nvts-20211231
真的00018217692021FY00018217692021-01-012021-12-3100018217692021-06-30iso421:USD0001821769US-GAAP：普通階級成員2022-03-29xbrli: 股票0001821769US-GAAP：B類普通會員2022-03-29

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2021
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-39755
納維塔斯半導體公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2560226
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
菲茨威廉廣場南 22 號D02 FH68
都柏林，愛爾蘭
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(844) 654-2642
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，
面值每股0.0001美元		NVTS納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
☐ 是的 ☒ 沒有
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
☒ 是的☐ 不是
用複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了所需的每個交互式數據文件
在過去 12 個月（或類似情況下）根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條提交
縮短註冊人必須提交此類文件的期限）。
☒ 是的☐ 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層的評估提交了報告和證明
根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條，其對財務報告進行內部控制的有效性
7262 (b)) 由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提出。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司（當時名為Live Oak Acquisition Corp. II）持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元250,976,000。註冊人與Navitas半導體有限公司的業務合併已於2021年10月19日完成。
註明截至最新可行的最近期註冊人每類普通股的已發行股票數量
日期: 122,864,987A 類普通股的股票以及 0截至2022年3月29日，B類普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。


解釋性説明
根據10-K表格一般説明G (3)，我們在10-K/A表格上提交本修正案的目的僅在於包括10-K表格第三部分的項目。我們不會修改或修改第一部分和第二部分中包含的任何財務或其他信息，也沒有修改我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表原始年度報告中的任何附錄。根據一般指令G (3)，我們最初的10-K表格中省略了第三部分的信息，該指令允許在註冊人的最終委託書中以引用方式納入該信息，前提是委託書是在財政年度結束後的120天內提交的。我們最初的10-K表格封面上提及此類以提及方式合併的內容已被刪除，該修正案全面修改並重述了我們最初的10-K表格第三部分的封面和第10至14項。我們還修改了第15項和附錄索引，以包括我們的首席執行官和首席財務官目前已過時的認證。

除上述情況外，本10-K/A表格不修改或更新我們的原始10-K表格（包括附件）。此外，除非本文另有説明，否則本修正案未描述我們提交原始表格10之後發生的事件‑K，或者修改或更新原始10-K表格（包括證物）中受此類後續事件影響的披露。本修正案應與最初的10-K表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

術語
2021年10月19日，作為我們稱為 “業務合併” 的一系列關聯交易的一部分，註冊人（f/k/a Live Oak Acquisition Corp. II）收購了Navitas半導體有限公司的所有股權。Navitas半導體有限公司是一家愛爾蘭私營公司，在特拉華州註冊為Navitas半導體愛爾蘭有限責任公司（“Legacy Navitas”），並將註冊人更名為Navitas半導體公司。有關企業合併的更多信息，請參閲原始10-K表格第二部分第8項合併財務報表附註1。

上下文所暗示的 “Navitas”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 是指業務合併前的Legacy Navitas及其前身，和/或業務合併後的Navitas半導體公司。

關於前瞻性陳述的警示性陳述
我們年度報告的修正案包含前瞻性陳述。除本修正案中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來可能或假設的行動、財務業績目標的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

有關我們在正常業務過程中面臨的許多風險的更多信息，請參閲我們最初的10-K表格第4頁開頭的風險因素摘要，以及從我們最初的10-K表格第11頁開始的第一部分第1A項（風險因素）中更詳細的討論。

1

目錄
頁面
解釋性説明
1
術語
1
關於前瞻性陳述的警示聲明
1
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
2
項目 11。
高管薪酬
7
項目 12。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
及相關股東事宜
11
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
13
項目 14。
主要會計費用和服務
16
第四部分
項目 15。
附件、財務報表附表
17
展品索引
17
簽名
20
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會結構和董事任期

根據我們在為完成業務合併而舉行的特別會議上獲得股東批准的第二份修訂和重述的公司註冊證書（我們簡稱公司註冊證書），董事會分為三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。為了在業務合併之後實施這種交錯結構，我們的公司註冊證書規定，第一類董事的初始任期將在我們的2022年年度股東大會上到期，二類董事的初始任期將在我們的2023年年度股東大會上到期，三類董事的初始任期將在我們的2024年年度股東大會上到期，或者在董事的繼任者正式當選並獲得資格或董事提前辭職、免職或去世時到期。

執行官和董事；董事會常務委員會

下表列出了截至2022年4月30日的姓名、年齡以及我們的執行官和董事的職位。對於每位董事，該表顯示了董事初始任期計劃在年度股東大會上屆滿的年份，以及董事會的常設委員會和目前在每個委員會任職的董事的職位。執行官不在董事會委員會任職。執行官在各自的辦公室任職，直到董事會任命其繼任者為止。下表是我們的執行官和董事的簡歷。
2
目錄



姓名年齡職位初任董事
術語
到期		董事會常務委員會和董事職責
審計委員會 (1)薪酬委員會 (2)提名
和治理委員會 (2)
吉恩·謝裏丹56總裁、首席執行官、一類董事、董事會主席2022
丹·金澤64首席運營官、首席技術官、一類董事2022
託德·格里克曼38高級副總裁、臨時首席財務官、財務主管
布萊恩·朗65首席獨立董事，
二級董事		2023會員會員會員
理查德·亨德里克斯56三級董事2024椅子會員
大衞·莫克薩姆65二級董事2023會員椅子
Dipender Saluja57二級董事2023椅子
Gary Wunderlich52三級董事2024會員

(1) 根據適用的納斯達克證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，董事會已確定，根據適用的美國證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，審計委員會的所有成員均獨立於納維塔斯及其管理，根據適用的美國證券交易委員會法規的定義，亨德里克斯先生是 “審計委員會財務專家”，他在下文傳記中描述了他的豐富財務經驗。
(2) 董事會已確定，根據適用的納斯達克證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，薪酬委員會及提名和治理委員會的所有成員均獨立於Navitas及其管理層。

執行官員

吉恩·謝裏丹。謝裏登先生是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的主席和第一類成員。他目前的董事任期計劃在2022年年度股東大會上到期。謝裏登先生與他人共同創立了納維塔斯，自2014年起擔任總裁、首席執行官和Navitas董事會成員。Sheridan 先生在電源管理和半導體行業擁有超過 25 年的經驗。從2013年到2015年，謝裏登先生在2019年之前一直擔任電源管理服務提供商Empower Semiconductor的首席執行官，此後一直擔任該公司的董事會主席。從2011年到2013年，他在混合信號、模擬和Flash-IP解決方案提供商SMSC（現為微芯科技公司的一部分）擔任無線產品組高級副總裁兼總經理。從2006年到2011年，他擔任網絡媒體半導體公司BridgeCo（現為微芯科技公司的一部分）的首席執行官。在此之前，謝裏登先生於1988年至2006年在電源管理技術公司（現為英飛凌科技的一部分）International Rectifier擔任過各種職務，包括處理器電源集團副總裁和消費與通信業務部副總裁。謝裏登先生於1988年獲得克拉克森大學電氣工程理學學士學位（BSEE）。

謝裏登先生之所以有資格在董事會任職，是因為他擁有豐富的執行管理、電源管理和半導體行業領導經驗，以及他對Navitas技術和業務運營的深刻了解。

丹尼爾·金澤。Kinzer先生是我們的首席運營官兼首席技術官，也是我們董事會的一類成員，其董事任期將在2022年年度股東大會上屆滿。他與他人共同創立了Legacy Navitas，自2014年以來一直是Legacy Navitas董事會成員。他曾擔任 Legacy Navitas 的負責人
3
目錄


自 2014 年起擔任技術官兼首席運營官。Kinzer 先生擁有超過 30 年的高級技術主管經驗，領導半導體和電力電子公司的研發。他的經驗包括開發先進的功率器件和集成電路平臺、寬帶隙氮化鎵 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 器件設計、集成電路 (IC) 和功率器件製造工藝、高級集成電路設計、半導體封裝開發和組裝工藝，以及電子系統設計。從2007年到2014年，金澤先生在飛兆半導體（現為安森美半導體的一部分）擔任高級副總裁兼首席技術官。在此之前，他曾擔任過多個職位，包括1988 年至 2007 年在國際整流器公司擔任研發副總裁和功率集成電路開發總監。Kinzer 先生擁有普林斯頓大學航空航天與機械科學系工程物理學項目工程理學學士學位。

Kinzer先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在擔任首席技術官兼首席運營官時對Legacy Navitas的技術和業務運營有着深刻的瞭解，這要歸功於他在半導體和電力電子行業的領導經驗。

託德·格里克曼。自2021年10月19日業務合併完成以來，Glickman先生一直擔任高級副總裁、臨時首席財務官兼財務主管。他於2015年加入Legacy Navitas，在被任命為臨時首席財務官之前，他曾擔任財務高級副總裁（財務和總務主管）。Glickman先生在財務、會計和企業發展領域擁有超過15年的經驗。在加入Navitas之前，格里克曼先生受僱於風險投資者、Navitas股東MalibuIQ, LLC，負責評估早期的技術投資。在此之前，格里克曼先生曾在動視暴雪擔任企業發展方面的各種職務，在萬斯街資本擔任私募股權職務，在雷曼兄弟擔任投資銀行職務。Glickman 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校金融、投資和銀行學工商管理學士學位和南加州大學馬歇爾商學院榮譽工商管理碩士學位。

非僱員董事

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生是我們董事會的第三類成員，其董事任期將在2024年年度股東大會上屆滿。亨德里克斯先生是審計委員會主席和薪酬委員會成員。從 2020 年 8 月到 2021 年 10 月 19 日業務合併結束，Hendrix 先生一直擔任註冊人（當時命名為 Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”））的首席執行官兼董事會成員。自 2021 年 1 月起，Hendrix 先生一直擔任 Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事會成員。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於 2020 年 3 月完成了首次公開募股。自2021年2月起，亨德里克斯先生還擔任空白支票公司Live Oak Crestview氣候收購公司的首席執行官兼董事會成員。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，Hendrix 先生擔任 Live Oak Acquisition Corp. 的高級管理人員兼董事。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，完成了與梅雷迪安控股集團的業務合併，該公司在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。亨德里克斯先生繼續擔任丹尼默科學公司的董事。自2020年3月起，亨德里克斯先生一直擔任醫療設備供應商美國升降椅供應商有限責任公司的董事會成員。亨德里克斯先生在2009年至2017年期間擔任資本市場公司FBR & Co.（FBR）的首席執行官，並在2012年至2017年期間擔任董事長。在FBR任職期間，亨德里克斯先生在擔任FBR董事長兼首席執行官期間監督了公司的發展並監督了多項戰略交易，最終於2017年執行了與B. Riley Financial, Inc.的合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直擔任B. Riley Financial的董事。在擔任FBR首席執行官之前，亨德里克斯先生在2004年至2007年期間擔任阿靈頓資產投資公司的總裁兼首席運營官，並於2003年至2004年擔任該公司的首席投資官。此前，他曾擔任FBR資產投資公司的總裁兼首席運營官，同時領導FBR的房地產和多元化工業投資銀行集團。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC資本市場投資銀行集團擔任董事總經理，並領導PNC的資產支持證券業務。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯先生目前還在私募股權公司Crestview Advisors, L.L.C. 擔任運營主管，目前是PMC聯合控股有限責任公司的董事長。該公司是Crestview Advisors旗下的投資組合公司Protect My Car的母公司，為消費者提供延長汽車保修計劃。亨德里克斯先生還是私人控股的投資管理公司RJH管理公司的創始人兼首席執行官。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。

Hendrix先生擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，因此有資格在董事會任職。

4
目錄


布萊恩·朗。龍先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2023年年度股東大會上屆滿。他還是首席獨立董事以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。自 2015 年以來，龍先生一直是我們董事會的成員。龍先生是創始人，自2004年起擔任風險投資公司大西洋橋資本的管理合夥人。在此之前，他與他人共同創立了上市的半導體公司CEVA（Parthus），並於1993年至2003年擔任首席執行官。龍先生還是GloNaV Inc.（現為恩智浦的一部分）的共同創始人並於2006年至2008年擔任董事長，該公司開發了第一款用於三星Galaxy手機的單芯片GPS解決方案。龍先生是一名投資者，目前擔任多家科技公司的董事會成員，包括自2013年起擔任英特爾Movidius、自2012年起擔任Quixey和自2013年起擔任Hedvig Inc.的董事會成員。之前的投資和董事會席位包括Maginatics, Inc.（現為EMC的一部分）、Ozmo Devices（現為愛特梅爾的一部分）、BridgCo（現為SMSC的一部分）、藍硅科技（現為萊迪思半導體的一部分）和Osmetta Inc.（現為Facebook的一部分）。Long 先生擁有都柏林三一學院的電子工程碩士學位。

根據龍先生作為科技公司董事會成員的經驗和投資經驗，他有資格在董事會任職。

大衞·莫克薩姆。 Moxam先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2023年年度股東大會上屆滿。他還是薪酬委員會主席和審計委員會成員。自 2014 年以來，他一直是我們董事會的成員。莫克薩姆先生是風險投資公司Malibu IQ, LLC的創始人和管理合夥人，自2011年以來一直是該公司的管理合夥人。Malibu IQ是Navitas的原始投資者。自2002年以來，莫克薩姆先生還曾在風險投資公司Manti Ventures, LLC擔任管理合夥人。莫克薩姆先生是全球身份驗證和信息服務提供商Authentix, Inc. 的創始人，並在2002年至2012年期間擔任該公司的首席執行官。他是Decisio Health, Inc. 的執行主席兼董事會董事。Decisio Health, Inc. 是第一個獲得美國食品藥品管理局認可的醫院臨牀護理臨牀決策支持軟件平臺，旨在改善臨牀結果。自2017年以來，莫克薩姆先生是PeopleShores PBC董事會的創始成員。PeopleShores PBC是一家技術服務提供商，也是具有社會意識的公司的影響力採購合作伙伴。莫克薩姆先生獲得了各種表彰，包括英國女王企業獎，他曾是美國安永會計師事務所年度科技企業家。莫克薩姆先生擁有加拿大勞倫森大學物理和工商管理研究生文憑，並曾參加過法國國際商學院INSEAD的企業管理課程。

Moxam先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他作為Navitas董事會成員的經驗以及他在顛覆性技術公司的高管和董事會層面的經驗。

Dipender Saluja。Saluja先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2023年年度股東大會上屆滿。他還是提名和治理委員會主席。自2015年以來，他一直是我們的董事會成員。自2006以來，薩盧亞先生一直擔任投資公司摩羯投資集團的董事總經理。在加入摩羯投資集團之前，他於1990年至2006年在電子設計公司Cadence Design Systems擔任過各種運營職務。薩盧亞先生目前在QuantumScape（紐約證券交易所代碼：QS）、Joby Aviation, Inc.（紐約證券交易所代碼：JOBY）和幾家私營公司的董事會任職。薩盧亞先生目前還擔任全球消除能源貧困委員會（GCEEP）專員、Cyclotron Road領導委員會、PRIME聯盟投資諮詢委員會、CalStart投資委員會和環境研究所顧問委員會成員。

Saluja先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在運營、管理、戰略、投資和董事方面擁有豐富的經驗，特別是在技術、電子、半導體、運輸、可再生能源和清潔技術領域。

Gary Wunderlich。Wunderlich 先生是我們董事會的第三類成員，其董事任期計劃在 2024 年年度股東大會上屆滿。他還擔任提名和治理委員會的成員。Wunderlich 先生從 2020 年 8 月起一直擔任 Live Oak Acquisition Corp. II 的高管，直到 2021 年 10 月 19 日完成業務合併。自2022年2月起，Wunderlich先生一直擔任Valuence Merger Corp. I（納斯達克股票代碼：VMCA）的董事。Valuence Merger Corp. I（納斯達克股票代碼：VMCA）是一家空白支票公司，專注於合併總部設在亞洲（不包括中國、香港和澳門）的合併目標。自2021年1月起，Wunderlich先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOKM）的總裁兼首席財務官兼董事會成員。Live Oak Mobility Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOKM）是一家空白支票公司，於2020年3月完成首次公開募股。自2021年2月起，温德利希先生還擔任空白支票公司Live Oak Crestview氣候收購公司的總裁、首席財務官、祕書和董事會成員。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，Wunderlich 先生擔任該委員會的官員
5
目錄


Live Oak Acquisition Corp.，一家空白支票公司，與梅雷迪安控股集團完成了業務合併，後者在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為各行各業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。在 2019 年共同創立 Live Oak 之前，Wunderlich 先生從 1996 年起擔任提供全方位服務的投資銀行和經紀公司 Wunderlich Securities, Inc.（“WSI”）的創始人兼首席執行官，直到 2017 年與 B. Riley Financial, Inc. 合併，Wunderlich 先生於 2017 年至 2017 年與 B. Riley Financial, Inc. 合併，Wunderlich 先生於 2017 年至 2018 年 7 月擔任 B. Riley 的董事，並一直擔任 WSI 的首席執行官品牌為 B Riley Wealth），直到 2018 年 11 月。Wunderlich 先生在整個職業生涯中還一直參與證券行業組織的工作。從 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是證券業和金融市場協會（“SIFMA”）全國董事會成員。從2016年美國證券協會成立到2018年，他還是該協會的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾在金融業監管局（FINRA）擔任過各種職務，包括在國家顧問委員會任職，在第五區委員會擔任成員和主席，以及擔任全國會員委員會成員。自2020年3月起，Wunderlich先生一直擔任醫療設備供應商美國升降椅有限責任公司的董事會成員。自2005年以來，Wunderlich先生一直是青年總統組織的成員，並參與家族企業、家族辦公室、金融服務以及創業和創新網絡。他於 2014 年入選企業家協會，自 2016 年起擔任董事。他還是家族投資機構八十公園大道合夥人有限責任公司的管理成員。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和孟菲斯大學工商管理碩士學位。

Wunderlich先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛的投資和證券背景.


一般而言，董事獨立性

納斯達克股票市場規則要求我們董事會的多數成員獨立於公司及其管理。“獨立董事” 通常是指除上市公司執行官或僱員以外的任何其他個人，或者與董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會已確定，根據納斯達克規則，除謝裏登先生和金澤先生以外的所有董事會成員均為獨立董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級管理人員。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為
https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的提及不包括或以引用方式將該網站上的信息納入本文件中。我們打算在適用法規或其他要求要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂或對這些條款的放棄。



6
目錄


項目 11。高管薪酬。


薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的執行官薪酬信息。
姓名和主要職位財政
年		 工資
($)		 獎金
($) (1)		 股票獎勵
($) (2)		  所有其他
補償
($) (3)		 總計
($)
吉恩·謝裏丹
2021$375,000$995,281$26,332,500$11,600$27,714,381
總裁兼首席執行官
2020$375,000——$11,400$386,400
丹·金澤2021$350,000$1,000,000$10,533,000$11,600$11,894,600
首席技術官和
首席運營官		2020$350,000$10,000—$11,400$371,400
託德·格里克曼2021$268,072$300,000$6,688,455$11,600$7,268,127
高級副總裁，臨時首席財務官
兼財務主管
2020$210,060$45,000—$10,202$265,262

(1) 2021年的金額反映了以完成業務合併為條件的一次性現金獎勵。
(2) 反映限制性股票單位（RSU）授予日的公允價值。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “2021財年末傑出股票獎勵” 和 “傳統股票補助和期權獎勵”。
(3) 反映了納維塔斯401（k）計劃下的僱主對等繳款。

與執行官的就業安排

在業務合併之前，Navitas與每位執行官簽訂了隨意僱傭協議，其中規定了一般僱傭條款，包括向公司高級管理人員提供的工資、股權激勵薪酬和其他員工福利。關於企業合併，執行官簽訂了新的僱傭協議，日期為2021年5月6日，該協議於2021年10月19日完成業務合併後生效，其條款與他們之前的僱傭協議基本相同，唯一的不同是當前的僱傭協議沒有規定任何股權薪酬部分或條款。Navitas預計將取代目前的僱傭協議，以反映公司作為上市公司的地位，但須經薪酬委員會批准。與謝裏登先生、金澤先生和格里克曼先生的僱傭協議分別作為10-K表年度報告的附錄10.20、10.21和10.22提交，上述摘要參照這些協議的全文進行了全面限定。


7
目錄


2021 財年末傑出股票獎

下表提供了截至2021年12月31日我們的執行官持有的所有未償還期權和股票獎勵的信息。

期權獎勵股票獎勵
姓名授予日期 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
可鍛鍊 (1) 		 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
不可行使		  公平
激勵
計劃獎勵：數量
證券
隱含的
未行使的
非勞動所得的
選項
(#)		期權行使價
每股
($)		期權到期
約會		未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) (1)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) (2)		公平
激勵
計劃獎勵：數量
非勞動所得的
未歸屬的股份、單位或其他權利
(#) (1)		公平
激勵
計劃獎勵：市場或支出價值為
非勞動所得的
未歸屬的股份、單位或其他權利
($) (2)
吉恩·謝裏丹
3/27/181,994,544—$0.193/27/28
12/29/21
3,250,000(3)
$15.5112/29/31
8/25/21
2,736,000(4)
$46,539,360
丹·金澤3/27/18450,072—$0.193/27/28
12/29/21
3,250,000(3)
$15.5112/29/31
8/25/21
1,094,400(4)
$18,615,744
託德·格里克曼3/27/1816,621—$0.193/27/28
8/18/1960,19127,361$0.218/18/29
8/25/21
90,288(5)
$1,535,799
8/25/21
547,200(6)
$9,307,872

(1) 授予日期在2021年10月19日業務合併完成之前的普通股標的期權和股票獎勵的數量反映了根據業務合併協議確定的在業務合併完成前夕流通的Legacy Navitas每股普通股1.0944股的交換率所做的調整。
(2) 根據美國證券交易委員會適用的規定，本欄中的每筆金額等於2021年12月31日我們普通股每股收盤價（17.01美元）乘以相鄰欄中顯示的獎勵所依據的股票數量。本欄中的金額不一定代表用於開支目的的公允價值或預計截至2021年12月31日的相應獎勵的公允價值。
(3) 包括納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃下的長期激勵績效（“LTIP”）獎勵。獎勵結構為不合格股票期權，根據2022年至2028年的七年業績期內實現的股價目標和財務業績目標進行歸屬。欲瞭解更多信息，請參閲下文 “向謝裏登先生和金澤先生頒發的長期激勵績效獎勵” 下的討論。
(4) 由根據經修訂和重述的Navitas半導體有限公司2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的限制性股票單位（“RSU”）組成。根據2022年10月19日企業合併完成一週年當天或之後Navitas普通股的總市值，限制性股票單位變得 “獲得”，因此有資格歸屬。具體而言，如果在2022年10月19日至2023年8月25日（授予日24個月週年紀念日）期間，我們已發行普通股的總市值等於或超過下表中的一個或多個價值，則謝裏登先生和金澤先生持有的相應數量的限制性股票單位將按下述方式賺取並有資格歸屬（在每種情況下，均不重複因較低市值而獲得的限制性股票單位）。
8
目錄


2022 年 10 月 19 日當天/之後，我們普通股的總市值獲得 RSU
並有資格獲得授權
送給謝裏登先生		獲得 RSU
並有資格獲得授權
送給金澤先生
$500,000,0002,407,680809,856
$550,000,0002,489,760886,464
$600,000,0002,571,840952,128
$650,000,0002,653,9201,028,736
$700,000,0002,736,0001,094,400
獲得的限制性股票單位在2022年10月19日、2023年8月25日和2024年8月25日，或在實現該市值之日（如果更晚），則以三分之一的增量歸屬，前提是該高管在歸屬之日仍是Navitas的員工。如果在2022年3月18日或之後（完成業務合併後的150天）的任何連續30個交易日內，我們的普通股在20個交易日（無論是否連續）的收盤價分別為每股12.00美元、17.00美元或20.00美元，則每增加三分之一的限制性股票單位將提前歸屬，前提是該高管在歸屬日仍是Navitas的員工。歸屬導致每個既得單位在歸屬日期之後立即交付一股普通股。
(5) 由根據2020年計劃授予的限制性股票單位組成，如果高管在適用的歸屬日期仍是Navitas員工，則按以下方式歸屬：2022年9月15日和2023年9月15日各歸屬36,936個限制性股票單位，2024年1月15日歸屬6,840個限制性股票單位，2024年9月15日歸屬9,576個限制性股票單位。歸屬導致每個既得單位在歸屬日期之後立即交付一股普通股。作為同一筆RSU補助金的一部分，但未反映在上表中，有57,456個限制性股票單位在2021年10月19日完成業務合併時歸屬，條件是該高管在該日仍是Navitas員工。
(6) 由根據2020年計劃授予的限制性股票組成，根據授予協議，該計劃於2022年2月25日，即授予日六個月週年之際全額歸屬。歸屬導致在歸屬之日每既得單位交付一股普通股。歸屬的前提是高管在歸屬之日仍是Navitas員工。此外，50％的限制性股票單位的歸屬取決於我們已發行普通股的總市值至少為5億美元，而剩餘的限制性股票的歸屬取決於我們已發行普通股的總市值至少為7億美元，在每種情況下都是在業務合併完成時或之後。從業務合併完成到歸屬日，我們已發行普通股的總市值一直超過7億美元。

向謝裏登先生和金澤先生頒發長期激勵績效獎

在 2021 年 10 月完成業務合併並將 Navitas 作為上市公司成立後，薪酬委員會與公司薪酬顧問和董事會協商，確定了 Navitas 主要領導人的業績目標—包括我們的創始首席執行官吉恩·謝裏丹和我們的創始首席技術官兼首席運營官丹·金澤—應將重點放在直接影響股東長期回報的財務指標上。同時，委員會意識到需要為公司的聯合創始人設計一項激勵計劃，該計劃將有助於留住高管，同時獎勵短期和中期內持續的業務成功。基於這些考慮，委員會確定，長期激勵措施側重於與股價和盈利能力增長掛鈎的雄心勃勃的收入增長，將在未來預期的關鍵增長年份符合公司和股東的利益。在此基礎上，薪酬委員會和董事會於2021年12月29日批准向謝裏登先生和金澤先生發放以下長期激勵計劃（“LTIP”）獎勵。
LTIP獎勵的結構是授予不合格股票期權，用於購買最多325萬股普通股，行使價為每股15.51美元，這是我們在授予之日普通股的公允市場價值。每位高管的獎勵分為10部分，共32.5萬份期權，每批都有相應的股價目標、收入目標，對於第4-10部分，還有調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）的目標，所有這些都高於前一批的相應目標。謝裏登先生和金澤先生的目標是一樣的。股價和業績目標旨在向高管提供經濟獎勵，條件是Navitas實現財務業績里程碑，如果實現財務業績里程碑，預計將在這些獎勵的長期業績期內大幅增加股東價值。例如，要使高管獲得所有有針對性的激勵措施，就需要在四個季度的衡量期內實現至少6000美元的股價和至少6.4億美元的收入或1.62億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（如下所述），根據公司當前的資本，這一目標預計將導致期權內在價值價值約等於股東價值總增長的2.5％（每位高管）。LTIP 大獎
9
目錄


目標雄心勃勃，基於當前的假設，這些假設受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與目標中反映的有重大差異。因此，不應將LTIP目標理解為對未來表現或事件的預測或預測。股價和財務業績目標可以在七年業績期內的任何一個連續（即滾動）連續四個季度（均稱為 “衡量期”）內實現。只有在單一衡量期內實現該批次的股價目標並且實現收入目標，或者如果是第4-10批，調整後的同一批次的息税折舊攤銷前利潤目標得以實現，則該批次的期權才有資格全額歸屬。如果在同一衡量期內實現了多個批次的所有目標，則所有此類批次中的所有期權都將有資格歸屬，但須遵守基於服務的獎勵條件和其他條件。為了實現股價目標，在適用的衡量期內連續60個交易日內，我們普通股的每股成交量加權平均價格必須等於或超過目標價格。為了實現財務業績目標，這些目標必須經過審計委員會的驗證，並由董事會薪酬委員會認證，這是他們在適用的衡量期結束後對Navitas財務業績進行審查的一部分。此外，只有Navitas向美國證券交易委員會提交了反映已實現財務目標所有組成部分的適用計量期的財務報表，才會進行歸屬。在所有情況下，歸屬的前提是高管在適用的歸屬日期仍然是 Navitas 員工。最後，作為留用激勵措施的獎勵目的的一部分，在任何情況下，第1至5批的期權都不會在授予之日三週年之前歸屬，在任何情況下，第6至10批的期權都不會在授予日期的四週年之前歸屬。由於這些獎勵旨在作為每位高管薪酬的專屬股權激勵部分，因此高管要等到七年業績期結束後才有資格獲得額外的年度股權激勵獎勵。

遺產股票補助和期權獎勵

2021年2月，每位執行官對與Navitas的原始僱傭協議進行了修訂，該協議除其他外規定，每位高管都有權按每股公允市場價值購買受限制的Legacy Navitas普通股。2020年10月12日，Navitas的獨立估值公司發佈了一份409A的估值報告，確定截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為每股0.29美元。因此，在授予購買限制性Legacy Navitas普通股的權利時，Legacy Navitas董事會和高管都認為這些股票的公允價值為每股0.29美元。基於這種理解，謝裏登先生、金澤先生和格里克曼先生行使了購買限制性股票的權利，並用本金分別為796,987美元、278,059美元和108,435美元的全額追索權期票為購買提供了資金。此類獎勵所依據的股票將受Legacy Navitas股權補償計劃的標準四年歸屬計劃的約束，根據該計劃，僱傭協議修正案規定，如果控制權發生變化（這將包括業務合併的完成），可以加快歸屬。2021年5月12日，納維塔斯收到了經修訂的409A估值報告，該報告顯示，截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的更正公允市值為每股1.16美元，對最初的2020年6月30日報告進行了更正。此外，2021年5月27日，納維塔斯的獨立估值公司表示，截至2021年2月12日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為5.53美元。根據這些估值報告，Legacy Navitas董事會和執行官於2021年5月26日共同決定撤銷限制性股票補助、全額追索權期票和僱傭協議修正案。由於Legacy Navitas及其高管不打算以低於公允市場價值的價格發行限制性Legacy Navitas普通股，因此補助金被取消。納維塔斯同意在撤銷對高管造成任何不利的個人所得税後果的情況下對高管進行賠償。

2021 財年董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。作為公司僱員的董事吉恩·謝裏丹和丹·金澤的薪酬為
10
目錄


完全反映在薪酬彙總表和上面的相關討論中。謝裏登先生和金澤先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

非僱員董事以現金賺取或支付的費用
($) (1)		 股票獎勵
($) (2)		 總計
($)
布萊恩·朗$17,740$140,000$157,740
理查德·亨德里克斯$14,699$140,000$154,699
大衞·莫克薩姆$14,192$140,000$154,192
Dipender Saluja$11,151$140,000$151,151
Gary Wunderlich$10,137$140,000$150,137

(1) 反映了下表中列出的適用職位的年費總額，從2021年10月19日業務合併完成到2021年12月31日期間按比例分配。現金費用按季度支付給非僱員董事。董事會根據公司薪酬顧問的建議，批准了非僱員董事薪酬的以下組成部分。
組件每年的費用
非僱員董事年度預聘金$45,000
首席獨立董事$20,000
審計委員會成員（主席薪水為2倍）$10,000
薪酬委員會成員（主席薪水為 2 倍）$7,500
提名和治理委員會成員（主席薪水為2倍）$5,000
(2) 反映了納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃下業務合併完成後於2021年10月19日授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的授予日期公允價值。根據Navitas的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年將獲得RSU補助金，在授予日的總公允市場價值為140,000美元，該補助金在授予日一週年之際全額歸屬。根據2021年10月19日我們普通股的每股收盤價（13.38美元），每位非僱員董事在該日獲得10,463份限制性股票單位的撥款。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2021年12月31日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：
•我們所知道的每個人都是普通股已發行股百分之五以上的受益所有人；
•每位董事和執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括可在60天內轉換為證券或可行使的衍生證券，則該人擁有該證券的受益所有權。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至2021年12月31日已發行117,750,608股普通股，再加上每位持有者在自2021年12月31日起60天內可行使或將導致該持有人收到股票的標的證券，如下所示。
11
目錄



受益所有人姓名股票數量% 的
班級
百分之五的股東：
大西洋橋 III 唱片 (1)
9,866,5008.4%
Capricorn-Libra 投資集團，LP (2)
9,616,8798.2%
Live Oak 贊助合作伙伴 II, LLC (3)
9,481,6677.8%
董事和執行官：
吉恩·謝裏丹 (4)
4,860,5884.1%
Dan Kinzer (5)
3,770,1073.2%
託德·格里克曼 (6)
910,356*
理查德·亨德里克斯 (7)
9,510,9507.9%
布萊恩·朗 (1)
9,866,5008.4%
大衞·莫克薩姆 (8)
1,596,4721.4%
Dipender Saluja (2)
9,616,8798.2%
Gary Wunderlich (9)
9,544,4177.9%
所有董事和執行官作為一個整體（8 人）40,194,60232.4%
________
* 小於 1%

(1) 由Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866,500股股票和AB III的子公司中愛爾蘭增長科技基金二期有限責任公司（“CIGTF II”）持有的100萬股股票組成。AB III的普通合夥人是大西洋橋三期集團有限公司（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合夥人是中愛增長科技基金二期合夥人（“CIGTF II GP”），其普通合夥人是中愛爾蘭增長科技基金二期集團有限公司（“CIGTF GP Limited”）。大西洋橋樑服務有限公司（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50％股東。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各有普通董事，其中一些人也是ABSL的股東。Navitas的董事布萊恩·朗是ABSL的股東，也是AB III GP和CIGTF II GP Limited的董事。AB III、CIGTF II和AB III GP的地址是愛爾蘭都柏林2區菲茨威廉廣場22號，CIGTF II GP、ABSL和CIGTF GP Limited的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 309號郵政信箱。
(2) 包括66％的股份由摩羯座-天秤座投資集團有限責任公司（“CLIG”）持有，34％由科技影響基金有限責任公司（“TIF”）持有。Capricorn-Libra Partners, LLC（“CLP”）是CLIG的普通合夥人。Navitas的董事Dipender Saluja是中電的唯一管理成員，可能被視為對中電持有的股份擁有實益所有權。TIF Partners, LLC（“TIFP”）是TIF的普通合夥人。TIFP由Dipender Saluja（50％）和Ion Yadigaroglu（50％）擁有，他們可能被視為共享TIF所持股份的實益所有權。CLIG、TIF、CLP和TIFP的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道250號94301。
(3) 包括 (i) Live Oak贊助商Partners II, LLC（“Live Oak贊助商”）持有的6,315,000股股票和 (ii) 用於收購Live Oak贊助商持有的普通股的私募認股權證標的3,166,667股股票，這些認股權證可在2021年12月31日後的60天內行使。Hendrix先生和Wunderlich先生都是MLive Oak贊助商的管理成員，他們可能被視為擁有Live Oak贊助商持有的證券的共同實益所有權。Live Oak 贊助商的地址是田納西州孟菲斯市南大街 40 號 2550 號 38103。
(4) 包括 (i) 尤金和梅利莎·謝裏登信託基金持有的2,266,044股股票，由謝裏登先生作為受託人實益擁有；(ii) 洛拉斯信託基金持有的60萬股股份，可能被視為由謝裏登先生實益擁有；(iii) 自2021年12月31日起60天內可行使的1,994,544股標的期權。
(5) 包括 (i) 直接持有的3,320,035股股票和 (ii) 自2021年12月31日起60天內可行使的450,072股標的期權。
(6) 包括 (i) 直接持有的282,696股股票，(ii) 2022年2月25日歸屬的限制性股票單位標的547,200股股票（如上文 “2021財年末未償還股票獎勵” 附註6所述）和 (iii) 自2021年12月31日起60天內可行使的80,460股標的期權。
(7) 包括 (i) 上文附註3所述的Live Oak贊助商持有的股票和私募認股權證，(ii) 直接持有的4,283股股票以及 (iii) 亨德里克斯先生個人退休賬户持有的25,000股上市認股權證標的股票，
12
目錄


它們可在自2021年12月31日起的60天內行使。亨德里克斯先生是Live Oak贊助商的管理成員，可能被視為擁有Live Oak贊助商持有的證券的共同實益所有權。
(8) 包括 (i) 直接持有的103,765股股票和 (ii) Manti Ventures, LLC持有的1,492,707股股票。Moxam先生是Manti Ventures, LLC的成員兼管理合夥人，可能被視為擁有Manti Ventures, LLC持有的股份的共同實益所有權。
(9) 包括 (i) 上文附註3所述的Live Oak贊助商持有的股票和私募認股權證，(ii) 直接持有的12,750股股票，(iii) Wunderlich先生可能被視為擁有實益所有權的信託持有的30,000股上市認股權證，(iv) Wunderlich先生個人退休賬户持有的10,000股上市認股權證標的股票以及 (v) 10,000股公開交易認股權證標的股票通過Wunderlich先生為受益人的信託（所有認股權證均可在60歲內行使）2021 年 12 月 31 日的日子）。Wunderlich先生是Live Oak贊助商的管理成員，他可能被視為擁有Live Oak贊助商持有的證券的共同實益所有權。

股權補償計劃信息

下表列出了有關截至2021年12月31日授權發行股票的薪酬計劃的信息。
計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a)		未償還期權、認股權證和權利的每股加權平均行使價
(b)		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
15,800,050(1)
$0.51(2)
16,334,305(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准———
總計15,800,05016,334,305
(1) 由11,274,706股標的期權和4525,344股標的限制性股票單位（“限制性股票單位”）組成。
(2) 僅反映未平倉期權的加權平均行使價。未為限制性股分配行使價。
(3) Navitas Semiconductor Corporation 2021年股權激勵計劃規定每年增加該計劃下可供發行的最大股票數量，自每個財政年度的第一天起生效，金額等於 (i) 截至上一財年末已發行普通股數量的4％，或 (ii) 董事會可能確定的金額（如果有），以較低者為準。根據該條款，截至2022年1月1日，該計劃下可供未來發行的股票數量增加了4,709,340股（未反映在上表中）。

項目 13。某些關係和關聯人交易。

以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或持有超過我們資本存量5％的受益人，或其中任何個人（租户或僱員除外）的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的物質利益。
與業務合併有關的信函協議
在簽訂業務合併協議方面，Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）及其其他各方於2021年5月6日簽訂了書面協議，根據該協議，除其他外，雙方根據該協議
13
目錄


他們同意將其在Live Oak的A類普通股（“Live Oak Stock”）中的股票投贊成業務合併協議和業務合併協議中設想的其他交易，並且不贖回與此類股東批准有關的Live Oak Stock的任何股份。除其他外，信函協議規定，(a) Live Oak持有的20％的股份（在企業合併收盤（“收盤”）時轉換為Navitas普通股（“創始人股票”））將被沒收，即使解除此類沒收限制，也要等到收盤一年後較早的時候才能轉讓，（i）ii) 如果我們報告的普通股收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整），重組、資本重組等）在任何30個交易日內（從業務合併完成後至少 150 天開始）或（iii）Live Oak 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，導致其所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及 (b) 80% 的股份 of Founders 股票在延期轉讓中解除之前不得轉讓收盤後限制（此類限制分三個等額發行），但須在實現某些目標股價12.00美元、17.00美元和20.00美元后提前發佈，這些目標價格基於從收盤日起至少150天后的任何30個連續交易日內，任何20個交易日內一股普通股的交易量加權平均收盤價。

股東招標和支持協議

2021年5月6日，Legacy Navitas和某些主要的Legacy Navitas股東簽訂了股東招標和支持協議（“股東支持協議”），根據該協議，Legacy Navitas的主要股東同意立即不可撤銷地投標所有受要約要約約約束的Navitas Ireland股份，並投票贊成批准和通過業務合併協議和合並。此外，Legacy Navitas的每位主要股東同意（i）在一段時間內不轉讓其特拉華州Navitas股份和Navitas Ireland股份（或就此達成任何安排），或（b）授予任何與股東支持協議中授予的代理不一致的委託書。

截至2021年5月6日，股東支持協議的主要Legacy Navitas股東共持有Legacy Navitas已發行股本的80％以上。除其他人外，吉恩·謝裏登、丹·金澤、託德·格里克曼、尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、大西洋橋三世有限責任公司、MalibuIQ LLC、科技影響基金、有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團是股東支持協議的當事方。吉恩·謝裏登和丹尼爾·金澤曾是Legacy Navitas董事會成員和現任董事會成員，託德·格里克曼過去和現在都是我們的臨時首席財務官，尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、大西洋橋三世有限責任公司、科技影響基金有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團是現任股東（MalibuIQ LLC曾是股東），隸屬於我們現任董事會成員。

封鎖協議

2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和Legacy Navitas的某些主要股東簽訂了封鎖協議（每份協議均為 “封鎖協議”），根據該協議，Legacy Navitas的每位主要股東都同意在業務合併完成後的某些時期內不出售或要約出售他們實益擁有的Navitas證券。除其他外，吉恩·謝裏登、丹·金澤、託德·格里克曼、尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、大西洋橋三世有限責任公司、MalibuIQ LLC、科技影響基金、有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團是封鎖協議的當事方。吉恩·謝裏登和丹·金澤是我們現任董事會成員，託德·格里克曼是我們的臨時首席財務官，尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、大西洋橋三世有限責任公司、科技影響基金有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團是現任股東（MalibuIQ LLC是前股東），隸屬於我們現任董事會成員。

在業務合併方面，Live Oak與每位執行官簽訂了新的僱傭協議，該協議自業務合併完成之日起生效，並以此為前提，取代了他們之前的僱傭協議。新的僱傭協議規定的條款與以前的僱傭協議基本相同，唯一的不同是它們不包括股權補償內容或控制權變更後的遣散費。





14
目錄



賠償協議

我們目前的公司註冊證書和章程均在業務合併完成後生效，其中包含限制執行官和董事責任的條款，我們的章程規定，Navitas將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位執行官和董事進行賠償。

在業務合併方面，我們與所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了新的賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，補償這些人因其董事、執行官或僱員身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，Navitas將預付這些董事、執行官和員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用以及損害賠償金的範圍內，股東的投資價值可能會下降。

此外，Legacy Navitas同意賠償吉恩·謝裏丹、丹·金澤和託德·格里克曼因撤銷上文 “高管薪酬——遺產股票補助和期權獎勵” 下討論的某些裁決而可能產生的任何損失。

向執行官購買股票

2022年3月11日，我們以每股8.23美元，總收購價為550,003美元，從高級副總裁、臨時首席財務官兼財務主管託德·格里克曼手中購買了66,829股普通股。該交易的目的完全是為了履行格里克曼先生的某些納税義務，包括他在業務合併之前行使購買Legacy Navitas股份的期權所產生的納税義務，正如上述 “封鎖協議” 中描述的與格里克曼先生簽訂的封鎖協議所規定的那樣。此次出售是根據Navitas與Glickman先生於2022年3月4日簽訂的協議執行的，該協議規定（i）出售須經我們董事會批准，（ii）出售的執行日期將是董事會正式批准交易後的第五個交易日，（iii）收購價格將立即等於納斯達克股票市場的收盤價在執行日期之前。我們的董事會於2022年3月6日批准了該交易，因此執行日期為2022年3月11日，收購價格等於2022年3月10日普通股的收盤價。出售後，格里克曼先生持有我們763,067股普通股。

關聯人交易政策

我們有關於關聯方交易的書面政策，適用於所有董事、高級管理人員和員工。該政策規定了對以下交易的審查和監督要求及相關程序：(i) Navitas過去、現在或將要參與的交易；(ii) 所涉金額超過12萬美元；(iii) 任何關聯方有、現在或將擁有直接或間接重大權益。該政策將 “關聯方” 定義為不僅包括根據美國證券交易委員會規則中包含的定義所規定的各方，還包括其他方，例如公司的受控關聯公司。所有關聯方交易都必須由我們的總法律顧問持續進行審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況和相關事項。當政策要求審計委員會進行審查和監督時，必須向委員會提供交易的細節，包括但不限於交易條款、交易的商業目的以及對公司和另一方的利益。該政策旨在確保所有關聯方交易均以公平的方式進行，條件對公司公平，符合Navitas及其股東的最大利益。
違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求Navitas的董事和執行官以及擁有公司10％以上普通股的人提交有關公司所有權和所有權變更的報告
15
目錄


公司在美國證券交易委員會和納斯達克股票市場發行的普通股和其他股權證券。僅根據我們對公司收到的此類報告副本的審查，以及任何不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為所有高級管理人員、董事和10％的股東在2021財年都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）龍先生在完成業務合併時提交的初始表格3和表格4是在適用的截止日期之後提交的，原因是需要獲得替代的 SEC 備案憑證；(ii) 一份表格 4 上的報告對於Saluja先生而言，是在適用截止日期後一天提交的；以及（iii）Hendrix先生及時提交的一份關於4號表的報告和Wunderlich先生及時提交的一份與業務合併完成有關的表4報告並未反映根據我們的非僱員董事薪酬計劃於2021年10月19日向每位董事發放的10,463個限制性股票單位（RSU）。已對相應的報告進行了修改，以納入這些賠償。
項目 14。首席會計師費用和服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是 德勤會計師事務所（“德勤”）， 加利福尼亞州洛杉磯; 審計公司編號: 34.

截至2021年12月31日的財年，德勤向納維塔斯半導體公司提供的專業服務的總費用如下：

審計費$943,781 
審計相關費用252,848 
税費36,751 
所有其他費用— 
總計$1,233,380 

審計費。德勤受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2021年12月31日止年度的財務報表，並提供與我們的註冊報表相關的服務。

審計相關費用。包括與合併財務報表的審計或審查工作合理相關但未在上一段中報告的審計和相關服務費用。這些費用主要與上市公司過渡事宜有關。

税費。包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

審計員獨立性。我們董事會的審計委員會已經考慮了德勤提供的非審計服務，並確定此類服務的提供對德勤脱離Navitas的獨立性沒有影響。

審計委員會預批准政策和程序。

審計委員會必須審查和預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務，並已採用預先批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月，除非審計委員會特別規定不同的期限。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議服務都必須經過審計委員會的特別預先批准。

需要審計委員會預先批准的提供服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規定。每項預批准申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會尚未免除德勤向公司提供的任何服務的預先批准要求。德勤向Navitas提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

16
目錄


第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。
    (a) (1) 財務報表。本年度報告中包含的財務報表列於2022年3月31日提交的10-K表原始年度報告的第二部分第8項。
(2) 財務報表附表。上面未列出的時間表之所以省略，是因為它們不是必需的、不適用的，或者要求的信息已包括在內。
(3) 展品。 以下所列證物是或以前作為本年度報告的一部分提交或提供（視情況而定），或按説明以引用方式納入。
展覽索引
以引用方式納入
展覽描述表單文件編號展覽申報日期
2.1+
截至2021年5月6日，Live Oak收購公司II、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas Semiconductor Limited簽訂的業務合併協議和重組計劃，包括在特拉華州改編為愛爾蘭納維塔斯半導體有限責任公司（“Legacy Navitas”）
S-4333-2568802.16/8/2021
3.1
Navitas 半導體公司第二次修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-397553.110/25/2021
3.2
經修訂和重述的 Navitas 半導體公司章程
8-K001-397553.210/25/2021
4.1#
註冊人證券的描述
10.1†
納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃
8-K/A001-3975510.511/15/2021
10.2†
限制性股票單位協議表格
8-K001-3975510.610/25/2021
10.3†
股票期權協議的形式
8-K001-3975510.710/25/2021
10.4†
經修訂和重述了納維塔斯半導體有限公司2020年股權激勵計劃
S-4/A333-25688010.168/23/2021
10.5
Live Oak Acquisition Corp. II 與作為認股權證代理人的 Continental Stock Transfer & Trust
8-K001-397554.112/8/2020
10.6
Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的私募認股權證
8-K001-3975510.412/8/2020
10.7
Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC和其中提到的某些其他證券持有人於2020年12月2日簽訂的
8-K001-3975510.312/8/2020
10.8
2020 年 12 月 2 日 Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II
8-K001-3975510.512/8/2020
10.9
2020 年 8 月 12 日發給 Live Oak Sponsory Partners II, LLC 的本票
S-1333-24985410.211/4/2020
10.10†
賠償協議的形式
8-K001-3975510.410/25/2021
10.11
截至2021年5月6日，Live Oak收購公司II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東簽訂了股東招標和支持協議
8-K001-3975510.15/7/2021
17
目錄


以引用方式納入
展覽描述表單文件編號展覽申報日期
10.12
Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（管理），截至2021年5月6日
8-K001-3975510.25/7/2021
10.13
Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（VP），截至2021年5月6日
8-K001-3975510.35/7/2021
10.14
Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（非管理層），日期為2021年5月6日
8-K001-3975510.45/7/2021
10.15
Live Oak Acquisition Corp. II、其高級管理人員和董事與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的信函協議
8-K001-3975510.112/8/2020
10.16
Live Oak Acquisition Corp. II 與作為受託人的 Continental Stock Tranfer & Trust Company 於 2020
8-K001-3975510.212/8/2020
10.17
2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II
8-K001-3975510.55/7/2021
10.18†賠償協議的形式S-1/A333-24985410.811/18/2020
10.19
Live Oak Acquisition Corp. II、其高管和董事以及 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC 於 2021 年 5 月 6 日簽署的信函協議修正案
8-K001-3975510.55/7/2021
10.20†
吉恩·謝裏丹的僱傭協議，日期為2021年5月6日
S-4/A333-25688010.148/23/2021
10.21†
丹尼爾·金澤的僱傭協議，截至 2021 年 5 月 6 日
S-4/A333-25688010.158/23/2021
10.22†託德·格里克曼的僱傭協議，截至 2021 年 5 月 6 日8-K001-3975510.210/25/2021
10.23
Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC 和 Encompass Advisors LLC
S-4/A333-25688010.178/23/2021
10.24
PIPE 訂閲協議的表格
8-K001-3975510.65/7/2021
10.252021 年 10 月 6 日 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC、Live Oak Acquisition Corp. II 和 Navitas Se
8-K001-3975510.310/7/2021
10.26
ACM AART VII A LLC 與 Live Oak Acquisition Corp. II 於 2021 年 10 月 6 日簽訂的遠期購買協議
8-K001-3975510.210/7/2021
21.1#
子公司名單
23.1#
德勤會計師事務所的同意
24.1#
委託書
31.1*
第 302 節首席執行官認證
31.2*
第 302 節首席財務官認證
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證
32.2#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證
18
目錄


以引用方式納入
展覽描述表單文件編號展覽申報日期
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）
_____________________________________________
† 管理合同或補償安排。
#    此前已包含在註冊人於2022年3月31日提交的10-K表格中。
* 隨函提交。
+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，註冊人將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供某些省略的證物和時間表。

19
目錄


簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

納維塔斯半導體公司
來自： /s/ 吉恩·謝裏丹
 吉恩·謝裏丹
 總裁兼首席執行官
日期：2022年5月2日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名標題日期
/s/ 吉恩·謝裏丹
吉恩·謝裏丹

總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）		2022年5月2日
/s/ Todd Glickman
託德·格里克曼
高級副總裁、臨時首席財務官兼財務主管
（首席財務和會計官員）		2022年5月2日
             *                   
丹尼爾·金澤

首席運營官、首席技術官
兼董事		2022年5月2日
             *                   
理查德·亨德里克斯

董事2022年5月2日
             *                   
布萊恩·朗

董事2022年5月2日
             *                   
大衞·莫克薩姆

董事2022年5月2日
             *                   
Dipender Saluja

董事2022年5月2日
             *                   
Gary K. Wunderlich, Jr.
董事2022年5月2日
*來自： /s/ Paul D. Delva
Paul D. Delva， 作為事實上的律師


20