我們將發售本金總額150,000,000美元，本金總額為5.20%的2027年到期的可轉換優先債券(“債券”)。此外，我們還向承銷商授予了一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可額外購買本金總額高達22,500,000美元的票據，僅用於超額配售。

我們將支付票據的利息，年利率為5.20%，從2023年12月15日開始，每半年支付一次，於每年的6月15日和12月15日拖欠。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2027年6月15日到期。

票據持有人可隨時選擇兑換票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。在票據轉換時，我們將為每1,000美元轉換的票據本金交付一些我們普通股的股份，每股面值0.0001美元(我們的“普通股”)，連同等同於轉換率的現金，以代替任何零碎的股份。初始換股價為每1,000美元債券本金376.6478股，相當於每股約2.66美元的初始換股價，可能會如本招股説明書附錄所述進行調整。如果發生“完全根本性改變”(如本招股説明書增刊所界定)，我們將在特定情況下在特定時間段內提高轉換率。

票據將在2025年6月20日或之後的任何時間以我們的選擇權全部而不是部分地贖回，現金贖回價格等於要贖回的票據的本金，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但前提是我們普通股的最後報告每股銷售價格在(1)至少20個交易日的每個交易日超過轉換價格的130%，無論是否連續，在緊接我們發出相關贖回通知的前一個交易日結束的30個交易日內(包括前一個交易日)；及(2)本公司發出通知日期的前一交易日。此外，贖回票據將構成一個徹底的根本性變化，這將要求我們在某些情況下提高轉換率。

如果在到期日之前的任何時間發生“根本變動”(如本招股説明書附錄所界定)，則除本招股説明書附錄所述外，票據持有人可要求吾等以現金回購價格回購票據，回購價格相等於待購回票據的本金額，加上至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)。

票據將是我們的一般無擔保債務，並將：在償付權上優先於我們所有明確從屬於票據的債務；與我們所有不是如此從屬的債務並駕齊驅，包括我們2023年到期的5.00%可轉換優先票據(我們的“2023年票據”)、2023年到期的4.00%可轉換本票(我們的“HTI可轉換票據”)和2024年到期的5.25%可轉換優先票據(我們的“2024年票據”)；就擔保此類債務的資產的價值而言，實際上我們的任何有擔保債務的等級低於我們的任何有擔保債務；並在結構上優先於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

債券目前並無公開市場，我們亦不打算申請將債券在任何證券交易所掛牌上市，或在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TLRY”。2023年5月25日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.36美元。

在本次發行的同時，通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售股東將提供多達38,500,000股我們的普通股，他們將通過從Jefferies LLC的關聯公司借入這些股份的安排借入這些股份，Jefferies LLC作為股份借款人向我們借入股票。借入股份為與本次交易有關而發行的新發行股份，於上述股份借貸安排屆滿或提前終止時，吾等將以庫藏股形式持有。我們預計，出售股票的股東將出售借入的股票，並利用由此產生的空頭頭寸來建立他們對票據投資的初始對衝。出售股份的股東可以通過股份借款人或其關聯公司不時以不同的價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股票的股東將獲得出售借入股票的所有淨收益，我們將不會收到任何這些收益，但我們將從股票借款人那裏獲得每股新發行股票0.0001美元的一次性象徵性費用。同時發行借入股份以本次發行結束為條件。

投資這些票據是有風險的。見S-9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准可在轉換票據時發行的票據或普通股股份(如有)，或根據本招股章程增刊或所附基本招股章程的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2023年5月31日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

本招股説明書補充日期為2023年5月25日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次票據發售的具體條款，並對附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的BASE招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較新日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文件-具有較新日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股章程增刊、所附基本招股章程或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何自由撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料以外的任何資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或我們票據的任何銷售時間。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本説明書及其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分以及所附基本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們只在允許出售和出售票據的司法管轄區出售票據，並尋求購買票據的報價。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書及債券的發行可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此發行票據以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指或另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“Tilray”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Tilray Brands，Inc.及其子公司。本招股説明書增刊中出現的Tilray、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書附錄另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

投資於票據和任何在票據轉換後可發行的普通股涉及高度風險。在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮我們的2022 Form 10-K、我們的2023 Form 10-Q以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險。我們現在不知道或現在可能不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、運營、財務狀況、財務結果和前景造成重大不利影響。在票據轉換時，票據和任何可發行的普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

除了上述報告和任何後續文件中描述的與我們相關的風險外，以下風險修正或補充了此類風險，包括與票據投資和票據轉換後可發行的任何普通股有關的風險。

票據將為我們的一般無抵押債務，並將優先於我們所有在償付權上明確從屬於票據的債務，與我們所有不是如此從屬的債務，包括我們的2023年票據、我們的HTI可轉換票據和我們的2024年票據，在確保該等債務的資產價值方面，實際上排在我們任何有擔保債務之後。此外，由於我們的任何附屬公司都不會擔保票據，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。截至2023年2月28日，在綜合基礎上，我們有617.6,000,000美元的未償還債務本金總額，其中168.5,000,000美元的本金總額是擔保債務，我們的子公司有313.4,000,000美元的其他負債(包括貿易應付款、租賃負債、或有對價和遞延税項負債，但不包括根據公認會計準則不需要反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上是從屬的。在實施票據的發行(假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權)和使用“收益的使用”中所述的收益後，截至2023年2月28日我們的綜合債務總額的本金將為632.6美元。管理2023年票據和2024年票據的契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。

如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)下的任何未償還金額，除非有擔保債務首先得到全額償付。剩餘的資產，如果有的話，將按比例分配給我們的優先無擔保債務的持有人，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，那麼作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們債務的持有人，包括票據)，我們將受制於該子公司債權人的優先債權，包括貿易債權人和優先股權持有人。我們可能永遠不會從那家子公司收到任何金額來償還票據項下的到期金額。

我們通過子公司開展部分業務。因此，我們支付票據到期金額的能力將部分取決於我們子公司的現金流及其向我們分配的能力。我們的任何子公司都沒有為票據提供擔保或承擔其他義務。此外，我們的任何子公司都沒有向我們付款的義務，對我們的任何付款將取決於

關於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據。

截至2023年2月28日，在合併的基礎上，我們有617.6美元的未償債務本金總額。由於此次發行，我們將產生1.5億美元的本金債務(或者，如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為1.725億美元)。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們現有和未來的負債水平可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們債務下的到期金額，包括票據和2022年票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，有關我們現有債務和未來可能產生的債務的協議可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

除本招股説明書附錄中所述的有限例外情況外，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，回購價格一般等於要回購票據的本金金額，外加應計和未付利息(如果有)。見“票據説明--基本變動允許票據持有人要求我們回購票據。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購票據的能力。我方在需要時未能回購票據將構成本契約項下的違約行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。管理我們2023年紙幣和我們的2024年紙幣的契約包含類似的條款。

我們會調整某些活動的票據換算率，包括：

請參閲“附註-轉換權-轉換率調整説明”。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如第三方投標要約或發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及票據和我們普通股的標的股票的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

管理2023年紙幣、2024年紙幣和將在此發行的紙幣的契約的條款，不限制我們產生額外債務的能力，確保我們現有和未來的債務，或對我們目前的債務進行再融資。我們的債務大幅增加可能會削弱我們對在此提供的票據或我們的其他債務的付款能力，包括2023年票據、HTI可轉換票據和2024年票據。

如果某些被稱為“根本變化”的公司事件發生，除非在有限的情況下，您將有權要求我們回購您的票據以換取現金。見“票據説明--基本變動允許票據持有人要求我們回購票據”。然而，“根本性改變”的定義僅限於特定的公司事件，並不包括所有可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

如果企業發生了某些構成“徹底根本性改變”的事件，那麼在某些情況下，我們會暫時提高轉化率。見“附註説明--轉換權--與徹底的根本變化相關的轉換率的提高”。轉換率的增加幅度將取決於徹底的根本變化生效的日期和適用的“股票價格”。雖然提高折算率的目的是補償票據持有人因徹底的基本變化而損失的票據期權價值，但這一增加只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人的期權價值損失。此外，如果適用的“股價”高於每股25.00美元或低於每股2.36美元(每種情況視情況而定)，則我們不會為徹底的根本性改變提高轉換率。此外，根據這些規定，我們不會根據這些規定將換算率提高到超過每1,000美元本金債券的股份的數額，但可能會進行調整。

此外，完全根本性改變的定義僅限於某些特定的交易。因此，契約的完全根本性改變條款不會保護票據持有人不受

其他可能大幅降低票據期權價值的交易。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或我們業務線的變化，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。

此外，我們與徹底的根本改變有關的提高轉換率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則。

這些票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已通知我們，他們有意在票據上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的交易市場不能發展或維持活躍，則票據的市場價格和流動性將受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格出售其票據，甚至根本無法出售。

交易市場的流動性(如有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息收益率、財務狀況、相對於競爭對手的經營業績、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。其中許多因素都不是我們所能控制的。從歷史上看，可轉債市場一直不穩定。市場波動可能會嚴重損害票據市場，無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何。

我們預計，我們普通股的交易價格將對票據的交易價格產生重大影響，這可能導致票據交易價格的波動比不可轉換證券的預期更大。我們普通股的交易價格可能會隨着本節其他部分描述或提到的因素以及“關於前瞻性陳述的特別説明”等標題下的因素而繼續波動，其中許多因素不是我們所能控制的。

此外，金融市場的狀況和現行利率的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。舉例來説，當時的利率在過去曾有波動，未來亦可能波動，我們預期當時的利率上升會壓低票據的交易價格。特別是，人們最近一直擔心短期和長期利率的預期上升，部分原因是預期的通脹上升，如果這些擔憂被證明是正確的，那麼票據的交易價格可能會大幅下降。

未來，我們可能會出售普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金。此外，我們預留了相當數量的普通股，用於在行使或歸屬(視情況而定)股權激勵獎勵和認股權證時發行，以及在票據、我們的2023年票據、HTI可轉換票據和我們的2024年票據轉換時發行。管理票據的契約不會限制我們未來發行更多普通股或股權掛鈎證券的能力，而管理我們2023年票據和2024年票據的契約也不會限制我們未來發行更多普通股或股票掛鈎證券的能力。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股或股權掛鈎證券，或認為此類發行和出售可能會發生，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括票據持有人，他們在轉換票據時獲得了我們普通股的股份。

在本次發行的同時，通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售股東將提供多達38,500,000股我們的普通股，他們將通過借貸安排從Jefferies LLC的關聯公司借入該等股份，Jefferies LLC作為股票借款人從我們借入這些股份。我們預計，出售股票的股東將出售借入的股票，並利用由此產生的空頭頭寸來建立他們對票據投資的初始對衝。出售股份的股東可以通過股份借款人或其關聯公司不時以不同的價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股票的股東將獲得出售借入股票的所有淨收益，我們將不會收到任何這些收益，但我們將從股票借款人那裏獲得每股新發行股票0.0001美元的一次性象徵性費用。根據吾等與股份借款人之間的股份借貸協議，股份借款人已同意向吾等支付相當於吾等就所借入股份作出的任何現金股息或分派所支付的股息總額的現金。

所有借入股份(或相同股份，或在某些情況下，其現金價值)必須於票據到期日或前後歸還吾等，或如較早，則須於所有票據因贖回、回購、轉換或其他價值收購而停止流通的日期或前後(或在某些其他情況下較早)歸還予吾等。請參閲“股份出借協議説明”。這些安排的存在、與出售票據有關的我們普通股股票的賣空或任何此類賣空操作的解除都可能導致我們普通股的市場價格在這些安排的期限內低於沒有這些安排的情況，這是由於我們普通股在市場上交易的流通股數量增加或其他方面的影響。

股份借出安排及在同時發售中出售借入股份所產生的普通股股份淡倉，預期將由股份借款人使用，以方便票據持有人進行對衝，包括透過賣空普通股股份。在同時發售中出售的借入股份可能多於或少於票據持有人不時需要的股份數目，以對衝票據項下的風險。票據持有人為調整其套期保值頭寸而買入或賣出我們普通股的任何股票，都可能影響我們普通股的市場價格。

由於同時發售中出售的借入股份的金額(或在某些情況下，其現金價值)必須在股份借出安排根據其條款到期或提前終止時退還吾等，吾等相信，根據現行有效的公認會計原則，就計算及報告吾等每股盈利或虧損而言，借入股份將不會被視為已發行股份。如果未來會計準則發生變化，我們可能需要將借入的股票視為流通股，以計算每股收益或虧損，我們報告的收益或每股淨虧損將減少，這可能會影響我們普通股的市場價格。

許多債務工具載有旨在限制借款人的活動和業務的規定，其目的是保護借款人在到期時償還相關債務的能力。這些規定包括財務和經營契約，以及對借款人或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。票據的契約將不包含任何此類契諾或限制，或以其他方式對我們按管理層認為適當的方式經營業務的能力施加任何有意義的限制。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契約和限制的工具上的投資那樣受到保護。

契約不會：

因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契約和限制的工具上的投資那樣受到保護。此外，該契約不包含任何契約或其他條款，以便在涉及我們的根本變化的情況下為票據持有人提供保護，但在“票據説明-基本變化允許票據持有人要求我們回購票據”、“票據説明-轉換權-與徹底的根本變化有關的轉換率增加”中所述的範圍除外。及“票據説明-合併、合併及出售資產”。因此，您在票據下的權利可能會在發生任何根本變化時受到重大不利影響，或者如果我們或我們的子公司採取某些行動，可能會增加我們在票據上違約的可能性，或減少您在任何此類違約時可能獲得的追回。

我們預計，許多債券的投資者，包括此次發行的投資者對債券的潛在購買者，將尋求採用可轉換債券套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者也可以實施這種類型的策略，將我們的普通股進行掉期交易，以代替或補充賣空我們普通股的股票。

美國證券交易委員會等監管部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響到從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、美國金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全國證券交易所採用的一項“漲跌停板”計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們普通股或對我們普通股進行股權互換的政府或監管行動，都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供借出的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者不可行。如果此次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在買家無法按商業條款或根本無法這樣做，則票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們將針對某些事件調整票據的轉換率，包括支付現金股息。如果我們因普通股股東應納税的股息(如現金股息)而調整轉換率，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為收到了與我們的收益和利潤相當的應税股息，而沒有收到任何現金。另外，如果我們不調整(或調整)

充分)在發生增加您在我們的比例權益的事件後的轉換率，則您可以被視為收到了被視為應納税的股息。如果發生了徹底的根本變化，在某些情況下，我們將提高與這種徹底的根本變化相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。如果您是非美國持有人(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)，則任何被視為股息的股息將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可從該非美國持有人所擁有的票據或我們普通股的付款中扣繳或抵銷，或從任何後續出售的任何收益中扣繳或抵銷，由該非美國持有人或該非美國持有人的其他基金或資產交換或以其他方式處置該票據(包括該票據的註銷)或該普通股。美國國税局發佈了擬議的法規，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過，可能會影響被視為收到此類分發的票據持有人的美國聯邦所得税待遇。請參閲“附註説明-轉換權-轉換率調整”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

我們不打算讓任何評級機構對這些票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予低於投資者預期的評級，或在未來降低他們的評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤回評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼債券的交易價格可能會下降。

契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果接管將構成根本變化，票據持有者將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購構成了徹底的根本性變化，我們可能會被要求提高與收購相關的票據持有者的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，決定是否使用本次發售的淨收益來完成票據回購交易，您將依賴於我們管理層對該等收益的應用做出的判斷。他們可能不會以增加投資價值的方式使用此次發行的此類收益。請參閲“收益的使用”。

在某些情況下，我們將有權在2025年6月20日或之後贖回全部而不是部分票據。請參閲“説明附註-可選贖回”。如果我們贖回您的票據，那麼您可能沒有資格從我們普通股交易價格未來的潛在升值中受益，並且您可能無法以優惠的利率將贖回所得再投資於可比投資。

我們最初將以一張或多張“全球票據”的形式發行票據，該票據以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉移將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲“附註説明--帳簿分錄、結算和結算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您將不被視為票據的所有者或持有人。相反，

DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把款項匯給DTC。我們期望DTC隨後將這些付款貸記到持有全球票據入賬權益的DTC參與者賬户中，這些參與者將貸記間接DTC參與者的款項。與那些在其名下注冊了證書紙幣的人不同，全球紙幣的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或票據持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的情況下才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，有關紙幣的通知及其他通訊(包括任何贖回通知)將會送交DTC。我們預計DTC將向DTC參與者轉發任何此類通信，DTC參與者將向間接DTC參與者轉發此類通信，但我們不能保證您將及時收到任何此類通信。

票據持有人通常無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括投票權和接受我們普通股的任何股息或其他分配的權利)。然而，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響，只要票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換票據時收到我們普通股的股票的程度。例如，如果我們對我們的章程文件提出一項需要股東批准的修正案，那麼票據持有人將無權就修正案投票，儘管票據持有人將受到該修正案對我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何改變的影響。

在本次發售定價的同時，吾等與2023年票據的若干持有人及2024年票據的若干持有人分別進行私下磋商交易，以約1,260萬美元現金回購2023年票據本金總額約1,250萬美元及以約1.257億美元現金回購2024年票據本金總額約1.225億美元，其中分別包括該等2023年票據及2024年票據的應計及未付利息(各為“票據購回”及統稱為“票據購回”)。

在本次發售定價的同時，吾等與2023年票據的若干持有人及2024年票據的若干持有人分別進行私下磋商交易，以約1,260萬美元現金回購2023年票據本金總額約1,250萬美元及以約1.257億美元現金回購2024年票據本金總額約1.225億美元，其中分別包括該等2023年票據及2024年票據的應計及未付利息(各為“票據購回”及統稱為“票據購回”)。我們預計，2023年票據的某些持有人和2024年票據的某些持有人同意在與我們談判的交易中出售他們的2023年票據或2024年票據(視情況而定)，可以在票據定價的同時或之後不久，與我們的普通股簽訂或解除各種衍生品和/或在市場上購買我們的普通股的股票。這些持有者購買的普通股數量與我們普通股的歷史平均日交易量相比可能是相當可觀的。此外，我們預計，票據的某些購買者可以通過賣空我們的普通股或就我們的普通股建立做空衍生頭寸，在這兩種情況下，都與發售有關。2023年票據持有人及2024年票據持有人及於此發售的票據的購買者所進行的上述市場活動的淨影響可能會增加(或減少任何減少的幅度)或減少(或減少任何增加的幅度)我們普通股的市場價格及/或票據的市場價格，並可能已影響票據的初步轉換價格，而我們無法預測該等市場活動的幅度或它們對票據的市場價格或本公司普通股的市場價格將產生的整體影響。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的某些陳述，包括通過引用納入本文和其中的文件，構成了根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性信息或前瞻性陳述，這些信息或前瞻性陳述旨在由這些條款和其他適用法律創建的安全港涵蓋。這些前瞻性陳述明確地受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於關於我們的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“設想”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“使能”、“潛在”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“將”、“可能”和“應該”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述反映管理層對未來事件的當前信念，並基於管理層目前可獲得的信息，包括基於管理層關於其經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展的合理假設、估計、內部和外部分析和意見，以及管理層認為於作出該等陳述之日相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述大不相同。我們的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的任何信息或陳述，包括通過引用併入本文和其中的文件，如果不是歷史事實的陳述，可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括通過引用納入本文和其中的文件，受固有風險和

可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的不確定性和其他因素或假設。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。可能導致結果與當前預期和信念不同的因素包括但不限於：

提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能導致實際結果或事件與本文包含的前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同。

有關這些和其他可能影響我們的運營或財務結果的因素的更多信息，包括在我們向適用的證券監管機構提交的報告中，並可通過EDGAR(www.sec.gov)獲取。這些風險和其他因素也在我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)中題為“風險因素”的一節中進行了更詳細的討論，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件和通過引用併入本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書的其他文件中反映的任何對這些風險和其他因素的修正。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文和其中的文件，明確地完整地受到本警示聲明的限制。我們不能保證任何前瞻性聲明和信息中明示或暗示的結果或事件將成為現實，因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅反映了我們截至包含適用聲明的文件日期的預期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1.448億美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則約為1.666億美元)。

我們打算將此次發售的淨收益中的大約1.383億美元用於為票據回購交易提供資金，這一點在“發售--同時進行票據回購交易”一文中有所描述。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。2023年的票據利率為5.00%，2023年10月1日到期；2024年票據的利率為5.25%，2024年6月1日到期。

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們已同意回購的未償還2023年票據和2024年票據的一部分，因此可能會收到與我們的2023年票據和2024年票據的任何此類回購有關的此次發行淨收益的一部分。

在此次發行的淨收益的任何部分最終使用之前，我們打算將這些淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、計息、投資級證券和政府證券，其方式使我們能夠保持根據1940年修訂的《投資公司法》的註冊豁免。因此，我們將保留對這些淨收益的廣泛使用自由裁量權。

下表列出了截至2023年2月28日的現金及現金等價物和資本化情況：

閣下應將此資料與本公司財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考，並納入本招股説明書附錄內。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會報告和其他信息的更多詳細信息，您應該閲讀本招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本公司將以一份契約及一份補充契約(統稱“契約”)發行票據，每份契約均由吾等與作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，發行，並於本次發售的初步結束日期起生效。

以下是附註和契約的某些規定的摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和票據來限定此摘要，因為它們而不是本摘要定義了您作為票據持有人的權利。我們將向您提供一份契約的副本，其中包括附註的形式，如標題“其中您可以找到其他信息”所提供的。

此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，契約和票據將被視為包括作為契約和票據一部分的某些條款。

本摘要中使用的某些術語在標題“-定義”下進行了定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中進行了定義。

本“票據説明”部分是對“債務證券説明”標題下隨附的基本招股説明書中的信息的補充，並在與此不一致的情況下取代了所附基本招股説明書的信息。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指Tilray Brands，Inc.，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，本節中提及的任何“票據”指的是票據的任何授權面額。

這些註釋將：

該契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。但在一定程度上

以下標題“-轉換權-與徹底的根本變化有關的轉換率的增加”、“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”，該契約將不包含任何旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致我們的信用評級下降的條款下的條款。

未經任何票據持有人同意，吾等可根據契約以與我們所發行票據相同的條款發行額外票據(但某些不同之處除外，例如開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期)。然而，出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類額外票據必須由單獨的CUSIP編號標識，或者如果它們不可替代，則必須由非CUSIP編號標識，並與我們根據契約發行的其他票據一起標識。

我們不打算將債券在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，在登記員的簿冊上以其名義登記票據的人，在所有目的上都將被視為該票據的持有人，而只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約下享有權利。

根據適用法律，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或其他方式回購票據，無論是通過非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品。

在重新發行或回售的情況下，我們可以在適用法律允許的範圍內，根據我們的選擇，重新發行、再出售、持有或退還給受託人以註銷我們可能回購的任何票據(根據根本變化回購的票據除外)，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成受限制證券。吾等可能回購的任何該等票據，就契約項下的所有目的而言，將被視為未償還票據(但在吾等、吾等的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司持有該等票據的任何時間，以確定所需本金總額的票據持有人是否已同意根據該契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動的情況除外)，除非及直至吾等將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲吾等的書面命令後，將取消所有如此退還的票據。

就附註而言，以下題為“-對票據的付款”的説明取代了所附基本招股説明書中“債務證券説明--支付和支付代理”的信息。

我們將通過電匯立即可用資金支付(或促使支付代理人支付)任何全球票據的本金和利息。我們將支付(或促使付款代理人支付)任何憑證明的票據的本金和利息如下：

為了及時，上文第一個要點中提到的書面請求必須不遲於以下日期的“結束營業時間”(定義見下文“定義”)：(1)就支付利息日到期的任何利息而言，即緊接正常記錄日期之前的日期；及(2)就任何其他付款而言，即緊接此種付款到期之日之前15個歷日的日期。

如票據的付款到期日並非“營業日”(定義見下文“定義”一節)，則該等付款可於緊接的下一個營業日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

我們將在美國大陸設有一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或兑換、支付和轉換，我們分別將其稱為“登記商”、“支付代理商”和“兑換代理商”。我們已指定受託人為初始登記人、付款代理和兑換代理，並指定受託人在美國的辦事處作為出示票據付款的地點。然而，吾等可更改登記處、付款代理人及兑換代理人，而吾等或我們的任何附屬公司亦可選擇以該身分行事，而無須事先通知票據持有人(但任何全球票據的登記處、付款代理人或兑換代理人必須始終是根據存管程序有資格以該身分行事的人士)。

就附註而言，本節下題為“-轉讓和交易”的説明取代了所附基本招股説明書中“債務證券説明--形式、交易和轉讓”的信息。

票據持有人可根據契據在登記官辦公室轉讓或交換其票據。吾等、受託人及登記員可要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及吾等或彼等為確定該轉讓或交換是否符合適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據。此外，本行、受託人及註冊處處長可拒絕登記任何需要兑換、贖回或要求回購的票據的轉讓或交換。

我們已指定受託人在美國的指定公司信託辦事處作為提交票據以進行轉讓登記或兑換的地點。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。

票據的現金利息年利率為5.20%，自2023年12月15日起每半年支付一次，於每年的6月15日和12月15日支付一次，分別支付給在緊接前一年的6月1日和12月1日交易結束時記錄在冊的票據持有人。利息將自(包括)已支付利息或已就票據作出適當撥備的最後日期(或如未支付利息或已作適當撥備，則自票據最初發行日期包括在內)至下一個付息日期(但不包括該日期)起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，將根據30天月中實際經過的天數計算利息。

除上述附註所述的利息外，在以下標題“-違約事件-作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息”下描述的情況下，附註將產生特別利息。除文意另有所指外，本招股説明書內對票據利息的所有提法包括票據應付的任何特別利息及違約利息(如下文“違約事件-違約利息”一文所述)。

票據將是我們的一般無擔保債務，將：

該契約不會禁止本行招致額外的債務，包括有擔保的債務，而在保證該債務的抵押品的價值範圍內，該債務實際上優先於票據，或

在償付權利上與票據等同的債務。該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們保證任何債務的資產將無法在票據下支付，除非所有這些債務首先得到全額償還。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，以及票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(如果我們不是該子公司的持有人)該子公司的優先股權持有人。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將排在其他人在該附屬公司資產上的任何擔保權益之後，在該等資產的價值範圍內，並將排在該附屬公司任何優先於我們所持有的償債權利的債務之後。

我們的子公司將不會根據票據承擔任何義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到公司法和其他法律以及我們的子公司可能加入的協議的限制。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產，以使我們能夠支付票據。

截至2023年2月28日，在綜合基礎上，我們有617.6,000,000美元的未償還債務本金總額，其中168.5,000,000美元的本金總額是擔保債務，我們的子公司有313.4,000,000美元的其他負債(包括貿易應付款、租賃負債、或有對價和遞延税項負債，但不包括根據公認會計準則不需要反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上是從屬的。在實施票據的發行(假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權)和使用“收益的使用”中所述的收益後，截至2023年2月28日我們的綜合債務總額的本金將為6.326億美元。

我們可能不會在2025年6月20日之前的任何時間贖回我們選擇的票據。在符合契約條款的情況下，吾等有權選擇於2025年6月20日或之後及緊接到期日前第二個“預定交易日”(定義見下文“定義”)或之前的贖回日期，贖回所有但不少於全部票據，以換取現金。但只有在以下情況下，普通股每股的“最後報告銷售價格”(在標題“-定義”下的定義)超過“轉換價格”(在標題“-定義”下的定義)的130%：(I)在我們發出相關贖回通知的日期(包括緊接發出相關贖回通知的日期之前的前一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個“交易日”(如標題“-定義”下的定義)中的每個交易日；及(Ii)在緊接吾等發出該通知日期的前一個交易日。此外，贖回票據將構成“完全根本性的變化”(如下文標題“定義”所述)，這將要求我們在某些情況下提高轉換率。

贖回日期將是我們選擇的一個工作日，不超過60天，也不少於30天，在我們發送相關贖回通知的日期後，如下所述。

任何被要求贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金金額加上該票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。然而，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，儘管有該等贖回，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或之前收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)贖回價格將不包括該票據至但不包括該贖回日期的應計及未付利息。

我們將向每位票據持有人發出贖回通知，通知內載有契約所載的某些資料，包括贖回價格及贖回日期。

要求贖回的票據必須交付給付款代理人（對於憑證票據）或必須遵守“存管程序”（定義見下文標題“-定義”）（對於全球票據），以便這些票據的持有人有權收到贖回價格。

儘管有上述相反規定，如果票據本金額已加速贖回（除非由於未能在贖回日支付相關贖回價格和上述任何相關利息），並且此類加速尚未在贖回日或之前撤銷，我們不得贖回任何票據。

票據(或指定面額票據的任何部分)將可根據票據持有人的選擇權轉換為普通股(如適用，連同現金代替任何零碎股份)，初始兑換率為每1,000美元票據本金376.6478股(相當於初始兑換價格約為每股2.66美元)。

票據持有人可選擇轉換其票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。然而，如果我們要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業結束後轉換該票據，除非我們未能按照契約支付該票據的贖回價格。

吾等將不會調整換算率以計入任何正在轉換的票據的任何應計及未付利息，而除下文所述外，吾等就轉換而到期的代價將被視為完全履行及履行吾等支付該票據的本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。

儘管上文有任何相反規定，如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則：

然而，這種票據持有人不需要交付這樣的現金：

因此，為免生疑問，所有票據持有人於緊接到期日之前的正常記錄日期、前段項目所述的任何贖回日期及任何基本變動回購日期的交易結束時，將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付，不論其票據是否已於該定期記錄日期後轉換。

要轉換全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須：

要兑換全部或部分實物票據，該票據的持票人必須：

票據只可在“營業時間”(定義見下文“定義”)後及營業日(營業日)結束前交回兑換。

我們將支付轉換後發行的任何普通股的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款，但由於轉換票據持有人要求以票據持有人以外的名稱登記該等股票而應支付的任何税款或税款除外。

我們將滿足上述轉換票據要求的第一個工作日稱為“轉換日期”。

如票據持有人已就票據有效地遞交“基本變動購回通知”(定義見下文“-基本變動允許票據持有人要求我們回購票據”)，則不得轉換該票據，除非(I)該通知已按照下述程序撤回；及(Ii)吾等未能就該票據支付相關的基本變動回購價格。

轉換後，我們將按每1,000美元轉換後的票據本金，向持有人交付相當於轉換率的若干普通股股份，連同現金付款，以代替根據我們普通股在相關轉換日期(或如該轉換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)最後報告的售價，於轉換時可發行的普通股的任何零碎股份。吾等將於緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付有關轉換的到期對價。

如果票據持有人在轉換日期轉換了一張以上的票據，則此類轉換的到期對價(就任何全球票據而言，在託管程序允許和切實可行的範圍內)將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

在任何票據轉換時，以其名義發行任何普通股的人將被視為在轉換日期交易結束時該股票的記錄持有人。

轉換率將針對下面描述的事件進行調整。然而，如果每個票據持有人與我們普通股的持有者以相同的時間和相同的條件參與，並且僅通過以下方式，我們就不需要調整這些事件的轉換率(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)

作為票據持有人，在該交易或事件中不必轉換票據持有人的票據，且猶如該票據持有人持有相當於以下乘積的普通股：(I)乘以於相關記錄日期有效的兑換率；及(Ii)該票據持有人於該日期持有的票據本金總額(以千計)。

其中：

如果本款第(1)款所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自本公司“董事會”(定義見下文“定義”)決定不支付該等股息或分派或實施該等股票拆分或股票組合之日起生效，調整至在該等股息、分派、股票拆分或股票組合未予宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

其中：

行使該等權利、選擇權或認股權證的方式為(Y)截至緊接宣佈分派日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，本公司普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值。

在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而增加此類分配的轉換率僅以實際分配的權利、期權或認股權證(如有)為基礎。此外，如果我們普通股的股份在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率將重新調整至當時有效的換算率，倘若該等分配的換算率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就本款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權按每股價格認購或購買本公司普通股股份時，須考慮我們因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價，以及在釐定行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，須考慮我們就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等股份、期權或認股權證的每股售價，在截至緊接該等權利、期權或認股權證的分配日期前的連續10個交易日(包括前一個交易日)內，均低於該等普通股的每股平均售價。對價的價值，如果不是現金，將由我們真誠地確定。

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期所持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股的持有人相同的時間和相同的條件，並且不必轉換其票據，該票據持有人將在該記錄日期收到該票據持有人本應收到的股本股份的數額和種類、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，相當於該記錄日期生效的換算率的普通股數量。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

其中：

即使有任何相反規定，如票據的換股日期發生在該分拆的分拆估值期內，則僅就釐定有關換股的應付代價而言，該分拆的估值期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該換股日期的期間內的交易日組成。

在本款第(3)(B)款所述的任何股息或分派被宣佈但未作出或支付的範圍內，轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行調整的話。

其中：

然而，如果D等於或大於SP，那麼，代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元的票據本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，並且不必轉換其票據，如果該票據持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的兑換率的普通股的數量，該票據持有人將收到的現金數額。只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

其中：

但在任何情況下，轉換率不得根據本款第(5)款所述的規定下調，但在緊隨其後的第(5)款所規定的範圍內除外。即使有任何相反規定，如票據的兑換日期發生於該等投標或交換要約的收購/交換要約估值期內，則僅為釐定有關兑換的到期代價而言，該收購/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該兑換日期的交易日組成。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未獲履行(包括因根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，換算率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

我們將不會被要求調整轉換率，但如上文或下文標題“-與徹底的根本改變有關的轉換率的提高”所述者，則除外。在不限制上述規定的情況下，我們將不會因為以下原因而需要調整換算率：

如果上述條款要求的對摺算率的調整將導致折算率的變化小於1%，那麼，即使與上述任何相反，我們也可以在我們選擇的情況下推遲並結轉此類調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類遞延調整將導致折算率至少1%的總計變化時；(Ii)任何票據的轉換日期；(Iii)根本變化或整體根本變化發生的日期；以及(Iv)在我們贖回任何票據的日期。我們把如上所述的推遲調整的能力稱為“延期例外”。

在根據上述標題“-轉換率調整--一般而言”對轉換率進行的任何調整生效後，我們將立即向票據持有人、受託人和轉換代理髮送通知，其中包含：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的轉換率；以及(Iii)該調整的生效時間。

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，在以下情況下，我們可以不時(但不需要)提高換算率：(I)如果我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分配(或獲得股份的權利)或任何類似事件而對我們普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們普通股的權利；(Ii)這種增加的有效期至少為20個工作日；以及(Iii)在該期間內，該項增加是不可撤銷的。

票據的持有者或實益所有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被視為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而須繳納美國聯邦所得税的分配。在票據轉換、回購、贖回或到期時，可從利息和付款中扣繳適用的預扣税(包括備用預扣税)。此外，如果任何預扣税(包括備用預扣税)是代表持有人或受益所有人支付的，那麼這些預扣税款可能被預扣或與支付與票據有關的現金或普通股股份(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或該持有人或受益所有人收到的銷售收益或其他資金或資產相抵銷。有關美國聯邦所得税對摺換率調整的處理方法的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

即使有任何相反的規定，如果：

則吾等將僅為該等換股目的而於該換股日期實施該等調整，而為免生疑問，該等股份將無權參與該等活動。在此情況下，若吾等因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則吾等將延遲至該首個日期後的第二個營業日結算該等兑換。

如果我們普通股的任何股份將在任何票據轉換時發行，並且在轉換時，我們實際上有任何股東權利計劃，那麼該票據的持有人將有權在交付轉換時應支付的其他代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非這些權利在當時已與我們的普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，換算率將根據規定進行調整。

在上文第(3)(A)段“--轉換率調整--一般而言”的標題下所述的分派，猶如在分拆時，我們已向我們普通股的所有持有人進行了該等分派，但如該等權利到期、終止或被贖回，則須按上文所述重新調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

如果發生完全根本改變，並且票據的轉換日期發生在相關的“完全根本改變轉換期間”(如下文標題“-定義”中所定義)，則在符合下述規定的情況下，適用於該等轉換的換算率將增加下表所列與該等全面基本改變的“全面基本改變生效日期”(在標題“-定義”下定義)及“股票價格”(在標題“-定義”下定義)對應的若干股份(“額外股份”)(經如下所述內插後)：

如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股票價格，則：

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到每1,000美元票據本金金額超過423.7288股我們普通股的金額，該金額的調整方式與需要根據上述標題“-轉換率調整--一般而言”下的規定進行調整的同一時間和相同的事件相同。

如下文標題“定義”下的“完全基本變動轉換期”的定義所述，如票據的轉換日期發生在與由我們的贖回票據贖回所產生的完全基本變動及另一完全基本變動有關的完全基本變動轉換期內，則僅就該兑換而言，該等兑換日期將被視為只發生於與較早的完全基本變動生效日期有關的重大基本變動期間。在這種情況下，就此類轉換而言，具有較晚的完全基本更改生效日期的完全根本更改將被視為不會發生。

上表第一行(即列標題)中的股票價格將以相同的方式進行調整，同時並針對相同的事件調整轉換價格，其結果是在標題“-轉換率”下執行上述規定而調整的

調整--大體上是這樣。上表中的額外股份數量將以相同的方式進行調整，同時針對相同的事件，換算率將根據上文標題“-換算率調整-一般”下的規定進行調整。

如根據其定義第(I)款發生重大基本變更，吾等將迅速並在任何情況下不遲於緊接該重大基本變更生效日期後的下一個營業日，將該重大基本變更的發生及該重大基本變更生效日期通知票據持有人。我們將根據第(Ii)款的定義，以上述標題“-可選贖回”下所述的方式，提供有關根據第(Ii)款作出的根本更改的通知。

我們如上文所述與徹底的根本改變有關的提高轉換率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則。

如果發生以下情況：

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(該等事件、“普通股變動事件”及該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及我們普通股的一股持有人因該普通股變動事件而有權收取的數額及種類的參考財產)(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，“參考財產單位”)，那麼，儘管有任何相反的規定；

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分基於任何形式的股東選擇來確定，那麼參考財產單位的構成將被視為我們普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們會在作出有關決定後，在切實可行的範圍內儘快通知票據持有人、受託人及兑換代理有關該加權平均數。

我們不會成為任何普通股變動事件的一方，除非其條款與本“普通股變動事件的影響”標題下描述的規定一致。

於普通股變動事件生效時或之前，吾等及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非吾等)(“繼承人”)將籤立並向受託人交付一份補充契據，以落實上述條文，並載有吾等合理地決定為維護票據持有人的經濟利益而適當的其他條文。如果這種參考財產全部或部分包括任何股票或其他證券，則在適用的範圍內，這種補充契約將以與上述規定一致的方式規定隨後對轉換率的調整。此外，如果參考財產全部或部分包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金或現金等價物除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契據，而該補充契據將包含我們合理地確定為維護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款。

不遲於每次普通股變動事件的生效日期，吾等將通知票據持有人、受託人及轉換代理該等普通股變動事件，包括事件簡介、生效日期及票據轉換權的預期變動簡介。

當契約要求吾等計算多天內最後報告的銷售價格的平均值或其任何函數(包括計算股票價格或對換算率的調整)時，吾等將根據上文第(1)段“-轉換權-轉換率調整-一般”標題下對轉換率的任何調整，或任何需要對轉換率進行此類調整的事件(如該事件的記錄日期或生效日期(視情況而定))在計算該平均數的期間內的任何時間，對該等計算作出按比例調整。

如果發生基本變化，則每個票據持有人將有權(“基本變化回購權利”)要求我們在我們選擇的日期(“基本變化回購日期”)回購其票據(或其任何部分)以換取現金，該日期必須是我們發送相關基本變化通知之日後不超過35個或不少於20個工作日，如下所述。

進行回購的票據的回購價格(“基本變動回購價格”)將是該票據的本金金額加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括基本利息。

更改回購日期。然而，如果基本變動購回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或之前(在吾等選擇時)收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本變動回購日期。

即使上文有任何相反規定，如票據的本金已加速，而該加速並未於基本變動購回日或之前撤銷(除非僅因吾等於基本變動購回日拖欠相關基本變動回購價格及任何相關權益而導致加速)，吾等不得回購任何票據。

在20日或之前^這是於重大變更生效日期後的日曆日內，本行將向每位票據持有人及受託人發出有關該重大變更的通知，當中載有契約所載的若干資料，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格及票據持有人投標購回票據所須遵循的程序。

為行使票據的基本變動回購權利，票據持有人必須在緊接有關基本變動回購日期前一個營業日的營業結束前(或法律可能要求的較後時間)，將通知(“基本變動回購通知”)送交付款代理人，或如屬全球票據，則按照保管人的程序。

根本變化回購通知必須包含契約中所載的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守託管程序。

已就票據遞交基本變動回購通知的票據持有人，可在緊接基本變動回購日期前一個營業日的營業結束前任何時間，藉向付款代理人交付撤回通知而撤回通知。提款通知必須包含契約中所載的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何實物紙幣的證書編號，或者必須在其他方面遵守全球紙幣的保管程序。

要回購的票據必須交付給付款代理(如果是有證書的票據)，或者必須遵守存管程序(對於全球票據)，這些票據的持有人才有權收到根本變化的回購價格。

儘管上文有任何相反規定，如(I)有一名或多名第三方進行回購要約及回購投標票據，而該等回購要約及回購投標票據的方式如由吾等直接進行，則吾等將被視為履行吾等根據上述條文回購票據的責任；及(Ii)由該等第三方或該等人士購回的任何票據的實益權益擁有人將不會收到較該擁有人於吾等購回該票據時所收到的較少金額(由於預扣或類似税項)。

即使有任何相反的情況，在下列情況下，我們將不會被要求發送與根據第(Ii)(2)條(或根據第(I)條(也構成根據第(Ii)(2)條)發生的根本變化相關的上述根本變化通知，或提出回購或回購任何票據：

我們將根據上述規定，我們不提出回購任何票據的任何根本性變化稱為“豁免的根本性變化”。

我們將在所有實質性方面遵守與基本變更後回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守交易所法案下的要約收購規則，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以上述方式進行此類回購。然而，如果在票據首次發行之日之後通過的任何證券法律或法規的規定與契約中關於吾等在發生根本變化時購買票據的義務的規定相沖突，我們將遵守該等適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在該契約條款下的義務。

就附註而言，以下題為“-合併、合併及出售資產”的説明取代隨附的基本招股説明書中“債務證券説明--合併、合併或出售”下的資料。

我們不會與我們或我們的子公司合併或合併，或(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

在符合上述規定的企業合併活動生效時，繼承人公司(如果不是我們)將繼承並可行使吾等在契約和票據下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據下的義務。

儘管上面有任何相反規定，上述條款不適用於我們與我們任何一家或多家“全資子公司”（定義見下文標題“-定義”）之間或之間的任何非通過合併或合併實現的資產轉讓。

“業務合併事件”的定義包括提及“所有或基本上所有”我們和我們子公司的資產。根據適用的法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於本公司及其附屬公司全部資產的出售、租賃或轉讓，可能存在不確定性。

就附註而言，以下標題為“-違約事件”的説明取代了附帶的基本招股説明書中標題為“債務證券説明--契約下的違約事件”的信息。

“違約事件”是指發生下列情況之一：

而在上述任何一種情況下，在受託人向吾等發出書面通知後30天內，或當時持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人向吾等發出書面通知後30天內，上述加速付款未予撤銷或取消，或上述欠款或欠款未獲糾正或寬免，或該等債項未獲清償或全部清償；及

如果發生上文第(9)款所述的違約事件(不僅僅是關於我們的一家重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而不需要任何進一步的行動或任何通知

人。如果違約事件(上文第(9)段所述的違約事件除外)發生並仍在繼續，則除下文標題“-作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息”外，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人可向吾等及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付。

在下列情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人可代表所有票據持有人撤銷任何票據加速及其後果：(I)撤銷不會與有司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的未支付本金或利息除外)已獲補救或豁免；及(Iii)受託人因上述失責而招致的所有費用及開支(包括其大律師的費用)均須予支付。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以不允許追回任何此類部分。

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅就第(6)款而言，是由於未經每個受影響的票據持有人同意而不能修改的任何公約下的違約所致)，而可能導致這種違約事件的違約只有在每個受影響的票據持有人同意的情況下才可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

如果違約或違約事件發生，吾等的高級職員(如契約所界定)在獲悉違約或違約事件發生後30天內，吾等會通知受託人，列明吾等正就該違約或違約事件採取或建議採取何種行動，但如該違約或違約事件已獲補救，吾等無須交付該通知。我們還必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份證書，證明其簽字人是否知道契約項下的任何違約或違約事件(1)發生在上一年，並且(2)我們先前沒有根據上一句中描述的適用通知要求通知受託人。如失責或失責事件發生且仍在持續，而受託人的責任高級人員實際上知道失責或失責事件，則受託人必須在失責或失責事件發生後90天內將該失責或失責事件通知票據持有人，如受託人當時並不知悉該失責或失責事件，則必須在受託人的責任高級人員實際知悉該失責或失責事件後迅速通知(無論如何亦須在30天內)該失責或失責事件。然而，除非在任何票據的本金或利息的支付上發生失責或失責事件，否則受託人如真誠地決定扣留該通知是符合票據持有人的利益的，則在該期間內，受託人可不發出該通知。

除下列權利外，票據持有人不得就契據或票據尋求任何補救，除非：

然而，儘管有任何相反規定，但在不限制第四段“-修改和修訂”標題下描述的規定的情況下，未經票據持有人同意，每位票據持有人在各自的到期日或之後收取本金或贖回價格、票據的基本變化回購價格、利息或轉換後到期的對價的付款或交付的權利，或在各自的到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款或交付的權利，不會在未經持有人同意的情況下受到損害或影響。

持有當時未償票據本金總額多數的票據持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契約或票據相沖突的指示，或者在遵守契約條款的情況下，受託人確定可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔責任，除非受託人獲得令受託人滿意的擔保和賠償，以應對因受託人遵循該指示而可能對受託人造成的任何損失、責任或費用。

票據到期未支付的任何到期款項的付款將按等於票據規定利息的年利率產生利息。

儘管有任何與上述相反的規定，吾等可選擇，根據上文第(6)款，任何違約事件(“違約報告事件”)因吾等未能履行下文“-交易法報告”項下所述義務(包括我們根據信託契約法第314(A)(1)條所承擔的義務)而產生的唯一補救辦法，在報告違約事件已發生且仍在持續的首365個歷日的每個日曆日內，將完全由票據特別利息的累積組成。若吾等已作出上述選擇，則(I)票據將按上文所述加速發行，因相關失責報告事件已發生且仍在繼續，或如吾等未能於到期時支付任何應累算及未付特別利息的第366個歷日起(包括該日在內)；及(Ii)自(X)及(Y)該等失責事件治癒或豁免日期(以較早者為準)起的任何票據將停止產生特別利息。

票據上應累算的任何特別利息，須在與該票據的述明利息相同的日期和方式支付，年利率將相等於應累算特別利息的首180天的本金的0.25%，其後由第181天至(包括)應累算特別利息的第365天，年息率相等於該票據本金的0.50%。然而，在任何情況下，無論產生特別利息的事件或情況有多少，年利率超過0.50%的票據在任何日期都不會產生特別利息。為免生疑問，承兑匯票所產生的任何特別利息，將會是該承付票所應累算的既定利息以外的額外利息。

為了作出如上所述的選擇支付特別利息，我們必須在每次報告違約事件首次發生的日期之前向票據持有人和受託人提供關於選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要説明產生特別利息的期間和利率，以及票據因報告違約事件而加速發行的情況。

就附註而言，本節下題為“-修改和修正”的説明取代了所附基本招股説明書中“債務證券説明--契約修改；豁免”標題下的信息。

經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契據或該等票據，或放棄遵從該契據或該等票據的任何條文。然而，未經每個受影響的票據持有人同意，不得對契約或票據進行修訂或補充，或放棄契約或票據的任何規定：

為免生疑問，根據上述首四個要點，未經各受影響票據持有人同意，任何契約或票據的修訂或補充，或放棄契約或票據的任何條文，不得更改任何票據的到期代價金額或類別(不論於利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日或兑換時或其他日期)、或日期(S)或時間(視何者適用而定)。

即使上文有任何相反規定，吾等及受託人仍可在未經任何票據持有人同意的情況下修訂或補充該契據或票據：

根據交易法第13(A)或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告的副本，將在吾等被要求提交或提供報告之日起15個歷日內(在交易法規定的所有適用寬限期生效後)發送給受託人。但是，我們不需要向受託人發送任何材料，如果我們已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，並且沒有被拒絕。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告，將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此存檔或提供該報告時已發送給票據持有人，不言而喻，受託人將不負責確定是否已提交此類文件。根據該契據向受託人交付報告、資料及文件只供參考之用，而該等資料及受託人對前述事項的收據，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不構成根據其中所載資料(包括我們遵守該契諾下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員的證明書))而確定的推定通知。

我們還將遵守信託契約法第314(A)(1)條規定的其他義務。

受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們對公約或提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件的遵守情況。

就附註而言，本節下面標題為“-清償”的説明取代了所附基本招股説明書中“債務證券説明-清償”標題下的信息。

在契約條款的規限下，倘吾等將所有未償還票據交付受託人註銷，或倘所有未償還票據均已到期及應付(包括兑換時，如該等兑換到期代價已釐定)，且吾等已不可撤銷地向受託人繳存或安排向票據持有人交付足夠的現金或其他代價，以償還票據項下所有到期及應付的款項及契約項下的所有債務，吾等在契約下對票據的責任(受託人的若干尚存權利及吾等對票據的責任除外)將獲解除。

除契約另有規定外，吾等將負責就契約或票據所需作出的所有計算，包括釐定最後報告的售價、票據的應計利息、票據的任何到期特別利息及換算率。我們將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。我們將向受託人和轉換代理提供我們的計算明細表，受託人和轉換代理應能夠最終依賴該明細表，如果書面要求，我們將迅速將每個該等明細表的副本發送給任何票據持有人。受託人或轉換代理將不會對契約項下的任何計算承擔任何責任。

就附註而言，本節下題為“受託人”的説明取代了所附基本招股説明書中“債務證券説明-受託人相關信息”中的信息。

契約項下的受託人為ComputerShare Trust Company，N.A.。受託人以任何身份對本招股説明書附錄或相關文件所載信息的準確性或完整性概不負責。受託人及其聯營公司過去曾在正常業務過程中向吾等提供銀行及其他服務，未來亦可能不時向吾等提供服務。受託人並未參與本招股説明書補充文件的編制，亦未就本招股説明書所載資料的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

我們將根據契約以書面形式將所有通知或通訊以頭等郵遞、掛號或要求回執的方式發送給票據持有人，或通過保證翌日送達的隔夜航空快遞發送到票據持有人在票據登記冊上顯示的各自地址。然而，就全球票據而言，我們被允許根據託管政策和程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等票據持有人。

作為我們的過去、現在或將來的董事，我們的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東將不會對我們在契約或票據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有此類責任，而這種免除和免除是發行票據的代價的一部分。

就附註而言，以下標題為“-適用法律；放棄陪審團審判”的説明取代了隨附的基本招股説明書中“債務證券-適用法律説明”下的信息。

該契據及票據，以及因該契據或該等票據而引起或與該契約或票據有關的任何申索、爭議或爭議，均受紐約州法律管限，並按照紐約州的法律解釋。契約將規定，吾等和受託人將在適用法律允許的最大限度內，在因契約、票據或契約或票據預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

任何因契約或契約所擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用法規或法院規則所允許的範圍內)送達契據所規定的本公司地址，即為向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序有效送達法律程序文件。我們每一個人、受託人和每個票據持有人(通過接受任何票據)將被視為不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起。

“聯屬公司”具有證券法第144條規定的含義，自我們首次發行票據之日起生效。

“董事會”是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“轉換價”是指截至任何時候，等於(1)1,000美元除以(2)當時有效的轉換率的金額。

“轉換率”最初指的是每1,000美元的票據本金中有376.6478股我們的普通股，該金額可能會如上文“-轉換權”標題中所述進行調整。每當本招股説明書副刊提及某一特定日期的換算率，而沒有列明該日期的具體時間時，該等提及將被視為緊接該日期交易結束後的換算率。

“存管程序”是指，就涉及全球紙幣或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，保管人適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

“DTC”指存託信託公司。

“除股息日”指，就本公司普通股的發行、派息或分配而言，指本公司普通股股票以正常方式在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日，但無權收取此類發行、股息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就本公司的普通股而言，在適用的交易所或市場以獨立的股票代號或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例，將不會被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“根本性變化”是指下列任何事件：

然而，上述第(Ii)款所述的交易或事件不會構成根本性變化，前提是我們普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)中，至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股(不包括代表普通股的存託憑證)，或者在與該交易或事件相關的發行或交換時將會如此上市的普通股。而該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質由該對價構成。就上述“根本改變”的定義而言，上文第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮上文第(Ii)款的但書)將被視為僅根據上文第(Ii)款的但書(須受該等但書規限)發生。

就這一定義而言，一個人是否為“實益所有人”、股票是否為“實益擁有”以及實益擁有的百分比，將根據《交易法》第13d-3條的規定確定，但須受上文第(I)款的但書限制。

“票據持有人”和“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

本公司普通股在任何一個交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤銷售價格，則為上次買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次買入價和最後賣出價的平均值)，該價格是指我們普通股在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價，我們的普通股隨後在該交易所上市。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日我們普通股在場外交易市場上的最後報價，即場外交易市場集團或類似機構報告的每股報價。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行(可能包括承銷商)中的每一家在該交易日的最後買入價格的中點和我們普通股的最後要價的平均值。“最後報告的銷售價格”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“徹底的根本改變”指(I)根本改變(在緊接第(Iv)款但書生效後決定，但不考慮該定義第(Ii)(2)款的但書)或(Ii)根據上述標題下的規定發出任何贖回通知--選擇性贖回。

“徹底根本性變革轉換期”的含義如下：

然而，如果票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”的定義第(I)款發生的完全基本改變的轉換期間，以及根據該定義第(Ii)款贖回所產生的完全基本改變的完全基本改變的轉換期間，則僅就這種轉換而言，(X)這種轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完全基本改變生效日期的完全基本改變的轉換期間內；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根據定義第(I)款作出的全面基本更改而言，該等基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據第(Ii)款定義的全面基本更改而言，適用的“贖回通知日期”(定義如下)。

對於任何日期，“市場中斷事件”是指，在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或我們普通股上市交易的其他市場上，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“到期日”是指2027年6月15日。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司(或其系列)、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的“人”。

“贖回通知日期”指，就贖回而言，吾等根據上述“-可選贖回”標題下的規定發出相關贖回通知的日期。

“預定交易日”是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指我們的普通股隨後在其他主要市場交易的任何交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

任何人的“重大附屬公司”是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的“重要附屬公司”的任何一組附屬公司(如交易法下的S-X規則第1-02(W)條所界定)；然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重大子公司”定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合第(1)(I)款或第(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該子公司將被視為不是該人的重要子公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完成的會計年度的所得税前持續經營收入超過20,000,000美元，不包括任何非控股權益。

“股票價格”對於任何重大的根本變化具有以下含義：(I)如果我們普通股的持有者在這種重大的根本變化中，他們的普通股股份只獲得現金作為對價，並且這種完全的根本變化是根據“根本變化”的定義第(Ii)款，則股票價格是在該重大的根本變化中我們的普通股每股支付的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，股價為截至緊接該徹底根本性改變生效日期前五個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬目、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日”是指以下任何一天：(I)普通股的交易通常在我們普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股隨後交易的主要其他市場進行交易；以及(Ii)沒有“市場混亂事件”(如上文“-定義”一節所定義)。如果我們的普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

票據最初將以一張或多張以DTC代名人CEDE&Co.名義登記的票據的形式發行，不含利息息票(“全球票據”)，並將作為DTC的託管人存放於受託人。

只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才可以在全球票據中擁有實益權益。我們期望，根據DTC制定的程序：

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，並可隨時更改。我們、受託人或任何承銷商(或我們或他們的代理人)都不會對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。其他“間接參與者”，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接使用DTC的入賬系統，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣代表的紙幣的唯一擁有者或持有人，在契約項下的所有目的。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一名投資者都必須依賴DTC的程序(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)，以行使票據持有人在該契約下的任何權利。

任何全球紙幣的付款將支付給DTC指定的全球紙幣的登記持有人。吾等及受託人(或吾等或其代理人)概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付任何款項，亦不會就DTC有關該等權益的任何紀錄或因該等權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。DTC參與者和間接參與者向全球票據實益權益所有人的付款將受長期指示和行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

根據慣例程序，只有在下列情況下，全球鈔票才能兑換成一張或多張實物鈔票：

與本次發售同時，我們的普通股最多38,500,000股將通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，由名單上所列的出售股東提供，他們將通過借貸安排從Jefferies LLC的聯屬公司借入該等股份，Jefferies LLC作為股份借款人向我們借入股份。借入的股份是由我們發行的，以促進這項借貸安排。借入股份為與本次交易有關而發行的新發行股份，於股份出借安排屆滿或提前終止時，吾等將以庫藏股形式持有。截至本招股説明書附錄日期，若計入與此項股份借貸安排相關而可能發行的最高股份數目，我們將有656,357,031股已發行及已發行股份。股份借款人、其聯營公司或吾等將不會從發行或出售借入股份中獲得任何收益，除非承銷商或其任何聯營公司被指定為出售股東或下文另有説明。

為使根據本招股説明書增刊發售的票據的購買對潛在投資者更具吸引力，吾等已同意向股份借款人提供借入的股份，而借入的股份亦將如上所述向出售的股東提供借入的股份。就出售股東在發售票據的同時或之後不久出售的借用股份而言，與股份借款人的股份借貸安排將於本次發售結束日期起計至票據到期日或前後結束，或如較早，則於所有票據因贖回、回購、轉換或其他價值收購而停止流通的日期(或在某些情況下較早)當日或前後(“貸款可用期”)提供。

與股份借款人簽訂的股份借貸協議項下的股份貸款將終止，如果同時發售的票據未完成或在該股份借貸協議的貸款可用期終止時，以及在下列情況下，必須將借入的股份歸還吾等：

借入股票的持有者將有權就提交給我們股東投票的所有事項投票，並有權獲得我們可能支付或作出的普通股流通股的任何股息或其他分配。然而，根據股份借貸協議，股份借款人已同意：

我們預計，出售股票的股東將出售借入的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，就其各自在票據中的投資建立初步對衝。出售股票的股東可以在票據發行的同時或之後不久賣空借入的股票數量。根據股份出借協議，出售股東可以借入的股份總數最多為3850萬股。出售股份的股東可透過Jefferies LLC或其聯營公司不時以不同的價格出售借入股份，以進行此類交易，而Jefferies LLC或其聯營公司可從出售股份的股東及/或Jefferies LLC可代理或以委託人身份出售的借入股份的購買者，以折扣、優惠或佣金形式收取補償。此外，股份借款人已同意就發行借入股份向吾等支付象徵性費用。股份借貸協議的存在以及與同時發售的票據有關的我們普通股的賣空可能會導致我們的

在股份出借協議期限內，普通股的價格將低於如果沒有這樣的協議的話。見“風險因素--與發行和票據有關的額外風險--我們普通股的未來銷售，包括預期在同時發行時做空借入的股票，或在公開市場上做空與股票掛鈎的證券，可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。”然而，吾等已確定訂立股份借貸協議符合吾等的最佳利益，以促進根據相關招股章程附錄及隨附的招股章程以較吾等以其他方式獲得的更優惠條款發售及出售票據。同時發行借入股份以本次發行結束為條件。

以下是關於票據的購買、所有權、轉換和處置以及持有和處置在票據轉換時可發行的普通股的任何股份的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税方面的完整分析，也沒有涉及任何州、地方、替代最低税法、遺產法、贈與法或非美國税法的影響。本摘要基於《守則》的條款、根據其發佈的財政部條例及其司法和行政解釋，每個條款均在本摘要發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯力，並受到不同的解釋，所有這些都可能導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述的不同。關於以下討論的事項，美國國税局(“國税局”)沒有作出任何裁決，預計也不會有任何裁決。以下討論對美國國税局或法院不具約束力。因此，不能保證國税局不會對票據的購買、所有權、轉換或處置以及持有和處置在票據轉換時可發行的普通股的任何股份的税務後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

本討論不涉及與投資者有關的美國聯邦所得税的所有方面(包括替代最低税)任何可能與票據持有人或我們的普通股持有人的特定事實或情況相關的美國聯邦所得税考慮因素，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人有關的考慮因素，包括：

此外，本討論僅限於以原始發行價格和“發行價”(一般指大量債券以現金向公眾出售的第一價格，不包括向債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織的銷售)購買債券並將債券作為守則第1221條所指的資本資產持有的人士(一般為為投資而持有的財產)。

如果合夥企業持有轉換後可發行的普通股債券或股票，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股票據或此類股份的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買票據的潛在投資者應根據他們的具體情況，就持有我們普通股的票據或股票對他們造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法以及任何適用的税收條約)對他們產生的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指在轉換票據時收到的票據或我們普通股的股份的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，票據是以下其中一種：

預計，本討論假設，票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。因此，根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的會計方法，票據上規定的利息支付一般將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者納税。

然而，如果票據的本金金額超過發行價至少一個最低限度，根據適用的財政部法規，美國持有者將被要求在收到可歸因於這一收入的現金付款之前，按照基於利息複利的不變收益率方法，將本金金額超過發行價的部分計入收入中，作為原始發行折扣。

如“票據説明-違約事件”標題所述，在某些情況下，我們可能需要為票據支付額外的利息。我們認為，我們被要求支付額外利息的可能性很小，或者如果需要支付此類額外利息，這將是一個附帶金額，因此我們認為並打算採取這樣的立場，即票據不應被視為或有付款債務工具，因為預期此類額外付款的可能性很小。假設這種地位得到尊重，支付給美國持有者的任何額外利息在收到或應計時將作為額外的普通收入納税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的方法。我們的立場對美國持有者具有約束力，除非美國持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會對作為額外利息收到的收入的時間和性質產生重大和不利的影響。此外，如標題“票據説明-轉換權-因徹底改變而提高換算率”及“票據説明-利息全額支付”所述，於若干票據兑換後，吾等可在若干情況下支付額外股份或現金。由於在處理這類付款，特別是利息全額付款方面缺乏相關權力，財政部關於或有付款債務工具的條例的適用性不確定。雖然並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有支付債務工具，因為可能會支付這些額外的股份或現金，部分原因是這些款項將只支付給在某些情況下正在轉換其票據的持有人，因此被視為換算率的變化是最合適的。如果美國國税局成功挑戰我們的立場，並將票據視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，無論美國持有者的會計方法如何，並將出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益(包括轉換時實現的所有收益，即使美國持有人收到了我們的普通股)。根據情況，這種額外的支付，如果以額外股份的形式支付，可能會被視為股息徵税，如“-建設性分配”中所述。

根據本招股説明書，美國持有者以低於其所述本金金額的價格從賣出證券持有人手中購買票據的美國持有者可被視為以“市場折扣”收購該票據。除De Minimis例外情況外，票據的“市場貼現”將等於其所述本金超過美國持票人在購買後立即在票據上調整的税基的金額(如果有)。

如果美國持有者以市場折扣獲得票據，並且沒有選擇在應計收入中計入市場折扣，則該美國持有者一般將被要求將在出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益視為普通收入，但以出售、交換、贖回或其他應税處置時該票據的應計市場折扣為限。此外，在某些其他不應納税的交易中，此類美國持有者可能被要求在處置票據時將應計市場折扣計入收入中，就像該美國持有者以其公平市場價值出售票據一樣。

如果美國持有者以市場折扣獲得票據，並且在其應計收入中不選擇包括市場折扣，則可能需要推遲扣除因購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出，直到票據到期或應納税處置。

美國持有者可以選擇在當前基礎上將市場貼現計入收益，因為它在票據的剩餘期限內應計(按應課差餉租法或恆定收益率法)。一旦作出選擇，該選擇適用於該美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有者做出這樣的選擇，上述規則將不適用於在應計市場貼現範圍內將票據上實現的收益視為普通收入，並要求推遲某些利息扣除。市場貼現規則很複雜，美國債券持有人應就這些規則在他們對票據的投資中的應用以及在當前基礎上將市場貼現納入收入中的選擇諮詢他們自己的税務顧問，包括在票據轉換為普通股股票後市場貼現規則的應用。

一般來説，在將以市場折扣價收購的票據轉換為普通股股票時，任何以前未包括在收入中的市場折扣(包括作為轉換的結果)將結轉到為交換票據而收到的普通股。任何在轉換時收到的普通股股份的市場折讓，將在出售或以其他方式處置普通股股份(包括根據轉換而被視為出售或處置普通股的零碎股份)時作為普通收入納税。持有以市場折扣獲得的票據的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解將票據轉換為現金和普通股對他們造成的特殊税收後果。

如果美國持有者購買的票據的金額大於收購日期後該票據上除所述利息支付(通常是票據的本金金額)以外的所有應付金額的總和，則該美國持有者通常將被視為以“可攤銷債券溢價”收購了該票據。為了確定票據上任何可攤銷債券溢價的金額，票據的購買價格減去可歸因於票據轉換功能的購買價格部分的金額。一般而言，票據的可攤銷債券溢價將等於(I)美國持有者在購買票據後立即在票據中的調整税基減去票據轉換功能的價值除以(Ii)票據本金的超額(如果有的話)。

美國持有者可以選擇使用恆定收益率方法在票據的剩餘期限內攤銷這筆溢價。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消規定的利息，否則根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法，該應計期間的票據的收入中必須包括其他規定的利息。一旦做出攤銷債券溢價的選擇，就適用於截至該選擇適用的納税年度開始時持有的或隨後由該美國持有人獲得的所有債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

除下文“票據轉換”一節規定的情況外，美國持票人一般應確認票據的出售、交換或其他應税處置的收益或損失，等於出售、交換或其他應税處置時實現的金額之間的差額(減去等於任何應計但未付的利息的金額，該利息收入應作為上述討論的利息收入納税，但不包括在

美國持有者的收入)和美國持有者調整後的美國聯邦所得税基數。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常是該票據的成本。美國持有者在應税處置票據時變現的金額將包括任何現金的金額和為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值。任何這樣的收益或損失通常都是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者持有該票據超過一年，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益目前有資格享受減税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

美國持有者一般不會確認僅為我們的普通股轉換票據時的任何收益或損失，除非收到了代替零碎股份的現金(該零碎股份將被視為已收到，然後在“-出售、交換或其他應納税票據處置”一節中所述的出售中出售)，也不包括我們收到的普通股與應計利息相關的公平市場價值(這將如上文“-支付利息”一節所述那樣納税，但不包括在收入中)。

正如標題“票據説明-利息全額支付”中所述，美國持有者可能會收到與票據轉換相關的額外金額，這些金額可能以現金或股票的形式支付。如果這些額外的金額以現金的形式支付，那麼美國持有者可以在這種轉換時獲得現金和我們普通股的股票的組合。美國持有者在轉換時收到現金和我們的普通股以換取票據時，將確認收益，但不包括損失，金額等於收到的普通股和現金的公平市場價值的超額部分(應計利息金額除外，如上所述，應計利息的金額將在先前未包括在收入中的範圍內)超過美國持有者的税基，但此類收益將僅在收到此類現金時確認(不包括應計利息或作為零碎股份而收到的現金)。

美國持有者在轉換時收到的普通股的股票(包括美國持有者視為收到的任何零碎股份，但不包括可歸因於應計利息的普通股，其納税基礎將等於其公允市場價值)將等於轉換後票據中的計税基礎，減去收到的任何現金的金額(代替零碎股份收到的現金和可歸因於應計利息的現金)，再加上確認的收益金額(零碎股份除外)。美國持有者對轉換中收到的普通股的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但與應計利息有關的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

美國持有者對在轉換中收到的普通股的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但與應計利息相關的任何收到的普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

關於如何處理因徹底的根本變化而提高換算率而收到的數額的税務規則不清楚。除應計利息(如上所述)外，我們不打算將任何該等金額的餘額視為額外利息。因此，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問關於這種付款的潛在税務處理。

票據的轉換率將在某些情況下進行調整，包括在支付某些現金股息時。根據《守則》第305(C)條，具有增加美國持有者在我們資產或收益中的比例權益的調整(或未能進行調整)在某些情況下可能會導致被視為分配。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的某些調整，如具有防止稀釋票據實益擁有人權益的效果，一般不會被視為導致被視為分派。票據中提供的某些可能的轉換率調整(包括但不限於向我們普通股持有人支付現金股息)將不符合真正的合理調整公式。如果進行了這樣的調整，一個

由於這種調整，美國持有者可能被視為收到了分配，即使它沒有收到任何現金或財產。此外，在增加美國持有者的比例利益的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率可能被視為應税股息。票據換算率的其他增加(包括與全面基本改變有關的換算率調整，或向在某些轉換時作為利息全額付款轉換其票據的持有人支付額外股份)可能被視為分派，視乎情況而定。任何被視為派發的股息、資本回報或資本收益將根據守則下的盈利及利潤規則(如下文“-普通股”所述)作為股息、資本回報或資本收益課税。然而，目前尚不清楚被視為支付給美國個人股東的建設性股息是否有資格享受較低的適用長期資本利得税，或者美國公司股東是否有權要求就任何此類建設性股息獲得股息扣除。也不清楚公司實益所有人是否有權就任何這種建設性股息要求股息收到的扣除。一般來説，只要這種建設性的分配被視為紅利，美國持有者在票據上的調整後的納税基礎就會增加。

我們目前被要求在我們的網站上報告任何被視為分發的金額，或向美國國税局和未獲豁免信息報告的票據持有人報告。擬議的條例涉及被視為分配的數額和時間，以及扣繳義務人的義務和發行人對這種被視為分配的備案和通知義務。如果按提議採用，《條例》一般將規定：(1)假冒分配的金額是緊接換算率調整後的股票收購權的公平市場價值相對於未經調整的股票收購權的公平市場價值的超額；(2)假冒分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致假冒分配的現金或財產的實際分配日期兩者中較早的日期；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對假冒分配施加任何適用的扣繳，如果沒有相關的現金支付，我們可能會將預扣義務抵銷票據的付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他資金或資產，以及(Iv)我們必須在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，票據的受益所有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

對我們普通股的分配，如果有的話，通常將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，以我們當前或累積的收益和利潤為限。然而，對於個人美國持有者來説，如果滿足一定的持有期和其他要求，目前此類股息通常按較低的適用長期資本利得税徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將被視為美國持有者在我們普通股中的納税基礎範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。對於美國公司持有者，收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用的限制。

在出售或交換我們的普通股或進行其他應税處置(包括某些贖回)時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其差額等於(I)通過這種應税處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在我們普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據《守則》，資本損失的扣除額受到一定的限制。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求為出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據和我們的普通股支付利息和股息以及資本收益等額外3.8%的税款。

一般情況下，信息申報要求將適用於票據的利息支付和普通股的股息(包括被視為股息的票據的推定分配)，以及

出售或以其他方式處置票據或我們的普通股，除非美國持有者是豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或以其他方式建立對備用預扣的豁免，備用預扣將適用於這些付款。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

在本討論中，“非美國持有者”是指在轉換非美國持有者的票據時收到的票據或普通股的實益擁有人(非合夥企業)。

根據“投資組合利息豁免”規則，支付給非美國持有人的利息將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，但下文討論的某些例外情況除外，條件是：

根據下一段的討論，非美國持有者如果沒有資格根據前一段獲得豁免預扣，一般將被按支付票據利息的30%税率(或降低的條約税率)預扣美國聯邦所得税。

如果票據的利息實際上與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有關，則根據適用的所得税條約的規定，這些利息將按適用於美國個人的税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(對於公司持有人，還可能按30%的分支機構利潤税或降低的條約税率繳納)。如果利息按照這些規則按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，只要非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供適當的文件(通常是美國國税局表格W-8ECI)，此類付款就不需要繳納美國預扣税。

在“票據説明-違約事件”和“票據説明-利息全額付款”標題下所述的情況下，我們可能被要求向票據持有人支付額外款項。有關額外付款對票據的影響的討論，請參閲“美國持有者-額外利息”一節中的討論。如果適用，某些此類付款可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或更低的條約税率。我們將確定如果以及何時需要支付任何此類金額，是否需要預扣。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與潛在的額外利息支付相關的税務考慮。

在轉換我們普通股的票據時，非美國持有者一般不會確認轉換過程中的任何收入、收益或損失，除非是收到的任何現金，而不是我們普通股的零碎股份(將被視為已收到該零碎股份，然後出售，出售將被視為如下“-出售、交換、轉換或以其他方式處置普通股票據或股份”)以及任何可歸因於應計利息的普通股(將被視為上文“利息支付”一節所述)。如標題“票據説明-利息全額支付”所述，持票人可能會收到額外的相關金額

通過轉換票據，可以現金或股票的形式支付。如果這些額外的金額是以現金的形式支付的，那麼持有者可以在這種轉換時獲得現金和我們普通股的組合。將票據轉換為普通股和現金組合的美國聯邦所得税待遇並不完全確定，如上文“-美國持有者-作為資本重組的待遇”和“-美國持有者-作為部分轉換和部分贖回的替代待遇”所述。您應該諮詢您的税務顧問關於將票據轉換為現金和我們的普通股組合所產生的美國聯邦所得税後果的問題。

除下文討論的某些例外情況外，就我們的普通股股份向非美國持有人支付的任何股息(包括上文“-美國持有人-推定分配”項下所述的任何被視為股息)將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納預扣税。由於非美國持有人被視為獲得的任何建設性股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，因此有可能從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括但不限於因轉換而到期的利息、現金或普通股、股息或隨後支付或貸記給非美國持有人的銷售收益。為了在適用的條約下獲得較低的扣繳率，非美國持有者將被要求提供美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E，以證明其根據該條約有權享受福利。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且在適用税收條約的情況下，可歸因於美國常設機構。相反，有效關聯的股息將按適用於美國個人的税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(對於公司持有人，還可能按30%的分支機構利潤税或降低的條約税率徵收)。

除下文討論的某些例外情況外，非美國持有者在出售、交換、轉換或以其他方式處置我們普通股的票據或股票時實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

除適用的所得税條約另有規定外，上述第一個要點中描述的非美國持有人將按一般適用於美國個人的税率按美國聯邦所得税繳納聯邦所得税(對於公司持有人，還可能按30%的分支機構利得税或更低的條約税率繳納)。

上述第二個要點中描述的非美國持有者通常將對出售票據或我們的普通股獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，即使該持有者不被視為美國居民。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股所產生的收益或其他應税處置所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股

按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上交易，且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期的較短五年期間內，實際和建設性地持有我們普通股的5%或更少。我們認為，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，由於我們是否是一家USRPHC公司的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們其他房地產和商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。此外，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上保持定期交易。

非美國持有者在出售、交換、轉換或以其他方式處置可歸因於應計利息的票據時收到的任何股票將不會被如上所述地處理，而是通常將按照上述“利息支付”中所述的利息徵税規則繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式確定豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息或任何實際扣繳的税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

已支付的利息和股息(包括被視為已支付的股息)的金額以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有)將報告給非美國持有人和美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和股息支付以及任何扣繳的信息申報單的副本。

除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據或我們的普通股的收益有關的信息申報表，非美國持有者可能被備用扣留票據或我們的普通股的付款，或出售或以其他方式處置票據或我們的普通股的收益。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

被稱為《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act，簡稱FATCA)的立法規定，對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體(包括金融中介機構)支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體

有資格獲得這些規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據我們與傑富瑞有限責任公司和美國銀行證券公司於2023年5月25日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下承銷商和本次發行的聯合賬簿管理經理的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意（單獨而非共同）向我們購買以下名稱對面所示的票據本金：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將購買所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有建立起此類票據的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上進行市場交易。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證票據交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何票據，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，以及向若干交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去每1,000元債券本金不超過19.50美元的優惠。發行後，承銷商可以降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在不行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的應付費用約為300,000美元。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會納入任何交易商間報價系統。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可予行使，以額外購買本金總額高達22,500,000美元的票據，僅用於超額認購。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與承銷商的初始購買承諾成比例的若干額外票據，如上表所示。

吾等已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等將不會也不會代表承銷商公開宣佈有意於承銷協議日期後60天止期間內出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、訂立出售合約、根據經修訂的1934年證券交易法建立第16a-L(H)規則所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或宣佈根據證券法發售任何普通股、期權或提交任何登記聲明。收購普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的權利或認股權證(有關票據的包銷協議所預期的除外)。

前一段所述的限制在某些情況下不適用於我們，包括當我們：

此外，吾等的董事及高級職員已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在承銷協議日期後60天內(“限制期”)，彼等不會(I)發售、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立出售合約或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置任何普通股(包括但不限於根據證券法頒佈的規則及規例可被視為由承銷商實益擁有的普通股)(該等股份，實益擁有股份(“實益擁有股份”)或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，將全部或部分轉移實益擁有股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險轉移，不論該等實益擁有股份或證券現已擁有或其後由簽署人取得，或(Iii)從事任何賣空普通股或可轉換或可行使或可交換為普通股的證券。

前一段所述的限制不適用於：

《證券交易法》應在其腳註中明確指出，備案涉及股票期權或基於股權的獎勵的行使或歸屬，報告人沒有出售任何股票，在行使或授予股票期權或基於股權的獎勵時收到的股票受與代表的鎖定協議的約束；

與票據發行有關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售與債券發行相關的債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團空頭或穩定債券價格。最後，如果承銷團回購先前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可收回在發行中分配票據的出售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持票據的市場價格獨立於市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的票據分配給在線經紀賬户持有人出售。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們

例行公事地對衝他們對我們的信貸敞口，與他們慣常的風險管理政策保持一致。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發行的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們已同意回購的未償還2023年票據和2024年票據的一部分，因此可能會收到與我們的2023年票據和2024年票據的任何此類回購有關的此次發行淨收益的一部分。

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)根據指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點的定義的散户客户；或(Ii)符合2016/97號指令(EU)(經修訂的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非(EU)2017/1129號條例(經修訂的“招股章程條例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂)所規定的發行或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登票據要約招股章程的規定作出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟章程規例》(“英國招股章程規例”)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs法規”)構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而編制，並根據英國招股章程規例及FSMA刊登招股説明書的要求在英國提出任何票據要約。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

本文件僅供下列人士分發：(I)具備與投資有關事宜的專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。在財政促進令中，(Iii)他們是在聯合王國以外，或(Iv)他們是

與任何證券的發行或銷售有關的邀請或誘使從事投資活動的邀請或誘因(指2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條)可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的票據除外。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例第289章第274條向機構投資者(定義見證券及期貨法案第4A條)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，向相關人士提供賠償。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是一間公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每一人均為認可投資者)，則該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓；(3)如果沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)如果轉讓是根據法律的實施，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明的。

如果票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則在該信託根據《外匯交易條例》第275條取得票據後六個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條界定)轉讓：(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價(不論是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)而取得該等權利或權益，則(3)不會或不會就該項轉讓作出代價，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。票據不得直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規。

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，我們或這些票據已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局FINMA，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不包括票據收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。

DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的票據可能缺乏流動性或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

特此提供的票據的有效性將由紐約DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表參與此次發行。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考本招股説明書附錄中的截至2022年5月31日止年度的10-K表年度報告(經我們的10-K表年報第1號修正案修訂)而納入，並依據普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於因不包括佈雷肯裏奇而對財務報告進行內部控制的有效性的段落，因為該公司在截至2022年5月31日的年度內以收購業務組合的形式收購了該公司)而如此納入。一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含以電子方式提交的報告、代理人和信息聲明以及其他有關注冊者的信息。我們還保留了一個網站www.tilray.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股章程並不包括本招股章程所載或可透過本招股章程查閲的資料，而本招股章程增刊所載本招股章程附錄所載本公司網址僅為非正式文本參考。

美國證券交易委員會允許我們在提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。您應將任何文件請求直接發送至Tilray Brands，Inc.，加拿大安大略省利明頓市塔爾博特街西265號。上述報告的副本也可從我們的網站ir.tilray.com獲取。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書增刊的一部分，而本招股説明書增刊所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補編，以供參考，直至吾等出售與本招股説明書補編有關的所有證券為止；然而，除非及除在任何該等現行8-K表格報告中指定的範圍外，吾等不會納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何資料或根據現行報告第9.01(D)項提供的任何相關證物。就本招股説明書附錄而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或取代了該陳述。

 

本公司或出售證券持有人可不時單獨或與其他證券組合發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們或出售證券持有人也可以在債務證券轉換時提供第二類普通股或優先股，在轉換優先股時提供第二類普通股，或在行使認股權證時提供第二類普通股、優先股或債務證券。

每當吾等根據本招股説明書出售證券時，吾等將在一份或多份招股説明書補充資料中提供該等產品及證券的具體條款，並將其附於本招股説明書。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。本招股説明書副刊及任何相關自由編寫的招股説明書也可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

我們的二級普通股在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所上市，交易代碼為“TLRY”。2022年10月4日，我們2類普通股在納斯達克全球精選市場的最後售價為每股3.00美元，在多倫多證券交易所的最後售價為每股4.05加元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年10月7日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，即美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，吾等或出售證券持有人可發售及出售本公司第2類普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以在一次或多次發售中單獨或與其他證券合併購買任何此類證券。我們或出售證券持有人根據註冊説明書(招股説明書是其一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。

閣下只應倚賴本招股章程及適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及我們已授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用納入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Tilray”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Tilray Brands，Inc.及其全資子公司。本招股説明書中出現的Tilray、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q表格最近季度報告中所描述的“風險因素”一節，以及我們可能授權在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂將通過引用的方式完整地納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在與特定發售相關的情況下使用的任何免費撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的某些陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，構成前瞻性信息或前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的含義，這些信息或前瞻性陳述旨在由這些條款和其他適用法律創建的安全港涵蓋。這些前瞻性陳述明確地受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於關於我們的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“設想”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“使能”、“潛在”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“將”、“可能”和“應該”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述反映管理層對未來事件的當前信念，並基於管理層目前可獲得的信息，包括基於管理層關於其經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展的合理假設、估計、內部和外部分析和意見，以及管理層認為於作出該等陳述之日相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述大不相同。我們的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息或陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，如果不是歷史事實的陳述，可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，會受到固有風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致結果與當前預期不同的因素包括但不限於：

提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能導致實際結果或事件與本文包含的前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同。

有關這些和其他可能影響我們的運營或財務結果的因素的更多信息，包括在我們向適用的證券監管機構提交的報告中，並可通過EDGAR(www.sec.gov)獲取。這些風險和其他因素也在我們最新的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中進行了更詳細的討論，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的其他文件中反映的任何對這些風險和其他因素的修正。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括通過引用結合在此和本文中的文件，都明確地受到本警示聲明的限制。我們不能保證任何前瞻性聲明和信息中明示或暗示的結果或事件將成為現實，因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅反映了我們截至包含適用聲明的文件日期的預期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應完整閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以及我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們已授權用於特定發售的任何免費寫作招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

除任何適用的招股説明書增刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算將本招股説明書下出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資助研發以及銷售和營銷活動，增加我們的營運資本，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

以下是我們股本的一些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的摘要，並通過參考這些文件進行限定。這些文件的副本已作為我們定期報告的證物提交給美國證券交易委員會，通過引用將其納入本招股説明書。

除下文另有規定外，本“股本説明”所載有關本公司股東投票的提法，是指有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股本持有人投票。

我們的法定股本分為：

截至2022年10月4日，已發行的2類普通股有611,402,319股。我們正在尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以消除我們的1類普通股，前提是必須獲得股東對擬議修訂的批准。目前沒有流通股1類普通股。

第一類普通股和第二類普通股在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利和限制。我們修訂和重述的公司註冊證書使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們發行的非指定優先股的條款。

我們第一類普通股和第二類普通股的持有人擁有相同的權利，但除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，第一類普通股的每位持有人有權就其持有的每股第一類普通股有10票的投票權，而第二類普通股的每位持有人有權就其持有的每股第二類普通股有一票的投票權。

1類普通股和2類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但在下列情況下，我們的1類普通股和2類普通股將單獨投票：

此外，對於我們的1類普通股，將有單獨的投票和批准要求，以便我們在以下情況下直接或間接採取行動：

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定，這意味着我們第一類普通股的持有人只要持有我們股本中約10.01%的流通股，就可以選舉當時參加選舉的所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，持有第一類普通股和第二類普通股的流通股持有人有權從我們董事會決定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，在支付清算優先股、任何已發行優先股和支付債權人的其他債權後按比例分配。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據持有者的選擇，每股1類普通股可隨時轉換為1股2類普通股。此外，每股第一類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股第二類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，在第一類普通股的流通股佔當時已發行的第一類普通股和第二類普通股股份總數的10%以下的日期，所有第一類普通股的流通股將自動轉換為第二類普通股，不再增發第一類普通股。

我們目前沒有權利回購我們普通股的股份，除非如下文“-期權和限制性股票單位”所述。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回的限制。

截至2022年10月4日，在行使已發行股票期權時可發行4,714,929股2類普通股，在歸屬RSU時可發行17,239,692股2類普通股。根據我們的標準期權協議的條款，我們有權回購在行使根據修訂和重申的2018年股權激勵計劃授予的期權時發行的普通股，如果該等股票的持有人因任何原因停止為我們提供服務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或改變授予或施加於任何未發行系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於第一類普通股和第二類普通股的權利。本公司董事會在未經股東批准的情況下，可以發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於第一類普通股和第二類普通股持有人的投票權和其他權利。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Tilray控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能具有延遲或阻止Tilray管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低2類普通股的市場價格，並可能對1類普通股和2類普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低1類普通股和2類普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將決定我們根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，指定證書的格式描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

我們公司所在的州特拉華州的《公司法》規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為：(I)任何代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)任何根據特拉華州一般公司法對我們提出的索賠的訴訟；(Iv)任何有關我們經修訂及重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的公司章程的訴訟；或(V)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用。

我們2類普通股的轉讓代理和登記機構是太平洋股票轉讓公司。轉會代理和登記員的地址是6725 Via Austi Parkway，Ste。內華達州拉斯維加斯，郵編：89119，電話號碼是。

我們的2類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TLRY”。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們或出售證券持有人可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為或交換為我們的第2類普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們選擇。我們可能會納入規定，根據該系列債務證券持有人收到的我們的第2類普通股或我們的其他證券的股份數量將進行調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

倘任何系列債務證券的違約事件發生且仍在持續（上文最後一點所指明的違約事件除外），受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等（如該等持有人發出通知）宣佈未償還本金，須即時到期支付的保費（如有的話）及應計利息（如有的話）。倘就吾等發生上文最後一點所指明的違約事件，則當時尚未發行的每批債務證券的本金額及應計利息（如有）將到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並繼續發生，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向

受託人合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

該等限制不適用於倘吾等拖欠債務證券之本金、溢價（如有）或利息而由債務證券持有人提起之訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為行使吾等獲解除之權利，吾等必須向受託人存入足以於到期付款日期支付該系列債務證券之全部本金、任何溢價（如有）及利息之款項或政府債務。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人選擇的情況下，任何系列債務證券的持有人可按該持有人的選擇，在符合該指數的條款及適用的招股章程補充文件所述適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將該等債務證券交換為同一系列的其他債務證券，而該等債務證券的持有人的任何認可面額及相同年期及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的

轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人承諾只履行適用的遺囑中明確列明的職責，但根據任何遺囑的失責事件發生及持續期間除外。在根據契約發生失責事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理其本身事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。除本條另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使該受託人所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的保證及彌償，以應付其可能招致的費用、開支及法律責任。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有指明，否則吾等將於任何利息支付日期支付任何債務證券的利息予於利息的常規記錄日期營業時間結束時以其名義登記債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，惟除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，吾等將以郵寄予持有人的支票或電匯予若干持有人的方式支付利息。除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處為吾等就各系列債務證券付款的唯一付款代理。吾等將在適用的招股章程中指定任何其他付款代理人，以補充本公司最初指定的特定系列債務證券。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。

吾等支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或溢價或利息，倘該等本金、溢價或利息到期應付後兩年終了仍未認領，則該等款項將償還予吾等，而該等債務證券的持有人其後只可向吾等索取有關款項。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程副刊和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買第二類普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的第二類普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條文摘要須受本公司或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於一系列特定認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與吾等或出售證券持有人根據本招股章程可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書，以及任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義進行登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，受託管理人或其代名人將是全球證券代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售證券持有人用於根據吾等與該等出售證券持有人之間的登記權協議或其他方式轉售任何根據該等證券登記的證券，有關該等出售證券持有人的資料、他們對吾等證券的實益擁有權以及他們與吾等的關係將在招股説明書附錄中列明。

我們或出售證券的持有人可不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

除招股説明書副刊另有説明外，招股説明書副刊提供的證券並未根據加拿大任何省或地區的證券法獲得招股説明書分銷的資格，僅可根據加拿大證券法的招股説明書要求豁免在加拿大銷售。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除第二類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上擔任合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，即開始發售或銷售二級普通股之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由紐約歐華律師事務所(美國)代為傳遞。任何承銷商、交易商或代理人也將由他們自己的律師就證券和其他法律事項的有效性提供建議，這些律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考經我們的Form 10-K年報修正案1修訂的截至2022年5月31日的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書，並已依據普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於由於被公司在截至2022年5月31日的年度收購業務組合中收購而被排除在財務報告內部控制之外的財務報告內部控制有效性的段落)納入，一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含以電子方式提交的報告、代理人和信息聲明以及其他有關注冊者的信息。我們還保留了一個網站www.tilray.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的其他信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。您應將任何文件請求直接發送至Tilray Brands，Inc.，加拿大安大略省利明頓市塔爾博特街西265號。上述報告的副本也可從我們的網站ir.tilray.com獲取。本招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件納入本招股説明書，以供參考，直至吾等出售與本招股章程相關的所有證券為止；然而，吾等並不會納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何資料或根據第8-K表格現行報告第9.01(D)項提供的任何相關證物，除非及在任何該等現行8-K表格報告或任何適用的招股章程補編中指定者除外。就本招股説明書而言，通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何其他陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。