經修訂和重述的應收賬款採購協議

日期截至2021年11月4日

隨處可見

穆格應收賬款有限責任公司

作為賣方，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為採購商，

北卡羅來納州富國銀行，

作為行政代理，

和

穆格公司，

作為初始主服務器

第一條：第一條

第1.01節。 某些定義的術語 1

第1.02節。 其他解釋事項 31

第二條 採購和投資條款 32

第2.01節：政府採購融資計劃第32節

第2.02節進行投資；資本返還：33

第2.03節：增加收益和費用：增加37

第2.04節--《投資和資本運營記錄》第37節

第三條--賣方擔保--37條

第3.01節--付款擔保條款--37

第3.02節：無條件擔保條款：第38條。

第3.03節。第39節：修改。

第3.04節關於放棄權利的規定。39.

第3.05節.第3.05節：復職：第40節

第3.06節

第3.07節--代位權--第41條

第3.08節--引誘--41節

第3.09節美國證券權益保護局41號

第四條規定了結算程序和支付規定。

第4.01節.第42節規定的和解程序。

第4.02節：支付和計算等費用。

第五條包括增加的成本；資金損失；税收；違法性和後備安全利益。

第5.01節：增加的成本不會超過47

第5.02節。[已保留]    48

第5.03節--税費-48

第5.04.節説明瞭影響基準可用性的情況；合法性的更改：第52節

第5.05節--備用安全權益--第53節

第5.06節：基準替換設置：第54節

第六條規定了有效性和投資的條件。

第6.01節規定了生效的先決條件和初始投資原則。

第6.02節規定了所有投資的先決條件。

第6.03節規定了60年前所有版本發佈的先決條件

第VII條規定，在第60條之前，沒有任何陳述和保證。

第7.01節：關於賣方的陳述和保證。

第7.02節：總服務商的陳述和保證。

《公約》第八條至第70條。

第8.01節。第70節規定賣方的契約。

第8.02節：《總服務商的契約》。

第8.03節。第82節：賣方單獨存在。

第九條規定了應收賬款的管理和催收。

第9.01節：總服務商的任命。

第9.02節説明瞭總服務商的職責。

第9.03節：《密碼箱帳户安排》：第88章

第9.04節：美國執法權法案第88條

第9.05節規定了賣方在90年前的責任。

第9.06節：服務費不超過90美元。

第X條規定了90年前終止合同的主要事件

第10.01.節規定了90年前終止合同的主要事件。

Xi文章指出，1994年的行政代理機構

第11.01節美國政府授權和行動法案第94條

第11.02節《行政代理的信賴性等》第94條

第11.03節《行政代理及其附屬公司條例》第94條

第11.04節：第95條《行政代理的賠償責任》

第11.05節。第95條規定的職責授權。

第11.06節禁止行政代理採取行動或不採取行動。

第11.07節：收到終止事件的通知；由行政代理採取行動。

第11.08節《關於行政代理和其他當事人的不信賴條款》第96條

第11.09節：繼任者行政代理：第96條

第11.10節。第96條禁止錯誤付款。

第十二條和第二條。[已保留]    99

第十三條 賠償 99

第13.01節。 賣方的賠償 99

第13.02節。 主服務員的賠償 101

第十四條 雜項 102

第14.01節。 修正案等 102

第14.02節。 通知等 103

第14.03節。 可轉讓性;添加購買者 103

第14.04節。 成本和費用 106

第14.05節。 無訴訟程序;付款限制 106

第14.06節。 保密 106

第14.07節。 管轄法律 108

第14.08節。 對方執行 108

第14.09節。 整合;約束力;終止的生存 108

第14.10節。 同意司法管轄 109

第14.11節。 陪審團審判豁免 109

第14.12節。 可分級付款 109

第14.13節。 責任限制 110

第14.14節。 當事人意向具備 110

第14.15節。 美國愛國者法案 110

第14.16節。 抵銷權 111

第14.17節。 分割性 111

第14.18節。 相互談判 111

第14.19節。 標題和交叉引用 111

第14.20節。 修改和重述;同意 111

展品

表現出 – 投資申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和接受協議格式
附件D – [已保留]
附件E – 資本覆蓋金額證明形式
附件F – 信貸和收款政策
展覽G-1 – 月報表

附件G-2報告：一週報告的形式。
附件H：提供合規證書的格式。
附件一：北京-上海-上海-北京-北京-上海-上海-北京-上海-香港-上海-香港-上海

附表

附表一列出了三個月、三個月和三個月的承諾。
附表二：開户銀行、鎖箱銀行和鎖箱賬户

附表III-通知

附表四已售出應收賬款的初始時間表。

附表五更新了採購商的賬户

附表六：中英文對照：商品名稱

本修訂和重述的應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)於2021年11月4日由以下各方簽訂：

(I)以特拉華州有限責任公司MOOG應收賬款有限責任公司為賣方(連同其繼承人和受讓人，“賣方”)；

(Ii)不時將本合同的當事人視為買方；

(Iii)委任富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為行政代理人；及

(4)以個人身份(“Moog”)和初始主服務機構(“主服務機構”)身份與其繼任者和受讓人(“主服務機構”)的身份，與紐約公司MOOG Inc.合作。

初步陳述

根據買賣協議，賣方已向發起人(S)收購，並將不時向發起人(S)收購應收款。賣方希望向買方出售若干應收賬款，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

雙方希望修訂並重申，賣方之間於2012年3月5日簽訂的某些應收款採購協議，包括服務機構穆格(定義見先行協議)、PNC銀行作為發行方(定義於先行協議)、PNC Capital Markets LLC作為結構代理(定義於先行協議)，以及PNC銀行作為管理人(定義於先行協議)(經修訂、補充或以其他方式修改，截至本協議日期，“先行協議”)。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“調整合計合格未償餘額”是指截至任何日期，相當於(I)應收賬款池中當時所有合格應收款的合計未償餘額超過(Ii)抵銷金額的數額。

“每日調整一個月期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)該日的每日一個月期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的每日調整後一個月期限SOFR應小於下限，則應將調整後每日一個月期限SOFR視為下限。

“行政代理”是指作為買方合同代表的富國銀行，以及根據xi條款或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利索賠”係指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；但(I)以賣方或行政代理(代表賣方、受影響的人和受賠償方的名義)為受益人或(Ii)允許的留置權除外。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響人員”是指各買方及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事或人員：(I)該人或(Ii)(A)款所述任何人的聯屬公司，但就買方而言，聯屬公司應指其會員權益的持有人(S)。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“合計資本”是指在任何確定的時間，所有購買者在該時間的合計已發行資本。

“總收益”是指在確定的任何時間，所有購買者在該時間的總未償還資本的應計和未付收益的總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代基本利率”是指在任何一天內，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於下列各項中的最高者：

(A)取消最優惠税率；

(B)每年比最新的聯邦基金利率高出0.50%；以及

(C)根據調整後的每天一個月的期限。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。

“適用保證金”具有費用函中規定的含義。

“轉讓和接受協議”是指買方、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還指賣方簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出、內部法律服務的合理分配成本以及內部律師的所有合理支出。

“破產法”是指1978年美國破產改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其後），並不時修訂。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員福利養老金計劃，就該計劃而言，賣方、任何發起人、穆格或任何ERISA附屬公司，或在緊接之前的六年中的任何時候，都是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“應收票據”是指在任何時候，發票或票據已發送給債務人的任何應收賬款。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(D)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“波音應收賬款”是指波音公司及其各子公司和關聯公司所欠的任何應收賬款。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“計算期間”是指每個日曆月。

“資本”就任何買方而言，指就買方根據第II條作出的所有投資而支付予賣方或其代表的總金額，該總額已不時由根據第2.02(D)或4.01節因減少、退還或償還該等資本而分發及運用的收款而減少；惟如該等資本因任何分派而減少，而其後全部或部分該等分派被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則該資本應按該撤銷或退還分派的金額而增加，猶如該分派並未作出一樣。

“資本保證金金額”是指在確定的任何時候，等於(A)當時的應收款淨餘額減去(B)當時的總準備金的數額。

“資本覆蓋赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超出(B)該時間的資本覆蓋金額的金額(如有)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)就賣方而言，穆格不再直接或間接擁有賣方100%的會員權益，且沒有任何不利索賠，但穆格根據與穆格信貸協議有關的債權人間協議的預期，將賣方的會員權益質押給HSBC Bank USA、National Association(及其繼承人和受讓人)；

(B)就任何發起人(穆格除外)而言，穆格不再直接或間接擁有該發起人100%的股本或其他股權，且沒有任何不利索賠，但與穆格信貸協議有關的對該發起人股權的質押除外；或

(C)任何時候對穆格的評論：

**(I)調查是否有任何個人或團體(證券法及其下的美國證券交易委員會規則自本條例生效之日起生效)直接或間接擁有穆格股權所代表的合計投票權的30%或以上，但穆格的任何福利計劃或任何穆格員工補償工具除外；或

**(二)：穆格董事會多數成員並非留任董事。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(W)名為“基於風險的資本準則”的最後規則；資本維持：監管資本；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下發布的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令

對於國際清算，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為“法律的變化”，無論是在什麼日期頒佈、通過或發佈的，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議。

“截止日期”是指2021年11月4日。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、賣方、總服務商或代表他們的任何其他人為支付與該應收賬款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於該應收賬款賬款的所有資金(包括保險付款，支持信用證項下提款的收益和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)關於該集合的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益。

“承諾”指，就任何買方而言，該人在合併的基礎上有義務為所有投資支付的最高資本總額，如附表1所述或根據其成為買方的協議中所述，該金額可以(I)根據第14.03節的任何後續轉讓修改，或與根據第2.02(E)節或(Ii)節增加的根據第2.02(E)或(Ii)節的融資限額的降低有關。如果上下文需要，“承諾”還指買方根據本協議為本協議項下的投資提供資金的義務。

“公司票據”具有《買賣協議》第3.1節規定的含義。

“集中百分比”是指：(一)A組債務人，20%；(二)B組債務人，15%；(三)C組債務人，10%；(四)D組債務人，7%；但行政代理機構可根據其單獨裁量權，批准選定債務人較高的“集中百分比”。

“濃度準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的經調整合乎資格的未清償餘額乘以(B)該日期的濃度準備金百分比。

“集中儲備百分比”是指在任何時候：(A)四(4)個最大的D類債務人百分比之和，(B)兩個(2)最大的C類債務人百分比之和，(C)最大的B類債務人百分比和(D)最大的A類債務人百分比之和；但就釐定“濃度儲備百分率”而言，(D)條所列的款額不得計算在內，直至行政代理人(憑其全權酌情決定權)以書面向總服務商指定的日期(如有的話)為止(該日期不得早於該通知交付之日起計10天)。

“符合變更”是指，關於每日一個月期限SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收益期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“收益期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.04節或第5.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“或有應收款”是指任何應收賬款，其合同沒有規定付款日期，而是規定該應收賬款應在該合同中規定的事件發生時支付。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(I)在本協議簽訂之日是該董事會成員的任何穆格董事會成員；或(Ii)經提名或選舉時已是該董事會成員的多數留任董事提名或當選為該董事會成員的任何穆格董事會成員。

“抵銷金額”是指，截至任何確定日期，下列金額的總和：

(A)如最近提交的月報所述，穆格及其附屬公司對作為聯營應收款債務人的所有債務的總額；

(B)扣除就應收賬款池內的合資格應收賬款為每名債務人釐定的款項的總和，該總和等於(I)任何發起人、賣方或其關連公司就任何發起人尚未履行或交付相關服務或貨物的應收款而從該發起人、賣方或其關連公司收到的所有付款總額，以及(Ii)該債務人及其關連公司所欠但不屬合資格應收賬款但若開出賬單則屬合資格應收賬款的所有應收賬款的未償還餘額總額。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件F中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“每日一個月期限SOFR”指任何一天的一個月期限的SOFR參考利率，或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日(該日為“每日一個月期限SOFR確定日”)，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何每日一個月期限SOFR確定日，期限SOFR管理人沒有公佈一個月的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期還沒有出現，則每日一個月期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月的期限SOFR參考利率，只要在該日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定(包括根據上述但書)確定的每日一個月期限SOFR小於下限，則每日一個月期限SOFR應被視為下限。

“未償還天數”指截至該財政月最後一天計算的數額，等於：(A)在該財政月最後一天結束的最近三個財政月的每個財政月的最後一天的所有應收賬款的未償還餘額的平均值除以(B)/(I)發起人在該財政月最後一天結束的最近三個財政月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計除以(Ii)90。

“債務”係指：(A)借款的債務，(B)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務，(C)支付財產或服務的遞延購買價格的債務(貿易應付款和在正常業務過程中發生的應計費用除外)，(D)租賃項下的承租人債務，按照普遍接受的會計原則，這些債務應當或應該記錄為資本租賃，(E)直接或間接擔保項下的債務，以及購買或以其他方式獲得的債務(或有或有)，或以其他方式保證債權人免受(A)至(D)條所指種類的其他人的損失、債項或義務。

“視為收藏品”具有第4.01（d）條中規定的含義。

“違約率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一向上舍入為千分之五)，方法是：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有集合應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該會計月內的信用銷售總額，即(X)在起徵點降低日期之前的任何時間、該會計月之前的十(10)個會計月和(Y)在起徵點降低日期當日或之後的任何時間；在該財政月之前七(7)個財政月。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)任何付款或其部分未支付的時間超過(1)在降低起徵點日期之前的任何時間，即該項付款的原定到期日起270天，以及(2)在降低起徵點日當日或之後的任何時間，自該項付款的原定到期日起計180天；或

(B)在不重複的情況下：(I)就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而發生破產程序，(Ii)已被註銷為無法收回的賣方賬簿，或(Iii)根據信用證和託收政策，應被註銷為無法收回的。

“拖欠比率”指截至每個財政年度月份最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指自付款原定到期日起90天以上仍未支付任何款項或部分款項的應收款。

“攤薄”具有第4.01(D)節規定的含義，但不包括任何此類被視為不包括應收款的攤薄收款。

“稀釋成分儲備”是指在任何日期等於：(A)該日期的經調整合乎資格的未清償餘額總額乘以(B)該日期的稀釋成分儲備百分比。

“稀釋成分儲備百分比”是指在任何時候，(A)該時間的稀釋比率的12個會計月滾動平均值乘以(B)稀釋水平比率的乘積。

“不包括攤薄的應收款”是指已不時滿足下列各項標準的任何應收款：(1)賣方、總服務商或任何發起人已向有關義務人發出貸項通知單，或與有關義務人訂立任何其他協議或安排，其效果是就該應收款註銷發送給相關義務人的相關發票或票據；(2)有關發起人已就該應收款賺取該已註銷發票或票據中所列金額，該債務人仍欠該應收款，且其任何部分均不屬於任何主張的爭議、抵銷、扣留抗辯的標的，不利索賠或其他索賠，(Iii)賣方已被視為已收到根據本協議第4.01(D)(I)條註銷此類發票或票據而產生的此類應收款的託收，(Iv)未發生終止事件且仍在繼續，以及(V)如果此類應收款的未清償餘額超過1,000,000美元，則不遲於此類事件發生後五(5)個工作日，如果行政代理提出要求，主服務商應已向行政代理交付一份基本上以附件E的形式提供的證書，其中列出了在實施相關的應收賬款淨額池餘額減少後資本覆蓋金額的計算。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政年度內，截至該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)(I)發起人在該財政月份內的信貸銷售總額，加上(Ii)發起人在上一個財政月內的信貸銷售總額，再除以(B)截至該財政月份最後一天的應收賬款淨餘額。在完成和行政代理收到應收款的任何年度審計或現場審查的結果以及主服務商和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知賣方的情況下調整稀釋水平比率的分子，以反映該數量

行政代理合理地認為最能反映總服務商和發起人的業務實踐的財政月，以及根據作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和被視為收款的金額。

“攤薄比率”是指就任何一個會計月而言，該比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該會計月的攤薄(不包括信用回購攤薄)，除以(B)發起人在該會計月前一個會計月的總信貸銷售。

“稀釋準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的調整後合乎資格的未清償餘額，乘以(B)該日期的稀釋準備金百分比。

“稀釋準備金百分比”是指在任何日期，(1)稀釋水平比率乘以(2)最近12個財政月的平均稀釋比率之和(X)2.00乘以(Y)稀釋波動率。

“攤薄波動率分項”是指(A)最近十二個財政月內任何連續三個財政月的最高平均攤薄比率與(Ii)該十二個財政月份的攤薄比率的算術平均值之間的正差額，乘以(B)(I)最近十二個財政月份內任何連續三個財政月的最高平均攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月份的攤薄比率的算術平均數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格的A-評級外國債務人”是指一個國家(美國或加拿大除外)的居民，該國家的主權債務評級低於標準普爾的“AAA”或穆迪的“AAA”，但至少被標準普爾評為“A”，被穆迪評為“A2”。

“合格的AAA評級的外國債務人”是指一個國家(美國或加拿大除外)的居民，該國家的主權債務評級至少被標準普爾評為“AAA”，被穆迪評為“AAA”。

“合格受讓人”指(I)任何買方或其任何關聯公司，(Ii)買方或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(Iii)任何其他金融機構。

“合格的BBB級外國債務人”是指一個國家(美國或加拿大除外)的居民，該國家的主權債務評級被標準普爾評為低於“A”或被穆迪評為“A2”，但至少被標準普爾評為“BBB-”，被穆迪評為“Baa3”。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(A)債務人是(I)美國或加拿大居民，(Ii)合格的AAA級外國債務人，合格的A級外國債務人或合格的BBB級外國債務人，(Iii)不是美國聯邦政府或美國聯邦政府分區、附屬公司或機構以外的政府或政府分支機構、附屬公司或機構，(Iv)不受任何破產程序的約束，(V)不是穆格或賣家的附屬公司，(Vi)不是受制裁的人，(Vii)不是自然人；

(B)以美元計價並僅以美元支付給受鎖盒協議約束的美國鎖盒賬户或新鎖盒賬户；

(C)未規定到期日是在該應收款的原始發票日期後180天以上；

(D)根據在適用發起人的正常業務過程中銷售和交付貨物和服務的正式授權合同產生的；

(E)根據具有充分效力和效力的正式授權合同產生的債務，該合同有效地產生並已經產生了有關債務人支付根據該合同產生的應收賬款及其任何應計利息的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地與債權人的權利有關或限制債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(不論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上強制執行)；

(F)在所有重要方面均符合所有現行適用的法律、裁決和條例；

(G)不屬於任何主張的爭議、抵銷、扣留抗辯、不利索賠或其他索賠的標的的部分，而其數額當時不包括在抵銷金額的計算中；

(H)滿足適用信用證和託收政策的所有適用要求；

(I)自創建以來未被修改、放棄或重組，但依照本協定第9.02節允許的除外；

(J)賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利主張，而且賣方可以自由轉讓(包括未經有關債務人同意)；

(K)買方(或其代表的行政代理人)對其擁有有效且可強制執行的所有權或擔保權益，以及對其及其相關擔保和收藏品具有有效且可強制執行的完善擔保權益的有效和可強制執行的第一優先權，在每一種情況下均不存在任何不利申索；

(L)不是未開票應收賬款，已向相關義務人開具發票的；

(M)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款或或有應收款；

(N)發起人、賣方和總服務商均未(I)與有關債務人訂立任何抵銷安排，除非該債務人有權抵銷的款額已計入抵銷金額的計算內，或(Ii)與有關債務人訂立任何淨額結算安排；

(O)構成UCC所界定的“帳户”，且無文書或動產紙證明；

(P)有關債務人拖欠的所有應收款的未清償餘額之和不超過該債務人所有應收款未清償餘額的50.00%；

(Q)指債務人賺取和應付的數額，該數額不受任何發起人履行附加服務的限制，並且有關貨物或商品已為其交付和/或提供服務；

(R)與該等應收款有關的發票不包括任何波音應收款或任何其他除外應收款；

(S)並不關乎任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的售賣；及

(T)如果該應收款是由穆格軍用飛機有限責任公司產生的，則該應收款在第三修正案日期之後開始存在。

“股權”是指公司的股本股份、合夥企業的合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及授權其持有人購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的條例，在每一種情況下均不時生效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“ERISA附屬公司”是指：(A)與賣方、任何發起人或Moog屬於同一受控公司集團(按國税法第414(B)節的含義)的任何公司；(B)與賣方、任何發起人或Moog處於共同控制(按國税法第414(C)節的含義)控制的貿易或企業(不論是否合併)；或(C)與賣方、任何發起人或Moog屬於同一附屬服務集團(按國税法第414(M)條的含義)的成員。第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。

“錯誤發票”是指就任何應收賬款交付的發票，包括與相關義務人(包括其地址)、相關貨物或類似物品有關的錯誤。

“錯誤付款”的含義與第11.10(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.10(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.10(D)節賦予的含義相同。

“終止事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則任何發生的終止事件應被視為在此後的任何時間繼續進行。

“超額集中”是指下列數額的總和，不重複：

(A)應收款池中當時每個債務人的合格應收款餘額之和超過以下數額：(A)該債務人適用的集中百分比乘以(B)調整後的合格未清餘額總額；

(B)應收賬款池中當時所有符合資格的應收款的未償餘額合計超過經調整的合資格未償餘額的20.0%(或，如果穆格的長期高級無擔保和無信用增強債務評級低於標準普爾的“B”或穆迪的“B2”，則為15.0%)；

(C)應收款池中當時所有符合資格的應收款的未償餘額合計超過調整後合資格未償餘額的2.5%，而應收款池中的所有合格應收款的規定到期日在其原始發票日期後超過90天；

(D)應收賬款池中所有符合資格的應收款的未償餘額合計超過經調整的合資格未償餘額的40.0%(或，如果穆格的長期優先無擔保和無信用增強債務評級低於標準普爾的“B”或穆迪的“B2”，則為30.0%)；

(E)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過調整後的合資格未償餘額的20.0%(或，如果穆格的長期優先無擔保和無信用增強債務評級低於標準普爾的“B”或穆迪的“B2”，則為10.0%)；

(F)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過調整後的合資格未償餘額的5.0%(或，如果穆格的長期優先無擔保和無信用增強債務評級低於標準普爾的“B”或穆迪的“B2”，則為0.0%)；

(G)應收款池債務人為居民的每個國家(美利堅合眾國除外)的應收款總額等於下表所列應收款池中與居住在任何國家的債務人有關的所有符合條件的應收款的未清餘額合計超過下表所列該國家適用的百分比乘以調整後的合資格未清餘額之和；

但是，行政代理應有權在提前10天通知賣方和主服務機構後，自行決定減少(包括降至零)用於確定上述(B)至(G)款中的超標濃度的百分比。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

對於任何應收賬款，“除外信用轉賬稀釋”係指以下任何一項：(I)僅在以下兩種情況下發生的任何稀釋：(A)僅由於取消錯誤發票並將其替換為退款發票而發生的稀釋，(B)該錯誤發票和相關退款發票是在同一日曆日開具的；(Ii)除與之相關的該稀釋部分等於(Y)相關退款發票本金餘額的超額(X)本金餘額外，與之相關的任何稀釋。但僅在滿足下列各項的範圍內：(A)這種稀釋完全是由於取消錯誤發票並代之以退款發票而發生的，(B)該等錯誤發票及有關的退税發票是(Aa)在同一歷月內(但並非在同一歷日內)及(Bb)在相隔30天內開具的，以及(C)有關的退税發票的本金餘額少於有關的錯誤發票的本金餘額，或(Iii)僅在以下各項均符合的範圍內就有關錯誤發票而作出的任何攤薄：(A)該攤薄純粹是由於取消錯誤發票而代之以退税發票而發生的；(B)這種錯誤發票和相關返利發票是在同一個日曆月(但不是在同一日曆日)和(Y)相隔30天內開具的，以及(C)相關返利發票的本金餘額大於或等於相關錯誤發票的本金餘額。

“已排除的應收款”是指(A)波音應收賬款，(B)Moog Quickset國際應收賬款，(C)Moog或Moog的任何子公司所欠的應收賬款，或(D)已經或正在產生的企業(I)其全部或基本上所有資產被任何發起人收購或(Ii)在本協議日期後合併為任何發起人的應收款(第(I)和(Ii)款所述的任何此類業務，稱為“新業務”)；然而，如果一項新業務的任何應收賬款正在或已經在任何時間與任何發起人的其他應收賬款一起根據MBS會計制度(該系統可能不時被修改或更換)入賬，則該等應收賬款不是“排除的應收賬款”。

“免税”對於行政代理人、任何買方、任何受影響的人或任何其他受補償方來説，是指(I)對淨收入或淨利潤、總資本或淨值、特許經營權或分支機構利得税或任何類似税項徵收或以其衡量的税項，以及由司法管轄區(A)根據其註冊或組織的適用法律徵收的任何業務税，(B)該人的適用辦事處或分支機構所在的地點，或(C)該人現在或以前有聯繫(但不包括純粹由該人籤立、交付、強制執行、成為當事人、履行其義務、接受付款、根據本協議條款收取或完善擔保權益，或根據本協議條款從事任何其他交易而產生的聯繫)，從而導致徵收此類税款；(Ii)根據《國內税法》第1471至1474條規定扣繳或評估的任何税款，除非賣方未及時提供，在行政代理(代表該人)提出合理要求後，為使行政代理或該人能夠遵守《國税法》第1471至1474條或與國税局訂立協議而可能需要或合理地要求的、準確填寫並以合理方式令該行政代理滿意的任何資料、表格、文件或證明，而根據《國税法》第1471至1474條所規定的任何該等税項，假若賣方按照第(Ii)款行事，則不會評税，以及(Iii)由於該人未能向賣方或總服務商提供根據第5.03(F)條規定該人必須交付的任何納税表格而需要預扣或評估的任何税款。

“融資帳户”是指賣方在富國銀行的帳號4943198341，ABA#121000248，帳户名：穆格應收賬款有限責任公司，或賣方不時在提交給行政代理和每位買方的書面文件中指定的其他帳户。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時減少或根據第2.02(G)節增加的1.25億美元。提及貸款限額的未使用部分，指在任何釐定時間，等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計資本的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何適用協定、美國與任何其他政府當局之間就實施上述規定而訂立的任何適用政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中規定的年利率，或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，“H.15(519)”)發佈的任何後續出版物中與“聯邦基金(有效)”標題相對的該日的年利率。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計新聞稿中規定的匯率。由紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如在任何有關日期尚未在H.15(519)或綜合指數公佈適當匯率，則下午3：30。報價，該日的利率將是由行政代理為隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率確定的算術平均值。(紐約市時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。

“聯邦儲備銀行”是指根據1913年《聯邦儲備法》創建的聯邦儲備系統的地區性銀行，即美國的中央銀行系統。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)總資本已降至零且總收益已全數支付，(Ii)所有其他賣方債務已全數支付，(Iii)本協議及其他交易文件項下欠買方各方及任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項已全數支付，及(Iv)所有應累算服務費已全數支付。

“違反財務公約”是指，如果截至穆格每個財季最後一天計算的“槓桿率”超過(I)該財季的4.0：1.0，或(Ii)僅在該財季的“槓桿率提高”已根據穆格信貸協議生效的範圍內，即發生違約。就“違反財務契約”的這一定義而言：

(A)除非本協議另有規定，本定義中使用的術語(包括此類術語中使用的所有已定義術語)應具有穆格信貸協議中賦予該等術語的相應含義；和

(B)凡提及“穆格信貸協議”，即指在截止日期生效的該協議，而不影響對該協議的任何修訂、重述、放棄、補充或終止(除非行政代理全權酌情以書面同意)。

“財政月”是指在日曆月最後一天之前或之後最接近該最後一天的那個星期六結束的每個月的期間。

“最低儲備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的調整後合乎資格的未清償餘額總額乘以(B)15.0%。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和慣例，並一貫適用。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央銀行（或類似的貨幣或監管當局），任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的機構或實體，包括任何法院，以及任何上述機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。

“A組債務人”指短期評級至少為：(A)標準普爾為“A-1”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高的任何債務人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為A1或更高。

“A組債務人百分比”是指，在任何時候，對於每個A組債務人，以較小的20%和相當於以下百分比的百分比：(A)該A組債務人的合格應收賬款的未償還餘額總額減去該債務人的任何超額集中，除以(B)當時所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額。

“B組債務人”是指短期評級至少為：(A)標準普爾的“A-2”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”的債務人，而非A組債務人；及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa1”至“A2”。

“B組債務人百分比”是指，在任何時候，對於每個B組債務人，其百分比相當於：(A)該B組債務人的合格應收款餘額合計減去該債務人的任何超額集中，再除以(B)當時所有合格應收款的餘額合計。

“C組債務人”是指短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”的債務人，而非A組債務人或B組債務人，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”。

“C組債務人百分比”是指，在任何時候，對於每個C組債務人，其百分比相當於：(A)該C組債務人的合格應收賬款的未償還餘額總額減去該債務人的任何超額集中度，除以(B)當時所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額。

“D組債務人”是指不屬於A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人。

“D組債務人百分比”是指在任何時候，對於每個D組債務人：(A)該D組債務人符合條件的應收款的未償餘額總額減去該債務人的任何超額應收款餘額，除以(B)當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額。

“擔保債務”的含義如第3.01節所述。

“受補償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“已售出應收賬款初始明細表”是指截至結算日所有已售出應收賬款的清單，該清單作為附表四附於本文件。

“破產程序”是指：(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項條款，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人或就其一般債權人或其任何主要部分債權人作出的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“債權人間協議”是指美國滙豐銀行、作為管理代理的National Association、穆格信貸協議項下的貸款人、Swingline貸款人和開證行、行政代理、Moog和賣方之間的第二份修訂和重新簽署的債權人間協議，其日期為截止日期，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的條例。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

“投資”係指買方根據第2.01(A)條或第2.02條向賣方支付的任何資本。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和買方的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

“法律”係指任何國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的任何適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權或許可或與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“LCR證券”係指《流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準》第79號《最終規則》第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給穆格或根據公認會計準則屬於穆格的合併子公司的任何發起人的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“留置權”是指任何種類的按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類的押記(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據相關司法管轄區通過並有效的UCC提交的任何融資或類似聲明或通知，或其他類似的記錄或通知法規，以及任何性質的租賃)。

“鎖箱帳户”是指賣方在銀行或其他金融機構為收取收款的目的而在銀行或其他金融機構開立的、以賣方名義開立的帳户(或僅與帳户編號為4941458085的新鎖箱帳户有關，在第三次修訂後結算日期之前，以服務商的名義並由服務商維護)。

“鎖箱協議”是指賣方、主服務商、行政代理和鎖箱銀行之間在形式和實質上均令管理代理滿意的協議。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。截至截止日期，Lock-Box Bank為Wells。

“虧損展望期比率”是指，就任何一個財政月而言，該比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)發起人在截至該財政月份最後一天的四(4)個財政月期間內所作的信貸銷售總額，加上(Ii)如加權平均信貸條款大於30，則(A)加權平均信貸條款減去30的比率除以(Y)30的乘積，乘以(B)發起人在最近第五個財政月內產生的所有應收賬款的初始未清餘額合計，乘以(B)截至該財政月最後一天的應收賬款淨餘額。

“損失準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的調整後合乎資格的未償還餘額，乘以(B)該日期的損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”是指在任何日期，(I)2.00乘以(Ii)最近十二個財政月內任何連續三個財政月的違約率的最高算術平均值乘以(Iii)虧損水平比率的乘積。

“多數購買者”是指一個或多個購買者，佔所有購買者承諾總額的50%以上(如果承諾已經終止，則指佔所有購買者持有的總未償還資本的100%的購買者)；但在任何情況下，當有兩(2)個或更多的購買者時，多數購買者不得包括少於兩(2)個購買者。

“總服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“主服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“重大不利影響”是指就任何事件或情況對任何人造成的重大不利影響：

(A)對該人的資產、運營、業務或財務狀況(穆格、穆格的任何發起人或其他子公司(不包括賣方)除外，應指對穆格的資產、運營、業務或財務狀況以及穆格的子公司作為一個整體的此類重大不利影響)；

(B)確保任何此類人員有能力履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的義務；

(C)確認任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的重要部分的有效性、可執行性或可收集性；或

(D)説明行政代理(代表賣方、受影響的人和受賠償方)或賣方對已出售資產或賣方抵押品的權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

“月報”係指實質上以附件G-1形式的報告。

“每月結算日”指(I)最初為2021年11月26日，其後為每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“穆格”具有本協議序言中規定的含義。

“穆格信貸協議”指截至2019年10月15日穆格、HSBC Bank USA、作為行政代理的全國協會和其他金融機構當事人之間的第五份修訂和重新簽署的貸款協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充、以其他方式修改或替換(無論任何經修改或替換的貸款協議是否與同一家代理或任何相同的金融機構簽訂，也不論穆格的任何子公司是否根據協議增加為借款人)。

“穆格員工補償工具”是指(I)穆格公司補充退休計劃和相關的穆格公司補充退休計劃信託，(Ii)穆格公司的固定繳款補充高管退休計劃和相關的穆格公司的固定繳款補充高管退休計劃信託，(Iii)穆格公司股票員工補償信託和(Iv)任何額外的固定福利或定義的繳款計劃(和任何相關融資工具)，任何員工持股計劃，任何退休儲蓄計劃，或穆格或其任何子公司向行政代理披露的任何其他類似的補償工具，每一份均在本合同生效之日生效，或可不時修改。

“穆格Quickset國際應收賬款”是指穆格的一個業務部門或集團穆格Quickset International產生的任何應收賬款。

“穆格方”是指賣方、主服務商、每個分服務商、每個發起人和穆格。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候：(A)經調整的合資格未償餘額合計減去(B)超額集中。

“淨資產”具有買賣協議第3.2節所載的含義。

“新鎖箱户口”指下列每個存款户口(以及任何相關的鎖箱或郵筒)：(I)北卡羅來納州富國銀行的4130023831及(Ii)北卡羅來納州富國銀行的4941458085。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在每種情況下，都可以根據行政代理的事先書面同意，通過增加新的發起人或刪除發起人來修改這一含義。

“其他關連税”指對任何受影響人士而言，因該受影響人士現時或以前與徵收有關税項的司法管轄區之間的關連而徵收的税項(但因該受影響人士籤立、交付、成為任何資本或交易文件的一方、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何資本或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本協議項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議項下或根據本協議交付的其他文件或協議有關的擔保權益的接收或完善而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“Parent”的意思是穆格。

“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“付款日期”具有《買賣協議》第2.2節規定的含義。

“收款方”具有第11.10(A)節賦予的含義。

“百分比”指任何買方在任何確定時間的分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾都已終止，則該買方當時的未償還資本總額，以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有買方在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為該時間的總資本。

“履約擔保”是指穆格以行政代理為受益人的第二份修改和重新設定的履約擔保，日期為截止日期，該擔保可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“允許留置權”是指：

(1)對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或正在真誠地通過已根據普遍接受的會計原則為其設立充足準備金的適當程序對税款、評税或政府收費或徵款的留置權進行爭議；

(Ii)對在正常業務過程中產生的任何機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員、維修工和其他類似留置權，取消留置權，以確保未到期和應支付的債務；和

(Iii)僅就鎖箱賬户中的現金存入而存在的其他銀行留置權、抵銷權及其他類似留置權，但該等留置權、抵銷權及其他類似留置權並未根據鎖箱協議放棄或以其他方式終止。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。為免生疑問，聯營應收賬款應包括已售出應收賬款和未售出應收賬款。

“部分資本”是指，就任何買方及其相關資本而言，由買方參照特定利率基礎出資或維持的部分資本。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“事先協議”是在初步聲明中定義的。

“截止日期前”的含義如第6.01節所述。

“買賣協議”指經修訂及重訂的買賣協議，其日期為成交日期，不時由發起人與賣方訂立，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“購銷終止事件”具有《購銷協議》第8.1節規定的含義。

“買方”指的是每一位買方和行政代理。

“買方帳户”就任何買方而言，是指本合同附表V所列的適用帳户，或該買方不時以書面形式指定給賣方和行政代理的其他帳户，以便在本合同項下向該買方或為其帳户收取付款。

“買方”是指富國銀行和以“買方”身份成為或成為本協議一方的其他各方。

“評級事件”是指，在任何確定的時間，以下事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續：(I)穆格的長期優先無擔保和無信用增強型債務評級低於標準普爾的“BB-”；(Ii)穆格的長期高級無擔保和無信用增強型債務評級低於穆迪的“Ba3”；(Iii)穆格並無標準普爾給予的長期高級無擔保及無信貸增強型債務評級，或(Iv)穆格並無獲穆迪給予長期高級無擔保及無信貸增強型債務評級。

“回扣發票”是指，就任何應收賬款而言，為取代先前的錯誤發票而開具的任何發票。

“應收款”指賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何發起人欠賣方或任何發起人的任何債務，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論該債務人是否構成與任何發起人出售貨物或提供服務有關的賬户、動產票據、票據或一般無形資產，幷包括支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務；但“應收款”不包括除應收款以外的任何此類債務、其他義務或付款權利。任何一筆交易產生的債務、其他義務和付款權利，包括個別發票或協議所代表的債務、其他義務和付款權利，應獨立於由任何其他交易產生的債務、其他義務和付款權利組成的應收款。

“應收賬款池”指於釐定任何時間，所有當時未清償的應收賬款(包括已售出應收賬款及未售出應收賬款)於終止日期前根據買賣協議轉讓(或聲稱已轉讓)予賣方。

“記錄”就任何應收賬款而言，是指與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“登記簿”具有第14.03（b）條中規定的含義。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)承認賣方和此類應收款的發起人在任何貨物(包括退回貨物)中的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回貨物)的裝運或儲存的所有權文件，這些文件與產生這種應收款的任何銷售有關；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是隨時保證此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方式，連同所有UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(D)支持賣方和此類應收款的發起人在合同項下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險、信用證和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，以不時支持或保證該等應收款的付款或與該等應收款有關的其他事項，不論是否依據與該等應收款有關的合同(每種情況下均以與該等應收款有關的程度為限)；及

(E)確認賣方在買賣協議項下有關該等應收款項的所有權利、權益及索償(但不包括其任何義務)(包括但不限於根據買賣協議第3.3條就該等應收款項而產生的任何該等權利、權益或索償)。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”的含義與《買賣協議》第3.2節的含義相同。

“限制支付”的含義見第8.01(X)節。

“銷售日期”指以下每一項：(A)成交日期，(B)賣方每個日曆月的最後一天，如果投資發生在該日曆月內，(C)賣方每個會計季度的最後一天，以及(D)賣方通過事先書面通知行政代理和每一買方指定為“銷售日期”的每隔一天(如果有)；但不得在終止日期當日或之後發生任何銷售日期。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)任何穆格黨或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的司法管轄區；(B)將用於投資的任何收益；或(C)將用於償還賣方義務的資金。

“預定終止日期”是指2026年12月11日。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指每一買方、每一受補償方和每一受影響的人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券法”係指證券法、交易法、2002年薩班斯·奧克斯利法案以及由證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保權益”具有UCC第9條所賦予的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品”具有第3.09(A)節規定的含義。

“賣方擔保”的含義如第3.01節所述。

“賣方賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方債務最終到期日”是指(I)預定終止日期和(Ii)根據第10.01節規定的合計資本到期和應付的較早日期中較早的日期。

“賣方義務”係指賣方根據本協議或任何其他交易文件或因本協議或任何其他交易文件而產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的現有和未來的債務、償付義務以及賣方對買方、受償方和/或任何受影響人員的所有債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、或到期的或將到期的)，並應包括但不限於賣方對賣方擔保的所有義務，以及支付交易文件項下到期或即將到期的所有資本、收益、費用和其他金額(無論是關於費用、成本、費用、費用和其他金額)。賠償或其他)，包括但不限於在對賣方的任何破產程序啟動後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為該程序中的一項索賠)。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指對於任何收益率期間或任何收益率或費用的資本的任何部分，(I)只要沒有發生終止事件且仍未發生終止日期，則為每月結算日，以及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果終止事件已發生且仍在繼續，則由行政代理人(經多數買方同意或在多數買方指示下)不時選擇的每一天(應理解為行政代理人(經多數買方同意或在多數買方指示下)可選擇與每天一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“已出售資產”具有第2.01（b）條所述的含義。

“已售出應收賬款”統稱為(I)已售出應收賬款初始明細表中指定為“已售出應收款”的集合應收款，(Ii)在本協議項下交付的每個月報上指定為“已售出應收款”的所有額外集合應收款，以及(Iii)賣方根據第2.01(B)節轉讓的與第4.01(A)節第一段所預期的免除相關的所有額外集合應收款。

“溶劑”是指在任何時候對任何人而言，在下列情況下的條件：

(I)在確定之日，該人的總資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；

(2)該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於在其現有債務變為絕對債務和到期債務時支付該人的可能債務所需的金額(為此目的，“債務”包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的)；

(Iii)在該等債務到期時，該人是否有能力並將繼續有能力支付其所有債務；及

(4)認為該人沒有不合理的小資本來從事其當前和預期的業務。

就本定義而言：

(A)任何時候某人的或有或有負債或未清償負債的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額的數額；

(B)資產的“公允價值”應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的數額；

(C)一項資產的“正常市值”應為一名有能力和勤奮的商人可從一名在一般出售條件下願意購買該資產的有利害關係的買家處取得的金額；及

(D)資產的“目前公平可出售價值”是指在現有而非理論市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售該資產所能獲得的金額。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務、有限責任公司或其任何繼承者。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”和“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“終止日期”是指(A)預定終止日期，(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”，以及(C)賣方根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期中最早發生的日期。

“第三修正案日期”指2023年12月13日。

“第三次修改後截止日期”是指自第三次修改日期起六十(60)個日曆日的日期。

“降低門檻日期”是指行政代理(由其自行決定)以書面形式向主服務機構指定的日期；但該日期不得早於該通知送達之日起10天。

“總儲備”指在任何時候：(A)收益儲備加上(B)(I)損失儲備加(B)稀釋儲備，(Ii)(A)集中儲備加(B)稀釋成分儲備和(Iii)底價儲備之和中最大者的總和。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、鎖箱協議、費用函、每份公司説明、履約保證以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指未向有關債務人發送發票或票據的任何應收賬款，但一旦就該應收賬款向適用義務人發送任何此類發票或票據，該應收賬款應立即自動停止構成未開票應收賬款。

“未成熟的終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“未到期購銷終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成購銷終止事件的事件。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”指美國人(國內税法第7701(A)(30)條所指的美國人)。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“週報”係指實質上以附件G-2形式的報告。

“每週報告期”是指自評級事件發生之日起至(但不包括)之後沒有評級事件繼續的日期(如有)結束的每個期間。

“加權平均貸方條款”是指在任何日期，應收賬款池中的應收款發票的加權平均付款期限(以天數計算，並根據原始發票日期和聲明到期日之間的差額計算)；但此種加權應以該等應收賬款在該日期的未償還餘額為基礎。

“威爾斯”具有本協議序言中規定的含義。

“扣繳代理人”是指賣方、主服務商、穆格和行政代理人。

“收益率”是指在買方有未償還資本的每一天就其應計資本向每位買方支付的金額，在任何收益率期間(或其部分)的任何一天的任何買方資本(或其部分)的金額是根據第2.03(B)節在該收益率期間(或其部分)就該資本(或其部分)應計的金額。

“收益期”，就任何買方資本(或其任何部分)而言，是指(A)在終止日期之前：(I)最初是從投資日期開始的期間，根據第2.01節，買方根據第2.01節向賣方提供該資本(或其部分)的資金(或在根據本協議應支付的任何費用的情況下，從截止日期開始)，並在(但不包括)適用的計算期的最後一天結束；(Ii)此後，每個計算期和(B)終止日期及之後，由行政代理(在多數買方同意或指示下)不時選擇的期間(包括一天的期間)，或在沒有這種選擇的情況下，指每個計算期。

“收益率”是指在任何買方資本(或其任何部分)的任何收益期內的任何一天，每日調整後一個月期限SOFR加上適用保證金的總和；但在終止事件發生並仍在繼續的任何一天，買方資本(或其任何部分)的“收益率”應為年利率等於2.00%的總和加上(I)上述買方資本的適用“收益率”和(Ii)在該日有效的替代基準利率加適用保證金之間的較大者；此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，任何資本(或其該部分)的收益不得被視為以任何分派支付，只要該分派在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還。

“收益率儲備”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的經調整合資格未償還餘額乘以(B)(I)該日期的收益率儲備百分比除以(Ii)100%減去該日期的收益率儲備百分比。

“收益率儲備百分比”是指在任何時候以百分比形式表示的分數，按下列公式確定：

其中：

Br*=**--最近一個財政月計算的每日平均替代基本利率；

DSO：最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR = 服務費率。

第1.02節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承者適用法律；。(F)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題僅供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及於某一特定日期存入或未清繳的任何款額，均指該日收市時的款額，而(L)”或“或”一詞並非不包括在內。

第二條

購買和投資條款

第2.01節。採購設施。

(A)投資。應賣方根據第2.02節提出的要求，並根據下文規定的條款和條件，買方應根據各自的承諾，在成交日期至終止日期(但不包括終止日期)期間，按比例分別而非共同向賣方支付資本金。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，任何買方在下列情況下均無義務作出任何投資：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)該買方的未償還資本總額會超過其承諾；或

(Iii)合計資本屆時會超過資本承保金額。

(B)出售應收款和其他已出售資產。考慮到買方各自根據本協議條款進行投資的協議，賣方特此在每個銷售日期向管理代理出售、轉讓和轉讓賣方在以下所有項目中的所有權利、所有權和權益，無論是現在或今後擁有、存在或產生的(統稱為已出售資產)：(I)所有已出售應收款，(Ii)與該等已出售應收款有關的所有相關擔保，(Iii)與該等已售出應收款有關的所有收款及(Iv)上述所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(C)擬將其定性為購買和銷售。本協議雙方的意圖是，根據本協議在每個銷售日期將賣方對已出售資產的權利、所有權和權益轉讓給管理代理(為了買方根據其在本協議下不時增加或減少的資本的應課税益)，應構成購買和銷售，而不是擔保質押，並且就所有目的而言，此類已出售資產的購買和銷售應被視為銷售(第2.01(D)節和第14.14節規定的除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第5.05節或任何一方在第5.05節下的任何權利、利益、責任或義務。

(D)未承擔的義務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、主服務商或任何其他人在所有或部分已出售資產下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、主服務商和其他適用的其他人承擔。

(E)已售出應收款的選擇、指定和報告。賣方(或代表賣方的主服務商)應根據第2.01(B)節自行決定從應收賬款池中選擇並確定所有已售出應收賬款；但條件是：(I)賣方應確保每筆已售出應收款在首次被列為已售出應收款之日既是(X)合格應收款，又是(Y)開票應收款，(Ii)賣方應逐張發票從應收款池中選擇已售出應收款，賣方應根據第2.01(B)節的規定將其在任何反映已售出應收款的發票中的100%權益轉移，從而將此類發票反映或證明的所有應收款計入已售出應收款，及(Iii)賣方在任何時候不得允許已售出應收賬款的未償還餘額總額超過資本總額。賣方應保存(或使總服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣方和總服務商應使所有已售出應收賬款(I)在本協議項下交付的每一份月報上標明，相關會計月為賣方一個會計季度的最後一個會計月，以及(Ii)在本協議項下交付的每一份其他月報上標明發生在相關計算期內的投資。

(F)沒有回購的權利。賣方在此承認並同意，在任何情況下，賣方均無權向行政代理或任何買方回購全部或部分已出售資產。

第2.02節進行投資；資本回報。(A)本協議項下的每項投資均應應賣方向行政代理提出的書面請求以及在營業日以附件A所附投資請求的形式交付的每位買方提出。每項投資請求不得遲於下午12：00提出。(紐約市時間)在該項投資的擬議日期(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應具體説明(I)申請的資本額(該金額(X)不得低於500,000美元，以及(Y)導致所有已售出應收款的未償還餘額合計(在實施與該投資相關的已售出應收款中增加聯營應收款後)超過總資本金)，(Ii)該金額在買方之間的分配(應根據承諾進行評級)和(Iii)作出該請求投資的日期(應為營業日)。除非賣方在行政代理的電子“C.E.O.”中在線輸入了每個投資請求中的信息。在門户網站上，所請求的投資應符合(除非行政代理行使其單獨的酌情權另行選擇，否則在行政代理的認證過程令人滿意地完成之前不得為此類投資提供資金)。

(B)資金投入。

(I)在適用的投資申請所指明的每項投資的日期，買方應在滿足第VI條所載的適用條件後，並根據本條第二條所載的其他條件，以電匯方式將即時可用資金電匯至行政代理不時以書面指定的帳户，金額相等於該買方在所要求的資本金額中的應課差餉租額。在每項投資的日期，行政代理將在融資賬户中以即時可用資金的形式向賣方提供所有買方在該日期提供的此類資本的金額。

(Ii)除非行政代理在任何投資的建議日期前收到買方的通知，並向賣方提供副本，表示買方不會向行政代理提供買方在該項投資中的份額，否則行政代理可假定買方已根據前述(B)(I)條款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向賣方提供相應的金額。在這種情況下，如果買方實際上沒有使其份額的適用投資提供給管理代理，則該買方和賣方各自同意按要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向賣方提供該金額幷包括該金額的日期起至支付給管理代理的日期(但不包括付款日期)的每一天，按(A)在買方的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，或(B)在賣方的情況下，替代基本利率。如果買方向行政代理支付了該金額，則該金額應構成買方的投資。如果賣方和買方應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。如果賣方已將任何此類金額連同利息退還給行政代理，則適用買方的未償還投資應減去賣方支付的金額(包括賣方支付的利息金額)。任何這樣的

賣方的付款不應影響賣方對買方未向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)每名買方應承擔多項義務，因此，任何買方未能向賣方提供與任何投資相關的任何資金，並不解除任何其他買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，任何其他買方不對任何其他買方未能向賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(D)賣方應在賣方義務的最後到期日全額返還每一買方的未償還資本。在此之前，賣方應在每個結算日按照第4.01節的要求或按照第4.01節規定的其他方式減少買方的未償還資本(受第4.01節規定的付款優先順序的約束)，方法是將減少的金額支付給行政代理，以便按照第4.02節的規定分配給買方。此外，如果賣方或總服務商在任何工作日確定或被告知存在資本覆蓋赤字，賣方應在兩(2)個工作日內將買方的未償還資本減少到消除該資本覆蓋赤字所需的程度。儘管有上述規定，賣方仍有權根據第4.02條的規定，在提前兩(2)個工作日書面通知行政代理和每位買方後的任何一個工作日，以附件B的形式減少買方的全部或部分未償還資本；但條件是：(I)每次減少的總金額至少為500,000美元，且應是100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減至零所需的減幅可能是必要的；及(Ii)有關如此減少的資本部分(S)的任何應計收益率及費用須於緊接結算日期之後的下一個結算日悉數支付。

(E)賣方可在提前至少三十(30)天書面通知行政代理和每一買方後，隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於50,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每個買方的承諾應按比例減少。

(F)在任何減少承諾的情況下，賣方應向行政代理匯出下列金額的現金：(1)關於該項減少的指示，以及(2)向買方付款的現金，其數額足以支付(A)每名買方超過其如此減少的承諾的資本和(B)與該項減少有關的所有其他未履行的賣方債務(根據減少的承諾與減少之前的承諾數額之比確定)，或如果行政代理合理地確定未償賣方債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分或僅由於這種減少而產生的承諾部分，則所有該部分)。在行政代理收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向買方支付此類金額來支付與減少有關的剩餘賣方債務。

(G)增加承諾。

(I)只要未發生或未到期的終止事件尚未發生且仍在繼續，在通知行政代理和每一買方後，賣方可一次性要求買方按比例增加各自的承諾，總額不超過50,000,000美元；但要求增加的最低金額應為10,000,000美元。在向買方發送此類通知時，賣方(在與行政代理和買方協商後)應具體説明(A)增加的總金額，以及(B)要求買方和行政代理對賣方的請求作出迴應的期限(在任何情況下，自向行政代理和買方發出通知之日起不得少於十(10)個工作日)。每一買方和行政代理應在適用的時間段內通知賣方和總服務商，無論該人是否同意在買方的承諾中進行應課税額增加，或以其他方式同意其承諾中的任何較小幅度的增加。任何此等人士未在上述期限內作出迴應，將被視為拒絕同意增加買方的承諾。如果一個或多個買方不同意任何此類增加承諾的請求的全部或部分，賣方可(與行政代理協商)要求將賣方、行政代理和該等自願買方(在每種情況下，由其自行決定)書面商定的任何未被接受的承諾增加部分分配給一個或多個自願買方，以使該等買方承諾的增量超過該買方的應收份額。任何此類買方均可自行決定同意增加其承諾。

(Ii)只要未發生終止事件或終止未到期事件仍在繼續，且只要此時的融資限額未根據第2.02(E)節以前未被降低，賣方可選擇一次性選擇一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個此類新方，“增加買方”)提供總額不超過50,000,000美元(且總最低金額不超過10,000,000美元)的額外承諾，而不是要求買方根據上文第2.02(G)(I)節按比例增加各自的承諾；但條件是，每一名增加的買方應得到行政代理的合理批准，並進一步規定每一名增加的買方以行政代理滿意的形式和內容執行文件，以成為本協議項下的“買方”。

(Iii)如果任何買方的承諾被增加，或者如果任何增加的買方根據本條款(G)提供了新的承諾，則行政代理、買方(包括任何增加的買方)、賣方和主服務機構應(I)確定關於該增加的或新的承諾的生效日期，並應簽署該等各方商定的文件，以記錄該增加的或新的承諾；雙方理解並同意，行政代理或任何買方根據本條款(G)增加其承諾或提供新的承諾，可要求賣方董事會的任何決議批准或同意此類新的或增加的承諾，並授權簽署、交付和履行本協議的任何修正案，(Y)賣方律師的公司和可執行性意見，以及(Z)賣方律師合理要求的其他文件、協議和意見

買方或行政代理及(Ii)在買方之間重新平衡資本，以便在生效後，買方的未償還資本總額按比例在買方之間分配。

第2.03節。收益和費用。

(A)在每個結算日，賣方應向行政代理支付賣方、買方和/或行政代理之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)所載金額的若干費用(統稱為“費用函件”)，以便分發給每名買方及行政代理人。

(B)每名買方資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本(或其每一適用部分)的當時適用收益率計提收益。賣方應在每個結算日支付在每個收益期內應計的所有收益和費用。

(C)為免生疑問，賣方在到期時支付本合同項下所有費用和收益的義務不應取決於收到或獲得收款，如果任何此類金額在相關結算日沒有以其他方式支付，則應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序在下一個結算日支付。

第2.04節投資和資本記錄。每名買方應在其記錄中記錄買方在本協議項下進行的每項投資的日期和金額、相關資本(及其每一部分)的收益率、該等買方資本的應計收益及其每次償還和支付。在符合第14.03(C)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未能如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第三條

賣方擔保

第3.01節付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人保證相關債務人立即支付出售的應收款和出售資產中包括的所有其他付款義務(統稱為“擔保債務”)，在每種情況下，在到期時全額支付，無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式(此類擔保，稱為“賣方擔保”)。賣方擔保是付款擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被裁定為無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律或州法律或其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

第3.02節。無條件擔保。賣方擔保項下的賣方義務是絕對和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易單據或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況，否則可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯。賣方同意，賣方擔保可由行政代理或買方強制執行，而無需在任何時間訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在任何時間求助於任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的資產，此後擔保義務、賣方義務或其他擔保，賣方在此放棄要求行政代理或買方要求或對任何債務人、任何發起人、主服務商或穆格或任何其他人提出要求或進行訴訟的權利，或要求行政代理或買方尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的權利。賣方還同意，任何人或政府當局無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本協議所載任何內容均不得阻止行政代理或買方對任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已出售資產或擔保債務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或行使其或買方根據任何交易文件或任何其他擔保工具可享有的任何其他權利，並行使上述任何權利，並完成任何止贖程序，不構成賣方擔保項下賣方義務的解除；賣方的目的和意圖是，其在賣方擔保下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。不得因任何債務人、任何發起人、主服務商或穆格的責任減值、修改、變更、解除、增加或限制，或因任何債務人、任何發起人、主服務商或穆格的破產或資不抵債而以任何方式損害、修改、變更或解除賣方擔保或其強制執行的任何補救措施。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、任何發起人、主服務商、穆格或賣方與行政代理和買方之間的所有交易，應最終推定為在依賴賣方擔保的情況下進行或完成。賣方在此聲明並保證，在賣方擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保及賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全部支付所有擔保義務除外)而受到任何限制、減損或解除，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於出售的資產或擔保債務或與之有關的任何協議的權力或補救，或關於對出售的資產或擔保債務的付款的任何擔保或其他擔保，(B)對任何交易文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定，或對已出售資產或擔保義務的任何擔保或其他擔保，或在適用法律允許的最大範圍內，對任何擔保債務或與其有關的任何協議進行任何豁免、修訂或修改，或同意背離任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)；任何時候被發現為非法、無效或

在任何方面不可強制執行，(D)將從任何來源收到的付款用於支付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部，(E)任何已出售資產或其他賣方抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善，(F)賣方、任何發起人、主服務商、穆格或任何義務人可能就已出售資產或擔保債務對行政代理或任何買方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸，以及(G)任何其他行為或事情或不作為，或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作為債務人對已出售資產或擔保債務的風險。

第3.03節。修改。賣方同意：(A)現在或以後為任何擔保債務而持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助債務的全部或任何部分可以隨時交換、妥協或交出；(B)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或以後為擔保債務持有的任何擔保權益或留置權(如果有)；(C)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；。(D)任何債務人、任何發起人、賣方、總服務商或穆格及任何其他有責任支付任何擔保債務的當事人(包括任何共同擔保人)可獲一般寬大處理；。(E)管限或產生任何擔保債務的任何合約或任何其他協議或文件的任何條文可予修改、修訂或免除；。和(F)任何債務人、發起人、主服務商、穆格或賣方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)貸方的任何存款餘額，可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知賣方或經賣方進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，仍應對其具有約束力。

第3.04節。放棄權利。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(A)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(C)就擔保義務或其任何擔保提出抗辯和退票或違約通知(本協議中特別要求的除外)；(D)買方或行政代理人取得、修訂、取代、免除、免除或修改任何擔保債務的擔保權益或留置權(如有的話)的通知，或買方或行政代理人從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知；。(E)賣方本來有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；。(F)有權要求行政代理人或任何買方(作為賣方付款或履行的條件)：(A)向任何債務人、任何發起人、總服務商、穆格或任何其他人提起訴訟；(B)針對或用盡從任何債務人、任何發起人、總服務商、穆格或任何其他人持有的任何其他擔保；(C)針對或求助於行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或貸方的任何餘額，或(D)在行政代理或買方的權力範圍內尋求任何其他補救；(G)因任何債務人、任何發起人、主服務商、穆格或任何其他人無行為能力、無權限或任何行為能力或其他抗辯而產生的任何抗辯

其他人，包括基於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於任何債務人、任何發起人、主服務商、穆格或任何其他人因除足額支付已出售資產和擔保債務以外的任何原因停止責任而提出的任何抗辯；(H)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於或在其他方面不得高於委託人的責任；(I)基於行政代理或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(J)(A)任何與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的法定或其他法律原則或條款，以及已出售資產或擔保義務的任何法律或公平解除；(B)影響賣方在賣方擔保下的責任或賣方擔保的執行的任何訴訟時效的利益；(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(D)迅速、勤勉以及行政代理和買方保護、擔保、完善或確保任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；以及(K)在適用法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

第3.05節。復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則賣方應自動恢復第三條規定的義務，且賣方同意應要求賠償行政代理和每一買方與解除或恢復有關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

第3.06節。補救措施。賣方同意，一方面賣方與行政代理和買方之間的擔保債務可被宣佈為第X條規定的立即到期和應付的債務(並且在第X條規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期及應付)應立即由賣方到期及應付。

第3.07節。代位權。賣方特此放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、主服務商、穆格或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經發生。賣方還同意，只要有管轄權的法院發現這種對其代位權的放棄因任何原因而無效或可被撤銷，任何代位權應是次要的，從屬於行政代理或任何買方可能針對任何債務人、任何發起人、主服務商、穆格或任何其他人就所擔保的義務而擁有的任何權利。

第3.08節。誘因。買方在本協議項下進行投資的部分依據是賣方擔保，賣方希望賣方擔保作為賣方的單獨義務得到履行和強制執行，如果行政代理和買方願意這樣做的話。

第3.09節擔保物權。

(A)為確保及時支付和履行擔保債務、賣方擔保和所有其他賣方債務，賣方特此為其利益以及買方和其他擔保當事人的應計利益，授予行政代理對賣方的所有財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的，以及位於何處的，包括以下(統稱為“賣方抵押品”)：(I)所有未售出的應收款；(Ii)與該等未售出的應收款有關的所有相關擔保；(Iii)與該等未售出的應收款有關的所有收款；(Iv)鎖箱及鎖箱户口及存入其內的所有款額，以及不時證明該等鎖箱及鎖箱户口及存入其內的款額的所有證書及文書(如有的話)；。(V)賣方在買賣協議下的所有權利(但不包括任何義務)；。(Vi)賣方所有其他任何種類及性質的動產及固定物產或資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、賬目、動產(不論是有形或電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索償、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合約權利或支付款項、保險索償及收益的權利，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均根據《統一商業慣例》的定義)和(Vii)上述各項的所有收益以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有賣方抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(A)在最終付款日期發生後，賣方抵押品應立即自動解除在本協議中產生的留置權，本協議以及行政代理、買方和本協議項下其他買方當事人的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，賣方抵押品的所有權利應歸還賣方；然而，只要賣方在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由賣方承擔費用，行政代理應執行並向賣方交付UCC-3終止聲明和賣方合理要求的其他文件，以證明終止。

(B)為免生疑問，根據第3.09節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第5.05節授予擔保權益的補充，不得解釋為限制或修改該等擔保。應要求，賣方應立即交付行政代理或任何買方認為合理適當的文書、轉讓或其他文件或協議，以證明或完善其擔保權益和對賣方任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本條第三款的意圖。

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。

(A)主服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式將主服務機構或賣方收到的或在任何鎖箱或鎖箱賬户中收到的所有集合應收款的收款按照以下規定的優先順序作廢並以信託方式保管(或者，在存在終止事件時，如行政代理提出請求，則將其隔離在行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應是由行政代理維護和控制的賬户，除非行政代理單獨指示)，以便根據以下規定的付款優先順序進行應用；但是，只要在該日期滿足第6.03節中規定的每一項先決條件，(A)主服務機構可根據買賣協議的條款，從未售出應收款上收到的此類收款中向賣方發放支付賣方在該日期購買的應收款的購買價款所需的金額(如果有)，以及(B)主服務機構可向賣方發放已售出應收款上收到的全部或部分此類收款，以換取賣方根據第2.01(E)節的規定在賣方賬簿和記錄上指定等值的未售出應收款(基於未償還餘額合計)作為新的已售出應收款。根據第2.01(B)節的規定，賣方將根據第2.01(B)節的規定將新出售的應收款自動和立即出售給行政代理(為了買方的應課税利)(上文(A)和(B)項所述的每一次該等收款的免除均為“免除”)。在每個結算日，主服務機構(或在其接管鎖箱賬户後，管理代理)應按以下優先順序分配此類收款：

(I)首先支付給總服務商，以支付緊接在前一個產出率期間應支付的應計維修費(如適用，另加未分配給總服務商的任何先前產出期應支付的維修費的數額)；

(Ii)第二，給予行政代理，以分發給每一買方和其他買方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)，緊接前一收益率期間應支付給該買方和其他買方的所有應計和未支付的收益和費用(包括根據第5.03和13.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，另外，如果適用，任何該等收益及費用的款額(包括根據第5.03及13.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)，以該等款項尚未分配給該買方或買方為限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生之前，只要每週報告期當時尚未生效，在該日期存在資本覆蓋赤字的範圍內，向行政代理分發給買方(按比率，根據每名買方當時的未償還資本總額)，返還當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將資本覆蓋赤字減少到零(0美元)所需的金額；

(Y)在終止日期發生時及之後，通知行政代理，以便分發給每名買方(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額計算)，以便在該時間全額返還該買方的未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生之前，經賣方選擇並根據第2.02(D)節的規定，向行政代理分配，以便在當時返還買方全部或部分未償還資本(按比例，基於每一買方當時的未償還資本總額)；

(Iv)第四，支付給行政代理，以分配給買方、受影響的人和受保障的一方(按比例，根據當時的到期和欠款)，支付賣方當時到期並由賣方欠買方、受影響的人和受保障的各方的所有其他賣方債務；以及

(V)第五，支付給賣方自己賬户的餘額(如有的話)。

根據上述第一至第四款應支付的款項應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付，其次，在必要的範圍內，從未售出的應收款和其他賣方抵押品的收款中全額支付。賣方根據上文第五款不時收到付款(如有)的權利，在已售出應收款收款所產生的範圍內，應構成對賣方提供賣方擔保和買方在賣方抵押品中的權益的補償。

(B)總服務商、賣方及任何其他人士向買方(或其各自的相關受影響人士及受補償方)支付或分配的所有款項或分配，應支付或分配給行政代理，以便在買方的賬户上分配給關聯買方。每一買方在其適用的買方賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將該等金額分配給適用的買方、受影響的人和受補償方；但如該買方於任何該等日期收到的款項不足以全數支付上述所有款項，則該買方應按照上述付款的優先次序，並就上述任何類別的款項，在所有有權獲得付款的人士中按比例(根據欠各該等人士的該等類別的金額)，向適用的買方、受影響人士及受彌償各方支付該等款項，並就上述任何類別支付於該日期所欠的所有款項。儘管第4.01條有任何相反規定，行政代理沒有義務根據本第4.01條分配或支付任何金額，除非行政代理實際收到的金額。此外，每名買方在此承諾並同意及時、準確地迴應行政代理的每一項要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便根據本協議規定由行政代理向買方進行分配，包括應分配金額的每一買方的適用賬户。

(C)如果行政代理、任何買方、任何受影響的人或受保障的一方因任何原因而被要求向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本合同項下代表其收到的任何款項，則該等款項應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理、該買方、該受影響的人或該受保障的一方(視屬何情況而定)有權向賣方索賠該筆款項。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於賣方、任何發起人、主服務商或主服務商的任何關聯方所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方憑單、折扣或其他調整，或由於賣方或賣方的任何關聯方、發起方或發起方的任何關聯方、或總服務方或主服務方的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於賣方、發起方或發起方的任何關聯方、或總服務方或主服務方的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於賣方、任何發起方、發起方或總服務方的任何關聯方，或由於賣方、任何發起人、總服務商或主服務商的任何關聯公司所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸項通知單、折扣或其他調整，或賣方或賣方的任何關聯方、發起人或任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於義務或(任何該等減少或調整，“稀釋”)，賣方應被視為已在該日收到該等資金池的收款，且(X)該等攤薄的影響將導致資本承保赤字，或(Y)該等攤薄在終止日期當日或之後發生，或當終止事件發生時，賣方應在向任何穆格方發出書面通知或知悉此事後兩(2)個工作日內，為買方各方的利益向鎖盒賬户(或當時行政代理另有指示)支付款項，以供買方根據第4.01(A)節申請。(X)如果攤薄發生在終止日期之前且在不存在終止事件的情況下，則(A)關於該攤薄的所有被視為集合的總和和(B)消除任何資本覆蓋赤字所需的金額和(Y)如果該攤薄發生在終止日期或之後或在存在終止事件的任何時間，則為關於該攤薄的所有被視為集合的總和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，則賣方應被視為在該日已收到該應收款池的全額收款，並且，如果(X)該違約的影響是導致資本覆蓋赤字，或(Y)該違約發生在終止日期或之後，或當存在終止事件時，賣方應在書面通知或其知悉後兩(2)個工作日內，任何穆格方為了買方各方的利益而向鎖箱賬户(或當時行政代理另有指示)支付的金額，相當於(X)如果違約發生在終止日期之前且在不存在終止事件時，(A)關於該違約的所有被視為收款的總和和(B)消除任何資本覆蓋赤字所需的金額，以及(Y)如果該違約發生在終止日期或之後或在存在終止事件的任何時間，與此類違規有關的所有被視為收款的總和(根據第4.01(D)(I)和(Ii)節被視為已收到的收款，以下有時稱為“被視為收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如果行政代理、任何買方、任何受影響人士或受保障一方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，且在該範圍內，該行政代理人、買方、任何受影響人士或受保障一方須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方索償，並在該債務人或其代表就該款項作出任何分配時支付。

第4.02節。付款及計算等(A)賣方或總服務商向行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何受賠償方支付的所有款項，不得遲於當日中午(紐約市時間)支付給行政代理指定的帳户(S)。任何買方在本合同項下向行政代理支付的所有款項不得遲於下午2：00支付。(紐約時間)當天到期的資金到行政代理指定的賬户(S)。除非行政代理在向本合同項下的任何買方支付任何款項的日期之前收到賣方的通知，即賣方(或代表其的主服務機構)將不會支付該等款項(包括因為無法獲得收款)，否則行政代理可假定賣方已根據本協議在該日期支付或將支付該款項，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給買方。在這種情況下，如果賣方(或代表其代表的主服務機構)事實上沒有支付此類款項，則每個買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該買方的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(B)在適用法律允許的範圍內，賣方和總服務商中的每一方應按年利率相當於替代基本利率之上2.00%的年利率，按要求支付的任何未支付或存入本合同項下的款項支付利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本項下的所有收益率、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照備選基本利率確定的金額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和後備擔保權益

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響的人的賬户或為受影響的人的賬户而存款、或為受影響的人提供或參與的信貸；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(但根據第5.03節尋求寬免的賠償税項除外)、(B)免税定義(B)至(D)項所述的税項或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、或其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税項，或為特許經營税或分行利得税的税項除外；或

(Iii)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)：(A)影響已售出資產、賣方抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何資本或參與其中；或(B)影響其進行投資或為資本提供資金或維持資本的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加受影響人士的成本：(A)擔任本協議項下擬進行的交易的行政代理人或買方，(B)進行任何投資或提供資金或維持任何資本(或其任何部分)，或(C)維持其作出任何投資或為任何資本(或其任何部分)提供資金或維持資本(或其任何部分)的義務，或減少受影響人士根據本協議所收取或應收取的任何款項的金額，然後，應受影響人士的要求，賣方應向受影響的人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響的人所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響的人的資本或該受影響的人的控股公司(如有)的資本的回報率；或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件所作的承諾，(C)該受影響人士所作的投資，或(D)該受影響人士的任何資本(或其部分)，在每種情況下，導致向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)評估內部資本或流動資金收費或其他估計成本，如果賣方的收購價低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司所能達到的水平(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則賣方將不時應該受影響人士的要求，向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增加、減少或收費。

(c)[已保留].

(D)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由受影響人出具的、列明補償該受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。根據第4.01節規定的付款優先順序，賣方應在賣方收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付該證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該受影響人要求賠償的權利。

第5.02節。[已保留].

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從支付給買方、受影響的人或受補償方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的買方方，受影響的人或受補償方收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留，它將收到的金額。

(B)賣方支付其他税項。賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)賣方的賠償。賣方應在提出賠償要求後十(10)天內，向每一受影響人賠償由該受影響人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影響人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)應由該受影響人支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)應由該受影響人支付或支付的補償税(包括因此而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用)的全部金額，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此等補償税，以及(Ii)因一項投資或任何資本不符合預期税務處理而產生的税款(此等補償税將包括在税後基礎上使受影響人士完整所需的任何美國聯邦、州或地方所得税及特許經營税，並考慮根據第(Ii)款收取款項的應税能力，以及因前述規定而產生、有關或產生的任何合理開支)。在行政代理或任何受影響人士發出通知後，賣方應立即直接向有關税務機關或政府當局(或行政代理或已向有關税務機關或政府當局支付該等税款的有關受影響人士)直接支付該等賠償税款；但該行政代理或任何受影響人士均無義務向賣方提供任何該等通知。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給賣方的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)購買者的賠償。每一買方應在提出要求後十天內，就(I)屬於受影響人的買方或其任何關聯公司應繳納的任何補償税款(但僅限於賣方及其關聯公司尚未就此類補償税款補償行政代理，且不限制賣方、主服務商或其關聯公司這樣做的任何義務)分別對行政代理進行賠償。(Ii)屬於受影響人士的買方或其任何關聯公司未能遵守第14.03節有關保存參與者登記冊的任何可歸因於該買方或其任何關聯公司的任何税項，及(Iii)行政代理就任何交易文件應付或支付的可歸因於該買方或其任何屬受影響人士的任何關聯公司的任何不包括的税項，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何買方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一買方特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何交易文件應支付給該買方或其任何關聯公司的任何金額，或該行政代理應從任何其他來源支付給該買方或其任何關聯公司的任何其他來源應支付給該買方或其任何關聯公司的任何款項，以抵銷根據本條款(D)應支付給該行政代理的任何款項。

(E)付款證據。賣方根據本第5.03節向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)購買者的地位。(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何買方應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

㈡在不限制上述規定的一般性的情況下：

(A)身為美國人的買方應在根據任何交易文件支付任何款項的日期或之前，並應賣方或行政代理人的合理要求，不時向賣方和行政代理人交付簽署的美國國税局表格W-9的正本或副本，證明該買方免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的買方，在其合法有權這樣做的範圍內，應在根據任何交易單據支付任何款項的日期或之前，以及在賣方或行政代理人提出合理要求時，不時向賣方和行政代理人交付(按買方要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如買方聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署正本或副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何交易文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款而言，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件或複印件；

(3)如買方聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)證明該買方並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的正本或複印件(視情況而定)；或

(4)在買方不是實益所有人的情況下，簽署的國税局表格W-8IMY的正本或副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；但條件是，如果該買方是合夥企業，並且該買方的一名或多名直接或間接合夥人要求獲得投資組合權益豁免，則該買方可代表每一名該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；以及

(C)任何非美國人的買方，在其合法有權這樣做的範圍內，應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理交付經簽署的原件或副本(副本數量應由接收方要求)，並填寫妥當，連同適用法律規定的允許賣方或行政代理確定所需扣繳或扣減的補充文件，這些正本或副本為適用法律規定的任何其他形式的申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內收入法典第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，買方應在適用法律規定的一個或多個時間以及賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及賣方或行政代理合理要求的其他文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)生存。在行政代理辭職或更換、買方或任何其他受影響人員轉讓權利、終止承諾、償還、履行或履行賣方義務和主服務商在本合同項下的義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(I)最新情況。每一買方同意，如果其先前根據本第5.03節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.04節。影響基準可用性的情況；合法性的變化。

(A)在符合第5.06節的規定下，對於任何以每日一個月期限SOFR為基礎的任何投資應計收益率的請求，或轉換或延續其收益率或其他原因，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和足夠的手段來確定關於擬議投資或資本的一部分的每日一個月期限SOFR，應計收益率參考每日一個月期限SOFR於任何一天或(Ii)多數買方應認定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性且具約束力)，每日一個月期限SOFR未充分及公平地反映買方於任何日期作出或維持任何該等投資或資本部分(視何者適用而定)的成本，且在第(Ii)款的情況下，多數買方已向行政代理髮出有關釐定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即就此向賣方發出通知。在行政代理就此向賣方發出通知後，買方有義務按每日一個月期限SOFR的利率進行投資應計收益率，而賣方有權轉換或繼續任何投資或資本部分(視何者適用而定)作為一項投資或部分資本(視何者適用而定)，應暫停(以受影響的投資或資本部分為限)(以受影響的投資或資本部分為限)，直至行政代理(根據第(Ii)條，在多數買方的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)賣方可撤銷任何未決的請求，要求以每日一個月期限SOFR為基礎(受影響的投資或部分資本，視情況而定)作出、轉換或繼續投資或部分資本應計收益率，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為作出或轉換為投資或資本部分(視情況而定)的請求，按備選基本利率加其中規定的適用保證金之和計提收益率，以及(B)任何未償還的受影響投資或部分資本，如適用，將被視為已立即轉換為一項投資或部分資本(如適用)，按替代基本利率加任何投資或部分資本(如適用)的適用保證金之和計提收益率，按每日一個月期限SOFR計提收益率。

(B)如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何買方(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何買方(或其各自貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，以按每日利率作出或維持任何投資應計收益

一個月期限SOFR，或根據SOFR、期限SOFR參考利率或每日一個月期限SOFR來確定或收取收益率，買方應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向賣方和其他買方發出通知(“違法通知”)。此後，在每名受影響的買方通知行政代理及行政代理通知賣方導致該決定的情況不再存在之前，(I)買方按每日一個月期限SOFR計算任何投資應計收益率的任何義務以及賣方將任何投資請求轉換為以每日一個月期限SOFR為基準的投資應計收益率的任何權利應被暫停，及(Ii)如有必要避免該等違法行為，行政代理應在不參考“替代基本利率”定義(C)條款的情況下計算替代基本利率。賣方收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，應應任何買方的要求(向行政代理提供一份副本)，根據賣方的選擇(X)預付或(Y)(如果適用)轉換所有受影響的投資或資本部分，適用於一項投資或部分資本(如適用)，按替代基本利率計算應計收益率(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應就任何投資或部分資本計算替代基本利率，而不參考“替代基本利率”定義(C)條款)。若所有受影響的買方均可合法地維持有關投資或部分資本(視何者適用而定)，應計收益率以每日一個月期限SOFR加適用保證金的總和為基礎，如所有受影響的買方均可合法地維持該投資或部分資本(視何者適用而定)，則應計收益率以每日一個月期限SOFR為基準計算至該日，或如任何買方未能合法地繼續維持該投資或部分資本(視何者適用而定)，則應計收益率以每日一個月期限SOFR為基準至該日。

第5.05節。後備安全權益。

(A)如果不考慮第2.01(C)節中所述各方的意圖，將任何已出售資產出售、轉讓和轉讓給本協議項下的行政代理(為了買方的應課差餉利益)(包括根據第2.01(B)節的規定)，在所有情況下都不被視為出售(第2.01(D)和14.14節所規定的除外)，則該出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易文件下賣方將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本和所有收益率及所有其他賣方義務到期時按時付款，賣方特此授予管理代理，為其利益和買方及其他擔保當事人的應計利益，賣方對所有已出售資產的持續擔保權益，以及賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有已出售的資產，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)為免生疑問，(I)根據第5.05節授予擔保權益，應是對根據第2.01(B)節出售資產或賣方根據第3.09節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制任何一方在第5.05節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第5.05節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

第5.06節。基準替換設置

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和賣方可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到組成多數買方的買方對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.06節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知賣方和買方：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第5.06(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知賣方。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第5.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根據本第5.06條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除

該等不可用或不具代表性的基調及(Ii)如根據上文第(I)款被移除的基調(A)其後在屏幕或資訊服務上顯示為基準(包括基準替代)，或(B)不再或不再受不具或不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(E)基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，(I)賣方可撤銷在基準不可用期間作出、轉換或繼續投資的任何未決請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為替代基本利率下的轉換請求，及(Ii)參考SOFR參考利率條款的資本應計收益率的任何未償還部分將被視為已參考替代基本利率轉換為應計收益率。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何替代基本利率的確定。

(G)某些已定義的術語。如本第5.06節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第5.06(D)節從“產出期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.06(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就以任何適用的可用基調的未調整基準替換當時的基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由

行政代理和賣方適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)任何演變中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該陳述時或

發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第5.06節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第5.06節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“下限”是指利率等於0.0%。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“長期SOFR調整”是指，對於任何資本的任何計算，每年的百分比等於0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

(H)初始基準符合性變化。在使用或管理任何基準時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知賣方和買方與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。

第六條
可持續性和投資的條件

第6.01節。取得成效的先決條件和初始投資。《事先協議》自PNC銀行全國協會滿足或放棄《事先協議》附件二中規定的所有條件之日(“事先成交日”)起生效。本協議自完成日起生效，屆時(A)行政代理應已收到本協議附件I所附成交備忘錄上所列的文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)賣方在成交日應支付給買方各方的所有費用和開支均已按照交易文件的條款全額支付。

第6.02節。所有投資的先決條件。在截止日期當日或之後，本協議項下的每項投資均應遵守下列先決條件：

（a） 賣方應根據第2.02（a）節的規定，向管理代理人和每個買方提交一份投資申請書；

(B)總服務商應已向行政代理和每名買方交付本協議要求交付的所有月報和週報；

(C)應滿足第2.01(A)(I)至(Iii)節規定的此類投資的先決條件；

(D)是否最近提交的每週報告(如有)沒有顯示這種投資將導致資本覆蓋赤字；以及

(E)在該投資發生之日，下列陳述應真實正確(在該投資發生時，賣方和主服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載的賣方及總服務商的陳述及保證，在該項投資當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等陳述及保證的條款所指的是較早的日期，則該等陳述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確的；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，總服務商應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足夠支付(X)所有應計和未支付的維修費、收益率和費用的款項，在每一種情況下，直至該項免除之日為止，(Y)任何資本覆蓋赤字的數額和(Z)所有其他應計和未支付的賣方債務的數額；

(B)賣方根據買賣協議的條款購買的應收款，賣方應僅將其所得款項用於支付購買價款；和

(C)在上述放行日期，下列陳述須為真實及正確(而在上述放行發生時，賣方及總服務商須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時為真實及正確)：

(I)第7.01及7.02節所載的賣方及總服務商的申述及保證，在該放行日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如該等申述及保證是在該日期並在該日期作出一樣，但如該等申述及保證的條款是指較早日期，則該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此種解除不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)不存在或在實施該項豁免後不會存在資本覆蓋赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第七條

申述及保證

第7.01節。賣方的陳述和保證。賣方在截止日期、每個結算日以及每個投資和釋放日向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，在其業務性質要求其具備這種資格的每個司法管轄區內，賣方都具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好地位，但不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)沒有衝突或違規行為。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對購買和再投資收益的使用：(1)在其權力範圍內；(2)已得到所有必要行動的正式授權；(Iii)不得違反或導致以下各項下的失責或衝突：(A)其有限責任公司協議，(B)適用於其的任何法律、規則或規例，(C)其為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書，或(D)對其或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產或就其任何財產產生任何不利申索。賣方已正式簽署並交付了本協議及其所屬的其他交易文件。

(C)政府批准。賣方正式簽署、交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，不需要任何政府當局或其他人的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件，但本協議第6.01節所指的統一商法典文件除外，所有這些文件都應在截止日期或之前提交。

(D)具有約束力的義務。本協議和賣方作為當事方的其他交易文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律可能不時影響一般債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局或仲裁員面前，不存在影響賣方或其任何財產的待決或據賣方所知的威脅行為或程序。

(F)收益。賣方不會使用任何投資或釋放的收益來購買根據交易法第12節登記的任何股權證券，但本協議的任何規定不得阻止穆格根據適用法律使用任何投資或釋放的收益回購其股票。

(G)完美陳述。

(I)本協議在賣方對幾乎所有已售資產和賣方抵押品的權利、所有權和權益中產生有效和持續的所有權或擔保權益(如適用的UCC中的定義)，並且(A)所有權或擔保權益已經完善，可以針對賣方的債權人和購買者強制執行，以及(B)將不會對該等已出售資產和賣方抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)沒有任何有效的融資聲明或已登記轉讓和/或融資聲明、核實聲明或類似聲明(視情況而定)或其他類似的涵蓋任何已出售資產或賣方抵押品的文書在任何政府機構所設的任何記錄處或公職處存檔，除非根據與本協議有關的《買賣協議》和行政代理提交的文件以賣方為受益人(並轉讓給行政代理)。

(Iii)在出售或授予本合同項下已售資產和賣方抵押品的擔保權益之前，賣方對該等已出售資產和賣方抵押品擁有良好和可銷售的所有權，且沒有任何人的任何不利索賠。在本協議項下的已出售資產和賣方抵押品的出售或授予擔保權益生效後，行政代理對已出售資產和賣方抵押品擁有或具有優先完善的擔保權益，且不存在任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資聲明、融資聲明修訂及延續聲明均已根據適用法律送交適當司法管轄區的適當備案辦事處存檔，以完善(及繼續完善)應收款的銷售及貢獻，以及(僅限於通過根據買賣協議提交UCC項下的融資聲明才能達到完美)，以及賣方根據買賣協議向行政代理出售已出售的資產及賣方抵押品並授予其抵押權益(僅在UCC項下提交融資聲明可達到完美的程度)。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何已售資產或賣方抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資聲明，其中包括涵蓋已出售資產的抵押品的描述或除(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的任何融資聲明以外的賣方抵押品。賣方不知道針對賣方的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節第7.01(G)節所載的陳述仍應繼續，並保持十足效力，直至最終支付日期為止。

(H)信息的準確性。賣方或其代表於任何時間向行政代理提供或將由賣方或其代表提供給行政代理的所有月報、週報、投資請求、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在其日期或(除非在該時間向行政代理另有披露)截至所提供的日期在所有重要方面都是或將會是完整和準確的，與本協議或任何其他交易文件有關。

(I)辦公室。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室(在UCC中使用的術語)及其保存應收賬款記錄的辦公室位於本合同附表三所指的地址。

(J)鎖箱户口。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及在該等鎖箱銀行的鎖箱賬户(及相關鎖箱)的帳號在本協議附表2中(或在已根據本協議通知行政代理的該等其他鎖箱銀行及/或該等其他鎖箱賬户(及該等其他相關鎖箱))及所有

鎖箱賬户(不包括任何新的鎖箱賬户，如果確定日期早於第三次修訂後關閉日期)(以及所有相關的鎖箱)受鎖箱協議的約束。賣方並未將任何鎖盒帳户(或任何相關鎖盒)的控制權或在未來時間或未來事件發生時控制任何鎖盒帳户的權利授予任何人，但根據鎖盒協議預期的行政代理除外。每個鎖盒帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”，並以賣方的名義保存。賣方擁有並擁有鎖箱帳户的良好和可銷售的所有權，沒有任何不利的索賠。

(K)違反法院命令。賣方沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(L)買受人的所有權。賣方及其任何關聯公司對任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(M)收益的使用。任何投資或釋放的收益不得用於違反任何適用法律、規則或法規的任何目的，包括聯邦儲備委員會的T、U或X法規。

(N)合格應收款。在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款。

(O)無終止事件。沒有任何事件已經發生或正在繼續，或將因本協議項下的任何投資或解除，或從其收益的應用而產生的事件，構成終止事件或未成熟的終止事件。

(P)信貸和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於每個發起人提出的每一項應收賬款的信用證和託收政策。

(Q)遵守《協定》。賣方已在所有實質性方面遵守了本協議和適用於本協議的其他交易文件中包含的所有條款、契諾和協議。

(R)法定名稱。賣方的完整公司名稱列於本協議的序言部分，除本協議附表六所列的名稱外，賣方在過去六年中沒有使用任何其他公司名稱、商號、商業名稱或虛構的名稱。

(S)《投資公司法》；沃爾克規則。根據《投資公司法》，賣方無需(I)登記為“投資公司”或(Ii)由“投資公司”“控制”。賣方不是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第619條以及根據該法案實施的法規(“沃爾克規則”)而設立的“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節中關於“投資公司”定義的豁免。

(T)向適用的發起人付款。就買賣協議項下轉讓予賣方的每項應收款項而言，賣方已給予發起人合理等值的代價，而該等轉讓並非因先前的債務而進行。根據《破產法》的任何一節，根據買賣協議，任何發起人不得轉讓任何應收賬款。

(U)沒有實質性的不利影響。自最近一個財政年度結束以來，賣方的業務、運營、財務狀況、物業或資產沒有發生任何變化，這將對賣方履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或對本協議或該等其他交易文件項下擬進行的交易產生重大不利影響。

(5)反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(I)賣方、任何附屬公司，或據賣方或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或關聯公司，或(Ii)賣方或任何附屬公司的任何代理人或代表，或將以與交易文件有關的任何身份行事或從交易文件中獲益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或收到任何政府實體關於執行制裁或任何反洗錢法的政府當局可能違反反洗錢法或制裁的通知，或自願向任何政府實體披露；(D)因涉嫌實質性違反反腐敗法，或收到來自任何政府實體的通知，或自願向任何政府實體披露，正在接受行政、民事或刑事調查；或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁個人的交易中獲得收入。

(Ii)賣方及其附屬公司均已實施並維持有效的政策和程序，以確保賣方及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(Iii)賣方及其子公司，以及據賣方所知，賣方、董事、賣方的高級管理人員、員工、代理和關聯公司以及每一家此類子公司，在所有方面都遵守所有反洗錢法律和適用的制裁措施。

(IV)賣方及其子公司，據賣方、董事、賣方的高級管理人員、僱員、代理商和附屬公司所知，(A)實質上遵守了所有反腐敗法律，(B)沒有采取任何會導致該人實質性違反任何反腐敗法律的行動。

(V)賣方、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人並無直接或間接使用任何投資所得款項，違反第8.01(U)節。

(W)普通課程。賣方聲明並保證，根據本協議，賣方或其代表向買方(或買方賬户的行政代理)的每一筆收款匯款將是(I)支付賣方在正常業務過程或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方的正常業務過程或財務事務中發生的。

(X)稀釋。在每個會計月的攤薄比率計算中包含的攤薄金額是根據“攤薄”和“不計攤薄的應收款”的定義(以及其中包含的各個術語)計算的，並且沒有任何關於不計應收的攤薄的債務人就該等不計應收的攤薄提出任何爭議、抵銷、扣留抗辯、反索賠或其他索賠。

(Y)流動資金覆蓋率。賣方並未發行任何LCR證券，根據公認會計原則，賣方是穆格的合併子公司。

(Z)實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

(Aa)遵守法律。賣方已遵守其可能受其約束的所有適用法律，違反這些法律可能會產生實質性的不利影響。

(Bb)支持償付能力。賣方是，並將在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，具有償付能力。

(Cc)取消税收。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有實質性收入和其他納税申報單(聯邦、州和地方)(考慮延期)，以及(Ii)支付或促使支付所有實質性收入和其他税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議的税項、評估和其他政府收費以及已根據公認會計準則提供充足準備金的其他政府收費除外。

(Dd)表示其納税狀況。賣方(I)是，而且在所有相關時間都將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中完全由美國個人擁有的“被忽視的實體”，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為作為公司對美國聯邦所得税徵税的協會(或上市合夥企業)。在美國以外的任何司法管轄區，賣家都不需要繳納任何税款。賣方不需要繳納任何基於州或地方税務機關徵收的淨收入或毛收入的税。

(Ee)徵求意見。在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的有關穆格各方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(FF)簽署其他交易文件。賣方根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面都是真實和正確的。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第7.02節。主服務商的陳述和保證。總服務商在截止日期、每個結算日以及每個投資和釋放日向每一買方代表並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。總服務商是根據紐約州法律妥為組織、有效存在和信譽良好的法團，在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內均具有適當的開展業務的資格和作為外國公司的良好地位，但如果不具備這種資格不會產生實質性的不利影響則不在此限。

(B)沒有違反或違反。總服務商簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，包括總服務商對購買和再投資收益的使用：(I)在其公司權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)不得違反或導致以下各項下的失責或衝突：(A)其章程或附例，(B)適用於其的任何法律、規則或規例，(C)其為當事一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書，或(D)對其或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不導致或要求對其任何財產或就其任何財產產生任何不利申索。本協議和穆格參與的其他交易文件已由穆格正式簽署並交付。

(C)政府批准。主服務商不需要授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案，以使主服務商適當地簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。本協議和主服務商所屬的其他交易文件均構成主服務商的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對主服務商強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律可能會不時影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)財政狀況。穆格及其綜合附屬公司於二零二一年七月三日的資產負債表及截至該財政年度的相關損益表及留存收益表(副本已提供予行政代理)，已公平地反映穆格及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及穆格及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績，一切均符合一貫應用的公認會計原則，自2021年7月3日以來並無發生任何重大不利影響的事件或情況。

(F)訴訟及其他法律程序。除穆格向行政代理提交的最新經審計財務報表中披露的情況外，在任何政府當局或仲裁員面前，不存在任何影響穆格或其任何子公司的待決或威脅的行動或程序，而這些行動或程序是合理預期會產生重大不利影響的。

(G)收益。任何投資或解除的收益都不會被用來購買根據交易法第12條登記的任何股權證券。

(H)信息的準確性。主服務機構或其代表在任何時間向行政代理提供或將提供的與本協議相關的所有月度報告、每週報告、投資請求、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在其日期或(除非當時向行政代理另有披露)截至所提供的日期在所有重要方面都是或將是完整和準確的。

(I)記錄的位置。穆格的主要營業地點和首席執行官辦公室(UCC中使用的術語)及其保存應收賬款記錄的辦公室位於附表III所述的地址。

(J)違反法庭命令。穆格沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令，而這些命令可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(K)購買者的所有權。穆格及其任何附屬公司對任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(L)信用與託收政策。主服務商已在所有實質性方面遵守每個發起人關於每個發起人發起的每項應收賬款的信用證和收款政策。

(M)遵守《協定》。主服務商已在所有重要方面遵守本協議和適用於本協議的其他交易文件中包含的所有條款、契諾和協議。

(N)投資公司法。總服務商不是投資公司法所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。

(O)沒有實質性的不利影響。自最近一個財政年度結束以來，主服務機構的業務、營運、財務狀況、物業或資產並無發生任何變化，對其履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或對本協議或該等其他交易文件項下擬進行的交易產生重大不利影響。

(P)服務計劃。行政代理或任何後續主服務商使用主服務商在應收賬款服務中使用的任何程序不需要許可證或批准，但已獲得且完全有效的許可證和批准除外。

(Q)反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(I)總服務商、任何附屬公司，或據總服務商或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)總服務商或任何附屬公司的任何代理人或代表將以任何身份行事或從交易文件中獲益，(A)受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或收到任何政府實體關於執行制裁或任何反洗錢法的政府當局可能違反反洗錢法或制裁的通知，或自願向任何政府實體披露；(D)因涉嫌實質性違反反腐敗法，或收到來自任何政府實體的通知，或自願向任何政府實體披露，正在接受行政、民事或刑事調查；或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁個人的交易中獲得收入。

(Ii)總服務商及其附屬公司均已實施及維持有效的政策及程序，以確保總服務商及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁。

(Iii)總服務商及其附屬公司，以及據總服務商、董事、主服務商的高級職員、僱員、代理商及聯屬公司所知，在各方面均遵守所有反洗錢法律及適用的制裁措施。

(Iv)總服務商或其附屬公司，或據總服務商、董事、總服務商或任何該等附屬公司所知，並無直接或間接採取任何會導致該人士實質違反任何反貪污法的行動。

(V)總服務商，據總服務商、其子公司和附屬公司所知，實質上遵守所有反腐敗法律。

(Vi)總服務商、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員及代理人並無直接或間接使用任何投資收益，違反第8.01(U)條。

(R)稀釋。在每個會計月的攤薄比率計算中包含的攤薄金額是根據“攤薄”和“不計攤薄的應收款”的定義(以及其中包含的各個術語)計算的，並且沒有任何關於不計應收的攤薄的債務人就該等不計應收的攤薄提出任何爭議、抵銷、扣留抗辯、反索賠或其他索賠。

(S)守法。主服務商已(I)遵守所有適用法律，違反可合理預期會產生重大不利影響的所有適用法律，及(Ii)在所有重大方面均遵守與服務聯營應收賬款有關的所有適用法律。

(T)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(U)聯營應收款的送達。自結算日起，總服務商服務及收回聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(V)税收。總服務商已(I)及時提交其須提交的所有重大收入及其他納税申報表(計及延期)，及(Ii)已支付或促使支付所有重大收入及其他税項、評税及其他政府收費(如有)，但有關税項、評税及其他政府收費正由適當程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計原則提供充足儲備的除外。

(W)意見。在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的有關穆格各方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(十)其他交易單據。主服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條

聖約

第8.01節。賣方的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及收益率的支付。賣方應按照本協議的條款及時、準時地支付賣方在本協議項下應支付的資本金、收益率、手續費和所有其他款項。

(B)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和維持賣方的存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守這些法律、規則和規定或未能保留和維持這些權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性不利影響的情況除外。

(C)履約和遵守合同以及信貸和收款政策。賣方應(並應促使主服務商)自費及時全面履行和遵守應收賬款相關合同規定其必須遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守與每項應收賬款及相關合同有關的適用信用證和託收政策。

(D)銷售、留置權等。賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置其在任何聯營應收款(包括賣方在任何應收款、已售出資產或任何賣方抵押品中的不可分割權益，或在任何帳户上或就任何應收款被髮送至的任何帳户)的任何或全部權利、所有權或權益，或就任何聯營應收款(包括賣方在任何應收款、已售出資產或任何賣方抵押品中的不可分割權益)，或就本段預期的任何項目轉讓任何收取收入的權利，或容受任何與之有關的任何或全部權利、所有權或權益。

(E)聯營應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外，賣方不得也不得允許主服務商延長到期日或調整未償還餘額，或以其他方式在任何實質性方面修改任何應收賬款池條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(如果修改涉及任何應收賬款池的付款或強制執行)。

(F)改變商業或信貸和託收政策。賣方不得(或允許任何發起人)對其業務性質或任何信用證和託收政策作出任何重大改變，或對任何信用證和託收政策作出合理地可能對應收款產生重大不利影響的任何改變。賣方在未事先書面通知行政代理的情況下，不得對任何信用證和託收政策進行任何其他更改(或允許任何發起人進行更改)。

(G)審計。賣方應(並應促使每一發起人)在正常營業時間內，根據行政代理人的合理事先要求(除非存在終止事件或終止未成熟事件，或在履行應收款方面存在重大差異)，允許行政代理人或其代理人或代表：(I)檢查賣方(或每一發起人)擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和光盤)，並對其進行復印和摘錄；包括相關合同(除非這種審查將違反任何保密或法律要求(例如關於機密文件))；(Ii)訪問賣方和每個發起人的辦公室和財產，以審查上述第(I)款所述的材料，並討論與應收款和相關擔保或賣方、穆格或任何發起人在交易文件或合同下的表現有關的事項，與賣方的任何高級職員或該發起人的任何知道該等事項的高級職員或僱員，以及(Iii)在不限制上述(I)和(Ii)條的情況下聘請註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師，由賣方承擔費用，審查賣方與此類應收賬款有關的賬簿和記錄；但除非未成熟的終止事件或終止事件已經發生並仍在繼續，否則每年只能由賣方承擔一次由註冊會計師或其他核數師進行的此類審查。

(H)更改鎖箱銀行、鎖箱賬户和對債務人的付款指示。賣方不得，也不得允許主服務商或任何發起人將任何銀行作為鎖箱銀行或任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱賬户)從本協議附表2所列的賬户中增加或終止，或在其對債務人的指示中就向賣方付款、任何

發起人、主服務商或任何修改存款賬户或要支付款項的鎖箱地址的鎖箱賬户(或相關鎖箱)，除非行政代理已對此給予書面同意，並且行政代理應已收到其可能要求的所有協議和文件(包括鎖箱協議)的副本。

(I)將存款存入鎖箱帳户。賣方應(或應指示主服務商)：(I)指示所有債務人將所有應收款支付至一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的鎖箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等應收款相關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)；及(Ii)不遲於收到收款後一個營業日，將其、主服務商或任何發起人收到的任何收款存入鎖箱賬户。每個鎖盒賬户(除任何新的鎖盒賬户外，如果確定日期早於第三個修訂後成交日期)應始終受鎖盒協議的約束。賣方不會(也不會允許主服務商)將現金或現金收益存入或以其他方式貸記、或導致或允許存入或存入任何鎖箱賬户的現金或現金收益。賣方應確保不從任何鎖箱賬户中支付任何款項，但根據賣方指示並由賣方承擔的此類支出除外。

(J)記錄的標記。賣方應：(I)標明(或安排總服務商標明)其與聯營應收賬款有關的應收賬款賬齡，並註明已根據本協議質押聯營應收賬款的圖例；及(Ii)根據買賣協議，促使各發起人標明與聯營應收賬款有關的任何該等應收賬款賬齡。

(K)報告要求。賣方(或代表其的主服務機構)將向管理代理(如果管理代理要求，一式多份)和每個買方提供以下內容：

(i)[已保留].

(2)賣方的年度財務報表。在賣方的每一財政年度結束後90天內儘快提交一份載有該年度未經審計的財務報表的賣方年度報告副本，經賣方的首席財務官或司庫核證其準確性。

(3)終止事件通知或未成熟的終止事件通知。在任何情況下，應在每個終止事件或未成熟終止事件發生後兩(2)個工作日內儘快提交賣方首席財務官的聲明，説明該終止事件或未成熟終止事件的細節，以及賣方已採取和擬採取的行動。

(4)ERISA活動。在提交或收到後，賣方或其任何關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或賣方或任何關聯公司從上述任何一項或從賣方或其任何關聯公司在過去五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)收到的所有報告和通知的副本，在每種情況下，如果任何此類報告或通知是關於

對退出責任的評估，或合理預期將導致向賣方和/或任何此類關聯公司施加責任的事件或條件，併合理預期將產生實質性不利影響。

(五)名稱變更。賣方名稱的變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更前至少20天，應發出一份列明變更及其生效日期的通知。

(Vi)訴訟。賣方獲知後，立即通知：(A)賣方與任何人之間可能在任何時間存在的實質性訴訟、調查或程序，或(B)與任何交易文件有關的實質性訴訟或程序。

(七)重大不利變化。賣方、主服務商或任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他條件發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(Viii)瞭解你的客户。在行政代理或任何買方不時合理要求的情況下，根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件，應客户的要求立即予以提供。

(Ix)其他資料。行政代理可能不時合理要求的有關應收賬款或賣方或其任何關聯公司的財務或其他狀況或運營的其他信息。

(L)某些協議。未經行政代理事先書面同意，賣方不得(也不得允許任何發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方有限責任公司協議或章程的任何規定。

(M)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件規定的交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議或公司票據以外的規定，創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，賣方應被允許在賣方日常運營所需的範圍內承擔最低限度的義務(如文具、審計、保持法律地位等費用)。本協議的任何條款均不得阻止賣方向穆格或其子公司發放貸款或墊款，或向穆格進行分配，只要此類交易與交易文件的條款相一致。

(N)賣方可利用的收藏品的使用。賣方應將可供賣方使用的收款用於按以下優先順序付款：(I)支付本協議項下的債務和每一份其他交易文件(公司票據除外)，(Ii)支付公司票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(O)根本性轉變。未經行政代理事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分割計劃或根據適用法律進行其權利、資產、義務或債務的任何分割，或(Iii)由穆格以外的任何人擁有。賣方在更改賣方的名稱、地點或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前20天向行政代理和每一買方發出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用；根據本句子向行政代理和買方發出的每個通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。

(P)書籍及紀錄。賣方還應維護和實施(或促使主服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使主服務商保存和維護)收集所有聯營應收賬款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每日識別每個聯營應收賬款以及每個現有聯營應收賬款的所有集合和調整的記錄)。

(Q)擔保權益等。賣方應(並應促使主服務商)自費採取一切必要或合理合宜的行動，以建立和維護對已出售資產和賣方抵押品的有效且可強制執行的所有權或擔保權益，以及優先考慮已出售資產和賣方抵押品的完善擔保權益，在每一種情況下均不存在任何不利索賠，包括按照行政代理或任何擔保當事人的合理要求採取行動以完善、保護或更充分地證明行政代理(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。賣方應在法律規定的時限內，隨時準備並提交(或安排準備和提交)所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表，以代替續展報表，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名的任何修正案，或將與交易文件相關的任何此類融資聲明的任何已出售資產或賣方抵押品排除在外。

(R)某些協議。未經行政代理事先書面同意，賣方不得(也不得允許發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方組織文件的任何規定。

(I)賣方特此授權並不時同意自費迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議及其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(I)賣方授權行政代理無需賣方簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、收款以及其他已出售資產和賣方抵押品有關的融資聲明、延續聲明及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)賣方應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iii)賣方不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)行政代理和每名買方至少提前20天收到關於該變更的書面通知，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議下的留置權的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)，以及(Z)如果行政代理或任何買方提出要求，賣方應安排向行政代理和每一買方提交一份意見，其形式和實質應令行政代理和每一買方滿意，説明此人在此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(T)遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。賣方將(I)保持有效並執行旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(Ii)將受益所有權證明中提供的信息的任何變更通知行政代理和每一位以前收到受益所有權證明(或賣方有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的買方(或，如果適用，賣方不再屬於受益所有權條例下“法人客户”定義的明確排除範圍內的賣方)；及(Iii)在行政代理人或任何買方提出合理請求後，立即向該買方提供行政代理或直接提供行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

(U)收益的使用。賣方不會要求任何投資，賣方不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何投資的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

(v)[已保留].

(W)流動資金覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(X)限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，賣方可作出有限制的付款，只要該等受限制付款只以下列一種或多種方式作出：(A)賣方可根據公司債券各自的條款就公司票據支付現金(包括預付款項)；及(B)若賣方在緊接生效前及生效後，賣方的資產淨值均不少於規定的資本金額，則賣方可宣佈及派發股息。

（三） 賣方只能從其根據本協議第4.01條收到的資金（如有）中支付限制性付款;但如果在生效後，任何終止事件或未到期終止事件已經發生並持續，則賣方不得支付、做出或申報任何限制性付款（包括任何股息）。

（y）賣家的淨資產。 賣方不得允許賣方的淨資產低於所需資本金額。

（z）税收。 賣家將（i）及時提交（包括但不限於任何延期下的任何適用截止日期當天或之前）所有納税申報表（聯邦、州和地方）要求其提交，並且（ii）支付或安排支付所有税款、評估和其他政府費用（如果有），税收除外，評估和其他政府指控正在通過適當的程序善意地提出異議，並且已根據GAAP提供了足夠的儲備金。

(Aa)賣方的納税狀況。賣方將仍然是美國人的全資子公司，不受美國國税法第1446條的扣繳。將不會採取任何行動導致(也不會遺漏任何行動將導致)賣方(I)被視為美國財政部法規第(301.7701-3)節所指的美國聯邦所得税範圍內的“被忽視實體”，或(Ii)成為應作為公司徵税的協會或上市合夥企業，作為公司應納税美國聯邦所得税目的。賣方不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款。賣方將不受任何基於淨收入或由州或地方税務機關徵收的毛收入的税收的約束。

第8.02節。總服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)確保遵守法律。主服務商以及在其不再是主服務商的範圍內，穆格應在所有實質性方面遵守(並應促使每個發起人遵守)所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和保持其公司的存在、權利、特許經營權、資格和特權，但未能遵守該等法律、規則和法規或未能保持和維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)所有辦事處、記錄和賬簿等。主服務機構和在其不再是主服務機構的範圍內，穆格應將其與應收款有關的記錄保存在本協議簽字頁上其名稱下的主服務機構的地址，或在行政代理機構提出變更建議的至少10天的事先書面通知後，保存在行政代理機構為保護和完善行政代理機構(代表擔保當事人)在應收款和相關項目中的利益而採取和完成的所有其他司法管轄區內的任何其他地點。主服務商以及在其不再是主服務商的情況下，Moog也將(並將促使每個發起人)維護和執行行政和操作程序(包括在應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每天識別每一筆應收款以及每筆現有應收款的所有集合和調整的記錄)。

(C)評估業績和遵守合同以及信貸和收款政策。主服務商及在其不再是主服務商的範圍內，穆格應(並應促使各發起人)自費及時全面履行和遵守應收賬款相關合同要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守有關每項應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(D)允許延長或修訂聯營應收款。除本協議另有規定外，主服務商以及在其不再是主服務商的範圍內，穆格不得延長(且不得允許任何發起人延長)到期期限或調整未償還餘額或以其他方式在任何實質性方面修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及任何應收款池的付款或強制執行)。

(E)根據業務或信貸和託收政策的變化。主服務商以及在其不再是主服務商的範圍內，穆格不得(也不得允許任何發起人)對其業務性質或任何信用證和託收政策進行任何重大更改，或對任何信用證和託收政策進行任何合理地可能產生重大不利影響的更改。在未事先書面通知行政代理的情況下，主服務商以及在其不再是主服務商的範圍內，穆格不得(也不得允許任何發起人)對任何信用證和託收政策進行任何其他更改。

(F)進行全面審計。行政代理應允許行政代理或其代理人或代表：(I)審查其擁有或控制的與應收賬款及相關擔保有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，並允許行政代理或其代理人或代表：(I)在行政代理事先合理要求的正常營業時間內不時(除非存在終止事件或未成熟的終止事件，或應收款的履行方面存在重大差異)，並在其不再是主服務的情況下，審查和複製所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)。包括相關合同(除非這種審查將違反任何保密或法律要求(如涉及機密文件))；(Ii)為審查上述第(I)款所述的資料而到訪其辦事處及物業，並與其任何知悉該等事宜的高級人員或僱員討論有關應收賬款及相關擔保或其在本合約下的表現的事宜，及(Iii)在不限制上述第(I)及(Ii)款的原則下，聘請註冊會計師或行政代理可接受的其他核數師，由總服務商負責審核總服務商與該等應收款有關的賬簿及記錄；但除非未成熟的終止事件或終止事件已經發生並仍在繼續，否則每年只能由總服務商承擔一次由註冊會計師或其他核數師進行的此類審查。

(G)更改鎖箱銀行、鎖箱賬户和向債務人付款的指示。主服務商和在其不再是主服務商的範圍內，穆格不得(也不得允許任何發起人)從本協議附表2所列的銀行中增加或終止任何銀行的鎖箱銀行或任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)，或修改存款賬户或任何鎖箱地址以支付給主服務商或任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱)的對債務人的任何指示。除非行政代理已對此給予書面同意，並且行政代理應已收到其可能要求的與此相關的所有協議和文件(包括鎖箱協議)的副本。

(H)將存款轉移到鎖箱賬户。總服務商應：(I)指示所有債務人將所有應收款支付給一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的鎖箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等應收款有關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)，以及(Ii)在收到任何收款後不遲於一個營業日將其收到的任何收款存入或安排存入鎖箱賬户。每個鎖盒賬户(除任何新的鎖盒賬户外，如果確定日期早於第三個修訂後成交日期)應始終受鎖盒協議的約束。主服務商不會(也不會允許任何發起人)將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或促使或允許存入或存入任何鎖箱賬户現金或現金收益(收款除外)。總服務商應確保不從任何鎖箱賬户中支付任何款項，但根據賣方指示並由賣方承擔的支出除外。

(I)記錄的有效標記。總服務商應自費在其與聯營應收賬款相關的應收賬款賬齡上註明已根據本協議質押聯營應收賬款的圖示。

(J)修訂報告要求。主服務機構應向行政代理機構(如果行政代理機構要求，一式多份)和每名買方提供以下內容：

(I)穆格季度財務報表。在每個財政年度的前三個季度結束後45天內，穆格及其合併子公司的資產負債表，以及穆格及其合併子公司從上一個財政年度末開始至本季度末止的損益表、留存收益和現金流量表，並由穆格首席財務官核證。

(Ii)穆格的年度財務報表。在穆格每個財政年度結束後90天內，儘快提供穆格及其合併子公司該年度的年度報告副本，其中載有該年度的財務報表，該報表由具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計，並按照公認會計準則編制，並附有經審計的、具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見。報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計的範圍或關於沒有任何重大錯報的任何限制或例外。

(3)每月報告。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，截至最近完成的財政月份的月度報告(應包括對抵銷金額定義(A)款所述金額的計算)。

(四)週報。在每週報告期內，只要可用，無論如何不遲於每個日曆周的第二個工作日，每週報告應截至最近完成的日曆周。

(5)終止事件通知或終止未成熟事件通知。在知悉任何終止事件或未成熟終止事件發生後兩(2)個工作日內儘快提交穆格首席財務官的聲明，列出該等終止事件或未成熟終止事件的詳情，以及穆格已採取和擬採取的行動。

(Vi)美國證券交易委員會備案。在發送或備案後，立即提供穆格向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及穆格或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本；前提是，任何已被授予“保密”待遇的向美國證券交易委員會提交的文件應在此類文件公開後立即提供。

(Vii)ERISA活動。在提交或收到後，穆格或其任何關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該人或其任何關聯公司從上述任何一項或從該個人或其任何關聯公司在前五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃(根據ERISA第4001(A)(3)條的含義)收到的所有報告和通知的副本，在每一種情況下，如果任何此類報告或通知涉及對退出責任的評估，或合理地預計會導致穆格和/或任何此類關聯公司承擔合理預期會產生重大不利影響的責任的事件或條件。

(八)更名。穆格或任何發起人名稱的任何變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更之前至少10天，説明此類變更及其生效日期的通知。

(Ix)訴訟。穆格獲知後，立即通知：(A)穆格或其任何子公司與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟、調查或程序，而這些訴訟、調查或程序可能合理地預期會導致重大不利影響；或(B)與任何交易文件有關的訴訟或程序。

(十)重大不良影響。在事件發生後，穆格及其子公司的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化的通知被視為整體。

(Xi)其他消息。行政代理可能不時合理要求的有關應收賬款或穆格或其任何關聯公司的財務或其他狀況或運營的其他信息。

(十二)合規證書。連同上文第(I)和(Ii)款要求的財務報表，由總服務商的首席財務官或財務主管或行政代理可能接受的其他人簽署的基本上採用附件H形式的證書。

(十三)認識你的客户。在行政代理或任何買方不時合理要求的情況下，根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件，應客户的要求立即予以提供。

根據本節規定必須由穆格交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在借款人網站moog.com上發佈該等文件或提供指向該等文檔的鏈接的日期已交付。

(K)轉讓資產擔保權益等。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，主服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收賬款、相關擔保和收款中的擔保權益。總服務機構應在法律規定的時間期限內，隨時準備並提交給行政代理

行政代理人的授權和批准、所有財務報表、修正、延續或代替延續聲明的初始財務報表，或繼續、維持和完善行政代理人作為優先權益的擔保權益所必需的其他文件。行政代理對此類申請的批准應授權主服務機構在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，主服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(L)審查反腐敗法的遵守情況；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。總服務商將(I)保持有效並執行旨在確保總服務商、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序，(Ii)將受益所有權證明中提供的信息的任何變更通知行政代理和每一位以前收到受益所有權證明(或賣方有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的買方(或，如果適用，賣方不再屬於受益所有權條例下“法人客户”定義的明確排除範圍內的賣方)；及(Iii)在行政代理人或任何買方提出合理請求後，立即向該買方提供行政代理或直接提供行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

(m)    [已保留].

(n)    [已保留].

(O)説明賣家的納税狀況。總服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方(且不得未能採取任何可能導致的行動)的行動，導致賣方(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國個人的全資子公司以外的“被忽視實體”，以繳納美國聯邦所得税，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，按美國聯邦所得税目的應納税。

第8.03節。賣方的單獨存在。賣方和主服務商均在此確認，擔保方、買方和行政代理依據賣方作為獨立於發起人、主服務商、穆格及其附屬公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和主服務商應採取本協議明確要求或行政代理或任何買方合理要求的所有步驟，以繼續賣方作為獨立法人的身份，並向第三方明確表明，賣方是一個資產和負債有別於Moog、發起人、主服務商和任何其他人的實體，不是Moog、發起人、主服務商、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述的一般性的情況下，除了和

根據本合同規定的其他條款，賣方和總服務商均應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益或出售權益，(Ii)就應收款池(包括交易文件)的銷售、服務和融資訂立協議，及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。除本協議規定外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或責任。

(C)獨立董事。不少於一名賣方董事會成員(“獨立董事”)應是一個自然人，並且(A)在他或她被任命為董事成員之前的五年內，以及在他或她作為董事繼續服務期間，不是：(I)賣方、穆格或他們各自的任何附屬公司的員工、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級職員(作為賣方董事的服務除外)；(Ii)賣方、穆格或其各自的任何關聯公司的客户或供應商(作為賣方的董事服務除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的任何直系親屬，(B)具有，(I)曾在某公司或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司的所有獨立董事一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Ii)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，而該等實體在各自的業務正常運作中提供(C)已被指定為賣方的獨立董事公司，嚴格遵守賣方有限責任公司協議的條款(未生效行政代理未書面同意的對協議的任何修改或放棄)。

賣方應(A)就選舉或任命、擬議選舉或任命賣方的新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的死亡、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)中規定的獨立董事的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一(1)個工作日內(1)和(B)連同任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事滿足本條款(C)中規定的獨立董事的標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該規定和其他要求獨立董事的規定。

獨立董事在任何時候都不得擔任賣方、穆格或其任何關聯公司的破產受託人。

(D)業務行為。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開所有定期和特別成員和經理會議，適當授權所有公司行動，保存單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，授權採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(E)賠償。賣方的任何高級職員、僱員、獨立承包商、顧問或代理人將因向賣方提供服務而從賣方資金中獲得補償，且在賣方與主服務商(或其任何其他關聯公司)共享相同高級職員、僱員、獨立承包商、顧問或代理人的範圍內，與該等人士有關的薪金、費用、成本及開支應在該等實體間公平分配，而各該等實體應公平分擔與該等共同高級職員、僱員、獨立承包商、顧問及代理人相關的薪金及福利成本。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理，服務機構將通過支付服務費獲得全額補償，經理將從賣方的資金中獲得全額補償。

(F)服務和費用。賣方將與主服務商簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將根據本協議向主服務商支付維修費。賣方不會因與主服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的項目而產生任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將在實際使用或所提供服務價值的基礎上在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；應理解，穆格應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用。

(G)營運開支。賣方的運營費用不會由主服務商、母公司、穆格、任何發起人或其任何附屬公司支付。

(H)通信。賣方的所有商務通信和其他通信應以賣方的名義並在賣方單獨的文具上進行。

(I)書籍及紀錄。賣方的賬簿和記錄將與穆格及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存。

(J)交易的披露。總服務商、母公司、穆格、發起人或其任何關聯公司的所有合併財務報表(內部編制的財務報表除外)將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過發起人的出資購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益重新轉讓或授予行政代理；(Ii)賣方是一個獨立的法人實體，擁有自己的獨立債權人，在清算時有權在任何清盤前從賣方的資產中清償

賣方的資產或價值可供賣方的股權持有人使用，及(Iii)賣方的資產不能用於償付主服務商、母公司、穆格、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(K)資產的分離。賣方的資產將以便於識別和與主服務商、母公司、穆格、發起人或其任何附屬公司的資產分離的方式進行維護。

(L)公司手續。賣方在與主服務商、母公司、穆格公司、發起人或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守有限責任公司的手續，賣方的資金或其他資產不得與主服務商、母公司、穆格公司、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許與集合應收款相關的服務。賣方不得開設主服務商、母公司、穆格、發起人或其任何附屬公司(僅以主服務商的身份除外)擁有獨立訪問權限的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為主服務商、母公司、穆格、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產損失的任何保險單的直接或或有受益人或損失收款人。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(M)保持距離關係。賣方應與主服務商、母公司、穆格、發起人及其任何附屬公司保持一定距離的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方、主服務商、母公司、穆格、任何發起人或其任何關聯公司都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、主服務商、母公司、穆格、發起人及其各自的關聯公司將立即糾正與前述有關的任何已知失實陳述，並且他們不會彼此或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

(N)間接費用的分配。如果賣方和主服務商、母公司、穆格、任何發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦事處，與供應商或服務提供商共同開展業務，或以其他方式分擔間接費用，則應公平和適當地在他們之間分攤此類費用，賣方應承擔其公平份額的此類費用，可通過維修費或其他方式支付。

(O)薪金。穆格不得支付賣方員工的工資(如果有的話)。

第九條

管理和收集
應收賬款

第9.01節。總服務商的任命。

(A)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為總服務商的人進行池應收款的維修、管理和收取。在終止事件發生後，行政代理向穆格發出指定新的主服務商的通知(根據第9.01節)之前，穆格被指定為主服務商，並同意根據本條款履行主服務商的職責和義務。一旦發生終止事件，行政代理可(經多數買方同意)並應(在多數買方的指示下)指定任何人(包括其本身)接替穆格或任何繼任的主服務機構為主服務機構，條件是這樣指定的任何人應同意根據本條款履行主服務機構的職責和義務。

(B)在上文第(A)款規定的繼任主服務商被指定後，穆格同意其終止其作為本協議項下主服務商的活動，其方式為行政代理合理地確定有助於將此類活動的執行轉移到新的主服務商，並且穆格應與該新的主服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新的主服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所需或合理合乎需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)穆格承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每一買方都依賴穆格作為本協議項下的主服務商的協議。因此，穆格同意，在沒有行政代理和多數買方事先書面同意的情況下，它不會自願辭去主服務機構的職務。

(D)總服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每一次授權中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行主服務機構的授權職責和義務，(Ii)主服務機構仍應對履行如此授權的職責和義務承擔主要責任，(Iii)賣方、行政代理和每一買方有權僅要求主服務機構履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下主服務機構終止時，向主服務機構發出終止該協議的意向的通知(主服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)，及(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬公司，則行政代理和多數買方應事先書面同意該項授權。

第9.02節。總服務商的職責。

(A)總服務商應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，並按照信用證和託收政策，不時對每個應收款池進行服務、管理和收取。總服務商應根據本合同第四條的規定，為每一買方的賬户預留每一買方有權獲得的收款金額。主服務機構可根據適用的信用證和託收政策，採取主服務機構合理認為適當的行動，包括修改、延長到期日、調整未償餘額、豁免或重組應收賬款及相關合同；並可要求拖欠應收款或違約應收賬款的債務人簽署並交付本票，以證明其對該等應收賬款的義務；但除非行政代理另有書面同意，否則主服務機構應立即將本金超過(I)已發生並在此時繼續的終止事件或未到期的終止事件，或(Ii)在任何其他時間，$10,000的本金交付給行政代理；但是，就本協議而言：(I)該行動不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收款池相關的原始到期日之日起一直未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，則主服務商只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取該行動。賣方應向主服務商交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且主服務商應根據其各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每個買方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示主服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回任何相關證券。儘管如上所述，如果終止事件已經發生並仍在繼續，且穆格或其關聯公司作為主服務商，穆格或該關聯公司不得導致任何應收賬款池轉換為或以其他方式成為未開單應收賬款(包括但不限於，就該應收賬款池開具貸方通知單，然後根據“稀釋不包括應收賬款”的定義對該等應收賬款重新開具賬單)。

(B)主服務機構在實際收到所收取的資金後，應在實際可行的情況下儘快將欠賣方但不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交給賣方，如果穆格或其關聯公司不是主服務機構，則減去該主服務機構在服務、收集和管理該等收款方面的所有合理和適當的自付費用和開支。主服務商，如果不是穆格或其關聯公司，應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的證明或與任何非聯營應收債務有關的所有記錄以及其擁有的作為證據或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本交付給賣方。

(C)主服務商在本合同項下的義務應在最終付款日期終止。在最終付款日期後，主服務機構應立即向賣方交付賣方以前向主服務機構提供的或主服務機構已獲得的與本協議相關的所有書籍、記錄和相關材料。

第9.03節。鎖箱帳户安排。

(A)在截止日期或之前，賣方應已與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將每個鎖箱銀行的籤立副本交付行政代理。在終止事件發生時以及在終止事件持續期間，行政代理可(經多數買方同意)並應(在多數買方的指示下)隨時通知各鎖箱銀行，行政代理正在行使鎖箱協議項下的權利，以進行下列任何或全部工作：(A)將鎖箱賬户(及相關鎖箱)的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並(為擔保當事人的利益)對存放在其中的資金行使獨家控制權和控制權，(B)根據行政代理的指示將發送至各自鎖盒賬户(及相關鎖盒)的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒帳户(或發送至適用的相關鎖盒)；及(C)採取適用鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有獨家控制權(為擔保當事人的利益)，賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或主服務商此後收到的任何應收賬款收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。雙方特此確認，如果行政代理在任何時候控制任何鎖箱賬户(和任何相關的鎖箱)，行政代理對其中資金的任何權利不得超過本協議項下欠行政代理、買方或任何其他人的未付金額，行政代理應根據第4.01條和條款II分配或安排分配該資金(在每種情況下，該等資金均由主服務機構持有)。

第9.04節。執法權。

(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由賣方承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理可指示賣方或總服務機構向每一債務人發出擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，賣方或總服務機構(視屬何情況而定)應發出通知，費用由賣方或總服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如賣方或總服務機構(視屬何情況而定)未能在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知各債務人，則行政代理(在賣方或總服務機構(視屬何情況而定)的費用下)可如此通知各債務人；

(Iii)行政代理可請求主服務機構，並應此請求，主服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將使用所有必要或適宜的軟件轉讓給後續的主服務機構

彙集應收款和相關擔保，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓票據匯給行政代理人或其指定人；

(Iv)通知鎖箱銀行賣方、每名發起人及總服務商將不再有權進入鎖箱賬户；

(V)行政代理可(或應多數購買者的指示)取代當時擔任總服務商的人；及

(Vi)行政代理可根據《買賣協議》向發起人收取任何應付款項，或根據履約保證向發起人收取任何款項。

為免生疑問，行政代理在發生終止事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)賣方特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益有關)，以賣方名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在行政代理人合理決定的情況下，在終止事件發生後和在終止事件持續期間，收取根據任何和所有已出售資產和賣方抵押品而到期的任何和所有金額或部分，包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節。賣方的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行其在與聯營應收款相關的合同下的所有義務(如有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本合同項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，以及(Ii)在到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。買方各方均不對任何已出售資產或賣方抵押品負有任何義務或責任，也無義務履行賣方、主服務商或任何發起人在此項下的任何義務。

(B)穆格在此不可撤銷地同意，如果穆格在任何時候停止擔任本協議項下的主服務機構，它應(如果當時的主服務機構提出要求)擔任主服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收款及其收款管理的數據處理職能。

基本上與Moog在擔任主服務器時執行此類數據處理功能的方式相同。

第9.06節服務費。

(A)除以下(B)條款另有規定外，賣方應向主服務商支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的年費(“維修費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果主服務商不再是Moog或其關聯公司，維修費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)後續主服務商指定的不超過該後續主服務商履行其作為主服務商義務的合理成本和支出總額的110%的替代金額。

第十條

終止事件

第10.01條。終止事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)：

(A)(I)任何穆格方應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件下的任何條款、契諾或協議，除本協議另有規定外，如果這種不履行能夠糾正，則在知悉或通知後30天內繼續不履行，(Ii)任何穆格方不應及時支付(X)任何減資付款，根據本協議或任何其他交易文件的要求，根據費用函或任何收款保證金支付的任何收益或費用的任何付款，以及(Y)根據本協議或任何其他交易文件所欠的任何其他款項的付款，將在一(1)個營業日內繼續不予補救，或(Y)在五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Iii)穆格將辭去主服務商的職務，且不得任命任何令行政代理合理滿意的繼任者主服務商；

(B)穆格(或其任何附屬公司)在根據本協議被要求時，不得將穆格(或該附屬公司)當時作為主服務機構擁有的任何權利轉讓給任何後續的主服務機構；

(C)任何穆格方(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述或擔保，或任何穆格方根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的；

(D)賣方或總服務商應未按照本協議交付月報或週報，且在一(1)個工作日內不予補救；

(E)本協議或根據本協議或買賣協議授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定，或因任何原因不再是有效的、可強制執行的、以

與應收賬款池的任何實質性部分有關的行政代理，沒有任何不利索賠；

(F)任何穆格方一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何穆格方提起或針對任何穆格方提起，而穆格方尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，而如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則上述法律程序中的任何一項均須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或任何穆格方應採取任何公司行動，授權採取本款所述的任何行動；

(G)截至任何一個財政月末，(一)違約率應超過5.0%；(二)未售出天數應超過65天；(三)最近結束的三個財政月的平均違約率應超過3.5%；(四)最近結束的三個財政月的平均違約率應超過15.0%；或(五)最近結束的三個財政月的攤薄比率平均應超過5.0%；

(h)a應發生控制變更；

(I)應出現資本覆蓋赤字，且不應在兩(2)個工作日內治癒；

(J)(I)穆格或其任何附屬公司根據穆格信貸協議未償還的任何債務或本金總額至少為50,000,000美元的任何其他債務的本金、溢價或利息，在到期和應付(不論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，應不支付，並且在協議(包括穆格信貸協議)、抵押貸款、契據或與該等債務有關的票據中規定的適用寬限期(如有)後繼續不履行；或(Ii)在下列任何一種情況下，任何與本金至少為$50,000,000的債務有關的協議、按揭、契據或票據項下將發生或將存在任何其他事件或條件，並應在該協議、按揭、契據或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論是否已放棄)：(A)該等不付款、事件或條件的後果是給予適用的債務持有人權利(不論是否根據該等債務採取行動)以加速該等債務的到期或終止貸款人在該協議(包括穆格信貸協議)下的任何承諾，或(B)須宣佈該等債項已到期並須予支付，或規定須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前提出償還、贖回、購買或作廢該等債項的要約；

(K)以下任一種情況：(I)任何福利計劃的繳款失敗，足以產生根據ERISA第302(F)條規定的留置權，並且這種失敗沒有得到糾正，任何相關的留置權在30天內解除，(Ii)美國國税局應提交留置權通知，根據《國税法》就下列任何一項或多項索賠主張索賠

任何穆格方或任何ERISA關聯方的資產，且此類留置權應在30天內提交併未解除，或(Iii)養老金福利擔保公司應向任何穆格方或ERISA關聯方提交留置權通知，或向任何穆格方或ERISA關聯方提交留置權通知，根據ERISA就任何穆格方或任何ERISA關聯方的任何資產提出索賠，或終止任何沒有資金支持的福利負債的福利計劃，或已採取任何步驟終止受ERISA第四章約束的任何福利計劃，從而導致任何負債，且此類留置權應已提交併未在30天內解除；

(L)賣方或穆格應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十五(15)個工作日內)未能(X)在賣方董事會中擁有獨立董事，且滿足獨立董事定義的每一要素，或(Y)在更換或任命後十(10)個工作日內通知行政代理和每名買方任何替換或任命將作為賣方董事會獨立董事的董事；

(M)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或任何穆格方應以書面聲明；

(N)就不在保險承保範圍內或保險承運人已否認其責任的索賠，須分別或合計作出一項或多於一項支付款項的最終判決，以針對賣方、總服務商或任何發起人，而該等判決或多項判決須在判決記入後三十(30)天內(或不超過六十(60)天的較長期間內，有效地暫停或禁止強制執行或提交任何判決留置權)內繼續未予支付、上訴時不解除、不具約束力或不被撤銷。就主服務商或任何發起人而言，“門檻金額”等於50,000,000美元，以及14,425美元或適用法律要求賣方的判定債權人或債權人對賣方提起破產程序所需的更大金額；

(O)買賣協議所界定的“買賣終止日期”應根據買賣協議而發生，或任何發起人應因任何理由停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因不能根據買賣協議向賣方轉讓應收款；

(P)在根據買賣協議購買應收款之前的任何付款日期，不能全數支付應收款的購買價(如買賣協議所界定)；或

(Q)應發生違反財務契約的情況；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數買方的指示下)向賣方發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈賣方義務最終到期日已經發生(在這種情況下，賣方義務最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈合計資本和所有其他賣方債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期和支付)；但在發生本條款10.01(E)款所述的與賣方有關的任何事件時(無需發出任何通知)，終止日期和

賣方債務應發生最終到期日，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算出售資產和賣方抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第11.01條。授權和操作。每一買方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯方或買方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理人的信任度等行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其本人或他們作為行政代理人根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理人根據第9.01節取代主服務商的服務、管理或收取應收款)不承擔任何責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何買方或總服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何買方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他一方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何買方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何買方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(E)有權依靠其相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真)，並在依賴這些通知、同意、證書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於兼任行政代理的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每一買方同意按照買方各自的百分比按比例賠償行政代理(在賣方或其任何關聯方未報銷的範圍內)，免除行政代理因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式對其施加、招致或提出的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出；但買方不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，除非行政代理首先收到買方或多數買方(視屬何情況而定)的建議或同意，並得到買方認為適當的賠償保證，否則行政代理應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照買方或多數買方(視情況而定)的請求或指示行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對買方各方具有約束力。買方雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求得到所有買方的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何買方的任何建議或同意，則行政代理可根據多數買方的建議或同意採取行動。

第11.07條。終止事件的通知；由行政代理採取行動。除非行政代理已收到任何買方或賣方的通知，説明本合同項下發生了未成熟的終止事件或終止事件，並描述了該未成熟的終止事件或終止事件，否則行政代理不得被視為知悉或通知任何未成熟的終止事件或終止事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即向每一買方發出通知。行政代理人可以(但沒有義務)就未成熟的終止事件、終止事件或本合同項下的任何其他事項採取或不採取行政代理人認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。對行政代理和其他方不信任。每一買方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一買方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方、每一發起人、穆格或主服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何買方的物品外，行政代理沒有任何義務或責任向買方提供任何有關賣方、任何發起人、穆格或主服務機構的信息，這些信息由行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所有。

第11.09條。繼任管理代理。

(A)行政代理在向賣方、主服務商和每名買方發出至少三十(30)天通知後，可辭去行政代理的職務。除以下規定外，在多數買方指定繼任行政代理為繼任行政代理並接受該任命之前，該辭職不得生效。如果多數買方未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數買方在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條xi及第十三條的規定。

第11.10條。錯誤的付款。

(A)每一買方、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該買方或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的買方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表買方或其他有擔保的一方(每一上述收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款

收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後並未附有該通知，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本節第11.10(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或其關聯方的任何買方追回錯誤付款(或其部分)(該買方未追回的數額，即“錯誤付款退回不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向買方發出書面通知後，(I)買方應被視為已將錯誤付款所涉及的部分資本(但不是其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的資本(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。

在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓買方取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有資本應重新轉讓給該買方，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第14.03節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何交易文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有金額，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對賣方或任何其他買方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從賣方或任何其他買方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何賣方義務的付款或清償，則賣方義務或由此記入貸方的任何部分，以及收款人的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或買方轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何交易文件項下的所有賣方義務(或其任何部分)後，各方在第11.10條項下的義務應繼續有效。

(G)第11.10條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十二條

[已保留]

第十三條

賠償

第13.01條。由賣方支付賠償金。

(A)在不限制行政代理、買方當事人、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個“受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用投資收益或任何其他已售出資產或抵押品而產生或產生的任何和所有索賠、損失和債務(包括律師費)向各受賠方作出賠償；但是，不包括(A)賣方賠償金額，只要有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，賣方賠償金額完全是由尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)第5.03節所涵蓋的税款(以下所述的(I)和(Ii)代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中支付的，此類付款將在第4.01節規定的時間和優先順序下支付)，向每一受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有賣方賠償金額(但不包括上述(A)和(B)款所述的賣方賠償金額和税額)：

(I)賣方或總服務商將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款；

(Ii)賣方(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何月報、任何週報或賣方或其代表所交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未將全部或任何部分已出售資產或賣方抵押品的完全所有權或擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下均不存在任何不利索賠；

(V)沒有提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用管轄區的UCC下的融資報表、融資報表修正案、續展報表或其他類似文書或文件

適用於任何應收賬款池、任何其他已售出資產或任何賣方抵押品的法律，無論是在任何投資時還是在隨後的任何時間；

(Vi)債務人對任何應收賬款的償付(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款有關的服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Vii)賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何契諾、義務和協議，或未能及時和完全遵守關於每個應收款池的信用證和託收政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或賣方對任何投資收益的使用，或與任何波音應收款、任何其他例外應收款、應收款池、任何其他已出售資產或任何賣方抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)對任何應收款池的任何抵銷；

(Xii)因賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動而由受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(十三)賣方未按規定繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xiv)任何鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)未能遵守適用的鎖箱協議的條款、鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)終止任何鎖箱協議或行政代理根據任何鎖箱協議向鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)支付的任何款項(包括任何賠償)；

(Xv)發起人沒有或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xvi)賣方使用任何投資的收益；

(Xvii)由外國資產管制處或執行任何反貪污法、反洗錢法或制裁的任何其他政府當局評估的與交易文件有關的任何民事罰款或罰款；或

(Xviii)因分派收藏品而導致的任何資本減少，但其後該等分派的全部或部分須予撤銷，或因任何理由必須退還。

第13.02條。由主服務商提供賠償。

(A)在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，總服務商特此同意就因(無論直接或間接)下列原因引起或導致的任何和所有索賠、損失和責任(包括律師費)對每一受保障方進行賠償：(I)月報或週報中包含的任何信息不真實和正確，或總服務商或其代表向任何買方或行政代理人提供的任何其他信息不真實和正確；(Ii)任何鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)未能遵守適用的鎖箱協議的條款、鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)終止任何鎖箱協議或行政代理根據任何鎖箱協議向鎖箱銀行(富國銀行或其關聯公司除外)支付的任何款項(包括任何賠償)；(Iii)總服務商(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出時，在各方面均屬真實和正確；(Iv)總服務商未能遵守有關任何應收款或相關合約的任何適用法律、規則或規定；(V)義務人對應收賬款池內或聲稱屬於應收款池內的任何款項的任何爭議、索償、抵銷或抗辯；(Vi)總服務商未能按照本條款的規定履行其職責或義務，或未能履行其作為當事方的任何其他交易文件；(Vii)未能根據任何適用司法管轄區或其他適用法律，就應收款池中或聲稱在應收款池中的任何應收款和任何其他已出售資產或抵押品，提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律下的融資報表或其他類似文書或文件；(Viii)在任何購買或再投資時或在任何隨後的任何時間，將應收款池的收款與其他資金混合；(Ix)OFAC或執行任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何其他政府當局評估的與交易文件有關的任何民事罰款或罰款；(X)與任何波音應收賬款或任何其他排除在外的應收賬款或任何相關合同有關的(實際或威脅的)任何調查、訴訟或程序；或(Xi)第5.03節規定的賣方的任何義務。

第十四條

其他

第14.01條。修訂等

(A)任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議的任何條款或任何交易文件的任何修改或放棄，或對賣方或其任何關聯方的任何離開的同意，除非以行政代理和多數買方簽署的書面形式(如果是任何修改，也由賣方簽署)，否則無效；然後，該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但是，(A)除非以書面形式並由總服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響總服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名買方簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的經調整合計合格未償餘額、控制權變更、資本覆蓋赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、賣方義務最終到期日、預定終止日期、應收賬款淨餘額或總準備金的定義，或提高任何債務人當時的現有集中百分比，或更改資本覆蓋金額(或其任何組成部分)的計算；

(Ii)減少根據本協議須支付的資本或收益的款額，或延遲任何預定的付款日期；

(3)更改任何終止事件；

(4)解除已出售資產的全部或重要部分或賣方抵押品從行政代理人根據本協議設定的擔保權益中的權利；

(V)解除賣方在賣方擔保下的任何義務或終止賣方擔保，或免除穆格在履約擔保下的任何義務或終止履約擔保；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數購買者”的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加買方在本協議項下的承諾；(B)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方應向任何買方支付的任何費用，或推遲支付任何該等費用的日期。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件通信)，並通過電子郵件發送或交付給本合同每一方，地址在本合同附件三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。通過電子郵件發送的通知和通信在通過電子或其他方式(如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他確認)確認收到時應生效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第14.03條。可轉讓性；購買者的增加。

(A)買方的轉讓。每一買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何資本或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他買方；但條件是：

(I)除買方向其關聯公司或任何其他買方轉讓外，每次此類轉讓均須事先徵得賣方書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果終止事件或未成熟的終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)根據每項轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下不得少於(X)$5,000,000和(Y)轉讓買方的全部承諾額中的較小者；和

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和驗收協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有買方在本協議項下的權利和義務，並且(Y)在其根據該轉讓和驗收協議轉讓的權利和義務的範圍內，轉讓買方應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務(和，如果轉讓與驗收協議涵蓋轉讓買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該買方不再是本協議的一方)。

（b）登記。 行政代理人應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存在本協議附表三提及的地址（或行政代理人通知本協議其他各方的行政代理人的其他地址）交付給其並由其接受的每份轉讓和接受協議的副本以及用於記錄其名稱和地址的登記冊買家、每位買家的承諾以及每位買家不時的未償資本總額（和規定收益率）（“登記冊”）。 登記冊中的條目

在任何情況下，如無明顯錯誤，應具有決定性和約束力，賣方、總服務商、行政代理、買方和其他買方各方應根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方。賣方、總服務商或任何買方應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。

(C)程序。行政代理收到轉讓買方和合資格受讓人或受讓人買方簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向賣方和總服務商發出迅速通知。

(D)參與。每一買方可向一名或多名合格受讓人(每名“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其資本和收益)的參與權；但條件是：

(I)買方在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對賣方的承諾)應保持不變，並且

(Ii)該買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責，以履行該等義務。

行政代理、其他買方、賣方和主服務機構有權就買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與買方打交道。賣方同意，每個參與者都有權享有第5.01和第5.03節的利益(受第5.01節和第5.03節的要求和限制的約束，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參加的買方))，其程度與其作為買方並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與買方有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(E)參與者登記冊。出售股份的每一買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址、每一參與者參與的資本(和聲明的收益率)以及每一參與者在本協議項下其他義務中的權益(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、資本、收益率或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、資本、收益率或其他義務是按照美國財政部條例第5 f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為

為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)代理人的任務。行政代理或買方(視情況而定)及其繼承人和受讓人均可轉讓本協議以及行政代理和本協議中每一買方的權利和義務；但如果轉讓給的人不是行政代理或買方的關聯方，只要沒有發生終止事件或未成熟的終止事件且仍在繼續，則此類轉讓應得到主服務商和賣方的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(G)賣方或總服務商的轉讓。除第9.01節規定外，賣方和主服務商均不得在未經行政代理和每一買方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定提供或不提供)。

(H)抵押給一家聯邦儲備銀行。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何買方或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益率的支付權)和任何其他交易文件中的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方、主服務商、其任何關聯公司或任何買方；但是，該等質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04條。成本和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，賣方同意應要求支付行政代理與本協議的準備、談判、執行、交付和管理(或其任何補充或修訂)有關的所有合理的自付費用和開支，涉及本協議和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如有)，包括但不限於，(I)行政代理和其他買方當事人及其任何關聯公司的合理律師費，以及就行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)合理的會計師費用，行政代理和其他買方及其任何附屬公司的審計費和諮詢費，以及任何國家認可的統計評級機構因管理和維護本協議而產生的費用和收費，或就其在本協議項下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他買方提供建議。此外，賣方同意按要求支付行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和費用(包括合理的律師費)。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。

(A)每個主服務商、每個買方和每個受讓人的資本或其任何收益率或任何其他賣方義務，在此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，它不會對賣方提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產程序；前提是，行政代理可在發生終止事件後自行決定採取任何此類行動。

(B)本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。保密協議。

(A)賣方和總服務商各自約定並同意保密地保存本協議或費用函的條款，不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)，除非行政代理和每一買方在任何建議披露之前可能已書面同意；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表披露該等信息，(Ii)該等信息不是由於賣方、總服務商或其顧問和代表或通過賣方、總服務商或其顧問和代表的披露而向公眾公開的，或(Iii)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的適用規則所要求的文件)或(B)任何政府當局要求披露該等信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情況下，賣方和主服務商將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的買方其打算進行任何此類披露。賣方和總服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但雙方明確同意，賣方、主服務商及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理、任何其他買方或其各自關聯公司的書面同意，否則該新聞稿不得點名或以其他方式指明該行政代理、任何其他買方或其各自關聯公司的身份(不得無理拒絕、附加條件或延遲此類同意)。儘管有上述規定，賣方同意行政代理或任何其他買方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(B)每一行政代理及其他買方各自僅就其本身同意保密，且不向任何人披露有關賣方、總服務商及其各自的關聯公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件有關的任何應付費用)，除非賣方或主服務商在任何建議披露之前可能已書面同意；但其可向其顧問及

向其合格的受讓人和參與者、潛在的合格的受讓人和參與者及其各自的律師，但前提是他們以簽署的書面形式同意按照與第14.06(B)節中的條款基本相同的條款對此類信息保密，並且賣方和穆格是此類保密協議的第三方受益人，(Iii)如果此類信息已向公眾公開，而不是由於其或其代表或顧問披露的結果，(IV)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理或任何買方或其各自關聯機構的審查有關，或(V)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但在上述第(V)款的情況下，行政代理和每一買方將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知賣方和總服務商其作出的任何此類披露。每一行政代理和每一買方各自同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。

(C)在本節中，(I)“顧問”對任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非向該人提供機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條。管理法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理或任何購買者在已出售資產或抵押品中的利益的完備性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第14.08條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期；但第3.08、3.10、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10節同意管轄權。(A)本協議每一方不可撤銷地向(I)賣方和總服務商提交專屬管轄權，和(Ii)對於本協議其他每一方，紐約州或聯邦法院在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中的每一案件中的非排他性司法管轄權，且本協議每一方不可撤銷地同意，(I)如果由賣方、總服務商或其任何關聯方提起，則就該訴訟或法律程序提出的所有索賠均應予以聽證和裁定，以及(Ii)如果由本協議或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方在其他司法管轄區法院對賣方或總服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。在此，賣方和總服務商中的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)賣方及總服務商均同意在任何該等訴訟或法律程序中，將該等法律程序的副本郵寄至第14.02節指明的地址，以送達該等法律程序的任何及所有法律程序文件。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何買方以抵銷或其他方式就任何賣方債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類賣方債務應計份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等賣方債務的一部分，以便在購買後，每一買方將保留其應計比例的此類賣方債務；但如果此後從該買方收回全部或部分超額金額，則該購買應被撤銷，並恢復到該收回的範圍內的購買價格，但不包括利息。

第14.13條。責任限制。

(A)賣方或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的交易所產生或有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因本協議或任何其他交易文件所產生或與之相關的任何行為、不作為或事件，向買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求；賣方和總服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。買方及其關聯方均不對賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司主張與本協議或任何其他交易文件或擬據此進行的交易相關或由此產生的索賠的任何其他人承擔任何責任，除非賣方或其任何關聯公司因買方違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議及其參與的其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或費用。

(B)行政代理和其他買方各方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14節當事人的意圖。賣方構建本協議的目的是，賣方在本協議項下的義務(包括向買方返還資本並支付相應收益的義務)將根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法被視為債務(“意向税收待遇”)。賣方、總服務商、行政代理和其他買方各方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理和其他買方雙方特此通知賣方和主服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他買方當事人可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、發起人、主服務機構和Moog的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和有關賣方、發起人、主服務機構和Moog的其他信息，這些信息將使行政代理和其他買方當事人能夠識別

賣方、發起人、主服務商和穆格根據《愛國者法案》。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和主要服務商均同意不時向行政代理和其他買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16節抵銷權。每一買方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在終止事件持續期間的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，抵銷、挪用和應用買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方或主服務商的任何保證金和任何其他債務，或為賣方或主服務商承擔本合同項下的金額(即使是未定或未到期的)；但該買方應在抵銷後立即通知賣方或主服務商(如適用)。

第14.17節可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

第14.20條。同意修改和重述；同意。本協議修改並重申先前協議在第6.01節中描述時生效。本協議不應對《先行協議》雙方的任何義務進行更新，而應僅是對該等義務的條款的重述和在適用時的修正。本協議雙方確認並同意在本協議生效之日對任何其他交易文件進行修改或修改或重述。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A
投資申請表

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[購買者]

回覆：中國的投資請求

女士們、先生們：

茲提及於2021年11月4日由Moog Receivables LLC(“賣方”)、Moog Inc.作為主服務商(“主服務商”)、買方及富國銀行(行政代理)(以該等身分)訂立的若干經修訂及重訂的應收賬款購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本投資申請書中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有《協議》中賦予的含義。

根據《協議》第2.02(A)節，本函件構成投資申請。賣方特此要求投資總額為[$_______]將在上製作[_____, 20__]其中$[___]資本的資金將由富國銀行、北卡羅來納州和$[___]的資金將由[___]。該投資生效後，總資本將為[$_______].

賣方特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在該投資生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01及7.02節所載賣方及總服務商的陳述及保證，在上述投資日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

（iii）在該投資生效後不存在或將存在資本覆蓋赤字;

（iv）總資本將不會超過信貸限額;及

（v）終止日期尚未發生。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

MOOG RECIVABLES LLC

作者：
姓名：
標題：

附件B
扣減通知書格式

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[購買者]

回覆： 減持預告

女士們、先生們：

茲提及穆格應收賬款有限責任公司於2021年11月4日訂立的若干經修訂及重訂的應收賬款購買協議，該協議為賣方(“賣方”)、穆格公司作為主服務機構(“主服務機構”)、買方及富國銀行(行政代理)(“行政代理”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

本函件構成根據協議第2.02(D)節發出的減產通知。賣方特此通知行政代理和買方，將減少買方未償還資本的金額為[$_______]將在上製作[_____, 20_]。減持生效後，合計資本將[$_______].

賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，減價生效後，如下所示：

聲明：(I)保證本協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和總服務商的陳述和擔保在減價當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；

第(2)款表示，沒有發生或正在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，並且不會因這種減少而導致終止事件或終止未成熟事件；

*(Iii)確保在實施這種削減後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字；以及

**(四)表示，終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

MOOG RECIVABLES LLC

作者：

姓名：

原文標題：

附件C
[轉讓和接受協議的格式]

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受轉讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議以及協議第14.03（b）條規定的其他轉讓條件得到滿足後（定義如下），從上述規定的生效日期起和之後，受託人應成為協議的一方，並且，在根據本轉讓和接受協議轉讓給其的權利和義務的範圍內，根據Moog SEARCH LLC、Moog Inc.、Moog Inc.、日期為2021年11月4日的某些修訂和重述的SEARCH購買協議，擁有買方的權利和義務作為Master Server、買方和Wells Fargo Bank，N.A.，作為行政代理人（“協議”經不時修訂、補充或以其他方式修改）。

(簽名頁如下)

轉讓人： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題

助理： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

北卡羅來納州富國銀行，

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

穆格應收賬款有限責任公司

作為賣家

作者：
姓名：
標題：

附件D
[已保留]

附件E
資本覆蓋金額證明形式

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[購買者]

回覆： 資本覆蓋金額

女士們、先生們：

茲提及穆格應收賬款有限責任公司於2021年11月4日訂立的若干經修訂及重訂的應收賬款購買協議，該協議為賣方(“賣方”)、穆格公司作為主服務機構(“主服務機構”)、買方及富國銀行(行政代理)(“行政代理”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1. 20年_

2. 截至本協議之日且在此類削減生效後，（i）未發生終止事件且繼續存在，（ii）淨應收賬款池餘額為_

上述認證於20年_

MOOG RECIVABLES LLC

作者：

姓名：

原文標題：

附件F
信用和收款政策

(附於附件)

附件G-1

月報格式

(附於附件)

附件G-2

週報格式

(附於附件)

附件H

符合證書的格式

致：北卡羅來納州富國銀行，擔任行政代理

本合規證書是根據於2021年11月4日由Moog Receivables LLC(“賣方”)、Moog Inc.作為主服務商(“主服務商”)、買方以及北卡羅來納州富國銀行作為行政代理(“行政代理”)的若干修訂和重新簽署的應收款購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)提供的。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有在本協議中或在協議中通過引用賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人現正式當選_。

2.本人已審閲本協議的條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在我的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間賣方的交易及狀況進行詳細審查。

3.除上文第2段所述的檢查外，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期，本協議所界定的任何構成終止事件或未成熟終止事件的條件或事件的存在，本人並不知情。[，但下文第6段所述者除外].

4.母公司及其子公司在本文所附附表所述期間的最新財務報表已向美國證券交易委員會備案，並可在www.moog.com上查閲。

5.本附件所附的附表一列出了在該附表一所指期間內對母公司及其子公司的財務契諾的計算。

[6.以下是上文第3款的例外情況(如果有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及賣方對每一此類條件或事件已經採取、正在採取或打算採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

穆格公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

合規證書附表一

本附表與截至_

槓桿率。

（i） 綜合債務淨額 $_______________

（ii） 綜合EBITDA $_______________

（三） （i）與（ii）的比例 _至1.0

證物一

結案備忘錄

(附於附件)

附表I
承付款

附表II
鎖箱銀行和鎖箱賬户

附表III
通知地址

（A） 對於賣方，地址如下：

穆格公司

賈米森路和塞尼卡街，
紐約州東奧羅拉14052-0018

注意：Kenneth Trometer

電話： 716-687-4006

傳真： 716-687-4528

電子郵件： ktrometer@moog.com

（B） 如果是主服務員，請在以下地址：

穆格公司

賈米森路和塞尼卡街，
紐約州東奧羅拉14052-0018

注意：博揚·波波維奇

電話： 716-687-5446

傳真： 716-687-4528

電子郵件： bpopovic@moog.com

（C） 對於行政代理人或威爾斯（作為買方），地址如下：

北卡羅來納州富國銀行

1100 Abernathy Rd. ne

16樓1600套房

亞特蘭大，佐治亞州30328

電話：770-508-2184

電子郵件：www.example.com

注意：Jason Barwig

（D） 對於任何其他人，地址為其他交易文件中指定的該人的地址;在每種情況下，或地址為該人在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。

附表IV
已售出應收款初始明細表

[向行政代理人備案]

附表V
購買者帳目

（A） 就威爾斯而言：

銀行： 富國銀行，不適用

ABA #： 121-000-248

帳户名稱： 富國銀行，不適用

賬號： 37235547964505433

參考： MOOG RECIVABLES LLC

附表VI
商號