執行版本
補充性義齒

本補充契約(本“補充契約”)日期為2023年12月11日,由紐約的Moog Inc.(“發行者”)、紐約的有限責任公司Moog軍用飛機有限責任公司(“擔保子公司”)和U.S.Bank Trust Company,National Association(作為美國國家銀行協會的繼承者,“受託人”)在下文提及的契約下籤署。

W I T N E S S E T H:

鑑於,到目前為止,發行人、擔保人一方和受託人各自簽署並交付了一份日期為2019年12月13日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改,即“契約”),規定在該日期發行本金總額為500,000,000美元的2027年到期的4.250%的優先票據(“票據”);

鑑於本契約規定,擔保子公司應簽署補充契約並向受託人交付補充契約,根據該補充契約,擔保子公司應無條件地按照本協議和本協議規定的條款和條件(“票據擔保”)為票據以及發行人在票據和契約項下的義務提供擔保(“票據擔保”);

鑑於,根據《契約》第9.1條,發行人、任何擔保人和受託人有權簽署和交付本補充契約,以修改或補充契約,而無需任何持有人的同意;

因此,現在,考慮到前述情況,併為了其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價),發行人、擔保子公司和受託人相互約定,為了彼此的利益和所有票據持有人的平等和比例利益,協議如下:

第一條
定義

第1.1節。使用定義好的術語。在本補充契約中使用的,本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用,如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條
受約束的協議;擔保

第2.1條。這是一項需要約束的協議。擔保子公司在此作為“擔保人”成為本契約的一方,因此將擁有本契約下“擔保人”的所有權利,並受其所有義務和協議的約束。

第2.2條。他們不會提供擔保。擔保附屬公司同意與所有現有擔保人在共同和各方面的基礎上,完全、無條件和不可撤銷地向票據持有人和受託人及其繼承人和受讓人提供全面、無條件和不可撤銷的擔保,並按照該契約第X條的規定,向票據的每個持有人和受託人及其繼承人和受讓人擔保票據和契約項下的義務。






第三條
其他

第3.1節。他們發佈了新的通知。向擔保子公司發出的所有通知和其他通信應按照《契約》的規定發出。

第3.2節。這包括合併和整合。擔保子公司不得出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產,或與另一人合併、合併或併入他人(不論擔保子公司是否為尚存的人),除非符合《契約》第5.1(B)和10.6節的規定。

第3.3條。他們拒絕發放保證書。根據本契約第10.6節和第10.7節的規定,本合同下的票據擔保可以解除。

第3.4條。包括兩個政黨。本補充契約或契約或本契約所載任何條文下的任何法律或衡平法權利、補救或申索,並不打算或將其解釋為給予持有人及受託人以外的任何人士任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

第3.5節。不適用於適用法律;放棄陪審團審判。本補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內,在因本補充契約或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,本協議各方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第3.6條。這不是可分割性的問題。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.7條。所有人都承認了這些好處。擔保子公司的票據擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認,它將從契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益,並且它根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第3.8節:批准Indenture;補充Indentures是Indenture的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。

第3.9條。他被任命為受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性、擔保子公司的票據擔保或本協議中包含的朗誦作出任何陳述或擔保,所有這些聲明均由本協議的其他各方單獨進行。








第3.10節。中國和其他同行也是如此。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的上替代原始補充契約。無論出於何種目的,通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第3.11節。他們負責執行和交付。擔保子公司同意,即使每張票據上沒有任何此類票據擔保的批註,其票據擔保仍將完全有效。

第3.12節。它們包括不同的標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便,不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]





茲證明,本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署,特此聲明。


穆格軍用飛機有限責任公司
作為擔保人


作者:__/S/蘭迪·C·法斯_
姓名:首席執行官蘭迪·C·法赫斯。
標題: 書記


穆格公司


作者:_/S/邁克爾·斯沃普_
姓名:首席執行官邁克爾·斯沃普擔任首席執行官。
職稱:財務總監兼首席會計官

美國銀行全國協會,
作為受託人


作者:_/s/ Michelle Mena-Rosado __
姓名:米歇爾·梅納-羅薩多
職務:總裁副