美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據《1934年房產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-38631

輝煌 明星新媒體集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

酒仙橋，朝陽區，北京中國100016

(主要執行辦公室地址 )

張兵 張

電話： + 86-10-87700500

電子郵件： 郵箱：張兵@gsmg.co

新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

酒仙橋，朝陽區，北京中國100016

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 ：無

截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量 ： 68,124,402截至2022年12月31日，普通股已發行。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是*☒不是☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"加速備案人和大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興 成長公司"的定義。（勾選一項）：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義）。是否否 ☒

目錄表

引言

除 另有説明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”指於業務合併完成後，耀世星輝集團控股有限公司(一家獲開曼羣島豁免經營的公司)及其合併附屬公司，包括VIE營運公司興翠燦及 霍爾果斯。在此用於描述業務合併之前的事件時，術語“公司”、“TKK”、“我們”和“我們”指的是TKK SYMPHONY Acquisition Corporation，即我們的前身。

除非 在本表20—F中另有説明，否則提及：

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

展示我們的財務和運營數據

於二零二零年二月十四日，我們的前身將軍澳完成由將軍澳、榮耀之星新媒體集團有限公司、開曼羣島豁免公司(“榮耀之星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司、於2019年9月6日訂立的經修訂股份交換協議(“股份交換協議”)擬進行的交易(“業務合併”)。在中華人民共和國註冊成立的外商獨資企業有限責任公司，由榮耀之星、興崔燦、霍爾果斯、榮耀之各股東(統稱為“賣方”)、TKK交響樂團保薦人1、TKK之保薦人(“保薦人”)以賣方以外股東業務合併結束後代表身份 及以賣方代表身份 張兵間接全資擁有。據此，耀世星輝集團控股有限公司(“GS控股”) 向賣方收購榮耀之星100%股權。

於業務合併完成後(“結束”)，吾等收購榮耀之星所有已發行及已發行證券，以換取(I)約41,204,025股本公司普通股(“結束付款股份”)，或一股普通股以換取約0.04854股榮耀之星已發行股份，其中2,060,201股結束付款股份(“託管股份”) 將存入托管，以確保賣方承擔若干賠償責任，以及(Ii)於達到截至12月31日止財政年度的若干財務表現目標時，賺取由5,000,000股本公司普通股組成的付款。分別是2019年和 2020年，我們已經完全實現了(《賺出股份》)。

由於業務合併，賣方成為本公司的控股股東。業務合併被視為反向合併，其中榮耀之星在會計及財務報告方面被視為收購方，交易 被視為榮耀之星之反向資本重組。

關於前瞻性陳述的指導性語言

This report and the information incorporated by reference herein and therein may contain “forward-looking statements” within the meaning of, and intended to qualify for the safe harbor from liability established by, the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements are based on our management’s beliefs and assumptions and on information currently available to us. These statements, which are not statements of historical fact, may contain estimates, assumptions, projections and/or expectations regarding future events, which may or may not occur. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from those expressed or implied by the forward-looking statements. In some cases, you can identify these forward-looking statements by words or phrases such as “aim,” “anticipate,” “believe,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “plan,” “potential,” “should,” “will,” “would,” or similar expressions, including their negatives. We have based these forward looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, business strategy and financial needs. These forward-looking statements include:

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）和其他假設，可能導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於"風險因素"標題下描述的因素。如果一個或多個 這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面 與這些前瞻性陳述中的預測結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。這些 風險和"風險因素"中描述的其他風險可能並不詳盡無遺。

根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營所在行業的發展可能與本報告所載的前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的業績 或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性 陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展。

本年度報告中的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中作出這些陳述 之日的事件或信息。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新 信息、未來事件或其他原因，在本年度報告日期之後。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。

注

榮耀 星空新媒體集團控股有限公司(“GS控股”)不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。“GS控股作為一家控股公司，本身沒有實質性業務，其所有業務都是通過子公司和在中國的VIE、霍爾果斯和星翠燦進行的，這種公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。 ”第3.D.項風險因素-與在中國做生意有關的風險。

我們和我們的子公司都不擁有霍爾果斯或星翠的任何股份。相反，我們的外商獨資企業與(I)霍爾果斯 及霍爾果斯股東，及(Ii)興翠燦及新翠燦股東訂立了一系列VIE合約，使外商獨資企業可從霍爾果斯及興翠取得實質上所有的經濟利益；以及若干獨家期權協議，使外商獨資企業可在中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內購買霍爾果斯及興財的全部或部分股權。通過VIE合同，出於會計目的，我們被視為霍爾果斯和杏翠燦的主要受益人，因此，我們能夠 按照美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併霍爾果斯和杏翠燦的財務結果。 見“第四項.公司信息”-“C.組織結構”。然而，VIE結構不能 完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權 。相反，VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。儘管我們 採取了所有可用的預防措施來有效執行上述合同和公司關係，但這些VIE協議的效果可能仍不如直接所有權，並且我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本。由於我們 並未直接持有霍爾果斯和興翠的股權，因此我們會受到解釋和中國法律法規應用的不確定性所帶來的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE合同的有效性和執行 。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，即 可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，普通股價值可能 大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們 會面臨與中國總部相關的某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清，因此，這些風險可能導致 我們的子公司和VIE的運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供 我們的證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動，併發布聲明，以規範中國的業務運作，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司 的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大 反壟斷執法力度。

經我所中國法律顧問 建議，並根據對2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》 取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》的理解，我司及其子公司目前無需根據《辦法》第七條向中國網信辦或《民航局》申請網絡安全審查，根據該辦法第七條，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，應向中國民航局申請網絡安全審查，因為我們是在2022年2月15日《辦法》生效日期前將我們的普通股在納斯達克上市的。根據《網絡安全措施(br}審查(2021)》，如果確定我們的VIE或其子公司構成關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，我們的VIE及其子公司可能會接受CAC的網絡安全審查。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不確定當我們 在資本市場發行或上市新股或進行其他融資活動時，我們的VIE或其子公司是否會受到網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們的VIE 及其子公司還沒有接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。 如果我們的VIE及其子公司按照建議通過了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《條例草案》)，如果我們的VIE或其子公司被認定為擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源的在線平臺運營商，並進行合併、重組、影響或可能影響國家安全的分裂，或執行影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告日期，我們、我們的子公司 以及我們的VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問的説法，截至本年度報告的日期，中國目前沒有明確的法律或法規禁止我們、VIE及其子公司 在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關實施規則尚未發佈，因此不能保證中國有關當局將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願退市或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。

正如 向我們的中國法律顧問建議的那樣，我們目前不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的任何中國當局的許可或批准才能繼續在美國交易所上市。但是，如果我們未來尋求在納斯達克股票市場發行或在其他海外市場發行上市，或者發生新的境外上市管理規則 規定的重大事件，我們將被要求根據新的境外上市管理規則向中國證監會報告。不能保證我們能夠及時或根本不能通過新的 境外上市管理規則下的備案或報告程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，導致我們的業務運營受到重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素--在中國做生意的風險”。此外，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向 社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務商、境外監管機構等單位和個人境外上市相關文件、資料和會計檔案提供的規則、要求和程序，包括但不限於境內公司開展境外上市(直接或間接)，承接相關業務的證券公司和證券服務商(境內或境外註冊成立)不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，損害國家安全和社會公共利益。境內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然 受制於中國規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。此外，我們不能向您保證，相關中國 政府機構將得出與我們相同的結論或我們中國法律顧問的建議。如果我們對中國法律法規的解讀是錯誤的，或者如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們向外國投資者發行普通股必須獲得他們的批准，我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何 不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。因此，與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。見“風險因素-在中國做生意的風險”。

根據開曼羣島的法律，GS 控股公司可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島、香港和中國的子公司提供資金。根據香港特別行政區的法律，我們在香港的子公司也可以通過派息向榮耀之星提供資金，而不受資金金額的限制。根據中國現行法規，外商獨資企業只能在提取根據中國會計準則和法規確定的共同準備金(如有)後，從其累計税後利潤中向我們的香港子公司支付股息。截至本年度報告日期，我們公司、我們的子公司和VIE 尚未分配任何收益或清償VIE合同項下的任何欠款。在可預見的未來，我們的公司、我們的子公司和VIE沒有任何分配收益或清償VIE合同所欠金額的計劃。截至 本招股説明書之日，我們的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向我們的股東 作出任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果吾等決定在未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，吾等將根據VIE合同從我們的中國子公司及VIE向我們的中國子公司 收到資金。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份報告，報告認定PCAOB由於中國當局在該等司法管轄區擔任的職務，無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在中國內地的中國和中國人民Republic of China(中國)的特別行政區香港。PCAOB 根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中華人民共和國)的審計公司 。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票決定撤銷先前的相反裁決。“ 儘管如上所述，這些規定的執行存在不確定性，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。2021年6月22日，美國參議院通過了根據《2023年綜合撥款法案》制定的《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，詳情如下。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法案》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

我們截至2022年和2021年12月31日的年度報告20-F表格中包含的審計報告是由Assenure PAC(“Assenure”)發佈的，Assenure PAC是一家在PCAOB註冊並可由PCAOB檢查的新加坡會計師事務所。我們無意在未來解僱 Assenure或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們聘用的整個期間內都將接受PCAOB的全面檢查。如果我們不對接受PCAOB定期檢查的審計師進行變更，我們的普通股可能會被摘牌。

您 應仔細閲讀本年度報告第1頁開始的“風險因素”，以討論 在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。下面請在相關標題下列出我們 面臨的主要風險摘要。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們 面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

與我們普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與普通股有關的一般風險和不確定性，包括但 以下各項：

從本年度報告第1頁開始，《第3項.關鍵信息--D.風險因素》對上述風險進行了更全面的討論。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

您 應仔細考慮以下所有風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括財務 報表。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您根據我們和我們的業務進行您自己的調查。

與我們的商業和工業有關的風險

存在許多風險和不確定性，可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容，尤其是受歡迎的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是流行的原創內容，為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和行業趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的產生和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

除了我們為電視節目製作的內容外，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户對此並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告，維持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有長期合同，我們可能無法在未來保留我們的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些 技術來阻止顯示在線廣告，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束，他們可能很容易減少或終止廣告安排，而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係，並保持較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構 簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款 。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款，將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源 ，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們 還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們 還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，而這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價，特別是電視劇和電影的量大幅增加，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網 視頻流媒體平臺正在產生更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ，進而可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務，我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是， 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們為執行這些協議所做的努力是否足夠有效以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小或我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資， 我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會 。但是，我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評，我們的品牌形象可能會受到損害 ，我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改善我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將需要維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們無法向您保證，我們當前的基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的運營。 如果我們未能有效管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到嚴重 和不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着 我們實施我們的戰略，提供專注於深度策劃和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面， 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品產品 ，因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不正品或 質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計 化粧品在我們收入中所佔的比例會越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但無法保證我們的供應商向我們提供了真實的 產品，或者我們銷售的所有產品都符合消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到所需的產品，或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問，這反過來又可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

用户在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電子商務平臺外，我們還通過第三方平臺分發視頻內容。但是，我們無法保證 我們與這些平臺的安排將在其各自到期後得到延長或續訂，或者我們能夠按照對我們有利的條款和條件延長 或續訂此類安排。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ，或在協議期限屆滿時拒絕延長或續訂此類協議，且我們無法 及時找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者，則我們的用户羣和收入流可能遭受重大損失，或失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們和我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生爭議，這可能會對與這些平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨風險，例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容有關的不可預見成本和潛在責任。

作為 內容的生產者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而引起的其他索賠而承擔責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容 承擔潛在責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能，如用户評論。我們負責 我們原始內容的製作成本和其他費用。為這些索賠進行辯護的訴訟可能費用高昂，而且任何責任或不可預見的生產風險引起的費用和 損害可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。 我們可能不承擔此類索賠或費用，並且我們可能沒有此類索賠的保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 和其他內容可能會被中國監管機構認定為令人反感的， 可能會對我們採取處罰和其他行政措施。

We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.

如果 中國監管機構發現我們製作的或在我們的電子商務平臺上展示的任何內容令人反感，他們 可能會要求我們限制或消除以下架命令或其他形式在我們的平臺上傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序 和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能 不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識 財產可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與我們受版權保護的內容（特別是我們的原始內容）的盜版相關的威脅 。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而我們卻沒有經濟回報。

此外， 對未經授權使用專有技術進行監管是困難且昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或 保護知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能導致大量費用和資源和管理層注意力的轉移 。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是，我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了 在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商維護的，受中國工業和信息化部的行政控制和監管。 此外，中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet，這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施 可能無法滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在 IPTV視頻流市場中，只有少數合格的許可證持有者可以通過IPTV、機頂盒和其他電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有人合作，以合法地提供相關服務。 如果我們未能成功地維持現有或建立新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可、 監管或其他障礙，無法通過這些設備向會員提供流媒體內容，我們發展業務的能力 可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們 在電子商務平臺上為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們無法向您保證，我們將能夠及時或 以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果 我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的系統故障引起的 ，我們的用户體驗都可能受到負面影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生重大的不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的 編程錯誤可能會對我們的視頻內容的用户體驗和市場接受度產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 內容可能包含編程錯誤，這些錯誤只有在我們 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決這些編程錯誤。但是，我們不能保證 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻編程錯誤或缺陷可能 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力產生不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑患有COVID—19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可能會要求員工接受隔離和/或對辦公室進行消毒。 此外，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響， 這些疫情中的任何一種會損害中國整體經濟。

我們的 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。

我們的 半年度經營業績在過去一直波動，並可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多 是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此，將我們的經營業績按期進行比較 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些時間段，在線用户數量往往較低，而在春節期間，廣告收入往往較低，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容，如果我們無法僱用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2022年12月31日，由我們的董事長張兵先生控制的Happy Starlight Limited實際擁有我們18，952，863股普通股，即27.8%。此外，張先生還直接擁有我們760，000股普通股，即1.1%;因此，張先生可能被視為受益擁有我們19，712，863股普通股，即28.9%。因此，張先生將對我們的業務產生重大影響力，包括有關合並、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲 或阻止控制權變更，這可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會 。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

Glory Star Group的銀行賬户位於中國，沒有保險或損失保護。

Glory Star Group主要存放在中國主要銀行，這些銀行主要由中國政府擁有。榮耀之星集團的 現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會失去在該特定銀行或信託公司的存款現金，或者我們的 賬户被凍結。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息沒有獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。

很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆，損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告商，我們的擴張戰略可能會失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統設計廣告並保存重要的運營和市場信息 。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障，如 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加，都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們 可能無法有效地執行此災難恢復計劃或在足夠短的時間內恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們元宇宙平臺和NFT市場的創建取決於我們開發可接受的區塊鏈的能力。

我們創建可被鑄造、接受和轉讓的NFT的能力取決於我們開發可接受和安全的區塊鏈的能力。 如果不能開發安全可靠的區塊鏈，將對我們創建市場的能力產生不利影響，我們的用户可以在其中進行交易、 購買和銷售他們的NFT。

我們的元宇宙世界目前正在開發中，不能保證我們的元宇宙平臺會被其他人接受或產生足夠的興趣 。

我們 提議的元宇宙平臺目前正在開發中。我們的目標是，我們的元宇宙平臺將擁有一個虛擬世界， 包含智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFT的身臨其境體驗，擁有廣泛的 “線上+線下”和“虛擬+現實”場景。通過利用我們的歡呼視頻和電子商城平臺，我們 旨在繼續為我們計劃中的元宇宙平臺研究和開發不同的娛樂和購物應用程序，並 為我們的用户提供一套工具，以促進創作者開發新內容。

不能保證NFT市場會得到發展和/或持續，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

數字資產市場，包括但不限於NFT，仍處於萌芽階段。因此，非自由貿易的市場可能不會發展， 如果市場確實發展了，這種價值就會保持。如果不為非官方金融交易開發市場，我們 可能很難或不可能開發和維護一個我們的用户可以交易、購買和銷售其非官方金融交易的市場。我們可能無法完成我們的元宇宙平臺或非官方金融交易市場的 開發。此外，我們可能無法將非正規金融交易市場成功整合到我們的 元宇宙平臺中，從而影響我們開發和繼續發展新業務線的能力。

如果我們無法繼續開發或實施我們的元宇宙平臺，以及發展我們的元宇宙體驗中心，我們的 業務將受到一定程度的影響。

我們的業務在一定程度上依賴於開發和實施我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心。我們已經並將繼續投入大量資源來開發、分析和營銷我們的元宇宙平臺，但我們不能 保證我們的元宇宙平臺一定會成功。

這些和其他不確定性 使我們很難知道我們是否會成功地根據我們的業務計劃繼續發展我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心。如果我們不能成功做到這一點，我們針對這一特定細分市場的業務模式可能會受到影響。

我們開發和推出元宇宙平臺的歷史相對較新 。因此，我們可能難以預測我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心的發展時間表。如果開發或發佈被推遲，我們無法繼續對我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心進行投資，我們的收入增長能力和財務業績將受到負面影響。

區塊鏈技術背後的技術受到與消費者接受區塊鏈技術相關的許多行業範圍的挑戰和風險。 區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受的放緩或停止將對我們元宇宙平臺的成功開發產生實質性的不利影響 。

區塊鏈行業的增長受到消費者採用率和長期發展的高度不確定性。影響區塊鏈和NFT產業進一步發展的因素包括但不限於：

NFT行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。儘管它在最近幾年經歷了顯著增長 ，但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會阻止或推遲NFT的接受和採用。

區塊鏈網絡或區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用放緩或停止，可能會對NFT的價值產生不利影響 。特定NFT的價值取決於適用區塊鏈網絡的開發、普遍接受和採用和使用，而適用區塊鏈網絡的採用和使用取決於隨時訪問適用網絡的能力。

數字資產的價格波動極大。

即使是單個其他數字資產的價格下降也可能導致整個數字資產行業的波動，並可能影響其他數字資產的價值，包括通過我們的元宇宙平臺提供的任何NFT。例如，安全漏洞或影響購買者或用户對知名數字資產的信心的任何其他事件或一系列情況可能會影響整個行業， 也可能導致包括NFT在內的其他數字資產的價格波動。

將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術，包括內容類別，這本身就是有風險的，可能會使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

歷史上，我們一直是一家數字媒體平臺和內容驅動型電子商務公司。進一步擴大我們的運營和發展我們的啦啦隊平臺 將納入我們的元宇宙平臺涉及許多風險和挑戰，包括潛在的新競爭、增加的資本要求和增加的營銷支出，以實現客户對這些新產品和服務的認知。增長到其他 內容、產品和服務領域可能需要更改我們現有的業務模式和成本結構以及修改我們的基礎設施 ，並可能使我們面臨新的法規和法律風險，其中任何風險都可能需要我們幾乎沒有經驗的領域的專業知識。 不能保證我們能夠通過銷售此類產品和服務產生足夠的收入來抵消開發、獲取、管理和貨幣化此類產品和服務的成本 ，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續 進行技術創新或開發、營銷和銷售新產品和服務，或增強現有技術和產品及服務以滿足客户需求 ，我們增加收入的能力可能會受到影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們創新現有創意平臺併為其增值的能力，以及為我們的客户和貢獻者提供可擴展的高性能技術基礎設施的能力，該基礎設施可以高效可靠地應對全球客户和貢獻者使用量的增加， 以及新功能的部署。例如，NFT需要額外的資本和資源。如果不改進我們的技術和基礎設施，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能緩慢或不可靠的服務級別的影響， 任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力產生負面影響。我們目前正在進行，並計劃繼續進行重大投資，以維護和增強技術和基礎設施，並發展我們的信息流程和計算機系統，以便更有效地運營我們的業務並保持競爭力。我們可能在未來幾年內無法從這些投資中獲得預期的 好處、顯著增長或增加的市場份額(如果有的話)。如果我們不能成功地或以經濟高效的方式管理我們的投資，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

NFT的價值是不確定的，可能會使我們面臨不可預見的風險。

NFT是通過某些數字資產網絡協議實現的獨一無二的數字資產。由於其不可替換的性質，NFT引入了數字稀缺性，並已成為流行的在線“收藏品”，類似於實物稀有收藏品，如交易卡 或藝術品。與現實世界的收藏品一樣，NFT的價值可能會隨着受歡迎程度的增加和隨後的下降而出現“繁榮和蕭條”的循環。如果發生這些蕭條週期中的任何一個，可能會對我們未來某些戰略的價值產生不利影響。 此外，由於NFT通常依賴與數字資產相同類型的底層技術，因此適用於數字資產的大多數風險也適用於NFT，這將使我們面臨這些風險因素中其他部分描述的一般數字資產風險。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都存在高度不確定性，根據我們的客户使用我們的產品和服務進行的活動，我們和我們的客户可能會受到監管 審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定資產作為擔保的狀態提供預先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。對於各種數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定資產可能被視為“證券”的可能性。

根據適用法律將數字資產分類為證券，對此類資產的要約、出售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在符合豁免註冊資格的發售中才能在美國發售或出售。 在美國進行證券資產交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。將買家和賣家聚集在一起以交易美國證券的數字資產的平臺 通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商 按照ATS規則作為替代交易系統或ATS進行操作。為證券結算和結算提供便利的人員可以在美國證券交易委員會登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的 許可、註冊和資格要求。

如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院判定我們的客户之一在我們提供的平臺 上提供、銷售或交易的受支持數字資產是證券，則我們的客户將無法提供此類資產用於交易，直到它能夠以合規的方式進行交易 ，這將需要客户支付鉅額費用。此外，如果我們或我們的客户未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們或我們的客户可能會受到司法或行政處罰。此類行動可能導致禁制令、停止令以及民事罰款、罰款、退貨、刑事責任和聲譽損害，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 確定我們的VIE合同不符合適用的法規，或如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴重後果的影響，包括VIE合同被廢止，以及我們在Horgos和興翠罐頭的權益被放棄。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國設立的子公司和VIE進行所有業務。我們通過VIE合同控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。 我們的普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是我們VIE在中國的股份。有關VIE合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，VIE分別佔本公司綜合經營業績及現金流的大部分。 截至2022年及2021年12月31日止，VIE佔本公司綜合總資產及總負債的大部分。

中國現行法律法規 對從事增值電信服務和其他相關業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。根據《外商投資准入特別管理措施(2021年)》(《負面清單(2021年)》)，我們的增值電信業務和某些其他業務被認為是對外商投資的限制或禁止 。為遵守中國法律及法規，我們透過霍爾果斯及興翠可根據(I)外商獨資企業、(Ii)興翠能及其股東及(Iii)霍爾果斯及其股東之間的VIE合約，在中國經營我們的增值電訊服務及若干其他業務。由於這些VIE合同，我們對Horgos和Xing Cui施加控制，並將運營結果合併或合併到我們的財務報表中。霍爾果斯和興翠可以持有對我們的服務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

根據我們中國法律顧問的建議，受中國法律管轄的每一份VIE合同在中國現行法律下都是有效的，並具有法律約束力。然而，我們的中國法律顧問 也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，中國監管當局在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的結論 相反的觀點。此外，不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果VIE合同被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

此外，任何霍爾果斯和興翠股權的記錄持有人名下的任何資產，包括該等股權，均可在針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中交由法院保管。我們 不能確定股權是否會按照VIE合同出售。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會對我們的公司結構和VIE合同構成額外的挑戰。發生任何此類事件或施加任何此類處罰都可能對我們開展業務的能力造成重大和不利的 影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將 不再能夠合併霍爾果斯和邢翠，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的VIE合同在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而Horgos和Xing Cui或其股東可能無法 履行我們VIE合同下的義務。

我們根據(I)外商獨資企業、(Ii)興燦及其股東和(Iii)霍爾果斯及其股東之間的VIE合同，在中國開展我們的增值電信服務業務和某些其他業務。我們來自增值電信服務和某些其他業務的收入和現金流都歸功於霍爾果斯和星翠燦。VIE合同在為我們提供對Horgos和Xing Cui Can的控制權方面可能不如直接所有權 有效。例如，直接所有權將允許我們直接或間接行使我們作為股東的權利，以實現Horgos和Xing Cui Can董事會的變化，這反過來可能會影響變化， 受管理層任何適用的受託義務的約束。然而，根據VIE合同，作為一個法律問題，如果Horgos 和Xing Cui能夠或股東未能履行各自在VIE合同下的義務，我們可能不得不產生大量費用和花費大量資源來執行該等合同安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律下的法律 補救辦法。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，其中任何一項都可能無效。例如，如果股東在WFOE根據VIE合同行使看漲期權時拒絕將其在Horgos和Xing Cui Can的股權轉讓給WFOE或WFOE的指定人，或者如果他們對我們不守信用 ，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行各自的合同義務。如果我們 無法執行這些VIE合同，或者我們在執行這些VIE 合同的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效地指導VIE的活動，並可能失去對Horgos和 興財擁有的資產的控制。因此，我們可能無法在我們的合併財務報表中合併霍爾果斯和杏翠罐，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的VIE合同可能 受到中國税務機關的審查，可能會徵收額外的税款。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的質疑，可能會徵收額外的 税和利息。如果中國税務機關認定VIE合同項下的交易並非按公平原則進行，則吾等將承擔不良税務後果，因為中國税務機關有權對吾等的税務狀況作出特別的 税務調整。這種調整可能會對我們產生不利影響，因為我們增加了税費而不減少WFOE的税費 ，導致我們因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合業務結果可能會受到不利影響 。

股東可能會 與我們發生潛在的利益衝突，他們可能會違反與我們的合同，或者導致以違揹我們利益的方式修改此類合同。

我們通過霍爾果斯和星翠可以進行電信增值服務業務和其他某些業務。我們對這些實體的控制是基於與他們及其股東簽訂的允許我們控制他們的VIE 合同。股東可能與我們存在潛在的利益衝突 ，如果他們認為與我們簽訂合同會進一步增進他們自己的利益，或者他們的行為不守信用 ，他們可能會違反與我們的合同。我們不能向您保證，當我們與霍爾果斯和興翠之間出現利益衝突時，股東將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。

此外，股東 可能會違反或導致霍爾果斯和星翠燦違反VIE合同。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我公司之間潛在的 利益衝突，但我們可以在股東違反VIE 合同的情況下援引與Horgos和Xing Cui Can股東的股權質押協議 下的權利來強制執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律 規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為 是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。

股東亦可能 與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，對彼等於霍爾果斯及杏翠燦各自的股權權益，以及吾等與霍爾果斯、杏翠燦及股東訂立的VIE合約的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果霍爾果斯或邢翠的任何股權被與當前VIE合同不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對霍爾果斯的控制權，而邢翠可以或必須通過產生不可預測的成本來保持這種控制權， 這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營業績。

我們透過霍爾果斯及興翠透過VIE合約在中國經營我們的增值電訊服務及某些其他業務，但VIE合約的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。

構成VIE合同的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些 協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同的能力 。同時，關於合併關聯實體的VIE合同應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決， 當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時間內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同，或者如果我們在執行過程中遭遇重大 時間延誤或其他障礙，我們將很難有效地指導霍爾果斯 和邢翠的活動，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和 不利影響。

如果我們行使期權 收購霍爾果斯和星翠罐頭的股權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本。

根據國務院頒佈並於2022年3月修訂的《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》)，除國家另有規定外，外商在提供增值電信業務(包括互聯網內容提供商業務)的企業中，持股比例不得超過50%。如果中國法律允許 外國投資者投資像我們中國這樣的增值電信企業，我們可能會解除VIE合同，並行使 收購霍爾果斯和興翠罐頭股權的選擇權。

根據VIE合同，WFOE或其指定人士擁有獨家權利，以相當於行使時中國法律所允許的最低價格的價格從股東手中購買霍爾果斯和邢翠的全部或任何部分股權。如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值繳納企業所得税，税額可能相當可觀。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它 相對較新，在解釋和執行方面存在很大不確定性。《中華人民共和國外商投資法》沒有明確規定，通過VIE合同控制的合併關聯實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為 外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，仍有餘地讓 未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE合同規定為外商投資的一種形式， 屆時將不確定我們的VIE合同是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的VIE合同應該如何處理。

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資准入特別管理措施(負面清單) 規定的外商投資“限制”或“禁止”行業經營的外商投資主體除外。《中華人民共和國外商投資法》規定：(I)外商投資的“受限制”行業的實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准；(Ii)外國投資者不得投資於負面清單中“禁止”的任何行業。如果我們通過VIE合同對霍爾果斯和興翠的控制在未來被視為外商投資，而霍爾果斯和興翠的任何業務 在當時生效的負面清單下被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《中華人民共和國外商投資法》，允許我們控制 霍爾果斯和興翠的VIE合同可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除該VIE合同和/或重組我們的業務運營，其中任何一項可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有的VIE合同採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的 措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務依賴我們持有的批准證書和營業執照，而霍爾果斯和興翠關係的任何惡化 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證我們能夠在許可證或證書的期限到期時以與其當前持有的條款基本相似的條款續訂許可證或證書。

此外，我們與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係 受VIE合同管轄，旨在使我們能夠指導霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營 。但是，VIE合同可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、業務出現困難或因其他原因無法履行VIE合同下的義務，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

與在中國開展業務有關的風險

州政府最近幹預美國上市中國公司的商業活動，可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。

最近，中國政府 宣佈將加強對離岸上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將完善跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場違法行為，懲治欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。 中國網信辦還對幾家在美上市的科技巨頭展開網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，最近隨着《數據安全法》的通過，公司 如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

我們總部設在中國，並有 個運營。我們目前使用可變利益實體來執行我們的業務計劃和進行基於中國的運營。 此外，我們的主要股東位於中國。因此，中國政府未來可能會尋求幹預或影響任何在中國有任何級別業務的公司的運營，包括向 投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近的公告，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響公司目前和未來在中國的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對發行人的外國投資施加更多控制 我們自己。

如果發生上述任何一項或全部 情況，可能導致本公司的業務和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著 限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們面臨着與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，導致中國和國際市場大幅波動。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人，要求居民留在家裏，避免在公共場合聚集。目前，還沒有公認的治療新冠肺炎的抗病毒藥物。雖然此類限制性措施已逐步取消，但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，可能導致 重新實施限制。重新實施限制性措施可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務表現，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以使 適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。

我們受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和 許可證，我們的一些業務將無法運營，這將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與中國廣告行業性質有關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國廣告業務的性質是，廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或 建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵簽訂基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨着與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業內的其他公司類似，特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的。我們目前在多個 行業中為同一行業內的多個客户提供服務。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力 無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户設計的廣告內容或向他們提供的服務 而受到政府的行動。

中國廣告法律法規 要求廣告主、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的企業，確保廣告不得 包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和 法規。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由中華人民共和國政府吊銷營業執照。此外，這種不遵守可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。我們作為我們的 客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在其平臺上展示其廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守有關其向媒體提供的廣告內容的適用法律、規則和 法規。此外，我們的一些廣告客户提供完整的 廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證，但它們的內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容，如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們需要確認 我們的客户已獲得必要的政府批准和/或這些廣告不得包含特定內容。我們努力 遵守這些要求，包括要求廣告客户提供相關文件，並聘請經培訓審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規的合格廣告檢查員。但是，我們無法 向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。如果相關 中國政府機構認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並可能大量佔用我們管理層的時間和 其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與客户簽訂的協議通常 要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規，並同意 賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施可能無法彌補我們因政府 處罰而造成的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並削弱我們進行 和擴展業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。鼓勵參考以前的法院裁決，但尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，這方面的司法實踐 有限。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國運營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬有公司，受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。這些法律和法規仍在發展中，它們的解釋和執行存在不確定性。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中可能享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性還可能阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

與NFT和元宇宙的監管管理和政府政策相關的大量不確定性 可能會對我們未來將從事的NFT和元宇宙相關業務的成本、業績和運營前景產生重大影響。

NFTs和元宇宙行業 是我們未來業務計劃的重要組成部分。例如，我們打算推出元宇宙體驗中心，讓用户 有機會親身體驗虛擬世界，並能夠創建自己的NFT。我們還計劃採用NFT技術 來幫助保護歡呼視頻平臺中平臺原創內容的版權。此外，我們將利用我們的歡呼生態系統、區塊鏈技術以及與各種合作伙伴的戰略合作來開發一個以 包含身臨其境體驗的虛擬世界為特色的元宇宙平臺。

雖然NFT和元宇宙在中國的業務發展迅速，市場參與者越來越多，但在這方面出臺的法律法規卻很少 。過去，中國政府頒佈了一系列法規和政策，禁止或限制虛擬貨幣的發行和交易，一些地方監管部門發佈了關於推進本市中生元標準體系建設的指導意見。然而，中國還沒有頒佈具體的法律或法規來規範NFT和元宇宙的相關業務 。因此，我們不能確定政府當局是否以及何時可以制定新的法律、法規或政策來規範這些企業，以及我們對這些企業的運營是否能夠滿足 政府當局的監管要求。此外，與NFT或元宇宙有關的新法律或法規可能會使我們承擔遵守這些規則的鉅額成本 ，或者在我們未能遵守這些規則的情況下對這些業務進行處罰、暫停甚至終止， 這可能會對我們的成本、業績和這些業務的前景產生重大影響。

此外，由於中國沒有 明確的關於NFTs和元宇宙的監管法律法規，因此對NFTs和元宇宙資產的法律保護可能不如其他財產有效。如果我們的客户或我們擁有的NFT和元宇宙資產在沒有適當的法律補救措施的情況下受到侵權、盜竊或其他不利影響，我們的業務運營和/或我們的聲譽可能會受到不利影響。

中國税務機關延誤開具發票 可能會對我們的現金流造成重大不利影響。

在中國經營的公司可能被要求提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據他們的合同安排向我們的客户收取費用。為此，公司向中國税務機關提交發票，等待增值税發票 開具。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該時間段授予的增值税發票配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量確定，配額會定期調整。因此，對於像我們這樣快速增長的公司 ，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額，從而導致延遲獲得增值税發票 影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們 積極聯繫中國税務機關，解釋該公司的快速增長超過了及時獲得增值税發票所需的配額 。此外，我們正在與我們的客户密切合作，確保在開具增值税發票之前收到付款。但是，如果我們不能及時增加我們的額度，導致開具增值税發票的延遲，或者我們的客户無法或不願意在收到增值税發票之前付款，它可能會延誤我們的應收賬款收款，從而影響我們的現金流 。

我們行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們可能在我們的行業面臨日益激烈的競爭 我們相信，隨着該行業的成熟和整合，市場競爭將變得更加激烈。 我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，以及比我們多得多的財務、營銷和其他資源。 因此，我們可能會失去市場份額，收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果我們的一個或多個管理層 不能或不願意繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們，或者根本無法更換他們。我們 可能會產生額外費用來招聘和保留合格的替代人員。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層可能加入競爭對手或組建競爭對手 公司。我們可能無法成功執行我們與管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務是通過我們的子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務 可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

與前十年相比，中國經濟增長自2012年以來有所放緩，並於2021年恢復。根據中國的國家統計局的數據，2022年中國的國內生產總值增長了3.0%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，也有人擔心美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後中國與美國的關係，以及中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響 。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響 。

本公司是一家控股公司 ，我們的所有業務完全在中國進行。中國的經濟與大多數其他國家的經濟在許多方面都不同 ，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率 以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制權。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響 。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在不另行通知的情況下不時大幅改變這些政策。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或適用於中國外商投資的法律法規。從1979年開始，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律體系，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能還不足以 覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的案例和司法解釋數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行 存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規在過去的40年裏不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法清楚地預見中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法清楚地預測中國的法律法規執行的有效性。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

Republic of China十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行。2020年1月1日，外商投資法取代了現行的三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法)。

外商投資法 明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；”“外國投資者可以根據本法在中國境內以人民幣或者其他外幣自由匯入或者匯出中國，其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等；外商不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。 外商投資受外商投資准入負面清單限制的領域，應符合負面清單規定的投資條件；“各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律、法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加外商投資企業的義務，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。”

目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局在實踐中實施。與2015年公佈的《中華人民共和國Republic of China外商投資法》草案相比，《外商投資法》並未包括以下表述：通過合同安排，包括但不限於合同、信託協議，控制或取得中國境內企業的股權。由中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。取消盯住美元后，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑外國貨幣進一步升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行領導中央 報價銀行進一步完善人民幣對美元匯率形成機制，表示中間價報價 價格參照前一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考，以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此，人民幣兑美元匯率中間價形成了“收盤匯率+一籃子貨幣匯率變動”的形成機制。2016年6月，建立了外匯自律機制，讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將人民幣對一籃子貨幣中間價的參考時間從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤 至報價提交之間的15小時，避免了重複參考次日匯率中間價的每日變動。總的來看，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強，呈現較大的雙向波動。我們無法預測這一新政策和新機制將如何影響人民幣匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響，以及它可能支付給我們的美元普通股的金額和任何股息。此外，人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致財務報告中的外幣兑換損失。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們的所有業務都在中國進行，而我們的所有高管和 我們的董事長都居住在美國以外。

本公司於開曼羣島註冊成立，並透過霍爾果斯、興翠燦及其附屬公司，即我們在中國的合併企業，在中國進行所有業務。此外，我們的所有官員和董事長都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的股東在通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更大的困難。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張期，這可能會導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府 不時制定各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或 出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過總投資額和註冊資本之間的差額，或其資產淨值的2倍。在上述額度範圍內，外商投資企業可以自願承擔外債。此類貸款應在外匯局或其當地對應機構登記。 此外，如果我們決定以出資的方式為我們的經營實體融資，則這些出資必須 通過其企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家市場監管總局(“SAMR”)向某些中國政府機構提交信息並向其登記，包括商務部或其地方對應機構和國家市場監管總局(“SAMR”)。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或 完成相關提交(如果有的話)。如果我們未能收到此類註冊或完成提交，我們向我們的中國運營實體提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成不利的 影響。

此外，外匯局於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或 第59號通知(“國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知”(滙發[2012]59號)， 於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，並分別於2019年12月30日部分廢除，要求嚴格審查離岸發行所得資金淨額結算的真實性，並按發售文件中所述的方式結算。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知”(滙發[2015]19號)，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日起部分廢止，允許外商投資企業酌情結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金實行結匯待付臺賬管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務，除法律法規另有規定外，將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還發布了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，或第16號通知(“國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知”(滙發(2016〕16號))， ，2016年6月9日，規定境內機構應在公司 業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供相關材料證明交易真實性，銀行不得為申請一次性支付結匯或支付其資本項下所有外匯收入的境內機構辦理結匯或支付手續。

2019年10月23日，外匯局 發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(“國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知”(滙發(2019〕28號)、 或28號通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且投資對象真實且符合法律規定 。2020年4月10日，外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(“關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知”(滙發(2020〕8號)、 或8號通知，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料 ，但其資本用途必須真實，並符合現行有關資本項下收入使用的管理規定。考慮到第28號通知和第8號通知往往是原則性的，並受到執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋 ，因此尚不清楚它們將如何實施， 政府當局和銀行對其解釋和執行可能存在很高的不確定性。

就吾等根據中國規則、法規或政策作出的合約安排及海外發售事宜，特別是新的以備案為基礎的境內公司在中國境外發售及上市管理規則的頒佈，我們可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機關的批准、備案及/或其他 要求，而如有需要，吾等無法 預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准、完成備案或滿足其他政府要求。

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《負面清單(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年版)》，境內企業從事《負面清單(2021年版)》《禁止》 規定的任何行業，擬在境外發行股票並上市交易的，須經國家有關主管部門審批。此外，禁止外國投資者參與此類企業的管理 ，每個外國投資者及其關聯方在該企業的股權不得超過10%，所有外國投資者不得超過30%的股權。根據國家發改委發佈的關於負面清單(2021年版)的新聞稿，上述規定僅適用於從事禁止投資領域的境內企業的直接境外上市 ，不調整境外投資者對不符合上述持股比例要求的現有上市公司的持股比例。

據我們的中國法律顧問 表示，儘管發改委在新聞稿中發表了聲明，但基於截至本年度報告日期其對中國法律和我們公司結構的理解，尚不確定上述批准和管理要求是否適用於像我們這樣在新負面清單生效前已在境外上市的公司，也沒有關於獲得國家相關主管部門批准的相關要求或程序的詳細規則。但是，如果政府有關部門確定或未來的新規則規定我們需要獲得批准和/或遵守管理要求， 我們將不得不申請批准和/或調整我們現有的管理機制。不能保證我們能夠 及時或完全獲得此類批准。此外，遵守新的管理要求可能會妨礙我們管理的效率或能力，以及我們目前由外國投資者享有的權利，並可能使我們承擔鉅額成本。如果我們沒有按要求或及時獲得批准，我們的合同安排可能被認定為非法，並可能被有關政府部門責令取消，並可能對我們施加其他行政措施或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市管理新規》，其中，境內公司在境外市場發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並掛牌的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 境外證券監督管理機構或其他有關主管部門變更控制權、調查或處分、變更上市地位或轉讓上市分部、自願或強制退市等重大事件發生時，發行人在境外市場發行上市證券後， 發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。

違反填報要求的，將對中國境內企業、控股股東、實際控制人及其他相關責任人進行處罰，對可變利益主體的處罰可能包括罰款人民幣50萬元至人民幣1000萬元。根據新的境外上市管理規則，如果我們未來尋求在納斯達克股票市場發行或在其他海外市場發行上市，或者發生 境外上市新管理規則規定的重大事件，我們將被要求向中國證監會報告。不能保證我們能夠及時或完全通過新的境外上市管理規則下的備案或報告程序。我們任何未能完全遵守新法規要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降 或變得一文不值。

我們的VIE及其子公司 可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。

通過我們的Cheers e-Mall互聯網平臺，我們收集和保留大量的內部和客户數據，包括個人信息，因為我們的各種信息 技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息 。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的VIE及其子公司 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

根據適用的與網絡安全和數據安全有關的中國法律法規，數據處理廣義上包括收集或訪問、處理、傳輸和相關的數據活動。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》(“中華人民共和國網絡安全法”)， ，自2017年6月1日起生效。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商 還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2021年12月28日，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商採購的任何網絡產品或服務，或者網絡平臺經營者進行的影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 應當按照《辦法》進行網絡安全審查。擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 在尋求海外上市時，必須向CAC設立的網絡安全審查辦公室申請 網絡安全審查。

經我司法律顧問 告知，並根據其對2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》的理解，替換2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》，根據《辦法》第七條的規定，我公司及其子公司目前無需 向中國網信辦或《民航局》申請網絡安全審查， 根據該辦法第七條，擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，應向民航局申請網絡安全審查。因為我們普通股是在2022年2月15日 辦法生效日期之前在納斯達克上市的。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，如果確定我們的VIE或其子公司構成關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，我們的VIE及其子公司可能會受到CAC的 網絡安全審查。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不確定我們的VIE 或其子公司在我們在資本市場發行或上市新股或進行其他融資活動時是否會受到網絡安全審查 。截至本年度報告日期，我們的VIE及其子公司尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如擬通過《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《條例草案》)，經認定為網絡平臺經營者，擁有與國家安全、經濟發展和社會公共利益相關的海量數據資源，並進行合併、重組、拆分，影響或可能影響國家安全，或者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動，本VIE及其子公司也可能接受CAC的網絡數據安全審查。

最近，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告日期 ，我們、我們的子公司以及我們的VIE及其子公司尚未收到任何中國政府機構的通知 我們需要提交網絡安全審查。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們不會受到此類網絡安全審查要求的影響，如果符合，我們將能夠通過審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

中華人民共和國政府機關頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》等(“中華人民共和國個人信息保護法”)， 人民Republic of China數據安全法(“中華人民共和國數據安全法”)， 網絡安全審查辦法(“網絡安全審查辦法”) 和數據跨境轉移安全評估辦法“數據出境安全評估辦法”)確保網絡安全、數據和個人信息保護以及跨境數據傳輸。近日，民航局進一步提出了網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)(“網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)”) (“條例草案”)徵求公眾意見，其中就潛在的網絡安全審查範圍提供了指導。

我們非常重視數據安全、網絡安全和個人信息保護，以及與之相關的中國法律法規的演變。 截至本年度報告日期，我們在中國的主要運營實體霍爾果斯已經實施了關於保護網絡安全、數據隱私和個人信息的全面內部政策和措施 ，以確保其符合中國相關法律法規。

截至本年度報告的日期，(I)未發生任何由政府主管部門或第三方針對我們發起或威脅針對我們的數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法、 法規或調查或其他法律程序的重大事件，這些事件將對我們的業務產生實質性和不利的影響；(Ii)我們沒有收到相關政府部門(包括CAC)就我們的業務運營與網絡安全和數據安全有關的任何問題進行的任何調查、通知、警告、處罰或制裁；(Iii)我們未參與適用政府當局就違反CAC發佈的任何適用法規或政策而提起的任何訴訟、司法審查、詢問或其他法律程序 。

雖然我們採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施 和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據； 像所有公司一樣，我們不時會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户羣的規模以及我們系統中的個人數據的類型和數量，我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，可能要到 針對目標發起攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測這些技術。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、 系統或測量的負面宣傳。

未能防止或 減少對我們系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問或泄露我們客户的數據，包括他們的個人信息，可能會導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、 客户失去信心和信任、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致 重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟，並可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。此外，任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為，可能會使我們受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消進入相關信用記錄的資格 甚至刑事責任的處罰。

至於CAC最近發佈的條例草案 ，根據我們中國法律顧問的建議，由於截至本年度報告日期，條例草案的生效版本(特別是其執行條款)尚未正式發佈，其預期通過或生效日期 可能會有重大不確定性的進一步變化。我們將繼續密切關注數據安全方面的立法和監管發展 ，並遵守最新的監管要求。

有關網絡平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性 。

通過我們的啦啦隊電子商城，我們運營着一個在線平臺，並受到各種與互聯網相關的法律法規的約束。這些與互聯網相關的法律法規 相對較新和不斷髮展，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或 《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指引》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了操作標準和 指南，禁止限制不正當競爭和維護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價， 在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，被視為排他性安排，使用技術手段 屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生排除或限制競爭的效果。 2021年8月，全國人大常委會正式頒佈了個人信息保護法，並已於2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，規定跨境情況下的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。此外，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》等法律對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了對關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商的網絡安全審查機制，並規定互聯網平臺運營商擁有100萬以上用户個人數據的，如果計劃在境外上市公司，必須 申請網絡安全審查辦公室審查。

我們的VIE及其子公司 可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查，並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法 。在此類網絡安全審查期間，我們可能被要求停止向客户提供服務，這種審查還可能導致對我們的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移 。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體等電子商務經營者提出了一系列要求。我們的中國子公司為響應加強的監管要求而採取的治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺，或 客户在我們平臺上對我們的投訴或索賠。

由於現有和未來互聯網相關法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守這些法規，我們可能會被勒令終止 某些被監管機構視為非法並受到罰款和/或其他制裁的業務運營。

根據中國法律，像我們公司這樣的海外上市可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，並以其持有的特別目的載體的股份收購中國境內公司的股權，在境外證券交易所上市前必須獲得中國證監會的批准。根據吾等中國法律顧問的意見， 基於其截至本年報日期對規則及本公司公司架構的理解， 認為，由於本公司並非特殊目的載體，在其股份於納斯達克上市前以其股份購入中國境內公司的股權，因此不需要中國證監會的批准。然而，有關中國有關當局將如何詮釋或執行《併購規則》仍存在不確定性，上述意見將受制於 任何新的中國法律、規則及法規或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施及解釋 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果需要中國證監會的批准，我們還不確定需要多長時間才能獲得批准，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構 加快制定證券境外發行上市相關規則，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指南和其他措施，包括 (I)2022年7月頒佈並於2022年9月1日起生效的《數據跨境轉移安全評估辦法》， 要求在特定情況下將中國的個人信息和重要數據轉移出去之前進行安全審查， 和(Ii)2021年12月頒佈並於2022年2月15日起生效的《網絡安全審查辦法》，其中規定，擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，如果政府有關部門認定經營者的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響國家安全，中國有關政府部門可以 啟動網絡安全審查。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠遵守與我們未來的海外融資活動有關的新監管要求，我們的中國子公司可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。

截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對我們目前在美國交易所上市的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議。儘管如此，我們的中國法律顧問已建議我們，由於中國現行有關境外證券登記及其他資本市場活動的法律法規在不斷變化，而且一些規定是新頒佈的，例如中國證監會頒佈了以備案為基礎的新《中國境內公司境外發行上市管理規則》，有關境外證券登記及其他資本市場活動的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性 。如果未來像我們公司一樣確定海外上市需要中國證監會、CAC或其他批准 ，我們的中國子公司可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次註冊所得資金匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的其他行動。 中國證監會、中國國資委或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止目前在美國交易所上市的 。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的中國子公司獲得批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

併購規則為外國投資者進行的收購設定了複雜的程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。

併購規則規定了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 任何延誤或無法獲得完成收購的適用審批，都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，未來，如果我們的任何收購受到併購規則的約束，並被發現不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

與中國居民和中國公民的離岸投資活動有關的中國法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的 中國居民受益人或持有購股權的員工承擔個人責任，限制我們的子公司增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者可能以其他方式使我們承擔中國法律下的責任。

外管局已頒佈規定 ，要求中國居民和中國法人實體在外管局或合格銀行的當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知(《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(滙發[2014]37號))，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，必須就該離岸公司的增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大事件，向有關的外匯局分支機構更新其登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通知，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

關於 在什麼情況下其他國家和地區的居民可以被歸類為中華人民共和國居民存在不確定性。中國政府當局 可能會對我們的受益所有人的身份做出不同的解釋，或者他們的身份將來可能會發生變化。此外，我們可能無法完全 瞭解我們受益所有人的身份，並且我們無法向您保證我們所有中國居民受益所有人都將遵守 國家外匯管理局法規。作為中國居民的受益所有人未能進行任何必要的登記，我們可能會受到 罰款和法律制裁，並阻止我們進行分配或支付股息，因此我們的業務運營 和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大 不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都以人民幣計價。根據中國的相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換為“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示此類交易的相關文件證據，並在中國境內擁有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要來自我們中國子公司的股息支付 。我們不能向您保證我們將能夠履行所有外幣債務或將利潤從中國匯出。 如果未來相關法規的變化對我們子公司的股息支付能力施加限制，我們的流動性和履行我們第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

本公司為控股公司， 本公司可能依賴本公司全資附屬公司的股息及霍爾果斯和邢翠向本公司在中國的全資附屬公司支付的服務、許可證及其他費用，以支付本公司的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司興翠罐頭及霍爾果斯須每年預留至少10%的税後溢利 作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止，並須由其股東(S)酌情決定從其除税後溢利中再撥出一部分作為自願儲備金。這些 準備金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯未來代表其自身 產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們目前的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和邢翠向我們支付 款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入被視為中國所得税，並因其向我們的非中國股東支付的任何股息而扣繳 。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國，被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性的、全面的管理和控制權的管理機構”，但企業“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是位於中國的，目前還不清楚。 國家税務總局下發的通知(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”) 2009年4月22日規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在符合下列條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1) 負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(2)財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內或保存；(4)企業有投票權的董事或高級管理人員至少有一半在中國境內。此外，國家税務總局近日發佈了《在海外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(“境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》)， ，自2011年9月1日起生效，其中明確了有關確定居民身份的某些事項、確定居民身份後的行政事項 以及主管税務機關。本暫行規定還明確，中國境外註冊的中資控股企業，取得股息、利息等來自中國境內的所得時，取得在海外註冊、由中國人控制的中華人民共和國居民企業身份證明的，不適用中華人民共和國預提税金。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。儘管我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法和我們的實施規則，該公司不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在這種情況下，我們從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免徵中國企業所得税 ，因為企業所得税法和我們的實施規則一般規定，中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)獲得的股息可以免除企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會 大幅增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。此外，《企業所得税法》和 實施細則相對較新，對於有關確認來自中國的收入的條款的解釋存在不明確之處。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能受到重大 和不利影響。

我們可能會承擔比預期更大的税負。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關確定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關還可就少繳税款向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔的税負大於預期，我們未來的綜合淨利潤 可能會受到重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化 可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的VIE及其運營的子公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。鼓勵參考以前的法院裁決，但尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，這方面的司法實踐有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們的大部分業務在中國進行，我們的業務 主要受中國法律法規管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙我們公司等總部位於中國的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或許可證的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括 地方政府當局)始終如一地執行，從而導致嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。 例如，我們的VIE及其中國子公司可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能在違反這些政策和規則後才會 意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動施加了更多監督和控制 像我們這樣的海外和外國投資公司。對我們業務的任何此類幹預或影響 對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的股票價值產生不利的 影響，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在 極端情況下變得一文不值。

中國的法律制度正在演變，由此產生的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。隨着中國的立法和中國法律體系在過去幾十年中持續快速發展，以及中國政府在頒佈與經濟事務和事務相關的法律法規方面 取得重大進展，這些法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，這些法律和法規中的許多都是相對較新的，已公佈的決定和法規數量有限。特別是，圍繞網絡安全、數據安全、隱私保護、反壟斷以及國內公司在海外發行和上市的監管要求的演變、解釋和執行存在很大的不確定性，我們可能需要採取一些相應的措施來維護我們的監管合規性，如調整相關業務或交易，引入合規專家和人才，這可能會產生額外的相關成本和對我們業務的不利影響。因此，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。因此，它們的實施和解釋存在不確定性，可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及任何未能對中國的監管環境變化做出反應的 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，可能不得不花費大量的 資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是 投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些 公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，它都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。 此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

中斷我們的税收優惠的風險。

目前，霍爾果斯、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司有資格在2017年至2020年期間免徵所得税，並享受15%的所得税優惠税率，預計從2021年至2025年。榮耀之星(霍爾果斯)傳媒技術有限公司有資格在2020-2024年免徵所得税，並預計在2025年-2029年享受15%的所得税優惠，如果我們不再享受這種優惠税率，所得税税率可能會增加高達25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

由於業務 合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》或《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》。 根據通知7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括其在中國境內企業的股權，可重新定性為直接轉讓中國應納税資產，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權 權益的主要價值是否直接或間接源自中國應納税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或收入是否主要來自中國；及(Iii) 離岸企業及直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險敞口證明。根據第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(第37號通知)，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，通函7的解釋和應用仍存在不確定性 。税務機關可能會確定通函7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售 。

因此，作為業務合併的結果，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私人交易中出售，或在私人交易中購買我們的普通股並在公開市場出售，而未能遵守 SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其調查提供協助或對我們施加 處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會對資本利得徵税 ，或要求我們提交某些額外的文件供他們審查任何潛在的收購， 可能會產生額外的收購成本，或推遲我們的收購時間表。

根據通告7，中國税務機關有權根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。 如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據第7號通告對這些交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的法律或中國勞工法律或法規的變化 可能會影響我們的業務運營。

中國有關勞動法或法規可不時修訂或更新，並可制定新的法律或法規。我們可能需要更改我們的 業務做法，以符合新的或修訂的勞動法律法規或適應政策變化。不能保證 我們能夠根據這些新要求及時或高效地改變我們的業務做法。任何此類失敗 都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠WFOE的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，或可能支付股息。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 具體地説，在現有的外匯限制下，外商獨資企業經營產生的現金可以用於向我們支付股息。但是，將人民幣 兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們可能需要獲得外管局批准或完成相關登記，才能使用外商獨資企業經營產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，如果有的話， 或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，您的投資價值可能會受到影響。

與我們普通股相關的風險

有關擬議的私有化交易的不確定性可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

於2022年7月11日，GS Holdings與Cheers Inc.(“母公司”)及 GSMG Ltd.(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，以便向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃(“合併計劃”)。根據合併協議及合併計劃，合併附屬公司將與GS Holdings合併及併入GS Holdings，並終止 ，而GS Holdings繼續作為尚存公司併成為母公司的全資附屬公司(“私有化 交易”)。若合併完成，GS Holding將成為一傢俬人持股公司，普通股將不再在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。此外，在遞交表格15或美國證券交易委員會可能決定的較長期間後90天，納斯達克目前分別以“GSMG”和“GSMGW”代碼上市的普通股和某些認股權證將根據1934年證券交易法(修訂本)和1933年證券法(修訂本)撤銷註冊。

GS Holdings的董事會根據GS Holdings董事會特別委員會的一致建議，批准了合併協議，並建議GS Holdings的股東投票支持授權和批准合併協議的提案、合併計劃和由此預期的交易。該委員會完全由與買方集團無關的獨立董事和GS Holdings的任何管理層成員組成。2022年10月27日，GS控股召開股東大會，約75.225%的已發行普通股親自或委派代表在股東大會上投票。在股東大會上親自或委派代表投票表決的這些普通股中，約99.882%的股份投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易的建議。

截至本 年報日期，私募交易尚未完成。不能保證合併協議的各方將繼續追逐或完成私下交易。無論是否完成，擬議的私有化交易 都有可能將管理層的注意力、員工的注意力和其他資源從戰略機會和運營事務上轉移開。此外，隨着私有化交易的發展，某些事件，如合併完成或任何合併協議的修訂或終止，可能會增加普通股交易價格的波動性。此外，我們可能會受到與擬議的私有化交易相關的潛在 訴訟。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們 普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他類似情況下的公司業績不佳或財務業績惡化。這些公司中的一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現 ，無論我們的實際經營業績如何。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌 。

除了市場和 行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動 包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。在過去，上市公司的股東經常在市場出現證券價格不穩定的時期後對上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的分析師下調了我們的普通股評級 或發佈了關於我們行業的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

未來確定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師的風險 。

作為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，我們的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求， 此類會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國，在這個司法管轄區，由於各種國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB 不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此PCAOB目前不能自由訪問我們審計師的工作。由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了臨時最終修正案，將於聯邦登記冊公佈30天后生效，涉及實施《HFCAA》(經2023年綜合撥款法案修訂)的某些披露和文件要求 。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查 的註冊人。在要求任何註冊者遵守 臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在徵求公眾對此次鑑定過程的意見。與HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，證明登記人 不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求在登記人的 年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對其影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(AHFCAA)，該法案已於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法案》頒佈，詳情如下。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則 6100，根據《控股外國公司問責法》確定董事會，立即生效。該規則為PCAOB根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)確定的框架建立了一個框架，即PCAOB 無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的當局採取了 立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 宣佈通過修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的發行人)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區內的政府實體控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外，採用的新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以確定發行人，並根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)的要求，對某些經佣金確認的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定 委員會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求 遵守其截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份報告，報告認定PCAOB由於中國當局在該等司法管轄區擔任的職務，無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在中國內地的中國和中國人民Republic of China(中國)的特別行政區香港。PCAOB 根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了內地中國認定的註冊會計師事務所和香港認定的註冊會計師事務所。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。2022年12月15日，審計署審計署宣佈，2022年曆史上第一次能夠完全進入人民Republic of China(中國)的審計公司檢查和調查。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票決定撤銷之前的相反裁決。儘管如此，在執行這些規定方面仍然存在不確定性，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。此外，根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這最終可能導致本公司的普通股被摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，該法案是根據《2023年綜合撥款法案》頒佈的，詳情如下。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，《HFCAA》才適用。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的主管機構採取的立場，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

這份審計報告包括在截至2022年和2021年12月31日的年度報告中，由新加坡會計師事務所Assenure出具， 在PCAOB註冊，可由PCAOB檢查。我們無意在未來解僱Assensure或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。但是，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期間都將接受PCAOB的全面檢查。如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。《法案》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力的影響 可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。此外， PCAOB能否在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性 ，取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的股票也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們股票的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資金的能力。 這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來出售或稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

於2021年2月24日，我們完成了合共3,810,976股本公司普通股的包銷公開發行，連同購買3,810,976股本公司普通股的認股權證，按每股3.28美元的公開發行價及相關認股權證(“公開發售”)。 此外，我們於2021年3月25日授予承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以按公開發行價額外購買最多571,646股普通股及認股權證，減去承銷折扣及佣金。 於2021年3月25日，就公開發售而言，我們授予承銷商45天的選擇權(“超額配售權”)，以額外購買最多571,646股普通股及認股權證。 承銷商全面行使並行使其超額配售選擇權 ，按公開發售價格額外購買571,646股普通股，連同認股權證，購買最多571,646股普通股。未來在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類 出售，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股 。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他股權掛鈎證券、包括認股權證或根據擱置登記聲明發行的證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權權益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使該等證券時可能會經歷重大稀釋。

某些股東 已套取並要求我們尚未遵守的關於其普通股的註冊權。出售一定數量的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使我們未來更難籌集資金。

我們的一些初始股東 有權附帶註冊權和/或要求註冊權，即我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間 註冊其內部股票的出售。此外，私募認股權證的購買者和我們的某些股東、高級管理人員和董事有權附帶登記權和/或要求 登記私募認股權證和私人認股權證相關股份的銷售，任何此類證券 股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能會發行，以支付向我們發放的營運資金貸款或與業務合併相關的 發行。根據這些登記權協議，我們有義務儘快向美國證券交易委員會登記 某些內部人士和其他人持有的約5,220萬股普通股。關於我們提交的於2020年9月14日生效的擱置登記聲明，我們沒有登記股東以搭載和/或要求登記權利持有的普通 股票。此外，2020年12月29日，其中一名投資者要求 登記其普通股。根據註冊權協議，我們已通知其他投資者和所有者我們打算提交註冊聲明，以及他們是否希望其普通股也在美國證券交易委員會註冊 。關於公開發行，我們已同意在2021年4月30日之前不向美國證券交易委員會提交此類需求登記聲明。

無法保證我們不會受到潛在損害，因為我們尚未根據註冊權利提交註冊聲明 。此外，大量普通股的登記及其持有人出售其普通股的能力可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們已根據貨架登記聲明向美國證券交易委員會登記了價值1.3億美元的證券，我們可能會根據市場情況不時在該聲明中發佈。此類證券的發行可能會壓低我們普通股的市場價格，我們無法預測未來出售我們普通股對我們普通股市場價格的影響 。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為公司 是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們 還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們被告知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要 這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或懲罰方面 不一致，不得因欺詐或以某種方式獲得彈劾，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法 準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們與TKK業務合併之前，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後，以及在審計本年度報告中包含的合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則(以下簡稱美國GAAP)和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解， 無法正確 解決複雜的美國GAAP會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以 滿足美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求。在我們於2021年3月29日提交20-F表格的原始年度報告後，管理層發現，由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組，與TKK首次公開募股相關發行的私募認股權證存在會計錯誤，並記錄在公司的綜合財務報表中。此錯誤被認為與上述重大弱點有關 因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，並且具備適當的美國公認會計準則知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在發現實質性弱點後，我們已經採取了措施，並計劃繼續採取措施，補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--更改財務報告內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷 ，我們不能得出結論説這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦 我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法在 持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法 履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們致力於儘快補救 其實質性缺陷。然而，不能保證這一重大弱點將在何時得到補救 或未來不會出現更多重大弱點。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響 ，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股東獲得的針對公司的某些判決 可能無法執行。

本公司為開曼羣島豁免公司，所有資產均位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，公司所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對本公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在全國性的證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

如果我們的普通股 受美國證券交易委員會的細價股規則約束，經紀自營商可能難以完成客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的有形資產淨額為5,000,001美元或更少，而我們的普通股每股市場價格低於5美元，我們普通股的交易可能受根據《交易法》頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響 。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。我們將在長達五年的時間內一直是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過12.35億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為 新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。 此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期 不同，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會 發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂後的標準，直到私營公司被要求採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們是一家“空殼公司”，根據第144條規則，我們的受限證券的轉售受到額外的限制。

以下是規則第144條第(I)(B)(2)款的引述： “儘管第(I)(1)款另有規定，但如果證券的發行人以前是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人；須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；在前12個月內(或在較短的時間內)提交了交易法第13或15(D)節(視情況適用)要求提交的所有報告和其他材料，但不包括表格8-K報告(本章249.308節)；並且已向證監會提交了反映其作為不再是第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的最新“10號表格信息”，則這些證券可在發行人向 證監會提交“10號表格信息”之日起一年後按本節的要求出售。“作為緊接業務合併之前的“空殼公司”，我們將受到第144條規定的額外限制 ，該條規定，在我們遵守第144條第(I)(B)(2)項 之前，不得出售我們的受限制證券。

如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

雖然我們不相信我們 現在或將來都不會成為被動型外國投資公司或PFIC，但不能保證我們過去不是PFIC，未來也不會。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，將取決於我們的收入和資產的構成 不時。具體地説，就美國聯邦所得税而言，我們將在任何納税年度被歸類為PFIC ，條件是：(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)我們在該納税年度的資產價值(按季度確定)中至少有50%可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產。見“項目10.附加資料--E.税收--美國聯邦收入材料 税務考慮因素--被動外國投資公司”。

儘管我們不相信 我們過去或將來都不會成為PFIC，但我們與我們的可變利益實體之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的進行處理並不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税的可變權益實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。見“項目10.補充資料-E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。

如果我們成為或將要成為PFIC，可能會給作為美國投資者的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如， 如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，我們的美國投資者將承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。不能保證我們在任何課税年度不會或將不會成為PFIC。建議您就適用PFIC規則的美國聯邦所得税後果 諮詢您自己的税務顧問。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

引言

2020年2月14日，我們的前身TKK完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂) (“股份交換協議”)設想的業務合併，由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀星空”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中國)註冊成立的外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)) 間接全資擁有。 榮耀之星各股東(合稱“賣方”)、將軍澳交響樂團保薦人1、將軍澳交響樂團保薦人(“保薦人”)、 以賣方以外股東之代表身份於業務合併結束時及之後之代表、以及張兵(以賣方代表身份)，據此，耀世星輝集團 控股有限公司(“GS控股”)從賣方手中收購榮耀之星之100%股權。

業務合併完成後，我們收購了榮耀之星的所有已發行及已發行證券，以換取約46,204,025股我們的普通股 ，其中包括向榮耀之星前股東發行的10,000,000股普通股，因為2019和2020財年的某些財務 業績目標均已實現。

由於業務合併，賣方成為本公司的控股股東。該業務合併被視為反向合併，其中，出於會計和財務報告的目的，榮耀之星被視為收購方。

我們於2018年2月5日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司，名稱為TKK SYMPHONY Acquisition Corporation。關於股份交換協議，我們將我們的名稱從“TKK交響樂團收購公司”改為“榮耀之星新媒體集團控股有限公司”。作為業務合併的結果，我們的所有業務運營都通過我們的子公司和我們的VIE進行。

以下是我們每個子公司和VIE的簡要説明 ：

在合併榮耀之星之前，霍爾果斯於2017年8月31日(“收購日期”)完成了對中國註冊公司樂視星(北京)科技有限公司(“北京樂視網”)的100%股權的收購，該公司主要從事互聯網廣告活動，並擁有“時尚之星短視頻應用樂視網軟件”的版權。霍爾果斯以0美元的代價從六名個人股東手中收購了北京樂視的全部100%股權。收購前，張兵先生是霍爾果斯的首席運營官，擁有北京樂視網65%的股權，因此本次收購被視為關聯交易。北京樂視於收購日的資產及負債按賬面價值入賬，北京樂視的經營業績自2017年8月31日起與榮耀之星集團的經營業績合併。

此外，2018年10月26日，霍爾果斯管理層張兵、張然和Lu先生以當時霍爾果斯的資產淨值為基礎，以人民幣3940萬元(合600萬美元)的管理層收購方式，從領德東方投資 股份有限公司(當代東方)收購了51%的股權。在MBO之前，當代東方是霍爾果斯的最大股東，希望霍爾果斯專注於 有線電視網絡的傳統廣告和內容製作，當時是霍爾果斯的業務。然而，霍爾果斯的管理層想要將霍爾果斯擴大和轉型為一家網絡媒體和電子商務公司，就是今天的榮耀之星集團。 然而，噹噹東方當時並不想對霍爾果斯的新業務進行額外的投資，實際上是因為當時自己的財務困難， 想要變賣所持的霍爾果斯股份。管理層收購完成後，當代東方不再是霍爾果斯的股東，張兵先生通過興崔燦直接或間接成為霍爾果斯的 控股股東，持有霍爾果斯72.58%的股權。

私下交易

於2022年7月11日，GS Holdings 與根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司Cheers Inc.(“母公司”)及根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司GSMG Ltd.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與GS Holdings 合併(“合併”)並終止存在，本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”) 併成為母公司的全資附屬公司(“私人交易”)。

母公司及合併 附屬公司均為獲豁免公司，根據開曼羣島法律成立為有限責任公司，而開曼羣島法律僅為合併的目的而成立。在合併生效時(“生效時間”)，母公司將由下列個人和實體實益擁有：

第(A)項至第(W)項所列 的人士及實體統稱為“展期股東”。(Z)、 (Bb)、(Dd)和(Ff)所列個人和實體統稱為“發起人”。第(A)項至第(Ff)項所列的個人和實體在本文中統稱為“買方集團”。

於本年度報告日期，展期股東實益擁有GS Holdings全部已發行及已發行普通股(統稱“展期股份”)的約72.8%。如果合併完成，公司將繼續作為一傢俬人控股公司運營，並將由買方集團實益擁有，由於合併，股份將不再在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

根據合併協議的條款，如果合併在生效時間完成，則在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股，不包括(A)展期股份，(B)母公司、合併子公司、GS Holdings(如有的話)或其各自子公司在緊接生效時間之前擁有的普通股，(上文(A)和(B)項所述股份統稱為“除外股份”)，(C)根據開曼羣島公司法(經修訂)(下稱“亞信公司法”)(統稱“異議股份”)第238條的規定，在緊接生效時間 前已發行及已發行的普通股及GS Holdings股東所持有的普通股，將被註銷，以換取每股普通股現金1.55美元的權利，以換取每股普通股現金1.55美元，不包括利息及任何適用的預扣税。展期股份將於生效時間或緊接生效時間前繳付予母公司，以換取 母公司新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行股份將於其後以無代價的方式註銷。除展期 股票以外的其他股票將在緊接生效時間之前被取消，無需支付任何代價。持不同意見的股份將於 生效時間註銷，而根據亞信會的規定，持不同意見股份的每位持有人將只有權收取該等持不同意見股份的公平價值的付款。

在緊接生效時間 之前發出及尚未發行的每份公共認股權證(定義見下文認股權證協議)，將根據日期為2018年8月15日的認股權證協議(日期為2018年8月15日)由GS Holdings與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“認股權證協議”)的條款成為尚存公司的認股權證。

根據認股權證協議的條款，在緊接生效日期前發出及尚未發行的每份私人認股權證(該詞語於認股權證協議中定義)將成為尚存公司的認股權證。

根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，於緊接生效時間前發行及尚未發行的每份普通股購買 認股權證(每份認股權證持有人有權按每股4.10美元的行使價購買GS Holdings一股股份)及其有關的所有權利將作廢。

此外，在生效日期或之前，本公司應終止其2019年股權激勵計劃以及根據該計劃簽訂的任何相關獎勵協議。

買方集團擬根據發起人於2022年7月11日發出的股權承諾書(“股權承諾書”)，通過發起人提供的股權融資為合併對價提供資金。在計算此金額時，GS Holdings及買方 集團並無計入展期股份的價值，而展期股份將貢獻予母公司，以換取母公司於生效時間或緊接生效時間前新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行股份將於其後按合併協議以無代價註銷。

由Mr.Ke Chen及譚志鴻先生兩名獨立董事組成的GS Holdings 董事會特別委員會(“董事會”)(“特別委員會”)(“特別委員會”)檢討及審議合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)的條款及條件。2022年7月11日，特別委員會一致(A)認定(A)對GS Holdings及其股東(展期股東除外)或非關聯證券持有人是公平的(在實質上和程序上)，並符合他們的最佳利益，並宣佈簽訂合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易是可取的，包括合併，(B)建議董事會授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的簽署、交付和履行。及(C)建議董事會指示將合併協議、合併計劃及據此擬進行的交易(包括合併)的批准及完成交由本公司股東大會表決，並建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成據此擬進行的交易(包括合併)。

2022年7月11日，董事會 (買方集團成員主席和賈Lu先生除外，由於他們各自在擬議交易中的利益，沒有參與或表決董事會會議期間討論的任何事項)在仔細考慮所有相關因素後， 包括特別委員會代表本公司的一致決定和建議，(A)確定對本公司和非關聯證券持有人的最佳利益 是公平的，並宣佈 是可取的，訂立合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括 合併，(B)批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併，及(C)決議建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易，包括合併。

2022年10月27日，GS控股召開股東大會，約75.225的已發行普通股親自或委派代表在股東大會上投票。於股東大會上親自或委派代表表決的該等普通股中，約99.882% 投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易的建議 。

截至本年度報告日期 ，私募交易尚未完成。不能保證合併協議各方將 繼續追逐或完成私下交易。

新興成長型公司的地位

根據《創業法案》(以下簡稱《就業法案》)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本年度報告中僅提交兩年經審計的財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，(2)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們可以在長達五年的時間內保持新興的 成長型公司，或最早直到(1)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，並且我們已經公開報告至少12個月， 或(3)指我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

外國私人發行商地位

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人 。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.我們在http://gsmg.co.上有一個互聯網站但是，本年度報告中包含或可通過我們的網站或本年度報告中引用的任何其他網站訪問的信息 不屬於本年度報告的一部分。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓，中國100016，我們的電話號碼是+86-10-87700500。

B. 業務概述

我們提供廣告和 內容製作服務，並在中國經營領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務。我們的主要產品包括短視頻、網絡綜藝、網劇、直播和啦啦隊系列。自2018年推出歡呼應用以來，我們正在迅速成為中國領先的內容驅動型電子商務平臺之一。我們專注於創建原創生活方式內容 以使我們的廣告和電子商務平臺貨幣化。我們主要提供和產生收入來自自產內容的版權許可、廣告和定製內容製作以及啦啦隊電子商城服務、會員費等。我們打算 利用中國直播和電子商務市場的巨大增長潛力，同時培育新的創新盈利機會 。

我們計劃通過向市場推出新的應用程序來進一步擴展我們的移動和在線業務，從而創建一個歡呼生態系統。2021年，我們推出了自主開發的車載互動娛樂應用CheerCar；2022年，我們推出了全新的數字收藏NFT應用CheerReal，它讓不同的文化元素重合，帶來了全新的數字藝術沉浸式體驗；作為我們正在不斷擴展的Cheers生態系統的一部分，我們還在開發和測試我們的海外社交音頻應用CheerChat，它將為我們的用户提供 個人和羣體匹配功能，同時連接利用智能語音翻譯 技術的高質量內容社區，預計將於2023年推出。

此外，作為我們長期零售戰略的一部分，我們計劃利用我們的啦啦隊生態系統、區塊鏈技術以及與各種 合作伙伴在AR和VR技術方面的戰略合作，開發一個元宇宙平臺，該平臺以虛擬世界為特色，包含 智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFT的身臨其境體驗。作為先行者，我們的戰略始終致力於媒體和娛樂行業的先進技術、創新和數字顛覆。

關鍵指標

我們監控以下關鍵指標，以評估我們業務的增長，衡量我們營銷工作的有效性，識別影響我們業務的趨勢， 並做出戰略決策：

我們的願景

我們的願景是成為一家全球領先的移動媒體和娛樂公司，致力於為追求更美好生活的人們提供一個以電子商務和高品質生活娛樂為特色的綜合平臺。

我們的業務

我們成立於2016年，專注於提供廣告和內容製作服務，通過創作具有生活方式、文化和時尚特色的專業製作內容，成為中國移動和在線廣告、媒體和娛樂的領先企業。2018年，我們推出了Cheers App，將我們的電子商務服務與專業製作的內容相結合，從而擴展到電子商務服務 。作為我們的主要願景，我們繼續製作、創作和增加我們擁有的豐富的短視頻、電視劇和直播庫，並在我們的移動應用程序、互聯網協議電視和在線平臺上進行流媒體播放，以及向中國電視臺和中國和世界各地的第三方在線流媒體平臺等其他媒體分發和授權。利用我們專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度，我們將觀眾吸引到我們的啦啦隊生態系統，將他們 轉化為我們在線視頻流媒體服務的用户和我們電子商城和在線遊戲的客户。

自我們成立以來，我們 一直專注於為我們的用户開發一個集優質內容、電子商務、社交網絡和遊戲於一體的生態系統。這些 核心要素構成了我們未來元宇宙平臺的基礎，並將繼續為我們實現新的戰略目標提供強大的競爭優勢。我們計劃繼續整合我們尖端的區塊鏈技術、來自我們歡呼的龐大用户基礎 生態系統、優質內容提供和我們的電子商務平臺，以及我們在5G和AR技術、NFT技術、 和VR設備供應商方面的戰略合作伙伴，以開發一個擁有廣泛的“線上+線下”和“虛擬+現實” 場景的元宇宙。通過利用我們的歡呼視頻和電子商城平臺，我們的目標是繼續為我們規劃中的元宇宙平臺研究和開發不同的娛樂和購物應用程序，併為我們的用户提供一套工具，以促進創作者 開發新內容。我們計劃通過對最新創新技術的持續研究進行投資，繼續開發和實施我們的新業務計劃。

歡呼應用-視頻平臺

啦啦隊視頻平臺是一個專業製作和策劃的媒體平臺，用大量具有生活方式、文化和時尚的優質視頻吸引用户，並繼續開發生活方式短視頻和互動直播。我們一直在收到用户和內容創作者加入啦啦隊視頻平臺的興趣 ，我們於2021年12月1日對平臺進行了升級，加入了 UGC版權管理系統。隨着這些升級，用户現在可以訪問並有機會繼續共建平臺，為內容生產生態系統的完善做出貢獻 。我們已經制定了新的戰略計劃，培養優秀的UGC創造者，並與我們合作，從長遠來看，生產出高質量的UGC。該計劃包括多項舉措，如流量支持和對UGC創作者的 現金補貼，以及對熱門話題的引導，以支持更多優質視頻的創作。我們還將 採用NFT技術來幫助保護平臺原創內容的版權。

此外，我們計劃吸引擁有大量關注者/流量的有影響力的人，以幫助加快平臺的採用。我們預計將加強用户和平臺之間的關係 通過利用我們與領先內容創作者的生產價值來加快用户參與度。我們預計，通過為用户創造新的收入來源，並將平臺的在線流量轉化為額外收入，該平臺的盈利能力將增加。

Cheers App-E-Mall平臺

利用我們的品牌、龐大的 觀眾和我們歡呼視頻平臺的用户，我們於2019年4月推出了我們的電子商城，在那裏我們通過我們篩選和批准的 第三方商家向我們的用户提供產品。我們向我們的CHHERS電子商城平臺上的第三方商家收取服務費 和銷售其產品的佣金。

在歡呼視頻平臺 為我們保持業務高速增長的同時，e-Mall也擴大了我們在視頻內容驅動型電商行業的存在 ，成為我們的另一個增長動力。隨着電子商城的獨立運營，我們將尋求將更多資源 部署到我們的電子商務業務中，擴張到跨境電商市場，實現更大的業務自主權。我們相信 Cheers電子商城平臺的獨立運營將使其能夠更好地與其他應用程序整合，從而 提高業務業績和增長。

此外，Cheers e-Mall和Cheers視頻平臺新獨立的 運營繼續是我們的主要增長動力，因為我們的內容驅動型生態系統使獨特的技術、優質內容和強大的消費者數據洞察力成為可能。

以下是我們的Cheers App電子商城平臺的摘要 ：

直播電子商務 正在成為內容創作者最具創新性和最具盈利能力的工具之一。為了保護我們所有內容創作者的利益，這是我們在我們的生態系統中堅持的價值觀之一，我們將Cheers e-Mall的SAAS供應鏈系統連接到平臺，允許內容創作者自行選擇相關產品進行銷售。創作者可以從他們的直播內容中賺取佣金並獲得相關的 任務獎勵。此外，中國平臺利用區塊鏈技術確保每筆交易 都被正確記賬。通過這些措施，我們相信我們已經建立了一個實質性的閉環商業模式，並在我們的生態系統內為客户創造了 額外的價值，並增強了用户參與度，這應該有助於我們繼續擴大其在Cheers生態系統上的收入 潛力。

2018年6月，我們推出了我們的第一個直播節目，名為Shopping Genius。我們現在有十(10)個直播節目正在製作中，每個90-180分鐘的片段， 在那裏用户可以與彼此和主持人互動，通過參與我們的實時在線遊戲和智力競賽獲得折扣券， 並用這些折扣券在我們的電子商城進行購買。此外，根據一些客户的要求，一些直播節目會進行 定製，以引導觀眾在客户的網店和/或京東、淘寶網等其他電商平臺進行購買。我們通過推廣我們的訂户可以通過我們的電子商城購買產品的產品來使我們的直播節目貨幣化。此外，我們電子商城的電子商務供應商和分銷商可以選擇與我們簽訂單獨的廣告協議 ，以便在我們的直播節目中推廣他們的產品。

自2021年以來，已經推出了六(6)個直播節目 ，其中三(3)個在外部平臺上，以增加內容輸出的多樣性和增強品牌效應， 進一步鞏固了我們業務的競爭力。以下是我們目前直播節目的摘要：

我們在我們的啦啦隊視頻平臺上流媒體我們專業製作的 內容，我們從傳統的視頻前、視頻中、橫幅廣告、 和彈出廣告中獲得廣告收入。我們還通過融入到我們的原始視頻內容中的軟植入產品獲得收入。 我們利用我們深厚的專業製作內容庫、龐大的觀眾基礎和大數據分析能力來幫助 我們的廣告商針對他們在中國中的特定人口統計數據。

我們將繼續積極 引入優質IP，扶持優質內容創作者，通過我們的內容生態圈留住更多用户， 將我們的啦啦隊視頻平臺、內容創作者和用户以閉環的商業模式連接起來，加速我們的 規模增長。我們將利用用户生成內容(UGC)的戰略優勢，更大程度地激發系統的活力 ，構建良性發展生態系統，鞏固平臺核心競爭力，為公司未來的增長做好定位。

我們已經為我們的啦啦電子商城平臺開發了四(4)個 在線遊戲，玩家可以在其中玩我們內部開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買禮包和遊戲特權來實現在線遊戲的盈利 。

CheerCar應用

CheerCar是我們自主研發的互動娛樂應用，是車聯網生態系統騰訊控股汽車智能首批推出的互動娛樂應用。 作為一款旨在提供車載娛樂的車載互動娛樂應用，CheerCar讓 乘客與車載信息娛樂系統之間的聯繫更加緊密和高效。作為騰訊控股萬物生態系統中的一款應用，CheerCar允許用户 設置偏好，並從我們的Cheers視頻平臺上提供的優質視頻庫中瀏覽個性化內容。 CheerCar還使用個性化智能算法推薦系統，根據用户的偏好推薦內容。

CheerReal應用程序

CheerReal是我們自主研發的全新數字收藏NFT APP，於2022年9月推出，讓不同的文化元素重合，帶來源於傳統領域的數字藝術的全新 沉浸式體驗。

在藝術家、收藏家和市場之間建立高效而緊密的聯繫。CheerReal旨在加速文化和藝術品的數字化， 促進和最大化數字資產的價值，並創建數字資產的新生態系統。

CheerChat應用

CheerChat是我們在海外的 社交音頻應用，從2021年開始進入測試階段。通過利用我們 Cheers視頻和Cheers電子商城平臺的流量和貨幣化系統，我們的CheerChat應用將在滲透 社交音頻市場方面擁有強大而明顯的競爭優勢。CheerChat將為用户提供個人視頻和羣組匹配功能，同時連接利用智能語音翻譯技術的優質內容 社區。我們的創新技術和商業模式將為其 CheerChat用户提供獨特的社交場景和更個性化的社交音頻聯網娛樂體驗。我們相信，我們啦啦隊應用程序的推出將是我們進入元宇宙進程中的一個關鍵發展。

CheerChat應用程序 預計於2022年推出，但由於人工智能技術的開發和實施，已被推遲到2023年，這將改善我們的Cheers生態系統的整體用户體驗和發展。但CheerChat的推出表明了我們對繼續將創新技術應用於我們的商業模式並通過在研發方面的戰略投資創造進一步價值的重視。這一長遠的願景使我們能夠保持我們在新媒體行業的領先地位。

元宇宙體驗中心

*榮耀之星元宇宙體驗中心的開發和推出 已推遲。我們計劃開發榮耀之星元宇宙體驗中心 ，讓用户有機會親身體驗虛擬世界。用户將能夠創建自己的NFT，在虛擬購物中心進行購買，在數字社交網絡中互動，並享受身臨其境的遊戲體驗。體驗中心 將是現實與虛擬世界的真正融合，通過5G、AI、AR和VR技術的正確應用， 我們將使這一體驗與現實世界無縫結合。

電視連續劇

2017年2月，我們開始製作我們的系列電視節目，其中包括六(6)個生活方式節目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集時長30分鐘。我們的系列電視節目在內容創作和製作方面是獨一無二的，在演播室和户外都拍攝了流行的生活方式更新。我們通過向電視臺授權獨家廣告時間和收取廣告費，以及展示我們的電子商城的產品，從我們的系列電視節目中獲得收入。我們在各種在線視頻平臺、移動應用、IPTV和電視頻道上發佈和推廣我們的系列電視節目內容，我們從傳統的預視頻、視頻中和彈出廣告中獲得 廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入 這些產品被整合到我們的系列電視節目中。我們製作並授權我們的系列電視節目在當地廣播、基礎有線電視網絡和中國全境播出。我們的節目可以在安徽衞視和深圳衞視等衞視看到，這些衞視是按年簽約的。以下是我們的系列電視節目摘要：

乾杯健康				這個電視節目以健康的生活方式為特色，並倡導健康的生活方式。
歡呼時尚				這檔電視節目以高端時尚和美容為特色，被吹捧為時尚界的時尚聖經。
歡呼世界				這檔電視節目是中國唯一一檔領先的旅遊短片，彙集了世界上最好的旅遊目的地，從遊客和目的地文化場景的獨特角度分享旅行經歷。得到了外國駐中國大使館文化中心或領事館的充分推薦，並與世界多個國家的大使館有着密切的聯繫與合作。
乾杯寶貝				本期電視節目由曹英主持，以問答形式分享家長育兒心得，並進行深度訪談。這是中國為數不多的此類節目之一。
乾杯食品				這個電視節目以食物為中心，從不同的角度講述人與食物之間的故事。自深圳衞視開播以來，我們的平均排名一直穩定在中國的前8名之內。
歡呼空間				這個每週定期節目的重點是家居裝飾和室內設計。

話劇和綜藝節目

我們已與第三方合作，製作並授權原創網劇和綜藝節目在在線視頻平臺上發行。我們目前 開發了以下劇集和綜藝：

根據與合作伙伴的合同 ，我們可以分享觀看人數產生的收入，也可以分享內容產生的廣告收入。

廣告

我們在我們的啦啦應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容 我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出式廣告中獲得廣告收入。我們還通過將軟產品植入到我們的原始視頻內容(包括我們的在線短視頻)中獲得收入。此外，我們的電子商城 供應商和分銷商可以選擇簽訂單獨的廣告協議，以便在我們的直播節目中展示他們的產品 。直播節目中展示的所有商品都可以在電子商城購買。我們利用我們深厚的專業製作的 內容庫、廣泛的分銷渠道和大數據分析能力來幫助我們的廣告商在 中國中鎖定他們的特定人羣。

生產服務

我們根據客户的 需求，通過製作綜藝節目、短視頻和直播節目，收費為第三方廣告公司提供品牌廣告 服務。我們還提供收費的策劃、拍攝和後期製作服務。

內容許可和分發

我們還可能不時獲得轉播和/或發行第三方影視劇的權利。

行業概述

電子商務在中國的成長

不斷增長的電子商務市場 規模，以及中國的網購人口，為新興電子商務平臺構建了堅實的行業前景。

根據我們在2020年7月委託的艾瑞市場研究報告，中國，內容驅動型電子商務平臺市場概況，2019年，中國電子商務市場總銷售額達到348100億元人民幣，2015年至2019年複合年增長率(CAGR)為12.4%。中國的電子商務銷售額增長快於中國的社會消費品零售總額，從2015年到2019年，中國的複合年增長率為8.1%。

資料來源：國家統計局艾瑞諮詢

根據艾瑞諮詢的數據，2020年3月，在線購物者人數已達7.1億人，其中99.6%也是手機購物者。預計到2021年，中國的網購總人數將達到8.5億，年複合增長率為10.8%。

來源：CNNIC，iResearch

在線視頻用户的增長

高速互聯網的發展和短視頻平臺的日益普及推動了在線視頻觀眾的增長。根據艾瑞諮詢的報告，截至2020年3月，中國的網絡視頻用户已達8.5044億人，與2015年相比，複合年增長率為13.3%。截至2020年3月，在線視頻用户佔互聯網用户總數的94%，而在2015年底，這一比例僅為72%。

來源：CNNIC，iResearch

視頻內容驅動型電子商務平臺

隨着電子商務市場和在線視頻用户的快速增長，許多電子商務平臺開始利用視頻內容來幫助客户獲取其電子商務平臺。

視頻內容驅動型電子商務平臺是指以促銷和廣告視頻內容鼓勵或激勵客户在其電子商務平臺上進行購買的電子商務平臺。大多數平臺採用的視頻內容是直播節目和短視頻。

視頻內容驅動型電商平臺 可以是PGC、PUGC或UGC內容驅動型，具體取決於內容的生產者：

貨幣化

視頻內容驅動型電商平臺通常可以通過以下方式實現視頻內容的貨幣化：

專有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺

自有PGC視頻內容驅動型電商平臺是內容驅動型電商平臺的一部分，擁有內部專業的視頻製作和自有電商平臺 。與其他視頻內容驅動型電商平臺相比，專有的PGC視頻內容驅動型電商平臺 通常在保持高質量的內容生產方面擁有更大的優勢，擁有專門的專業製作團隊。

市場規模

專有PGC視頻 內容驅動型電商平臺行業仍處於早期發展階段，增長速度較快，但合格的市場參與者有限 。然而，許多電子商務平臺已經或計劃在2020年在其平臺上開發視頻內容。

根據艾瑞諮詢的報告，2019年，以GMV計算的自有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺的市場規模約為35億元人民幣 ，2016年至2019年的複合年增長率為151.6。預計到2024年，該市場將以32.5%的複合年增長率增長至145億元人民幣。

資料來源：艾瑞諮詢

視頻內容驅動型電子商務平臺的關鍵成功因素

競爭

我們的競爭對手包括阿里巴巴 (納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和中廣天澤 (SH.603721)。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺，以及主要電視臺。

員工

截至2022年12月31日，我們 擁有138名全職員工。根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》，我們與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的員工都不受集體談判合同的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

下表列出了截至2022年12月31日按職能分類的 名員工：

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。未繳納社會保險的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並被處以滯納金。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠我們的商業祕密，包括專有技術、標準勞動協議和第三方保密協議中的保密條款、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。我們目前沒有任何專利，也沒有任何待處理的專利申請。

截至2022年12月31日，我們在中國大陸擁有75個註冊商標，在香港擁有10個註冊商標。此外，截至2022年12月31日，我們在中國註冊了59項版權(包括與我們業務各方面相關的50項軟件著作權和9項藝術品著作權)。軟件和藝術品對我們的業務至關重要。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。據管理層所知，沒有針對我們的重大法律訴訟待決。

在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或任何持有我們5%(5%)以上有投票權證券的實益股東都不是不利的 一方或擁有對我們不利的重大利益。

季節性

除了中國的整體經濟和市場狀況變化導致的廣告支出水平的波動外，我們的收入還受到企業和消費者支出的季節性波動的影響，這些季節性波動也會隨着時間的推移影響中國的廣告支出水平。我們的季度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制之內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，在逐期比較我們的運營 結果時，應給予詳細關注。例如，在線用户數量在節假日和年終時往往更高，廣告收入在年末往往更高。

保險

我們不為火災、地震、洪水或任何其他災害造成的設備和設施損失保單提供任何財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不會為我們的高管購買業務中斷保險或關鍵員工保險。 我們的任何設備或建築物未投保的損壞或重大產品責任索賠可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。

政府規章

我們的行業規則

中國政府對電子商務行業和媒體行業(包括電視、廣告、媒體內容製作)實施了廣泛的控制和法規。 本節概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

《外商投資條例》

外商投資產業指導目錄

2017年6月28日，國家發展改革委、商務部發布《外商投資目錄 於2017年7月28日起施行。對於外商投資，《外商投資目錄》分為鼓勵行業、限制行業和禁止行業，未列入《外商投資目錄》的行業被歸類為外商投資允許行業。《外商投資目錄》中的限制產業和禁止產業名錄被取消。外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2018年版)，後來被取代， 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)(《2019年負面清單》)由國家發改委、商務部於2019年6月30日發佈，2019年7月30日起施行。 根據2019年負面清單，外商投資增值電信服務業(電子商務除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只有在有一定的持股要求和主管部門批准的情況下，才能通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴必須持有合資企業的多數股權，並經商務部或工業和信息化部(“工信部”)批准 設立合資企業和經營活動。後來公佈的2020年和2021年負面清單仍然保留了上述對外商投資增值電信服務的要求 (電子商務、國內多方通信、存儲轉發、 和呼叫中心服務除外)。

外商直接投資增值電信企業

根據《外商投資電信企業管理規定國務院於2001年12月11日發佈，經2008年9月10日、2016年2月6日、2022年5月1日修訂的外商投資企業條例或外商投資企業條例，除國家另有規定外，外國投資者在提供增值電信業務的外商投資企業中持股比例不得超過50%。

工信部發布了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或工信部通知，2006年7月13日。工信部通知指出，持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司 不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何援助。 此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須 屬於該公司和/或我公司股東合法所有。此外，該公司的運營場所和設備必須符合我們批准的互聯網內容提供商許可證，並且該公司應完善我們的內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

2015年6月19日，工信部發布了 關於放寬境外投資者在網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)持股限制的通知，或196號通告。第196號通函允許外國投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體的100%股權。對於 在線數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的申請， 外資持股比例的要求適用本通知，其他要求和相應的審批程序按 FITE規定執行。然而，由於缺乏中國監管部門的額外解釋，目前尚不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制，以及我們可能涉及的其他業務類型，包括網絡文化服務和廣播電視節目製作和經營業務，我們可能會依靠與VIE簽訂的合同 安排在中國經營此類業務。有關更多信息，請參閲“我們的公司結構”。 由於缺乏中國相關政府部門的解釋性指導，中國 政府部門是否會考慮我們的公司結構和合同安排，以構成外資對增值電信業務的所有權，存在不確定性。

外商投資法