正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
集體觀眾有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 86-2861807 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主識別號) | |
85 Broad Street 16-079 | ||
紐約州紐約 10004 | 10004 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
集體受眾有限公司 2024 年股權激勵 計劃
彼得·博德斯的限制性股票獎勵協議(激勵 補助金)
(計劃的完整標題)
彼得·博爾德斯
首席執行官
集體觀眾有限公司
85 Broad Street 16-079 紐約,紐約 10004
(808) 829-1057
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
克里斯托弗·L·蒂寧,Esq。
Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP
12544 High Bluff Drive,400 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
(858) 720-6320
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
解釋性説明
此註冊聲明載於 S-8 表格(”註冊 聲明”)提交的目的是註冊 (i) 250萬股普通股,面值每股 0.0001美元(”EIP 股票”),Collective Audience, Inc.(”註冊人”) 將根據2024年股權激勵計劃發行 ,以及 (2) 註冊根據向新 高管發放的限制性股票授予而發行的71,429股股票,作為與納斯達克上市規則5635 (c) (4) 開始就業相關的激勵獎勵(”激勵 獎” 再加上 EIP 股票,”股份”)。激勵獎勵由 註冊人董事會根據並依據《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條批准,並在 2024 年股權激勵計劃之外發放。
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。 計劃信息。
包含第一部分中規定的信息的文件將 根據經修訂的1933年《證券法》第428(b)條交付(”《證券法》”)。 此類文件不必向證券交易委員會提交,也不是必須向證券交易委員會提交的(”佣金”), 可以作為本註冊聲明的一部分,也可以作為證券 法案第 424 條規定的招股説明書或招股説明書補充文件。這些文件以及根據S-8表格第二部分 第3項在本註冊聲明中以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券 法》第10(a)條要求的招股説明書。
第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息。
根據 《證券法》第428(b)條,第一部分第2項所要求的書面聲明包含在文件中,這些文件將交給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 以引用方式納入文件。
註冊人向委員會 提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
1. | 註冊人根據《證券法》第424(b)條於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書/委託書,該聲明涉及於2023年9月29日生效的S-4表格(文件編號333-268133)(“S-4招股説明書”),其中包含公司提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表; |
2. | 註冊人於2023年11月8日、2023年12月6日、2023年12月11日和2023年12月18日向委員會提交的關於8-K表格(文件編號001-40723)的當前報告。 |
3. | S-4招股説明書中對註冊人證券的描述,包括其任何修正或補充。 |
4. | 註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前,根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類物品有關的證據)所發行的證券已售出或註銷所有證券的證券則應為未售出的證券被視為以引用方式納入本註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。 |
第 4 項。 證券描述。
不適用。
第 5 項 指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
II-1
第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。
根據特拉華州通用公司 法第 102 條的允許,註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程限制或取消了每位董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人 責任。謹慎義務通常要求 董事在代表公司行事時,根據合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此,董事不會因 違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,以下方面的責任除外:
● | 任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為; | |
● | 任何非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; | |
● | 任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為;或 |
● | 董事從中獲得不當個人利益的任何 交易。 |
這些責任限制不影響公平的 補救措施的可用性,例如禁令救濟或撤銷。註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書還 授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內對其高管、董事和其他代理人進行賠償。
在《特拉華州通用公司 法》第145條允許下,註冊人經修訂和重述的章程規定:
● | 註冊人應賠償其董事和高級職員,並可在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其員工或代理人進行賠償,但有限的例外情況除外; | |
● | 註冊人應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員預付費用,並可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其員工和代理人預付與法律訴訟有關的費用,但有限的例外情況除外;註冊人修訂和重述的章程中規定的權利不是排他性的。 |
註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(作為附錄3.1附後)及其修訂和重述的章程(作為附錄3.2附後)規定了上述及此處其他地方描述的賠償 條款。註冊人已與其董事 和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議,該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外,這些 賠償協議通常要求註冊人向其高管和董事賠償因其董事或高級管理人員身份或服務而可能產生的責任 ,但非法行為產生的責任除外。這些 賠償協議通常還要求註冊人預付董事或高級管理人員因 對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外,註冊人還購買了一份董事 和高級職員責任保險,為其董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付 判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛,允許註冊人的高級管理人員和董事賠償 根據《證券法》產生的負債,包括報銷所產生的費用。
第 7 項。 已申請註冊豁免。
不適用。
II-2
第 8 項 展品。
展品編號 | 展品描述 | |
3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書(參照註冊人於2023年11月7日提交的當前8-K表報告(文件編號001-40723)的附錄3.1納入)。 | |
3.2 | 經修訂和重述的章程(參照註冊人註冊聲明附錄3.4納入2023年9月27日提交的S-4表格中的企業合併)。 | |
4.1 | Collective Audience, Inc. 2024年股權激勵計劃(參照註冊人於2024年1月5日提交的當前8-K表報告(文件編號001-40723)附錄10.2納入)。 | |
5.1* | Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP的觀點。 | |
10.1 | 2024年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(參照註冊人於2024年1月5日提交的8-K表格(文件編號001-40723)的附錄10.3納入)。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所 Frazier & Deeter, LLC 的同意。 | |
23.2* | Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP 的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
24.1 | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 隨函提交。 |
II-3
第 9 項 承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾:
(a) 在 進行報價或銷售的任何時期,提交本註冊聲明的生效後修正案:
i. | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
ii。 | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在與有效註冊聲明一起提交的申請費表中;和 |
iii。 | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更; |
但是,提供了,如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向 提交的報告中或註冊人向委員會提交的報告中(”《交易法》”)以引用方式納入註冊聲明。
(b) 為了確定 《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(c) 通過生效後修正案 將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。
下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 或 條提交的年度報告(以及在適用的情況下,根據 根據《交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告)均應以引用方式納入註冊聲明被視為 一份與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明時間應被視為 是初始時間 善意為此提供。
就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券 法》產生的責任而言,註冊人 已被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請( 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外), 註冊人將,除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的 法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄 。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月12日在紐約州 紐約市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
集體觀眾有限公司 | ||
來自: | /s/ 彼得·博德斯 | |
彼得·博爾德斯 | ||
首席執行官 |
委託書
簽名出現在下方的每個人構成並指定 彼得·博德斯為該人的真實合法律師和代理人,擁有該人的全部替代權,並以該人的名義、地點和代替 以任何身份簽署本 的任何或所有修正案或生效後的修正案,並提交與其所有證物和其他相關文件相同的修正案因此,委員會 賦予上述事實上的律師和代理人的全部權力和權力按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的,在場所內和場所周圍進行的所有必要行為和事情,以及 必要的行為和事情,特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人可能依據本協議合法做或導致 做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 彼得·博德斯 |
首席執行官 | 2024年1月12日 | ||
彼得·博爾德斯 | (首席執行官) | |||
/s/ Robb Billy |
首席財務官 | 2024年1月12日 | ||
Robb Billy | (首席財務官和 首席會計官) | |||
/s/ Brent Suen |
董事 | 2024年1月12日 | ||
布倫特·蘇恩 | ||||
/s/ 納丁·瓦特 |
董事 | 2024年1月12日 | ||
納丁·瓦特 | ||||
/s/ 丹尼斯·鄧肯 |
董事 | 2024年1月12日 | ||
丹尼斯·鄧肯 | ||||
/s/克里斯托弗·哈特 |
董事 | 2024年1月12日 | ||
克里斯托弗·哈特 | ||||
/s/Elisabeth DeMarse |
董事 | 2024年1月12日 | ||
伊麗莎白·德瑪斯 |
II-5