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Avangrid，Inc.，一家紐約公司(“公司”)，根據其經修訂和重新修訂的綜合激勵計劃(“計劃”)，特此向下列持有人(“參與者”)授予以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量。該等股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及作為附件A的限制性股份單位協議(“該協議”)及本計劃所載條款及條件的規限，該等條款及條件於此併入作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。

歸屬時間表：所有單位將於[__________], [__________], [__________]，以及[__________]於有關歸屬日期，參與者須繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，並將以相等於單位數目乘以本公司普通股於各自歸屬日期的公平市價的現金金額結算。此外，在之前未被沒收的範圍內，在(I)參與者因殘疾而死亡或終止受僱，或(Ii)經本公司同意退休，或(Iii)本公司無故終止參與者的受僱或參與者有充分理由辭去受僱的情況下，在上述兩種情況下的任何一種情況下，在控制權發生變更後，該等單位亦應繼續歸屬。

參賽者簽名及公司簽名如下，即表示參賽者同意受計劃、協議及批地通知書的條款及條件所約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

1.2納入計劃條款。本協議項下將發放給參與者的單位受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

(A)考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已根據授出通知、計劃及本協議所載條款及條件，按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件，向參與者授予授出通知所載數目的RSU，惟須按計劃第8節所規定作出調整。每個RSU代表有權在符合第2.3(A)節規定的條件下，在任何一種情況下，按第2.3(B)節規定的時間和條件收取一股股份或根據本公司的選擇收取一定數額的現金。然而，除非並直到RSU已歸屬，否則參與者將無權獲得受其約束的任何股份的支付。在實際交付任何股份之前，RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(B)本公司特此就根據授予通知授予參與者的每個RSU授予股息等價物獎勵，獎勵支付給所有或幾乎所有已發行股票持有人的所有普通現金股息，這些股息將於股息支付日期計入股息支付日期，股息記錄日期發生在授予日期與適用RSU分發或支付給參與者或被沒收或到期的日期之間。每個RSU的股息等價物應等於作為一股股票股息支付的現金金額。所有該等股息等價物應記入參與者的貸方，並於任何該等股息支付日期按股份於該日期的公平市價計算，被視為再投資於額外的股息單位。根據本協議授予的股息等價物的此類視為再投資所產生的每個額外的RSU，應遵守適用於該額外RSU所涉及的基礎RSU的相同歸屬、分配或支付、調整和其他規定。

(A)在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司的情況下，並在本協議條款的規限下，RSU應按授予通知所載的金額及時間歸屬。根據本章程第2.1(B)節對股息等價物進行等值再投資而產生的每個額外RSU，應在與該額外RSU相關的基礎RSU歸屬時歸屬。

參與者應立即沒收根據本協議授予的、在終止僱傭發生之日或之前尚未歸屬或未歸屬的任何及所有RSU和股息等價物，並且參與者對未如此歸屬的任何此類RSU和股息等價物的權利將失效失效。此外，如果參與者在公司的僱傭因某種原因被終止，參與者應立即喪失根據本協議授予的任何和所有RSU和股息等價物，這些RSU和股息等價物在僱傭終止發生之日或之前沒有歸屬或沒有歸屬，並且在該終止僱傭發生之日之前已經歸屬但尚未分配，並且參與者對本語句中描述的任何此類RSU和股息等價物的權利將失效和失效。

(A)參與者的RSU應在適用的RSU根據第2.2條歸屬後，儘快在行政上可行的情況下儘快以股份形式(以簿記形式或其他形式)分配，或由公司選擇以第2.3(B)節規定的現金支付，無論如何，應在歸屬後六十(60)天內支付。儘管如上所述，如果公司合理地確定支付或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，延遲進行分配或付款以了結RSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反本準則第409A節的最早日期進行，並且如果該延遲將導致違反守則第409A節，則不得根據第2.3(A)條延遲支付或支付。

(b)In如果公司選擇以現金支付參與者的RSU，則每個RSU的應付現金金額應等於第2.3（a）條規定的適用分配或付款日期前一天股份的公平市值。所有以股份形式進行的分配均應由公司以整股形式進行，任何零碎股份均應以現金方式進行分配，其金額等於根據截至該分配日期前一日的公平市場價值確定的零碎股份的價值。

2.4頒發證書的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求為任何股票簽發或交付任何證書或證書：(A)允許股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規完成對股票的任何登記或其他資格，管理人應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取；以及(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應：根據其絕對的自由裁量權，確定是必要的或可取的。

(A)本公司及其附屬公司有權扣除或扣留，或要求參與者向本公司或適用的附屬公司匯款，以滿足法律要求就本協議所產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税款(包括任何FICA義務的員工部分)。本公司及其子公司可扣繳或參與者可按下列一種或多種形式支付該等款項：

子公司扣留了根據RSU可發行的股票的淨數量，這些股票的當時公平市價不超過公司及其子公司根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低適用法定預扣税率履行預扣義務所需的金額；

(Iv)就與分配RSU有關的任何預扣税，經署長同意，向本公司認購既有股票，其當時公平市價不得超過本公司及其附屬公司根據適用的聯邦、州、地方及外國所得税和工資税的最低適用預扣税率履行預扣義務所需的金額；

(V)對於與分配RSU有關的任何預扣税，通過交付通知，參與者已就根據RSU可向參與者發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，並且經紀已被指示向本公司或產生預扣義務的子公司支付足夠部分的出售所得淨額，以償還該等預扣税；但該等收益須在管理人要求的時間支付予本公司或適用的附屬公司，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(B)對於與RSU相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第2.5(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權(但沒有義務)將該不履行視為參與者根據上文第2.5(A)(Ii)節或第2.5(A)(Iii)節選擇履行參與者所需的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無義務向參賽者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股票的任何證書，除非參賽者或其法定代表人已全額支付或以其他方式滿足參賽者因RSU歸屬或結算或與RSU有關的任何其他應税事件而適用於參賽者應納税所得額的所有聯邦、州、地方和外國税額。

(C)如上述第2.5(A)(Iii)條所述與該等股份單位有關的任何預扣税項責任將獲履行，本公司可選擇指示任何被本公司認為可接受的經紀公司代表參與者出售根據該等股份單位當時可向參與者發行的股份中本公司認為適當的全部股份，以產生足以清償預扣税款的現金收益，並將該等出售所得款項匯入本公司或產生預扣責任的附屬公司。參賽者接受本獎項構成參賽者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成第2.5(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票以結清RSU，直到上述預扣税款義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反守則第409A節，則不得根據本第2.5(C)條延遲付款。

(D)無論本公司或任何子公司就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付股份或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而構建RSU。

2.6股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

2.7“公平市價”是指在任何日期，按管理人根據守則和所有適用法律的要求不時制定的合理方法或程序所確定的日期的普通股價值。除非管理人另有決定，普通股的公平市價應確定如下：

(A)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，其公平市場價值將是該普通股在該交易所所報的該日的收盤價，或者，如果在該日沒有發生銷售，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的發生銷售的前一天；(Ii)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後日期；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。

(A)“原因”是指：(1)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了原因的定義；或(2)如果不存在此類協議，或者如果該協議沒有定義原因：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或犯下涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大受信違約的任何其他行為；(Ii)導致或可能導致損害公司或其任何關聯公司的聲譽或業務的行為；(Iii)有關公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iv)嚴重違反州或聯邦證券法的行為。行政長官應根據其絕對酌情決定權，決定與參與者是否因某種原因而被解職有關的所有事項和問題的影響。

(B)“充分理由”是指(1)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了充分理由的定義，則指其中所載的定義；或(2)如果不存在此類協議或此類協議未定義充分的理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未進行補救(該通知必須由參與者在參與者瞭解適用情況的九十(90)天內提供)：(I)參與者的職責、職責、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大、不利變化；(Ii)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)參與者的主要辦公地點在地理上的遷移超過一百(100)英里。

3.1.行政管理。署長有權解釋計劃、批地通知書及本協議，並就計劃、批地通知書及本協議的管理、解釋及應用採用與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷

任何這樣的規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

3.2、RSU不得轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且其任何處置企圖均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

3.3調整。行政長官可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃第8條規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

3.5適用法律；放棄陪審團審判時，特拉華州的法律將管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司和參與者特此放棄在因本協議或本協議項下擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。

3.6符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.7.修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。

3.8.繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第3.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予除本公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

3.9.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、RSU(包括股息等價物被視為再投資的RSU)、股息等價物、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該等豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.10.不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.11.最終協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

3.12第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

3.13.對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

3.14.可伸縮性。如果本協議的任何條款無效、非法或不能被任何法律強制執行，只要本協議所考慮的交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。如果本協議的任何條款被認為是無效、非法或不能執行的，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

3.15.對應方。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。


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