錯誤2022財年00016031452022年，包括NEE Equity將NEP OpCo普通單位兑換為NEP普通單位，幷包括約1400萬美元的遞延税收影響（見注13 -普通單位發行）。2020年，NEP在以一對一的方式轉換優先單位後發行了470萬個NEP普通單位，並在轉換3億美元的可轉換票據後發行了約570萬個NEP普通單位（見注13 -優先單位和注12）。NEP確認了與NEP普通單位發行相關的約5900萬美元的遞延税資產。 144.7一5.730059b）截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，每個公共單位的分配分別為2.9900美元、2.6000美元和2.2625美元。 2.99002.60002.2625反映了與行使註釋13 -B類非控股權益中討論的B類非控股權益收購權有關的約730萬個NEP普通單位的發行和1.05億美元的遞延所得税資產的確認。7.3105P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestIncomeExpenseNonoperatingNetHttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestIncomeExpenseNonoperatingNetHttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestIncomeExpenseNonoperatingNetHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent75803.53.5355566.57101010251,2439007501243816710256517758000016031452022-01-012022-12-3100016031452022-06-30ISO 4217：美元00016031452023-01-31Xbrli：共享00016031452021-01-012021-12-3100016031452020-01-012020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016031452022-12-3100016031452021-12-310001603145NEP：PowerPurche協議成員2022-12-310001603145NEP：PowerPurche協議成員2021-12-310001603145US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001603145US-GAAP：客户關係成員2021-12-3100016031452020-12-3100016031452019-12-310001603145nep：referedUnitsMember2019-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2019-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2019-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2019-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001603145nep：referedUnitsMember2020-01-012020-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2020-01-012020-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2020-01-012020-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-01-012020-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember2020-01-012020-12-310001603145nep：referedUnitsMember2020-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2020-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2020-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2021-01-012021-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：可贖回非控制興趣成員2021-01-012021-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember2021-01-012021-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001603145Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001603145Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001603145nep：referedUnitsMember2021-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2021-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2021-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001603145NEP：可贖回非控制興趣成員2021-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-01-012022-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:ExcludingNonRedeemableNonControllingInterestsMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：可贖回非控制興趣成員2022-01-012022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：非控制類BInterestsMember2022-01-012022-12-310001603145nep：referedUnitsMember2022-12-310001603145美國公認會計準則：首選合作伙伴成員2022-12-310001603145美國-GAAP：資本單位成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001603145NEP：可贖回非控制興趣成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員nep：DeferredTaxAssetMember2022-01-012022-12-310001603145nep：SeriesAConvertibleRepubredUnitsMember2020-01-012020-12-31Xbrli：純0001603145美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員nep：DeferredTaxAssetMember2020-01-012020-12-310001603145美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001603145美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001603145美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001603145nep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145NEP：外國銷售成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：外國銷售成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：外國銷售成員2020-01-012020-12-310001603145nep：NextEraEnergyPartnersGPIncMember2022-12-310001603145nep：NextEraEnergyPartnersGPIncMember2021-12-310001603145NEP：非關聯方成員2022-12-310001603145NEP：非關聯方成員2022-01-012022-12-31NEP：管道0001603145NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2022-12-310001603145nep：SilverStateSouthSolarLLC成員2022-12-310001603145NEP：陽光可再生能源保持成員2022-12-310001603145NEP：EmeraldBreezeHoldingsMembers2022-12-31NEP：發電設施NEP：項目00016031452022-12-012022-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2019-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2019-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2019-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2019-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2020-01-012020-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2020-01-012020-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2020-01-012020-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2020-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2020-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2020-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2020-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2021-01-012021-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2021-01-012021-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2021-01-012021-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2021-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2021-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2021-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2021-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsInSubsidiariesMember2022-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員2022-12-310001603145Nep:NoncontrollingOwnershipInterestsinNEPOpCoTexasPipelineandSilverStateMember2022-12-310001603145NEP：其他非控制性利益成員2022-12-310001603145美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001603145SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001603145SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001603145US-GAAP：客户集中度風險成員NEP：太平洋氣團成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001603145US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersNEP：ElectricCompanyAndMexGasSupplySL成員2022-01-012022-12-3100016031452021-10-012021-10-310001603145nep：NETHoldingsManagement LLC成員US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001603145US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310001603145US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001603145US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：PowerPurche協議成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：PowerPurche協議成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：PowerPurche協議成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：無形的責任PPAMembers2022-01-012022-12-310001603145NEP：無形的責任PPAMembers2021-01-012021-12-310001603145nep：A2021收購成員2022-01-012022-12-310001603145nep：A2019收購會員2021-01-012021-12-310001603145nep：A2021收購成員SRT：重新調整成員2022-01-012022-12-3100016031452021-01-310001603145作者：ThePipelineSaleMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-04-300001603145nep：第三方所有者類別企業會員作者：ThePipelineSaleMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-04-012022-04-300001603145作者：ThePipelineSaleMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-04-012022-06-300001603145作者：ThePipelineSaleMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-07-012022-09-300001603145nep：WindProjectMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-31Utr：兆瓦0001603145nep：WilmotEnergyCenterLLC成員2020-12-180001603145Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145np：SoldierCreekWindLLCMemberNep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145棉粒：PonderosaWindLLCMemberNep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145nep：BlueSummitIIIWindMemberNep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員nep：SaintSolarLLC成員2020-12-180001603145Nep：TaylorCreekSolarLLC成員Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145nep：HarmonyFloridaSolarLLC成員Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145nep：桑福德機場SolarLLC成員Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-180001603145Nep：PineBrookeClassAHoldingsLLC成員2020-12-182020-12-180001603145NEP：間接替代成員2021-08-310001603145NEP：Highview PowerHoldingsLLCM成員NEP：間接替代成員2021-08-310001603145NEP：間接替代成員NEP：BrookfieldWindstarHoldingLLCM成員2021-08-310001603145NEP：間接替代成員NEP：BrookfieldCoramWindDevelopmentLLCM成員2021-08-310001603145NEP：間接替代成員NEP：BAIFGraniteHoldingsLLCM成員2021-08-310001603145NEP：2021年8月收購成員2021-08-012021-08-310001603145NEP：2021年8月收購成員2021-08-310001603145NEP：2021年8月收購成員NEP：PowerPurche協議成員2021-08-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryOfNEEROctober2021WindAndSolarGenerationAcquisitionOneMember2021-10-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryOfNEEROctober2021WindAndSolarGenerationAcquisitionOneMember2021-10-012021-10-310001603145NEP：間接替代成員NEP：HWCAHoldingsLLCM成員2021-10-310001603145NEP：間接替代成員NEP：Dogwood WindHoldingsLLCM成員2021-10-31NEP：number OfWindGenerationFacilities0001603145NEP：間接替代成員NEP：西南太陽能控股公司成員2021-10-310001603145NEP：間接替代成員NEP：ShawCreekSolarHoldingsMembers2021-10-310001603145NEP：堅果太陽能控股成員NEP：間接替代成員2021-10-310001603145NEP：間接替代成員NEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員2021-10-310001603145NEP：間接替代成員NEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員NEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員2021-10-310001603145NEP：WhitneyPointSolarMemberNEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員2021-10-310001603145NEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員NEP：Westside SolarMember2021-10-310001603145NEP：DGPortfolio2019 Portfolio成員NEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員2021-10-310001603145nep：DGWaipioPortfolioMemberNEP：SolarHoldingsPortfolio12 LLCM成員2021-10-310001603145nep：2021收購成員2021-08-012021-08-310001603145nep：2021收購成員2021-10-012021-10-310001603145nep：2021收購成員2021-10-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員NEP：間接替代成員2021-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員2021-12-012021-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員2021-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員NEP：間接替代成員nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員2021-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：WhiteMesaWindMember2021-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：IrishCreekWindMember2022-12-310001603145nep：HubbardWindMemberNEP：間接替代成員2021-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：CoolSpringsSolarMember2021-12-310001603145STPR：GANEP：間接替代成員nep：CoolSpringsSolarMember2021-12-310001603145NEP：小藍風成員NEP：間接替代成員2022-12-310001603145NEP：DodgeFlatSolarMembersNEP：間接替代成員2021-12-310001603145NEP：DodgeFlatSolarMembersSTPR：NENEP：間接替代成員2021-12-310001603145NEP：間接替代成員NEP：EloraSolarMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員NEP：QuitmanIisolarMembers2021-12-310001603145NEP：漁泉牧場SolarMemberNEP：間接替代成員2021-12-310001603145STPR：NENEP：漁泉牧場SolarMemberNEP：間接替代成員2021-12-310001603145NEP：MincoWindEnergyIII成員NEP：間接替代成員2021-12-310001603145NEP：間接替代成員NEP：EnsignWindEnergyMember2021-12-310001603145NEP：間接替代成員NEP：BorderlandsWindMember2021-12-310001603145NEP：間接替代成員NEP：QuinebauSolarMembers2022-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員NEP：間接替代成員Nep:IndirectSubsidiaryDodgeFlatSolarEloraSolarAndFishSpringsRanchSolarMember2021-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員2022-01-012022-12-310001603145nep：間接子公司StarMoonHoldingsLLC成員2022-12-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryCoramIIAcquisitionMemberNEP：間接替代成員2021-12-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryCoramIIAcquisitionMember2021-12-012021-12-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryCoramIIAcquisitionMember2021-12-310001603145nep：A2021收購成員2021-12-310001603145nep：2021年8月2021年10月CoramII收購成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:IndirectSubsidiaryOfNextEraEnergyResourcesLLCMemberNEP：2022年9月獲得成員Nep:IndirectBatteryStorageFacilityOwnershipMember2022-04-300001603145Nep:IndirectSubsidiaryOfNextEraEnergyResourcesLLCMemberNEP：2022年9月獲得成員2022-04-300001603145NEP：2022年9月獲得成員2022-09-012022-09-300001603145NEP：間接替代成員NEP：EmeraldBreezeHoldingsMembers2022-12-310001603145nep：GreatPrairie WindMemberNEP：間接替代成員2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：AppaloosaRunWindMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：YellowPineSolarMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：YellowPineSolarcycle FacilityMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：SacCountyWindHoldingsAndElkCitySholesHoldingsMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員結：SholesWindMember2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：ElkCityWindIIMPART2022-12-310001603145NEP：間接替代成員nep：SacCountyWindMember2022-12-310001603145nep：EightPointWindMemberNEP：間接替代成員2022-12-310001603145NEP：EmeraldBreezeHoldingsMembers2022-12-012022-12-310001603145NEP：EmeraldBreezeHoldingsMembers2022-12-310001603145nep：EightPointWindMember2022-12-310001603145nep：2021年8月2021年10月CoramII收購成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：可再生能源銷售成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：可再生能源銷售成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：可再生能源銷售成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：NaturalGasTransport ServicesMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：NaturalGasTransport ServicesMember2021-01-012021-12-310001603145NEP：NaturalGasTransport ServicesMember2020-01-012020-12-310001603145NEP：NaturalGasTransport ServicesMember2022-12-310001603145NEP：可再生能源銷售成員2022-12-310001603145US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001603145US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001603145美國-公認會計準則：商品合同成員2022-12-31UTR值：兆瓦時0001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-12-310001603145US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-12-310001603145美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：商品合同成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001603145US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-01-012022-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-01-012021-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2020-01-012020-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：商品合同成員2022-01-012022-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：商品合同成員2021-01-012021-12-310001603145美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：商品合同成員2020-01-012020-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001603145美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001603145美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001603145Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001603145Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001603145Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001603145Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMembernep：SeniorUnsecuredConvertibleNotes2021和2020 NotesMember2022-12-310001603145美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMembernep：SeniorUnsecuredConvertibleNotes2021和2020 NotesMember2021-12-310001603145美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001603145美國-GAAP：電力發電設備成員2022-12-310001603145美國-GAAP：電力發電設備成員2021-12-310001603145美國-公認會計準則：管道成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：管道成員2021-12-310001603145美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2021-12-310001603145美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001603145美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001603145美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001603145Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001603145Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2021-12-310001603145美國-GAAP：電力發電設備成員2022-01-012022-12-310001603145SRT：替補成員nep：LantSunlight InvestmentHoldingsLLC成員2022-12-310001603145nep：RosmarHoldingsLLC成員SRT：替補成員2022-12-310001603145nep：PineBrookeMemberSRT：替補成員2022-12-310001603145SRT：替補成員nep：2021收購成員2022-12-310001603145Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-01-012022-12-310001603145Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-01-012021-12-310001603145Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-01-012020-12-310001603145Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-12-310001603145Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-12-310001603145Nep:NEPEquityMethodInvestmentOctober2021AcquisitionMember2022-12-310001603145Nep:NEPEquityMethodInvestmentOctober2021AcquisitionMember2021-12-31NEP：變量_興趣_實體0001603145NEP：不同的成員興趣成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001603145美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-012023-01-310001603145Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberNEP：非控制類BInterestsMemberNEP：NEP代用品成員2022-12-310001603145Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberNEP：非控制類BInterestsMemberNEP：NEP代用品成員2021-12-310001603145Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberNep:RosmarSilverStateMeadeAndPineBrookeHoldingsMemberNEP：NEP代用品成員2022-12-310001603145Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberNep:RosmarSilverStateMeadeAndPineBrookeHoldingsMemberNEP：NEP代用品成員2021-12-310001603145Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMembernep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145NEP：不同的成員興趣成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMembernep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145NEP：Adelanto IAdelantoIII和McCoy MemberSRT：替補成員2022-12-31NEP：股權投資0001603145NEP：Adelanto IAdelantoIII和McCoy MemberSRT：合作伙伴興趣成員NEP：ClassBUnitsSeries1成員NEP：NextEraEnergyOperatingPartnersLPM成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：Adelanto IAdelantoIII和McCoy MemberSRT：合作伙伴興趣成員NEP：NextEraEnergyOperatingPartnersLPM成員NEP：ClassBUnitsSeries2成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：Adelanto IAdelantoIII和McCoy MemberNEP：NextEraEnergyOperatingPartnersLPM成員2022-12-310001603145NEP：NextEraEnergyOperatingPartnersLPM成員2022-12-310001603145NEP：NextEraEnergyOperatingPartnersLPM成員2021-12-3100016031452021-12-012021-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesFixedMember2022-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesFixedMember2021-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員NEP：高級不安全節點固定成員2022-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員NEP：高級不安全節點固定成員2021-12-310001603145NEP：RevolvingCreditFacilityDue2024成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001603145NEP：RevolvingCreditFacilityDue2024成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001603145NEP：有限資源債務固定成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001603145NEP：有限資源債務固定成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員NEP：有限資源負債變量成員2022-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員NEP：有限資源負債變量成員2021-12-310001603145美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-12-310001603145美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2021-12-310001603145美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001603145美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001603145NEP：OtherLongTerm債務成員2022-12-310001603145NEP：OtherLongTerm債務成員2021-12-310001603145美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersnep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145US-GAAP：LetterOfCreditMembernep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145NEP：RevolvingCreditFacilityDue2024成員US-GAAP：LetterOfCreditMembernep：NEPOpCoMember2022-12-310001603145SRT：最小成員數NEP：RevolvingCreditFacilityDue2024成員US-GAAP：LineOfCreditMembernep：NEPOpCoMember2022-01-012022-12-310001603145SRT：最大成員數NEP：RevolvingCreditFacilityDue2024成員US-GAAP：LineOfCreditMembernep：NEPOpCoMember2022-01-012022-12-310001603145美國公認會計準則：次要事件成員nep：RevolvingCreditFacilityDue2027成員nep：NEPOpCoMember2023-02-280001603145美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersNEP：SouthTexas Midstream HoldingsLLCM成員2022-12-310001603145NEP：老年人不安全2022可轉換節點成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145NEP：老年人不安全2022可轉換節點成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員NEP：老年人不安全2022可轉換節點成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員NEP：老年人不安全2022可轉換節點成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：老年人不安全2021可轉換注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001603145NEP：老年人不安全2021可轉換注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：老年人不安全2021可轉換注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員NEP：老年人不安全2021可轉換注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員NEP：老年人不安全2021可轉換注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001603145美國-GAAP：老年人注意事項成員nep：SeniorUnsecuredConvertibleNotes2017成員2020-12-310001603145Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesDue2020Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001603145Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesDue2020Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesDue2020Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001603145美國-公認會計準則：股票期權成員Nep:SeniorUnsecuredConvertibleNotesDue2020Member美國公認會計準則：不安全債務成員2020-01-012020-12-310001603145美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-012023-02-280001603145NEP：ATM程序成員2021-12-310001603145NEP：ATM程序成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：ATM程序成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：ATM程序成員2020-01-012020-12-310001603145nep：SeriesAConvertibleRepubredUnitsMember2021-01-012021-12-3100016031452022-01-012022-06-300001603145NEP：NEP管道成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEPRenewablesIILLCM成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：STXMidstream成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：Genesis HoldingsMember2022-01-012022-12-310001603145NEP：新能源可再生能源III成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEPRenewablesIV成員2022-01-012022-12-310001603145nep：第三方所有者類別企業會員美國公認會計準則：次要事件成員NEP：NEPRenewablesIILLCM成員2023-01-310001603145nep：第三方所有者類別企業會員美國公認會計準則：次要事件成員NEP：NEPRenewablesIILLCM成員2023-01-012023-01-310001603145NEP：Genesis HoldingsMember2021-04-012021-06-300001603145NEP：Genesis HoldingsMember2022-04-012022-06-300001603145NEP：Genesis HoldingsMemberSRT：情景預測成員2027-07-012027-09-300001603145nep：第三方所有者類別企業會員SRT：情景預測成員2030-12-182030-12-180001603145NEP：新能源可再生能源III成員2022-04-012022-06-300001603145NEP：新能源可再生能源III成員NEP：第三方投資者成員2022-04-012022-06-300001603145nep：第三方所有者類別企業會員NEP：NEPRenewablesIV成員SRT：情景預測成員2023-01-012023-09-300001603145nep：第三方所有者類別企業會員NEP：NEPRenewablesIV成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEPRenewablesIV成員NEP：第三方投資者成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：STXMidstream成員SRT：情景預測成員2025-12-042025-12-040001603145NEP：NEPRenewablesLLCM成員NEP：第三方投資者成員2019-12-310001603145NEP：NEPRenewablesLLCM成員NEP：第三方投資者成員2021-11-012021-11-300001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001603145Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001603145Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001603145Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001603145Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001603145Us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-12-310001603145Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001603145SRT：最小成員數NEP：NEPRenewablesIILLCM成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEP管道成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001603145NEP：STXMidstream成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001603145NEP：Genesis HoldingsMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001603145SRT：最小成員數NEP：新能源可再生能源III成員2022-01-012022-12-310001603145SRT：最小成員數NEP：NEPRenewablesIV成員2022-01-012022-12-310001603145SRT：最大成員數NEP：NEPRenewablesIILLCM成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEP管道成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001603145NEP：STXMidstream成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001603145NEP：Genesis HoldingsMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001603145SRT：最大成員數NEP：新能源可再生能源III成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：NEPRenewablesIV成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001603145NEP：管理服務協議成員nep：NEPOpCoMemberNEP：NextEraEnergyInc.成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：管理服務協議成員NEP：NextEraEnergyInc.成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：管理服務協議成員NEP：NextEraEnergyInc.成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：管理服務協議成員NEP：NextEraEnergyInc.成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：現金清掃和信用支持協議成員NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2022-01-012022-12-310001603145NEP：現金清掃和信用支持協議成員NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2021-01-012021-12-310001603145NEP：現金清掃和信用支持協議成員NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2020-01-012020-12-310001603145NEP：現金清掃和信用支持協議成員NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2022-12-310001603145NEP：現金清掃和信用支持協議成員NEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2021-12-310001603145NEP：NextEraEnergyCapitalHoldingsMembersNEP：會員擔保和信用信任書2022-12-310001603145NEP：EmeraldBreezeHoldingsMembersNEP：NextEraEnergySourcesLLCM成員2022-12-310001603145Nep:TransportationandFuelManagementAgreementMember2022-01-012022-12-310001603145Nep:TransportationandFuelManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001603145Nep:TransportationandFuelManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001603145Nep:SeilingIandSeilingIIWindEnergyCentersMemberSRT：替補成員NEP：杜威和伍德沃德縣俄克拉荷馬州2017-12-310001603145Nep:SeilingIandSeilingIIWindEnergyCentersMemberNEP：杜威和伍德沃德縣俄克拉荷馬州2022-01-012022-12-310001603145Nep:SeilingIandSeilingIIWindEnergyCentersMemberNEP：杜威和伍德沃德縣俄克拉荷馬州2020-01-012020-12-310001603145Nep:SeilingIandSeilingIIWindEnergyCentersMemberNEP：杜威和伍德沃德縣俄克拉荷馬州2021-01-012021-12-31

目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

選委會 檔案 數

註冊人的確切姓名，如其 章程、主要執行機構地址和 註冊人的電話號碼

美國國税局僱主 鑑定 數

1-36518

NextEra能源合作伙伴，LP

30-0818558

700宇宙大道

朱諾海灘, 佛羅裏達州33408

(561) 694-4000

註冊成立或組織的國家或其他管轄權:  特拉華州

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

交易所名稱 在其上註冊的

公共單位

NEP

紐約證券交易所

如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 þ    不是 o

如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 o    不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ    不是 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了S-T法規第405條規定要求提交的所有互動數據文件。是 þ    不是 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

大型加速文件服務器þ加速文件管理器☐非加速文件管理器☐較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據1934年證券交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。¨   

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。  是  ☐   不是 þ

非附屬公司持有的NextEra Energy Partners，LP於2022年6月30日有投票權和無投票權普通股的總市值（基於2022年6月30日Composite Tape的收盤價）為美元6,198,567,637.

截至2023年1月31日，NextEra Energy Partners，LP未償普通單位數量： 86,535,284

以引用方式併入的文件

__________________________________

NextEra Energy Partners，LP在2023年基金單位持有人年度會議上的部分委託聲明通過引用納入本文第三部分。

---

目錄表

定義

案文中使用的首字母縮寫和定義的術語包括：

術語			含義
ASA			行政服務協議
Bcf			十億立方英尺
博萊姆			美國土地管理局
中國國際貿易中心			可兑換投資税收抵免
代碼			1986年美國國税法，經修訂
CSCS協議			現金清掃和信貸支持協議
《反海外腐敗法》			1977年《反海外腐敗法》，經修訂
FERC			美國聯邦能源管理委員會
IPP			獨立發電商
國貿中心			投資税收抵免
有限合夥人對NEP OpCo的權益			有限合夥人在NEP OpCo普通單位中的權益
管理分包合同			NEE管理層和NEER之間的管理服務分包合同
管理層的討論			項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
MSA			修訂和重述NEP、NEE Management、NEP OpCo和NEP OpCo GP之間的管理服務協議
兆瓦			兆瓦(S)
不需要			NextEra能源公司
尼奇			NextEra能源資本控股公司
淨資產淨值			NextEra Energy Equity Partners，LP
NEE管理			NextEra能源管理合作夥伴，LP
尼爾			NextEra Energy Resources，LLC
NEP			NextEra Energy Partners，LP
NEP GP			NextEra Energy Partners GP，Inc.
NEP運營公司			NextEra能源運營合作伙伴，LP
NEP OpCo GP			NextEra能源運營合作伙伴GP，LLC
NEP運營公司ROFR資產			NEP OpCo或其子公司擁有或此後收購的所有資產
NERC			北美電力可靠性公司
注_			合併財務報表附註__
紐交所			紐約證券交易所
運營與維護			運營和維護
Pemex			墨西哥石油公司
PPA			購電協議
PTC			生產税抵免
RPS			可再生產品組合標準
美國證券交易委員會			美國證券交易委員會
德克薩斯州管道			位於德克薩斯州的天然氣管道資產
德克薩斯州管道實體			直接擁有德克薩斯州管道的NEP子公司
董事會			NEP的董事會
美國			美利堅合眾國

NEP和NEP OpCo各自擁有子公司和附屬公司，其名稱可能包括NextEra Energy、NextEra Energy Partners和類似參考文件。為了方便和簡單起見，在本報告中，術語NEP和NEP OpCo有時被用作特定子公司、附屬公司或子公司或附屬公司集團的縮寫。確切的含義取決於上下文。關於NEP對子公司和項目的所有權的討論是指其在NEP OpCo普通合夥人中的控制權以及NEP對NEP OpCo子公司的間接權益和控制權。有關NEP OpCo非控股權益的描述，請參閲注1。提及NEP的項目和NEP的管道通常包括NEP的合併子公司以及NEP擁有權益法投資的項目和管道。

2

---

目錄表

目錄

						頁碼
定義						2
前瞻性陳述						3
			第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			26
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			26
第四項。			煤礦安全信息披露			26
			第II部
第五項。			註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場			27
第六項。			已保留			28
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			29
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			38
第八項。			財務報表和補充數據			39
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
第9A項。			控制和程序			74
項目9B。			其他信息			74
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			74
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			75
第11項。			高管薪酬			75
第12項。			某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項			75
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			75
第14項。			首席會計師費用及服務			75
			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			76
第16項。			表格10-K摘要			78
簽名						79

前瞻性陳述

本報告包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何表述或涉及有關預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或業績的討論(經常但不總是通過使用諸如可能結果、預期、相信、將會、可能、應該、將、估計、可能、計劃、潛在、未來、預測、目標、目標、展望、預測和打算或類似含義的詞語)的陳述都不是歷史事實的陳述，可能具有前瞻性意義。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何這類陳述都是參考第一部分第1A項所列重要因素，並輔之以這些重要因素而加以保留的。風險因素(除了與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關)，可能對國家環保計劃的運營和財務結果產生重大影響，並可能導致國家環保計劃的實際結果與國家環保計劃或其代表以10-K表格形式、在其網站上、在回答問題或其他方面所作的前瞻性陳述中所包含或暗示的內容大不相同。

任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，NEP沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意想不到的事件，除非法律另有要求。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

3

---

目錄表

第一部分

項目1.商業銀行業務

NEP是一家以增長為導向的有限合夥企業，旨在收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目。於2022年12月31日，NEP擁有NEP OpCo的控股權、非經濟普通合夥人權益及46.2%的有限合夥人權益。通過NEP OpCo，NEP擁有一系列簽約的可再生能源發電資產組合，包括風能、太陽能和太陽能加儲存項目，以及簽約的天然氣管道資產。

NEP預計將利用北美能源行業的趨勢，包括隨着老化或不經濟的發電設施逐步淘汰而增加清潔能源項目，公用事業公司對可再生能源的需求增加，以滿足州RPS要求 以及提高風能和太陽能項目發電相對於使用其他燃料發電的競爭力。NEP計劃專注於以長期合同運營的高質量、長期項目，預計這些項目將產生穩定的長期現金流。NEP相信，其現金流狀況、地理、技術和資源的多樣性、卓越的運營和具有成本效益的商業模式為NEP提供了顯著的競爭優勢，並使NEP能夠執行其業務戰略。

下圖描述了NEP在2022年12月31日的簡化所有權結構：

(A)截至2022年12月31日，NEE擁有617,882個NEP普通單位。

(B)於2022年12月31日，NEE Equity擁有NEP OpCo代表有限合夥權益的普通單位約53.8%，以及

NEP OpCo 100%的B類合作伙伴權益。NEE Equity可以向其NEP OpCo普通單位進行投標，並以一對一的方式接收NEP普通單位，或以現金形式接收此類普通單位的價值，具體取決於交換協議的條款。請參閲第二部分第5項-股權證券的未登記銷售和收益的使用。

(c)截至2022年12月31日，某些項目和管道實體受到非控股權益的約束。請參閲注2 -非控股權益。

4

---

目錄表

截至2022年12月31日，NEP擁有位於30個州的清潔簽約可再生能源項目組合的權益，概述如下：

NEP收購/投資日期						技術						淨兆瓦(a)						合同到期
2014						太陽能 風						250 492						2029 – 2039
2015						太陽能 風						20 913						2026 – 2041
2016						太陽能 風						132 584						2034 – 2039
2017						太陽能 風						143 798						2030 – 2046
2018						太陽能 風						20 1,368						2031 – 2042
2019						太陽能 風						191 420						2030 – 2042
2020						電池存儲 太陽能 風						30 219 280						2034 – 2045
2021						電池存儲 太陽能 風						58 558 1,784						2025 – 2052
2022						電池存儲 太陽能 風						186 61 931						2032 – 2042
												9,438(B)(C)

____________________

(A)兆瓦反映了新能源公司根據各自的所有權權益在可再生能源項目產能中的淨所有權。北電以間接權益法投資於淨髮電量約862兆瓦的項目，擁有權益介乎33.3%至50%。此外，NEP在淨髮電量約為2,033兆瓦、電池存儲容量約為244兆瓦的項目中擁有49%至67%的間接控股權。見附註2--對未合併實體的投資和--非控股權益。

(B)其他第三方投資者在NEP子公司擁有非控股B類權益，這些子公司擁有淨髮電量約5,568兆瓦和電池存儲容量約120兆瓦的項目的權益。第三方投資者在淨髮電量約為6,526兆瓦、電池存儲容量約為274兆瓦的項目中擁有不同的會員權益。2023年1月，NEP買斷了淨髮電量約500兆瓦項目的不同成員權益。見附註2--非控制性權益、附註10和附註13--B類非控制性權益。淨髮電能力約為1,485兆瓦的項目通過對其資產進行留置權來擔保各種融資。

(C)截至2022年12月31日，NEP的淨兆瓦包括61兆瓦的太陽能發電能力和32兆瓦的電池存儲容量，這些容量正在建設中，預計將於2023年第三季度投入使用。此外，NEP擁有三個NEER太陽能項目約50%的非經濟所有權權益，這些項目的總髮電量為277兆瓦，電池存儲容量為230兆瓦。這些非經濟所有權權益的收益中的所有權益都分配給可歸因於非控股權益的淨收入。見附註2--對未合併實體的投資。

2023年1月，NEP出售了位於北達科他州的一個62兆瓦風力發電項目的權益，這是該項目購買力平價協議下的買斷選擇權的結果。見注2--風能項目處置。

截至2022年12月31日，NEP擁有以下天然氣管道資產的權益：

管道(a)

Miles的 管道

直徑（英寸）

每天淨運力(b)

簽約 每天的容量(b)

合同 期滿

啟用日期

位置

NEP收購/投資日期

NET墨西哥(c)

120

42" / 48"

2.07 BCF

1.94 BCF

2023 – 2035

2014年12月

德克薩斯州

2015年10月

鷹福特

158

16" / 24" – 30"

1.10 BCF

0.65 BCF

2023 – 2027

2011年9月/2013年6月

德克薩斯州

2015年10月

其他

108

8" – 16"

0.40 bcf

0.28 bcf

2029 – 2035

建於20世紀60年代至80年代；2001年升級/2002至2015年投入使用的其他建築

德克薩斯州

2015年10月

對CPL的投資(d)

191

30" / 42"

0.72 bcf

0.72 bcf

2033 – 2041

2018年10月/2021年10月

賓夕法尼亞州

2019年11月

____________________

(A)將NEP在管道中的所有權權益抵押為抵押品，以獲得各種融資。此外，第三方投資者在擁有這些管道所有權權益的各個NEP子公司中擁有非控股B類權益。見附註2-非控制性權益和附註13-B類非控制性權益。

(B)如(C)和(D)所述，這反映了NEP根據各自的所有權權益在管道產能中的淨所有權權益。

(C)--墨西哥國家石油公司的一家子公司擁有淨墨西哥管道10%的權益。

(D)通過其在Meade Pipeline Co，LLC的所有權權益，NEP擁有賓夕法尼亞中央線(CPL)的間接股權方法投資，這代表着CPL約39%的總所有權權益。

5

---

目錄表

截至2022年12月31日，NEP在運營中的清潔能源項目和管道的所有權權益(不包括其非經濟所有權權益)如下：

每個可再生能源項目根據長期固定價格購買力平價將其幾乎所有的產出和相關的可再生能源屬性出售給不同的交易對手。這些管道主要根據長期的固定運輸合同運營，根據這些合同，交易對手支付由交易對手保留的固定數量的運力，並根據管道上輸送的天然氣數量產生收入。2022年，NEP大約14%和13%的綜合收入分別來自與太平洋天然氣和電力公司和Mex Gas Supply S.L.的合同。關於與NEP的交易對手和與Pemex的業務關係有關的風險的討論，見項目1A。

NEP、NEP OpCo和NEP OpCo GP是與NEE的間接全資附屬公司簽訂的MSA，根據該協議，NEP在董事會的指導下向NEP提供運營、管理和行政服務，除了根據NEER子公司與NEP子公司之間的運營與維護協議和ASA提供的服務外，還包括管理NEP的日常事務和提供個人擔任NEP的執行人員。NEP OpCo每年向NEP支付管理費，並根據NEP OpCo向其普通單位持有人實現某些目標季度分配水平(激勵性分配權費用，或IDR)向NEP支付一定款項。見附註14--管理服務協議。此外，NEP的某些子公司是運輸協定和與NEE子公司簽訂的燃料管理協定的締約方。見附註14--運輸和燃料管理協定。

NEP和NEP OpCo是與NEER達成的優先購買權(ROFR)協議的當事方，授予NEER及其子公司(NEP OpCo及其子公司除外)任何擬議出售任何NEP OpCo ROFR資產的優先購買權。根據ROFR協議的條款，在參與任何關於出售NEP OpCo ROFR資產的談判之前，NEP OpCo必須首先與NEER談判30天，以嘗試就向NEER或其任何子公司出售此類資產達成協議。如果在最初的30天期限內沒有達成協議，NEP OpCo將能夠在30天期限內與任何第三方就出售此類資產進行談判。在接受任何第三方要約之前，NEP OpCo將被要求在未來30天內重啟與NEER的談判，如果NEER同意與該第三方提出的條款基本一致，NEP OpCo將不被允許將適用資產出售給提出要約的第三方。如果在30天期限結束時，NEER和NEP OpCo尚未達成協議，NEP OpCo將有權在30天內將此類資產出售給此類第三方。

6

---

目錄表

行業概述

可再生能源產業

可再生能源的增長在很大程度上是由於可再生能源的成本競爭力增強，這主要是由政府激勵、可再生能源供應、技術改進和安裝成本下降以及環境規則和法規對其他類型發電的影響所推動的。

美國聯邦、州和地方政府已經建立了各種激勵措施來支持可再生能源項目的發展。這些激勵措施通過為部分開發成本提供加速折舊、税收抵免或贈款，降低與開發此類項目相關的成本，或通過RPS計劃創造對可再生能源資產的需求，使可再生能源項目的開發更具競爭力。此外，可再生能源計劃鼓勵公用事業公司簽訂合同，從可再生能源供應商那裏獲得能源。

近年來，可再生能源技術有所改善。風能和太陽能發電正在成為美國許多地區成本最低的能源發電技術，這有望推動可再生能源行業的顯着增長。由於更高的塔樓、更長的葉片和更高效的能源轉換設備，風能技術正在改進，這使得風能項目能夠更有效地捕獲風能資源併產生更多能源。隨着太陽能電池效率的提高和太陽能設備成本的下降，太陽能技術也在不斷改進。

天然氣管道運輸業

美國天然氣管道網絡是一個高度集成的網絡，通過大約300萬英里長的主線和其他管道運輸天然氣，這些管道將天然氣生產區和儲存設施與消費者連接起來。根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)截至2022年10月27日的數據，2021年美國天然氣管道新增能力約為14.9Bcf/d，預計2022年為13.9Bcf/d。

政策激勵

美國的政策激勵措施通過為部分開發成本提供信貸或提供優惠的合同價格，使可再生能源項目的開發更具競爭力。失去或減少這類激勵措施可能會降低可再生能源項目對開發商(包括NEE)的吸引力，這可能會減少NEP未來的收購機會。由於運營成本上升或收入減少，這種損失或減少也可能降低NEP追求或開發某些可再生能源項目的意願。

美國聯邦、州和地方政府已經建立了各種激勵措施來支持可再生能源項目的發展。這些激勵措施包括加速税收折舊、PTC、ITCS、現金贈款、減税和RPS計劃。根據美國聯邦修改後的加速成本回收制度(MACRS)，風能和太陽能設施出於税收目的在五年內進行折舊，儘管此類設施的使用壽命通常遠遠長於五年。

風能和太陽能設施的所有者有資格在最初實現商業運營時申請所得税抵免(PTC，或替代PTC的ITC)。這一激勵措施是根據1992年的《能源政策法案》制定的，並已多次延長風能的使用期限(之前的太陽能PTC已於2006年到期)。《降低通貨膨脹法案》(IRA)將PTC擴大到包括太陽能發電設施，並將100%PTC和30%ITC擴大到在2034年晚些時候或美國發電温室氣體排放量比2022年減少75%的下一個日曆年末之前開工建設的風能和太陽能發電設施。因此，在2022年或以後投入使用的風能和太陽能發電設施的所有者有資格在最初實現商業運營時申請臨時技術合同(或國際貿易中心代替臨時技術合同)。PTC是根據該設施在商業運營的頭十年中產生的電量來確定的。或者，可以要求獲得相當於設施成本30%的ITC，以代替PTC。設施還必須滿足某些勞動力要求才有資格獲得100%的PTC或30%的ITC費率，或者必須在2023年1月29日之前開始設施的建設。此外，對於滿足某些税收抵免增強要求的設施，PTC提高10%，ITC税率提高10個百分點。如果新投資的成本基礎至少是翻新設施總公允價值的80%，改裝後的風能和太陽能發電設施可能有資格獲得PTC或ITC。

此外，愛爾蘭共和軍擴大了30%的ITC，將2022年後投入使用的存儲項目包括在內(以前，此類項目只有在連接到聲稱擁有ITC的可再生發電設施並由其收費的情況下才有資格)，但須符合某些其他要求。此外，如果設施滿足某些税收抵免要求，獲得ITC資格的倉儲項目有資格獲得ITC税率10個百分點的提高。

對於2022年後開始的納税年度，在納税年度內產生的可再生能源税收抵免可以轉讓給無關的受讓人。

目前在某些州實施的RPS要求該州的電力供應商使用來自可再生能源的能源滿足一定比例的零售額。此外，美國其他州也制定了可再生能源目標，以減少温室氣體排放量。NEP認為，這些標準和目標將在未來創造對可再生能源的增量需求。

7

---

目錄表

業務戰略

NEP的主要業務目標是從NEER或第三方手中獲得合同清潔能源項目的所有權權益，使NEP能夠隨着時間的推移增加對其共同單位持有者的現金分配。為了實現這一目標，NEP打算執行以下業務戰略：

•重點抓好清潔能源簽約項目。NEP打算根據其投資組合的特點，根據季節性差異，專注於技術更新和更可靠、運營成本較低、現金流相對穩定的長期合同清潔能源項目。

•把重點放在北美。NEP打算將投資重點放在北美，該公司認為北美的行業趨勢為在不同地區和有利地點收購簽約的清潔能源項目提供了重要機會。NEP相信，通過專注於北美地區，它將能夠利用NEE長期的行業關係、知識和經驗。

•保持良好的資本結構和財務靈活性。NEP及其子公司利用了各種融資結構，包括有限追索權項目級融資、出售某些子公司、優先股、可轉換優先無擔保票據和優先無擔保票據的不同會員權益和股權，以及循環信貸安排和定期貸款。NEP認為，其現金流狀況、信用評級、合同的長期性質以及籌集資本的能力為優化資本結構和增加分配提供了靈活性。NEP打算不斷評估為未來收購或現有債務再融資的機會，並尋求限制追索權、優化槓桿、對衝風險敞口、延長到期日並增加對普通單位持有人的長期現金分配。

•利用NEER的卓越運營優勢，保持NEP投資組合中項目的價值。根據MSA和其他協議，Neer為NEP的項目提供運營和維護、行政和管理服務。通過這些協議，NEP受益於NEER目前在其整個投資組合中提供的運營專業知識。NEP預計，這些服務將最大限度地提高其投資組合的運營效率。

•通過有選擇地收購運營項目或在建項目的所有權權益，擴大NEP的業務和現金分配。NEP打算專注於獲得運營中或在建清潔能源項目的所有權權益，保持紀律嚴明的投資方式，並利用未來從NEER和第三方手中收購更多項目所有權權益的機會，它相信這將使其能夠在長期內增加對普通單位持有人的現金分配。

競爭

批發發電是一項資本密集型、大宗商品驅動型業務，行業參與者眾多。雖然NEP的可再生能源項目目前已簽訂合同，但NEP未來可能主要在價格和條款的基礎上競爭，但也相信NEP的可再生能源發電資產的綠色屬性以及下文討論的其他優勢是競爭優勢。批發發電是一項地區性業務，相對於許多其他大宗商品行業來説，是高度分散的，行業結構也是多樣化的。因此，根據市場的不同，NEP與之競爭的公司在能力、資源、性質和身份方面存在着很大的差異。在批發市場，客户的需求通過多種手段得到滿足，包括長期雙邊合同、標準化的雙邊產品，如全需求服務和定製供應和風險管理服務。

此外，NEP還與其他公司競爭，以收購開發良好、預計現金流穩定的項目。NEP認為，在北美尋找機會的主要競爭對手是受監管的公用事業控股公司、開發商、IPP、養老基金和私人股本基金。

NEP的管道項目在保留和獲得確定的運輸合同方面面臨競爭，並在位置、能力、價格和可靠性方面與其他管道公司競爭。

NEP相信，它處於有利地位，可以根據以下競爭優勢執行其戰略，並在長期內增加對普通單位持有人的現金分配：

需要管理和運營方面的專業知識。NEP相信，它受益於NEE的經驗、卓越的運營和具有成本效益的運營。通過MSA和與NEE及其子公司達成的其他協議，NEP的項目將獲得與NEE目前在其整個投資組合中提供的相同的好處和專業知識。

現金流穩定的簽約項目。NEP項目組合的合同性質支持預期的穩定長期現金流。NEP投資組合中的可再生能源項目是根據長期合同簽訂的，這些合同通常規定在合同期限內支付固定價格。德克薩斯州管道項目的收入主要來自基於交易對手保留的固定運力的固定運輸合同。可再生能源項目和管道項目截至2022年12月31日的總加權平均剩餘合同期約為14年，這是根據可供分配的現金的預期捐款計算的。

8

---

目錄表

新的、維護良好的投資組合。大約89%根據可用於分配的現金的預期貢獻，可再生能源項目和管道的投資組合中，可再生能源項目和管道的運營時間不到九年。由於NEP的項目組合相對較新，並使用了NEP認為是行業領先的技術，NEP相信它將實現預期的可用性和性能水平，而不會產生意外的運營和維護成本。

地理和資源多樣化。NEP的投資組合在美國各地分佈廣泛。此外，NEP的投資組合還包括風能和太陽能發電設施、太陽能加儲存項目和天然氣管道。多樣化的投資組合往往會減少個別項目或區域偏離歷史資源條件的程度，提供比非多元化投資組合更穩定的長期現金流。此外，NEP認為，其投資組合的地理多樣性有助於將特定司法管轄區不利監管條件的影響降至最低。

可再生能源的競爭力。近年來，可再生能源技術有所改善。風能和太陽能發電正在成為美國許多地區成本最低的能源發電技術，這有望推動可再生能源行業的顯着增長。由於更高的塔樓、更長的葉片和更高效的能源轉換設備，風能技術正在改進，這使得風能項目能夠更有效地捕獲風能資源併產生更多能源。隨着太陽能電池效率的提高和安裝成本的下降，太陽能技術也在改進。

監管

NEP的項目和管道受到多個美國聯邦、州和其他組織的監管，包括但不限於以下組織：

•聯邦能源監管委員會，負責監督發電、輸電和其他設施的購置和處置，州際商業中的電力和天然氣傳輸，以及電能的批發購買和銷售等；

•NERC通過其地區性實體建立並執行強制性可靠性標準，但須經FERC批准，以確保美國電力傳輸和發電系統的可靠性，並防止重大系統停電；

•環境保護局(EPA)，負責根據各種環境法維護和執行國家標準。環保局還與工業和各級政府合作，包括聯邦和州政府，在各種自願的污染預防計劃和節能努力中；

•德克薩斯州和賓夕法尼亞州的多個機構，負責監督與管道項目相關的安全、環境和某些方面的費率和運輸；以及

•管道和危險材料安全管理局和德克薩斯州鐵路委員會的管道安全局，除其他外，監督天然氣管道的安全。

此外，NEP須遵守下文環境事項部分所述的環境法律和法規。

環境問題

國家環保局為其設施的持續運營、選址和建設遵守環境法律和法規，包括廣泛的聯邦、州和地方環境法規，以及與空氣質量、水質和使用、廢物管理、野生動物保護和歷史資源等有關的規章制度。美國的環境法律，其中包括《瀕危物種法》、《候鳥條約法》和《禿鷹和金鷹保護法》(BGEPA)，規定了對眾多物種的保護，包括瀕危物種和/或它們的棲息地、候鳥、蝙蝠和鷹。2022年，美國魚類和野生動物服務局提出了新的規定，將把兩種蝙蝠物種添加到瀕危物種名單中。如果這些規則獲得通過，NEP的某些現有風力發電設施將產生額外成本，以符合擬議的法規。遵守這些環境法律和條例，除其他外，可能導致現有設施的設計和運行發生變化，任何新設施的位置、設計、建造和運行發生變化或延誤，而不遵守這些法律和條例可能導致罰款、處罰、刑事制裁或禁令。

2022年4月，NEER的一家子公司與美國司法部(DoJ)達成了一項協議，實施一項鷹管理計劃，其中要求某些NEP風場根據BGEPA申請Eagle“Take”許可證. 根據協議，美國司法部不會就NEER在全國範圍內運營的NEP風電設施之前發生或可能發生的任何鷹死亡事件起訴NEP或其子公司，前提是NEER子公司仍遵守其在協議下的承諾，其中較早的日期是獲得許可的日期或法院批准協議後的最長十年。NEP自願採取適應性管理做法，旨在避免和儘量減少鷹的影響，並繼續認為，這些法律的刑事責任條款僅適用於狩獵、偷獵和其他故意活動，不適用於與風力渦輪機或其他製成品的意外碰撞，如飛機、機車、汽車和建築物。

9

---

目錄表

人力資本

NEP沒有任何僱員，僅依靠MSA下經理的附屬公司的僱員，包括NEE和NEER的僱員擔任NEP的官員。見附註14中關於MSA和需要支付的其他款項的進一步討論。

美國證券交易委員會備案文件的網站訪問

在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些文件後，NEP在合理可行的範圍內儘快提交其美國證券交易委員會文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修正，這些文件可在NEP的互聯網網站www.nexteraenergypartners.com上免費查閲。NEP網站(或其任何子公司或附屬公司的網站)上提供的信息和材料未通過引用併入本10-K表格。

10

---

目錄表

項目1A.各種風險因素

有限合夥和有限合夥利益本質上不同於公司和公司的股本，儘管NEP面臨的許多商業風險類似於從事類似業務的公司所面臨的風險，並且NEP已選擇為美國聯邦所得税目的被視為公司。如果發生以下任何風險，NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力都可能受到重大不利影響。在這種情況下，NEP可能無法向其單位持有人支付分配，其普通單位的交易價格可能會下降，投資者可能會失去他們在NEP的全部或部分投資。

性能風險

NEP向其單位持有人分配現金的能力受到其可再生能源項目業績的影響，這些項目可能會受到風能和太陽能條件的影響，在某些情況下還會受到市場價格的影響。

隨着當地風速和其他條件的不同，NEP的風力項目的輸出可能會有很大的不同。同樣，太陽能項目能夠產生的能量取決於幾個因素，包括到達太陽能電池板的太陽能數量。風力渦輪機或太陽能電池板的放置、附近風力項目或其他結構的幹擾以及植被、雪、冰、土地利用和地形的影響也會影響NEP的風能和太陽能項目的發電量。在某些情況下，NEP面臨因商品銷售和購買地點之間的定價差異而產生的固有市場價格風險，稱為基差風險。NEP的部分或全部項目未能按照NEP的預期執行，以及基礎風險，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

可再生能源項目和管道的運營和維護涉及重大風險，可能導致計劃外停電、產量或產能減少、人身傷害或生命損失。

NEP的可再生能源項目和管道的運營存在相關風險，包括：

•渦輪機、葉片、葉片附件、太陽能電池板、反射鏡、管道和其他設備的故障或故障或損壞，這可能降低項目的能量輸出或管道以預期水平輸送天然氣的能力，或造成人身傷害或生命損失；

•災難性事件，如火災、地震、颶風、惡劣天氣、龍捲風、冰雹風暴、其他氣象條件、山體滑坡和其他非國家環保局控制的類似事件，可能嚴重損壞或摧毀項目、管道或互聯和傳輸設施的全部或部分，降低其能量輸出或能力，或造成人身傷害或生命損失；

•技術表現低於預期水平，包括但不限於，風力渦輪機、太陽能電池板、反射鏡和其他設備因設備供應商提供的預期表現不正確而未能按預期產生能量；

•附近風電工程或其他建築物的幹擾；

•管道發生泄漏、爆炸或機械故障，可能降低管道按預期水平輸送天然氣的能力，或造成重大財產損失、環境污染、人身傷害或生命損失；

•項目運營成本增加；

•經營者、承包商或供應商錯誤或未能履行或履行任何保證義務；

•可能不在保修範圍內的系列設計或製造缺陷；

•延伸事件，包括但不限於某些PPA項下可能導致客户根據此類PPA(可再生能源對手方)享有終止權的不可抗力；

•不遵守許可證規定，對過期或者終止的許可證不能續簽或者更換的；

•無法在當前或未來的政府許可可能施加的限制內運營；

•更換出現故障的設備，這些設備可能需要達到新的互連標準，或需要進行系統影響研究並遵守可能難以實現或代價高昂的要求；

•土地使用、環境或其他法規要求；

•與BLM、NEP項目所在土地的其他所有者或附近的土地所有者發生糾紛；

•法律、法規、政策和條約的變化；

•政府或公用事業行使徵用權或類似事件；

•存在影響房地產權益的留置權、產權負擔和其他不完善的所有權；

•保險、保修或履約保證不足以彌補因上述原因造成的任何或全部收入損失或增加的費用。

這些和其他因素可能要求NEP關閉其可再生能源項目或管道。對於位於人口稠密地區附近的可再生能源項目或管道，包括但不限於居民區、商業中心、工業場地和其他公共聚集區，其中某些風險造成的損害程度可能更大。

這些因素還可能損壞設備，縮短互聯和傳輸設施的使用壽命，並大幅增加維護和其他成本。與維護或維修NEP的項目和管道相關的意外資本支出可能會降低盈利能力。此外，太陽能電池板、風力渦輪機和其他關鍵設備的更換和備件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。此外，NEP的部分管道已經服役了幾十年，這可能導致對維護和維修活動和支出的需求增加。

此類事件或行動可能會顯著減少或消除項目或管道的收入，顯著增加其運營成本，導致新能源計劃融資協議項下的違約，或對PPA或運輸協議對手方、另一合同對手方、政府當局或其他第三方造成損害或處罰，或導致相關合同或許可的違約。這些事件中的任何一個都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

NEP的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到天氣狀況的重大不利影響，包括但不限於惡劣天氣的影響。

天氣狀況直接影響對電力、天然氣和其他燃料的需求，並影響能源和能源相關商品的價格。此外，惡劣的天氣和自然災害，如颶風、洪水、龍捲風、乾旱、極端温度、結冰事件和地震，可能具有破壞性，造成停電和財產損失，減少收入，影響燃料和水的供應，並要求新能源公司承擔額外費用。此外，如果全球氣候變化導致温度和天氣模式出現異常變化，導致更強烈、更頻繁和更極端的天氣事件和異常降雨量，NEP的實體植物可能面臨更大的破壞風險。在颶風、龍捲風或其他惡劣天氣事件或其他情況下，發電、輸電或配電系統或天然氣生產、輸電、儲存或配電系統中斷或故障，可能會阻止NEP正常運營，並可能導致上述任何不利後果。此外，為應對可能出現的惡劣天氣而採取的行動，如

11

---

目錄表

關鍵設備和基礎設施的額外越冬、修改或改變工廠運行以及擴大減負選擇可能會導致成本大幅增加。上述任何一項都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

天氣的變化也會影響可利用的風能和太陽能資源的水平，從而影響NEP發電設施的發電量。由於風能和太陽能資源的水平是可變的，很難預測，NEP具體針對個別風能和太陽能設施的運營結果，以及NEP的總體運營結果，可能會因可用資源水平的不同而在不同時期有很大差異。在沒有按計劃提供資源的情況下，這些設施的財務結果可能比預期的要少。

NEP預期現金流的很大一部分依賴於其投資組合中的某些可再生能源項目和管道。

NEP預期現金流的很大一部分依賴於其投資組合中的某些可再生能源項目和管道。因此，任何一個或多個該等項目或管道的減值或虧損可能會大幅減少NEP的現金流，並視乎受影響項目或管道的相對規模而定，因而對NEP的業務、財務狀況、經營業績及向其單位持有人派發現金的能力產生重大不利影響。

NEP可能會重新啟動可再生能源項目或擴建天然氣管道，這將需要前期資本支出，並可能使NEP面臨項目開發風險。

NEP可能會尋求為可再生能源項目重新供電或擴建天然氣管道。開發可再生能源再生能源項目和管道擴建涉及許多監管、環境、建築、安全、政治和法律方面的不確定因素，可能需要大量的資本支出。這些項目可能無法如期完成，無法按預算成本完成，也可能根本不能完成。可能會出現成本超支和施工困難。此外，如果項目在雙方可能事先商定的特定日期之前沒有實現商業運營，NEP可以同意向承諾的託運人或交易對手支付違約金。NEP支付的任何成本超支或支付的違約金都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。此外，NEP可選擇通過出售額外的公共單位或可轉換為公共單位或可與公共單位結算的證券(這可能導致NEP的單位持有人攤薄)，或通過可能導致額外費用的其他融資，為任何擴建或重新供電項目的全部或部分開發成本提供資金。與擴建或重新供電項目相關的建設可能會在較長的一段時間內進行，在項目投入使用之前，NEP可能不會獲得收入增加，或者根本不會。因此，NEP的擴張和重組努力可能不會帶來額外的長期合同收入流，從而增加可用於執行NEP業務計劃和向其單位持有人進行現金分配的現金數量。

地緣政治因素、恐怖行為、網絡攻擊或其他類似事件可能會影響NEP的項目、管道或周邊地區，並對其業務產生不利影響。

恐怖分子過去曾襲擊變電站和相關基礎設施等能源資產，未來可能會襲擊這些資產。對NEP的項目、管道或其項目或管道所依賴的第三方設施的任何攻擊都可能嚴重損壞該等項目或管道，擾亂業務運營，導致對客户的服務中斷，並需要大量時間和費用進行修復。NEP投資組合中的項目和管道，以及它可能獲得的項目或管道，以及NEP項目所依賴的第三方的輸電和其他設施，也可能是恐怖主義行為的目標，並受到對恐怖主義行為反應的影響，每一項都可能完全或部分破壞NEP項目或管道的運作能力。

網絡攻擊，包括但不限於針對用於運營NEP能源項目(包括但不限於發電輸電聯絡線)的信息系統或電子控制系統以及NEP項目所依賴的第三方的輸電和其他設施的攻擊，可能會嚴重擾亂業務運營，導致失去對客户的服務，以及修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用。隨着網絡事件的不斷髮展，NEP可能需要花費額外的資源來繼續修改或加強NEP的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。

在地緣政治因素、恐怖主義行為、網絡攻擊或其他類似事件等同於新能源計劃的PPA規定的不可抗力事件的範圍內，如果此類不可抗力事件持續12個月至36個月不等，如適用協議所規定的，可再生能源對手方可終止此類PPA。因此，恐怖主義行為、網絡攻擊或其他類似事件可能會顯著減少收入或導致鉅額重建或補救成本，其中任何一項都可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件和公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。NEP的保險覆蓋範圍並不針對所有重大損失提供保護。

NEP與NEE及其附屬公司共享保險範圍，NEP為此向NEP報銷。NEE目前為自己及其附屬公司(包括NEP)提供責任保險，涵蓋因第三方身體傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任。NEE還為自己及其附屬公司，包括NEP，提供資產實物損壞和由此造成的業務中斷的保險，包括但不限於恐怖主義行為造成的損害。然而，這種保單並不涵蓋所有潛在的損失，而且保險市場上並不總是以商業上合理的條款提供保險。如果NEP或其任何附屬公司在保險政策下經歷了承保損失，NEP對潛在損失的承保限額可能會降低。NEE也可隨時減少或取消此類保險。NEP可能無法以合理的費率維持或獲得NEP希望的類型和金額的保險，而NEP可能會選擇為其一些風能和太陽能項目以及天然氣管道提供自我保險。國際、國家、州或地方事件和特定公司事件以及保險公司的財務狀況可能對需要獲得保險的能力和任何可獲得的保險範圍的條款產生重大不利影響。如果不能以可接受的條款獲得或獲得保險，NEP可能需要支付與未來不利事件相關的費用。NEP沒有得到充分保險的損失可能會對NEP的業務、財務狀況、經營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP依靠第三方的互聯、傳輸和其他管道設施來輸送來自其可再生能源項目的能源，並將天然氣往返於其管道。如果這些設施變得不可用，NEP的項目和管道可能無法運營或輸送能源，或者可能部分或完全無法運輸天然氣。

NEP依賴於第三方擁有和運營的互聯和傳輸設施，以從其風能和太陽能項目中輸送能源。此外，NEP投資組合中的一些可再生能源項目與NEE的其他關聯公司擁有的項目共享基本設施，包括互聯和傳輸設施。如果項目的互連或傳輸安排終止，NEP可能無法以類似於現有安排的條件更換它，或者根本不能，或者NEP可能會遇到與這種更換相關的重大延誤或費用。

12

---

目錄表

NEP還依賴於第三方管道和其他設施，這些設施將天然氣輸送到其管道和從其管道傳出。由於NEP不擁有這些第三方管道或設施，它們的持續運營不在其控制範圍內。無法使用互連、傳輸、管道或共享設施可能會對NEP的項目和管道的運營以及收到的收入產生不利影響，這可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP的業務受到環境、健康和安全法律法規產生的責任和運營限制，遵守這些法律和法規可能需要大量資本支出，增加NEP的運營成本，並影響或限制其業務計劃。

NEP的項目和管道受許多環境、健康和安全法律、法規、準則、政策、指令和其他要求的制約，這些法律、法規、準則、政策、指令和其他要求管理或與保護禽類和其他野生動物有關；天然氣以及其他危險或有毒物質和其他受管制物質、材料和/或化學品的儲存、處理、使用和運輸；空氣排放、水質、向環境中排放有害物質以及防止和應對向土壤和地下水中排放有害物質；聯邦、州或地方土地使用、分區、建築和運輸法律和要求；在國家環保局的項目或管道上或附近發現或發現考古、宗教或文化資源；保護工人的健康和安全等。如果NEP的項目或管道不符合此類法律、法規、環境許可證、許可證、檢查或其他要求，NEP可能被要求產生鉅額支出、支付罰款或罰款，或限制或停止受影響項目或管道的運營，還可能受到刑事制裁或禁令，例如對其設施運營方式的限制。NEP的項目和管道還存在固有的環境、健康和安全風險，包括但不限於相關民事訴訟、合規行動、補救命令、罰款和其他處罰的可能性。與任何這類訴訟或行動有關的訴訟可能導致鉅額支出以及限制或取消經營任何受影響項目的能力。例如，如果NEP未能根據BGEPA為其某些風能設施獲得EAGLE“取用”許可，而EAGE在與設施渦輪機的碰撞中死亡，NEP或其子公司可能根據這些法律面臨刑事起訴。

隨着時間的推移，環境、健康和安全法律法規普遍變得更加嚴格，NEP預計這一趨勢將繼續下去。為使NEP的項目或管道符合環境、健康和安全法律法規，包括在瀕危物種名單中增加物種時，隨時可能產生鉅額資本和運營成本。如果這些支出不合算，或者如果NEP的項目或管道違反了任何這些法律和法規，可能需要停用受影響的項目或管道，或者限制或修改其運營，這可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP的可再生能源項目或管道可能會受到立法變化或未能遵守適用的能源和管道法規的不利影響。

NEP的可再生能源項目、管道和PPA/運輸協議對手方受到美國聯邦、州和地方當局的監管。美國大陸(德克薩斯州部分地區除外)的電力批發銷售受FERC的管轄，項目收取PPA中包含的協商費率的能力取決於該項目保持其以基於市場的費率銷售電力的FERC的一般授權。如果FERC確定項目實體可以在輸電或發電方面行使市場力量、設置進入壁壘、從事濫用關聯交易或未能滿足與此類費率相關的合規要求，FERC可以撤銷該項目的基於市場的費率授權。如果FERC確定這樣的變化符合公共利益或公正合理，則根據各自PPA中的標準，FERC可以更改根據PPA訂立的談判費率。如果FERC降低根據其任何PPA向NEP支付的能源價格，NEP的收入可能低於其預期，其業務、財務狀況、運營結果和向單位持有人分配現金的能力可能受到重大不利影響。

德克薩斯州的管道是州內天然氣運輸管道和天然氣收集設施，根據1938年的天然氣法案(NGA)，這些管道不受FERC的管轄。德克薩斯管道提供的一些運輸服務的費率、條款和條件受FERC根據1978年《天然氣政策法案》(NGPA)的監管，該法案要求對運輸收取的費率必須是公平和公平的，超過公平和公平費率的金額將連同利息一起退還。此外，NEP對CPL的投資，包括相關的擴建項目，都受到FERC的監管，因為CPL是一條更大的州際管道的一部分。此外，國家對交通設施的監管通常包括各種安全、環境方面的監管，在某些情況下，還包括非歧視性的收費要求和基於投訴的費率監管。如果NEP的任何管道被發現提供服務或以其他方式違反NGA或NGPA運營，可能會受到民事處罰，並要求交出為此類服務收取的超過FERC確定的費率的費用。

NEP的可再生能源項目必須遵守NERC的強制性可靠性標準。NERC可靠性標準是與維護北美散裝電力系統可靠性有關的一系列要求，涵蓋廣泛的主題，包括但不限於關鍵資產的物理和網絡安全、信息協議、頻率響應和電壓標準、測試、文檔和停電管理。如果NEP未能遵守這些標準，NEP可能會受到制裁，包括但不限於鉅額罰款。雖然可再生能源項目不受國家公用事業費率監管，因為它們只以批發方式銷售能源，但NEP受到其他州法規的約束，這些法規可能會影響NEP項目的能源銷售和運營。州監管待遇的變化是不可預測的，可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

美國能源行業的結構和監管目前是，而且可能繼續受到挑戰和重組建議的影響。由於法律變更或其他原因，可能需要額外的監管批准。NEP預計，在可預見的未來，適用於其業務和能源行業的法律和法規總體上將處於過渡狀態。行業結構或此類法律法規的變化可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

13

---

目錄表

墨西哥國家石油公司可能會根據《外國主權豁免法》和墨西哥法律要求某些豁免權，德克薩斯州的管道實體起訴墨西哥國家石油公司違約的能力可能有限，如果美國和墨西哥之間的經濟關係惡化，這種能力可能會加劇。

墨西哥國家石油公司是一家由墨西哥政府控制的自治國有企業。因此，Pemex可以要求主權豁免，除非美國法院裁定Pemex對該行動無權享有主權豁免，否則可能無法在美國法院獲得針對Pemex的判決。此外，墨西哥法律不允許在判決前扣押或在墨西哥法院判決後扣押墨西哥國家石油公司或其附屬實體的資產以協助執行。因此，德克薩斯州管道實體或NEP在墨西哥法院執行鍼對Pemex的任何判決的能力可能會受到限制。因此，即使NEP能夠在美國獲得針對Pemex的違約或類似訴訟的判決，NEP也可能無法在墨西哥獲得基於美國判決的判決。此外，重新談判現有的貿易協定，或者改變美國或墨西哥的國際貿易法律、法規、協議、條約或政策，可能會導致美國和墨西哥之間的經濟關係惡化。這種惡化可能會增加向墨西哥國家石油公司收取應收款或提起訴訟以追回欠款和追回墨西哥國家石油公司到期款項的難度。無法起訴Pemex或從Pemex追回可能會阻礙NEP執行德克薩斯州管道實體與Pemex的合同，這可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP並不擁有其投資組合中項目所在的所有土地，如果有任何留置權持有人或土地權利持有人擁有高於NEP權利的權利，或者BLM暫停其聯邦通行權授予，則NEP對財產的使用和享受可能會受到不利影響。

NEP並不擁有其投資組合中項目所在的所有土地，這些項目通常位於，其未來項目可能位於根據長期地役權、租約和通行權佔用的土地上。受這些地役權、租賃和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權和其他地役權、租賃權和第三方在NEP項目的地役權、租賃和通行權之前設定的第三方通行權的抵押。因此，NEP的一些項目在此類地役權、租約或通行權下的權利可能受制於這些第三方的權利。雖然NEP進行業權搜索、獲得業權保險、在項目所在地的房地產記錄中記錄其權益並簽訂不受幹擾的協議以保護自己免受這些風險，但這些措施可能不足以防止NEP對其項目所在或將位於的土地的使用權以及其項目對該等地役權、租賃權和通行權的權利可能喪失或被剝奪的所有風險。此外，位於其他人擁有的財產上的非營利性作業會因違反進行此類作業的各種地役權、租約或通行權的條款和條件而被終止。

此外，根據聯邦通行權撥款進行的活動，在任何時候都可由聯邦公路管理局酌情決定“立即暫停”，但期限不詳。聯邦通行權內的NEP活動可由BLM發佈暫停，以保護公眾健康或安全或環境。BLM可以在行政訴訟之前發佈暫停NEP活動的命令。這樣的命令可以口頭或書面發佈，並可能要求NEP立即遵守。任何違反這一命令的行為都可能導致NEP失去或減少其項目所在或將位於其上的任何聯邦土地的使用權。

由於任何留置權持有人或承租人的權利高於NEP的權利，或BLM暫停其聯邦路權授予，NEP對其項目所在或將位於的土地的使用權的任何此類損失或削減，都可能對NEP的業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。此外，NEP並不擁有其管道所在的所有土地，當NEP需要延長任何必要的現有土地使用權的期限或如果NEP需要獲得與NEP可能選擇進行的任何擴建項目相關的任何新土地使用權時，NEP可能會面臨更繁瑣的條款或增加的成本。在某些情況下，通行權可能從屬於政府機構的權利，這可能導致NEP的服務產生成本或中斷。對NEP使用通行權能力的限制可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP面臨與訴訟或行政訴訟相關的風險，這些風險可能會對其運營產生重大影響，包括但不限於與其未來收購的項目相關的訴訟。

NEP面臨風險和成本，包括但不限於潛在的負面宣傳，與對其項目的運營、建設或擴建提出異議的訴訟或索賠有關。為任何此類訴訟辯護的結果和費用可能是實質性的，無論是非曲直和最終結果如何。

NEP正在並可能受到其他索賠，這些索賠是基於與聲學、陰影閃爍或居住在NEP項目附近的個人的風力渦輪機相關的其他索賠對健康造成的負面影響。任何此類法律程序或糾紛都可能大幅增加與NEP運營相關的成本。此外，NEP可能會受到法律程序或對NEP項目的建設或運營提出異議的索賠。任何此類法律程序或糾紛都可能大大延遲新能源公司及時完成項目建設的能力，或根本無法完成，或大幅增加與項目開始或繼續商業運營相關的成本。與這些訴訟或糾紛有關的任何索賠或不利結果或事態發展的任何和解，例如金錢損害賠償的判決、禁令或拒絕或吊銷許可證，都可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP的運營要求NEP遵守美國政府和墨西哥的反腐敗法律法規。

在美國開展業務並與墨西哥政府控制的實體開展業務需要NEP遵守美國和墨西哥的反腐敗法律和法規。NEP不遵守這些法律法規可能會使NEP承擔法律責任。這些法律和法規適用於NEP、MSA下的經理、他們各自的關聯公司及其各自的個人董事、高級管理人員、員工(如果有)和代理人，並可能限制NEP的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。

特別是，NEP與Pemex的業務關係受美國法律法規的約束，如《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止美國公司及其高管、董事、僱員和代表他們行事的代理人向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲取不正當優勢。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確和公平地反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。作為其業務的一部分，NEP為《反海外腐敗法》的目的與外國官員打交道。因此，NEP的僱員與任何此類外國官員之間的商業交易可能會使NEP面臨違反反腐敗法的風險，即使這種商業行為可能是NEP與私人第三方之間的慣例或以其他方式不被禁止。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、取消政府合同以及補救措施的懲罰。

14

---

目錄表

NEP制定了政策和程序，旨在幫助它和代表其行事的人員遵守適用的美國和墨西哥法律和法規。NEP降低反腐敗合規風險的合規程序可能無法檢測或防止潛在的違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的行為。在這種情況下，NEP可能受到刑事和民事處罰以及其他法律和監管責任，以及政府強制要求採取補救措施，其中任何一項都可能對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP受制於與其在在建項目中的所有權權益相關的風險，這可能導致其無法按時或根本完成建設項目，並使項目過於昂貴而無法完成，或導致投資回報低於預期。

NEP在某些尚未開始運營或正在建設中的項目中擁有權益，並可能開展可再生能源再發電項目。在完成任何未來的建設項目時，可能會出現延誤或意想不到的事態發展，這可能會導致這些項目的建築成本超出NEP的預期，導致重大延誤或阻止該項目開始商業運營。各種因素可能導致施工費用超支、施工停頓或延誤或無法開始商業運營，包括：

•延誤獲得或無法獲得必要的許可證和執照；

•與新項目與輸電系統聯網有關的延誤和費用增加；

•無法獲得或維持土地使用權和訪問權；

•未獲得簽約的第三方服務；

•項目調度中斷；

•供應鏈中斷，包括由於美國或NEP供應商所在其他國家的國際貿易法律、法規、協議、條約、税收、關税、關税或政策的變化；

•停工；

•勞動爭議；

•天氣幹擾；

•不可預見的工程、環境和地質問題，包括但不限於發現污染、受保護的植物或動物物種或生境、考古或文化資源或其他與環境有關的因素;

•超出預算意外開支的意外費用超支;

•締約各方不履行合同的行為。

此外，如果NEP或其子公司之一與第三方達成協議，以完成任何項目的建設，NEP將取決於第三方的可行性和表現。如果原合同方未能履約，NEP無法找到替代合同方，可能導致該項目的建設被放棄，而NEP可能仍然承擔與該項目相關的其他協議的義務，包括但不限於承購電力銷售協議。

這些風險中的任何一項都可能導致NEP的這些投資的財務回報低於預期，或以其他方式推遲或阻止該等項目的完成或向NEP分配現金，或者可能導致NEP的運營低於預期的產能或可獲得性水平，這可能對NEP的業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

合同風險

NEP依賴有限數量的客户，並面臨客户可能不願意或無法履行其對NEP的合同義務或以其他方式終止與NEP的協議的風險。

在大多數情況下，NEP根據長期PPA將其每個可再生能源項目產生的能源出售給單一的PPA交易對手。此外，NEP根據與有限數量的交易對手簽訂的長期天然氣運輸協議運輸天然氣。NEP的權益法投資對象還與有限數量的交易對手簽訂了合同。

NEP預計，其現有和未來的合同將成為向其單位持有人進行分配的現金流的主要來源。因此，即使是一個客户的行為也可能導致NEP的收入、財務業績和現金流出現難以預測的變化。同樣，NEP的大部分信用風險可能集中在有限數量的客户中，即使這些關鍵客户中的一個未能履行其對NEP的合同義務，也可能對NEP的業務和財務業績產生重大影響。NEP的任何或所有客户可能無法履行其與NEP簽訂的合同規定的義務，無論是由於以下任何因素的發生還是其他原因：

•超出NEP控制或客户控制範圍的特定事件可能會暫時或永久免除客户接受和支付項目產生的能源交付的義務。這些事件可能包括系統緊急情況、傳輸故障或縮減、惡劣天氣條件或勞資糾紛等。

•由於墨西哥國家石油公司是一家由墨西哥政府控制的自治國家實體，負責支付與天然氣運輸協議有關的費用，因此墨西哥國家石油公司可能會因立法、監管、政治或其他活動，包括美國或其他國家的國際貿易法律、法規、協議、條約或政策的變化，而試圖單方面更改或終止與國家石油公司的合同。

•NEP的某些客户受到加州野火的影響，已經或可能承擔重大責任，這些責任已經或可能對其財務狀況產生重大影響。

•NEP的客户履行其對NEP的合同義務的能力取決於其財務狀況。由於NEP與客户訂立的合約屬長期性質，故NEP在一段較長時間內須承受客户的信貸風險。該等客户可能因尚未支付所提供服務的費用而面臨無力償債或清盤程序，或因其他原因導致財務狀況惡化，當中任何一項均可能導致根據有關協議少付或不付款項。

•如果NEP違約或未能滿足NEP協議下的最低能源或天然氣輸送要求或機械可用性水平，可能會導致向適用客户支付損害賠償金或終止適用協議。

如果NEP的客户不願意或無法履行他們對NEP的合同義務，或者如果他們以其他方式終止了此類合同，NEP可能無法收回因NEP而產生的合同付款。由於購買批發大宗能源或需要運輸天然氣的客户數量有限，NEP可能無法以類似或其他可接受的條款找到新客户，或者根本找不到新客户。在某些情況下，目前沒有經濟的替代交易對手來替代原始客户。NEP任何客户的流失或銷售減少都可能對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

15

---

目錄表

NEP可能無法以優惠的費率或長期延長、續訂或更換即將到期或終止的PPA、天然氣運輸協議或其他客户合同。

NEP延長、續簽或替換現有PPA、天然氣運輸協議或其他客户合同的能力取決於其控制之外的一些因素，包括但不限於：

•PPA交易對手在協議到期時是否對能源有持續需求，這可能受到政府激勵或授權的存在或缺乏、現行市場價格以及其他能源來源的可用性等因素的影響;

•可供其管道系統使用的商業天然氣供應量以及北美天然氣供應流動模式的變化；

•令人滿意地履行這類PPA、天然氣運輸協議或其他客户合同項下的義務；

•當時適用於NEP合同對手方的監管環境；

•當時存在的宏觀經濟因素，如美國或其他國家的人口、商業趨勢、國際貿易法律、法規、協議、條約或政策以及相關的能源需求；以及

•監管對NEP合同對手方的合同實踐的影響。

如果NEP不能在合同到期前以可接受的條件延長、續訂或更換現有的PPA，或者如果此類協議在到期前以其他方式終止，則NEP可能被要求以現行市場價格以非合同方式出售能源，這可能大大低於適用合同下的價格。如果一個項目的未簽約能源沒有令人滿意的市場，NEP可能會在該項目的使用壽命結束前將其退役。如果長期公司運輸協議涵蓋的管道運力部分下降，NEP的收入和合同量將面臨更大的波動性。任何未能延長、續簽或替換NEP現有PPA、天然氣運輸協議或其他客户合同的行為，或以較低價格或其他不利條款延長、續簽或替換這些合同，或項目退役，都可能對NEP的業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

如果NEP的可再生能源項目的能源產量或可獲得性低於預期，它們可能無法履行其PPA規定的最低產量或可獲得性義務。

由於各種因素，包括但不限於風能或太陽能條件、自然災害、設備性能不佳、運營問題、法律或法規的變化或第三方採取的行動，新能源計劃的能源生產或其可再生能源項目的可獲得性可能低於預期。PPA包含的條款要求NEP在PPA中指定的時間段內產生最低數量的能量或提供最低百分比的時間。如果不能生產足夠的能源或提供足夠的能源來履行NEP在其PPA下的承諾，可能會導致支付損害賠償金或終止PPA，並可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

與NEP收購戰略和未來增長相關的風險

NEP的增長戰略依賴於以優惠的價格找到並獲得與其業務戰略一致的更多項目的權益。

NEP打算尋求機會，從符合其業務戰略的NEER和第三方手中收購已簽約的清潔能源項目，包括部分所有權權益，這些項目要麼正在運營，要麼正在建設中。NEP通過收購實現增長並增加對其普通單位持有人的分配的能力，在一定程度上取決於其識別有吸引力的候選者和進行收購的能力，從而增加每個普通單位的現金分配。NEP可能無法以可接受的條款或根本不能獲得此類收購。各種因素可能會影響此類項目的可獲得性，以發展NEP的業務，包括但不限於以下因素以及下文其他風險因素中更詳細描述的因素：

•競標項目的公司可能擁有比NEP大得多的購買力、資本或其他資源，或者更願意接受比NEP更低的回報或更大的風險；

•未能就任何擬議收購與賣方達成商業上合理的財務或法律條款；

•收購機會比NEP預期的少，這可能是因為，除其他外，現有項目的經濟回報不那麼令人滿意，或者風險狀況高於NEP認為適合其收購戰略和未來增長的項目；

•NEP無法以經濟上可接受的條件獲得收購融資；

•NEP未能成功完成項目的建設和融資，因為它決定收購尚未投入運營的項目，或以其他方式從事與新項目有關的建設活動；

•NEP無法獲得完成收購所需的監管批准或其他必要同意；以及

•存在或可能存在：

◦項目現場的污染、污染或者其他廢棄物；

◦受保護的動植物物種；

◦考古或文化資源；

◦鄰近活動引起的風醒或太陽陰影效應，通過降低風速或減少可用日照來減少潛在的能源生產；

◦土地用途限制和其他與環境有關的選址因素；以及

◦當地反對某些市場的風能和太陽能項目以及管道項目，原因是擔心此類項目的噪音、健康、環境或其他據稱的影響。

上述任何因素都可能限制NEP的收購機會，阻止其執行或削弱其執行增長戰略的能力。此外，各種因素可能會對NEER提供適當收購機會的程度產生重大不利影響，包括但不限於NEER的財務狀況、機會的風險狀況、與NEP運營的契合度以及其他因素。此外，由於NEER在NEP的所有權權益減少，NEER可能不太願意將項目出售給NEP。NEP無法識別或NEER未能提供合適的收購機會可能會阻礙NEP的增長，並對其業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

NEP可能無法成功完成未來的收購，無論是來自NEER還是第三方的收購。NEP可能獲得的任何收購都可能需要它能夠進入債務和股票市場。然而，NEP可能無法以令人滿意的條件進入這些市場，或者根本無法進入。如果NEP無法進行未來的收購，其未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。此外，即使NEP確實完成了NEP認為將會增值的收購，由於NEP對此類收購或不可預見的後果或其他超出其控制範圍的外部事件的錯誤假設，這些收購可能會導致每個普通單位的現金分配減少。收購涉及許多風險，包括但不限於整合被收購企業的困難以及意想不到的成本和負債。這些

16

---

目錄表

這些事件可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

美國或墨西哥對天然氣需求的減少以及天然氣的低市場價格可能會對NEP的管道運營和現金流產生重大不利影響。

天然氣價格隨着供需變化、市場不確定性以及NEP無法控制的額外因素而波動。這些因素包括：世界經濟狀況；天氣狀況和季節趨勢；國內和墨西哥天然氣生產和消費需求水平；發電廠和工業客户需求的波動；進口液化天然氣(LNG)的供應情況；液化天然氣出口能力；運力充足的運輸系統的供應情況；地區價格差異的波動性和不確定性；替代燃料的價格和可獲得性；能源效率和節約措施的影響；政府監管和税收的性質和程度；這些事件包括但不限於，外國天然氣生產國採取的行動和美國或其他國家的國際貿易法律、法規、協議、條約或政策的變化；以及天然氣、液化天然氣和其他大宗商品的預期未來價格。這些事件超出了NEP的控制範圍，可能會削弱其執行長期戰略的能力。整體經濟產出下降可能會減少天然氣運輸量或集氣量，從而導致收入和現金流下降。輸電收入可能會受到長期經濟衰退的影響，這可能導致不續簽長期合同。這些事件中的任何一個都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

為清潔能源提供激勵和補貼的政府法律、法規和政策可以隨時改變、減少或取消，這種變化可能會對NEP的增長戰略產生負面影響。

NEP通過收購清潔能源項目發展業務的戰略在一定程度上取決於當前促進和支持清潔能源的法律、法規和政策，以及提高擁有清潔能源項目的經濟可行性。清潔能源項目目前受益於美國聯邦、州和地方政府的各種激勵措施，如PTCS、ITCS、貸款擔保、RPS、MACRS折舊和其他激勵措施、加速成本回收扣除和其他以商業為導向的激勵措施。這些法律、法規和政策對清潔能源的發展產生了重大影響，可以隨時改變、減少或廢除。這些激勵措施通過為部分開發成本提供税收抵免或贈款並加速折舊，降低與開發此類項目相關的成本和風險，或通過RPS計劃創造對可再生能源資產的需求，從而使清潔能源項目的開發更具競爭力。取消、喪失或減少此類優惠，或對清潔能源或生產或交付清潔能源所需的設備徵收額外的税、關税、關税或其他評估，例如制定政策限制從中國和其他東南亞國家進口某些產品，可能會降低清潔能源項目對開發商的吸引力，包括但不限於需求，這可能會減少新能源的收購機會。這種取消、損失或減少也可能降低國家環保部門從事或開發某些可再生能源項目的意願，因為其PPA下的運營成本較高或收入減少。

如果這些法律、法規和政策得不到延續或更新，未來可再生能源PPA的市場可能會變小，未來清潔能源PPA的價格可能會更低。如果法律、法規或政策限制PTC或ITC的可獲得性，這些項目可能會產生收入減少和經濟回報減少，融資成本增加，並難以以可接受的條件獲得融資。

此外，一些擁有RPS目標的州已經達到或將在不久的將來達到其可再生能源目標。如果由於實現了這些目標，這些州和美國其他州在不久的將來不增加目標，對更多可再生能源的需求可能會減少。如果其他州降低其RPS目標、計劃或目標，未來對可再生能源的需求可能會減少。上述任何一項都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及發展業務和向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP的增長戰略依賴於收購NEE和第三方開發的項目，這些項目面臨與項目選址、融資、建設、許可、環境、政府批准和項目開發協議談判有關的風險。

項目開發是一項資本密集型業務，嚴重依賴債務和股權融資來源，為預計的建築和其他資本支出提供資金。因此，為了成功地開發一個項目，開發公司，包括但不限於需求經濟的其他附屬公司，必須獲得足夠的資金來完成其項目的開發階段。信貸和資本市場的任何重大擾亂或利率的大幅上升，都可能使開發公司難以在需要時籌集資金以獲得資本融資，這將限制項目完成新能源可能尋求收購的項目的建設。

項目開發商，包括但不限於需求的其他附屬公司，開發、建造、管理、擁有和運營清潔能源發電設施和能源傳輸設施。他們業務的一個關鍵組成部分是他們建造和運營發電和輸電設施以滿足客户需求的能力。作為這些活動的一部分，項目開發商必須定期向各監管部門申請許可證和許可，並遵守各自的條件和要求。如果項目開發商，包括但不限於NEE的其他關聯公司，未能以可接受的條件獲得必要的許可證或許可證，或在獲得或更新此類許可證或許可證時遇到延誤，或者如果監管機構啟動任何相關調查或執法行動，或施加處罰或拒絕項目，則NEP可能可獲得的潛在項目數量可能會減少，或者潛在的交易機會可能會被推遲。

如果項目開發商開發項目的挑戰增加，包括但不限於NEE的其他關聯公司，NEP的可用機會池可能有限，這可能對NEP的業務、財務狀況、運營結果以及增長業務和向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

收購現有的清潔能源項目涉及許多風險。

NEP的戰略包括通過收購現有的清潔能源項目來增長業務，包括部分所有權權益。收購現有清潔能源項目涉及許多風險，包括但不限於與項目收購前活動相關的現有負債和意外收購後成本的敞口，將收購的項目整合到新能源公司業務中的困難，以及如果項目位於新市場，進入新能源公司經驗有限的市場的風險。此外，NEP可能會為此類項目支付過高的價格，或者不會在增值的基礎上進行收購。儘管NEP對未來的收購進行盡職調查，但NEP可能無法發現此類項目中的所有潛在風險、運營問題或其他問題。此外，收購的整合和整合需要大量的人力、財力和其他資源，最終，NEP的收購可能會分散NEP管理層對其現有業務的關注，擾亂其正在進行的業務，或者無法成功整合。未來的收購可能不會像預期的那樣進行，或者此類收購的回報可能不支持用於收購或維持這些收購的融資。當NEP收購清潔能源項目時，如果未能實現NEP預期的財務回報，可能會對NEP的業務、財務狀況、運營業績以及增長業務和向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

17

---

目錄表

NEP可能會繼續收購其他清潔能源來源，並可能擴大到包括其他類型的資產。任何對非可再生能源項目的進一步收購都可能帶來不可預見的挑戰，並導致與NEP更成熟的競爭對手相比處於競爭劣勢。

NEP可能會繼續收購其他清潔能源來源，包括但不限於簽約的天然氣和核能項目，以及其他類型的資產，包括但不限於輸電項目。國家電力公司可能無法確定有吸引力的非可再生能源或輸電設備的收購機會，也無法以有吸引力的價格和條件收購此類項目。此外，這類收購的完成可能會使NEP面臨更高的運營成本、不可預見的負債和額外的風險，包括但不限於與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題。這可能需要NEP管理層不成比例的關注和資源，這可能會對NEP的業務產生不利影響，並使NEP相對於更成熟的非可再生能源市場參與者處於競爭劣勢。由於不可預見的經營困難或其他原因而未能成功整合此類收購，可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果以及增長業務和向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP面臨着激烈的競爭，主要來自受監管的公用事業控股公司、開發商、IPP、養老基金和私募股權基金，以爭奪北美的機會。

NEP認為，在北美尋找機會的主要競爭對手是受監管的公用事業控股公司、開發商、IPP、養老基金和私人股本基金。NEP與這些公司競爭，以收購預計有穩定現金流的項目。NEP還競爭具有必要的行業知識和經驗的人員。此外，該行業對風力渦輪機、太陽能電池板、管道設備和相關部件的需求已經並可能出現波動。如果對這種設備的需求增加，供應商可能會優先考慮其他市場參與者，包括但不限於NEP的競爭對手，他們可能擁有比NEP更多的資源。無法有效地與受監管的公用事業控股公司、開發商、IPP、養老基金和私募股權基金爭奪北美的機會，可能會對NEP增長其業務和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

天然氣管道行業競爭激烈，競爭壓力增加可能會對NEP的業務造成不利影響。

NEP的管道與其他能源中游企業展開競爭，其中一些企業規模要大得多，在其運營領域擁有明顯更多的財務資源和運營經驗。這些管道的競爭對手可能會擴建或建設與其向客户提供的服務相競爭的基礎設施。以足以維持當前收入和現金流的費率與管道客户續簽或替換現有合同的能力，可能會受到NEP競爭對手和客户活動的不利影響。所有這些競爭壓力都可能對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

與NEP財務活動相關的風險

NEP可能無法以商業上合理的條款獲得資金來源，這將對其完成未來收購和尋求其他增長機會的能力產生重大不利影響。

由於NEP預期不時透過發行NEP、NEP OpCo及其附屬公司的額外證券為清潔能源項目的投資提供部分或全部資金，因此當出現收購或其他增長機會時，NEP需要能夠以商業上合理的條款獲得資本。NEP獲得資本的能力取決於(除其他因素外)資本市場的整體狀況和投資者對清潔能源項目的投資興趣，特別是NEP、NEP OpCo或其子公司的證券或可轉換為或可與NEP共同單位結算的證券。投資者對NEP或可轉換為NEP普通股或可用NEP普通股結算的證券的需求可能受到以下因素的影響：可轉換為NEP普通股或可用NEP普通股結算的已發行證券的金額、進一步出售該等證券的可能性、轉換或結算時發行任何NEP普通股的時間以及投資者隨後出售該等單位的情況。這些資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動，除其他因素外，與通脹、利率上升、地緣政治事件以及計劃逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率或改革或取代其他基準利率有關，可能會增加NEP的資本成本，並影響其為其流動性和資本需求融資的能力。無法以商業上合理的條款獲得融資，可能會大大限制NEP完成未來收購和尋求其他增長機會的能力。此外，發行NEP普通股和可轉換為NEP普通股或可用NEP普通股結算的證券可能會導致普通股持有者嚴重稀釋，並減少每個普通股的現金分配。其他證券的發行，或者這些發行的可能性，包括在可轉換為NEP公共單位或可與NEP公共單位結算的證券轉換或結算之後，可能會使NEP未來更難出售NEP公共單位，或可轉換為NEP公共單位或可用NEP公共單位結算的證券，並影響NEP是否以及何時發行公共單位，以購買NEP OpCo子公司以前發行的、可用NEP公共單位結算的證券。

此外，當出現收購或其他增長機會時，NEP OpCo附屬公司的循環信貸安排或按商業合理條款獲得其他融資安排的能力可能不足。無法獲得所需或期望的融資可能會大大限制NEP完成收購和尋求其他增長機會的能力。如果融資可用，它可能只能以可能大幅增加NEP利息支出、施加額外或更具限制性的契約以及減少向其單位持有人分配現金的條款提供。NEP無法有效地完成未來的收購或尋求其他增長機會，可能會對NEP發展業務和向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

對NEP及其子公司融資協議的限制可能會對NEP的業務、財務狀況、經營結果以及向其單位持有人分配現金的能力產生不利影響。

NEP及其子公司簽訂了融資協議，其中包含各種公約和限制性條款，這些條款可能會限制它們的能力，除其他外：

•招致或擔保額外債務；

•分配、贖回或回購公用單位；

•進行一定的投資和收購；

•產生某些留置權或允許留置權存在；

•與關聯公司進行某些類型的交易；

•與另一公司合併或合併；以及

•轉讓、出售或以其他方式處置項目。

某些融資協議還包含要求NEP OpCo及其子公司保持某些財務比率的契約，包括但不限於，作為向NEP及其其他單位持有人進行現金分配的條件。NEP OpCo及其子公司滿足這些財務比率的能力可能會受到NEP無法控制的事件的影響，NEP OpCo可能無法達到這些比率和測試，因此可能無法向其單位持有人(包括但不限於NEP)進行現金分配。因此，NEP可能無法向其單位持有人進行分配。在……裏面

18

---

目錄表

此外，融資協議包含違約事件條款，包括但不限於與NEP或其子公司所有權的某些變化有關的條款以及其他習慣條款。

融資協議的條文可能會影響非符合資格人士獲得未來融資和尋求具吸引力的商機的能力，以及非符合資格人士在規劃和迴應商業環境轉變方面的靈活性。不遵守適用融資協議的規定可能導致違約，這可能使貸款人能夠根據適用融資協議的條款和條件宣佈該債務的任何未償本金以及應計和未付利息立即到期和應付，並使貸款人有權強制執行其擔保權益。如果債務的償還速度加快，而NEP或其附屬公司未能償還債務，則來自項目的收入可能不足以全額償還此類債務，貸款人可以強制執行其擔保權益，而NEP的單位持有人可能遭受其投資的部分或全部損失。

NEP對其單位持有人的現金分配可能會減少，因為根據NEP的債務條款或其他融資協議，NEP的子公司對NEP的現金分配受到限制。

NEP打算對其所有未償還普通股支付季度現金分配，NEP OpCo打算對其未償還單位(非經濟B類單位除外)支付季度現金分配。然而，在任何時期，NEP和NEP OpCo向各自單位持有人支付現金分配的能力取決於NEP子公司的業績等。NEP子公司向NEP和NEP OpCo進行分配的能力可能受到現有和未來債務或其他融資協議的規定等的限制。

管理NEP子公司項目級債務的協議包含NEP子公司在進行分銷之前必須滿足的財務測試和契約，並限制子公司每季度或每六個月進行一次以上的分銷。如果NEP的任何子公司無法滿足這些測試和契約，或在此類協議下以其他方式違約，將被禁止進行分配，這反過來可能影響NEP OpCo分配的現金數量，並最終限制NEP向其單位持有人支付現金分配的能力。此外，此類協議要求NEP的項目從其收入中建立一些準備金，包括但不限於用於償還NEP OpCo債務的準備金和用於運營和維護費用的準備金。這些現金儲備將影響NEP OpCo分配的現金數量，最終將影響NEP能夠向其單位持有人分配的現金數量。此外，一旦發生某些事件，包括但不限於NEP的子公司在較長一段時間內無法滿足分銷條件，NEP的子公司的收入可能會根據子公司的債務協議被劃入一個或多個賬户，以使貸款人受益，並可能要求子公司提前償還債務。

根據某些其他融資協議，非控股B類投資者擁有某些NEP子公司的權益，並獲得適用的有限責任公司協議中規定的相關NEP子公司的部分現金分配。NEP有權(買斷權)在一定的限制下，在特定時期內購買非控股B類權益的100%。若NEP於指定期間內未行使買斷權，或NEP於指定期間只部分行使買斷權，則NEP附屬公司分配予非控股B類投資者的現金分派比例將大幅增加。NEP子公司分配給非控股B類投資者的現金分配比例的任何增加，都將減少分配給NEP OpCo和NEP的現金分配金額。

防止或減少NEP子公司現金分配的規定可能會對NEP的業務、財務狀況、經營結果和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

NEP子公司的鉅額債務可能會對NEP的業務運營能力產生不利影響，而該公司未能遵守其子公司的債務條款可能會對NEP的財務狀況產生重大不利影響。

NEP子公司的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如,

•不遵守管理這些債務的協議中的契諾可能會導致這些協議下的違約事件，這可能很難治癒，導致破產，或者就附屬債務而言，由於喪失抵押品贖回權，導致NEP OpCo在其一個或多個子公司或其部分或全部資產中的所有權權益損失；

•NEP的子公司的償債義務要求它們將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於分配給NEP的現金；

•NEP子公司的鉅額債務可能會限制NEP為未來收購的任何項目的運營提供資金的能力，以及NEP的財務靈活性，這可能會降低其計劃和應對意外機會或挑戰的能力；

•NEP子公司的鉅額償債義務使NEP容易受到一般經濟、信貸市場、資本市場、行業、競爭狀況和政府監管的不利變化的影響，這些變化可能使NEP與負債較少的競爭對手相比處於不利地位；以及

•NEP子公司的鉅額債務可能會限制NEP獲得營運資金融資的能力，包括但不限於抵押品過賬、資本支出、償債要求、收購和一般合夥或其他目的。

如果NEP的子公司，包括NEP OpCo，不履行其債務工具下的義務，它們可能需要為其全部或部分債務進行再融資，而它們可能無法以類似的條款或根本無法做到這一點。利率的提高和債務契約的變化可能會減少NEP及其子公司可以借入的金額，減少NEP的現金流，並增加NEP可能需要在NEP可能收購的任何項目中進行的股權投資。此外，NEP可能收購的在建項目的項目級融資可能會禁止分配，直到這些項目開始運營。如果NEP的子公司無法產生足夠的營運現金流來償還其未償債務，或無法履行其債務條款，則NEP可能被要求降低間接費用、縮小其項目範圍、出售其部分或全部項目或推遲NEP可能收購的項目的建設，所有這些都可能對其業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP面臨着使用利率掉期所固有的風險。

NEP的一些子公司的債務以浮動利率計息，其一些子公司使用利率掉期來試圖防範市場波動。然而，使用利率互換並不能消除頭寸價值波動的可能性，也不能防止頭寸價值下降時的損失。如果頭寸價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。此外，在無法獲得主動報價的市場價格和來自外部來源的定價信息的情況下，這些合同的估值涉及判斷或使用估計。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些金融合同的價值以NEP沒有預料到的方式發生變化，或者如果交易對手未能根據合同履行，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

大範圍的公共衞生危機和流行病可能對NEP的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

19

---

目錄表

NEP受到廣泛的公共衞生危機、流行病和流行病的影響，包括但不限於對全球、國家或地方經濟、資本和信貸市場、NEP的客户和供應商或NEER向NEP提供的服務的影響。公共衞生危機、流行病和流行病的最終嚴重性、持續時間和影響無法預測。聯邦、州和地方政府或監管機構為應對此類危機而採取的行動可能會影響NEP獲得資本的能力，並可能對NEP的業務、財務狀況、流動性、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

與NEP與NEE關係相關的風險

NEE對NEP有影響。

根據NEP的合夥協議，董事會監督和指導NEP的運營和政策，並對NEP進行管理監督。在每次年會上，NEP的七名董事中的四名將由NEP的有限合夥人選舉產生。三名董事將由NEP GP自行決定任命。由NEP GP任命的董事將是NEP或其附屬公司的高級管理人員或員工，由NEP共同單位持有人選舉產生的一名董事可能是NEP或其附屬公司的官員或員工。此外，NEE在需要NEP單位持有人批准的某些事項上擁有投票權。NEE管理層將根據MSA的條款指定NEP的官員，只要NEE或其附屬公司之一是MSA下的經理。

為NEP提供服務的律師、獨立會計師和其他人將由董事會或其衝突委員會選出，董事會可能隸屬於NEE或其衝突委員會，並可能為NEE或其附屬公司提供服務。NEP可根據衝突的性質，在NEE及其附屬機構與NEP或共同單位持有人之間發生利益衝突的情況下，為其本身或共同單位持有人聘請單獨的律師。NEP在大多數情況下都不打算這樣做。

根據CSCS協議，NEP從NEE及其附屬公司獲得信貸支持。如果終止信用支持，如果NEP或其附屬公司未能履行其在信用支持安排下義務，或者如果NEP或其他信用支持提供商不再滿足信用要求，NEP的子公司可能會根據合同違約或成為現金清償對象，在某些情況下，NEP將被要求償還因信用支持而產生的提款。

根據CSCS協議，Neech、NEER和其他聯營公司代表NEP子公司向交易對手提供的擔保和信用證，以滿足NEP子公司提供信貸支持的合同義務，包括但不限於PPA項下的義務。這些NEE附屬公司還向貸款人提供信貸支持，為準備金賬户提供資金。NEP希望Neech、NEER和其他NEE附屬公司應NEP的要求並根據NEER的選擇，代表NEP未來可能以類似條款收購的任何項目提供信貸支持，但他們沒有義務這樣做。任何NEP附屬公司未能維持可接受的信貸支援或信貸支援提供者未能履行其各自信貸支援安排下的責任，均可能導致(其中包括)根據NEP附屬公司的PPA及融資協議發生違約事件。此類違約事件可能使客户有權終止與NEP子公司的合同，或可能使貸款人有權加速欠他們的債務，這可能導致NEP子公司破產。此外，如果受益人使用Neech、NEER和這些其他NEE附屬公司提供的信貸支持，則NEP OpCo可能需要償還他們提取的金額，這可能會減少NEP OpCo的現金分配。這些事件可能會減少NEP的收入，限制其子公司的分銷，或者導致其資產出售或喪失抵押品贖回權。此外，NEE聯屬公司可能不會以其目前為NEP現有項目提供信貸支持的相同條款為新項目提供信貸支持，這可能要求NEP以較不優惠的條款從第三方獲得信貸支持，並可能阻止NEP收購更多項目。所有上述事件，包括但不限於，NEP OpCo未能有足夠的資金履行其償還義務，可能會對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEER及其某些附屬公司被允許借入NEP OpCo或其子公司收到的資金，並有義務僅在需要時或在NEP OpCo的要求下返還這些資金，以支付項目成本和分配。NEP的財務狀況和向其單位持有人進行分配的能力，以及它在未來擴大分配的能力，在很大程度上取決於NEER履行其償還全部或部分這些資金的義務。

NEER及其若干聯營公司獲準提取NEP OpCo根據CSCS協議或NEP OpCo的附屬公司因某些長期債務協議而收取的資金，並將其存放在NEER或其聯營公司的賬户中，只要資金不需要支付項目成本或NEP的附屬公司以其他方式保留，直至融資協議允許進行分配，或對於NEP OpCo，直至該等資金被要求進行分配或支付費用或其他運營成本，或NEP OpCo以其他方式要求退還該等資金。如果NEER或其附屬公司在收回資金之前實現了任何收益，它將被允許保留這些收益。NEER因任何原因未能將資金返還給NEP的子公司，可能會對NEP的業務、財務狀況、運營結果和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

Neer的優先購買權可能會對NEP完成未來銷售或獲得有利銷售條款的能力產生不利影響。

NEP和NEP OpCo已與NEER達成ROFR協議，授予NEER及其子公司(NEP OpCo及其子公司除外)任何擬議出售NEP OpCo ROFR資產的優先購買權。NEP OpCo在ROFR協議下的義務可能會阻止第三方與NEP OpCo進行交易。即使這樣的第三方能夠獲得適用的資產，NEP OpCo遵守ROFR協議下的義務也可能導致延遲和交易成本，以及降低銷售價格。此外，由於由於ROFR協議，願意對NEP OpCo ROFR資產提出要約的第三方數量可能受到限制，NEP OpCo可能會以較不優惠的條款完成任何NEP OpCo ROFR資產的出售，或者可能無法出售此類資產，這可能對NEP的業務、財務狀況、運營業績和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

NEP GP及其附屬公司可能與NEP存在利益衝突，對NEP及其單位持有人的責任有限。

董事會將根據MSA的條款任命經理指定的NEP高級管理人員(包括首席執行官)。因此，NEP的所有執行官員都可能是，目前也是NEE或其附屬機構的官員。NEP的合夥協議提供了管理董事和高級管理人員職責的合同標準，董事和高級管理人員將不會對NEP或其單位持有人負有受託責任。利益衝突的存在，一方面是由於非國家經濟實體與隸屬於非國家經濟實體的非國家經濟實體的董事和官員之間的關係，另一方面是由於國家非國家經濟實體和新國家經濟實體的有限合夥人之間的關係。如果非國家經濟實體的任何董事或官員也是非國家經濟實體的高級官員，這些董事和高級官員將對非國家經濟實體和非國家經濟實體負有受託責任，非國家經濟實體和非國家經濟實體的利益可能不同或相互衝突。在解決這種利益衝突時，與NEE有關聯的NEP的董事和高級管理人員可能會優先考慮NEE的利益和NEE關聯公司的利益，而不是NEP及其單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：

•沒有任何協議要求NEE或其附屬公司採取有利於NEP或使用NEP項目的商業戰略，或規定要追求或發展的市場。

20

---

目錄表

•NEE及其附屬公司與NEP競爭的能力不受限制，NEP GP及其附屬公司均無義務向NEP提供商業機會。

•只要NEP的管理人員是NEE或其關聯公司的管理人員，他們也將投入大量時間在NEE或其關聯公司的業務上，並將獲得NEE或其關聯公司的報酬。

•董事會可以促使NEP借入資金，以便支付現金分配，即使借款的目的或效果是支付IDR費用。

•NEP的合夥協議取代了NEP GP以及NEP董事和高級職員的受託責任，以合同標準規範他們的責任，並限制了NEP GP以及此類董事和高級職員的責任以及NEP的單位持有人在沒有這些限制的情況下可能違反適用特拉華州法律規定的受託責任的行為的補救措施。

•除非在有限的情況下，董事會有權在未經NEP GP或NEP單位持有人批准的情況下開展NEP的業務。

•董事會採取的行動可能會影響可用於向NEP的單位持有人支付股息的現金數額。

•NEP GP對NEP的合同和其他義務承擔有限責任。

•董事會控制NEP對NEE及其附屬公司行使權利，以及NEE及其附屬公司對NEP的義務的執行。

由於NEP和NEE及其附屬機構管理的重疊性質，有效管理這些實際的、已察覺的和潛在的衝突可能需要給予極大的關注，而且不能保證將查明所有相關的實際、已察覺的或潛在的衝突，或這些衝突將得到適當處理。NEP GP或董事會決定偏向自身利益或NEE的利益，而不是NEP的利益和其單位持有人的利益，可能會對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

NEP GP及其附屬公司以及NEP的董事和高級職員與NEP競爭的能力不受限制，NEP的業務受到某些限制。

NEP的合夥協議規定，其普通合夥人不得從事除擔任NEP GP以外的任何商業活動，以及與其擁有NEP權益相關的活動。NEP GP的附屬公司，包括但不限於NEE及其其他子公司，不被禁止擁有直接或間接與NEP競爭的項目或從事業務。NEE目前在收購、擁有和運營清潔能源項目的實體中持有權益，並可能對其進行投資和購買。Neer沒有義務向NEP提供任何收購機會。此外，根據NEP的合夥協議，其子公司一般將沒有任何權力或授權來招攬、審查、迴應或以其他方式參與某些活動或業務。

根據NEP合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於NEP GP及其附屬公司，包括但不限於NEP或NEP的董事或高級管理人員。任何此等人士或實體如知悉可能成為NEP機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，將沒有責任與NEP溝通或向NEP提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因任何此等人士或實體為自己追逐或取得此等機會、將此等機會導向另一人或另一實體或沒有將此等機會或資料傳達予NEP而違反任何受信責任或其他責任。這可能會在NEP和NEP GP的附屬公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致NEP及其共同單位的持有者得不到優待。

NEP只能在某些有限的情況下終止MSA。

MSA規定，在某些有限的情況下，NEP和某些附屬公司只有在事先向Nee管理層發出90天的書面通知後才能終止協議。該協議將持續到2068年1月1日，此後將連續續簽五年，除非NEP OpCo或NEE Management向另一方發出書面通知，表示不希望續簽協議。如果NEE Management的業績沒有達到投資者的預期，而NEP無法終止MSA，NEP的普通單位的市場價格可能會受到影響。此外，即使終止了MSA，也不得終止與根據該協議向NEE管理層支付IDR費用有關的條款，這可能導致NEE或其附屬公司收到原本可以分配給NEP單位持有人的付款，即使根據MSA，NEE管理層將不再有義務向NEP提供服務。

如果與NEE管理層或NEER的協議終止，NEP可能無法以類似的條款與替代服務提供商簽訂合同。

NEE的關聯公司分別根據與NEE管理層和NEER的協議提供或安排提供行政、O&M和施工管理服務。NEE管理層或NEER未能履行其行政、運營與維護和施工管理服務義務，或NEP未能在必要時確定替代服務供應商並與之簽訂合同，可能會對其項目的成功運營產生重大影響。根據該等協議，若干新能源企業僱員向新能源企業提供服務。這些服務不是這些員工的主要責任，也不要求這些員工單獨為NEP行事。該等協議並不要求NEE提供任何特定人士，而NEE可酌情決定其僱員中的哪一位執行須向NEP提供的服務。

NEE管理層和NEER已同意分別根據MSA和管理分包合同向NEP提供管理服務，NEP沒有獨立的執行人員或高級管理人員。MSA和管理分包合同分別規定，如果NEP不履行或遵守協議中包含的任何重要條款、條件或契諾，導致NEE管理層或其附屬公司(NEP或其子公司除外)受到實質性傷害，並且在向NEP發出書面通知後90天內無法補救，NEP管理層和NEER可在向NEP發出提前180天的書面終止通知後終止適用的協議。如果NEE管理層終止了MSA，如果NEER終止了管理分包合同，或者如果其中任何一方未能履行各自協議下的義務，NEP可能無法以類似的條款與替代服務提供商簽訂合同，替代服務提供商的成本可能會很高。如果NEP找不到一家能夠以類似條款向NEP提供與NEE Management和NEER分別根據MSA和管理分包合同提供的服務大體相似的服務提供商，則可能會對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人進行現金分配的能力產生重大不利影響。

NEP與NEE的安排限制了NEE的潛在責任，NEP已同意對NEE可能面臨的與此類安排有關的索賠進行賠償，這可能導致NEE在做出與NEP有關的決定時承擔更大的風險，而不是僅僅為自己的利益行事。

根據MSA，NEE管理層及其附屬公司不承擔任何責任，除非真誠地提供或安排提供MSA中所述的服務。此外，根據MSA，NEE管理層及其附屬公司的責任在允許的最大範圍內受到限制

21

---

目錄表

根據法律，涉及惡意、欺詐、故意不當行為或魯莽行為的行為，或在刑事案件中，涉及已知非法的行動。NEP已同意並將促使某些關聯方在法律允許的範圍內最大限度地賠償NEE Management及其關聯方及其任何董事、高級管理人員、代理、成員、合作伙伴、股東和員工以及NEE Management及其關聯方的其他代表，使其免受因NEP、NEP OpCo GP、NEP OpCo‘s和某些關聯方的運營、投資和活動或與MSA或NEE Management及其關聯方提供的服務有關或產生的索賠、責任、損失、損害、成本或開支，但以下情況除外損害、費用或費用被確定為由上述人對其負有責任的行為造成的。此外，NEE Management或其任何關聯公司在根據MSA或以其他方式提供服務(包括但不限於管理分包合同下的NEER)、或NEE Management或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人、顧問或其他代表的總負債的最高金額，將等於NEP在最近一個日曆年度根據MSA支付的基本管理費。這些保護可能導致NeE管理層及其附屬公司在做出決策時容忍比其他情況下更大的風險，包括但不限於在決定是否在收購中使用槓桿時。NEE Management及其關聯公司參與的賠償安排也可能引起法律上的賠償要求，這可能會對NEP的業務、財務狀況、經營業績和向其單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

與NEP單位所有權相關的風險

NEP向其單位持有人進行分配的能力取決於NEP運營公司向其有限合夥人進行現金分配的能力。

NEP的現金流來自NEP從NEP運營公司收到的分配，主要包括NEP運營公司從其子公司收到的現金分配。NEP運營公司的子公司每季度能夠分配給NEP運營公司的現金金額主要取決於這些子公司從其運營和投資中產生的現金金額。NEP運營公司可能沒有足夠的可用現金每季度繼續支付分配在其目前的水平或在所有.如果NEP運營公司減少其每單位分配，因為減少經營現金流，更高的費用，資本要求或其他原因，NEP將有更少的現金分配給其單位持有人，並可能被要求減少其每共同單位分配。

NEP OpCo從其運營中產生的現金金額將根據以下因素而波動：項目發電量和管道輸送的天然氣數量，以及由此獲得的價格；運營和資本成本；利息和本金攤銷，這取決於其負債額和應付利息；以及NEP OpCo的子公司根據各自的融資協議分配現金的能力。

此外，NEP運營公司可用於分配的現金金額將取決於一些因素，其中一些因素超出了其控制範圍，例如：

•NEP OpCo的普通合夥人NEP OpCo GP為正確開展業務而建立的現金儲備金額；

•應收款的及時性和可收回性;

•流動資金需求的波動;

•根據其附屬公司的信貸融資可獲得借款以支付分派;及

•獲得信貸或資本市場。

由於這些因素，NEP OpCo可能沒有足夠的現金支付每個普通單位的季度分配或任何其他金額。此外，NEP OpCo可供分派的現金量主要取決於其現金流，包括但不限於來自財務儲備和營運資本借款的現金流，而不僅僅是盈利能力的函數，盈利能力將受到非現金項目的影響。因此，NEP OpCo可能能夠在記錄淨虧損的期間進行現金分配，而可能無法在記錄淨收益的期間進行現金分配。

如果NEP產生重大納税義務，NEP對其單位持有人的分配可能會減少，而不會相應減少IDR費用的金額。

IDR費用是NEP OpCo的一項支出，它減少了NEP OpCo向包括NEP在內的NEP OpCo單位持有人分配的現金金額。對於NEP的所得税負債，IDR費用不會減少。相反，NEP必須使用NEP從NEP OpCo獲得的任何分配的現金收益來償還NEP的所得税債務。NEP支付的任何此類所得税都將減少NEP向其單位持有人分配的現金金額。因此，如果NEP產生重大所得税負債，NEP對其單位持有人的分配可能會減少，而不會相應減少IDR費用的金額。

NEP單位的持有者可能會受到投票限制。

根據NEP的合夥協議，有限合夥人可以投票選舉董事會七名成員中的四名。此外，任何人，連同任何相關團體的成員，實益擁有5%或以上的未清償單位，將獲準在選舉或罷免某些董事時，投票不超過該等尚未清償單位的5%。此外，如果在5%的限制生效後，任何人士連同任何相關團體的成員，仍有權就任何事宜(包括選舉或罷免某些董事)投下等於或多於出席單位的10%的票數(包括選舉或罷免某些董事)，則該人士只有權指示就該事項投票，而該人士持有的任何單位如相等於該投票權的10%或以上，將按比例與其他單位持有人就該事項所投的票數一起投票。然而，如果此人是NEP的普通合夥人或其任何關聯公司，9.99%的投票權限制僅適用於選舉或罷免某些董事。

NEP的合夥協議用管理其職責的合同標準取代了NEP GP和NEP董事和高級管理人員可能必須對其共同單位持有人承擔的受託責任，紐約證券交易所不要求像NEP這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。

NEP的合夥協議包含一些條款，這些條款取消了NEP GP或任何NEP董事和高級管理人員原本受國家受託責任法約束的受託標準，並用幾種不同的合同標準取而代之。

例如，NEP的合夥協議允許董事會自行決定做出一些決定，而不對NEP或其單位持有人承擔任何責任，但善意和公平交易的默示合同契約除外（這意味着，如果合夥協議的語言沒有提供明確的行動方針，法院將強制執行合夥人的合理期望）。這些規定賦予董事會僅考慮董事會期望的利益和因素的權利，並免除董事會考慮NEP、其關聯公司或NEP有限合夥人的任何利益或影響NEP、其關聯公司或NEP有限合夥人的任何因素的任何責任或義務。

22

---

目錄表

NEP的合夥協議允許NEP GP以其個人身份（而不是以其作為NEP普通合夥人的身份）作出若干決定，而不對NEP或其單位持有人承擔任何責任，但誠信和公平交易的默示合同契約除外。這些條款賦予NEP GP及其關聯公司僅考慮其期望的利益和因素的權利，並免除其考慮NEP、其關聯公司或NEP有限合夥人的任何利益或影響NEP、其關聯公司或NEP有限合夥人的任何因素的任何責任或義務。NEP GP及其附屬機構可能以個人身份做出的決定示例包括：

•任命三名國家經濟政策局局長;

•如何對NEP GP或其關聯公司在NEP OpCo和NEP中擁有的單位行使投票權;

•是否將新能源股權擁有的NEP運營公司普通單位交換為NEP普通單位，或者在衝突委員會批准的情況下，讓NEP運營公司將新能源股權擁有的NEP運營公司普通單位兑換為現金;以及

•是否同意NEP參與某些活動或業務，出售NEP的全部或絕大部分資產，NEP的任何合併，合併或轉換，NEP的解散或NEP OpCo合夥協議的修訂。

此外，由於NEP是一家在紐約證券交易所上市的公開交易的有限合夥企業，它不需要，而且目前也沒有，董事會中的大多數獨立董事，也不需要建立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。

NEP的合夥協議限制了NEP共同單位持有人對NEP董事或NEP GP採取的可能構成違反信託義務的行動的補救措施。

NEP的合夥協議包含限制其單位持有人對NEP董事或NEP GP採取的行動的補救措施的條款，否則這些行動可能構成違反州法律規定的信託義務。例如，NEP的夥伴關係協議規定：

•當NEP GP或董事會或任何董事或董事會的任何委員會（包括但不限於衝突委員會）以其各自的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，他們必須本着誠信行事;

•NEP GP將不對NEP或其單位持有人以普通合夥人身份作出的決定承擔任何責任，只要該等決定是真誠作出的;

•NEP GP及其管理人員和董事以及NEP的管理人員和董事將不對因任何作為或不作為而對NEP或NEP的有限合夥人造成的金錢損失承擔責任，除非具有管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，確定此類人員的行為不誠實或參與欺詐或故意不當行為，或者在刑事案件中，明知該行為屬犯罪而行事;及

•如果與關聯公司的交易或利益衝突的解決方案是：

· 經聯委會衝突問題委員會核準，但聯委會沒有義務尋求此類核準;

· 由大多數未償還普通股投票批准，如果衝突涉及NEP GP或其任何附屬公司，則不包括NEP GP及其附屬公司擁有的任何普通股;

· 由董事會確定的對NEP的條款不低於通常提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款;或

· 董事會認為對NEP公平合理，並考慮到所涉各方之間的整體關係，包括但不限於可能對NEP特別有利或有利的其他交易。

在涉及與關聯公司交易或利益衝突的情況下，NEP GP或董事會或董事會衝突委員會的任何決定都必須本着誠信做出。如果關聯交易或利益衝突的解決方案未得到NEP的單位持有人或衝突委員會的批准，並且董事會確定就關聯交易或利益衝突採取的解決方案或行動符合上述第三和第四子項目中規定的任何一項標準，則將推定，在做出決定時，董事會本着誠信行事，在任何有限合夥人或NEP提出或代表任何有限合夥人或NEP提出的質疑此類決定的任何訴訟中，提起或起訴此類訴訟的人將有責任克服此類推定。

NEP的某些行為需要NEP GP的同意。

根據NEP的合夥協議，除了董事會或單位持有人的批准外，NEP的某些行動還需要NEP GP的同意。因為NEP GP由NEE間接擁有，所以NEE可以使NEP GP行使某些保護權。NEP的合夥協議規定，NEP GP可以完全酌情批准或拒絕同意。在NEP GP拒絕同意的範圍內，NEP單位持有人和董事會將被阻止採取他們可能認為對NEP或其單位持有人有利的行動。

NEP共同單位的持有者目前不能在沒有Nee同意的情況下移除NEP GP，NEP的合夥協議中的條款可能會阻止或推遲NEP單位持有人可能認為有利的收購NEP。

所有未完成的普通單位和特別投票單位中至少有66 2⁄3%的持票人作為一個類別一起投票，才能罷免NEP的普通合夥人。此外，所有未完成的共同單位和特別投票單位的至少多數持有人作為一個類別一起投票時，需要任命一名新的新的NEP普通合夥人。鑑於NEP GP及其附屬公司目前對NEP的傑出部門擁有投票權，投票罷免NEP的普通合夥人目前需要得到NEE的同意。

此外，NEP的合夥協議中的某些條款，包括對單位持有人就其他業務提出具有約束力的建議的能力的限制，將在年度會議上審議或要求召開特別會議，可能會阻止單位持有人試圖罷免普通合夥人或以其他方式改變NEP的管理層。這些規定可能會限制第三方取得非專利單位控制權的能力，這可能涉及對非專利單位的市場價格的溢價，或以其他方式符合單位持有人的最佳利益。

NEE在NEP GP中的權益和NEP GP的控制權可能在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

NEP的合夥協議沒有限制Nee將其在NEP GP的全部或部分所有權權益轉讓給第三方的能力。NEP的合夥協議也沒有限制NEP GP在公開或非公開交易中發行股權證券的能力。然後，擁有NEP GP全部或部分所有權權益的新所有者可以指定自己的代表進入董事會。

NEP GP及其附屬公司因向NEP或代表NEP提供服務而欠付的費用和費用將減少NEP OpCo和NEP向NEP單位持有人的現金分配，NEP OpCo可能被要求支付的金額沒有限制。

根據NEP OpCo合作協議，在對其單位進行任何分配之前，NEP OpCo將補償NEP GP及其附屬公司，包括但不限於NEP發生的自付費用、代表NEP支付的款項以及在信貸支持下支付的某些款項

23

---

目錄表

由NEER代表NEP的子公司提供的安排。NEP OpCo還將根據MSA和CSCS協議支付某些費用和報銷，然後再對其單位進行任何分配。償還根據信貸支持安排支付的費用和某些付款，以及向NEP GP及其附屬公司支付費用(如果有)，將減少NEP OpCo必須向NEP支付現金分配的可用現金金額，以及NEP可用於向NEP單位持有人支付分配的金額。根據NEP OpCo的合夥協議，NEP OpCo可能需要支付的費用和開支報銷沒有限制。

利率上升可能會對NEP普通單位的價格、NEP為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及NEP向其單位持有人進行現金分配的能力產生不利影響。

未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平，導致NEP的融資成本相應增加。NEP的普通單價受到其現金分配水平和隱含分配收益率的影響。分配收益率被投資者用來比較以收益率為導向的證券，以進行投資決策。因此，利率的變化，無論是正的還是負的，都可能影響投資於NEP普通單位的投資者的收益率要求，而不斷上升的利率環境可能會對NEP的普通單位的價格、NEP為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及NEP向其單位持有人進行現金分配的能力產生不利影響。

如果法院發現單位持有人的行為構成了對NEP業務的控制，則NEP單位的持有人(代表NEP的有限合夥權益)的責任可能不受限制。

有限合夥企業的普通合夥人一般對有限合夥企業的義務負有無限責任，但有限合夥企業明確規定的、不向普通合夥人追索的合同義務除外。NEP是根據特拉華州的法律組織的，NEP在其他一些州開展業務。在NEP開展業務的其他一些州，對有限合夥利益持有人對有限合夥義務的責任的限制尚未明確規定。如果法院或政府機構裁定以下情況，則單位持有人可對非執行董事的任何和所有義務承擔責任，就像單位持有人是普通合夥人一樣：

•NEP在一個州開展業務，但沒有遵守該州的有限合夥法規；或

•單位持有人有權與其他單位持有人一起行動，以撤換NEP GP，批准NEP的合夥協議的一些修訂，或根據NEP的合夥協議採取其他行動，構成對NEP業務的“控制”。

單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州的法律，如果分配會導致NEP的負債超過其資產的公允價值，NEP不得向其單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥企業承擔分配金額的責任。共同單位的受讓人既要對轉讓人在轉讓時已知的向合夥企業作出貢獻的義務負責，也要對如果可以從合夥協議中確定負債的情況下未知的義務負責。在確定是否允許分配時，既不計入因合夥企業權益而欠合夥人的負債，也不計入對合夥企業無追索權的負債。

發行普通股或其他有限合夥權益，或可轉換為普通股或可與普通股結算的證券，以及任何隨後的轉換或交收，將稀釋普通股持有人在NEP中的所有權，可能會減少可供分配給每個普通股的現金量，將影響已發行NEP普通股的相對投票權和此類證券的發行，或發行此類證券的可能性，以及在轉換或結算後轉售或可能的轉售，可能導致NEP普通股的市場價格下跌。

NEP的合夥協議不限制額外有限合夥權益的數量，包括但不限於優先於共同單位的有限合夥權益，NEP可隨時發行這些權益，而無需單位持有人的批准。

NEP已發行及已發行可換股票據，而若干NEP OpCo附屬公司已發行及未償還其附屬公司的B類非控股權益，該等權益可於NEP與NEP普通股共同選擇時按相關有限責任公司協議的規定全部或部分清償，並可於日後發行類似證券。在某些限制的規限下，可轉換票據的持有人可轉換該等票據，而非可轉換票據持有人須支付現金，最高可達被轉換票據的本金總額。NEP將有權為NEP轉換債務的剩餘部分(如果有的話)提供NEP通用單位，超過正在轉換的票據的本金總額。在某些限制和延期的情況下，NEP有權購買這些NEP OpCo子公司的非控股B類權益。如果行使，NEP有權以NEP無投票權的普通單位(可轉換為NEP普通單位)或NEP普通單位支付收購價格的全部或部分，這在相關有限責任公司協議中指定，以當時的NEP普通單位的當前市場價格發佈，但受某些限制。如果非控制B類權益、可轉換票據或未來發行的任何可轉換證券的持有人在此類轉換或結算後在公開市場上出售這些普通單位中的相當大一部分，無論是在一筆交易還是一系列交易中，可能會對NEP的普通單位的市場價格產生不利影響。非控股B類權益的持有人通常擁有某些登記權，這將有助於迅速進行此類處置，NEP不能保證這些持有人不會在轉換或結算時迅速處置其大部分或全部共同單位。

任何發行NEP普通單位或其他NEP有限合夥權益、可轉換為普通單位或可與之結算的證券，以及發行無投票權的普通單位或NEP普通單位(視屬何情況而定)，在轉換或結算時將會或可能會產生以下影響：

•現有普通單位持有人在NEP中的比例所有權權益可能會減少；

•每個普通單位的現金分配量可能會減少；

•每個先前突出的共同單位的相對投票實力可能會減弱。

此外，前一句所述證券的任何發行或發行的可能性，以及在轉換或結算後NEP普通股的轉售或轉售的可能性，可能會導致NEP普通股的市場價格下降，並可能使NEP未來出售NEP普通股的難度增加。

税收風險

如果NEP不產生足以抵消應税收入的淨營業虧損(NOL)，NEP未來的納税義務可能會比預期的更大

24

---

目錄表

或者如果税務機關對NEP的某些税務立場提出質疑。

儘管NEP根據州法律被組織為有限合夥企業，但NEP出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，因此NEP的應納税淨額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。NEP預計將產生NOL和NOL結轉，可以用來抵消未來的應税收入。因此，NEP預計在超過15年的時間裏不會支付有意義的美國聯邦所得税。這一估計是基於NEP對NEP OpCo的收入、資本支出、現金流、淨營運資本和現金分配等方面所做的假設。此外，美國國税局或其他税務機關可以質疑NEP或NEP OpCo採取的一個或多個税務立場，例如根據所得税折舊規則對資產進行分類、為所得税目的描述費用(包括但不限於NEP在IDR費用中的份額)、銷售、使用税或商品和服務税適用於特定州的業務的程度，或NEP的項目是否可獲得財產税豁免。此外，税法的任何變化都可能影響NEP的税收狀況，包括適用於NEP的公司所得税法律、法規和政策的變化。雖然NEP預計其NOL和NOL結轉將作為未來的福利提供給NEP，但如果它們沒有按預期產生、被美國國税局成功質疑(在税務審計或其他方面)或受到如下所述的未來限制，NEP實現這些好處的能力可能是有限的。

NEP的聯邦、州、地方或加拿大税務立場可能會受到相關税務機關的質疑。無論是非曲直，在行政或司法上對這類質疑提出上訴的程序和費用，包括但不限於對不支付爭議金額的潛在懲罰，可能是實質性的。NEP預期NOL的減少、NEP使用此類虧損的能力的限制、或其他税收屬性(如税收抵免)、未來的税務審計或税務當局對NEP的税務狀況的挑戰可能會導致NEP估計的未來所得税或其他税收負債大幅增加，這將對NEP單位持有人的税後現金分配金額及其財務狀況產生負面影響。

NEP使用NOL來抵消未來收入的能力可能是有限的。

NEP使用其NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制，如果NEP持有NEP 5%或更多未償還普通股的單位持有人(根據規範第382條的定義)在三年滾動期間通過額外購買NEP普通股和某些類型的重組交易增加他們在NEP的所有權超過50個百分點。超過這一限制的任何NOL可結轉並用於抵銷結轉期剩餘時間(即，對於2018年1月1日之前生成的NOL，自生成該NOL的年度起20年起，任何後續生成的NOL沒有結轉限制)的應税收入。根據NEP最新的年度評估，NEP預計第382條的限制不會影響其利用任何NOL抵消未來應納税所得額的能力。此外，根據估計時的現有證據，對於NEP估計更有可能不可用的遞延税項資產，可能需要計入估值扣除。税法或NEP預測的潛在變化可能會影響NEP的評估和估值免税額估計，這可能對NEP的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

NEP將不會完全控制NEP的税收決定。

NEP和/或NEP OpCo可以包括在NEE或其一個或多個子公司的合併或單一納税申報單中，用於美國州或地方所得税目的。NEP是税收分享安排的一方，該安排確定了NEP將向Nee支付或從Nee獲得的税收份額。此外，由於NEP納入了NEE合併或單一所得税申報單，NEE將有效控制與任何包含NEP的合併或單一所得税申報單有關的所有州和地方税決定。國家税務總局將有唯一權力答覆和進行與國家税務總局有關的所有税務程序(包括但不限於税務審計)，代表國家税務總局提交所有州和地方所得税申報單，並有權確定國家税務總局就包括國家税務總局在內的任何合併或單一所得税納税申報單對國家税務總局所承擔的責任或從國家税務總局獲得付款的權利。這可能會導致NEE和NEP之間的利益衝突。

對單位持有人的分配可能作為股息徵税。

儘管NEP根據州法律被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，NEP被視為公司。因此，如果NEP從為美國聯邦所得税目的計算的當前或累積收益和利潤進行分配，則此類分配通常將作為美國聯邦所得税目的的普通股息收入對單位持有人徵税。支付給非公司美國單位持有人的分配將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。然而，很難預測NEP是否會在任何給定的納税年度產生按美國聯邦所得税計算的收益和利潤，儘管NEP預計其對單位持有人的部分分配可能超過其為美國聯邦所得税計算的當前和累計收益和利潤，因此構成以單位持有人為基礎的免税資本回報分配，但這種情況可能不會發生。此外，儘管在單位持有人的單位基準範圍內，資本回報分配通常是免税的，但此類分配將減少單位持有人在其單位中的調整後納税基礎，這將導致單位持有人在未來處置NEP的普通單位時確認的收益金額增加(或虧損金額減少)，如果任何資本回報分配超過單位持有人的基礎，此類分配將被視為出售或交換單位的收益。

25

---

目錄表

項目1B。  未解決的員工意見

無

項目2.酒店物業

NEP及其子公司維護由可再生發電項目和天然氣管道資產組成的財產，這些財產足以滿足其運營；主要財產在項目1.業務中描述，該描述通過引用併入本文。

所有權性質

NEP的大部分發電設施和管道由NEP子公司擁有，目前受NEE Equity在NEP OpCo的53.8%非控股有限合夥人權益的約束。此外，墨西哥國家石油公司的一家子公司擁有Net墨西哥管道10%的權益，NEER擁有某些NEP OpCo子公司的非控股所有權權益，第三方投資者擁有某些NEP OpCo子公司的非控股權益。見項目1.某些發電設施和所有管道受到各種融資的留置權的限制。此外，一些發電設施和管道主要通過各種地役權、租賃權、通行權、來自私人土地所有者或政府實體的許可證或許可證佔用或使用非NEP子公司擁有的不動產。

項目3.法律訴訟

關於政府主管部門參與的環境訴訟，NEP的政策是，如果合理地預計任何此類訴訟將導致大於或等於100萬美元的罰款，則披露任何此類訴訟。

第四項。  煤礦安全信息披露

不適用

26

---

目錄表

第II部

第五項。  註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場

公共單位數據。NEP的普通股在紐約證券交易所以“NEP”的代碼進行交易。

NEP的合作協議要求其每季度分配可用現金。一般而言，可用現金為與該季度有關的決定日期的所有手頭現金(包括NEP OpCo的任何預期分派)，減去董事會建立的現金儲備金額。NEP目前預計，建立現金儲備將完全用於支付NEP的所得税(如果有的話)。現金流來自NEP每季度從NEP OpCo收到的分配。儘管如上所述，NEP目前預計董事會將建立現金儲備，以支付NEP的所得税(如果有的話)，但NEP預計NEP OpCo將在向NEP分配之前建立現金儲備，以支付NEP子公司的成本和開支、NEP的費用以及任何償債要求和未來的資本支出。

NEP OpCo的合作協議要求其每季度將所有可用現金分配給包括NEP在內的單位持有人。一般來説，NEP OpCo的可用現金是與該季度有關的確定日期的所有手頭現金，加上任何借款，減去NEP OpCo GP建立的現金儲備金額。這些可用現金的大部分預計將來自項目的業務。由於項目業績、季節性、風能和太陽能資源的波動、維護和停電時間表、償債時間和其他因素，可供分配的現金可能每個季度波動很大，在某些情況下，這種波動很大。

2023年2月，NEP向2023年2月6日登記在冊的單位持有人支付了每普通單位0.8125美元的分配。見管理層關於分配限制的討論--流動資金和資本資源--融資安排和附註12。目前沒有有效的限制NEP向其單位持有人支付分配的能力的限制。

截至2023年1月31日，NEP共有13個共同單位的記錄持有者。

激勵性分配權費用。IDR代表有權獲得一筆費用，該費用是根據MSA中定義的來自運營盈餘的調整後可用現金的數額計算的，NEP OpCo將能夠將其分配給其普通股

27

---

目錄表

達到指定的最低季度分配水平和目標季度分配水平後的基金單位持有人。收取IDT費用的權利目前由NEE Management持有，但可能會根據MTA的限制進行分配。以下討論假設NEE管理層繼續擁有IDT。

根據MSA，對於NEP OpCo調整的可用現金至少等於基本激勵金額的任何季度(未償還的公共單位總數乘以0.3525美元，加上每季度支付給NEE管理層的約1,400萬美元的IDR)，任何超出的調整後可用現金將75%分配給NEP OpCo普通股持有人，25%分配給NEE管理層的IDR。如果NEP OpCo單位持有人的季度分派金額為或高於每NEP OpCo普通單位0.7625美元(按年率計算為3.05億美元)，則NEP支付的IDR費用上限為每季度3,925萬美元(每年1.57億美元)。

如果NEP OpCo任何季度的調整後可用現金低於基本激勵金額，則將使用下面的目標季度分配水平支付IDT，該水平使用2017年1月26日未償NEP OpCo普通單位數量計算，但需對回購、拆分和合並進行某些調整：

						季度銷售合計 每個NEP運營單位公用單位目標額						調整後可用現金的邊際利息百分比
												NEP OpCo普通單位持有人						NEE管理
最低季度分佈						$0.1875						100%						—%
第一個目標季度分佈						0.1875美元以上至0.215625美元						100%						—%
第二個目標季度分佈						0.215625美元以上至0.234375美元						85%						15%
第三個目標季度分配						0.234375美元以上至0.281250美元						75%						25%
此後						0.281250美元以上						50%						50%

2022年、2021年和2020年，NEP分別支付了約1.52億美元、1.29億美元和1.04億美元的印尼盾費用。

未登記的股權證券的銷售和收益的使用。2023年1月31日，NEE的全資子公司NEE Equity根據NEE Equity、NEP OpCo、NEP GP和NEP之間於2014年7月1日訂立的交換協議(經修訂後的交換協議)向NEP OpCo發出書面通知。根據該書面通知，NEE Equity已選擇用NEE Equity持有的860,000個NEP OpCo普通股交換相同數量的NEP普通股。根據交換協議，860,000個NEP普通股將於2023年4月3日左右交付給NEE Equity。在將NEP OpCo公共單位交換為NEP公共單位後，根據NEP的合夥協議，相應數量的NEP特別投票單位將被取消。NEP普通單位將根據1933年證券法第4(A)(2)節修訂後的登記要求豁免向NEE Equity發行。

關聯買方購買股權證券。2015年10月，NEP被告知，需要授權一項計劃，不時購買NEP尚未完成普通單位，最高可達1.5億美元。根據該計劃，購買可以按需求或其子公司認為適當的數量、價格和時間進行，所有這些都取決於市場條件和其他考慮。公共單位購買計劃不需要獲取任何特定數量公共單位，且可隨時由NEE修改或終止。該計劃的目的不是導致新能源公司的公共部門從紐約證券交易所退市，也不是導致公共部門在美國證券交易委員會取消註冊。在2022年、2021年和2020年期間，沒有該計劃下的購買。截至2022年12月31日，根據該計劃可能購買的單位的美元價值約為1.14億美元。

第六項。  已保留

28

---

目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

此討論應與本報告所載綜合財務報表附註一併閲讀。所有比較均與上一年度的相應項目進行。

概述

公司描述

NEP是一家以增長為導向的有限合夥企業，旨在收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目。NEP通過其在NEP OpCo普通合夥人的控股權益鞏固NEP OpCo及其子公司的業績。於2022年12月31日，NEP擁有NEP OpCo約46.2%的有限合夥人權益，NEE Equity擁有NEP OpCo的非控股有限合夥人權益53.8%。見第II部分，第5項–未登記的股權證券的銷售和收益的使用。通過NEP OpCo，NEP擁有包括風能、太陽能和電池儲存項目在內的合同可再生能源發電資產組合的所有權權益，以及合同天然氣管道資產組合的所有權權益。NEP的財務結果在綜合基礎上顯示，可歸因於NEE Equity的財務結果反映在非控股權益中。

在2022年、2021年和2020年期間，NEP收購了附註3中討論的各種項目的權益。在2022年期間，NEP出售了其在一條管道中的所有權權益，並於2023年1月初完成了位於北達科他州的一個62兆瓦風力發電項目的銷售(見附註2-處置管道和– 風能項目的處置)。

經營成果

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
營業收入
可再生能源銷售			$	966					$	720					$	703
德克薩斯州管道服務收入			245						262						214
總營業收入			1,211						982						917
運營費用
運營和維護			571						419						363
折舊及攤銷			430						288						271
所得税和其他税以外的其他税項			49						36						28
業務費用淨額共計			1,050						743						662
處置業務/資產的收益（損失）-淨額			36						(5)						(2)
營業收入			197						234						253
其他收入(扣除)
利息支出			853						47						(620)
權益法被投資單位收益中的權益			183						160						108
非經濟所有權利益的收益（損失）權益			56						27						(3)
其他-網絡			3						4						5
其他收入合計(扣除)--淨額			1,095						238						(510)
所得税前收入(虧損)			1,292						472						(257)
所得税支出(福利)			171						48						(19)
淨收益(虧損)			1,121						424						(238)
歸屬於僱主的淨收入			—						—						(5)
歸因於非控制性權益的淨損失（收入）			(644)						(287)						188
淨收入（損失）歸屬於NEXTERA Energy Partners，LP			$	477					$	137					$	(55)

29

---

目錄表

2022年與2021年相比

營業收入

營業收入主要包括根據NEP的PPA出售能源的收入和根據天然氣運輸協議提供的服務的收入，但部分被無形資產-PPA和無形負債-PPA的攤銷淨額所抵消(見附註2-無形資產-PPA和-無形負債-PPA)。在截至2022年12月31日的一年中，營業收入增加了2.29億美元。可再生能源銷售額增加了約2.46億美元，主要原因是與2021年下半年和2022年收購的項目有關的增加約2.14億美元(見附註3)，以及由於2022年較少的維護中斷而獲得有利的資源和更高的可用性。德克薩斯州管道服務收入減少1,700萬美元，主要是因為與運輸和燃料管理協議相關的收入減少了約3,000萬美元，由於2021年2月的極端天氣(見附註14-運輸和燃料管理協議)，2021年收入較高，但部分被數量增加所抵消。

風能和太陽能資源水平、天氣狀況以及NEP可再生能源產品組合的表現是可能影響其經營業績的重要因素，因為這些變量會影響能源銷售。此外，項目收購或擴張機會可能會影響未來的收入。

運營費用

運營和維護

營運及維修開支包括聯網成本、勞工開支、渦輪機維修成本、土地付款、保險、材料、供應、共享服務及行政開支，以及海事局、機場管理局及營運及維修協議項下的成本及開支(見附註14)。運維費用還包括為投資組合中的項目維護和更換某些部件以長期保持運營收入或運營能力的成本。在截至2022年12月31日的一年中，運營和維護費用增加了1.52億美元，主要是由於與2021年下半年和2022年收購的項目相關的約9200萬美元，2,400萬美元的維修和維護成本增加，以及2,400萬美元的其他公司費用增加，包括與NEP向其普通單位持有人的分配增長有關的2,300萬美元的IDR費用增加。2022年6月，對MSA進行了修訂，將NEP支付的IDR費用上限定為每季度3,925萬美元(每年1.57億美元)，前提是向NEP OpCo單位持有人的季度分配金額為或高於每NEP OpCo共同單位0.7625美元(按年率計算為3.05億美元)。見第II部分，第5項–激勵性分配權費用。

與現有投資組合相關的運營與維護費用預計每年保持相對穩定。然而，隨着NEP收購新項目，NEP的運營和維護費用可能會增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用反映了基於可折舊資產壽命和一致折舊方法的與NEP資產折舊和攤銷相關的成本。對於某些可再生能源項目，中投公司在綜合資產負債表中被記為物業、廠房和設備淨額的減少，並在相關財產的估計壽命內作為折舊和攤銷費用的減少進行攤銷。折舊和攤銷費用還包括風能和太陽能設施拆除、資產轉移費用和與資產報廢債務相關的增值以及有限壽命無形資產攤銷的準備金。

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了1.42億美元，主要是由於與2021年下半年和2022年收購的項目相關的折舊。

企業/資產處置損益--淨額

在截至2022年12月31日的一年中，在出售業務/資產方面確認的3600萬美元淨收益主要反映了出售NEP在德克薩斯州一條管道中的權益所錄得的收益。見附註2–管道的處置。

其他收入(扣除)

利息支出

利息支出主要包括長期債務協議下的利息和利率合同的按市值計價的損益。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出減少了約8.06億美元，主要反映了8.65億美元的有利按市值計價活動(2022年錄得10.33億美元的收益，而2021年的收益為1.68億美元)，被平均未償債務增加和利率上升導致的利息支出增加所抵消。見附註12和附註5--衍生工具對財務報表的影響。

權益法被投資人收益中的權益

在截至2022年12月31日的年度中，權益法被投資人的權益收益增加了2300萬美元，主要是由於NEP在2021年10月對項目的投資相關的收益(見附註3)。

非經濟所有制利益收益中的權益

30

---

目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，非經濟所有權權益的股本收益增加了2900萬美元，主要反映了2022年利率合同按市值計價的有利活動。

所得税

由於NEP OpCo旗下幾乎所有項目的税收地位都被忽視，NEP在收入中確認了其在美國所得税中適用的所有權份額。可歸因於非控股權益的淨收益或虧損包括最低限度的美國税款。

在截至2022年12月31日的年度，NEP記錄的所得税支出為1.71億美元，所得税前收入為12.92億美元，實際税率約為13%。所得税支出主要包括按21%的法定税率計算的大約2.71億美元的所得税支出和3500萬美元的州所得税支出，但與非控股權益的所得税相關的1.35億美元的所得税優惠部分抵消了這一部分。請參閲註釋7。

在截至2021年12月31日的年度，NEP記錄的所得税支出為4800萬美元，所得税前收入為4.72億美元，實際税率約為10%。所得税支出主要包括按21%的法定税率計算的約9900萬美元的所得税支出和1200萬美元的州所得税支出，但與非控股權益的所得税相關的5900萬美元的所得税優惠部分抵消了這一部分。請參閲附註7。

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)主要反映NEE Equity於NEP OpCo的非控股權益、非關聯方於得克薩斯州一條管道的權益、非關聯方於Star Moon Holdings，LLC的權益、分配給不同會員權益投資者的虧損、分配給B類非控股所有權權益的收入，以及NEER於Silver State South Solar，LLC及Sunlight Renewables Holdings，LLC的非控股所有權權益所應佔的淨收入或虧損。在截至2022年12月31日的年度內，可歸因於非控股權益的淨收入增加了3.57億美元，主要反映了由於淨收入與2021年相比增加，分配給NEE Equity非控股權益的淨收入增加，但由於風能資源增加導致PTC增加，分配給不同會員權益投資者的虧損增加，部分抵消了這一影響。見附註2-非控制性權益和附註13-B類非控制性權益。

2021年與2020年相比

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營結果的比較包括在NEP截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中管理層的討論中。

流動性與資本資源

NEP正在進行的業務使用現金為運營和維護費用提供資金，包括附註14中討論的關聯方費用、維護資本支出、償債和相關衍生債務(見附註12和附註5)、分配給普通單位持有人、分配給非控制性權益持有人以及支付與行使收購權有關的應付購買價格的任何現金部分(見附註13和附註2–非控股權益)。NEP預計主要通過內部產生的現金流來滿足這些要求。此外，作為一家以增長為導向的有限合夥企業，NEP預計會不時進行收購和其他投資(見附註3)。這些收購和投資預計將通過信貸安排或定期貸款項下的借款、發行債務、發行額外的NEP普通單位或優先單位、根據其他融資結構籌集的資本、手頭現金和運營產生的現金來提供資金。NEP可發行普通單位，為NEP的轉換義務提供資金，超過正在轉換的可轉換票據的本金總額，並預計發行普通單位，或無投票權的普通單位(可轉換為普通單位)，以支付與行使與若干非控股權益相關的收購權而應支付的購買價的權益部分(見附註12，附註13和附註2-非控股權益)。

這些資金來源預計將足以滿足NEP的短期和長期流動資金和資本需求，儘管其進行未來收購、為現有項目的額外擴張或重新供電提供資金、為與行使買斷權有關的應付購買價格提供資金以及增加向普通單位持有人分配資金的能力將取決於其以可接受的條款獲得資本的能力。

作為其正常業務的一部分，根據市場情況，NEP預計會不時考慮償還、贖回、回購或為其債務或股權安排再融資的機會。此外，NEP預計會不時考慮對新收購和現有項目的擴展或重新提供動力的潛在投資。這些事件可能導致NEP尋求額外的債務或股權融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果有額外的債務融資，可能會施加運營限制、額外的現金支付義務和額外的契約。

NEP OpCo已同意允許NEER或其附屬公司提取NEP OpCo或其子公司收到的資金，並將這些資金保留在NEER或其附屬公司的賬户中，只要這些資金不需要支付項目成本或不需要由NEP的子公司維持，直到融資協議允許進行分配，或

31

---

目錄表

NEP OpCo的情況，直到需要這些資金進行分發或支付費用或其他運營成本。NEP OpCo將對NEER未能退還的任何資金提出索賠：

·在子公司融資要求的情況下提供貸款；

·在其子公司的融資以其他方式允許向NEP OpCo進行分配的情況下提供資金；

· 當資金被要求退還給NEP運營公司時;或

· 當NEP運營公司另有要求時。

此外，能源部及其某些附屬機構可提取與某些長期債務協議有關的資金，並將這些資金存入能源部或其關聯方的賬户，並按提取的資金數額提供信貸支持。如果NEER未能按照NEP子公司的融資協議的要求退還提取的資金，貸款人將有權利用NEER提供的任何信貸支持，金額相當於該等提取的資金。

如果NEER或其附屬公司在收回資金之前實現了任何收益，它將被允許保留這些收益。

流動性頭寸

截至2022年12月31日，NEP的流動性頭寸約為30.93億美元。下表提供了NEP流動性頭寸的組成部分：

			2022年12月31日						到期日
			(百萬)
現金和現金等價物(a)			$	235
根據CSCS協議應付的金額			298
循環信貸安排(b)			2,500						2027(c)
減去已簽發的信用證			(118)
NEP可再生能源IV最終資金(d)			178
總計			$	3,093

____________________

(A)在2023年1月之前，NEP以約1.87億美元收購了擁有兩個風能項目所有權權益的不同會員投資者。見附註2--非控制性權益。

(B)由於借款的使用受到限制，因此不包括信貸安排。參見附註12。

(C)根據截至2022年12月31日的數據，約5,000萬美元的到期日為2025年。於2023年2月，根據NEP OpCo信貸安排借入約5,000萬美元，而幾乎所有NEP OpCo信貸安排的到期日均延長至2028年。

(D)請參閲附註13-B類非控股權益，以討論與出售NEP Renewables IV的B類非控股權益有關的最終資金。

管理層相信，NEP的流動資金狀況和運營的現金流將足以為運營與維護、維護資本支出、向其單位持有人以及非控股權益持有人和流動資金承諾的持有人提供資金。管理層繼續按照審慎的資產負債表管理，定期監測NEP的融資需求。

融資安排

NEP OpCo及其直接子公司是一項將於2028年2月到期的25億美元循環信貸安排(NEP OpCo信貸安排)的當事人。於2022年，在NEP OpCo信貸安排下提取了9.51億美元，並償還了該安排下的15.05億美元未償還借款。截至2022年12月31日，NEP OpCo信貸安排下沒有未償還的金額。有關NEP OpCo信貸安排的討論，請參見附註12。

2022年期間，NEP發行了本金總額為5億美元的2.5%可轉換優先票據，2026年到期。參見附註12。

2021年期間，NEP發行了本金總額為5億美元的2024年到期的0%可轉換優先票據，NEP的一家間接子公司根據2028年到期的有限追索權優先擔保浮動利率定期貸款安排借入了6.44億美元。參見附註12。

於2020年，NEP發行了本金總額為6億美元的2025年到期的0%可轉換優先票據，並利用所得款項償還了於2017年9月發行的2024年到期的未償還4.25%優先無擔保票據的本金總額5億美元。參見附註12。

NEP OpCo和某些間接子公司必須接受包含財務契約和分銷測試的融資，包括償債覆蓋率。一般而言，這些融資包含這類融資的慣例契諾，包括對投資的限制和限制付款。NEP的某些融資規定了以固定利率支付的利息。然而，NEP的某些融資在標的指數加保證金的基礎上按可變利率計息。為其中某些融資訂立了利率合同，以對衝相關借款利息支付方面的利率變動。此外，根據項目級融資，每個項目將被允許支付

32

---

目錄表

只要滿足某些條件，包括準備金由現金或信貸支持提供資金，在適用的融資下沒有發生違約或違約事件，並且在進行這種分配時沒有發生違約或違約事件，或將由此導致違約或違約事件，以及每個項目在其他方面都遵守了項目級融資的契諾，就可以從可用現金中進行分配。對於大多數項目一級的融資，必須滿足最低償債覆蓋率才能進行分配。對於一個項目融資，項目必須保持槓桿率和利息覆蓋率才能進行分配。截至2022年12月31日，NEP的子公司遵守了其融資下的所有金融債務契約。

股權安排

某些NEP OpCo子公司發行和出售了其子公司的非控股B類權益。NEP擁有買斷權，但受某些限制和/或延期的限制，根據該權利，NEP有權支付相關有限責任公司協議中規定的關於NEP無投票權普通單位或NEP普通單位的B類權益的部分買斷價格。B類投資者獲得相關子公司可分配現金的指定分配，如果在指定的最後期限之前沒有行使某些最低收購權，這一分配將會增加。雖然NEP有權在相關有限責任公司協議規定的特定時間段內行使買斷權購買非控股權B類權益，並可以支付現金的方式行使買斷權，但NEP可以在買斷期或買斷期開始時行使或開始行使買斷權，買斷價可以包括相關有限責任公司協議中規定的NEP無投票權普通股或NEP普通股的最高百分比。見附註13--B類非控制性權益。由於如果NEP不在指定的最後期限之前行使其收購權利，B類投資者將獲得的可分配現金增加，NEP通常計劃在這些最後期限之前行使其收購權利。

2021年，NEP支付了總計約8.85億美元的對價，其中包括約730萬個NEP普通股和2.65億美元現金，用於收購NEP Renewables的B類非控股成員權益。見附註13--B類非控制性權益。於2020年，在一對一的基礎上轉換剩餘的可轉換優先股後，NEP發行了約467萬個NEP普通股。見注13-首選部件。同樣在2020年，在轉換約3億美元的可轉換票據本金後，NEP發行了約570萬個NEP普通股。參見附註12。

NEP有一個在市場上發行股票的計劃(ATM計劃)，該計劃於2021年續簽，根據該計劃，NEP可以不時發行高達3億美元的普通單位。在2022年和2021年期間，NEP根據ATM計劃發行了約180萬個普通單位和70萬個普通單位，總收益分別約為1.45億美元和5000萬美元。截至2022年12月31日，NEP可能會根據ATM計劃發行最多約1.55億美元的額外普通單位。見注13-自動取款機程序。

2022年，NEP在NEE Equity以一對一的方式交換NEP OpCo公共單位後，發行了80萬個NEP公共單位。2023年1月，NEE Equity向NEP OpCo遞交了關於其選擇以90萬個NEP OpCo普通股以一對一的方式交換NEP普通股的通知。2023年第二季度，預計將交換共同單位，併發行新的國家環境保護計劃共同單位。

2021年7月，新能源向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，該聲明自備案之日起生效，涉及的證券數額不詳。NEP可發行的證券金額由董事會不時釐定。根據註冊書可以發行的證券包括普通單位、優先股、權證、權利、債務證券、股權購買合同和股權購買單位。

資本支出

年度資本支出計劃是根據項目的預計需求制定的。資本支出主要是資本改善的估計成本，包括預計將在長期內增加NEP OpCo的運營收入或運營能力的建設支出。已經開始商業運作的項目的資本支出一般不大，因為大多數支出與維修和維護有關，並在發生時支出。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，新能源的資本支出(不包括收購項目的採購價)分別約為13.51億美元和1.13億美元，主要反映了2021年12月從NEER購買的三個在建設施的相關費用，其中11.61億美元和1500萬美元的費用分別由NEER償還到2022年12月(見附註3)，以及某些管道的擴建項目。NEP對CPL進行了與2021年第四季度完成的擴建相關的投資。2022年第一季度，2021年12月從NEER購買的三個設施投入使用。NEP預計2023年將有與新建的可再生能源設施以及2022年12月從NEER收購的在建項目相關的資本支出。這類支出將由NEER按照收購計劃報銷(見附註3)。這些估計數將繼續進行審查和調整，實際資本支出可能與這些估計數大不相同。

33

---

目錄表

對單位持有人的現金分配

NEP的合作協議要求其每季度分配可用現金。一般而言，可用現金為與該季度有關的決定日期的所有手頭現金(包括NEP OpCo的任何預期分派)，減去董事會建立的現金儲備金額。NEP目前預計，建立現金儲備將完全用於支付NEP的所得税(如果有的話)。現金流來自NEP每季度從NEP OpCo收到的分配。儘管如上所述，NEP目前預計董事會將建立現金儲備，以支付NEP的所得税(如果有的話)，但NEP預計NEP OpCo將在向NEP分配之前建立現金儲備，以支付NEP子公司的成本和開支、NEP的費用以及任何償債要求和未來的資本支出。

NEP OpCo的合作協議要求其每季度將所有可用現金分配給包括NEP在內的單位持有人。一般來説，NEP OpCo的可用現金是與該季度有關的確定日期的所有手頭現金，加上任何借款，減去NEP OpCo GP建立的現金儲備金額。這些可用現金的大部分預計將來自項目的業務。由於項目業績、季節性、風能和太陽能資源的波動、維護和停電時間表、償債時間和其他因素，可供分配的現金可能每個季度波動很大，在某些情況下，這種波動很大。

2022年和2021年，NEP分別向其共同基金單位持有人分配了約2.54億美元和1.98億美元。此外，NEP於2023年2月向其普通基金單位持有人支付了約7000萬美元的分配。

信用評級

NEP的流動性、進入信貸和資本市場的能力以及借款成本取決於其信用評級。截至2023年2月22日，穆迪投資者服務公司（穆迪）、標準普爾全球評級公司（S & P）和惠譽評級公司。（惠譽）繼續為NEP賦予以下信用評級：

穆迪(a)

標普(S&P)(a)

惠譽(a)

NEP企業信用評級(b)

BA1

BB

BB+

_________________________

(A)*證券評級不是買賣或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

(B)認為穆迪、S和惠譽各自表示的前景穩定。

現金流

下表反映了比較期間的現金流量：

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
經營活動提供的淨現金			$	776					$	677					$	665
用於投資活動的現金淨額			$	(1,194)					$	(2,301)					$	(681)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	551					$	1,663					$	(4)

經營活動提供的淨現金

與2021年相比，2022年經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於與2021年下半年和2022年收購的項目所有權權益相關的運營現金增加，以及影響營運資本的交易時間。

用於投資活動的現金淨額

34

---

目錄表

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
收購附屬公司的成員權益-淨額			$	(989)					$	(2,352)					$	(378)
資本支出和其他投資			(1,351)						(113)						(334)
CITCs的收益			—						75						—
出售企業所得的收益			204						—						—
CSCS協議項下的相關方付款-淨額			(240)						(47)						2
權益法被投資單位分派			15						1						8
來自非經濟所有者利益的分配			—						90						—
關聯方償還資本支出			1,161						15						—
其他			6						30						21
用於投資活動的現金淨額			$	(1,194)					$	(2,301)					$	(681)

2022年期間用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是，與2021年相比，2022年上半年用於收購的現金淨額減少(見附註3)，從NEER子公司償還的資本支出和出售天然氣管道權益的收益(見附註2--出售管道)增加，但被2022年主要與完成某些建設活動有關的資本支出增加(見上文討論的資本支出)、根據CSCS協議向NEER子公司支付的款項增加(扣除收到的金額)而部分抵消。2022年沒有收到非經濟所有權利益的分配(分配回非經濟所有權利益的金額反映在融資活動中的夥伴分配中)，2022年沒有收到CITC收益。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
發行共同基金單位所得收入-淨額			$	147					$	50					$	2
發行長期債務，包括溢價和折價			1,505						2,880						695
長期債務的償還			(1,544)						(1,159)						(1,166)
合作伙伴貢獻			2						2						9
合作伙伴分佈			(636)						(619)						(442)
與不同會員權益有關的收益--淨額			202						87						243
與B類非控制性權益有關的收益--淨額			952						548						705
發債成本			(17)						(12)						(1)
有上限的呼叫交易-淨額			(31)						(31)						(33)
向第三方支付CITC債務			—						(65)						—
其他			(29)						(18)						(16)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	551					$	1,663					$	(4)

與2021年相比，2022年融資活動提供的現金淨額發生變化，主要是由於與2021年相比，2022年長期債務的發行量減少，長期債務的償還增加，但與B類非控制權益(見附註2-非控制性權益和附註13-B類非控制性權益)相關的淨收益增加，與不同成員權益相關的淨收益增加，以及發行普通單位的收益增加，部分抵消了這一變化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流的比較包括在NEP截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中管理層的討論中。

新會計準則及其解釋

中間價改革– 2020年3月，財務會計準則委員會發布了一項會計準則更新，其中提供了某些選項，以在公司從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時，在合同修改和對衝會計方面應用會計指導。見注2--參考匯率改革。

35

---

目錄表

關鍵會計政策和估算

NEP的重要會計政策載於綜合財務報表附註2，這些政策是根據美國公認的會計原則編制的。關鍵會計政策是NEP認為對其財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要作出複雜的主觀判斷，這通常是由於需要對內在不確定事項的影響做出估計和假設。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。以下政策被認為對理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

所得税

遞延所得税產生於税收和財務報表對收入和費用的確認之間的暫時性差異。在評估NEP按實體個別收回遞延税項資產的能力及對司法管轄區徵税時，NEP會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作。在預測未來的應税收入時，NEP從歷史結果開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的金額、暫時差異的逆轉以及可行和審慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與NEP用來管理基礎業務的計劃和估計一致。

ASC 740規定，當基於技術上的是非曲直進行審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案時，來自不確定税收狀況的税收優惠將被確認。ASC 740還就計量、終止確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計以及披露和過渡提供指導。

NEP根據ASC 740確認税務負債，並在其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與NEP目前對税收負債的估計有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。

請參閲註釋7。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，NEP評估長期資產，包括有限壽命的無形資產的減值。

如果資產的賬面價值超過與該資產相關的未貼現的未來現金流量淨額，則需要確認減值損失。應確認的減值損失是指長期資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額。在大多數情況下，公允價值是通過使用適當的利率對估計的未來現金流量進行貼現來確定的。

未來淨現金流的數量、這種現金流的時機以及適當利率的確定都涉及對未來事件的估計和判斷。特別是，現金流量總額決定是否存在減值，而現金流量的時機在確定公允價值以確定應確認的減值損失時至關重要。由於每項評估都是基於與每項長期資產相關的事實和情況，假設變化的影響不能一概而論。

權益法投資的賬面價值

當事件或環境變化顯示投資的公允價值低於賬面價值，且投資可能非暫時減值時，NEP評估其權益法投資的減值。

潛在減值指標包括但不限於被投資人的一系列經營虧損、沒有能力收回投資的賬面價值、被投資人無法維持盈利能力以及投資的當前公允價值可能低於其賬面價值。如果存在減值指標，將計算投資的公允價值估計。估計公允價值的方法包括使用概率加權貼現現金流模型的收益法和使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)倍數模型的市場法。分配給每個情景的概率以及確定的現金流量和EBITDA倍數在確定公允價值時至關重要。

如果減值被視為非臨時性的，則需要確認減值損失。評估一項投資是否非暫時減值，除其他因素外，還包括考慮公允價值低於賬面價值的時間長度、當前預期業績相對於投資時預期業績的情況。

36

---

目錄表

最初取得的成就、相對於同行的表現、相對於經濟的行業表現、信用評級、監管行動以及法律和許可挑戰。如果管理層不能合理地斷言減值是暫時的，或相信不會完全收回其投資的賬面價值，則減值被視為非臨時性的。非暫時性減值的投資減記至其估計公允價值，其後不能再減記以增加估計公允價值。減值損失(如有)將計入NEP綜合損益表中權益法投資對象的權益收益(虧損)。

企業合併

某些假設和估計用於確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，對於企業收購，則用於確定將商譽分配給報告單位。這些估計可能會受到市場狀況變化、能源行業的技術進步或管理該行業的法規變化等因素的影響。其他需要判斷的關鍵輸入包括貼現率、可比市場交易、估計的使用壽命和未來交易的可能性。需要作出最大判斷的最重要假設涉及確認和估計無形資產和財產、廠房和設備的公允價值以及相關的可用年限以確定攤銷期間。為了最終確定重大交易的採購會計準則，NEP可利用獨立估值專家的服務來協助確定所收購的無形資產和財產、廠房和設備的公允價值。對於企業收購，如果獲得有關所收購資產和承擔的負債的公允價值的新信息，收購價格的分配可自收購之日起最長一年修改。請參閲註釋3。

商譽及其他無形資產

與企業合併相關獲得的商譽是指所獲得的淨資產的對價超過公允價值的部分。對於具有無限年限的商譽和無形資產，每年或每當可能發生表明減值的事件時進行減值評估。NEP使用評估日期10月1日完成商譽和無限期無形資產的年度減值測試。商譽是通過比較報告單位的淨資產(包括已分配商譽)的賬面價值和報告單位的估計公允價值來審查減值的。NEP綜合使用收入法、市場法和成本法來估計報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要判斷和使用重大估計和假設。此類估計和假設包括收入增長率、未來營業利潤率、加權平均資本成本和未來市場狀況等。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值，則執行第二步，通過在假設購買價格分配分析中分配報告單位的公允價值來估計隱含商譽的公允價值。商譽的賬面價值超過其重新評估的公允價值的金額將確認商譽減值費用。NEP於2022年10月進行年度商譽減值測試，並根據測試結果確定不需要商譽減值費用。

關於市場風險的定量和定性披露

NEP在其正常的業務活動中面臨幾個市場風險。市場風險是指與其業務相關的市場變化可能導致的潛在損失。市場風險的類型包括利率風險和交易對手信用風險。

利率風險

NEP面臨與未償還和預期的未來債務發行和借款相關的利率變化所導致的風險。NEP通過監測當前利率、簽訂利率合同以及使用固定利率和可變利率債務的組合來管理利率敞口。利率互換用於根據市場情況或融資協議的要求(見附註5)，在認為適當的情況下減輕和調整利率風險。

NEP擁有長期債務工具，使其面臨與市場利率變動相關的虧損風險。截至2022年12月31日，約99%的長期債務(包括本期債務)不受利息支出波動的影響，因為它要麼是固定利率債務，要麼是財務對衝。於2022年12月31日，NEP長期債務的估計公允價值約為51億美元，長期債務的賬面價值為53億美元。見附註6--以公允價值以外的方式記錄的金融工具。根據假設利率下降10%，到2022年12月31日，NEP長期債務的公允價值將增加約3600萬美元。

截至2022年12月31日，NEP擁有淨名義金額約為78億美元的利率合同，用於管理與未償還和預期的未來債務發行和借款相關的現金流變異性的敞口。根據假設利率下降10%，NEP在2022年12月31日的淨衍生負債將增加約1.83億美元。

交易對手信用風險

圍繞交易對手業績和信用風險的風險最終可能會影響預期現金流的數量和時機。信用風險是指交易對手根據其合同義務條款不履行或不付款而造成損失的風險。NEP通過包括信用審批流程的信用政策來監控和管理信用風險

37

---

以及在某些情況下使用諸如提前還款安排等信貸緩解措施。NEP還尋求通過擁有多元化的交易對手組合來降低交易對手風險。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

見管理層的討論--關於市場風險的定量和定性披露。

38

---

目錄表

物品。8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的報告

NextEra Energy Partners，LP(NEP)管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。綜合財務報表部分是根據管理層作出的知情判斷和估計編制的，是按照一致適用的公認會計原則編制的。

為了協助履行這項責任，我們與管理層所有其他成員一起，維持一套內部會計控制系統，該系統是在權衡此類控制的成本與收益後建立的。管理層認為，整個內部會計控制制度提供合理的保證，確保NEP及其附屬公司的資產得到保護，交易按照管理層的授權進行，併為編制財務報表進行適當的記錄。此外，管理層認為，整個內部會計控制制度提供了合理的保證，確保員工在正常履行職責的過程中能夠及時防止或發現重大錯誤或違規行為。任何內部會計控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述可能發生而不被發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能對財務報表的編制和報告提供合理的保證。

內部會計控制制度得到書面政策和準則、合格僱員的選擇和培訓、提供適當責任分工的組織結構和內部審計方案的支持。NEP的書面政策包括《商業行為和道德準則》，其中規定了管理層關於利益衝突和道德行為的政策。關鍵人員每年都會確認是否遵守《商業行為和道德準則》。

董事會通過其審計委員會履行其對財務報告和會計的監督責任。該委員會完全由獨立董事組成，定期與管理層、內部審計師和獨立審計師開會，詢問各自履行職責的方式。獨立審計員和內部審計工作人員可以在管理層不在場的情況下自由進入委員會，討論審計、內部會計控制和財務報告事項。

管理層評估了截至2022年12月31日NEP對財務報告的內部控制的有效性，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制–綜合框架(2013).基於這一評估，管理層認為NEP對財務報告的內部控制於2022年12月31日有效。

NEP的獨立註冊會計師事務所，德勤律師事務所，受邀就NEP的合併財務報表發表意見，並就NEP的財務報告內部控制發表意見。他們的報告所依據的程序是他們認為能夠提供合理依據來支持這些意見的程序。這些報告將顯示在以下頁面中。

約翰·W·凱徹姆						特雷爾·柯克船員II
約翰·W·凱徹姆 董事會主席兼首席執行官 NextEra Energy Partners，LP						特雷爾·柯克船員II 首席財務官 NextEra Energy Partners，LP

詹姆斯·M·梅
詹姆斯·M·梅 主計長兼首席會計官 NextEra Energy Partners，LP

39

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致NextEra Energy Partners，LP的單位持有人和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據中制定的標準，審計了NextEra Energy Partners、LP及其子公司（NEP）截至2022年12月31日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，截至2022年12月31日，NEP根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了NEP截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們日期為2023年2月22日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

NEP管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對NEP的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於NEP。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

德勤律師事務所

博卡拉頓，佛羅裏達州

2023年2月22日

40

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致NextEra Energy Partners，LP的單位持有人和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了NextEra Energy Partners，LP及其子公司(NEP)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表(虧損)、全面收益(虧損)表、權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了NEP截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了NEP截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月22日的報告對NEP的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由NEP管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對NEP的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於NEP。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購--請參閲財務報表附註3

關鍵審計事項説明

如財務報表附註3所述，於2022年12月，NEP的一間間接附屬公司完成向關聯方NextEra Energy Resources，LLC(NEER)的子公司收購風能及太陽能加儲能發電設施組合的所有權權益(2022年12月收購)。收購價格包括約8.05億美元的總對價，外加約800萬美元的營運資本和其他調整(有待某些交易後的調整)，以及NEP在投資組合中與不同成員投資者有關的現有非控制權益的份額，截至交易完成時，NEP的份額約為14億美元。資產收購的收購價根據估計的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括非控制性權益。收購資產和承擔負債的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級(不可觀察)投入。

這些交易的會計和報告需要更大程度的審計工作以及專門技能和知識。審計管理層用來估計收購資產公允價值的不可觀察的投入涉及主觀判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公司專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序包括以下內容：

•我們測試了採購會計控制的有效性，包括管理層對第三方專家估值報告的審查。

•我們評估了管理層聘請的執行估值的第三方專家的能力。我們閲讀了第三方估值報告。

41

---

目錄表

•我們評估了管理層對未來現金流的預測的合理性，方法是將預測與前幾年收購的類似發電設施進行比較。

•我們聘請了我們公司專門從事能源交易的人員來協助測試管理層的公允價值模型中的某些投入。

•在我們公允價值專家的協助下，吾等(1)評估估值方法的合理性，(2)評估折現率的合理性，包括測試決定折現率的來源資料，評估計算的數學準確性，以及制定一系列獨立估計並將其與管理層選定的折現率進行比較，及(3)評估估值時間表中重要計算的數學準確性。

•我們評估了NEP與收購相關的披露，包括記錄的餘額和重大假設。

德勤律師事務所

博卡拉頓，佛羅裏達州

2023年2月22日

自2014年以來，我們一直擔任NEP的審計師。

42

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併損益表(損益)

(百萬，單位金額除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
營業收入
可再生能源銷售			$	966					$	720					$	703
德克薩斯州管道服務收入			245						262						214
總營業收入(a)			1,211						982						917
運營費用
運營和維護(b)			571						419						363
折舊及攤銷			430						288						271
所得税和其他税以外的其他税項			49						36						28
業務費用淨額共計			1,050						743						662
處置業務/資產的收益（損失）-淨額			36						(5)						(2)
營業收入			197						234						253
其他收入(扣除)
利息支出			853						47						(620)
權益法被投資單位收益中的權益			183						160						108
非經濟所有權利益的收益（損失）權益			56						27						(3)
其他-網絡			3						4						5
其他收入合計(扣除)--淨額			1,095						238						(510)
所得税前收入(虧損)			1,292						472						(257)
所得税支出(福利)			171						48						(19)
淨收益(虧損)			1,121						424						(238)
歸屬於僱主的淨收入			—						—						(5)
歸因於非控制性權益的淨損失（收入）			(644)						(287)						188
淨收入（損失）歸屬於NEXTERA Energy Partners，LP			$	477					$	137					$	(55)
歸屬於NextEra Energy Partners，LP的每普通股盈利（虧損）-基本			$	5.62					$	1.77					$	(0.81)
歸屬於NextEra Energy Partners，LP的每普通股盈利（虧損）-假設稀釋			$	5.62					$	1.77					$	(0.81)

____________________

(a)    包括關聯方收入約為美元25百萬，$42百萬美元和美元162022年、2021年和2020年分別為100萬。

(b)    包括與可再生能源項目有關的運營和維護(O&M)費用約#美元342百萬，$207百萬美元和美元201與德克薩斯州管道相關的運營和維護費用為美元45百萬，$47百萬美元和美元402022年、2021年和2020年分別為百萬。呈列的運營與維護費用總額包括關聯方金額約為美元263百萬，$214百萬美元和美元1462022年、2021年和2020年分別為100萬。

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

43

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

綜合收益（損失）綜合報表

(百萬)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	1,121					$	424					$	(238)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
與權益法被投資人有關的其他全面收益(淨額為#美元0税費，$0税收優惠和美元0分別享受税收優惠)			2						2						2
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計			2						2						2
綜合收益(虧損)			1,123						426						(236)
歸屬於優先分配的綜合收益			—						—						(5)
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益)			(645)						(290)						186
綜合收入（損失）歸屬於NEXTERA Energy Partners，LP			$	478					$	136					$	(55)

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

44

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併資產負債表

(百萬)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	235					$	147
應收賬款			137						112
其他應收賬款			41						24
關聯方應繳款項			1,131						1,061
庫存			51						41
衍生品			65						—
其他			202						25
流動資產總額			1,862						1,410
其他資產：
財產、廠房和設備--淨額			14,949						11,417
無形資產-購電協議-淨額			2,010						2,175
無形資產-客户關係-淨值			526						593
衍生品			369						7
商譽			891						891
對權益法被投資人的投資			1,917						1,896
遞延所得税			195						322
其他			333						265
其他資產總額			21,190						17,566
總資產			$	23,052					$	18,976
負債、可贖回的非控制性權益和權益
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	868					$	982
因關聯方的原因			92						104
長期債務的當期部分			38						33
應計利息			28						26
衍生品			12						26
應計財產税			31						25
其他			257						65
流動負債總額			1,326						1,261
其他負債和遞延信貸：
長期債務			5,250						5,294
資產報廢債務			299						243
衍生品			2						595
因關聯方的原因			54						41
無形負債--PPA--淨額			1,153						179
其他			196						204
其他負債和遞延信貸總額			6,954						6,556
總負債			8,280						7,817
承付款和或有事項
可贖回的非控股權益			101						321
股權
常用單位(86.5和83.9已發行和未償還的單位分別為)			3,332						2,985
累計其他綜合損失			(7)						(8)
非控制性權益			11,346						7,861
總股本			14,671						10,838
總負債、可贖回的非控股權益和權益			$	23,052					$	18,976

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

45

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併現金流量表

(百萬)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	1,121					$	424					$	(238)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			430						288						271
無形攤銷-PPA			143						117						103
衍生工具合約的價值變動			(1,034)						(189)						384
遞延所得税			171						46						(26)
權益法被投資人收益中的權益，扣除收到的分配			3						21						85
非經濟所有權權益的損失（收益）權益，扣除收到的分配			(50)						(21)						3
處置業務/資產的虧損(收益)-淨額			(36)						5						2
與償還債務相關的成本-淨額			—						—						67
其他-網絡			10						11						13
經營性資產和負債變動情況：
流動資產			(43)						(6)						6
非流動資產			(2)						(7)						(4)
流動負債			63						(10)						(1)
非流動負債			—						(2)						—
經營活動提供的淨現金			776						677						665
投資活動產生的現金流
收購附屬公司的成員權益-淨額			(989)						(2,352)						(378)
資本支出和其他投資			(1,351)						(113)						(334)
CITCs的收益			—						75						—
出售企業所得的收益			204						—						—
CSCS協議項下的相關方付款-淨額			(240)						(47)						2
權益法被投資單位分派			15						1						8
來自非經濟所有者利益的分配			—						90						—
關聯方償還資本支出			1,161						15						—
其他			6						30						21
用於投資活動的現金淨額			(1,194)						(2,301)						(681)
融資活動產生的現金流
發行共同基金單位所得收入-淨額			147						50						2
發行長期債務，包括溢價和折價			1,505						2,880						695
長期債務的償還			(1,544)						(1,159)						(1,166)
發債成本			(17)						(12)						(1)
有上限的呼叫結算			—						—						30
有上限的呼叫交易			(31)						(31)						(63)
合作伙伴貢獻			2						2						9
合作伙伴分佈			(636)						(619)						(442)
首選單位分佈			—						—						(7)
出售B類非控股權益所得款項-淨額			1,115						893						750
向B類非控股利益投資者支付款項			(163)						(80)						(45)
B類非控股利益投資者的買斷			—						(265)						—
出售差額會員權益所得收益			101						48						179
不同會員資格投資者的收益			137						74						94
向差異化會員投資者支付的費用			(36)						(35)						(30)
應付關聯方的金額變動			(18)						(13)						(3)
向第三方支付CITC債務			—						(65)						—
其他			(11)						(5)						(6)
融資活動提供(用於)的現金淨額			551						1,663						(4)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額			133						39						(20)
現金、現金等價物和限制性現金--年初			151						112						132
現金、現金等價物和限制性現金--年終			$	284					$	151					$	112
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	154					$	126					$	163
繳納所得税的現金			$	—					$	2					$	6
權益法被投資人中非現金投資的變動--淨額			$	(1)					$	127					$	12
應計財產增加額			$	846					$	971					$	32
2017年可轉換票據轉換為普通單位			$	—					$	—					$	300

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

46

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併權益變動表

(百萬)

			首選單位												公共單位
			單位						金額						單位						金額						累計 其他 綜合收益 (虧損)						非控制性 利益						總計 權益						可贖回非控股權益
餘額，2019年12月31日			4.7						$	183					65.5						$	2,008					$	(8)					$	4,883					$	7,066					$	—
發行共同單位-淨額(a)			(4.7)						(183)						10.4						543						—						—						360						—
有上限的看漲結算，包括遞延税			—						—						—						33						—						—						33						—
有上限的呼叫交易			—						—						—						(63)						—						—						(63)						—
關聯方應收票據			—						—						—						—						—						2						2						—
淨收益(虧損)			—						5						—						(55)						—						(188)						(238)						—
其他綜合收益			—						—						—						—						—						2						2						—
相關方捐款			—						—						—						—						—						7						7						—
關聯方分配			—						—						—						—						—						(290)						(290)						—
非經濟所有制利益的變化			—						—						—						—						—						(12)						(12)						—
出售不同的會員權益			—						—						—						(3)						—						179						176						—
其他差異化會員投資活動			—						—						—						—						—						64						64						—
出售B類非控股權益-淨值			—						—						—						(4)						—						750						746						—
向B類非控股利益投資者支付款項			—						—						—						—						—						(45)						(45)						—
分配給單位持有人(b)			—						(5)						—						(154)						—						—						(159)						—
2020年可轉換票據的轉換選擇權，包括 遞延税金			—						—						—						57						—						—						57						—
其他-網絡			—						—						—						—						—						1						1						—
餘額，2020年12月31日			—						—						75.9						2,362						(8)						5,353						7,707						—
發行共同單位-淨額			—						—						0.7						56						—						—						56						—
收購非控股子公司 擁有權權益			—						—						—						—						—						2,494						2,494						321
有上限的呼叫交易			—						—						—						(31)						—						—						(31)						—
關聯方應收票據			—						—						—						—						—						2						2						—
淨收入			—						—						—						137						—						287						424						—
其他綜合收益			—						—						—						—						—						2						2						—
關聯方分配			—						—						—						—						—						(424)						(424)						—
非經濟所有制利益的變化			—						—						—						—						—						127						127						—
出售不同的會員權益			—						—						—						—						—						48						48						—
其他差異化會員投資活動			—						—						—						—						—						39						39						—
出售B類非控股權益-淨額			—						—						—						(3)						—						893						890						—
向B類非控股利益投資者支付款項			—						—						—						—						—						(80)						(80)						—
分配給單位持有人(b)			—						—						—						(198)						—						—						(198)						—
採用最新會計準則			—						—						—						(57)						—						1						(56)						—
B類非控股權益收購的行使 正確的(c)			—						—						7.3						719						—						(879)						(160)						—
其他-網絡			—						—						—						—						—						(2)						(2)						—
餘額，2021年12月31日			—						—						83.9						2,985						(8)						7,861						10,838						321
發行共同單位-淨額(a)			—						—						2.6						179						—						—						179						—
收購差異化子公司 會員利益和非控制性所有權利益			—						—						—						—						—						2,012						2,012						—
有上限的呼叫交易			—						—						—						(31)						—						—						(31)						—
關聯方應收票據			—						—						—						—						—						2						2						—
淨收入			—						—						—						477						—						635						1,112						9
其他綜合收益			—						—						—						—						1						1						2						—
關聯方分配			—						—						—						—						—						(382)						(382)						—
非經濟所有制利益的變化			—						—						—						—						—						1						1						—
出售不同的會員權益			—						—						—						—						—						—						—						101
其他差異化會員投資活動			—						—						—						(21)						—						264						243						(330)
出售B類非控股權益-淨額			—						—						—						(3)						—						1,115						1,112						—
向B類非控股利益投資者支付款項			—						—						—						—						—						(163)						(163)						—
分配給單位持有人(b)			—						—						—						(254)						—						—						(254)						—
餘額，2022年12月31日			—						$	—					86.5						$	3,332					$	(7)					$	11,346					$	14,671					$	101

____________________________

(A)2022年的收益，包括NEE Equity用NEP OpCo公共單位交換NEP公共單位，幷包括約1,400萬美元的遞延税項影響(見附註13-公共單位發行)。2020年，NEP在優先股一對一轉換時發行了約470萬個NEP普通股，並在3億美元可轉換票據轉換時發行了570萬個NEP普通股(見附註13-優先股和附註12)。NEP確認了與發行NEP共同單位有關的約5900萬美元的遞延税項資產。

(B)截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，每普通單位的平均分配額分別為2.9900美元、2.6000美元和2.2625美元。

(C)這反映發行了約730萬個NEP普通股，並確認了一項1.05億美元的遞延税項資產，這與行使附註13-B類非控股權益中討論的B類非控股權益收購權有關。

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

47

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

1. 企業的組織和性質

NextEra Energy Partners，LP(NEP)成立於2014年3月6日，是特拉華州的一家有限合夥企業，是佛羅裏達州公司NextEra Energy，Inc.(NEE)的間接全資子公司。NEP是一家以增長為導向的有限合夥企業，將收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目。

2014年7月1日，NEP完成首次公開募股(IPO)。NEP利用IPO所得資金從NextEra Energy Equity Partners LP(NEE Equity)購買NextEra Energy Operating Partners LP(NEP OpCo)的公共部門、特拉華州的有限合夥企業和NEE的間接全資子公司，並從NEP OpCo購買NEP OpCo公共部門。

NEP OpCo是一家由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業。由於NEP在NEP OpCo的普通合夥人中擁有控股權，NEP合併了NEP OpCo及其子公司的業績。在2022年12月31日，NEP擁有大約46.2NEP OpCo普通股的%有限合夥人權益和NEE Equity擁有非控股股權53.8NEP OpCo普通部門的有限合夥人權益。見附註13--共同單位發行。

在IPO中，NEP收購了一系列清潔的合同可再生能源資產，包括風能和太陽能發電設施。首次公開募股後，NEP通過主要從NextEra Energy Resources，LLC(NEER)收購風能、太陽能和太陽能加儲存項目的額外權益，以及從第三方收購位於德克薩斯州(德克薩斯州管道)和賓夕法尼亞州的天然氣管道資產的權益，擴大了其投資組合。

2. 重要會計和報告政策摘要

陳述的基礎–NEP的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。合併財務報表包括NEP的賬目和業務，以及NEP擁有控股權的子公司的賬目和業務。

所有公司間交易已在合併中取消。前幾年合併財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。編制財務報表需要使用影響所報告的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設，並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認– REvenue主要來自長期購電協議(PPA)和天然氣運輸協議下的各種非關聯方。收入確認為能源，並交付任何相關的可再生能源屬性，即根據按各自PPA規定的費率交付的能源賺取收入，或提供天然氣運輸服務。請參閲註釋4。

在2022年、2021年和2020年，大約1551000萬，$1411000萬美元和300萬美元122NEP的綜合收入中分別有1.7億美元來自與墨西哥交易對手合同相關的外國收入。

所得税– 由於NEP OpCo旗下幾乎所有項目的税收地位都被忽視，NEP在收入中確認了其在美國所得税中適用的所有權份額。

權益–權益反映在合併財務報表中擁有所有權權益的各方的財務狀況。NextEra Energy Partners GP，Inc.在NEP擁有總計#美元的股權。10,000在2022年和2021年12月31日。

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，有限合夥人在普通單位中的權益反映了NEP普通單位持有人的投資、可歸因於NEP的淨收入的變化、向普通單位持有人分配的可用現金以及NEP普通單位持有人的其他貢獻或分配。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的累計其他全面虧損反映了可歸因於NEP的其他全面收益(虧損)。

非控制性權益– 非控股權益是指非NEP擁有的合併實體中的淨資產部分，並在NEP的合併資產負債表中作為權益的組成部分報告。在…2022年12月31日，NEP合併資產負債表上的非控股權益主要反映了NEE Equity的53.8非關聯方在NEP OpCo中的非控股權益百分比10%權益 一得克薩斯州的輸油管道和502021年12月從NEER購買的可再生能源項目的%權益(見附註3)，NEER的大約50在Silver State South Solar、LLC(Silver State)、NEER‘s33在Sunlight Renewables Holdings、LLC(Sunlight Renewables Holdings)和NEER‘s的非控股權益51在Emerald Breeze Holdings，LLC(Emerald Breeze)(Emerald Breeze)的%非控股權益(見附註3)、與下文討論的不同成員權益相關的權益以及下文討論的B類非控股所有權權益。

48

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

NEP的某些間接子公司出售了擁有以下所有權的實體的B類會員權益37風能項目和八太陽能項目，包括相關的電池儲存設施，(不同的會員權益)給第三方投資者。雖然第三方投資者擁有風能、太陽能和電池儲存項目的股權，但NEP仍持有這些實體的控股權2022年12月31日並因此將不同的成員利益呈現為非控制性利益。NEP通過與NEER子公司簽訂運營與維護及行政服務協議，運營和管理風能、太陽能和電池存儲項目，並整合直接和間接擁有風能、太陽能和電池存儲項目的實體。第三方投資者根據各自的有限責任公司協議分配收益、税務屬性和現金流。這些經濟收益主要分配給第三方投資者，直到他們獲得目標回報(翻轉日期)，然後分配給NEP。如果發生翻轉日期，NEP有權以指定的金額召回第三方權益。2022年12月，NEP達成協議，以約$收購擁有兩個風能項目所有權權益的不同會員投資者。1872,000,000美元，這一金額包括在合併資產負債表上的流動其他負債中。收購於2023年1月完成。(見附註10)。

NEP的子公司已出售在NEP Renewables、LLC(NEP Renewables)、NEP Renewables II、LLC(NEP Renewables II)、NextEra Energy Partners Pipeline、LLC(NEP Pipeline)、South Texas Midstream、LLC(STX Midstream)、Genesis Solar Holdings、LLC(Genesis Holdings)、NEP Renewables III、LLC(NEP Renewables III)和NEP Renewables IV、LLC(NEP Renewables IV)的B類非控股成員權益(統稱為B類非控股所有權權益)。2021年，NEP行使了對NEP可再生能源B類非控股權益的買斷權。見附註13--B類非控制性權益。出售B類非控股所有權權益的NEP子公司保留了相關實體的控股權2022年12月31日因此，NEP將B類非控制性所有權權益呈現為非控制性權益。

對於不同的成員權益和B類非控股所有權權益，NEP已確定控制方和第三方投資者之間的經濟分配不應遵循每項投資的各自所有權百分比，而應基於各自有限責任公司協議的支配條款採用假設賬面價值清算(HLBV)方法。根據HLBV法，非控股權益應佔收益及虧損金額反映根據各自清盤撥備於每個資產負債表日假設擁有人將收到的金額的變動，假設這些實體的淨資產在計入實體與擁有人之間的任何資本交易(例如繳款及分派)後按記錄金額清算。在假設清算中的第三方將實現其目標回報的時間點，NEP將額外的假設收益歸因於基於贖回價格的不同會員權益。

對於非控股權益，除不同的成員權益和B類非控股權益外，淨收益(虧損)根據各自的所有權百分比進行分配。因此，應佔B類非控股所有權權益和不同成員權益的淨收益(虧損)的影響根據各自持有NEP OpCo的百分比分配給NEE Equity的非控股所有權權益和應佔NEP的淨收入。除不同成員權益和B類非控制性權益外，與非控制性權益有關的分配在NEP的合併現金流量表中反映為合夥人分配。截至該年度止年度的非控股權益活動詳情2022年12月31日、2021年12月31日及 2020年如下：

49

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

						B類非控股所有權權益						不同的成員利益						NEE的間接非控制性所有權權益(a)						其他非控股所有權權益						完全非控制性 利益
						(百萬)
餘額，2019年12月31日						$	2,628					$	1,798					$	389					$	68					$	4,883
出售B類非控股權益-淨值						750						—						—						—						750
關聯方應收票據						—						—						2						—						2
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						217						(282)						(127)						4						(188)
其他綜合收益						—						—						2						—						2
相關方捐款						—						—						—						7						7
關聯方分配						—						—						(281)						(9)						(290)
非經濟所有權利益的變化，扣除分配						—						—						—						(12)						(12)
扣除分配後的差額會員投資繳款						—						64						—						—						64
向B類非控股利益投資者支付款項						(45)						—						—						—						(45)
出售不同的會員權益						—						179						—						—						179
其他						—						—						1						—						1
餘額，2020年12月31日						3,550						1,759						(14)						58						5,353
出售B類非控股權益-淨額						893						—						—						—						893
收購擁有非控股權益的子公司						—						1,618						25						851						2,494
關聯方應收票據						—						—						2						—						2
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						298						(313)						269						33						287
其他綜合收益						—						—						2						—						2
關聯方分配						—						—						(322)						(102)						(424)
非經濟所有權利益的變化，扣除分配						—						—						—						127						127
扣除分配後的差額會員投資繳款						—						39						—						—						39
向B類非控股利益投資者支付款項						(80)						—						—						—						(80)
出售不同的會員權益						—						48						—						—						48
B類非控股權益收購權的行使						(879)						—						—						—						(879)
其他						1						(1)						—						(1)						(1)
餘額，2021年12月31日						3,783						3,150						(38)						966						7,861
出售B類非控股權益-淨額						1,115						—						—						—						1,115
收購擁有不同成員權益的附屬公司						—						1,494						—						—						1,494
收購具有非控股所有權權益的子公司						—						—						518						—						518
關聯方應收票據						—						—						2						—						2
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						296						(573)						788						124						635
其他綜合收益						—						—						1						—						1
關聯方分配						—						—						(346)						(36)						(382)
非經濟所有權利益的變化，扣除分配						—						—						—						1						1
扣除分配後的差額會員投資繳款						—						101						—						—						101
向B類非控股利益投資者支付款項						(163)						—						—						—						(163)
可贖回非控股權益的重新分類						—						330						—						—						330
重新分類為流動其他負債(b)						—						(142)						(25)						—						(167)
其他						—						(1)						(9)						10						—
餘額，2022年12月31日						$	5,031					$	4,359					$	891					$	1,065					$	11,346

____________________

(A)這主要反映NEE Equity於NEP OpCo的非控股權益，以及NEER於Silver State、Sunlight Renewables Holdings及Emerald Breeze的非控股權益。

(B)在2022年12月之前，NEP簽訂協議收購某些不同的成員權益，這導致剩餘的非控股權益重新分類為流動其他負債。

50

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

可贖回的非控股權益-關於2021年12月從NEER收購(見附註3)，NEP記錄了約$的可贖回非控制權益321 百萬與某些意外情況有關，NEP可能有義務贖回某些項目第三方投資者的權益或將收益返還給某些項目的第三方投資者。由於或有事項在2022年得到解決，NEP將記錄的金額重新分類為非控股權益。

2022年12月從NEER收購後（見注3），與所收購的其中一個目前正在建設的設施相關的差異會員權益已出售給第三方投資者。如果在某些意外情況下，發生某些事件導致項目延遲或阻止完成，NEP可能有義務以高達約美元的價格重新收購第三方投資者在項目中的全部或部分權益1011000萬美元。在向第三方投資者支付與這一或有事項相關的任何金額之前，NEP將從NEER的子公司獲得任何此類付款的全部金額。由於這一潛在的贖回不在NEP的控制範圍內，截至2022年12月31日，餘額在NEP的綜合資產負債表上被歸類為可贖回的非控股權益。這些意外情況預計將在2023年期間得到解決。

財產、廠房和設備--淨值– 不動產、廠房和設備主要包括可再生能源資產、設備、土地、變電站、輸電線路和管道設施的開發、工程和建設費用。財產、廠房和設備，不包括土地和永久通行權，按成本入賬，並在下列估計使用年限內按直線折舊三至50自資產投入使用或購買之日起計年限(見附註8)。物業、廠房和設備的維護和維修在發生時計入運維費用。

不動產、廠房和設備--NEP合併資產負債表上的淨額包括在建工程，反映建築材料、其他設備、第三方工程成本、資本化利息以及與各種項目的開發和建設直接相關的其他成本。一旦開始廠房或管道作業，與在建工程有關的費用就轉移到財產、廠房和設備淨額中的適當類別。

經修訂的2009年《美國復甦和再投資法案》規定，可以選擇為某些可再生能源財產選擇現金贈款(可兑換投資税收抵免)。可轉換投資税項抵免(CITC)在非投資夥伴的綜合資產負債表上記為物業、廠房及設備淨額的減值，並在相關資產的估計年限內作為折舊支出的相應減值攤銷。在2022年12月31日和2021，中投公司，扣除攤銷後，約為$4511000萬美元和300萬美元448分別為2.5億美元和2.5億美元。

現金和現金等價物–現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性投資。NEP主要持有貨幣市場基金的此類投資。

應收賬款與壞賬準備–應收賬款在淨資產負債表上按經任何註銷和任何估計的壞賬準備調整後的發票金額或估計金額報告。壞賬準備是根據逾期的金額和重要性定期審查的。曾經有過不是壞賬準備記錄在2022年12月31日和2021.

受限現金–在…2022年12月31日和2021年，NEP接近泰利$49百萬美元和美元4分別計入流動其他資產的受限制現金在NEP的合併資產負債表上受限制現金， 2022年12月31日和2021年主要分別與運營現金儲備和交易對手的抵押存款有關。報告為流動資產的受限制現金根據這些資金的預期用途記錄。

信用風險集中–可能使NEP面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和衍生工具。應收賬款主要包括應收多名非聯屬人士（即購電協議或天然氣運輸協議之交易對手）之款項。NEP的大部分交易對手均來自能源行業，由於交易對手可能會受到經濟、行業或其他條件變化的類似影響，因此這種集中可能會對整體信貸風險產生正面或負面影響。如果這些客户的任何應收賬款餘額應被視為無法收回，它可能會對NEP的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。應收該等交易對手之絕大部分款項於 2022年12月31日已經收集起來了。

2022年期間，NEP約產生 14%和13其與太平洋天然氣電力公司和Mex Gas Supply S.L.的合同合併收入的%，分別

盤存–備件庫存按加權平均成本和可變現淨值兩者中較低者入賬.

長期資產和短期無形資產的減值 –當事件或情況變化表明其賬面值可能無法收回時，將對持有和使用的長期資產和有限壽命無形資產進行是否存在的損失。如果資產的公允價值超過與該資產相關的未貼現未來淨現金流量，則需要確認損失。待確認的減損損失是指公允價值的金額

51

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

超過該資產的公允價值。在大多數情況下，公允價值是通過使用適當的利率對估計的未來現金流量進行貼現來確定的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不是減值調整是必要的。

企業合併 -對於在業務合併中收購的項目，NEP根據收購日期的公允價值將收購成本分配給收購的資產和承擔的負債。與業務收購相關的商譽是指所收購淨資產的對價超過公允價值的部分。在確定收購資產的公允價值和評估所承擔的負債的公允價值時採用了某些假設和估計。請參閲註釋3。

商譽與無限期無形資產-通過應用基於公允價值的分析，至少每年評估商譽和無限期無形資產的減值。NEP完成了商譽和無限期無形資產的年度減值測試，評估日期為10月1日，並根據結果確定不是商譽減值費用是必需的。

無形資產–客户關係-2022年12月31日和20212015年，NEP的合併資產負債表反映了與收購德克薩斯管道相關的無形資產-客户關係。無形資產-客户關係按直線攤銷，估計使用年限約為40好幾年了。在2022年12月31日和2021,與無形資產-客户關係有關的累計攤銷約為#美元114百萬美元和美元107分別為100萬美元。無形資產與客户關係的攤銷費用約為$17截至2022年12月31日的每一年，2021和2020年，預計約為16在接下來的五年中，每年都有100萬人。

無形資產–PPA-2022年12月31日和2021，NEP的綜合資產負債表反映了無形資產-主要與2018年和2019年的收購以及附註3中討論的收購相關的PPA。無形資產-PPA在相關PPA的剩餘合同條款基礎上按直線攤銷至營業收入，這大約是產生價值的期間。於二零二二年十二月三十一日， 2021,與無形資產--PPA相關的累計攤銷約為#美元。454百萬美元和美元295分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用--PPA約為#美元1601000萬，$1171000萬美元和300萬美元103截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為400萬美元，預計約為1602023年至2027年將達到100萬。

無形負債–PPA-2022年12月31日和2021，NEP的合併資產負債表反映無形負債-PPA主要與附註3中討論的從NEER收購2022年12月和2021年12月有關，並將在PPA的剩餘合同條款(接近產生價值的期間)的基礎上以直線方式攤銷為營業收入。2022年12月31日,與無形負債相關的累計攤銷--PPA約為#美元。171000萬美元。2021年12月31日,有不是與無形負債相關的累計攤銷--PPA。無形負債的攤銷費用--PPA約為#美元17在截至2022年12月31日的一年中，預計約為772023年為1000萬美元，2023年為80從2024年到2027年，這一數字為1.6億。

衍生工具和套期保值活動–衍生工具如被要求按市價計價，則按公允價值在淨資產負債表中作為資產或負債入賬。請參閲注5。

公允價值計量–NEP使用幾種不同的估值技術來計量資產和負債的公允價值，主要依賴於市場方法，即對按經常性基礎計量的資產和負債的相同或可比資產和負債使用價格和其他市場信息。某些金融工具可能會使用包括貼現率、交易對手信用評級和信用增強在內的多種投入進行估值。NEP對公允價值計量的任何特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響其資產和負債的公允價值計量以及該等資產和負債在公允價值層級中的放置。請參閲注5。

長期債務成本–NEP在相關債務的存續期內使用實際利息方法確認利息支出。NEP的某些債務義務包括不斷上升的利率，這些利率被納入相關債務的實際利率。遞延利息包括已確認的利息支出，超過相關債務的應計利息支出，並計入NEP綜合資產負債表中的其他負債。債務發行成本包括為獲得長期債務而產生的費用和成本，並按債務發行時確定的實際利率在相關債務的存續期內攤銷。NEP產生了大約$131000萬美元和300萬美元121000萬美元發債成本截至以下年度12月31日，分別為2022年和2021年。攤銷發債成本總計約為$131000萬，$111000萬美元和300萬美元11截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出，並在NEP的綜合損益表中計入利息支出。此外，NEP還註銷了約#美元。4由於相關債務的報廢，2020年期間的債務發行成本為100萬美元。參見附註12。

資產報廢債務 –資產報廢義務是指根據法律、法規和書面或口頭合同存在法定義務的資產報廢義務，包括根據承諾禁止反言原則產生的義務，並且其時間或

52

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

結算方式可能要視將來的情況而定。

NEP根據會計準則對資產報廢債務和有條件資產報廢債務(統稱為ARO)進行會計核算，該準則要求在發生ARO的期間確認其公允價值的負債(如果能夠合理估計)，並將相關的抵銷資產報廢成本資本化為長期資產的賬面價值的一部分。資產報廢成本隨後使用系統和合理的方法在資產的估計使用年限內分配到費用。由於時間推移而導致的ARO的變化被確認為負債賬面金額的增加和增值費用，該費用在NEP的綜合損益表中計入折舊和攤銷費用。因修訂現金流量原始估計的時間或金額而產生的變化確認為資產報廢成本的增加或減少，或當資產報廢成本耗盡時的收入。

NEP記錄了大約$的增長費用121000萬，$71000萬美元和300萬美元7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中分別為2.5億美元。建立了更多的ARO，金額約為#美元37百萬美元和美元101在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別與這兩個時期的收購相關的百萬美元(見注3)。此外，在2022年，NEP記錄了大約#美元的額外ARO880萬美元，用於由於修訂的成本估計數而對估計現金流進行修訂。

對未合併實體的投資-NEP根據權益法對其未合併實體的投資進行會計處理。NEP在未合併實體中的收益(虧損)份額計入權益法投資收益中的權益，以及NEP綜合損益表中非經濟所有權權益的權益(虧損)。除非有義務向被投資人提供進一步的財政支助，否則非合併實體的損失只記錄在其投資範圍內。非經濟所有權權益的收益(虧損)中的所有權益均分配給非控股權益的淨收入。見附註9及附註10。當事件或環境變化顯示其權益法投資的公允價值低於賬面值，而該投資可能為非暫時性減值時，NEP會評估其權益法投資的減值。如果減值被視為非臨時性的，則需要確認減值損失。非暫時性減值的投資減記至估計公允價值，其後不能再減記以增加估計公允價值。

可變利息實體(VIE)– 當一個實體的風險股權投資總額不足以讓該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或其股權投資者作為一個整體缺乏控制財務權益的特徵時，該實體被視為VIE。如果報告公司既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益，則需要將VIE合併為其主要受益人。每當發生會計準則定義的複議事件時，NEP都會評估一個實體是否為VIE。見附註10.

租契-NEP確定一項安排在開始時是否為租賃。NEP確認經營性及融資性租賃的使用權資產及租賃負債，方法是根據租賃期內租賃付款的現值確認及計量於開始日期的租賃。對於銷售型租賃，租賃資產的賬面價值從資產負債表中扣除，銷售型租賃的淨投資根據合同項下的固定付款和租賃資產的剩餘價值確認。NEP已選擇不將確認要求應用於短期租賃，也不將基本所有標的資產類別(購買力協議除外)的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。淨收益資產主要計入非流動其他資產，租賃負債計入流動和非流動其他負債，銷售型租賃的淨投資計入非流動資產負債表的流動和非流動其他資產。經營租賃費用計入運營維護費用，與融資租賃相關的利息和攤銷費用分別計入利息支出和折舊攤銷費用，與經營租賃相關的租金收入和與銷售型租賃相關的利息收入計入新能源綜合損益表的營業收入。參見備註11。

中間價改革-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份會計準則更新，其中提供了某些選項，以應用GAAP關於合同修改和對衝會計的指導，因為公司從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。NEP的合約參考倫敦銀行同業拆息或其他銀行同業拆息，主要涉及債務和衍生工具。標準更新自發布之日起生效，並可預期適用至2024年12月31日。隨着參考LIBOR或其他銀行間同業拆借利率作為利率基準的協議被修訂，NEP評估是否將標準更新提供的選項應用於符合條件的合同修改。

區分負債和權益-2020年8月，FASB發佈了會計準則更新，更新了具有負債和股權特徵的金融工具的會計準則，包括帶有轉換期權的債務和其他與股權掛鈎的工具，如美元6002020年12月發行的可轉換票據(2020年可轉換票據)本金金額為1000萬美元(見附註12)。NEP於2021年1月1日採用了該標準，並將其追溯到

53

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

自首次應用之日起確認的累積效果(修改後的追溯法)。通過後，NEP將大約$重新分類64與2020年可轉換票據從普通單位股權到長期債務的嵌入式轉換功能相關的100萬美元。

管道的處置-2022年4月，NEP的子公司將其在一條約156英里、16英寸長的管道中的所有所有權權益出售給了第三方，總對價約為美元2031000萬美元，取決於營運資本和其他調整。大約$70出售所得現金收益中的1.8億美元分配給STX Midstream B類會員權益的第三方所有者(見附註13-B類非控股權益)。與出售有關，NEP錄得約#美元的收益202000萬(美元)18税後)和2022年第二季度的美元102000萬(美元)9税後)在2022年第三季度解決了意外情況。

風能項目的處置-2022年6月，NEP收到NEP承銷商的通知62位於北達科他州巴恩斯縣的兆瓦(MW)風力項目意向行使選擇權，以約美元收購該風力項目501000萬美元。因此，歸類為持有待售的與風能項目相關的主要資產類別的賬面金額約為#美元，計入NEP綜合資產負債表上的流動其他資產。512000萬美元2022年12月31日主要代表財產、廠房和設備網。與持有待售資產有關的負債，包括在新能源綜合資產負債表的流動其他負債內，約為#美元。12000萬美元2022年12月31日。這筆交易於2023年1月初完成。

3. 收購

2020年12月，NEP的一家子公司完成了對NEER的收購(2020收購)100威爾莫特能源中心，有限責任公司(威爾莫特)和100Pine Brooke Class A Holdings，LLC(Pine Brooke Holdings)C類會員權益的百分比。威爾莫特是一個大約100兆瓦太陽能發電設施和30位於亞利桑那州的兆瓦電池存儲設施，於2021年第二季度投入使用。Pine Brooke Holdings的C類成員權益代表着間接的40在以下各項中擁有%的非控股所有權權益：

•士兵溪風有限責任公司，一家項目公司，擁有大約300位於堪薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•Ponderosa Wind，LLC，一家項目公司，擁有大約200位於俄克拉荷馬州的兆瓦風力發電設施;

•藍色峯會III Wind，LLC，一家項目公司，擁有大約200位於德克薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•聖太陽能有限責任公司，一家項目公司，擁有大約100位於亞利桑那州的兆瓦太陽能發電設施；

•Taylor Creek Solar，LLC，一家項目公司，擁有大約75位於佛羅裏達州的兆瓦太陽能發電設施；

•和諧佛羅裏達太陽能有限責任公司，一家項目公司，擁有大約75位於佛羅裏達州的兆瓦太陽能發電設施；以及

•桑福德機場太陽能有限公司，一家項目公司，擁有大約49位於緬因州的兆瓦太陽能發電設施。

收購價格包括大約$的現金對價。3741000萬美元，外加營運資本和其他調整，約為$4 萬收購價格主要分配給權益法投資對象約為美元2231000萬美元，房地產、廠房和設備--淨額為#美元137 百萬和無形資產-PPA-淨美元18 根據所收購資產和所承擔負債的公允價值計算百萬美元。

2021年8月，NEP的間接子公司完成收購(2021年8月收購)100以下每項的所有權權益的百分比：

•Highview Power Holdings，LLC，它間接擁有150位於加利福尼亞州的兆瓦風力發電設施；

•Brookfield Windstar Holding，LLC，它間接擁有120位於加利福尼亞州的兆瓦風力發電設施；

•Brookfield Coram Wind Development，LLC，該公司間接擁有22位於加利福尼亞州的兆瓦風力發電設施；以及

•BAIF Granite Holdings，LLC，間接擁有99位於新漢普郡的兆瓦風力發電設施。

購買價格包括大約#美元的基本購買價格。7331000萬美元，加上主要與收購前債務有關的結賬調整，使總成本為5美元552000萬美元和營運資本272000萬美元，包括現金$181000萬美元。

根據收購法，購買價格根據估計公允價值分配至所收購資產和所承擔負債。所收購資產和所承擔負債的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級（不可觀察）輸入數據。估計和假設包括未來現金流的預測時間和金額、反映未來現金流固有風險的貼現率和未來市場價格。確認購買價格超過所收購資產和所承擔負債估計公允價值的部分

54

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

作為收購日的善意。收購產生的善意主要是由於資產位於具有長期可再生能源需求的強勁市場中，為資產提供了長期選擇權。所有善意預計可在一年內扣除所得税 15一年期間。

下表彙總了NEP為2021年8月收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值確認的最終金額：

			(百萬)
轉移的總對價			$	815
取得的可確認資產和承擔的負債
現金			$	18
應收賬款、存貨和預付費用			14
財產、廠房和設備--淨額			191
無形資產-PPA			432
商譽			179
非流動其他資產			1
應付賬款、應計費用和流動其他負債			(8)
非流動其他負債			(12)
按公允價值計算的可確認淨資產總額			$	815

2021年10月，NEP的一家間接子公司完成了對風能和太陽能發電設施組合的所有權權益的收購(2021年10月收購)，其綜合淨髮電量總計約為589來自NEER子公司的兆瓦，收購價由現金代價組成，約為#美元5631000萬美元，外加營運資本和其他調整數$221000萬美元。NEP在實體債務和與不同成員資格投資者有關的非控制性權益中的份額約為#美元。270在成交時為1.2億美元。此次收購包括以下資產：

•100HW CA Holdings，LLC中間接擁有大約162位於加利福尼亞州的兆瓦風力發電設施；

•100間接擁有Dogwood Wind Holdings，LLC的會員權益的%二風力發電設施，總髮電量合計約為300兆瓦位於北達科他州和密蘇裏州；

•100在Southwest Solar Holdings，LLC的會員權益的%間接擁有大約5位於新墨西哥州的兆瓦太陽能發電設施；

•33.3Shaw Creek Solar Holdings，LLC間接擁有約75位於南卡羅來納州的兆瓦太陽能發電設施；

•33.3Nutmeg Solar Holdings，LLC間接擁有約20位於康涅狄格州的兆瓦太陽能發電設施；以及

•100C類成員權益的百分比(代表33.3在Solar Holdings Portfolio 12，LLC中擁有以下項目的總所有權權益的間接所有權權益：

◦兩個太陽能發電設施，總髮電量約為40兆瓦位於加利福尼亞州；

◦DG產品組合2019年，間接擁有多個分佈式太陽能發電設施，總髮電量約為217MW分佈在美國各地的各州；以及

◦DG Waipio投資組合，間接擁有多個分佈式太陽能發電設施，總髮電量約為13兆瓦位於夏威夷。

在收購法下，收購價格根據收購資產和承擔的負債(包括非控股權益)的估計公允價值進行分配。收購資產和承擔負債的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級(不可觀察)投入。估計和假設包括未來現金流的預計時間和數量、反映未來現金流固有風險的貼現率和未來市場價格。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分，在收購日確認為商譽。收購所產生的商譽主要是由於資產處於長期可再生能源需求旺盛的市場，為資產提供長期選擇權。所有商譽預計可在一年內扣除所得税。15一年期間。

55

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

下表彙總了NEP為2021年10月收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值確認的最終金額：

			(百萬)
轉移的總對價			$	585
取得的可確認資產和承擔的負債
現金			$	4
應收賬款、存貨和預付費用			11
財產、廠房和設備--淨額			560
無形資產-PPA			42
商譽			33
對權益法被投資人的投資			66
非流動其他資產			19
應付賬款、應計費用和流動其他負債			(8)
非流動其他負債			(20)
非控制性權益			(122)
按公允價值計算的可確認淨資產總額			$	585

2021年12月，NEP的一家間接子公司完成了對100Star Moon Holdings，LLC（Star Moon Holdings）A類會員權益的%，總代價約為美元8491000萬美元，外加營運資本和其他調整，約為$6和NEP在與不同成員資格投資者有關的實體非控制權益中的份額約為$910在成交時為1.2億美元。

NEP在星月控股的間接所有權權益代表間接50%控制風力發電設施和太陽能發電設施的所有權權益，其中一些設施包括太陽能存儲，包括：

•白色臺地風，一種大約501位於德克薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•愛爾蘭小溪風，一種大約301位於堪薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•哈伯德·風，一種大約300位於德克薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•酷泉太陽能，一個大約213兆瓦太陽能發電和40位於佐治亞州的兆瓦太陽能儲存設施；

•小藍風，一個大約251位於內布拉斯加州的兆瓦風力發電設施；

•道奇平坦太陽能，一個大約200兆瓦太陽能發電和50位於內華達州的兆瓦太陽能存儲設施；

•埃羅拉·索拉爾，一個大約150位於田納西州的兆瓦太陽能發電設施；

•Quitman II Solar，一個大約150位於佐治亞州的兆瓦太陽能發電設施；

•魚泉牧場太陽能，大約 100兆瓦太陽能發電和25位於內華達州的兆瓦太陽能存儲設施;

•Minco Wind Energy III，約 107位於俄克拉荷馬州的兆瓦風力發電設施;

•Ensign Wind Energy，約 99位於堪薩斯州的兆瓦風力發電設施；

•《Borderlands Wind》，一部 99位於新墨西哥州的兆瓦風力發電設施;以及

•Quinebaug Solar，約 49位於康涅狄格州的兆瓦太陽能發電設施。

上述風能和太陽能發電設施在宣佈收購時正在由NEER建設。截至收盤，三個項目（道奇平板太陽能，Elora太陽能和魚泉牧場太陽能）仍在建設中，NEER同意在收購後繼續管理這些項目的建設，費用自理，併為這些項目提供建設項目所需的任何資本。三個項目已於二零二二年第一季度竣工並投入使用。2021年12月，NEER出售了剩餘的 50將風能和太陽能發電設施中的%非控制性所有權權益轉讓給第三方，這在NEP合併資產負債表上反映為非控制性權益（見註釋2 -非控制性權益）。NEER將根據O & M和行政服務協議運營風能和太陽能發電設施（見注14）。

資產收購之購買價乃根據其估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債（包括非控股權益）。所收購資產及所承擔負債之所有公平值計量乃基於重大估計及假設，包括第三級（不可觀察）輸入數據，而該等輸入數據須作出判斷。估計及假設包括未來現金流量的預計時間及金額、反映未來現金流量固有風險的貼現率及未來市價。個別公平值計量已就總購買價與所收購資產及所承擔負債的估計公平值總額之間的任何差額作出調整。

56

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

就收購星月控股的資產而言，NEP錄得以下結餘：

			(百萬)
轉移的總對價			$	855
取得的可確認資產和承擔的負債
現金			$	21
應收賬款、存貨和預付費用			14
關聯方應繳款項(a)			1,015
財產、廠房和設備--淨額			3,695
無形資產-PPA			107
非流動其他資產			48
應付賬款、應計費用和流動其他負債(a)			(1,038)
資產報廢債務			(70)
無形負債			(179)
非流動其他負債			(65)
可贖回的非控股權益(b)			(321)
非控制性權益			(2,372)
可確認淨資產總額			$	855

____________________

(A)相關方的應收賬款反映了用來支付應收賬款和與所購項目建設有關的應計費用的東北電力公司應收款項。

（b） 請參閲注2 -可贖回非控制性權益。

2021年12月，NEP的一家間接子公司完成了對一家102位於加利福尼亞州的兆瓦風力發電設施(Coram II)，現金對價約為美元1281000萬美元，外加營運資金$81000萬美元和承擔約#美元的債務1551000萬美元。在收購法下，收購價格是根據收購資產和承擔的資產的估計公允價值分配的。收購資產和承擔負債的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級(不可觀察)投入。估計和假設包括未來現金流的預計時間和數量、反映未來現金流固有風險的貼現率和未來市場價格。購買價格主要分配給無形資產--PPA--淨額約#美元。1331000萬美元，房地產、廠房和設備--淨額為#美元721000萬美元的長期債務，包括當前部分，1551000萬美元和非流動其他資產111000萬美元。購買價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分確認為商譽約#美元。70在收購之日為1.2億美元。收購所產生的商譽主要是由於風力發電設施位於一個長期有可再生能源需求的強勁市場，為資產提供長期選擇權。所有商譽預計可在一年內扣除所得税。15一年期間。

在2021年期間，NEP產生了大約$12與購置有關的費用110萬美元，這些費用在合併損益表中作為業務和維護反映。

截至2021年12月31日，在NEP的合併收益表中包含了與2021年8月收購、2021年10月收購和Coram II收購相關的淨收益、營業收入、淨收益和淨收益，具體如下：

			(百萬)
收入			$	25
營業收入			$	1
淨收入			$	—
可歸因於NEP的淨收入			$	3

2022年9月，NEP的一家間接子公司從NEER收購了陽光可再生能源控股公司的權益，這是一項間接的67控制加州一家電池存儲設施的所有權權益，該設施的存儲容量為230兆瓦。資產收購的購買價格包括大約#美元的現金對價。1911000萬美元，外加營運資本和其他調整數$2 萬購買價格主要分配給不動產、廠房和設備--扣除約美元4351000萬美元和非控股權益$2422000萬美元，包括美元147 百萬美元與差異會員利益有關，基於所收購資產和所承擔負債的公允價值。NEER根據O & M和行政服務協議運營電池存儲設施（見注14）。

57

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

2022年12月，NEP(買方)的一家間接子公司完成了從NEER(賣方)的子公司收購風能和太陽能加儲能發電設施組合的所有權權益(2022年12月至2022年收購)，這些設施包括：

•100A類會員在Emerald Breeze的權益的百分比，代表49%控制所有權權益，間接擁有：

•大草原風，一種大約1,029德克薩斯州和俄克拉何馬州的兆瓦風力發電設施。

•Appaloosa Run Wind，一個大約172德克薩斯州的兆瓦風力發電設施。

•黃鬆太陽能，一家125兆瓦太陽能發電和65內華達州(黃鬆)的兆瓦儲存設施。

•100SAC縣Wind Holdings，LLC和Elk City Sholes Holdings，LLC的會員權益的百分比，這兩家公司間接擁有：

•Sholes Wind，一種大約160位於內布拉斯加州的兆瓦風力發電設施。

•Elk City Wind II，一個大約107位於俄克拉何馬州的兆瓦風力發電設施。

•薩克縣風，一個大約80位於愛荷華州的兆瓦風力發電設施。

黃鬆目前正在由NEER建設，NEER已同意在收購後自費繼續管理該項目的建設，並向該項目提供項目建設所需的任何資本。如果黃鬆在2023年11月30日前仍未實現商業運營，買方有權要求賣方以買方支付的相同購買價格回購該項目的所有權權益。在收到某些監管批准並實現商業運營後，八點風，大約111位於紐約的兆瓦風力發電設施將移交給Emerald Breeze，預計將於2023年第一季度移交。見附註13--B類非控制性權益。

購買價格包括大約$的總對價。8051000萬美元，外加營運資本和其他調整，約為$82000萬美元(有待某些成交後的調整)和NEP在與不同成員資格投資者有關的投資組合現有非控股權益中的份額約為$1.4在交易完成時為10億美元。

資產收購之購買價乃根據其估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債（包括非控股權益）。所收購資產及所承擔負債之所有公平值計量乃基於重大估計及假設，包括第三級（不可觀察）輸入數據，而該等輸入數據須作出判斷。估計及假設包括未來現金流量的預計時間及金額、反映未來現金流量固有風險的貼現率及未來市價。個別公平值計量已就總購買價與所收購資產及所承擔負債的估計公平值總額之間的任何差額作出調整。

與2022年12月的資產購置有關，淨額淨額記錄如下：

			(百萬)
轉移的總對價			$	813
取得的可確認資產和承擔的負債
現金			$	14
應收賬款、存貨和預付費用			12
關聯方應繳款項(a)			836
流動其他資產(b)			118
財產、廠房和設備--淨額			3,503
非流動其他資產			16
應付賬款、應計費用和流動其他負債(a)			(771)
因關聯方的原因(c)			(80)
長期債務(d)			(46)
資產報廢債務			(27)
無形負債			(986)
非流動其他負債			(6)
非控制性權益			(1,770)
可確認淨資產總額			$	813

____________________

（a） 應收關聯方款項反映應收NEER款項，該款項將用於支付與所收購項目建設相關的應付賬款和應計費用。

（b） 包括大約美元71 與Eight Point Wind相關的百萬押金預計將於2023年第一季度轉移至Emerald Breeze，如上所述。

(C)應付相關方的費用反映了欠NEE子公司的與建築費用有關的金額，這些費用由NEER償還。

（d） 參見注14 -關聯方長期債務。

58

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

補充未經審計的預計經營業績

NEP在合併後實體的預計運營業績如下：2021年8月收購、2021年10月收購和Coram II收購已於2020年1月1日完成：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(百萬)
未經審計的預計業務結果：
預計收入			$	1,068					$	1,028
預計營業收入			$	248					$	268
預計淨收益(虧損)			$	412					$	(256)
歸屬於NEP的預計淨利潤（虧損）			$	143					$	(48)

未經審核備考綜合經營業績包括以下調整：

•假設所有時期的經營業績一致，反映自2020年1月1日開始收購的業務的歷史業績;

•反映基於不動產、廠房和設備（淨額）以及無形資產（PPA）的估計公允價值的估計折舊和攤銷費用;

•反映與收購融資相關的假定利息支出;以及

•反映相關所得税影響。

未經審計的備考信息不一定表明如果交易是在所列期間開始時進行的，將會發生的經營結果或合併運營的未來結果。

4. 收入

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。NEP的運營收入主要來自PPA和天然氣運輸協議下的各種非關聯方。NEP從與客户簽訂的合同中獲得的營業收入被無形資產(PPA)和無形負債(PPA)的淨攤銷部分抵消。收入確認為能源，並根據各自PPA中規定的費率交付任何相關的可再生能源屬性，或執行天然氣運輸服務。NEP相信，隨着客户同時獲得和消費NEP提供的好處，交付能源和提供天然氣運輸服務的義務隨着時間的推移而得到滿足。此外，NEP認為，交付可再生能源屬性的義務在多個時間點都得到了履行，在交付相關能源的同時轉移了對可再生能源屬性的控制。包括在截至2022年12月31日的年度的NEP營業收入中，2021和2020與客户簽訂的可再生能源銷售合同的收入約為$9411000萬，$7041000萬美元和300萬美元684與客户簽訂的天然氣運輸服務合同收入分別為2.5億美元和2.8億美元。2411000萬，$2371000萬美元和300萬美元212分別為2.5億美元和2.5億美元。NEP的應收賬款主要與與客户簽訂合同所賺取的收入有關。應收款是無條件的對價權，反映了收入確認和現金收取的時間差異。對於幾乎所有NEP的應收賬款，無論應收賬款來源於哪種類型的收入交易，客户和交易對手的信用風險都以相同的方式管理，付款條款和條件也是相似的。

NEP將收入確認為能源和任何相關可再生能源屬性的交付或天然氣運輸服務的提供，與根據各自協議規定的費率向客户開出的金額一致。NEP考慮開單金額，以代表向客户提供的能源或服務的價值。NEP的客户通常每月收到賬單，並在30天內付款。

與客户簽訂的與管道服務收入相關的合同包含與公司天然氣運輸能力相關的固定價格，到期日從2023年到2035年不等。在2022年12月31日，NEP預計將記錄約美元1.6在提供產能的情況下，相關合同剩餘期限內的收入為1000億美元。根據與客户簽訂的輸送能源和任何相關能源屬性的合同，尚未賺取的收入將根據輸送的能源量而有所不同。這些合同的到期日從2025年到2052年不等。在2022年12月31日，NEP預計將記錄約美元180到2039年，隨着能源的交付，與一個PPA的固定價格組成部分相關的收入將達到1.8億美元。

59

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

5. 衍生工具與套期保值活動

NEP使用衍生工具(主要是利率掉期)來管理與未償還及預期的未來債務發行及借款相關的利率現金流風險，以及管理電力銷售所固有的實物及財務風險。NEP在其綜合資產負債表上記錄所有須按市價計價的衍生工具，作為資產或負債，並於每個報告期按公允價值計量。NEP不對其衍生品工具使用對衝會計。利率合約衍生工具公允價值的所有變動均在利息支出中確認，權益法被投資人的相關活動在新能源綜合損益表中權益法被投資人的權益中確認。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，利率合約的名義淨額約為#美元。7,8361000萬美元和300萬美元7,873分別為2.5億美元和2.5億美元。商品合約衍生品公允價值的所有變動均在淨資產淨值綜合損益表的營業收入中確認。截至2022年12月31日，NEP擁有電力衍生商品合同，淨名義交易量約為5.7百萬兆瓦小時。來自利率和商品合同的現金流量在NEP的綜合現金流量表中報告為經營活動的現金流量。

衍生工具的公允價值計量-資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未調整的報價(第1級)或只要有該信息就可觀察到的定價投入(第2級)確定的，只有在相關可觀察投入不可用時才使用不可觀察投入(第3級)來估計公允價值。NEP使用多種不同的估值技術來計量資產和負債的公允價值，主要依賴於市場方法，即對按公允價值經常性計量的資產和負債使用相同和/或可比資產和負債的價格和其他市場信息。某些金融工具可能會使用包括貼現率、交易對手信用評級和信用增強在內的多種投入進行估值。NEP對公允價值計量的任何特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響這些資產和負債在公允價值層級中的放置。在釐定按公允價值計量的所有資產及負債的公允價值時，亦會考慮不履行風險，包括考慮信貸估值調整。公允價值層次之間的轉移發生在發生轉移的期間開始時。

NEP採用基於貼現現金流量估值技術的收益法，利用與協議相關的估計未來現金流入和流出淨額，估計其衍生工具的公允價值。公允價值計量中使用的主要投入包括衍生協議的合同條款、當前利率和信用狀況。由此產生的利率合同公允價值計量的重要投入是市場可觀察到的投入，計量在公允價值等級中報告為第2級。

下表根據披露規則的要求，展示了NEP在12月31日、2022年和2021年基於每種衍生工具的公允價值總額的總衍生品頭寸，以及基於預期未來付款時間的淨衍生品頭寸在NEP的綜合資產負債表上的位置。

						2022年12月31日
						1級						2級						3級						編織成網(a)						總計
						(百萬)
資產：
利率合約						$	—					$	459					$	—					$	(26)					$	433
商品合同						$	—					$	—					$	3					$	(2)					1
衍生工具資產總額																														$	434
負債：
利率合約						$	—					$	37					$	—					$	(26)					$	11
商品合同						$	—					$	—					$	5					$	(2)					3
衍生負債總額																														$	14
按資產負債表行項目分列的公允價值淨值：
流動衍生資產																														$	65
非流動衍生資產																														369
衍生工具資產總額																														$	434
流動衍生負債																														$	12
非流動衍生負債																														2
衍生負債總額																														$	14

60

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

						2021年12月31日
						1級						2級						3級						編織成網(a)						總計
						(百萬)
資產：
利率合約						$	—					$	17					$	—					$	(10)					$	7
負債：
利率合約						$	—					$	631					$	—					$	(10)					$	621
按資產負債表行項目分列的公允價值淨值：
流動衍生資產																														$	—
非流動衍生資產																														7
衍生工具資產總額																														$	7
流動衍生負債																														$	26
非流動衍生負債																														595
衍生負債總額																														$	621

____________________

(a)    包括根據主淨額結算安排結算合同的合同能力的影響。

衍生工具對財務報表的影響 – 與NEP衍生品相關的收益(虧損)在NEP的合併財務報表中記錄如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
利率合同--利息支出			$	1,033					$	168					$	(395)
商品合同--營業收入			$	2					$	—					$	—

與信用風險相關的或有特徵- NEP的某些衍生工具包含與信用相關的交叉違約和重大不利變化觸發因素，其中均不包含維持某些信用評級或財務比率的要求。於2022年和2021年12月31日，NEP具有信貸風險相關或有特徵且處於負債狀態的衍生工具的總公允價值約為美元37百萬美元和美元608分別為100萬美元。

6. 非衍生公允價值計量

非衍生公允價值計量包括NEP的現金等值物。該等金融資產的公允價值使用附註5 -衍生工具的公允價值計量中所述的估值技術和輸入數據確定。 包括在NEP綜合資產負債表中的現金及現金等價物、流動其他資產及非流動其他資產的貨幣市場基金的公允價值是根據當前可見市場價格採用市場法估計的。

經常性非衍生公允價值計量 – NEP的財務資產和負債及其他按公允價值層次按經常性基礎計量的公允價值如下：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
			第1級						二級						總計						第1級						二級						總計
			(百萬)
資產：
現金等價物			$	5					$	—					$	5					$	3					$	—					$	3
總資產			$	5					$	—					$	5					$	3					$	—					$	3

61

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

以公允價值以外的方式記錄的金融工具– 按公允價值以外記錄的其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：

			2022年12月31日												2021年12月31日
			攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
			(百萬)
長期債務，包括本期債務(a)			$	5,288					$	5,105					$	5,327					$	5,529

____________________

(a)    於2022年12月31日和2021年12月31日，約為美元5,086百萬美元和美元5,506公允價值的百萬美元是根據相同或類似問題的市場報價採用市場法估計的（第2級）;餘額是採用收益法，利用貼現現金流估值技術，考慮債務人當前的信用狀況（第3級）。於2022年和2021年12月31日，約為美元1,5101000萬美元和300萬美元1,188 公允價值的百萬分別與2020年可轉換票據、2021年可轉換票據和2022年可轉換票據有關，並使用第2級估計。

7. 所得税

2022年8月16日，《通貨膨脹削減法案》簽署成為法律，其中包括：（i）延長在2034年晚些時候或美國發電温室氣體排放量比2022年水平減少75%的下一年年底之前開工建設的設施的風能和太陽能税收抵免;（ii）新的太陽能PTC和獨立電池ICT;（iii）將可再生能源税收抵免轉讓給不相關的轉讓者的能力;和（iv）根據2022年之後數年的税前收入徵收15%的企業利潤最低税。鑑於公司税率沒有變化，該立法不要求NEP重新評估其遞延所得税。

所得税費用(福利)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
聯邦政府：
當前			$	—					$	1					$	5
延期			127						32						(21)
聯邦政府合計			127						33						(16)
國家：
當前			—						1						2
延期			44						14						(5)
總狀態			44						15						(3)
所得税支出(福利)合計			$	171					$	48					$	(19)

按法定税率計算的美國聯邦所得税與實際所得税的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(百萬)
按美國法定税率21%計算的所得税支出(福利)			$	271					$	99					$	(54)
因以下原因而增加(減少)：
可歸因於非控制性權益的税款			(135)						(59)						41
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額			35						12						(3)
税收抵免			(2)						(2)						(3)
其他			2						(2)						—
所得税支出(福利)			$	171					$	48					$	(19)

實際税賦率為約 13%, 10%和7截至年度的百分比十二月三十一日，2022年、2021年和2020年。

遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。這些項目按實際繳納或追回税款時預計生效的已頒佈税率列報。NEP認為，由於未來收入充足，下表所示的2022年12月31日的遞延所得税資產（扣除估值備抵）很有可能實現。

62

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

產生NEP遞延所得税負債和資產的暫時性差異對所得税的影響如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(百萬)
遞延税項負債：
對合夥企業的投資(a)			$	(199)					$	—
遞延税項負債總額			(199)						—
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			363						284
對合夥企業的投資(a)			—						23
税收抵免結轉			15						13
估值免税額			(4)						(4)
遞延税項資產總額			374						316
遞延所得税淨額			$	175					$	316

____________________

（a） 於2022年和2021年12月31日，包括約為美元的遞延所得税資產181000萬美元和300萬美元4利息限額分別為1000萬美元，有無限期的到期日。

NEP綜合資產負債表中包括的遞延税項資產和負債如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(百萬)
遞延所得税-非流動資產			$	195					$	322
非流動其他負債			(20)						(6)
遞延所得税淨額			$	175					$	316

截至2022年12月31日，與淨營業虧損結轉和税收抵免結轉相關的遞延所得税資產（估值撥備前）的組成部分如下：

			金額						到期日
			(百萬)
淨營業虧損結轉：
聯邦制			$	322					2034 – 2037
狀態			41						2028 – 2042
淨營業虧損結轉總額			$	363		(a)
税收抵免結轉			$	15					2023 – 2042

____________________

（a） 包括約$1771000萬美元和300萬美元5 聯邦和州分別有100萬美元的淨營業虧損結轉，期限不確定。

2022年和2021年，NEP記錄的州税收負債約為美元11000萬美元和300萬美元1 100萬美元（扣除聯邦税收優惠），分別與前一年州税務申報狀況的未確認税收優惠有關。未確認的税收優惠總額，如果確認，將影響實際税率約為$5 百萬（扣除聯邦税收優惠）。所有司法管轄區的開放納税年度為2014年至2021年。

63

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

8. 物業、廠房及設備

截至12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：

			2022						2021						一系列有用的工具 壽命(以年為單位)
			(百萬)
發電資產(a)			$	14,639					$	10,439					3 – 35
管道資產，包括臨時通行權			877						957						25 – 50
土地改善和建築物			611						525						3 – 45
土地，包括永久通行權			81						102
正在進行的建築工程			404						736
其他可折舊資產			427						365						3 – 35
財產、廠房和設備，毛額			17,039						13,124
累計折舊			(2,090)						(1,707)
財產、廠房和設備--淨額			$	14,949					$	11,417

________________________

(A)約人92發電資產的百分比是指用於發電的機器和設備35-年折舊壽命。

截至12月31日止年度的折舊費用，2022、2021和2020年大約是$4001000萬，$2631000萬美元和300萬美元247 分別為百萬。NEP的許多發電和管道設施受到獲得各種融資的優先權的束縛。NEP作為抵押品的資產的淨資產淨值約為美元5.1 截至12月31日， 2022.

9. 權益法投資

於2022年12月31日，對權益法投資對象的投資主要包括約 50Desert Sunlight Investment Holdings，LLC的%股權，約 50Rosmar Holdings，LLC（Rosmar）的%所有權權益，Meade Pipeline Co，LLC（Meade）的所有權權益，包括Meade在Central Penn Line（CPL）的所有權權益， 40派恩布魯克控股公司和 33.3於2021年10月收購的若干項目的%擁有權權益（見附註3）。NEP不是主要受益人，因此不會合並這些實體，因為它不控制這些實體的任何正在進行的活動，不參與這些實體的初始設計，也不擁有這些實體的控股權益。

該等權益法投資對象之資料概要如下：

			2022						2021						2020
			(百萬)
收入			$	376					$	334					$	244
營業收入			$	136					$	164					$	142
淨收入(a)			$	308					$	261					$	151

________________________

（a） 包括與米德在CPL的所有權權益有關的權益法投資對象的收益。

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(百萬)
流動資產			$	163					$	186
非流動資產(a)			$	4,969					$	5,073
流動負債			$	85					$	85
非流動負債			$	1,355					$	1,456
NEP在權益法被投資人中所佔的基礎權益份額			$	2,077					$	2,063
淨資產中投資賬面金額和基礎權益之間的差額(b)			(160)						(167)
NEP的投資賬面金額			$	1,917					$	1,896

________________________

(A)權益包括與美德於CPL的所有權權益有關的權益方法投資

(B)幾乎所有投資賬面金額與淨資產相關權益之間的差額都將在相關項目的生命週期內攤銷。

64

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

10. 可變利息實體

NEP已將NEP OpCo確定為VIE，NEP OpCo是一家由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業。NEP合併了NEP OpCo及其子公司的業績，因為它擁有NEP OpCo的普通合夥人的控股權。在2022年12月31日，NEP擁有大約46.2NEP OpCo和NEE Equity擁有非控股股權的%有限合夥人權益53.8NEP OpCo.的有限合夥人權益。見附註13--共同單位發行。NEP OpCo的資產和負債以及NEP OpCo的業務基本上代表了NEP的所有資產和負債及其業務。

此外，於2022年12月31日，NEP OpCo合併21與出售擁有和經營實體的不同成員權益(見附註2--非控制性權益)的某些子公司有關的VIE37風力發電設施以及八太陽能項目，包括相關的電池儲存設施和一個電池儲存設施。這些實體被視為VIE，因為不同成員權益的持有者對這些實體的重大活動沒有實質性權利。投資實體的資產，主要是不動產、廠房和設備--淨額，以及負債，主要是應付帳款、應計費用和資產報廢債務，總額約為#美元。12,1271000萬美元和300萬美元1,336分別為2022年12月31日和2022年12月31日的2.8億美元和9,7401000萬美元和300萬美元1,310截至2021年12月31日，分別為2.5億美元。2023年1月，NEP以約1美元的價格收購了擁有兩個風能項目所有權權益的不同會員投資者1872000萬美元，影響兩個不同的會員資格VIE。

2022年12月31日，NEP OpCo也進行了整合六與出售某些NEP子公司的非控股B類權益有關的VIE。見附註2-非控制性權益和附註13-B類非控制性權益。這些實體被視為VIE，因為非控制性B類權益的持有者對這些實體的重大活動沒有實質性權利。VIE的資產，主要是不動產、廠房和設備--淨資產、無形資產--PPA和權益法投資，以及負債，主要是應付賬款和應計費用、長期債務、無形負債--PPA、非流動其他負債和資產報廢債務，總額約為#美元。16,4481000萬美元和300萬美元3,456分別為2022年12月31日和2022年12月31日的百萬美元11,810百萬美元和美元2,480分別為2021年12月31日的100萬。其中某些VIE包括六其他VIE涉及NEP於Rosmar、Silver State、Meade、Pine Brooke Holdings、Star Moon Holdings及Emerald Breeze的所有權權益(見附註3)。此外，這些VIE中的某些實體出售了不同的會員權益和大約$8,088百萬美元和美元4,749百萬美元的資產和1,198百萬美元和美元1,159在分別於2022年12月31日和2021年12月31日披露的VIE與不同成員權益相關的負債中，還包括數百萬美元的負債。

2022年12月31日，NEP OpCo合併了陽光可再生能源控股公司，這是一家VIE(見注3)。VIE的資產，主要是財產、廠房和設備淨額，以及負債，主要是應付賬款和應計費用、資產報廢債務和非流動其他負債，總額約為#美元。4431000萬美元和300萬美元10截至2022年12月31日，分別為3.8億美元。該VIE包含已出售不同成員權益和大約$344 億元資產及10截至2022年12月31日，與不同成員權益相關的VIE披露中包括1.3億歐元的負債。

NEP OpCo的某些附屬公司在根據權益法入賬的實體中擁有非控股權益，該等實體被視為VIE。請參閲註釋9。

NEP有一種間接權益法投資於三NER太陽能項目總髮電量為277兆瓦和電池存儲容量230兆瓦。通過一系列交易，NEP的一家子公司發行了1,000,000NEP OpCo B類設備，系列1和1,000,000NEP OpCo B類設備，系列2，到NEER，約50的所有權權益的百分比三太陽能項目(非經濟所有權權益)。作為NEP OpCo B類單位的持有者，Neer將保留100與各個B類單位相關的項目的經濟權利的百分比，包括獲得擁有該項目的項目子公司向NEP OpCo支付的所有分派的權利。NEER已同意賠償NEP對項目所有權的所有風險，直到NEER提出將經濟權益出售給NEP，如果NEP選擇這樣做，NEP接受這樣的提議。NEER還同意繼續自費管理項目的運營，並向項目提供項目運營所需的任何資本，直到NEER提出將經濟權益出售給NEP，NEP接受這一提議。於2022年、2022年及2021年12月31日，NEP的權益法投資涉及非經濟所有權權益約為$98百萬美元和美元47100萬美元分別作為非流動其他資產反映在NEP的合併資產負債表上。非經濟所有權權益的收益中的所有權益均分配給可歸因於非控股權益的淨收入。NEP不是主要受益者，因此不合並這些實體，因為它不控制這些實體的任何正在進行的活動，沒有參與這些實體的初始設計，也沒有在這些實體中擁有控股權。

11. 租契

NEP擁有主要與其某些可再生能源項目的土地使用協議有關的運營和融資租賃。在2022年12月31日和2021年12月31日，NEP記錄了使用權(ROU)資產為經營租約約為$24百萬美元和美元44分別為百萬美元和經營租賃負債#美元26百萬美元和美元45分別為100萬美元。2022年12月31日

65

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

和2021年，新經濟政策 ROU資產對於融資租賃，總額約為#美元47百萬美元和美元48分別為100萬和融資租賃負債總額為$51百萬美元和美元49分別為2.5億美元和2.5億美元。NEP的經營租賃負債是根據加權平均貼現率計算的4.04%和4.01%以租賃開始日的增量借款利率計算，加權平均剩餘租賃期限為25年和26年，分別於2022年12月31日和2021年12月31日。NEP的融資租賃負債根據加權平均貼現率計算 3.55%和3.55%，加權平均剩餘租賃期限為34年和35年，分別於2022年12月31日和2021年12月31日。土地使用協議項下的租賃付款（在安排期間傳達了土地的獨家使用）根據相關租賃協議的條款固定或主要根據可再生能源項目的發電量可變。NEP固定付款的運營和融資租賃的到期日期為2028年至2057年。NEP認可約美元2百萬，$3百萬美元和美元3分別於2022年、2021年及2020年計入與淨資產收益及租賃責任相關的營運租賃成本，並在新能源綜合損益表的營運及維護開支中計入。此外，約有$8百萬，$7百萬美元和美元62022年、2021年和2020年分別記錄了與可變租賃成本相關的100萬美元。其他與經營和融資租賃有關的金額對NEP所列期間的綜合收益(虧損)表或現金流量表並不重要。截至2022年12月31日，NEP的租賃協議要求固定支付約$32023年，百萬美元4未來四年每年100萬美元，以及112之後的百萬美元。在2022年間，NEP以運營和融資租賃債務換取的ROU資產減少了約#美元11主要與2022年收購的經營租賃抵銷的租賃重計量有關(見附註3)。在2021年間，NEP為交換運營和融資租賃義務而獲得的ROU資產總額約為#美元51主要涉及2021年12月從NEER收購時獲得的融資租賃(見附註3)。

NEP擁有與電池儲存設施相關的運營租約和銷售型租約，這些設施根據電力銷售協議將其電力輸出出售給第三方，使客户能夠調度設施。在2022年12月31日和2021年12月31日，銷售型租賃的淨投資約為$161000萬美元。截至2022年12月31日，電力銷售協議的到期日為2037年至2041年，NEP預計將獲得約美元118在電力銷售協議的剩餘期限內支付1.5億歐元的租賃款項，沒有一年是實質性的。與電池儲存設施有關的經營性和銷售性租賃相關金額對NEP在本報告所述期間的綜合收益表並不重要。

66

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

12. 債務

NEP的長期債務協議要求每月、每季度或每半年支付一次利息。優先擔保有限追索權債務的本金支付主要是每月或每半年支付一次。NEP長期債務的賬面價值包括以下內容：

			12月31日，
			2022																		2021
			成熟性 日期												天平						加權平均 利率						天平						加權平均 利率
															(百萬)												(百萬)
NEP：
高級無擔保可轉換票據-固定(a)			2024 – 2026												$	1,600					0.78		%				$	1,100					—		%
NEP OpCo：
高級無擔保票據-已修復(b)			2024 – 2027												1,800						4.22		%				1,800						4.22		%
循環信貸便利-可變(A)(C)			2027												—						—		%				554						1.61		%
項目級：
高級擔保有限追索權債務-固定			2033												20						4.52		%				21						4.52		%
高級擔保有限追索權債務-可變(C)(D)			2026 – 2032												1,529						5.83		%				1,544						1.55		%
銀行貸款(C)(D)			2023												200						6.13		%				205						1.90		%
其他長期債務--可變(C)(D)			2028												141						6.73		%				154						2.16		%
其他長期債務--固定(e)			2026 – 2031(e)												49						0.13		%				—
未攤銷債務發行成本和貼現															(51)												(51)
長期債務總額															5,288												5,327
長期債務中較少的流動部分															38												33
長期債務，不包括本期債務															$	5,250											$	5,294

________________________

(A)我們可以在下文中看到對可轉換票據和NEP OpCo信貸安排的額外討論。

（b） NEP OpCo高級無擔保票據由NEP及其子公司在高級無擔保基礎上絕對無條件擔保。

(C)浮動利率以標的指數加保證金為基礎。

（d） 大多數債務發行都簽訂了利率合同，主要是掉期。參見注釋5。

（e） 參見注14 -關聯方長期債務。

長期債務的最低年度到期日約為#美元。38百萬，$1,528百萬，$680百萬，$1,878百萬美元和美元6072023年、2024年、2025年、2026年和2027年分別為100萬。

NEP OpCo及其直接子公司(貸款方)是可變利率高級擔保循環信貸安排(NEP OpCo信貸安排)的當事人。截至2022年12月31日，NEP OpCo信貸安排提供了高達2.510億美元的循環信貸貸款，幷包括高達#美元的借款能力400百萬美元用於信用證和增量承諾，以將NEP OpCo信貸安排增加到最高$3.25總計10億美元，受某些條件的限制。NEP OpCo信貸安排下的借款可由貸款方用於為營運資金和擴張項目提供資金、進行收購和用於一般商業目的。NEP OpCo信貸安排需繳納以下費用0.20%至0.35年利率取決於NEP OpCo的槓桿率(定義見NEP OpCo信貸安排)。在2022年12月31日，大約是$118在NEP OpCo信貸安排下籤發了100萬份信用證，主要與償債準備金有關，並作為NEP OpCo子公司某些融資協議的擔保。2023年2月，貸款各方將幾乎所有NEP OpCo信貸安排的到期日延長至2028年，NEP OpCo借入了約#美元50NEP OpCo信貸安排下的2.5億美元。

此外，在2022年12月31日，南得克薩斯中流控股公司(STX Holdings)是一項信貸協議的當事人，該協議提供高達270循環信貸安排(STX Holdings循環信貸安排)下的100萬美元。STX Holdings循環信貸安排下的任何借款所得款項僅可用於支付NEP回購與STX Midstream相關的B類非控制權益(見附註13-B類非控制權益)的現金部分(如有)，但須受某些限制。

上述長期債務協議載有違約和相關加速條款，涉及未能支付所需款項或未能遵守各自融資協議和相關文件中的其他契諾，包括主要與償債覆蓋率有關的財務契諾，以及最高槓杆率和最低利息覆蓋率。此外，根據NEP OpCo信貸安排，NEP OpCo及其直接子公司必須

67

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

每季度遵守某些財務契約，NEP OpCo支付現金分配的能力受到某些其他限制。NEP OpCo信貸安排和NEP OpCo優先無抵押票據下的所有借款均由NEP OpCo和NEP擔保。

NEP OpCo信貸安排包含各種契約和限制性條款，這些條款限制了NEP OpCo的能力，除其他外：

•招致或擔保額外債務；

•分配、贖回或回購公用單位；

•進行一定的投資和收購；

•產生某些留置權或允許留置權存在；

•與關聯公司進行某些類型的交易；

•與另一公司合併或合併；以及

•轉讓、出售或以其他方式處置項目。

上述所有長期債務協議都包含在某些條件下限制支付股息和其他分配的條款。截至2022年12月31日，NEP及其子公司遵守了各自融資協議下的所有金融債務契約。

在2022年期間，新能源計劃發放了$500優先無擔保可轉換票據本金金額(2022年可轉換票據)。2022年的可轉換票據是NEP的無擔保債務，由NEP OpCo在優先無擔保的基礎上絕對和無條件地擔保。持有人可以根據相關契約轉換其2022年可轉換票據的全部或部分。於轉換2022年可換股票據時，NEP將支付現金至將予轉換的票據的本金總額，並按NEP的選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、NEP普通單位或現金與普通單位的組合，以支付或交付超過正在轉換的票據本金總額的NEP轉換債務的剩餘部分(如有)。截至2022年12月31日，轉換率為10.53392022年可轉換票據中每1,000美元的NEP通用單位，相當於初始轉換價格約為1,000美元94.9316每個NEP公共單位。轉換率在某些情況下可能會調整，如相關契約所述。在發生根本變化(定義見相關契約)時，2022年可轉換票據的持有人可要求NEP以現金回購其全部或部分可轉換票據，金額相當於將回購的2022年可轉換票據的本金金額，外加應計和未支付的利息(如有)。2022年的可轉換票據在到期前不能以NEP的選擇權贖回。關於2022年可轉換票據的發行，NEP訂立了登記權協議，其中包括，NEP已同意向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，並盡其商業合理努力使該註冊聲明於2023年12月12日或之前生效，包括2022年可轉換票據轉換後可發行的NEP普通單位(如果有的話)的轉售。

NEP進入了與發行2022年可轉換票據相關的封頂看漲交易(2022年封頂看漲期權)。根據2022年封頂看漲期權，NEP購買了封頂看漲期權，初始執行價為1美元。94.9316和初始上限價格為#美元。118.6650，受某些調整的影響。2022年有上限的通話是以大約5美元的價格購買的312000萬歐元，在NEP的合併資產負債表上計入普通單位權益的減少。若於轉換2022年可換股票據時，於相關估值期內的每一NEP普通單位價格高於行使價，則一般會向NEP支付款項(如NEP選擇現金結算)或抵銷對NEP普通單位的潛在攤薄(若NEP選擇以NEP普通單位結算)。

在2021年期間，新能源計劃發放了$500優先無擔保可轉換票據本金金額(2021年可轉換票據)。2021年的可轉換票據是NEP的無擔保債務，由NEP OpCo在優先無擔保的基礎上絕對和無條件地擔保。持有人可以根據相關契約轉換其2021年可轉換票據的全部或部分。於轉換2021年可換股票據時，NEP將支付不超過將予轉換票據本金總額的現金，並根據NEP的選擇，支付或交付現金、NEP普通股單位或現金與普通股單位的組合，以支付或交付NEP的轉換債務中超出正在轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)。截至2022年12月31日，轉換率為11.04922021年可轉換票據中每1,000美元的NEP通用單位，相當於初始轉換價格約為1,000美元90.5043每個NEP公共單位。轉換率在某些情況下可能會調整，如相關契約所述。在發生重大變化(定義見相關契約)時，2021年可轉換票據的持有人可要求NEP回購其全部或部分可轉換票據，現金金額相當於將回購的2021年可轉換票據的本金金額，外加應計和未支付的特別利息(如有)。2021年的可轉換票據在到期前不能以NEP的選擇權贖回。

NEP進入了與發行2021年可轉換票據相關的封頂看漲交易(2021年封頂看漲)。根據2021年封頂看漲期權，NEP購買了封頂看漲期權，初始執行價為1美元。90.5043和初始上限價格為#美元。113.1300，受某些調整的影響。2021年的上限呼叫是以大約5美元的價格購買的312000萬歐元，在NEP的合併資產負債表上計入普通單位權益的減少。如果，在2021年轉換為

68

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

就可換股票據而言，若於相關估值期內每NEP普通單位的價格高於行使價，則一般會向NEP支付款項(如NEP選擇現金結算)或抵銷對NEP的普通單位的潛在攤薄至上限價格(若NEP選擇以NEP普通單位結算)。

在2020年期間，大約3002017年發行的高級無擔保可轉換票據(2017年可轉換票據)轉換和非擔保債券發行5.71000萬個NEP通用單位，並獲得$30與解除與發行2017年可轉換票據相關的上限看漲期權交易有關的現金100萬美元。同樣在2020年，國家環保署發行了#美元。600優先無擔保可轉換票據本金金額(2020年可轉換票據)。關於2020年可轉換票據的發行，NEP記錄了轉換期權的價值約為#美元641000萬歐元的普通單位權益(見附註2-區分負債和權益)。2020年的可轉換票據是NEP的無擔保債務，並由NEP OpCo在優先無擔保的基礎上絕對和無條件地擔保。持有人可以根據相關契約轉換其2020年可轉換票據的全部或部分。於2020年可換股票據轉換後，NEP將支付不超過將予轉換票據本金總額的現金，並按NEP的選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、NEP普通單位或現金與普通單位的組合，以支付或交付超過正在轉換票據本金總額的NEP轉換債務的剩餘部分(如有)。截至2022年12月31日，轉換率為13.2748每1,000美元2020年可轉換票據的NEP通用單位，該利率相當於約1,000美元的轉換價格75.3305每個NEP公共單位。於發生重大變動(定義見相關契約)時，持有2020年可換股票據的人士可要求NEP以現金回購全部或部分可換股票據，金額相當於待購回的2020年可換股票據的本金金額，另加應計及未支付的特別利息(如有)。2020年可轉換票據在到期前不能按NEP的選擇權贖回。

NEP就2020年可轉換票據的發行進入了封頂看漲交易(2020封頂看漲)。根據2020年封頂看漲期權，NEP購買了封頂看漲期權，這些期權在2022年12月31日的執行價為1美元。75.3305和上限價格為$119.2736，受某些調整的影響。2020年的上限呼叫是以大約5美元的價格購買的63100萬歐元，在NEP的綜合資產負債表上計入普通單位權益的減值。倘於轉換2020年可換股票據時，於相關估值期內每NEP普通股單位的價格高於行使價，則一般會向NEP支付款項(如NEP選擇現金結算)或抵銷對NEP普通股的潛在攤薄(若NEP選擇以NEP普通股結算)。

13. 權益

分配-在2022年、2021年和2020年期間，NEP分發了大約$254百萬，$198百萬美元和美元154百萬美元，分別分配給其普通單位持有人。此外，NEP支付了大約#美元。702023年2月，向其共同單位持有人分發了100萬美元。

單位收益-稀釋每單位收益是根據期間未償還的普通股和潛在普通股的加權平均數計算的，包括可轉換票據和優先股的稀釋效應(見下文優先股)。於2021年1月1日採用新會計準則(見附註2-區分負債與權益)後，2020年可換股票據、2021年可換股票據及2022年可換股票據的攤薄效應均採用IF-轉換法計算。2020年期間，優先股的攤薄效應採用IF折算法計算，2020年可轉換票據的攤薄效應採用庫存股方法計算。

NEP的基本單位收益(虧損)和稀釋後單位收益(虧損)的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2022						2021						2020
			(百萬，單位金額除外)
分子：
可歸因於NEP的淨收益(虧損)-基本						$	477					$	137					$	(55)
可轉換票據和優先股的調整(a)						—						—						—
用於計算單位稀釋收益的可歸因於淨收益的淨收益(虧損)						$	477					$	137					$	(55)
分母：
加權-未完成的公用事業單位平均數-基本						84.9						77.2						68.4
稀釋性可轉換票據和優先股的影響(a)						—						0.2						—
加權-未完成和假定換算的公用單位平均數						84.9						77.4						68.4
可歸因於NEP的單位收益(虧損)：
基本信息						$	5.62					$	1.77					$	(0.81)
假設稀釋						$	5.62					$	1.77					$	(0.81)

____________________

(A)由於截至2020年12月31日止年度內發生的淨虧損，根據可轉換票據發行的普通股的加權平均數及優先股合計約7.5由於其反稀釋作用，1000萬美元不包括在單位攤薄收益的計算中。

69

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

自動櫃員機計劃-NEP有一個在市場上發行股票的計劃(ATM計劃)，該計劃於2021年續簽，根據該計劃，NEP可以不時發行最高可達$300數以百萬計的公共單位。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，NEP發佈了大約1.8 百萬普通單位， 0.7 在ATM計劃下的百萬普通單位，總收益約為美元1451000萬美元和300萬美元50分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2020年12月31日的年度內，NEP做到了不是在自動取款機計劃下，我不會發行任何普通單位。與自動取款機計劃相關的費用總計約為$11000萬美元以下12022年和2021年分別為1000萬人。

首選單位-2017年，NEP發行並出售了代表NEP有限合夥人權益的A系列可轉換優先股。在截至2020年12月31日的年度內，NEP發行了約4.7將剩餘的可轉換優先股單位轉換為一-以一為一的基礎。

共同單位發行-2022年7月，NEP發佈 0.8 NEE Equity以一對一的方式交換NEP OpCo普通單位，從而獲得百萬個NEP普通單位。2023年1月，NEE Equity向NEP OpCo發出了選擇交易所的通知 0.9 百萬個NEP OpCo公共單位，以一對一的方式用於NEP公共單位。共同單位的交換以及NEP共同單位的相關發行預計將於2023年第二季度進行。

70

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

B類非控制性權益 – NEP的子公司出售了NEP Renewables II、NEP Pipelines、STX Midstream、Genesis Holdings、NEP Renewables III和NEP Renewables IV的B類非控股股東權益，詳情如下：

NEP可再生能源II

NEP管道

STX中游

創世紀控股

NEP可再生能源III

NEP可再生能源IV

基礎項目/管道

可再生能源項目，總淨髮電量約為1，192兆瓦(a)

權益法在賓夕法尼亞州一條天然氣管道中的權益

位於德克薩斯州的六處天然氣管道資產

淨髮電量合計約1,124兆瓦的可再生能源項目

淨髮電量合計約1260兆瓦的可再生能源項目

可再生能源項目，總淨髮電量約為1，992兆瓦(b)

銷售日期

2019年6月11日

2019年11月13日

2019年12月4日

2020年12月18日

2021年12月28日

2022年12月15日

總收益

9億美元(a)

$168百萬

7.5億美元(c)

12.43億美元(d)

8.16億美元(e)

7.1億美元(f)

向B類投資者初始分配可分配現金

5%

1%

12.5%

25%(d)

65%(e)

17%(f)

初始分配期

6年份

6年份

4年份

10年份

10年份

10年份

如果未發生最低買斷，則初始分配期

4.5年份

5年份

3.5年份

6.75年份

6年份

6.5年份

在初始分配期後向B類投資者分配可分配現金

99%

99%

75%(g)

80%(d)

99%

99%

買斷期開始日期

2022年12月11日

2023年5月13日

2022年12月4日

2025年12月18日

2026年12月28日

2027年12月15日

收購時機恰到好處(h)

定期，部分權益在3.5年至6年之間

定期，部分權益在3.5年至6.5年之間

定期進行，並在第3年至第7年之間用於部分興趣

定期，以及在第5至第10年之間的部分權益

定期，以及在第5至第10年之間的部分權益

定期，以及在第5至第10年之間的部分權益

以當前市場價格計算的無投票權普通股可支付的買斷價格百分比(i)

70%

100%

70%

100%

100%

100%

____________________

(a)2023年1月，NEP出售了其在一個淨髮電容量約為2023年1月的風電項目的所有權權益 62向第三方提供MW，約為美元45 此次出售的現金收益中有100萬美元分配給B類會員權益的第三方所有者（見注2 -處置風電項目）。

(b)不包括與紐約風電設施相關的約54兆瓦淨髮電容量，該設施預計將於2023年第一季度轉移到NEP Renewables IV。參見注3。

(c)2022年4月，NEP將其在一條管道中的所有權權益出售給第三方，價值約為美元70 出售的百萬現金收益分配給B類會員權益的第三方所有者（見注2 -管道處置）。

(d)截至2020年12月31日，NEP保留了Genesis Holdings的某些B類會員權益，這些權益以約1美元的價格出售給B類投資者493在2021年6月的最後一次融資中，獲得了100萬美元的資金。在最終的B類資金之前，NEP收到了大約83Genesis Holdings現金分配的百分比和第三方投資者獲得17%。向B類投資者分配的可分配現金增加到99%如果NEP在2027年9月18日之前尚未行使某些收購權利，但在2030年12月18日之後，向B類投資者分配的可分配現金減少到80%，可能會進行某些調整。

(e)截至2021年12月31日，NEP保留了NEP Renewables III的某些B類會員權益，這些權益以大約#美元的價格出售給B類投資者408在2022年6月的最後一次融資中，獲得了100萬美元的資金。在最終的B類資金之前，NEP收到了大約67.5NEP Renewables III現金分配和第三方投資者收到的百分比32.5%.

(f)截至2022年12月31日，NEP保留了NEP Renewables IV的某些B類會員權益，這些權益將以大約$1的價格出售給B類投資者178最後一筆資金預計將在2023年第三季度末到位。在最終的B類資金之前，NEP將獲得大約86NEP Renewables IV現金分配的%，第三方投資者將獲得14%.

(g)增加到95%，如果NEP在2025年12月4日之前沒有行使其全部收購權。

(h)買斷權須受有關協議的若干限制及/或延長所規限，包括但不限於，在若干協議指定的週年紀念日後，新能源公司最多可購買B類單位。

(i)NEP可選擇以NEP無投票權的普通股或現金(或其任何組合)支付收購價格，但須遵守適用協議中規定的條件和限制。顯示的百分比代表NEP預計在沒有B類投資者默許的情況下，在適用的成交條件下，它可以以NEP無投票權普通單位支付的最大百分比。無投票權普通股的持有者將有權按比例獲得按比例的季度現金分配，並有權在受到某些限制的情況下，在一對一的基礎上將無投票權普通股轉換為NEP普通股。STX Midstream的B類非控股權益的收購價格的指定百分比以NEP普通單位支付。

2018年，NEP的一家子公司出售了NEP Renewables的B類會員權益，基礎可再生能源項目的總髮電量約為1,388MW，賣給第三方投資者。2021年11月，NEP支付的總對價約為#美元8851000萬美元，包括7,253,580NEP通用單位和大約$265在選擇行使買斷權併購買NEP Renewables的所有B類會員權益後，向第三方投資者支付100萬美元現金。

71

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(續)

累計其他綜合收益(虧損)–

																					累計其他綜合收益(虧損)
															其他綜合 與以下項目有關的收入(虧損) 權益法被投資人									總計
																					(百萬)
餘額，2019年12月31日															$	(22)								$	(22)
與權益法被投資人有關的其他全面收益															2									2
餘額，2020年12月31日															(20)									(20)
與權益法被投資人有關的其他全面收益															2									2
餘額，2021年12月31日															(18)									(18)
與權益法被投資人有關的其他全面收益															2									2
餘額，2022年12月31日															$	(16)								$	(16)
可歸因於非控股權益的AOCI，2022年12月31日															$	(9)								$	(9)
歸因於NextEra Energy Partners的AOCI，2022年12月31日															$	(7)								$	(7)

14. 關聯方交易

每個項目都與NEER的子公司簽訂了運營與維護和行政服務協議，根據這些協議，項目支付一定的年費外加與某些運營與維護相關的實際費用以及根據這些協議提供的行政服務。這些服務在NEP的綜合損益表中反映為運營和維護。此外，某些NEP子公司向聯營公司支付輸電和零售電力服務，這些服務在NEP的綜合收益表(虧損)中反映為運營和維護。某些項目還簽訂了各種類型的協議，包括與東電子公司共享設施和輸電線路、輸電線路地役權、技術支持和施工協調有關的協議，根據這些協議，向東電某些子公司支付某些費用或費用補償，或由這些子公司收到某些費用或費用補償。

管理服務協議(MSA)-根據MSA，NEE的一家間接全資子公司向NEP提供運營、管理和行政服務，包括管理NEP的日常事務，並提供個人擔任NEP的執行董事和董事，以及根據NEER子公司與NEP子公司之間的現有運營和維護協議和上文所述的ASA提供的服務。NEP OpCo每年支付相當於以下兩者中較大者的管理費1淨收益加上利息費用、所得税費用和折舊及攤銷費用減去最近結束的財政年度某些非現金、非經常性項目和美元的百分比4百萬美元(從2016年開始經通脹調整)，按季度分期付款，每年1月在一定程度上增加付款1上一會計年度NEP OpCo的淨收入加上利息費用、所得税費用和折舊及攤銷費用減去某些非現金、非經常性項目的百分比超過$4百萬（根據2016年開始的通脹調整）。NEP OpCo還根據NEP OpCo向其基金單位持有人實現的某些目標季度分配水平，向NEE支付某些付款。NEP截至2022年12月31日年度的運營與維護費用， 2021和2020年包括約美元163百萬，$138百萬美元和美元112分別與MSA相關的100萬美元。

現金清掃和信貸支持協議(CSCS協議)- NEP OpCo是與NEER簽訂的CSCS協議的一方，根據該協議，NEER及其某些附屬公司以信用證和擔保的形式提供信貸支持，以履行NEP子公司的合同義務。NEP OpCo根據所提供的信貸支持的水平和成本向NEER支付年度信貸支持費，分季度分期支付。NEP截至2022年12月31日年度的運營與維護費用， 2021和2020年包括約美元7百萬，$6百萬美元和美元6分別與CSCS協議相關的100萬美元。

NEER及其某些聯營公司可根據CSCS協議從NEP OpCo或NEP OpCo的附屬公司提取與某些長期債務協議相關的資金(項目清理)，並將該等資金存放在NEER或其聯營公司的賬户中，只要資金不需要支付項目成本或由NEP的子公司維持。Neer及其聯屬公司可保留資金，直至融資協議允許作出分派，或就NEP OpCo而言，直至該等資金被要求作出分派或支付開支或其他營運成本，或NEP OpCo以其他方式要求退還該等資金。如果NEER或其關聯公司未能按照NEP OpCo子公司的融資協議的要求退還提取的資金，貸款人將有權利用NEER或其關聯公司提供的任何信貸支持，金額為該等提取的資金。 如果NEER或其附屬公司之一在該資金返還之前實現了提取資金的任何收益，則將被允許保留這些收益。2022年12月31日和 2021，NEER或其附屬公司賬户中的現金清掃金額約為#美元。298百萬美元和美元57分別為1,000,000,000美元，並計入新能源綜合資產負債表中關聯方的到期款項。

關聯方簽訂的保函和信用證-某些PPA包括項目實體履行某些業績義務的要求。NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(Neech)或NEER已提供信用證或

72

---

目錄表

NextEra能源合作伙伴，LP

合併財務報表附註(結束語)

對這些履約義務中的某些義務的擔保以及從PPA計劃進行的交易中支付的任何債務.此外，某些融資協議要求為各種目的預留現金和現金等價物。.根據這些融資協議的條款，Neech的擔保已經取代了這些現金和現金等價物的準備金要求。此外，根據某些融資協議，Neech還提供了賠償。此外，某些互連協議和現場證書需要信用證或擔保保證金，以確保與這些協議有關的某些付款或恢復義務。如上所述，Neech還為屬於NEER的賬户中持有的項目清掃金額提供擔保。此外，Neech和NEER提供了與附註3中討論的2022年12月從NEER收購相關的債務(主要是已發生的和未來的建築應付款)相關的擔保。截至2022年12月31日，Neech或NEER擔保或提供了總計約$4.6與這些債務相關的10億美元。

關聯方長期債務– 關於2022年12月從NEER收購Emerald Breeze(見附註3)，NEP的一家子公司從NEER的一家子公司獲得了一份應付票據，該票據涉及根據不同成員投資者的要求為項目的某些運營成本設立的有限現金儲備資金。截至2022年12月31日，應付票據約為$482000萬美元，幷包括在NEP綜合資產負債表的長期債務中。應付票據不計息，也沒有到期日。

因關聯方的原因-NEP合併資產負債表上應付關聯方的非流動金額主要是NEP的某些風電項目欠NEER的金額，以退還NEER代表風電項目支付的某些輸電成本。當風電項目收到第三方對記錄在NEP綜合資產負債表上的非流動其他資產中的相關應收票據的付款時，將向NEER支付金額。

運輸和燃料管理協定-NEP的一家子公司將某些天然氣商品協議轉讓給NEER的一家子公司，以換取簽訂運輸協議和一項燃料管理協議，根據該協議，天然氣商品協議的利益(支付給NEP子公司的運輸淨額)將返還給NEP子公司。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，NEP確認了大約$9百萬，$36百萬美元和美元15與運輸和燃料管理協議有關的收入分別為100萬美元。2021年確認收入的增長主要是由於需求增加以及2021年2月主要在德克薩斯州經歷的極端冬季天氣對天然氣價格的相關影響。

關聯方應收票據-作為2016年從NEER收購Seling Wind Investments的一部分，NEP的子公司LLC收購了約美元25與相關項目的經營業績問題有關的從NEER(Seing Relationship Party Receipt)的一家子公司應收的百萬美元。應收塞林關聯方票據旨在補償NEP的運營業績問題，並得到設備供應商根據供應商與NEER的承諾預期的賠償的全額支持。這筆應收賬款的利息為7.1每年%，由NEER分半年分期付款，並於2035年12月到期。截至2022年、2021年和2020年12月31日的各年度，NEP收到的付款約為美元2百萬美元。Seling關聯方應收票據、利息及相關付款在NEP綜合財務報表的非控股權益中反映。

73

---

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

項目9A.管理控制和程序

披露控制和程序

截至2022年12月31日，NEP已在其管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對NEP披露控制和程序（定義見1934年證券交易法規則13 a-15（e）和15 d-15（e））的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，NEP首席執行官和首席財務官得出結論，NEP的披露控制和程序已於2022年12月31日生效。

財務報告的內部控制

(一)上市公司管理層財務報告內部控制年度報告

    

見項目8.財務報表和補充數據。

(B)獨立註冊會計師事務所的認證報告

    

見項目8.財務報表和補充數據。

(三)監督財務報告內部控制的變化

NEP正在不斷尋求提高其業務和內部控制的效率和效力。這導致了對整個NEP過程的改進。然而，NEP對財務報告的內部控制(根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在NEP最近一個財政季度期間沒有發生變化，這對NEP的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

項目9B--其他資料

無

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

74

---

目錄表

第三部分--其他資料

項目10. 董事、行政人員及企業管治

本項所需的信息將包含在NEP的委託聲明中的“年度會議業務”、“有關NextEra Energy合作伙伴和管理的信息”和“公司治理和董事會事項”標題下，該聲明將與2023年年度基金單位持有人會議（NEP的委託聲明）一起提交給SEC，並通過引用併入本文。

NEP通過了適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級行政和財務官的《NextEra Energy Partners，LP高級執行和財務官道德守則》(《高級財務執行守則》)。高級財務主管守則可在NEP互聯網網站www.nexteraenergypartners.com的投資者關係部分的公司治理下查閲。根據美國證券交易委員會規則須向單位持有人披露的《高級財務主管守則》的任何修訂或豁免，將於新能源計劃的網站上按上述地址披露。

項目11. 高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在NEP的委託書“高管薪酬”和“公司治理和董事會事項”的標題下，並通過引用併入本文。

項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜

本條款所要求的與某些受益所有人和管理層的擔保所有權有關的信息將包括在NEP的委託書“關於NextEra能源合作伙伴和管理的信息”的標題下，並以引用的方式併入本文。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日有關NextEra Energy Partners，LP 2014年長期激勵計劃下股權薪酬的某些信息：

計劃類別

證券數量 將在以下日期發出 行使未清償債務 期權、認股權證及 權利

加權平均鍛鍊 未償還價格 期權、認股權證及 權利

證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 第一欄）

證券持有人批准的股權補償計劃

—

不適用

1,009,401

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

不適用

—

總計

—

不適用

1,009,401

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息，在適用的範圍內，將包括在NEP的委託書“公司治理和董事會事項”的標題下，並通過引用併入本文。

項目14. 首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在NEP的委託書“審計相關事項”下，並以引用的方式併入本文。

75

---

目錄表

第四部分

項目15. 附件和財務報表附表

									頁面
(a)			1			財務報表
						管理層關於財務報告內部控制的報告			39
						獨立註冊會計師事務所認證報告			40
						獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)			41
						合併損益表(損益)			43
						綜合全面收益表(損益表)			44
						合併資產負債表			45
						合併現金流量表			46
						合併權益變動表			47
						合併財務報表附註			48 – 73
			2			財務報表明細表-明細表因不適用或不需要而被省略。
			3			展品(包括以引用方式併入的展品)

展品 數						描述
2.1*						修訂和重新簽署的採購和銷售協議，日期為2016年2月22日，由NEP US SellCo，LLC和NextEra Energy Partners Acquirements，LLC之間的，經修訂和重新簽署的採購和銷售協議的第一全球修正案，日期為2016年9月8日，由NEP US SellCo，LLC，NextEra Energy Acquires，LLC和ESI Energy，LLC(作為附件2.1提交到截至2017年9月30日的季度的10-Q表格，文件1-36518)
2.2*						會員權益購買協議，日期為2020年11月2日，由Genesis Solar Holdings，LLC，NextEra Energy Partners，LP，Genesis Solar Funding，LLC，以及B類買方簽訂(作為附件2.1提交至Form 8-K，日期為2020年11月2日，文件1-36518)
2.2(a)*						對Genesis Solar Holdings，LLC，NextEra Energy Partners，LP，Genesis Solar Funding，LLC及其B類買家之間的會員權益購買協議的修正案，日期為2021年5月16日(作為附件2.1提交至Form 8-K，日期為2021年5月16日，文件編號1-36518)
2.3*						NEP US SellCo LLC、NextEra Energy Partners Acquisitions，LLC和ESI Energy，LLC於2020年11月2日對修訂和重述的買賣協議（2020年項目附件）進行了修訂和重述的買賣協議（2020年項目附件）的修訂（作為表格8-K的附件2.3，日期：2020年11月2日，文件1-36518）
2.4*						修訂和重新簽署的採購和銷售協議(2021年-A項目附件)，日期為2021年7月22日，由NEP US SellCo LLC，NextEra Energy Partners Acquitions，LLC和ESI Energy，LLC之間的修訂和重新簽署(作為附件2.3提交到截至2021年6月30日的季度10-Q表，文件編號1-36518)
2.5*						NEP US SellCo LLC和NEP US SellCo II LLC、NextEra Energy Partners Acquisition，LLC和ESI Energy，LLC之間於2021年10月21日對修訂和重述的買賣協議（2021-B項目附件）進行了修訂和重述的買賣協議（2021-B項目附件）的修訂（作為截至2021年9月30日季度的表格10-Q的附件2.2提交，文件號1-36518）
2.6*						會員權益購買協議，日期為2021年10月21日，由NEP Renewables III Holdings，LLC，NextEra Energy Partners，LP，NEP Renewables III，LLC，以及B類買方簽訂(作為附件2.3提交至Form 10-Q，截至2021年9月30日的季度，文件編號1-36518)
2.7*						修訂和重新簽署的採購和銷售協議(2022年-A項目附件)，日期為2022年4月20日，由NEP US SellCo LLC，NextEra Energy Partners Acquitions，LLC和ESI Energy，LLC之間的修訂和重新簽署(作為附件2.2提交到截至2022年3月31日的季度10-Q表，文件編號1-36518)
2.8*						修訂和重新簽署的買賣協議(2022年B項目附件)，日期為2022年11月17日，由NEP US SellCo LLC、NEP US SellCo II LLC、NextEra Energy Partners Acquitions、LLC和ESI Energy，LLC(作為附件2.2至Form 8-K提交，日期為2022年11月17日，文件編號1-36518)
2.9*						會員權益購買協議，日期為2022年11月17日，由NEP Renewables IV，LLC，NEP Renewables Holdings IV，LLC，NextEra Energy Partners，LP和B類買方簽訂(作為附件2.3至Form 8-K提交，日期為2022年11月17日，文件號1-36518)
3.1*						第五次修訂和重新簽署的NextEra Energy Partners，LP有限合夥協議，日期為2019年11月12日(作為附件3.1提交至Form 8-K，日期為2019年11月12日，第1-36518號文件)
3.2*						NextEra Energy Partners有限合夥證書(截至2014年12月31日的10-K表格，文件編號1-36518，作為附件3.3提交)
3.3*						NextEra Energy Partners GP，Inc.的註冊證書(作為附件3.5提交至截至2014年12月31日的Form 10-K，1-36518號文件)
3.4*						NextEra Energy Partners GP，Inc.的章程(截至2014年12月31日的年度，作為附件3.6提交至Form 10-K，文件編號1-36518)
4.1*						NextEra Energy Operating Partners，LP和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2017年9月25日(作為附件4.1至Form 8-K，日期為2017年9月19日，1-36518號文件)
4.2*						截至2017年9月25日，NextEra Energy Partners，LP與紐約梅隆銀行作為擔保受託人達成的擔保協議(2017年9月19日作為附件4.2至Form 8-K提交，第1-36518號文件)
4.2(a)*						NextEra Energy Partners，LP和紐約梅隆銀行作為擔保受託人於2019年6月27日簽訂的擔保協議的第一修正案(作為附件4.5提交到表格8-K，日期為2019年6月27日，第1-36518號文件)
4.3*						截至2017年9月25日，NextEra Energy US Partners Holdings，LLC和紐約梅隆銀行作為擔保受託人達成的擔保協議(2017年9月19日作為附件4.3至Form 8-K提交，第1-36518號文件)

76

---

目錄表

展品 數						描述
4.3(a)*						截至2017年9月25日，NextEra Energy US Partners Holdings，LLC與紐約梅隆銀行作為擔保受託人於2019年6月27日簽訂的擔保協議的第一修正案(作為附件4.6提交至表格8-K，日期為2019年6月27日，第1-36518號文件)
4.4*						NextEra Energy運營合夥人高級證書，LP，日期為2017年9月25日，創建2024年到期的4.25%優先債券和2027年到期的4.50%優先債券(作為附件4.4提交，日期為2017年9月19日的Form 8-K，1-36518號文件)
4.5*						NextEra Energy運營夥伴高級證書，LP，日期為2019年6月27日，創建2024年7月到期的4.25%優先債券(作為附件4.4提交，日期為2019年6月27日的Form 8-K，1-36518號文件)
4.6*						NextEra Energy運營夥伴高級證書，LP，日期為2019年9月23日，創建2026年到期的3.875%優先債券(作為附件4.6提交至Form 8-K，日期為2019年9月23日，第1-36518號文件)
4.7*						作為受託人的NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2020年12月3日(作為附件4至Form 8-K提交，日期為2020年12月3日，文件編號1-36518)
4.8*						作為受託人的NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2021年6月17日(作為附件4提交至Form 8-K，日期為2021年6月14日，第1-36518號文件)
4.9*						作為受託人的NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2022年12月12日(作為附件4至Form 8-K提交，日期為2022年12月7日，第1-36518號文件)
4.10						根據《交易法》第12條登記的證券説明
10.1*						第三次修訂和重新簽署的管理服務協議，日期為2022年6月9日，由NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners GP，LLC，NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy Management Partners，LP之間簽署(作為附件10.1提交到表格8-K，日期為2022年6月14日，文件編號1-36518)
10.2*						由NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy Resources，LLC修訂和重新簽署的第一要約權利協議，日期為2017年8月4日(作為附件10.4提交到截至2017年9月30日的季度10-Q，文件1-36518)
10.3*						NextEra Energy Equity Partners，LP、NextEra Energy Operating Partners，LP、NextEra Energy Partners GP，Inc.和NextEra Energy Partners，LP之間的交換協議，日期為2014年7月1日(作為附件10.5提交至表格8-K，日期為2014年7月1日，文件編號1-36518)
10.3(a)*						NextEra Energy Equity Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP，NextEra Energy Partners GP，Inc.和NextEra Energy Partners LP之間交換協議的第1號修正案，日期為2016年7月5日(作為附件10提交到截至2016年6月30日的季度的10-Q表，文件編號1-36518)
10.4*						NextEra Energy Partners，LP修訂和重新簽署了日期為2017年8月4日的註冊權協議(作為附件10.1提交到截至2020年9月30日的10-Q表，文件1-36518)
10.5*						NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，NextEra Energy Operating Partners，LP及其貸款人之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年5月27日(作為附件10.1提交到表格8-K，日期為2022年5月27日，文件編號1-36518)
10.5(a)						NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，NextEra Energy Operating Partners，LP和貸款方之間的第二份修訂和重新簽署的循環信貸協議的信函修訂協議和延期請求，日期為2023年2月8日
10.6*						修訂和重新簽署了NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy Resources，LLC之間的現金清掃和信貸支持協議，日期為2017年8月4日(作為附件10.5提交到截至2017年9月30日的季度10-Q，文件1-36518)
10.7*						NextEra Energy Partners，LP擔保日期為2014年7月1日，根據NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，NextEra Energy Operating Partners，LP，America，N.A.作為行政代理和抵押品代理的循環信貸協議，以美國銀行為抵押品代理，與貸款方之間的循環信貸協議，日期為2014年7月1日(作為附件10.1提交至截至2015年3月31日的Form 10-Q，文件1-36518)
10.8*						NextEra Energy運營合夥人有限合夥證書(作為附件3.4提交至截至2014年12月31日的10-K表格，1-36518號文件)
10.9*						第三次修訂和重新簽署的NextEra Energy運營夥伴有限合夥協議，日期為2018年12月21日(作為附件10.1至Form 8-K，提交日期為2018年12月20日，第1-36518號文件)
10.9(a)*						2021年7月20日第三次修訂和重新簽署的NextEra Energy運營合夥人有限合夥協議的第一修正案(作為附件10.2提交到表格10-Q，日期為2021年6月30日，第1-36518號文件)
10.10*						優先購買權協議，由NextEra Energy Partners，LP，NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy Resources有限責任公司簽署，日期為2017年8月4日(作為附件10.3提交至Form 8-K，日期為2017年8月4日，文件編號1-36518)
10.11*						NextEra Energy Partners，LP 2014年長期激勵計劃(作為附件10.8至表格8-K提交，日期為2014年7月1日，文件編號1-36518)
10.12*						NextEra能源合作伙伴LP 2014年長期激勵計劃下的受限單位獎勵協議表格(作為附件10.2提交至截至2022年3月31日的Form 10-Q，文件1-36518)
10.13*						NextEra Energy Partners，GP，Inc.賠償協議表格(作為附件10.10提交至截至2014年12月31日的10-K表格，文件1-36518)
10.14*						NextEra Energy Partners，LP NextEra Energy Partners，LP獨立非員工董事的薪酬摘要，2020年1月1日生效（作為截至2019年12月31日的年度10-K表格的附件10.17提交，文件編號1-36518）
10.15*						NextEra Energy Partners，LP對NextEra Energy Partners，LP獨立非員工董事的薪酬摘要，2021年1月1日生效(作為附件10.17提交到截至2020年12月31日的Form 10-K，1-36518號文件)
10.16*						NextEra Energy Partners，LP對NextEra Energy Partners，LP的獨立非員工董事的薪酬摘要，2022年1月1日生效(作為附件10.17提交到Form 10-K，截至2021年12月31日的年度，第1-36518號文件)
10.17						NextEra Energy Partners，LP NextEra Energy Partners，LP獨立非員工董事薪酬摘要，2023年1月1日生效
10.18*						修訂和重新簽署的NEP Renewables II，LLC有限責任公司協議，日期為2019年6月11日(作為附件10.1提交至Form 8-K，日期為2019年6月10日，第1-36518號文件)
10.19*						South Texas Midstream，LLC、NextEra Energy Partners，LP、South Texas Midstream Holdings，LLC和EIG NET Holdings III，LLC之間的捐款協議，日期為2019年11月1日（作為表格8-K的附件10.1提交，日期為2019年11月1日，文件號1-36518）

77

---

目錄表

展品 數						描述
10.20*						修訂和重新簽署的NextEra能源合作伙伴管道有限責任公司協議，日期為2019年11月13日(作為附件10.1提交至表格8-K，日期為2019年11月12日，文件編號1-36518)
10.21*						修訂和重述的South Texas Midstream，LLC有限責任公司協議，日期為2019年12月4日（作為表格8-K的附件10.1提交，日期為2019年12月4日，文件號1-36518）
10.22*						第三次修訂和重新簽署的Genesis Solar Holdings，LLC有限責任公司協議，日期為2020年12月18日(作為附件10.1至Form 8-K，提交日期為2020年12月18日，第1-36518號文件)
10.22(a)*						截至2021年5月16日的Genesis Solar Holdings，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案(作為附件10.1提交到2021年5月16日的Form 8-K，1-36518號文件)
10.23*						修訂和重新簽署的NEP Renewables III，LLC有限責任公司協議，日期為2021年12月28日(作為附件10.1提交至Form 8-K，日期為2021年12月22日，第1-36518號文件)
10.24*						修訂和重新簽署的NEP可再生能源有限責任公司協議IV，LLC，日期為2022年12月15日(作為附件10.1提交至Form 8-K，日期為2022年12月15日，第1-36518號文件)
21						NextEra Energy Partners，LP的子公司
23						獨立註冊會計師事務所的同意
31(a)						規則13a-14(A)/15d-14(A)NextEra Energy Partners，LP首席執行官的認證
31(b)						規則13a-14(A)/15d-14(A)NextEra Energy Partners，LP首席財務官證書
32						第1350節NextEra Energy Partners，LP認證
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						內聯XBRL架構文檔
101.PRE						內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
101.CAL						內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB						內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.DEF						內聯XBRL定義Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________________________

*本公司在此引用作為參考。

國家環保局同意應請求向美國證券交易委員會提供任何國家環保局沒有根據S-K法規第601(B)(4)(Iii)(A)項豁免提交的關於長期債務的文件作為證據。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

78

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月22日

NextEra能源合作伙伴，LP
(註冊人)
約翰·W·凱徹姆
約翰·W·凱徹姆 董事會主席、首席執行官 和董事 (首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以NextEra Energy Partners，LP的身份在指定日期簽署。

簽名和頭銜截至2023年2月22日:

特雷爾·柯克船員II						詹姆斯·M·梅
特雷爾·柯克船員II 首席財務官兼董事 (首席財務官)						詹姆斯·M·梅 主計長兼首席會計官 (首席會計主任)

蘇珊·達文波特奧斯汀						彼得·H·肯德
蘇珊·達文波特奧斯汀 董事						彼得·H·肯德 董事

羅伯特·J·伯恩						麗貝卡·J·庫加瓦
羅伯特·J·伯恩 董事						麗貝卡·J·庫加瓦 董事
馬克·E·希克森
馬克·E·希克森 董事

79