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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

-或者-

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至__的過渡期

佣金文件編號001-38086

維斯特拉公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

36-4833255

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

西拉路6555號

歐文,

德克薩斯州

75039

(214)

812-4600

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

VST

紐約證券交易所

認股權證

VST.WS.A

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15（d）節提交報告，則通過複選標記表示。 是的， 不是 ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

---

目錄表

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2022年6月30日，註冊人非附屬公司持有的Vistra Corp.普通股的總市值為美元9,583,092,896根據紐約證券交易所公佈的收盤價計算。

截至2023年2月23日，已有 381,453,001威致達公司發行的普通股，面值0.01美元

以引用方式併入的文件

註冊人2023年年度股東大會的委託聲明的部分內容已納入本年度報告的第三部分，表格為10-K。

---

目錄表

目錄

						頁
詞彙表						II
第一部分：
第1項。			生意場			1
第1A項。			風險因素			19
項目1B。			未解決的員工意見			46
第二項。			特性			46
第三項。			法律程序			49
第四項。			煤礦安全信息披露			49
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			50
第六項。			[已保留]			51
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			82
第八項。			財務報表和補充數據			89
第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			167
第9A項。			控制和程序			167
項目9B。			其他信息			168
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			168
第三部分。
第10項。			董事、行政人員和公司治理			169
第11項。			高管薪酬			169
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			169
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			169
第14項。			首席會計師費用及服務			169
第四部分。
第15項。			展品和財務報表附表			170
第16項。			表格10-K摘要			187
簽名						188

維斯特拉公司的S(維斯特拉)公司的年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的任何修改都可以在維斯特拉公司的網站上免費獲得，網址是：Http://www.vistracorp.com在根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交後，在合理可行的情況下儘快提交。此外，維斯特拉在其網站上發佈重要信息，包括新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知，並利用其網站作為接觸公眾投資者的分發渠道和披露重大非公開信息的手段，以遵守FD法規下的披露義務。在維斯特拉網站的“投資者關係”頁面上註冊電子郵件提醒和RSS提要，即可通知投資者在網站上發帖。維斯特拉網站上的信息不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告。我們以Form 10-K格式提交的任何協議中包含的陳述和保證，或我們已經或可能在未來公開提交的任何協議中包含的陳述和保證，可能包含以下陳述和保證：(I)各方當事人在特定日期作出的陳述和保證；(Ii)受單獨披露明細表中包含的例外情況和限制的約束；(Iii)代表各方在特定交易中的風險分配；或(Iv)符合可能被視為證券法重大標準的資格。

這份關於Form 10-K的年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件顯示，Vistra及其子公司在描述各自子公司的行為、權利或義務時，偶爾會提及Vistra(或“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)、光源、TXU Energy、Ambit、Value Based Brands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power或U.S.Gas&Electric。該等參考資料反映該等附屬公司為財務報告目的而與維斯特拉財務報表合併或以其他方式反映於該財務報表內。然而，這些提法不應被解釋為暗示母公司實際上正在進行訴訟或擁有相關子公司的權利或義務，反之亦然。

i

---

目錄表

詞彙表

當下列術語和縮寫出現在本報告正文中時，其含義如下。

2021年表格10-K						瑞致達截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告，於2022年2月25日向SEC提交
範圍						Ambit Holdings、LLC和/或其子公司(d/b/a Ambit)，視情況而定
範圍交易						維斯特拉的一家間接全資子公司於2019年11月1日收購Ambit(Ambit收購日期)
阿羅						資產報廢和採礦復墾義務
CAA						《清潔空氣法》
CAISO						加州獨立系統運營商
CARE法案						冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
CCGT						聯合循環燃氣輪機
CCR						燃煤殘渣
CFTC						美國商品期貨交易委員會
第十一章案例						美國特拉華州地區破產法院(破產法院)於2014年4月29日(請願日)根據美國破產法(破產法)第11章提出的自願救濟請願書由能源未來控股公司(EFH Corp.)提起。以及其大部分直接和間接子公司，包括能源未來中間控股公司、能源未來競爭控股公司和TCEH，但不包括Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC及其直接和間接子公司(Debtors)。於2016年10月3日(生效日期)，在破產法第11章個案中屬破產管理人的TCEH的附屬公司(TCEH Debtors)，連同在該日成為Vistra的附屬公司的若干其他債務人(貢獻EFH Debtors)，根據《破產法》完成重組，並從第11章案件中脱穎而出，成為新成立的公司Vistra(Emerging)的附屬公司。
CME						芝加哥商品交易所
公司2						二氧化碳
CPUC						加州公用事業委員會
克里烏斯						Crius Energy Trust和/或其子公司，視情況而定
CRIUS交易						於2019年7月15日(Crius收購日期)，由維斯特拉的一間間接全資附屬公司收購間接擁有Crius營運業務的Crius兩間全資附屬公司的股權
CT						燃氣輪機
動力學派						Dynegy Inc.和/或其子公司，取決於環境
Dynegy能源服務公司						Dynegy Energy Services，LLC和Dynegy Energy Services(East)，LLC(每個d/b/a Dynegy，Better Buy Energy，Bright ten Energy，Honor Energy和True Fit Energy)，Vstra的間接全資子公司，分別是MISO和PJM特定領域的代表，從事向住宅和商業客户零售電力。
EBITDA						扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨收入)
ESG						環境、社會和治理
環境保護局						美國環保署
ERCOT						德克薩斯州電力可靠性委員會。
ESS						儲能系統
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
FERC						美國聯邦能源管理委員會
惠譽						惠譽評級公司(一家信用評級機構)
聯邦貿易委員會						聯邦貿易委員會
公認會計原則						公認會計原則
温室氣體						温室氣體
GWh						吉瓦時

II

---

目錄表

綠色金融框架						公司通過並在其網站上提供的框架，根據該框架，公司可以發行金融工具，為支持可再生能源和能源效率的新項目或現有項目提供資金，並與公司的環境、社會和治理戰略保持一致
主場能源						伊利諾伊州電力營銷公司(d/b/a Homefield Energy)是維斯特拉的間接全資子公司，維斯特拉是米索某些地區的代表，從事向市政客户零售電力
冰						洲際交易所
IEPA						伊利諾伊州環境保護局
國際印刷電路板						伊利諾伊州污染控制委員會
IRC						1986年國內收入法，經修訂
美國國税局						美國國税局
ISO						獨立系統操作員
ISO-NE						ISO新英格蘭公司
千瓦						千瓦
倫敦銀行同業拆借利率						倫敦銀行間同業拆借利率，銀行可以在倫敦銀行間市場上從其他銀行借入適量資金的利率。
負荷						對電力的需求
LTSA						工廠維護的長期服務協議
發光體						維斯特拉的子公司從事競爭性的市場活動，包括髮電、能源批發銷售和採購以及商品風險管理。
市場熱率						熱耗率是衡量燃料源轉化為電能的效率的一種度量。 市場熱電價是批發電價和天然氣價格之間的隱含關係，計算方法是將基於邊緣供應商（通常是天然氣廠）報價的批發市場電價除以天然氣市場價格。
合併						Dynegy與維斯特拉的合併，維斯特拉是倖存的公司
合併日期						2018年4月9日，維斯特拉和Dynegy完成協議和合並計劃所設想的交易的日期，日期為2019年10月29日，由Vistra和Dynegy完成
味噌						中大陸獨立系統運營商，Inc.
MMBtu						百萬英熱單位
穆迪						穆迪投資者服務公司(一家信用評級機構)
MSHA						美國礦山安全與健康管理局
兆瓦						兆瓦
兆瓦時						兆瓦時
NELP						Northeast Energy，LP是Dynegy Northeast Generation GP，Inc.的合資企業。和Dynegy Northeast Associates LP，Inc.，Vistra的間接子公司以及NextEra Energy，Inc的某些子公司。 在NELP交易之前，NELP間接擁有Bellingham NEA設施和Sayreville設施。
NELP交易						Dynegy Northeast Generation GP，Inc.之間的交易，Dynegy Northeast Associates LP，Inc.以及NextEra Energy，Inc.的某些子公司。其中Vistra的間接子公司贖回了其在NELP合作伙伴關係中的所有權權益，以換取擁有Sayreville設施的實體NJEA 100%所有權權益
NERC						北美電力可靠性公司
NJEA						北澤西能源協會有限合夥企業
不是的X						氮氧化物
NRC						美國核管理委員會
紐約國際標準化組織						紐約獨立系統運營商，Inc.
紐約商品交易所						紐約商品交易所，商品衍生品交易所
紐交所						紐約證券交易所

三、

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目錄表

Oncor						Oncor Electric Delivery Company LLC是Oncor Holdings的直接多數股權子公司，以前是EFH Corp.的間接子公司，從事受監管的輸配電活動
OPEB						退休金以外的退休後僱員福利
父級						維斯特拉公司
PJM						PJM互連有限責任公司
重組計劃						第三次經修訂的聯合重組計劃，由債務人於2016年8月提交，並於2016年8月獲破產法院確認，只針對TCEH債務人和已出資的EFH債務人
Prefco						瑞致達首選公司
PrefCo優先股出售						作為分拆的一部分，TEX Energy LLC的子公司將前身及其子公司的某些資產向PrefCo出資，以換取PrefCo的所有授權優先股，包括70，000股，每股面值0.01美元
公共權力						Public Power，LLC(d/b/a Public Power)，是維斯特拉的間接全資子公司，是PJM、ISO-NE、NYISO和MISO某些領域的代表，從事向住宅和企業客户零售電力
PUCT						德克薩斯州公用事業委員會
普拉						《德克薩斯州公用事業監管法案》
雷普						零售電力供應商
RCT						德克薩斯州鐵路委員會，除其他外，負責監督德克薩斯州的褐煤開採活動，並對石油和天然氣勘探和生產、允許和檢查州內管道以及監督天然氣利用率和合規性擁有管轄權
RTO						區域輸電組織
標普(S&P)						標準普爾評級(一家信用評級機構)
美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
證券法						經修訂的1933年證券法
A系列優先股						瑞致達8.0% A系列固定利率重置累積可贖回永久優先股，面值0.01美元，清算優先權為每股1，000美元
B系列優先股						瑞致達7.0% B系列固定利率重置累積可贖回永久優先股，面值0.01美元，清算優先權為每股1，000美元
SG&A						銷售、一般和行政
所以2						二氧化硫
衍生產品						TCEH債務人和出資EFH債務人根據重組計劃於生效日執行EFH Corp.的免税分拆
ST						汽輪機
《税務協定》						EFH Corp.、Energy Future Intermediate Holding Company LLC、EFIH Finance Inc.和EFH Merge Co.LLC之間的税務事項協議，日期為生效日期
TCJA						2017年《減税和就業法案》是2017年12月頒佈的聯邦所得税立法，顯着改變了適用於商業實體的税法
TCEH或前代						Texas Competitive Electric Holdings Company LLC是Energy Future Competitive Holdings Company LLC的直接全資子公司，在生效日期之前，是TCEH債務人的母公司，其主要子公司包括Luminant和TXU Energy
TCEQ						得克薩斯州環境質量委員會
TRA						應收税款協議，包含從Vistra收取與某些税收利益相關的付款的某些權利（TRA權利），包括因Emergence時達成的某些交易而實現的利益（見財務報表註釋7）
特雷						德克薩斯可靠性實體公司，是一個獨立的組織，為ERCOT地區制定可靠性標準，並監測和執行對NERC標準的遵守，並監測對ERCOT協議的遵守
三鷹能源						TriEagle Energy，LP(d/b/a TriEagle Energy，TriEagle Energy Services，Eagle Energy，Energy Rewards，Power House Energy和Viridian Energy)，是維斯特拉的間接全資子公司，維斯特拉是ERCOT和PJM某些領域的代表，從事向住宅和企業客户零售電力

四.

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目錄表

TXU能源						TXU Energy Retail Company LLC(d/b/a TXU)，是維斯特拉的間接全資子公司，是ERCOT競爭領域的代表，從事向住宅和商業客户零售電力
美國						美利堅合眾國
美國天然氣和電力公司						美國天然氣電力公司（d/b/a MSG & E、Illinois Gas & Electric和ILG & E），Vistra的間接全資子公司，是PJM、ISO-NE、NYISO和MISO某些地區的REC，從事向住宅和商業客户零售電力
基於價值的品牌						Value-Based Brands LLC(d/b/a 4Change Energy、Express Energy和Valian Energy)，是維斯特拉的間接全資子公司，是ERCOT競爭領域的代表，從事向住宅和企業客户零售電力
維斯特拉						瑞致達公司，和/或其子公司，具體取決於背景。 於生效日期，TCEH債務人和繳納EFH債務人從第11章中出現，併成為Vistra Energy Corp.的子公司。自2020年7月2日起，Vistra Energy Corp.更名為Vistra Corp.。
維斯特拉中級						維斯特拉中間公司，維斯特拉的直接全資子公司
維斯特拉行動						維斯特拉營運有限責任公司，是維斯特拉的間接全資附屬公司，是某些系列票據的發行人(見財務報表附註10)，也是維斯特拉營運信貸安排下的借款人
維斯特拉運營商品掛鈎信貸協議						信貸協議，日期為2022年2月4日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，由維斯特拉運營公司、維斯特拉中間公司、貸款方、貸款方、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他方簽署
維斯特拉運營信貸協議						信貸協議，日期為2016年10月3日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，由維斯特拉運營公司、維斯特拉中間公司、貸款方、信用證開證方、行政代理、抵押品代理和其中指定的其他各方簽署
維斯特拉運營信貸安排						維斯特拉業務高級擔保融資安排(見財務報表附註10)
維斯特拉零號						維斯特拉零點有限責任公司

v

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目錄表

第一部分

第1項。生意場

在本報告中，對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”的提及是指維斯特拉和/或其子公司，這在上下文中是顯而易見的。看見詞彙表對於已定義的術語。

業務

維斯特拉是一家控股公司，主要在美國各地的市場經營綜合零售和發電業務。通過我們的子公司，我們從事具有競爭力的能源市場活動，包括髮電、能源批發銷售和採購、大宗商品風險管理以及向最終用户零售電力和天然氣。我們於2016年根據特拉華州的法律註冊。從2020年7月2日起，我們將公司名稱從Vistra Energy Corp.更名為Vistra Corp.，以區別於從事化石燃料勘探、生產、提煉或運輸的公司(其中許多公司的名稱中使用“能源”)，並更好地反映我們的綜合業務模式，該模式結合了零售電力和天然氣業務，專注於為客户提供創新的產品和服務，以及發電業務，通過我們的Vistra Zero產品組合引領清潔電力過渡，同時為我們所服務的社區提供安全、可靠和負擔得起的電力。

我們為大約350萬客户提供服務，業務遍及20個州和哥倫比亞特區。我們的發電機隊總髮電能力約為37,000兆瓦，擁有天然氣、核能、煤炭、太陽能和電池儲能設施組合。

維斯特拉有六個可報告的部門：(I)零售、(Ii)德克薩斯、(Iii)東部、(Iv)西部、(V)日落和(Vi)資產關閉。看見市場討論以下和財務報表附註19瞭解有關我們的可報告部門的更多信息。

業務戰略

維斯特拉是清潔能源轉型的領導者。憑藉強大的零碳發電組合和深思熟慮和負責任的脱碳戰略，該公司專注於為所有利益相關者提供健康的回報和價值。我們的業務戰略主要集中在以下幾個方面：

1

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目錄表

•成長和轉型。維斯特拉的戰略是通過具有經濟吸引力的投資，負責任、可靠地發展我們的業務，包括在零售業務、可再生能源儲存和其他資產方面，這些投資有助於減少我們的碳足跡，並創建一個更可持續、更具彈性的公司，為我們所有的利益相關者創造長期價值。自2010年以來，維斯特拉淘汰了超過14,500兆瓦的燃煤和天然氣發電廠，使二氧化碳(CO)減少了45%2)排放，氮氧化物(NO)減少61%X)排放，二氧化硫(SO)減少81%2)到2022年年底的排放量，與2010年的基線相比。現在，我們正在通過投資於零碳資源和新的碳減排技術來改變我們的發電組合，目標是到2050年實現淨零碳排放。此外，我們已宣佈在2027年前淘汰約5,000兆瓦的燃煤發電廠，並計劃將可行的地點重新用於太陽能和能源儲存開發。由於現有的互聯基礎設施，重新調整用途的場地在發展更環保的電力方面提供了戰略優勢，但除此之外，重要的是，它們允許我們繼續支持當地社區和我們在這些地區的員工。我們相信，我們多樣化的資產組合將支持電力系統的可靠性，同時為客户提供經濟高效的能源，滿足他們在整個清潔電力過渡期間的可持續偏好。我們的增長戰略利用我們在大型和競爭激烈的市場中多渠道零售營銷的核心能力，運營各種燃料技術、燃料物流和管理、大宗商品風險管理、成本控制和能源基礎設施投資的大規模、環境敏感型和多樣化資產。為了推進我們的可持續性和能源轉型計劃，2021年12月，我們通過了我們的綠色金融框架，根據該框架，我們發行了10億美元的B系列優先股，用於為新的或現有的符合條件的綠色項目進行全部或部分融資或再融資。我們打算機會主義地評估收購和發展優質發電和存儲資產以及與電力相關的業務，包括零售業務和可再生能源存儲和其他資產，以補充我們的核心能力，並與我們的運營、財務和可持續發展目標保持一致。考慮到對所有利益攸關方的影響，我們以深思熟慮和負責任的方式實現增長和轉型，為此我們感到自豪。我們進行有紀律的投資，這與我們專注於維持強勁的資產負債表和強勁的流動性狀況，以及我們致力於確保電網可靠性、負擔得起的電力，以及為我們運營和服務的社區追求從碳排放發電資產的公正過渡相一致。因此，根據我們嚴格的資本分配審批程序，我們努力尋求具有令人信服的經濟價值的增長機會，並與我們的目標和核心原則保持一致或增強我們的目標和核心原則。

•有紀律的資本配置。維斯特拉採取了嚴謹的資本配置方法，以支持我們保持強勁資產負債表的承諾。我們深思熟慮地做出資本分配決定，我們相信這些決定將帶來誘人的現金投資回報，包括通過季度股息向股東返還資本，以及我們的股票回購計劃，這反映在我們目前的計劃中，即從2021年11月到2026年，向普通股股東返還高達77.5億美元的資本。除了我們致力於將價值回報給所有利益相關者之外，我們還謹慎投資於維護我們的現有資產和潛在的成長型收購。強勁的資產負債表確保了維斯特拉的利息支出在各種批發電價環境下都是可控的，同時使維斯特拉能夠獲得運營其業務和做出謹慎的資本投資決策所需的靈活和多樣化的流動性來源。我們相信成本紀律和對我們的資產和大宗商品頭寸的強有力的商業管理，以向我們的利益相關者提供長期價值，維護我們設施的安全和可靠性，同時加快我們Vistra Zero投資組合的增長，在經濟適用時利用具有成本效益的資本和對新技術的投資，包括太陽能資產和ESS項目，導致Vstra發電機隊繼續實現現代化。

•集成的商業模式。我們的綜合業務模式是我們業務戰略的重要組成部分。我們業務的這一要素通過我們多樣化的投資組合提供了長期可持續的解決方案。這一關鍵因素將我們可靠而高效的採礦、多樣化的發電機隊和批發商品風險管理能力與我們的零售平臺相結合，使我們有別於我們的電力競爭對手。將零售與發電相結合是一項核心競爭優勢，可以減少大宗商品價格波動的影響，並有助於提高我們現金流的穩定性和可預測性，這是該戰略的一個關鍵特徵，因為Vistra負責任地擴大了其可再生能源產品組合，並逐步減少了其燃煤資產。

2

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目錄表

•優質的客户服務。 通過我們的零售品牌，包括TXU Energy、Ambit Energy、Value Based Brands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric，我們通過多種銷售和營銷渠道，滿足最終用户住宅、小型企業以及商業和工業電力客户的零售電力和天然氣需求。除了受益於我們的綜合業務模式外，我們還利用我們的品牌、我們對安全、可靠和負擔得起的產品提供的承諾、我們的批發商品風險管理業務和我們強大的客户服務來使我們的產品和解決方案有別於我們的競爭對手。我們努力走在創新的前沿，以新的環保和可持續發展為重點的產品和客户體驗來加強我們的價值主張。我們始終專注於為我們的客户提供選擇、方便和控制他們如何以及何時用電和相關服務的解決方案，包括TXU Energy的免費之夜和太陽日SM住宅計劃，TXU Energy的免費電動汽車裏程SM住宅平面圖，我的能源儀錶板SM，TXU Energy Green UpSM可再生能源信貸計劃和一系列多樣化的太陽能選擇。我們對優質客户服務的關注指導着我們努力獲得新的住宅和商業客户，服務和留住現有客户，併為我們的發電資源保持寶貴的銷售渠道。我們相信，我們可靠的客户服務、創新的產品和值得信賴的品牌將帶來高住宅客户保留率，特別是在德克薩斯州，我們的TXU Energy品牌在競爭激烈的零售市場保持了住宅客户。

•在保持高效成本結構的同時，實現卓越的運營。我們相信，通過進行有紀律的投資，使我們的發電設施不僅能夠有效和高效地運行，而且在我們通過加速我們的可再生能源產品組合引領清潔電力過渡的過程中，以安全、可靠和符合環境的方式運行，交付的長期利益相關者價值將會增加。我們相信，持續關注卓越的運營和安全是在競爭激烈的環境中取得成功的關鍵組成部分，也是我們綜合模式獨特價值主張的一部分。此外，我們致力於優化我們的成本結構，降低我們的債務水平，並在不損害我們社區、客户和員工安全的情況下，實施企業範圍的流程和運營改進。我們相信我們有一個非常有效和高效的成本結構，我們的成本結構支持我們卓越的運營，並對我們的長期價值主張起到重要作用。

•綜合套期保值和商業管理。我們的商業團隊專注於通過機會主義對衝和優化我們的資產和業務狀況來有效和高效地管理風險。我們在綜合的基礎上，通過實物電力交付合同、交易所交易和場外交易金融合同、定期、當日和實時市場交易，以及與其他批發市場參與者(包括其他發電商和最終用户電力客户)的雙邊合同，主動管理我們在運營的市場中對批發電價和燃料成本的風險敞口。我們積極對衝短期現金流，並通過對衝和遠期銷售合同優化長期價值。我們相信，我們的綜合對衝和商業管理策略，再加上強勁的資產負債表和誘人的流動性狀況，將在大宗商品價格上漲和下跌的週期中提供長期優勢。

•企業責任和ESG計劃。我們的宗旨是照亮人們的生活，推動更好的前進道路。我們努力成為一名良好的企業公民，投資於我們的員工，把客户和供應商放在第一位，並在我們加速邁向清潔能源未來的過程中改善我們生活、工作和服務的社區。維斯特拉及其員工積極參與旨在支持我們的客户並加強我們運營所在社區的計劃。我們最重要的捐贈倡議是通過聯合之路、TXU能源援助和安比特關懷活動。TXU能源援助是幫助德克薩斯州有需要的人支付電費的社會服務機構不可或缺的資源。Ambit Care與Feed America®合作，通過食品銀行網絡與飢餓作鬥爭，幫助美國各地有需要的人。除了這些捐贈活動，維斯特拉還努力將ESG及其所有利益相關者 - 客户、供應商、當地社區、員工、承包商、投資者和環境等-納入我們的重大決策、流程和活動。董事會對我們的ESG倡議擁有最終監督權。我們知道，確定利益相關者的優先順序會帶來更高的客户滿意度、更多的社區參與和支持，以及員工和供應商的忠誠，這反過來又會導致公司更可持續發展。我們的ESG計劃補充了我們的業務戰略，並增強了我們的彈性。例如，我們對Vstra Zero的投資和增長支持了我們到2050年實現淨零碳排放的長期目標。我們隨時瞭解不斷髮展的ESG標準，並繼續致力於以透明的方式提供具體和可衡量的ESG目標和倡議。

3

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目錄表

最新發展動態

股息聲明-2023年2月，董事會宣佈季度股息為每股普通股0.1975美元，將於2023年3月支付，半年度股息為每股A系列優先股40美元，將於2023年4月支付。

市場討論

維斯特拉的業務分為六個可報告的業務部門：(I)零售、(Ii)德克薩斯、(Iii)東部、(Iv)西部、(V)日落和(Vi)資產關閉。以下是我們細分市場的摘要：

•零售部分代表了威斯特拉麪向住宅、小型企業以及商業和工業客户的電力和天然氣零售額。

•德克薩斯州部分代表Vistra在ERCOT市場的發電業務，不包括現在分別屬於日落或資產關閉部分的資產。

•東段代表維斯特拉在美國電網東部互聯的發電業務，不包括現在分別屬於日落或資產關閉部分的資產，包括在PJM、ISO-NE和NYISO市場的業務。

•西區部分代表維斯特拉在CAISO市場的發電業務，包括我們在Moss Landing發電廠場地開發電池ESS項目(見財務報表附註2)。

•日落部分代表的是在2022年12月31日之後宣佈退役日期的發電廠。單獨報告日落部門，將已宣佈退休計劃的運營工廠與我們在德克薩斯州、東部和西部地區的其他運營工廠區分開來。

•資產關閉部分從事退役和回收已退役的工廠和礦山。資產關閉部分還包括我們在截至2022年12月31日的一年中退役的發電廠的業績。

有關可報告分部的進一步信息，請參閲財務報表附註19。

獨立系統運營商（ISO）和區域傳輸組織（RTO）

另外，在我們運營的大多數市場中，ISO/RTO管理整個地區的傳輸基礎設施和市場。他們負責調度各自佔地範圍內的所有發電設施，並負責最大限度地利用輸電系統和可靠而高效地運行。ISO/RTO在短期內管理能源和輔助服務市場，通常由提前一天和實時市場組成。幾個ISO/RTO還通過月度、半年、年度和多年容量市場確保長期規劃儲備。監管我們經營的大部分電力批發市場的ISO/RTO目前實施，並可能繼續實施、競價和價格限制或其他類似機制。NERC區域和ISO/RTO往往有不同的地理足跡，雖然NERC區域和ISO/RTO之間可能存在地理重疊，但它們各自的作用和責任通常不會重疊。

在具有集中派遣市場結構的ISO/RTO地區（例如，ERCOT、PJM、ISO-NE、NYISO、MISO和CAISO），所有銷售到集中式市場的發電機根據與最後MWh生產相關的投標價格獲得相同的能源銷售價格，該MWh是在指定區域或給定位置平衡供需所需的。 由於傳輸損耗和擁塞，相同ISO/RTO內的不同區域或位置可能產生相對於相同ISO/RTO內的其他區域或位置的不同價格。 例如，在某些小時內可能需要效率較低和/或經濟性較低的天然氣燃料單元來滿足需求。 如果該機組的生產需要滿足邊際需求，其報價將為同一市場中所有調度發電的市場清算價格（儘管在其他區域或位置支付的價格可能因傳輸損耗和擁塞而有所不同），而不管任何其他機組可能向市場提供的價格。 發電商將獲得基於位置的邊際價格。

零售細分市場

零售部門向大約350萬客户從事電力、天然氣和相關服務的零售銷售。基本上所有這些活動都是由TXU Energy、Ambit Energy、Value Bands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric在美國19個州和哥倫比亞特區進行的。

4

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目錄表

我們零售業務的最大部分在德克薩斯州，在那裏我們為ERCOT的大約240萬客户提供零售電力。我們是競爭激烈的ERCOT零售市場的積極參與者，並繼續成為市場領導者，我們相信，這是由強大的品牌、創新的產品和服務以及出色的客户服務等推動的。截至2022年12月31日，我們為ERCOT約30%的住宅客户提供電力，為約16%的商業客户需求提供電力。我們相信，我們通過提供獨特的客户體驗而脱穎而出，其基礎是向客户提供可靠和創新的電力產品和解決方案，使客户能夠選擇、方便和控制他們如何以及何時使用電力和相關服務。我們的零售業務還提供一整套綠色產品和服務，包括100%的風能和太陽能選項，以及恆温器、儀表盤和其他旨在鼓勵降低消耗和提高能效的計劃。

我們的發電和批發一體化運營使我們能夠以最低的成本高效地獲得所需的電力，為我們的客户服務。集成模式使我們能夠以一種與獨立零售電力供應商相比提供顯著價值的方式來組織產品和合同。此外，我們的大宗商品批發風險管理業務使我們能夠繞過市場上的買賣價差(特別是非流動性產品和時間段)，並與其他非整合零售電力供應商相比，實現更低的抵押品成本，從而幫助提高我們零售業務的盈利能力。此外，我們的零售業務可以在一定程度上減少我們的批發發電業務對批發電價波動的影響。這是因為我們零售業務的零售負荷要求可以在經濟的情況下自然地減少Lighant發電組合的長度，從而與非整合的獨立發電商相比減少批發電價波動的風險。

除了ERCOT，我們還通過我們的Homefield Energy、Dynegy Energy Services、Public Power、U.S.Gas&Electric和Ambit Energy零售業務為住宅、市政、商業和工業客户提供大量服務，通過這些業務，我們向18個州和哥倫比亞特區的約110萬客户提供零售電力、天然氣和相關服務。

德克薩斯細分市場

我們的德克薩斯州分公司由21個發電設施組成，總裝機容量為18,141兆瓦。

ISO/RTO

技術

一次燃料

設施數量

淨容量(MW)

ERCOT

CCGT

天然氣

7

7,838

ERCOT

ST

煤，煤

2

3,850

ERCOT

CT或ST

天然氣

7

3,455

ERCOT

核子

核子

1

2,400

ERCOT

太陽能/電池

可再生

4

598

德克薩斯分部合計

21

18,141

我們已宣佈在德克薩斯州額外開發太陽能光電發電設施和電池儲能系統的可能性，這些設施的商業運營日期預計將於2024年開始。 有關我們的太陽能和電池儲能項目的摘要，請參閲財務報表註釋2。

ERCOT-ERCOT是一個ISO，管理從大約98,000兆瓦的預計2023年夏季峯值發電能力到大約2600萬德克薩斯州客户的電力流動，約佔該州電力負荷的90%。

5

---

目錄表

作為一個純能源市場，ERCOT的市場設計有別於美國其他競爭性電力市場。其他市場通過受監管的規劃、資源充足性要求和/或容量市場來維持最低規劃備用餘量。相比之下，ERCOT的資源充足性目前主要取決於能源市場的價格信號。PUCT最近投票建議了一個績效信用機制(PCM)，該機制將使所需的可靠性標準與中央清算市場中風險較高的系統條件下的資源可用性保持一致。這些變化目前正在由PUCT和德克薩斯州立法機構進行評估，截至本文件之日尚未實施。2014年，ERCOT實施了運營備用需求曲線(ORDC)，根據該曲線，當可用運營儲備降至定義的閾值水平以下時，實時電力市場的批發電價自動上升，形成價格加法器。ORDC曲線的斜率是通過使用預測儲量和歷史數據進行數學負荷損失概率計算來確定的。在2019年3月和2020年3月，ERCOT在負荷損失概率計算中實施了0.25標準偏差變化，並轉向使用單一混合ORDC曲線；這些變化導致電價更快地上升，因為運營備用低於定義的閾值。從2022年1月1日起，當運營備用降至3,000兆瓦或更低時，ORDC自動將電價調整為損失負荷的既定價值(Voll)，該值設置為5,000美元/兆瓦時，等於系統範圍的高報價上限。ERCOT還根據假想的未對衝峯值單位將在市場上獲得的收入來計算“Peaker淨利潤率”。如果Paker淨利潤率超過某個門檻，則在本日曆年剩餘時間內，系統範圍的報價上限將降至較低的系統範圍報價上限，即2000美元/兆瓦時。從歷史上看，夏季月份氣温升高導致的高需求或冬季月份氣温下降導致的高需求，再加上風力發電表現不佳，創造了Ordc對電價做出有意義貢獻的條件。極端的天氣條件也可能導致稀缺條件，而不管季節。除“稀缺性定價”期間外，電力價格通常由天然氣發電設施制定(見第7條)。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營風險和挑戰).

ERCOT的交易發生在兩個關鍵市場：前一天市場和實時市場。日前市場是一個自願性的金融電力市場，在每個營業日的前一天，發電商和電力購買者可以競標一小時或多小時的電力供應或消費。實時市場是一個實物市場，電力以五分鐘為間隔進行調度和定價。前一天的市場為市場參與者提供了價格預計將在哪裏出清的可見性，價格不會受到後續事件的影響。相反，實時市場讓買家面臨短暫的操作事件和價格飆升的風險。這兩個市場允許市場參與者通過調整他們在每個市場的參與度來管理他們的風險狀況。此外，ERCOT還使用輔助服務來維護系統可靠性，包括調節服務、響應備用服務和非旋轉備用服務。輔助服務由發電機和合格負載提供，以幫助維持輸電系統的穩定電壓和頻率要求。由於ERCOT擁有美國市場中風能和太陽能發電能力最集中的市場之一，由於風能和太陽能生產的間歇性，ERCOT市場更容易受到批發電力供應波動的影響，這使得ERCOT更容易受到發電稀缺時期的影響。從2021年7月開始，ERCOT增加了輔助服務採購量，以保持更保守的業務準備金水平。

東段

我們的東部分部由10個州的21個發電設施組成，位於PJM、ISO-NE和NYISO，發電容量為12，093 MW。

ISO/RTO

技術

一次燃料

設施數量

淨容量(MW)

PJM

CCGT

天然氣

8

6,081

PJM

CT

天然氣

4

1,346

PJM

CT

燃料油

2

93

ISO-NE

CCGT

天然氣

6

3,361

紐約國際標準化組織

CCGT

天然氣

1

1,212

東段共計

21

12,093

我們計劃在伊利諾伊州退役或即將退役的廠址開發高達300兆瓦的太陽能光伏發電設施和高達150兆瓦的電池ESS，預計這些設施的商業運營日期為2024至2025年。有關我們的太陽能和電池儲能項目的摘要，請參閲財務報表附註2。

6

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目錄表

PJM-PJM是一家RTO，管理從大約18.5萬兆瓦發電能力到特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區全部或部分地區約6500萬客户的電力流動。

與ERCOT一樣，PJM管理批發電力市場，並利用位置邊際定價(LMP)方法為該地區提供輸電規劃，該方法計算PJM內每個發電機和負荷點的價格。PJM運營着提前一天和實時的市場，發電商可以競標進入這些市場提供能源和輔助服務。PJM還管理着遠期產能拍賣，即可靠性定價模型(RPM)，它為產能建立了一個長期市場。在PJM計劃的2024-2025年(2025年5月31日結束)之前，我們已經參與了RPM拍賣多年。我們還進行了雙邊產能交易。PJM的產能表現(CP)規則旨在提高系統可靠性，包括對錶現不佳的單位進行處罰，並在短缺事件期間對錶現優異的單位進行獎勵。容量市場向CP規則的完全過渡發生在規劃年度2020-2021年。一個獨立的市場監測機構持續監測PJM市場，以確保一個強勁、競爭激烈的市場，並找出任何實體的不當行為。

ISO-NE-ISO-NE是一個ISO，它管理從大約32,600兆瓦冬季發電能力到佛蒙特州、新罕布夏州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、羅德島州和緬因州約1500萬客户的電力流動。

ISO-NE調度發電廠以滿足系統的能源和可靠性需求，並解決LMP的實物電力輸送問題。中國的能源市場允許市場參與者以通過實時和提前一天的拍賣確定的價格買賣能源和輔助服務。能源價格在ISO-NE的不同地點不同，很大程度上受到輸電限制和燃料供應的影響。ISO-NE提供遠期容量市場，容量價格通過拍賣確定。績效激勵規則有可能增加那些在短缺事件期間提供過剩能源或儲備的資源的產能支付，而懲罰那些產量低於要求水平的資源。

紐約國際標準化組織-NYISO是一個ISO，管理從大約37500兆瓦的夏季裝機容量到大約2000萬紐約客户的電力流動。

NYISO調度發電廠以滿足系統的能源和可靠性需求，並解決LMP的實物電力輸送問題。中國的能源市場允許市場參與者以通過實時和提前一天的拍賣確定的價格買賣能源和輔助服務。能源價格在NYISO的區域區域和地點之間有所不同，並在很大程度上受到輸電限制和燃料供應的影響。NYISO提供遠期容量市場，容量價格通過拍賣確定。脱衣舞拍賣會在為期六個月的季節性計劃期開始前一到兩個月舉行。隨後的拍賣為季節性規劃期或即將到來的月份的剩餘產能提供了出售過剩產能的機會。由於NYISO運營的產能拍賣的短期性質，以及NYISO產能產品的相對流動性的雙邊市場，我們的獨立設施通過雙邊交易出售其很大一部分產能。剩餘部分通過季節性和月度容量拍賣進行結算。

西段

我們的西段包括兩個發電設施，總裝機容量為1,130兆瓦，以及位於CAISO的電池ESS設施的前兩個階段，總裝機容量為400兆瓦，全部位於加利福尼亞州。

ISO/RTO

技術

一次燃料

設施數量

淨容量(MW)

CAISO

CCGT

天然氣

1

1,020

CAISO

電池

可再生

1

400

CAISO

CT

燃料油

1

110

西段合計

3

1,530

我們計劃在我們的Moss Landing發電廠現場在我們的電池ESS第三階段額外開發350兆瓦的電力，預計2023年夏天商業運營。

CAISO -CAISO是一個ISO，管理着主要在加利福尼亞州的大約3200萬客户的電力流動，約佔該州電力負荷的80%。

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目錄表

使用LMP方法以CAISO對能源進行定價。容量市場由通用、靈活和本地資源充足(RA)容量組成，由加州公用事業委員會(CPUC)管理。與其他集中清算的產能市場不同，加州的資源充足性市場主要是雙邊交易市場。2020年，CPUC引入了一個地方RA能力中央採購實體，2023年履約年生效。中央採購實體對當地RA能力進行按投標付款的拍賣。2016年11月，CAISO實施了年度、月度和月內採購的自願能力拍賣，以彌補市場上的不足。FERC於2015年10月批准的自願競爭招標程序是對能力採購機制(CPM)的修改，並提供了另一種出售RA能力的途徑。

日落片斷

我們的Sunset部門由位於MISO、PJM和ERCOT的六個發電設施組成，總髮電容量為5，163 MW。 Sunset部門代表在2022年至2027年間宣佈退休計劃的工廠，這些工廠之前在ERCOT、PJM和MISO部門報告過。 有關這些計劃一代退休的更多信息，請參閲財務報表註釋3。

ISO/RTO

技術

一次燃料

設施數量

淨容量(MW)

ERCOT

ST

煤，煤

1

650

MISO（a）

ST

煤，煤

3

2,385

PJM

ST

煤，煤

2

2,128

總日落線段

6

5,163

___________

(a)包括2023年1月1日退役的585 MW Edwards設施。

看見德克薩斯細分市場以上討論了ERCOT ISO和 東段以上是關於PJM RTO的討論。

味噌- MISO是一家RTO，負責管理從約190，000兆瓦裝機容量到愛荷華州、明尼蘇達州、北達科他州、威斯康星州、密歇根州、肯塔基州、印第安納州、伊利諾伊州、密蘇裏州、阿肯色州、密西西比州、得克薩斯州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州和加拿大馬尼託巴省全部或部分地區約4500萬客户的電力流量。

MISO調度發電廠以滿足系統能源和可靠性需求，並在LMP處解決物理電力輸送問題。 其能源市場允許市場參與者以通過實時和日前拍賣確定的價格買賣能源和輔助服務。 能源價格在MISO的區域和地點之間存在差異，主要受傳輸限制和燃料供應的影響。 獨立市場監察機構負責評估市場表現，並識別市場參與者或MISO可能損害市場效率或扭曲市場結果的行為。

MISO為下一個規劃年度管理為期一年的規劃資源拍賣，從當年的6月1日到次年的5月31日。 2022年，FERC批准了MISO的建議，將年度規劃資源拍賣改為季節性拍賣，於2023-2024規劃年度生效。 我們參與這些拍賣的開放能力尚未通過雙邊或零售交易承諾。 我們還參與MISO年度和月度金融輸電權拍賣，以管理我們的輸電擁堵成本，該成本通過整個市場區域輸電網兩點之間LMP價格差異的擁堵部分來衡量。

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目錄表

批發業務

我們的批發商品風險管理小組負責在實施投資組合優化策略後，根據市場需求調度我們的發電車隊，從而將發電車隊的生產與我們的零售客户和批發銷售機會聯繫起來並整合起來。電力系統面臨的市場需求，也就是我們所在的電力系統所面臨的負荷，隨着商業和住宅需求的變化而變化，這通常是由天氣驅動的。與大多數其他大宗商品不同，電力的生產和消費必須保持即時平衡。電力系統全天都有一定的基準用電需求，這通常由具有較低可變運行成本的基準負荷發電機組來滿足。基本負荷發電機組還可以增加出力以滿足某些增量需求，並在需求異常低時減少出力。可以更有效地改變出力以滿足需求增加的中間/負荷跟隨發電機組，通常滿足日內負荷變化的很大比例，因為它們應對每天需求的增加或因可再生資源發電量減少或其他發電機停機而造成的供應意外變化。高峯日負荷可以通過調峯機組來滿足。調峯機組通常是運營成本最高的機組，但它們可以快速啟動和關閉，以滿足短暫的需求高峯。一般情況下，基本負荷機組、中間/負荷跟蹤機組和調峯機組按可變成本從低到高的順序分配到ISO/RTO電網。價格形成通常基於在給定時間點為滿足系統需求而出清市場的最高可變成本單位。

我們的商品風險管理集團亦訂立電力、天然氣及其他商品衍生工具合約，以減少受價格變動影響的風險，主要是為了對衝我們發電設施的未來收入及燃料成本，以及為我們的零售部門購買電力成本。

季節性

電力及天然氣的需求及市場價格受天氣影響。 因此，我們的經營業績受到極端或持續天氣狀況的影響，並可能隨季節波動。 通常情況下，夏季和冬季的電力需求和價格較高，此時温度更極端，冬季的天然氣需求和價格也通常較高。 更惡劣的天氣條件，如熱浪或極端的冬季天氣，已經並可能使這種波動更加明顯。 這種波動的模式可能會有所不同，這取決於（其中包括）所服務的零售負荷和購買或出售電力的合同條款。

競爭

我們經營的市場的競爭受到以下因素的影響：電力和燃料價格、電網沿線的擁堵、州和聯邦政府為新的和現有的發電設施提供的補貼，包括可再生能源發電和電池ESS、新的市場進入者、新發電資產的建設、發電技術進步、環境和其他監管機構的行動，以及其他因素。我們主要與其他發電商和零售商競爭，因為我們有能力以有競爭力的價格生產、銷售和銷售電力，並有效地利用第三方管道的運輸和電力公用事業的傳輸向最終用户輸送電力。我們參與的發電和零售電力市場的競爭對手包括許多受監管的公用事業公司、工業公司、非公用事業發電機、受監管的公用事業公司的競爭子公司、獨立發電商、代表和其他能源營銷者。見第1A項。風險因素有關我們經營所在市場所面臨風險的更多信息。

品牌價值

我們的TXU Energy品牌在德克薩斯州競爭激烈的零售電力市場上向客户出售電力已有約20年的歷史，已註冊並受商標法保護，是我們擁有的唯一重要知識產權資產。我們還通過Ambit交易、Crius交易和合並(視情況而定)收購了Ambit Energy、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric的商標名稱。截至2022年12月31日，我們的商品名稱在資產負債表上反映的無形資產約為13.41億美元(見財務報表附註5)。

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目錄表

人力資本資源

作為我們核心原則的關鍵組成部分， 我們像一個團隊一樣工作維斯特拉認為，我們最有價值的資產是我們才華橫溢、敬業和多樣化的員工羣體，他們為實現我們的目標而共同努力，我們的首要任務是確保他們的安全。維斯特拉的核心原則之一是我們關心我們的主要利益相關者，包括我們的員工。我們通過大量的發展和培訓機會、員工參與計劃以及慷慨的福利和健康服務來投資於我們的員工。

截至2022年12月31日，我們約有4910名全職員工，其中包括根據集體談判協議約1,295名員工。

安全問題

維斯特拉對安全的態度體現在我們的座右銘上：最佳防守。每個人都是贏家。沒有人會受傷。我們的安全文化圍繞着人和人的表現。我們高度重視持續改進，同時也非常關注大量的學習和錯誤預防工具。為了促進學習環境，我們的各個運營工廠每週都會與所有運營員工分享他們對所有安全事件的調查和學習。這些信息由一線員工提供，並得到管理層的支持。每一次事件的教訓都會在整個艦隊中分享，以防止其他地點發生類似事件。鼓勵維斯特拉各地點的所有人員積極參與安全進程。管理人員被要求參與與員工的安全接觸，以實現持續的溝通和持續的互動。2022年，發電車隊在整個車隊內進行了超過52,000次領導安全活動，延續了我們以員工為導向的安全計劃，重點是所有員工的參與。

我們專注於降低與我們合作的員工和承包商的受傷嚴重程度，取得了積極的成果。2022年，我們沒有發生任何根據行業標準確定的嚴重傷害事件，也沒有造成我們的Vistra員工或在我們現場工作的業務合作伙伴的死亡。儘管我們不關注可記錄的事故，但我們公司的總可記錄事故率(TRIR)為0.85，與愛迪生電氣研究所(EEI)2021年公司總傷害數據相比，處於第二個四分之一。我們鼓勵未雨綢繆的預期報告和事件回顧，以促進學習環境。在2022年，我們的運營團隊每週都會舉行安全學習電話會議，審查128次險些錯過的預期和安全事件，以促進整個機隊的學習。

維斯特拉的所有員工都在我們的安全計劃範圍內。公司和零售員工需要通過我們的在線學習管理系統完成定期的安全主題培訓。位於發電廠的員工需要完成基於工作職能的培訓，這也通過我們的中央學習管理系統進行跟蹤。此外，公司還聘請獨立的第三方符合性評估和認證供應商來管理在我們工廠工作的所有供應商和承包商遵守我們的安全標準的情況。此外，我們與我們的供應商和承包商密切合作，以確保我們的安全做法得到遵守。

我們所有的發電廠設施都有有效的健康和安全計劃，並符合OSHA的規定。除了合規外，我們的發電車隊共有14家工廠被OSHA授予自願保護計劃(VPP)星級稱號，以表彰其出色地展示了有效的安全和健康管理體系，並將我們行業的傷害和發病率保持在低於全國平均水平的水平。另外兩家工廠已經提交了申請，正在等待OSHA的審查。VPP星級是OSHA自願保護計劃的最高稱號。這一成就表彰了那些實施了有效的安全和健康管理制度並將各自行業的傷害和發病率保持在低於國家勞工統計局平均水平的僱主和工人。這些地點在控制工作場所危險方面具有自給自足的能力，每三到五年進行一次重新評估。此外，我們的32個發電廠和礦場採用了基於行為的主動安全方法，重點是識別和提供對觀察到的危險行為的反饋。

2022年，我們繼續我們的新冠肺炎保護和協議，幫助確保我們所有員工的安全。

多樣性、公平性和包容性

我們認識到擁有一支多元化和包容性的勞動力隊伍的價值。我們的多樣性包括我們所有不同的方面，如年齡、性別、種族和外貌，以及潛在的差異，如思想、風格、宗教、國籍、教育和許多其他特徵。創造和維護一個重視和尊重差異的環境，可以增強我們招聘和留住市場上最優秀的人才的能力，並提供一個讓所有員工都能做到最好的工作環境。

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目錄表

維斯特拉的多樣性正在發展，我們的董事會和管理層正在以身作則。目前，11名董事會成員中有4名是女性，11名成員中有2名是種族多元化的。總體而言，該公司32%的員工來自不同種族。目前，女性佔公司高級管理職位的25%，不同種族的員工佔高級管理人員的27%。

2022年，我們繼續努力釋放人民的全部潛力，在我們的多樣性、公平性和包容性努力中推出了多項新倡議。我們的首席多樣性官繼續發展和領導Vistra員工主導的多樣性、公平和包容性諮詢委員會，該委員會成立於2020年。2022年，理事會擴大了其作用，並直接參與了新的多元化培訓模塊的開發，推出了維斯特拉的2022年員工參與度調查，並推出了一個新的學習平臺。我們繼續利用我們的13個員工資源小組(ERG)來促進對不同員工羣體和社區的欣賞和溝通，以及他們對組織內部和外部總體成功的貢獻。ERG不僅代表着不同的文化，也代表着殘疾員工、LGBTQ+社區和從事創新的員工。發起了進一步的舉措，支持教育、招聘和留住現有和未來的僱員，特別強調在整個組織推動平等獲得機會。2022年繼續強調以技能為基礎的招聘。整個組織的人事管理人員還參加了由基本多樣性公司舉辦的為期一天和兩天的培訓課程。

維斯特拉在我們的社區中積極促進包容性。維斯特拉的供應鏈多元化計劃旨在通過創建多元化的供應鏈來反映我們的客户基礎和勞動力構成。維斯特拉繼續通過促進對不同企業的指導來擴大其對包容性經濟的承諾。此外，在維斯特拉承諾支持服務不足的社區的1000萬美元五年承諾的第三年，維斯特拉向全國各地的教育和經濟發展非營利組織提供資金，努力使服務不足的社區變得更好。

培訓與發展

我們相信，各級員工的發展對維斯特拉目前和未來的成功至關重要。我們已經啟動了關鍵項目，以培養組織各級的領導者。維斯特拉的領導力要領課程為初任經理提供了領導組織的技能，包括情景領導力、商業敏鋭性、溝通風格的識別和包容性溝通實踐，並讓他們接觸到整個公司的最佳實踐。我們還恢復了面對面的領導力發展課程，並繼續提供虛擬機會。2022年，維斯特拉增加了一個情商項目，得到了整個組織領導人的好評。

維斯特拉還提供許多其他培訓和發展計劃，以幫助各個級別的員工成長和發展，包括在線學習平臺課程、學習管理系統課程、錄製的在線研討會和演示、自我進度發展和針對員工的技能培訓。2022年推出的全新和改進的在線學習平臺進一步支持員工完成數千小時的專業培訓，以支持他們各自職業執照的繼續教育要求，包括會計、法律和核。2022年，維斯特拉繼續向所有員工提供正式的指導計劃，專注於組織知識、職業發展、個人發展、合作和領導力等主題。超過600名員工參加了2022年的活動。此外，除集體談判單位的員工外，所有全職員工都將接受正式的績效審查，以指導企業的發展和改善結果。

員工福利

保持有吸引力的福利和薪酬對於招聘和留住人才很重要。我們致力於維持公平的薪酬結構，包括在重要運營地點按員工類別級別進行年度薪酬審查。符合條件的全職和兼職員工可以獲得醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解、長期殘疾保險、意外保險、危重疾病保險和醫院賠償保險。正式全職員工有資格享受短期殘疾福利，所有員工都有資格享受員工援助計劃、育兒假、產假和401(K)計劃，通過該計劃，公司將員工繳費匹配到6%。

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健康度

我們相信，健康的勞動力會帶來更大的工作和家庭幸福感。為了幫助我們的員工保持健康，我們在六個地點提供現場醫療診所。我們的醫療保健計劃還旨在獎勵獲得年度體檢、年齡和性別健康篩查和免疫接種的員工。此外，我們的員工醫療計劃促進心理健康和情緒健康，併為尋求幫助的員工提供資源。多個設施中的健身中心提供有氧設備、各種免費舉重和運動墊。我們的員工領導的健康團隊讓我們的員工積極參與並支持促進健康生活的事業。在公司的支持下，健康團隊支付員工全年參加跑步和自行車活動的註冊費用。

環境法規和相關考慮因素

我們受到政府當局的廣泛環境監管，包括環境保護局和我們所在州的環境監管機構。環保局已經敲定或提出了幾項監管行動，為控制某些來源的排放制定了新的要求，包括髮電設施。見第1A項。風險因素有關監管要求對我們構成的風險的其他討論。有關與環境保護局審查有關的訴訟的討論，見財務報表附註12。

氣候變化

國內外對全球氣候變化以及温室氣體排放(如CO)如何2，對全球氣候變化做出貢獻。化石燃料燃燒產生的温室氣體排放量佔我們温室氣體總排放量的絕大部分，主要來自我們的燃煤發電廠和天然氣發電廠。公司2，甲烷和一氧化二氮在這個燃燒過程中被排放，CO2佔這些温室氣體排放的最大部分。我們估計，我們的發電設施產生了大約1.04億短噸的CO2在截至2022年的一年中。

為了管理我們的業務活動對環境的影響，減少我們的排放狀況，維斯特拉設定了減排目標。Vstra的目標是將範圍1和範圍2的CO減少60%2與2010年的基線相比，到2030年的排放量相當，長期目標是到2050年實現淨零碳排放，前提是在技術和支持性市場建設和公共政策方面取得必要的進步。為了進一步努力實現淨零排放目標，維斯特拉預計將部署多個槓桿，將公司過渡到淨零排放運營，包括現有業務線的脱碳和進一步向低至零排放業務的多元化，主要是可再生能源和能源儲存。我們已經採取或宣佈了重大步驟，以轉變我們的發電組合並降低我們發電車隊的排放強度，包括：

•太陽能項目-我們在德克薩斯州運營總計338兆瓦的太陽能發電設施。我們已經宣佈了我們的發展計劃：

◦在德克薩斯州增加太陽能發電設施，預計商業運營日期從2024年開始，以及

◦在伊利諾伊州已退役或即將退役的工廠地點建設300兆瓦的太陽能發電設施，預計商業運營日期從2024年到2025年。

•電池儲能項目-我們在德克薩斯州運營總計270兆瓦的電池ESSS，在加利福尼亞州運營400兆瓦的電池ESSS。我們已經宣佈了我們的發展計劃：

◦在伊利諾伊州退役或即將退役的工廠現場安裝150兆瓦的電池ESS，預計商業運營日期從2024年到2025年，以及

◦加州350兆瓦電池ESS，預計2023年商業運營。

•收購CCGTS-2016年和2017年，我們在德克薩斯州收購了4042兆瓦的CCGT。2018年，我們收購了與合併相關的各種ISO/RTO的15,448兆瓦CCGT。

•化石燃料發電的退役-自2018年以來，退役的褐煤/燃煤發電設施包括德克薩斯州的4167兆瓦，伊利諾伊州的3455兆瓦(包括2023年1月1日退役的愛德華茲設施)和俄亥俄州的1300兆瓦。我們預計，不遲於2027年年底，伊利諾伊州、俄亥俄州和德克薩斯州將再淘汰4578兆瓦的燃煤發電設施。

有關我們太陽能和電池ESS項目的討論，請參閲財務報表附註2；有關發電設施退役的討論，請參閲財務報表附註3。

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目錄表

温室氣體排放

2019年7月，美國環保局敲定了一項規則，廢除了2015年敲定的清潔電力計劃(CPP)，並建立了新的法規，解決現有燃煤發電機組的温室氣體排放問題，稱為可負擔得起的清潔能源(ACE)規則。ACE規則制定了排放指南，各州在制定計劃監管現有燃煤發電機組的温室氣體排放時必須使用這些指南。為了迴應環保組織和某些州提出的挑戰，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(DC巡迴法院)於2021年1月撤銷了ACE規則，包括廢除CPP，並將該規則發回EPA採取進一步行動。2022年6月，美國最高法院發佈了一項意見，推翻了哥倫比亞特區巡迴法院的裁決，認定環保局超越了《清潔空氣法》第111條的授權，當時環保局在CPP中基於發電轉移設定了排放要求。2022年10月，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項修正的判決，駁回了要求審查ACE規則的請願書和對廢除CPP的質疑。此外，環保局還開放了一份議程，就與第111(D)條規定的温室氣體監管相關的問題徵求意見，並表示打算在2023年春季發佈一項新的提案。

國家對温室氣體的監管

我們運營發電設施的許多州已經、正在考慮或正處於實施僅限於州的監管計劃的階段，這些計劃旨在減少固定污染源的温室氣體排放，作為應對氣候變化的一種手段。

區域温室氣體倡議(RGGI)-RGGI是一項州驅動的温室氣體排放控制計劃，於2009年生效，最初由新英格蘭和大西洋中部的十個州實施，以減少CO2發電廠排放的廢氣。參與RGGI的州實施了總量管制和交易計劃。遵守RGGI可以通過減少排放、購買或交易額度，或從批准的抵消項目獲得抵消額度來實現。我們被要求在三年控制期的頭兩年每年至少持有相當於排放量50%的排放額度。

2017年12月，RGGI各州發佈了更新的示範規則，對CO進行了更改2預算交易計劃，包括額外減少30%的CO2到2030年，相對於2020年的水平，年度上限。RGGI目前正在進行將於2023年底完成的第三次計劃審查，其中可能包括一項更新的示範規則。

我們在康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州和弗吉尼亞州的發電設施排放了約900萬噸CO2在2022年期間。截至2022年12月31日，運營這些設施所需的RGGI津貼的現貨市場價格約為每份津貼13.57美元。在2023年，運營我們受影響設施所需的RGGI津貼的現貨市場價格約為2023年2月23日的每筆津貼12.63美元。雖然未來數年營運受RGGI影響的設施所需的津貼成本預計將會增加，但我們預計合規成本將反映在電力市場中，而對毛利率的實際影響將在很大程度上被收入增加所抵消。

馬薩諸塞州-2017年8月，馬薩諸塞州環境保護部(MassDEP)通過了最終規則，確立了總一氧化碳的年度下降上限221個本州化石燃料發電機組的排放量。該規則建立了年度總髮電單位行業CO上限的補貼交易制度2排放量從2018年的896萬噸下降到2050年的180萬噸。馬薩諸塞州環保部為2018年受影響的設施分配了排放限額。從2019年開始，分配程序過渡到競爭性拍賣程序，通過競爭性拍賣程序部分分配津貼，並根據規則確定的程序和時間表部分分配津貼。從2021年開始，所有津貼都是通過拍賣分配的。允許將未使用的餘額有限地存入銀行。

維吉尼亞-2019年5月，弗吉尼亞州環境質量部發布了一項最終規則，從2020年開始對化石燃料發電機組(包括我們的霍普韋爾設施)採用碳排放限額和交易計劃。該計劃基於RGGI提出的2017年示範規則，並於2021年將弗吉尼亞州與RGGI聯繫起來。弗吉尼亞州州長於2022年1月發佈了一項行政命令，開始將該州從RGGI中移除的程序；然而，弗吉尼亞州議會需要修改法律才能退出該計劃。目前，沒有新的法律通過，弗吉尼亞州仍然留在RGGI。

新澤西-2018年1月，新澤西州州長簽署行政命令，指示該州環保局和公用事業委員會開始重新加入RGGI的程序，新澤西州於2019年6月正式重新加入RGGI。2019年6月，新澤西州通過了兩項規則，管理新澤西州重新進入RGGI拍賣和分配RGGI拍賣收益。

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目錄表

賓夕法尼亞州-2022年4月，賓夕法尼亞州環境質量委員會最終確定了賓夕法尼亞州參與RGGI的規定。2022年7月，聯邦法院採取行動，維持了針對賓夕法尼亞州RGGI法規的初步禁令。賓夕法尼亞州最高法院於2022年8月拒絕了緊急救濟禁令的請求，目前賓夕法尼亞州最高法院正在等待對禁令合法性的審查。因此，RGGI目前沒有在賓夕法尼亞州實施或強制執行。

加利福尼亞-我們在加州的資產受加州全球變暖解決方案法案的約束，該法案要求加州空氣資源委員會(CARB)制定一項温室氣體排放控制計劃，以在2020年前將該州的温室氣體排放量減少到1990年的水平。2015年4月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，確立了到2030年全州温室氣體排放量比1990年水平減少40%的新目標，以確保加州實現2050年温室氣體排放量比1990年水平減少80%的目標。我們參與了季度拍賣或二級市場(視情況而定)，以確保我們受影響的資產得到補償。

2017年7月，加利福尼亞州通過立法，將其温室氣體排放限額與交易計劃延長至2030年，CARB通過了對其限額與交易條例的修正案，其中包括建立一個框架，將該計劃延長至2020年後，並將該計劃與加拿大安大略省2018年1月開始的新的限額與交易計劃聯繫起來。

空氣排放

《清潔空氣法》(CAA)

CAA和類似的與空氣排放有關的國家法律法規規定了空氣排放源的所有者和運營者承擔各種責任，包括要求獲得施工和運營許可、支付許可費、監測排放、提交報告和合規證明，以及保存記錄。CAA要求化石燃料發電廠達到一定的污染物排放標準，並有足夠的排放額度來覆蓋2排放，在一些地區沒有X排放。

為了確保繼續遵守CAA和相關規章制度，我們採用了各種減排技術。這些技術包括煙氣脱硫(FGD)系統、幹法脱硫劑噴射(DSI)、袋式除塵器和部分裝置上的活性碳噴射或汞氧化系統、選擇性催化還原(SCR)系統、低NOX所有機組上的燃燒器和/或過火的空氣系統。

跨州空氣污染法規(CSAPR)

2016年，環保局最終敲定了跨州空氣污染規則更新(CSAPR更新)，以解決22個州在2008年臭氧國家環境空氣質量標準(NAAQS)方面的義務。2019年，在多個當事方提出質疑後，哥倫比亞特區巡迴法院發現，CSAPR更新沒有充分處理某些州2008年的臭氧NAAQS義務。2020年10月，環保局針對哥倫比亞特區巡迴法院2019年的裁決，提出了一項行動，以解決2008年尚未履行的臭氧NAAQS義務。維斯特拉的子公司於2020年12月對該規則的制定提出了評論，環境保護局於2021年4月30日在《聯邦登記冊》上發佈了一項最終規則，該規則減少了臭氧季節NOX某些州的預算。我們認為最終規則不會對我們未來的財務業績造成實質性的不利影響。

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目錄表

2015年10月，環保局修訂了初級和次級臭氧NAAQS，以降低臭氧季節(5月至9月)臭氧排放的8小時標準。根據CAA的要求，2018年10月，德克薩斯州向環保局提交了一份州實施計劃(SIP)，表明德克薩斯州的排放不會對任何其他州沒有達到修訂後的臭氧NAAQS標準造成重大影響，也不會干擾任何其他州的維護。2023年2月，環保局否決了德克薩斯州的SIP計劃。2022年4月，在EPA反對德克薩斯州的SIP之前，EPA提出了一項聯邦實施計劃(FIP)，以解決2015年的臭氧NAAQS問題。擬議的FIP將從2023年臭氧季節開始適用於25個州。維斯特拉運營發電機組的州將受到這項擬議規則的約束，這些州包括伊利諾伊州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。修訂後的第三組交易計劃(之前在修訂後的CSAPR更新規則中建立)將包括2023年的排放預算，環保局表示，這些預算可以通過發電廠安裝的現有控制措施實現。從2026年開始，預算將基於通過在目前沒有SCR控制的約20%的大型燃煤電廠安裝SCR控制而實現的水平。從2025年開始，預算將每年更新，以考慮到來源退休。從2024年開始，該規定還將對現有控制措施的燃煤機組實施日排放量限制，並將在2027年對安裝新控制措施的機組實施這樣的限制。我們與包括ERCOT、PJM和MISO在內的許多其他公司、行業組織、州和ISO一起，在2022年6月對EPA的提案提出了迴應意見，對提案的某些內容表示擔憂，特別是那些在某些條件下可能會對電力可靠性構成挑戰的內容。環保局預計將在2023年3月敲定擬議的FIP。2022年2月，德克薩斯州、發光體、某些貿易組織和其他機構向美國第五巡迴上訴法院(第五巡迴法院)提起法律訴訟，挑戰環保局對德克薩斯州工業園區計劃的否決。如果環保局如預期的那樣在2023年3月敲定上述FIP，它將強制減少臭氧季節NOX根據CSAPR計劃為我們的德克薩斯州發電廠制定預算。我們無法預測我們對EPA不批准SIP的法律挑戰的結果，一旦最終敲定，與EPA的FIP相關的任何法律行動，或者最終規則(在法律挑戰結束後)對我們發電車隊運營的影響。

區域霧霾-得克薩斯州合理的進展和最佳可用的改裝技術(BART)

CAA的地區性霧霾計劃規定，“作為國家目標，防止任何未來，以及補救任何現有的、因人為污染而造成的強制性I類聯邦地區能見度受損”。區域霧霾計劃有兩個組成部分。首先，各州必須為州內I類聯邦地區制定合理進展的目標，並制定實現這些目標的長期戰略，並幫助鄰近州的I類聯邦地區實現這些州設定的合理進展，以實現到2064年自然可見度的目標。其次，在1962至1977年間建造的某些發電機組必須遵守BART標準，如果此類機組導致或導致聯邦I類地區的能見度下降，則應提高能見度。

2017年10月，美國環保局發佈了一項針對德克薩斯州發電機組BART的最終規則，該規則部分批准了德克薩斯州2009年的SIP和部分FIP。因為這樣2，該規則建立了德克薩斯州內部的排放限額交易計劃，作為“BART替代方案”，其運作方式類似於CSAPR交易計劃。該計劃包括39台發電機組(包括Martin Lake、Big Brown、Monticello、Sandow 4、Coleto Creek、Stryker 2和Graham 2廠)。該計劃的合規義務於2019年1月1日開始。不是的X，該規則採用了CSAPR的臭氧計劃作為BART，對於顆粒物，該規則批准了德克薩斯州的SIP，該規則確定任何發電機組都不受BART顆粒物的限制。2020年8月，環保局發佈了一項最終規則，確認了之前的BART最終規則，但也包括了2019年11月提出的額外修訂。對2017年規則和2020年規則的挑戰都在哥倫比亞特區巡迴法院進行了整合，我們在那裏進行了幹預，以支持EPA。我們遵守了這一規定，蒙蒂塞洛、大布朗和桑多4工廠的退休增強了我們的遵守能力。美國環保署表示，它正在啟動重新考慮BART規則的程序，我們預計將在2023年進行。哥倫比亞特區巡迴法院的質疑已被擱置，等待環境保護局採取複議行動。

國家環境空氣質量標準(NAAQS)

CAA要求環保局監管被認為對公眾健康和環境有害的污染物的排放。環保局已經為包括SO在內的六種此類污染物建立了NAAQS2和臭氧。每個州都負責制定一項達到並維護NAAQS的SIP。這些計劃可能會導致對我們的設施施加排放限制。

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所以2德克薩斯州的名稱

2016年11月，美國環保局最終確定了馬丁湖發電廠周圍縣以及現已退休的Big Brown和Monticello工廠的未達標縣。最終的指定要求德克薩斯州為這些地區制定非達標計劃。2017年2月，德克薩斯州和發光體向第五巡迴法院對不達標的指定提出了挑戰。2019年8月，環保局發佈了一項針對所有三個地區的擬議糾錯規則，如果最終敲定，該規則將修改其之前的未達到標準，每個有爭議的地區將被指定為不可分類。2021年5月，環保局最終確定了退役的Big Brown和Monticello工廠周圍地區的“清潔數據”，根據支持達標指定的監測數據將這些地區重新指定為達標。2021年6月，美國環保局發佈了兩份通知；一份是撤回2019年8月的錯誤糾正規則，另一份是單獨的通知，拒絕了發光體和德克薩斯州要求重新考慮最初的不達標指定的請願書。我們與德克薩斯州一起對環保局的這一行動提出了質疑，並將其與第五巡迴法院懸而未決的挑戰合併，該案於2022年7月在第五巡迴法院進行了辯論。2021年9月，TCEQ審議了一項關於馬丁湖地區未達到的SIP修訂的提案和一項商定的減少這樣做的命令2工廠排出的廢氣。與SIP提案相關的擬議商定命令自2022年1月起降低了排放限制。所要求的減排量是指證明達到NAAQS標準所需的減排量。TCEQ的SIP行動於2022年2月敲定，並已提交給EPA審查和批准。

臭氧代號

環保局於2015年10月發佈了一項最終規則，將臭氧NAAQS從百萬分之75降低到70ppm。2018年6月，我們在俄亥俄州的迪克斯克里克、邁阿密堡和齊默爾工廠、我們在伊利諾伊州的Calumet工廠以及我們在德克薩斯州的Wise、Enris和Midlothian工廠周圍的地區被EPA指定為邊緣非達標區，實現目標的最後期限為2021年8月。環保局被要求對在該日期之前沒有達到的地區採取行動，將該地區提升到“中等”的稱號，達到目標的最後期限是2024年8月。各國將被要求制定安全生產計劃，以解決分類更高(更嚴格)的地區的排放問題。

CCR/地下水

燃煤發電產生了大量的灰燼和副產品，這些灰燼和副產品在發電設施中以幹形式在垃圾填埋場管理，在地面蓄水池以濕形式管理。我們的每個燃煤電廠至少有一個CCR地面蓄水池。目前，CCR作為固體廢物受到各州的監管。

燃煤殘渣

環保局於2015年10月生效的CCR規則規定了對現有和新的CCR垃圾填埋場和地面蓄水池以及非活躍的CCR地面蓄水池的建設、翻新、運營和關閉以及糾正行動的最低聯邦要求。這些要求包括位置限制、結構完整性標準、地下水監測、運行標準、襯砌設計標準、關閉和關閉後護理、記錄保存和通知。開始和完成關閉的截止日期取決於幾個因素。2016年12月頒佈的《國家水利基礎設施改善法》(The Wiin Act)規定，環保局對州CCR許可計劃進行審查和批准。

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2018年8月，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項裁決，騰出併發回2015年CCR規則的某些條款，包括對遺留蓄水的適用性豁免。2020年8月，美國環保局發佈了一項最終規則，將2021年4月11日定為停止接收廢物並開始關閉無襯砌的CCR蓄水池的最後期限。最終規則允許，如果沒有替代處置能力可用，並且正在進行符合CCR規則的轉換，或者將在2023年或2028年之前退役(取決於有爭議的蓄水池的規模)，發電廠可以尋求環境保護局的批准來延長這一最後期限。在2020年11月的最後期限之前，我們向環保局提交了申請，要求在轉換和退役情況下延長合規性。2020年11月，環保團體向哥倫比亞特區巡迴法院請願，要求對這一規則進行審查，維斯特拉的子公司於2020年12月提交了一項動議，要求幹預以支持環境保護局。此外，在2020年11月，環保局敲定了一項規則，允許對某些合格設施進行替代班輪演示。2020年11月，我們提交了馬丁湖一個CCR裝置的備用班輪演示。2021年8月，在宣佈齊默將於2022年5月31日關閉後，我們提交了一份請求，將我們對齊默設施的轉換申請轉移到退休申請。2022年1月，環保局確定我們的CCR設施的轉換和退役申請已經完成，但尚未提出對其中任何申請採取行動。此外，2022年1月，環保局還發表了一系列公開聲明，包括在一份新聞稿中，聲稱要對CCR裝置施加新的、更繁重的關閉要求。環保局在沒有事先通知的情況下，也沒有遵循通過新規則的法律要求，就發佈了這些據稱的新要求。環保局宣佈的這些新的所謂要求違反了現有的法規和環保局之前的立場。2022年4月，我們與由130多家公用事業運營公司、能源公司和某些其他行業協會組成的行業協會公用事業固體廢物活動集團(Uswg)一起向哥倫比亞特區巡迴法院提交了複審請願書，並要求法院裁定環保局無法實施或執行新的據稱的要求，因為環保局沒有遵循所需的程序。德克薩斯州和TCEQ進行了幹預，以支持維斯特拉子公司和Uswg提出的請願書，各種環保組織也代表EPA進行了幹預。關於這份請願書的簡報將於2023年5月完成。

味噌-2012年，伊利諾伊州環境保護局(IEPA)發佈違規通知，指控我們的Baldwin和Vermilion設施的CCR地表蓄水池現場違反了地下水標準。這些違規通知仍未解決；然而，2016年，IEPA批准了我們對鮑德温老東區、東區和西區飛灰CCR地表蓄水池的關閉和關閉後護理計劃。我們已經完成了鮑德温工廠那些池塘的關閉活動。

在我們退役的硃砂設施，在上述哥倫比亞特區巡迴法院於2018年8月做出上述裁決之前，我們提交了涉及關閉兩個CCR地表蓄水池的擬議糾正行動計劃，該設施可能不受EPA 2015年CCR規則的約束(即我們於2012年向IEPA提交了修訂後的計劃，並於2014年提交了修訂後的計劃。2017年5月，應IEPA要求提供有關關閉硃砂地表蓄水池的更多信息的要求，我們同意執行額外的地下水採樣和關閉方案以及河岸穩定方案。2018年5月，Prairie Rivers Network(PRN)在伊利諾伊州聯邦法院對Dynegy Midwest Generation，LLC(DMG)提起公民訴訟，指控其涉嫌未經授權排放，違反了清潔水法。2018年8月，我們提出駁回訴訟的動議。2018年11月，地區法院批准了我們的駁回動議，並做出了有利於我們的判決。2021年6月，美國第七巡迴上訴法院確認了地區法院駁回訴訟的決定。2019年4月，PRN還向伊利諾伊州污染控制委員會(IPCB)提交了針對DMG的申訴，聲稱據稱與硃砂地點的火山灰蓄水池相關的地下水流動導致地表水標準和伊利諾伊州地下水標準都超過了1992年的標準。我們在2021年7月答覆了這一投訴，目前這一問題得到了緩解。

2012年，IEPA發佈了違規通知，指控牛頓和科芬設施的CCR地表蓄水池違反了地下水標準。我們正在根據聯邦CCR規則解決這些CCR地表蓄水問題。2018年6月，IEPA發佈了一份違規通知，原因是據稱滲漏排放來自我們子公司DMG擁有的已退休硃砂設施的地表蓄水池，該通知已提交給伊利諾伊州總檢察長。2021年6月，伊利諾伊州總檢察長和硃砂縣州檢察官向伊利諾伊州法院提起訴訟，達成一致的臨時同意令，法院隨後進入。鑑於違規通知和執法行動，該地點的獨特特徵，以及該地點靠近伊利諾伊州唯一的國家風景名勝河，我們同意簽訂臨時同意令來解決這一問題。根據商定的臨時同意令的條款，DMG必須根據新實施的伊利諾伊州火山灰法規(討論如下)的要求評估關閉替代方案，並通過移除關閉現場。此外，臨時同意令規定，在關閉蓄水池的過程中，受影響的地下水在離開現場或進入附近的硃砂河之前將被收集，如有必要，如果河流在蓄水池一定距離內遷移，DMG將被要求安裝臨時河岸保護措施。臨時命令於2022年12月修改，要求對安全應急計劃進行某些修訂。這些擬議關閉成本反映在我們綜合資產負債表的ARO中(見財務報表附註20)。

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目錄表

2019年7月，伊利諾伊州頒佈了火山灰處置和儲存立法。這項立法涉及伊利諾伊州適當關閉煤灰池的州要求。這項法律要求IEPA和IPCB制定一系列關閉灰池的指導方針、規則和許可要求。根據最終確定並於2021年4月生效的規則，火山灰蓄水池所有者將被要求向IEPA提交關閉備選分析報告，以選擇在特定地點進行火山灰修復的最佳方法。該規則不強制要求在任何地點通過移除來關閉。2021年5月，我們向伊利諾伊州第四司法區就最終規則的某些條款提出上訴，該案仍懸而未決。其他各方也對最終規則的某些條款提出了上訴。2021年10月，我們根據伊利諾伊州火山灰規則的要求，提交了18個蓄水池的運營許可申請，並於2022年1月提交了我們的三個地點的施工許可申請，並於2022年7月提交了我們的五個地點的施工許可申請。我們的鮑德温工廠將於2023年提交一份額外的關閉建設申請。

對於上述所有事項，如果我們的任何燃煤設施需要採取某些糾正措施，包括地下水處理或除灰，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。伊利諾伊州的火山灰規則於2021年4月敲定，不需要刪除。然而，該規則要求我們根據每個項目的要求進行進一步的現場評估。在許可申請獲得IEPA批准之前，我們不會知道伊利諾伊州規則最終可能要求的全部退役成本，包括地下水補救(如果有的話)。然而，目前預期的CCR地表蓄水和垃圾填埋場關閉成本，反映在我們現有的ARO負債中，反映了我們的運營和環境服務團隊認為適合每個地點並保護環境的關閉方法的成本。

水

美國環保局和我們運營所在州的環境監管機構對我們設施中用於冷卻和其他目的的水的分流、蓄水和提取以及廢水(包括暴雨水)的排放擁有管轄權。我們相信，我們的設施目前在實質上符合與這些活動相關的適用聯邦和州要求。我們相信，我們持有與運營中設施的這些活動有關的所有必要許可證，並已為在建設施申請或獲得必要的許可證。我們還相信，我們可以滿足獲得任何所需許可證或續簽所需的要求。

排污限制指引(ELG)-2015年11月，環保局修訂了蒸汽發電設施的ELGs，將對廢水流實施更嚴格的標準(隨着個人許可證的更新)，如FGD、飛灰、底灰和煙氣汞控制廢水。各方提交請願書，要求審查ELG規則，請願書在第五巡迴法院合併。2017年4月，環保局批准了要求重新審議ELG規則的請願書，並在行政上推遲了該規則的遵守日期截止日期。2019年4月，第五巡迴法院騰出併發回了環境保護局ELG規則中與遺留廢水和滲濾液的出水限制有關的部分。美國環保局於2020年10月發佈了一項最終規則，將與州許可機構談判達成的FGD和底灰運輸水的合規日期延長至不遲於2025年12月。此外，最終規則允許退休豁免，免除證明機組將在2028年12月之前退役的設施，前提是滿足某些排放限制。2020年11月，環保組織請願審查新的ELG修訂版本，維斯特拉子公司於2020年12月提交了一項幹預動議，以支持EPA。2021年7月，環保局宣佈打算修改ELG規則，並採取行動擱置2020年ELG修訂訴訟，等待環保局完成其複議規則制定。在監管截止日期2021年10月13日之前，已就適用燃煤電廠的退休豁免向德克薩斯州、伊利諾伊州和俄亥俄州機構發出通知。

放射性廢物

核工業已經開發出在核能發電設施現場儲存用過的核燃料的方法，主要使用幹桶儲存，因為美國目前沒有後處理或處置使用過的核燃料的設施。Lighant將其用過的核燃料就地儲存在儲存池或幹桶儲存設施中，並相信其現場用過的核燃料儲存能力在可預見的未來是足夠的。

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目錄表

第1A項。風險因素

風險因素摘要

下面總結了使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素都在下面的風險因素部分進行了更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。以下因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景造成損害，以及其他影響：

市場、金融和經濟風險

•我們的收入、運營結果和運營現金流受到電力批發市場價格波動和其他我們無法控制的市場因素的影響。

•我們為我們的發電設施購買天然氣、煤炭、燃料油和核燃料，高於預期的燃料成本或這些燃料市場的中斷可能會對我們的成本、收入、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

•我們已經退役，宣佈計劃退役，並可能被迫退役或閒置更多表現不佳的發電機組，這可能會導致重大成本並對我們的運營業績產生不利影響。

•我們的資產或頭寸無法完全對衝大宗商品價格和市場熱利率的變化，對衝交易可能無法按計劃進行，或者對衝交易對手可能違約。

•競爭、市場結構的變化和/或州或聯邦政府對批發和零售電力市場的幹預，以及補貼發電，可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

•儘管電價相對較低，但能源市場參與者仍繼續建設新發電設施或擴建或提升現有發電設施，而該等額外發電容量導致批發電價下降，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

•我們的流動資金需求可能難以滿足，尤其是在金融市場不明朗或商品價格大幅波動的時期，我們可能無法以優惠條款獲得資金或在未來無法獲得資金，這可能對我們產生重大不利影響。

•規管我們債務的協議及文書（包括瑞致達營運信貸融資及契約）載有可能影響我們經營業務的能力、我們的流動資金及我們的經營業績的限制及約束，而任何未能遵守該等限制的行為均可能對我們造成重大不利影響。

•我們可能無法以有利的條款或根本無法完成未來的收購，無法將未來的收購成功整合到我們的業務中，或無法有效地識別和投資於創造價值的業務、資產或項目，這可能導致意外的費用和損失，或以其他方式阻礙或延遲我們的增長戰略。

•我們實現Vistra Zero投資組合（包括太陽能發電、ESS和其他可再生能源開發項目）預期增長的能力受到大量資本要求和其他重大不確定性的影響。

•税務立法舉措或對我們税務狀況的挑戰，或潛在的未來立法或徵收新的或增加的税收或費用，可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

•我們必須向TRA權利持有人支付某些税收優惠，預計金額將相當可觀。

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目錄表

監管和立法風險

•我們的業務受到持續複雜的政府法規和立法的影響，這些法規和立法對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。

•我們遵守現有和新的環境法律的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

•待定或擬議的法律或法規，包括拜登政府提出或實施的法律或法規，可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

•與我們所參與市場的市場結構有關的法律、規則或規例的變動可能對我們的業務、經營業績、流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

•如果實施現行法規，或者採用新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果我們因温室氣體排放導致的人員或財產損失而受到訴訟，我們可能會受到重大不利影響。

•訴訟、法律程序、監管調查或其他行政程序可能使我們承擔重大責任和聲譽損害，這可能對我們產生實質性的不利影響。

操作風險

•電力供應成本及電力需求波動已對及可能於未來對本集團零售業務的財務表現造成不利影響。

•我們的零售業務面臨來自其他銷售代表的激烈競爭，可能導致現有客户流失及無法吸引新客户。

•我們的業務營運受到信息安全及營運技術風險的影響，包括網絡安全漏洞及關鍵信息及營運技術系統故障。 對我們基礎設施的攻擊違反網絡/數據安全措施，可能使我們承擔重大責任、聲譽受損、監管行動，並擾亂業務運營，這可能對我們產生重大不利影響。

•由於運營風險、監管風險以及科曼切峯核電設施的所有權和運營所產生的核事故風險，我們可能遭受重大損失、成本和責任。

•發電設施及相關採礦作業的營運及維護屬資本密集型業務，涉及重大風險，可能對我們的營運業績、流動資金及財務狀況造成不利影響。

•我們可能會受到遵守聯邦和州法規、法律和其他法律要求的義務的實質性和不利影響，這些法規和法律管理着與CCR相關的運營、評估、儲存、關閉、糾正措施、處置和監測。

•我們已經並可能在未來受到極端天氣條件和季節性影響的實質性和不利影響。

•我們無法控制的事件，包括傳染病的流行或爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

•技術的變化、加大的節電努力或能源可持續發展努力可能會降低我們發電設施的價值，否則可能會對我們產生實質性的不利影響。

與我們普通股的結構和所有權相關的風險

•包括投資者在內的利益相關者對ESG問題不斷變化的期望，包括氣候變化和可持續發展問題，以及利益相關者信任或信心的削弱，可能會影響我們公司和我們行業的行動或決策，並可能對我們的業務、運營、財務業績或股價產生不利影響。

•我們未來可能不會為我們的普通股支付任何股息，我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期好處。

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目錄表

請仔細考慮以下關於使我們的證券投資具有風險的重要因素、事件和不確定性的討論。這些因素，以及項目7具體涉及的其他因素。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析(MD&A)，為理解我們在這份10-K表格年度報告中的前瞻性陳述提供重要信息。如果下文或MD&A中討論的一個或多個因素、事件和不確定性成為現實，我們的業務、運營結果、流動資金、財務狀況、現金流、聲譽或前景可能會受到重大不利影響。此外，如果這些因素、事件和不確定性中的一個或多個成為現實，可能會導致結果或結果與本年度報告中以表格10-K表示的任何前瞻性陳述所載或暗示的結果大不相同。可能會有更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前不為人所知，也不被認為是重大的，可能會對我們的業務、經營結果、流動性、財務狀況和前景以及我們未來普通股的市場價格產生不利影響。任何這些因素的實現都可能導致我們證券(包括我們的普通股)的投資者損失他們的全部或大部分投資。

市場、金融和經濟風險

我們的收入、運營結果和運營現金流通常受到電力批發市場價格波動和其他我們無法控制的市場因素的影響。

我們不能保證對我們業務的資本投資有任何回報率。我們開展發電和零售電力一體化活動，重點是發電、電力批發銷售和購買、向最終用户零售電力和天然氣以及大宗商品風險管理。我們的批發和零售業務在某種程度上是反週期的，特別是向零售業供應的批發電力和輔助服務。然而，我們確實擁有批發電力頭寸，受到批發電價變動的影響，這可能是重大的。因此，我們的收入、經營業績和經營現金流在很大程度上取決於我們經營所在的地區市場和其他競爭市場的電力、天然氣、鈾、褐煤、煤炭、燃料和運輸的批發市場價格以及現行的零售電價，而零售電價可能會受到(其中包括)監管機構行動的影響。

電力、產能、輔助服務、天然氣、煤炭和燃料油的市場價格是不可預測的，可能會在相對較短的時間內大幅波動。與大多數其他商品不同，電力只能在非常有限的基礎上儲存，而且通常必須在使用的同時生產。因此，由於供需失衡，電價受到大幅波動的影響，尤其是在前一天和現貨市場。電力需求可能波動很大，造成電力供應嚴重不足或過剩的時期。正如我們近年來觀察到的那樣，建設新的發電來源可能會導致供應過剩。在供過於求時期，電價可能會被壓低。例如，太陽能、風能和電池ESS等可再生資源的電力成本近年來大幅下降。在許多情況下，這些來源的能源在一天中的某些時間以零價格或接近零的價格進入相關的現貨市場，從而降低了該市場上所有電力批發商的清算價格。此外，有時會有政治壓力，或來自對能源大宗商品和運輸批發和零售費率擁有管轄權的監管機構的壓力，要求它們實施價格限制、招標規則和其他機制，以解決這些市場的波動和其他問題。

極端天氣事件還可能對電價產生重大影響，或以其他方式加劇導致電價波動的條件或情況。例如，2021年2月，美國經歷了冬季風暴烏裏和包括德克薩斯州在內的美國中部地區的極端寒冷温度。這一惡劣天氣事件大大增加了我們發電業務對天然氣的需求，寒冷進一步限制了整個地區可再生能源的供應，導致天然氣和電力的市場價格極高，導致採購足夠燃料供應的成本大幅增加，並增加了抵押品登記要求。2022年12月的冬季風暴埃利奧特是美國各地極端天氣導致電力批發市場普遍波動的又一個例子。

我們的大多數設施都是在沒有長期電力銷售協議的情況下作為“商家”設施運營的。因此，我們主要以短期方式向能源現貨批發市場或其他批發和零售電力市場出售電能、容量和輔助服務，不保證我們的資本投資有任何回報率。因此，我們不能保證我們將能夠以具有商業吸引力的價格出售這些設施的任何或全部電能、容量或輔助服務，或者我們的設施將能夠盈利運營。我們在很大程度上依賴於電力、產能和燃料的現行市場價格。鑑於大宗商品電價的波動性，如果我們無法對衝或以其他方式獲得發電設施輸出的長期電力銷售協議，我們的收入和盈利能力將受到波動的影響，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能受到重大不利影響。

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目錄表

我們為我們的發電設施購買天然氣、煤炭、燃料油和核燃料，這些燃料市場的燃料成本高於預期、波動或中斷可能會對我們的成本、收入、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的大部分發電設施依賴天然氣、煤炭、燃料油和核燃料。向這些設施交付這些燃料取決於此類燃料的持續供應和合同交易對手的財務可行性，以及可為每個發電設施提供服務併發揮作用的基礎設施(包括礦山、鐵路線、軌道車輛、駁船設施、公路、河道和天然氣管道)，以及地緣政治風險，包括當前的俄羅斯和烏克蘭衝突以及美國可能對俄羅斯實施更多制裁。見第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-重大活動和事件以及影響未來業績的項目-宏觀經濟狀況。因此，如果以任何價格沒有燃料可用，如果交易對手不履行義務，或者如果燃料供應基礎設施中斷，我們的發電設施的電力生產將面臨中斷或削減的風險，而且仍將面臨這種風險。我們的某些發電設施依賴於有限數量的交易對手，如天然氣供應商和軌道車輛公司，以提供必要的燃料。與合同安排有關或不履行合同安排的糾紛，已經並可能繼續對我們的成本、收入、運營結果、財務狀況和現金流造成不利影響。

作為我們緩解大宗商品價格波動潛在負面影響的戰略的一部分，我們已提前出售了未來三年預期電力銷售的很大一部分，以鎖定長期價格。為了對衝這些遠期電力銷售合同下的義務，我們簽訂了購買和交付燃料的長期和短期合同。許多遠期電力銷售合同不允許我們在燃料供應因不可抗力事件或燃料供應商或運輸商違約而中斷的情況下轉嫁燃料成本變化或履行電力銷售義務。燃料成本(包括柴油、天然氣、褐煤、煤炭和核燃料)是不穩定的，電力批發價格並不總是隨着燃料成本的變化而變化，因此，如果我們的燃料供應中斷，我們可能需要以高於計劃的成本尋找替代燃料來源，以更高的成本尋找其他電力來源向交易對手輸送電力，或者因未能按合同規定向交易對手支付損害賠償金。長期和短期合同面臨無法交貨或不可抗力索賠的風險，這可能會影響我們從經濟上收回合同價值的能力。此外，我們買賣天然氣和其他能源相關商品，這些市場的波動可能會影響我們履行義務所產生的成本。此外，天然氣、煤炭、燃料油、核燃料或運輸費成本的任何變化，以及這些成本與電力市場價格之間關係的變化，都將影響我們的財務業績。如果我們無法以我們認為有利的價格採購用於實物交付的燃料，或者如果我們根本無法採購這些燃料，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。例如，供應方面的挑戰是2021年冬季風暴URI造成的重大損失的主要驅動因素之一。

我們還在短期或現貨市場上購買大量燃料。我們所有燃料的價格都是起伏不定的，有時會在相對較短的時間內大幅上漲或下跌。我們可以獲得的能源銷售價格可能不會以相同的速度上漲，或者可能根本不會上漲，以適應燃料或運輸成本的上漲。這可能會對我們的財務和經營業績產生實質性的不利影響。燃料和電力市場價格的波動，除其他因素外，還包括：

•對能源商品的需求和總體經濟狀況，包括通貨膨脹和美元相對於其他貨幣的相對強弱的影響；

•商品價格和商品供應的波動，包括但不限於天然氣、煤炭和燃料油；

•市場熱度波動；

•煤炭和鐵路運輸價格波動；

•核燃料及相關濃縮和轉化服務的波動性；

•輸電或運輸中斷、限制、擁堵、電力、天然氣或煤炭輸送或運輸的不能操作或效率低下，或輸電基礎設施的其他變化；

•嚴重、持續或意想不到的天氣條件，包括極端寒冷、乾旱和取水受限；

•季節性；

•由於節約努力、技術變化或其他因素導致的電力和燃料使用量的變化；

•電力批發市場或其他商品市場流動性不足；

•向某些市場進口液化天然氣；

•開發和提供新燃料、新技術和新形式的電力生產和儲存競爭，包括具有競爭力的價格替代能源或儲存；

•市場結構和流動性的變化；

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目錄表

•我們運營設施的方式發生變化，包括由於市場定價、環境法規和立法、安全或其他因素而減少運營；

•發電能力或效率的變化；

•我們的發電設施或我們的競爭對手的發電設施停運或以其他方式減少輸出；

•電力能力的變化，包括由於開發新工廠而增加新的電力供應、擴建現有工廠、由於聯邦、州或地方補貼而繼續運營不經濟的發電廠，或增加輸電能力；

•地方、區域、國家或全球供應鏈的限制或短缺；

•我們的信譽和流動性，以及燃料供應商和運輸商與我們做生意的意願；

•市場參與者的信用風險、支付方式或財務狀況的變化；

•天然氣、褐煤、煤炭、鈾、柴油等成品油生產和儲存水平的變化；

•流行病和流行病(包括其影響或恢復)、自然災害、戰爭、破壞、恐怖主義行為、禁運和其他災難性事件；以及

•法律的變化，包括司法裁決、聯邦、州和地方能源、環境和其他法規和立法。

請參閲“經濟衰退可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。討論當前美國和全球經濟和地緣政治狀況帶來的潛在風險。

我們已經退役，宣佈計劃退役，並可能被迫退役或閒置更多表現不佳的發電機組，這可能會導致重大成本並對我們的運營業績產生不利影響。

我們發電機組的財務結果或價值的持續下降已導致發電機組退役或計劃退役，並最終可能導致更多機組退役或閒置。我們只在一年中電力需求較高、因此相關批發電價較高的部分運營我們的某些褐煤和燃煤發電資產。在關閉和修復退役發電機組方面，我們已經並可能在未來花費大量資金、內部資源和時間來完成所需的關閉和填海，這可能會對我們的財務和運營業績產生重大不利影響。

我們的資產或頭寸無法完全對衝大宗商品價格和市場熱度的變化，對衝交易可能無法按計劃進行，或者交易對手可能違約，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的套期保值活動不能完全保護我們免受大宗商品價格變化的風險，尤其是電力和天然氣價格的變化，因為我們的發電資產的預期使用年限以及我們的頭寸相對於各種對衝活動可用市場的持續時間的大小。一般來説，我們為對衝電價和熱價敞口而參與的大宗商品市場，在兩到三年後流動性有限。此外，我們通過使用跨大宗商品對衝策略和天然氣對衝工具來對衝收入的能力通常限於四到五年。在我們持有未對衝頭寸的情況下，大宗商品價格的波動和/或市場熱利率可能會對我們的運營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大影響，無論是有利還是不利。

為了管理與大宗商品價格波動相關的財務風險，我們經常簽訂合同，在既定的風險管理準則範圍內對衝天然氣、褐煤、煤炭、柴油、鈾和精煉產品以及其他大宗商品的部分購銷承諾、燃料需求和庫存。作為這一戰略的一部分，我們經常使用在場外市場或交易所交易的固定價格遠期實物買賣合約、期貨、金融掉期和期權合約。鑑於我們面臨商品價格變動的風險，我們投入了大量的時間和精力來制定風險管理政策和程序，並持續審查這些政策和程序的執行情況。此外，我們還制定了旨在監控和準確報告套期保值活動和頭寸的流程和控制措施。已實施的政策、程序、流程和控制可能並不總是按計劃發揮作用，也不能消除與這些活動相關的所有風險，包括我們員工違反現有風險管理政策和程序進行的未經授權的對衝活動或不當報告。例如，我們對批發和零售客户的預期需求進行對衝，但由於天氣、自然災害、消費者行為、市場約束或其他因素導致的意外變化可能會導致我們在批發市場價格高的時期購買電力以滿足意想不到的需求，或者在價格低的時期將多餘的電力轉售到批發市場。由於這些和其他因素，我們的大宗商品對衝活動和風險管理決策的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

基於經濟和其他考慮因素，包括我們可用的流動性，我們可能無法或可能決定不對衝我們業務對大宗商品價格風險的全部敞口。如果我們不對衝大宗商品價格風險，並且適用的大宗商品價格以對我們不利的方式發生變化，我們可能會受到實質性和不利的影響。就我們對大宗商品價格風險的對衝而言，這些對衝最終可能被證明是無效的。此外，現有法律或法規的變化可能會顯著影響我們有效對衝的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

隨着2008年開始的信貸市場持續收緊，以及通過各種金融改革擴大監管，能源大宗商品批發市場的市場參與者數量有所下降，導致流動性減少。值得注意的是，金融機構和其他中介機構(包括投資銀行)在這類市場的參與度有所下降。市場流動性的持續下降可能會對我們將金融敞口對衝至預期水平的能力造成不利影響。

就我們從事對衝和風險管理以及購電協議活動而言，我們面臨的信用風險是，因這些活動而欠我們錢、能源或其他大宗商品的交易對手將無法履行對我們的義務。如果這些安排的對手方未能履行，我們可能會被迫達成另類對衝安排，或者按照當時的市場價格履行基本承諾。此外，我們的交易對手可以根據破產法第11章尋求破產保護，或根據破產法第7章尋求清算。如果我們持有的抵押品無法變現或被清算的價格不足以收回欠我們的全部金額，我們的信用風險可能會加劇。我們不能保證金融資產賬面價值的任何此類損失或減值不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能會在已經支付給交易對手的金額(如果有的話)之外蒙受損失或放棄預期收益。我們經營的ISO/RTO的市場參與者也面臨風險，即另一市場參與者可能違約其支付該ISO/RTO的電費或服務的義務，在這種情況下，此類成本可能被分配給包括我們在內的各種非違約ISO/RTO市場參與者，其程度不能被該ISO/RTO提供的張貼擔保和其他保護所抵消。

我們沒有將對衝會計應用於我們的大宗商品衍生品交易，這可能會導致我們的季度和年度財務業績的波動性增加。

我們從事經濟對衝活動，通過使用大宗商品的金融和實物衍生品合約來管理與大宗商品價格波動相關的敞口。這些衍生品按照公認會計原則入賬，這要求我們在資產負債表上以公允價值記錄所有衍生品，公允價值的變化立即在收益中確認為未實現損益。GAAP允許一個實體將符合條件的衍生品合同指定為正常的購買和銷售。如果被指定，這些合同不會按公允價值記錄。GAAP還允許實體在對衝會計關係中指定合格的衍生品合同。如果使用對衝會計關係，公允價值的很大一部分變動不會立即在收益中確認。我們已選擇不將對衝會計應用於我們的大宗商品合約，我們將合約指定為正常的購買和銷售，僅在有限的情況下，例如某些零售合同組合。因此，根據公認會計原則，我們的季度和年度財務業績會受到遠期商品價格變化引起的重大波動的影響。

競爭、市場結構的變化和/或州或聯邦政府對批發和零售電力市場的幹預，以及補貼發電，可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們這一代人和有競爭力的零售業依賴於一個競爭激烈的批發市場。競爭激烈的批發市場可能會受到市場結構變化和聯邦或州實體提供的市場外補貼的破壞，包括對不經濟的工廠的救助、從加拿大進口電力、可再生的授權或補貼，以及對新發電機的市場外付款。PUCT和德克薩斯州立法機構目前正在評估ERCOT市場的多種潛在變化，包括PCM，它將使所需的可靠性標準與高風險系統條件下的資源可用性保持一致，其最終解決方案尚不清楚。

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目錄表

我們的發電業務與其他非公用事業發電商、受管制公用事業公司、受管制公用事業公司不受管制的附屬公司、其他能源服務公司及金融機構在出售電能、容量及輔助服務，以及在採購燃料、輸電及運輸服務方面競爭。此外，電力的總需求可通過基於若干競爭技術的發電能力以及以替代能源或可再生能源為燃料的發電設施來滿足，這些能源包括水力發電、合成燃料、太陽能、風能、木材、地熱、廢熱和固體廢物來源。旨在加強和/或補貼可再生能源發電的監管舉措增加了來自這些類型設施的競爭，對現有或新一代發電的市場外補貼可能會破壞競爭激烈的批發市場，這可能會導致現有設施過早退役，包括我們擁有的設施。

我們還在相對運營技能、財務狀況和獲得信貸來源的基礎上與其他能源商人競爭。電力能源客户、能源批發供應商和運輸商經常尋求財務擔保、信用證等信貸支持，以及他們的能源合同將得到履行的其他保證。與我們競爭的公司可能在這些領域擁有更多的資源或經驗。隨着時間的推移，我們的一些發電廠可能會因為補貼發電而變得無法競爭，包括公用事業委員會支持的電力購買協議，以及新工廠的建設。這樣的新工廠可能具有許多優勢，包括更高效的設備和更新的技術，這些可能會導致更少的排放或電力傳輸系統上更有利的位置。此外，這些競爭對手可能能夠更快地對新的法律和法規做出反應，因為他們的設施中使用了更新的技術，或者擁有更高效的設施所獲得的額外資源。

其他因素可能會加劇電力批發市場的競爭。我們預計，我們將繼續面臨來自眾多公司的激烈競爭，包括行業內的新進入者或現有競爭對手的整合。在我們運營的司法管轄區內的某些聯邦和州實體已經制定或正在考慮制定法規或立法，以補貼其他不經濟的工廠，並試圖通過某些税收優惠等方式來激勵建設和開發更多的可再生資源，以及增加能源效率投資。例如，2022年的《降低通貨膨脹率法》包含了一些與可再生項目和核能等清潔能源技術有關的税收抵免和激勵措施。新進入者或現有競爭對手可能會發現，開發新的可再生項目或投資於我們願意投資的清潔能源技術更經濟。對競爭對手的補貼(或增加補貼)可能會導致我們面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的零售營銷努力在競爭激烈的環境中爭奪客户，這影響了我們能夠提供服務的數量所能賺取的利潤率。此外，隨着零售業的競爭，我們提供負荷的住宅客户更容易切換到競爭對手的發電供應商，以滿足他們的能源需求。這種流動性帶來的波動性和不確定性可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。例如，如果轉向另一家供應商的客户比預期的要少，我們必須服務的負荷將比預期的要大，如果燃料的市場價格上漲，我們的成本將比預期的增加更多，因為需要去市場支付增量供應義務。如果更多的客户轉向另一家供應商，我們必須服務的負荷將低於預期，如果市場電價下降，我們的經營業績可能會受到影響。

儘管電價相對較低，但能源市場參與者仍繼續建設新發電設施或擴建或提升現有發電設施，而該等額外發電容量導致批發電價下降，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

鑑於我們經營的某些市場的整體吸引力，以及與可再生能源相關的某些税收優惠，能源市場參與者儘管批發電價相對較低，但仍繼續建造新的發電設施或投資於增強或擴建現有發電設施。假設這種市場動態繼續下去，如果這種額外的發電能力導致電力供應過剩，從而導致批發電價下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，由於主要利益相關者、政府和監管機構對我們的運營和活動不斷變化的預期和情緒，沒有或擁有較少化石燃料業務的新的或現有的市場參與者可能會獲得更多的市場份額，或減少我們的市場份額。

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目錄表

經濟不景氣可能會對我們的企業產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會受到經濟持續低迷或低迷的負面影響，包括電力、發電能力和天然氣價格的下降，這些價格可能會大幅波動。由於經濟低迷，住宅客户失業增加，商業和工業客户對產品和服務的需求減少，可能導致能源需求下降和客户餘額無法收回的數量增加，這將對我們的整體銷售和現金流產生負面影響。當前全球形勢的趨同，包括持續的通脹、不斷上升的利率和地緣政治氣候，已經並可能導致、或加速或加劇重大經濟衰退的發生，以及消費者和交易對手行為的變化、更高的資金成本、我們現有長期合同的價值下降、大宗商品價格上漲和波動、供應鏈短缺，以及對我們業務的其他不利影響。此外，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響的長期經濟低迷可能導致未來的重大減值費用，以將某些資產的賬面價值減記為各自的公允價值。

我們的流動性需求可能很難滿足，特別是在金融市場不確定時期或大宗商品價格大幅波動時期，我們可能無法以有利的條件或根本無法在未來獲得資金，這可能對我們產生重大不利影響。我們目前維持非投資級信用評級，這可能會對我們以有利條件獲得資本的能力產生負面影響，或者導致更高的抵押品要求，特別是如果我們的信用評級在未來被下調的話。

我們的業務是資本密集型的。總體而言，我們依賴金融市場準入和信貸安排作為我們資本要求、對衝交易和其他無法通過手頭現金或運營現金流履行的債務的重要流動性來源。無法籌集資本或獲得信貸安排，特別是以優惠的條款進行融資，可能會對我們的流動性以及我們履行義務或維持和發展業務的能力造成不利影響，並可能增加資本成本和抵押品要求，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

我們獲得資本的機會以及獲取資本的成本和其他條件取決於各種因素，並可能受到這些因素的不利影響，這些因素包括：

•總體經濟和資本市場狀況，包括金融市場的變化，這些變化降低了可用流動資金或以有利條件或根本不能獲得或更新信貸安排的能力；

•美國電力市場的狀況和經濟疲軟；

•監管方面的發展；

•利率的變化；

•我們的信譽、企業價值或財務或經營業績的惡化或被認為是惡化；

•下調維斯特拉或其適用子公司的信用評級，或其發行的信用評級；

•我們的負債水平和對債務協議中的契約的遵守情況；

•我們有能力在我們的擔保信貸安排中實現我們的可持續發展目標；

•一個或多個貸款人或我方信貸安排下的交易對手的信用狀況惡化或破產，影響該貸款人(S)向我方提供貸款的能力；

•信貸、擔保或抵押品要求，包括與商品價格波動有關的要求；

•銀行或其他貸款人為我們和我們的行業同行提供的一般信貸；

•投資者和貸款人對行業、我們的業務以及我們經營的電力批發市場的信心和信心；

•在執行我們的風險管理程序時出現重大故障或疏忽；

•我們的業務發生變化；

•我們的發電設施和ESSS的持續可靠運行受到幹擾、限制或效率低下；以及

•税收和監管法律規定的變更或實施。

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目錄表

擁有和運營化石燃料發電的公司也面臨越來越大的財務風險，因為機構貸款人或其他資金來源已變得更加關注可持續的融資做法，其中一些公司在向生產或利用化石燃料能源或温室氣體排放水平較高的公司提供資金時，可能會尋求對減排目標或預期用途或收益的承諾，或者拒絕向生產或利用化石燃料能源或温室氣體排放水平較高的公司提供資金。我們修改了我們的維斯特拉運營信貸協議，以納入可持續發展調整。這些調整使用KPI指標中的基準值，並在我們報告的指標比基準值低一定百分比(按年調整)的情況下，準備降低適用的信用利差調整和承諾費費率。相反，如果我們報告的指標比基準值高出一定百分比，並按年進行調整，則適用的信用利差調整和費率將增加。對我們的信貸協議進行這些調整，有助於向貸款人表明我們致力於降低温室氣體排放，但如果不能定期實現目標，這些貸款人可能會對此持負面看法。此外，機構貸款機構的放貸做法近年來一直是環保活動人士和其他關注氣候變化的人密集遊説的主題，這些遊説活動往往是公開的，目的是不為更廣泛的能源行業的公司提供資金。限制我們獲得資本的渠道或增加我們的資本成本，可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們目前維持非投資級信用評級。因此，我們可能無法以與保持投資級信用評級的公司一樣優惠的條款(金融或其他條件)獲得資本，或者在信貸市場收緊的情況下，我們可能根本無法獲得資本。此外，由於我們的非投資級信用評級，交易對手要求抵押品支持(包括現金或信用證)，以便與我們進行某些交易。

長期債務評級的下調通常會導致借貸成本上升，潛在的投資者池縮小，並可能根據合同安排引發流動性需求。維斯特拉或其任何子公司未來的交易，包括髮行額外債務，可能導致我們的信用評級暫時或永久下調。

我們的負債和逐步取消LIBOR，或用不同的參考利率取代LIBOR，可能會對我們未來籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，以及影響我們可用於分配的現金。

截至2022年12月31日，我們的總負債約為130億美元，扣除現金後的淨負債約為126億美元。我們的債務可能會對我們的財務狀況產生負面影響，包括：

•增加了我們在一般經濟和工業條件下的脆弱性；

•要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們向普通股持有人支付股息或為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•限制我們進入需要信貸支持的長期電力銷售或燃料購買的能力；

•限制我們為運營或未來收購提供資金的能力；

•限制我們根據股份回購計劃回購股份的能力；

•根據我們信貸安排和其他融資協議中的限制性付款和其他財務契約，限制我們就我們的股本進行分配或支付股息的能力，以及我們的子公司向我們進行分配的能力；

•抑制我國股票價格的增長；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括維斯特拉業務信貸安排下的借款，是以浮動利率進行的，其中只有一部分進行了對衝；

•限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，包括抵押品過帳、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的；以及

•限制了我們適應不斷變化的市場狀況的能力，並使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

由於這些或其他原因，我們可能無法成功獲得額外資本。此外，我們可能無法以優惠條款或在債務到期或終止時對現有債務進行再融資或替換。我們未能在到期時獲得額外資本或達成新的或替代融資安排，可能構成此類現有債務下的違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。Libor是用作我們部分可變利率債務的參考利率的利率基準，包括我們的循環信貸安排和利率互換。2020年11月，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限的美元LIBOR。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於這些公告，目前LIBOR的未來並不確定，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。在過去一年中，由於預計受影響期限的倫敦銀行同業拆借利率將不復存在，我們修改了我們的循環信貸安排，以SOFR作為我們的主要參考利率。對於我們的維斯特拉運營信用協議，我們進行了這一更改，同時進行了延期修訂。某些貸款機構選擇不將承諾期限延長至超過原定到期日。因此，這些貸款機構的承諾仍受制於基於libor的利率。然而，除非延期，否則這些金額為2億美元的承諾將於2023年6月14日終止，並且假設不延長此類承諾，屆時我們所有的循環信貸安排都將以SOFR為基礎。然而，我們的定期貸款B-3貸款，到期日為2025年12月31日，仍以LIBOR為基礎，可能面臨上文所述的LIBOR過渡風險。

此外，我們使用LIBOR作為參考利率的某些協議受紐約州法律管轄，其中某些合同不包含任何後備條款，或包含導致基於LIBOR的替代利率或要求輪詢銀行間利率的後備條款。鑑於我們在倫敦銀行間同業拆借利率過渡之前修訂此類合同的努力不成功，我們預計適用的紐約州立法將適用於此類合同，並將提供一個替代率以納入此類合同。

儘管我們做出了努力，但這些變化可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款不相關，如果以目前的形式提供LIBOR的話。任何新合約都需要參考另一種基準利率，或者包括建議的備用語言。因此，我們可能面臨與我們的可變利率債務相關的成本增加，這可能會對我們的信用延期產生不利影響，和/或我們可能無法完全對衝我們交換債務的可變利率風險敞口。任何此類增加的成本或風險敞口都可能增加我們的資本成本，並對我們產生實質性的不利影響。

管理我們債務的協議和工具，包括Vistra運營信貸安排和契約，包含可能影響我們的業務運營能力、流動性和運營結果的限制和限制，任何不遵守這些限制都可能對我們產生重大的不利影響。

管理我們的債務的協議和工具，包括維斯特拉運營信貸安排和契約，包含限制我們經營我們的業務、計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力，並可能導致維斯特拉運營信貸安排和/或契約違約的限制。維斯特拉運營信貸安排和契約包含此類融資慣常發生的違約事件。如吾等未能遵守維斯特拉營運信貸安排及/或契據中的契諾，且未能獲得豁免或修訂，或違約情況存在並持續，則根據該等協議或票據(視屬何情況而定)的貸款人可發出通知，並宣佈該等協議或票據下的未償還借款即時到期及應付。如違反管控吾等債務的某些協議及文書中的任何契諾或義務，包括未獲豁免或修訂的維斯特拉營運信貸安排及契據，可能會導致適用債務的違約，並可能觸發該等債務的加速，進而可能觸發其他管控吾等債務的協議下的交叉違約，而任何此等加速未償還借款均可能對吾等產生重大不利影響。

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目錄表

我們的某些債務需要用信用證、擔保債券或現金擔保，這增加了我們的成本。如果我們無法提供此類保障，可能會限制我們開展業務的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們從事某些對衝和大宗商品活動，並與需要現金抵押品或郵寄信用證的各種交易對手達成某些融資安排，如果我們拖欠債務，這些抵押品或信用證有被動用的風險。我們目前使用保證金保證金、預付款、擔保債券和信用證作為大宗商品採購和風險管理活動的信貸支持。未來的現金抵押品需求可能會根據我們參與標準合同的程度和大宗商品價格的變動，以及我們的信用評級和我們所在市場對信譽的普遍看法而增加。就商品安排而言，必須提供的這種信貸支持的數額通常以特定合同中商品的價格與商品的市場價格之間的差額為基礎。市場價格的大幅波動可能會導致我們被要求提供大量的現金、抵押品和信用證。我們戰略的有效性可能取決於可用於訂立或維持這些合同的抵押品數量，而流動性要求可能比我們預期的或將能夠滿足的更大。如果沒有足夠的營運資金或其他可用的流動性來源作為抵押品，我們可能無法有效地管理價格波動或實施我們的戰略。要求我們向交易對手提供的信用證或現金抵押品的金額大幅增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能無法以有利的條款或根本無法完成未來的收購，無法將未來的收購成功整合到我們的業務中，或無法有效地識別和投資於創造價值的業務、資產或項目，這可能導致意外的費用和損失，或以其他方式阻礙或延遲我們的增長戰略。

作為我們增長戰略的一部分，包括我們擴大零售平臺的願望，我們可能會尋求收購資產或運營實體。這一戰略取決於公司成功識別和評估收購機會並以有利條件完成收購的能力。我們繼續實施增長戰略的這一部分的能力將受到我們確定合適的收購或合資企業候選人的能力以及我們的財務資源(包括可用現金和獲得資本的機會)的限制。此外，公司將與其他公司爭奪這些有限的收購機會，這可能會增加公司進行收購的成本，或者根本限制公司進行收購的能力。完成收購或進入合資企業所產生的任何費用、整合收購所需的時間或我們未能成功整合收購的業務都可能導致意想不到的費用和損失。此外，我們可能無法充分實現我們可能尋求的任何未來收購或合資企業的預期收益。此外，將收購的業務整合到我們現有業務中的過程可能涉及未知風險，導致不可預見的運營困難和費用，並可能需要大量財務資源，否則將可用於執行我們的業務戰略。如果公司無法確定和完成未來的收購，可能會阻礙公司執行其增長戰略的能力。

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目錄表

我們實現Vistra Zero投資組合（包括太陽能發電、ESS和其他可再生能源開發項目）預期增長的能力受到大量資本要求和其他重大不確定性的影響。

我們有一個龐大的資本分配計劃，旨在投資於可再生資產，包括太陽能開發項目和ESSS。作為我們業務戰略的一部分，我們計劃繼續評估在可再生資產、新興技術和相關項目方面的潛在戰略收購或投資。值得注意的是，公司成功開發我們當前的可再生能源項目或在未來收購更多可再生資產的能力可能會受到可再生資產的需求和生存能力的影響，這可能取決於項目和融資的可用性，以及州和聯邦層面實施的支持可再生資產發展的公共政策、金融和税收機制。各種因素可能會導致成本增加或導致我們當前或未來的可再生項目的延遲或取消，或我們在項目上的投資的損失或價值下降，這些風險包括但不限於與選址、融資、工程和建設、許可、互聯請求、聯邦和州監管批准、影響該行業的新立法或監管變化、投產延遲、進口關税、聯邦所得税法的變化、經濟事件或因素、環境和社區問題、額外資金的可用性或要求、加劇的競爭、或由於未能達到某些里程碑而終止電力銷售合同的可能性。此外，最近可再生能源項目的激增導致向電網運營商(包括我們運營的市場)提交的大量互聯請求，導致我們的項目和其他項目的審批過程和預計完成日期大幅延誤。此外，對可再生能源項目(如ESSS和太陽能項目)建設的需求增加，以及其他勞動力市場和供應鏈限制，已經並可能繼續導致合格專家、承包商以及必要的服務或材料的有限供應，導致我們當前和未來計劃項目的開發和建設延遲和成本上升。如果這些因素中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，或者我們未來的增長機會可能無法實現預期。

雖然我們的若干附屬公司正處於開發及建造太陽能發電設施及ESSS的不同階段，而若干該等項目已就售電簽訂長期合約或作出類似安排，但在其他情況下，我們的附屬公司可能會在開發過程中承擔責任，即使該等附屬公司尚未取得成功項目的購電安排或其他重要元素。如果項目沒有按計劃進行，我們的子公司可能仍然有義務承擔某些債務，即使項目不會完成。發展在本質上是不確定的，我們可能會放棄某些發展機會，在決定不繼續進行某一特定項目之前，我們可能會承擔巨大的發展成本。我們認為，正在開發的項目的資本化成本是可以收回的；然而，不能保證任何單個項目將完成並實現商業運營。如果這些開發努力不成功，我們可能會放棄正在開發的項目，並註銷與該項目相關的成本，並可能產生與任何相關或有負債相關的額外損失。

與潛在資產剝離相關的情況可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在評估我們的業務和我們各種資產的戰略適合性時，我們可能會決定出售一項或多項此類資產。 儘管決定剝離資產，我們可能難以找到願意以可接受的價格、可接受的條款及時購買資產的買家。 此外，潛在買方可能難以獲得融資。 資產剝離可能涉及額外風險，包括：

•業務和人員難以分開;

•需要為買方提供重要的持續的交易結束後過渡支持;

•管理層的注意力可能會暫時轉移;

•保留某些當前或未來負債，以誘使買方完成資產剝離;

•對被剝離資產的某些過去負債向買方作出賠償或償付的義務;

•我們的業務中斷;以及

•關鍵員工的潛在流失。

我們可能無法成功管理該等風險或我們在剝離任何資產時可能遇到的任何其他重大風險，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

如果我們的商譽、無形資產或長期資產出現減值，我們可能需要在收益中記錄重大費用。

我們的資產負債表上記錄了大量商譽、無形資產和長期資產。根據美國公認會計原則，商譽和非攤銷無形資產必須至少每年進行減值測試。此外，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查商譽、我們的無形資產和長期資產的減值。可能被考慮的因素包括未來現金流下降，能源行業增長速度放緩，以及我們普通股價格的持續下降。

我們在2022年第四季度進行了商譽和非攤銷無形資產的年度評估，並確定不需要任何實質性減值。然而，減值評估將在未來期間進行，並可能導致減值損失，這可能是重大的。

發行或收購我們的普通股，或股東出售或處置我們的普通股，導致國內税法(IRC)定義的所有權變更§382可能會進一步限制我們使用某些税收屬性和我們的聯邦淨營業虧損來抵消我們未來的應税收入的能力。

如果發生IRC(IRC§382)第382節所定義的“所有權變更”，則在所有權變更後的任何一年內可使用的NOL數量可能會受到很大限制。一般來説，當股東對公司股票的所有權增加超過50個百分點時，就會發生“所有權變更”，每個股東都擁有(或根據IRC第382條被視為擁有)該公司5%或更多的股票。根據IRC第382條S的廣義定義，所有權變更可能是我們無法控制的股票正常市場交易的意外後果。維斯特拉從與Dynegy的合併中收購了NOL；然而， 根據IRC第382條，Vstra對這種屬性的使用是有限的，因為合併構成了對Dynegy的“所有權變更”。如果維斯特拉發生“所有權變更”(包括超過5%的股東的正常交易活動)，根據IRC第382條提供的公式，當時存在的所有NOL的使用將受到額外的年度限制，該公式基於公司的公允市場價值和所有權變更時的現行利率。此外，有關維斯特拉的任何所有權變更可能會導致我們使用發生任何此類所有權變更時存在的某些税收屬性(包括折舊)的能力受到額外限制，並對我們的納税義務和我們在TRA下的義務產生影響。

税務立法舉措或對我們税務狀況的挑戰，或潛在的未來立法或徵收新的或增加的税收或費用，可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

我們受美國聯邦、州和地方政府的税收法律和法規的約束。有時，立法措施可能會對我們在所得税或其他税收方面的整體税收狀況產生不利影響。我們不能保證我們的實際税率或税款不會因這些立法措施而受到不利影響。2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(TCJA)和2022年8月16日頒佈的通脹降低法案(IRA)都對美國現行聯邦税法進行了重大修改。例如，愛爾蘭共和軍頒佈了幾項新的建議，包括但不限於(I)以賬面收入為基礎的企業替代最低税和(Ii)有資格獲得更高的可再生能源税收抵免的額外要求。這些變化是複雜的，仍然是美國財政部和美國國税局發佈的額外指導的主題。此外，各州對聯邦税收變化的反應也在繼續演變。隨着進一步的行政指導和法規的發佈，我們對美國税制改革的解釋和假設可能會在未來一段時間內發生變化，這可能會對我們的有效税率或納税產生重大影響。

美國聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。如果受到相關税務機關的質疑，不能保證我們的税務狀況將持續下去，如果不能持續下去，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。此外，我們運營或擁有資產的州可能會對我們運營的各個方面徵收新的或增加的税收或費用。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，或者徵收新的或增加的税收或費用，都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們被要求向TRA權利的持有者支付某些税收優惠，金額可能是很大的。

在生效日期，我們與美國股票轉讓信託公司，有限責任公司，作為轉讓代理加入了TRA。根據TRA，我們向我們的前任的第一留置權債權人發放了在TRA(TRA權利)下接受付款的實益權益，這些債權人將被託管，以使根據重組計劃有權獲得此類TRA權利的我們的前任的第一留置權債權人受益。我們的財務報表反映了截至2022年12月31日與這些未來付款義務有關的負債5.22億美元(見財務報表附註7)。這一數額是基於財務報表附註中更全面描述的某些假設，根據TRA支付的實際款項可能與這一估計數有很大不同。

TRA一般規定我們向TRA權利持有人支付我們和我們的子公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税中現金節省金額的85%，這是我們使用(A)可歸因於PrefCo優先股出售的税基增加，(B)因La Frontera Ventures、LLC和Lnuant之間的買賣協議而獲得的資產的整個税基，該協議日期為2015年11月25日。及(C)與本公司根據TRA支付而被視為已支付的推算利息有關的税務優惠，加上自適用報税表到期日起應累算的利息。根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率、我們對虧損結轉的使用以及我們根據TRA支付的構成推算利息的部分。

儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局對TRA的税收優惠提出質疑，但如果TRA下的付款接受者隨後被拒絕，則不需要向我們報銷之前支付的任何款項。因此，在這種情況下，Vistra可以根據TRA支付比其實際節省的現金税款更多的款項。任何數額的超額付款都可以用來減少未來的TRA付款，但不能立即收回，這可能會對我們的流動性造成不利影響。

由於維斯特拉是一家控股公司，沒有自己的業務，它根據TRA支付款項的能力取決於其子公司向其進行分配的能力。如果維斯特拉因其子公司因任何原因無法向我們進行分配而無法根據TRA付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計提利息，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，也可能會影響我們在支付此類款項期間的流動性。

根據TRA，我們將被要求支付的款項可能會很大。

我們可能被要求根據TRA向TRA權利持有人提前支付解約金。

《TRA》規定，如果Vistra違反其在TRA下的任何重大義務，或在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，TRA下的轉讓代理可將該事件視為TRA的提前終止，在此情況下，Vstra將被要求立即向TRA權利持有人支付相當於基於某些估值假設的預期未來税收優惠的現值(按等於LIBOR加100個基點的貼現率)的款項。

因此，一旦違反或更改控制，我們可能被要求根據TRA一次性支付，然後我們才能實現任何實際的現金税收節省，並且這種一次性支付可能會超過我們未來的實際現金税收節省。

這些加速付款的總額可能大大超過我們在財務報表中根據TRA支付的估計負債，這可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

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目錄表

監管和立法風險

我們的業務受到持續複雜的政府法規和立法的制約，這些法規和法規已經並可能在未來對我們的業務、運營結果、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務在不斷變化的市場環境中運營，受到州和聯邦有關能源行業重組的各種立法和監管舉措的影響，包括髮電和銷售電力、天然氣、碳抵消和可再生能源證書以及其他大宗商品的競爭。儘管我們試圖遵守不斷變化的立法和監管要求，但我們有可能無法成功或及時地適應任何此類變化。遵守或改變這些法律和監管制度下的要求，包括拜登政府提出或實施的要求，可能會對我們的業務、運營結果、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務受制於許多州和聯邦法律(包括但不限於PURA、聯邦電力法、天然氣政策法、原子能法、1978年公用事業監管政策法、清潔空氣法(CAA)、清潔水法(CWA)、資源保護和回收法(RCRA)、2005年能源政策法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及電話消費者保護法)、不斷變化的政府政策和監管行動(包括FERC、NERC、RCT、MSHA、EPA、NRC、司法部、FTC、本新聞稿旨在就各種事宜(包括但不限於市場結構和設計、核電設施的運營、其他發電設施的建設和運營、褐煤礦山的開發、運營和回收、成本和投資的回收、退役成本、市場行為規則、現有或未來的批發和零售競爭、行政定價機制(及其調整))、電力批發費率、強制性可靠性標準和環境事宜，遵守ERCOT、CAISO、ISO-NE、MISO、NYISO和PJM的規則、準則和協議(包括但不限於CFTC、州公用事業委員會和州環境監管機構)。我們與其他市場參與者一樣，受到電價約束和市場行為以及其他與競爭有關的規則和法規的約束。此外，Ambit的直銷業務(I)可能被聯邦、州或外國監管機構發現不符合適用的法律或法規，這可能導致我們無法獲得或保持許可證、許可證或類似認證，以及(Ii)可能需要更改其補償做法以符合適用的聯邦或州法律或法規。現行法律法規的變更、修訂或重新解釋可能會對我們的業務、經營業績、流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

極端天氣事件已經造成，未來也可能導致聯邦和州政府以及監管機構努力調查和確定此類事件的原因。例如，由於冬季風暴URI，我們收到了德克薩斯州總檢察長的民事調查要求，以及ERCOT、NERC和其他與此事件相關的監管機構的信息請求。最近的冬季風暴埃利奧特還導致監管機構要求NERC、FERC、地區可靠性實體和全國各地區的獨立市場監管者提供信息和調查通知。這些努力已經並在未來可能導致影響我們行業和企業的法律或法規的變化，包括但不限於對電力供應鏈各個方面的越冬要求，包括髮電、輸電和燃料供應；在未來的任何事件中改善電力供應鏈各參與者之間的協調；對允許向客户提供的計劃類型的限制或限制；與僅定期運行的資產的持續運營相關的市場補償和激勵的方法或計算的可能修訂，包括在極端天氣事件期間或其他稀缺時期；以及可能採取的其他潛在的立法和監管糾正行動。以前宣佈的或未來涉及市場參與者的法律程序、監管行動、調查或其他行政訴訟可能導致對違反法律、規則或法規的行為作出不利裁決或其他發現，其中任何一項都可能影響市場參與者全部或部分履行其各自義務的能力。德克薩斯州立法機構、PUCT和ERCOT已經實施了新的要求，並繼續考慮未來的市場設計和其他規則變化，以應對冬季風暴URI和其他極端天氣事件。

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最後，由於影響批發和零售競爭的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生能源發電而制定的激勵措施，監管環境在過去幾年中發生了重大變化。例如，改變或發展要求使用清潔可再生燃料和替代燃料的立法，或要求實施要求實施新技術的節能計劃，可能會增加我們的資本支出和/或影響我們的財務狀況。此外，在一些能源零售市場，州立法者、政府機構和其他利益攸關方提出了一些建議，以改變基於市場的定價的使用方式，重新監管這些市場以前具有競爭力的領域，或者允許電力輸送公司建造或收購發電設施。在我們目前或未來可能運營的州，可能會提出重新監管零售能源行業的其他建議，並可能推遲、停止或逆轉影響電力和天然氣放鬆監管或重組進程的立法或其他行動。如果這些變化由監管機構頒佈，我們可能會失去客户，招致更高的成本和/或發現更難獲得新客户。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計，也無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。

我們被要求獲得並遵守政府的許可和批准。

我們被要求獲得並遵守來自聯邦、州和地方政府機構的大量許可和許可證。獲得和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，有時可能會造成一些條件，使申請許可證或許可證的項目或活動無利可圖，或在其他方面沒有吸引力。此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會遭到拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或執照的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致我們的運營和電力銷售延遲或暫停，或我們向客户提供的電力減少，並可能受到處罰和其他制裁。儘管各監管機構定期更新現有許可證和許可證，但我們現有許可證或許可證的續期可能會因各種因素而被拒絕或危及，包括(A)未能為關閉提供足夠的財務保證，(B)未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證條件，(C)當地社區、政治或其他反對意見，以及(D)行政、立法或監管行動。

我們無法獲得並遵守我們的運營所需的許可證和許可證，或此類採購或合規對我們的成本，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果頒佈了新的環境法律或法規，或改變了對現有法律的解釋，可能會導致我們設施中的活動需要更改，以避免違反適用的法律和法規，或引發有關我們設施中的歷史活動違反適用法律和法規的索賠。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，我們還可能被要求進行大量資本投資並獲得額外的運營許可或許可證，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們遵守現有和新的環境法律的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們受到政府當局的廣泛環境監管，包括聯邦和州環境機構和/或總檢察長。我們可能會產生比目前考慮遵守這些法規要求的成本更高的額外成本。如果我們不遵守這些監管要求，我們可能會面臨行政、民事或刑事責任和罰款。現有的環境法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律和法規可能會通過或適用於我們或我們的設施，未來環境法律和法規可能會發生變化，包括與空氣排放和CCR相關的潛在監管和執法發展，所有這些都可能導致比目前考慮遵守現有要求的成本高得多的額外成本。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

環保局最近敲定或提出了幾項監管行動，為控制某些來源的排放制定了新的要求，包括髮電設施。未來，環保局還可能提出並最終確定其他監管行動，這些行動可能會對我們現有的發電設施或我們以具有成本效益的方式開發新發電設施的能力產生不利影響。不能保證我們以褐煤、煤炭和/或天然氣為燃料的發電設施目前安裝的排放控制設備將滿足任何未來EPA或州環境法規的要求。最近的一些監管行動，如EPA擬議的跨州空氣污染規則更新、ACE規則以及任何取代ACE規則的擬議或未來行動，以及根據地區霧霾計劃採取的行動，可能需要我們安裝大量額外的控制設備，從而導致我們的發電機組潛在的合規重大物質成本，包括資本支出、更高的運營和燃料成本以及潛在的減產或工廠退役。這些成本或運營影響可能會對我們產生實質性的不利影響。

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我們可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准，如果我們未能獲得、維護或遵守任何此類批准，或者如果批准被追溯到不允許或不利的修改，我們發電設施的運營可能會被停止、中斷、削減或修改，或承擔額外成本。任何此類停工、中斷、削減、修改或額外成本都可能對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們可能對與我們收購、租賃、開發或出售的設施的環境狀況相關的任何現場責任負責，無論這些責任是在何時產生的，也無論它們現在是已知的還是未知的。對於某些資產的收購和出售，我們可能會獲得或被要求提供對某些環境責任的賠償。另一方可能根據情況對我們提出環境索賠或不履行其對我們的賠償義務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果通過新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化，需要的努力可能超過或高於我們目前計劃的倡議，或者如果我們因温室氣體排放對人或財產造成的據稱損害而受到訴訟，我們可能會受到實質性和不利的影響。

國內外對全球氣候變化以及温室氣體排放(如CO)如何2，對全球氣候變化做出貢獻。在過去的幾年裏，美國國會考慮並辯論了幾項旨在使用不同方法應對氣候變化的提案，包括對碳排放設定上限，允許排放者交易未使用的排放限額(總量管制與交易)，對碳或温室氣體排放徵税，激勵低碳技術的發展，以及聯邦可再生能源組合標準。2019年7月，美國環保局敲定了ACE規則，該規則制定了排放指南，各州在制定計劃監管現有燃煤發電機組的温室氣體排放時必須使用這些指南。2021年1月，哥倫比亞特區巡迴法院撤銷了ACE規則，並根據法院的裁決將其發回環境保護局進一步審議。華盛頓特區巡迴法院的裁決被上訴至美國最高法院。2022年6月，美國最高法院發佈了關於西弗吉尼亞州訴環境保護局案它在其中認為，環境保護局無權在温室氣體排放監管中適用代際轉換。這一判決推翻了哥倫比亞特區巡迴法院的決定，並將案件發回，以根據美國最高法院的意見進行進一步的訴訟。環保局可能會制定一項更嚴格、更包容的規則，以在其還押程序中取代ACE規則，並已受到拜登政府的指示，審查這一規則和環境保護局在特朗普政府期間頒佈的其他規則。在華盛頓特區巡迴法院宣佈空置和還押之前，我們運營燃煤電廠的州(德克薩斯州、伊利諾伊州和俄亥俄州)已經開始制定符合ACE規則的州計劃。此外，近年來已經有許多聯邦法院提起訴訟，聲稱與温室氣體排放有關的損害索賠，這些訴訟的結果可能會確立不利的先例，可能適用於產生温室氣體排放的公司(包括我們)。如果通過新的聯邦和/或州立法或法規來應對全球氣候變化，需要的努力可能超過或高於我們目前計劃的倡議，或者如果我們因温室氣體排放對人或財產造成的據稱損害而受到訴訟，我們可能會受到實質性和不利的影響。

此外，2021年1月，總裁·拜登向聯合國發出書面通知，表示美國有意重新加入2021年2月生效的《巴黎協定》。儘管《巴黎協定》沒有為各國規定任何限制温室氣體排放的約束性義務，但它確實包括了自願限制或減少未來排放的承諾，各種公司、投資者以及美國各州和地方政府此前都承諾要推進《巴黎協定》的目標。此外，拜登政府已指示某些機構向國家氣候特別工作組提交一份計劃，以在2035年之前實現無碳污染的電力部門。該公司向清潔能源轉型和減少温室氣體排放的計劃可能無法在這一時間框架內完成，否則我們可能無法實現預期的可持續發展和減排目標。因此，我們可能需要加快或改變我們的目標，產生額外的費用，和/或調整或停止某些業務，因為新實施的聯邦和/或州法規旨在減少未來的碳排放。

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魯米昂特的採礦業務受到RCT的監督。

我們目前在德克薩斯州擁有並運營或正在回收各種露天褐煤煤礦，為我們的發電設施提供燃料。我們還擁有或租賃賓夕法尼亞州的多個垃圾轉化為能源的地面設施，並正在進行回收利用。RCT行使監管回收活動的廣泛權力，不斷審查Lighant是否符合RCT規則和法規，以及是否滿足其在德克薩斯州的採礦許可證的所有要求。RCT或同樣監管全國採礦活動的內政部露天採礦辦公室通過的任何新規則和條例，或對現有規則和條例解釋的任何變化，都可能導致更高的合規成本，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響，或導致採礦許可證被吊銷。任何採礦許可證的撤銷都將意味着發光體將不再被允許在適用的礦山開採褐煤，以服務於其發電設施。

隨着現有和已退役的採礦作業將在未來幾年內得到回收，Lighant的褐煤採礦回收活動將需要大量資源。

隨着發光體於二零一七年宣佈註銷數項發電資產及相關採礦業務，以及其持續採礦業務持續進行與橡樹林發電資產相關的採礦活動，發光體預期將耗費大量金錢、內部資源及時間以完成所需的填海活動。未來五年，維斯特拉預計將花費約2.34億美元(名義基礎)來實現其採礦復墾目標。

訴訟、法律程序、監管調查或其他行政程序可能使我們承擔重大責任和聲譽損害，這可能對我們產生實質性的不利影響。

我們在正常業務過程中參與了多起訴訟，其中包括僱傭、商業和環境問題，以及其他傷害和損害索賠。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據該等評估及估計，當適用的會計規則要求時，吾等會建立準備金，並酌情披露相關的訴訟索償或法律程序。這些評價和估計是基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量的判斷。實際結果或損失可能與目前的評價和估計有很大不同。此類索賠或訴訟的和解或解決可能會對我們產生實質性的不利影響。我們使用適當的手段對針對我們的威脅或提起的訴訟進行抗辯，但訴訟環境構成了重大的商業風險。

我們還參與了正常業務過程中的監管調查和其他行政訴訟，我們面臨着可能成為額外監管調查或行政訴訟對象的風險。雖然我們無法預測任何監管調查或行政訴訟的結果，但任何此類監管調查或行政訴訟都可能導致我們招致重大處罰和/或其他成本，並對我們產生重大不利影響。

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我們的零售企業都擁有代表認證，這些認證都要接受我們所在州的公用事業委員會的審查，這些企業都受到州規章制度變化的影響，這可能會對我們業務的盈利能力產生實質性影響。

我們美國零售企業的競爭力在一定程度上取決於國家監管政策，這些政策確立了向零售客户提供服務的結構、規則、條款和條件。具體地説，公用事業委員會和/或零售部門所在司法管轄區的總檢察長可以隨時啟動調查，以確定我們的零售業務是否符合某些委員會規則或州法律，以及我們是否滿足代表認證的要求，包括財務要求。這些國家政策和調查可能包括對我們零售企業可以收取的零售費率的控制、對銷售施加的額外成本、對我們通過各種營銷渠道和披露要求獲得新客户的能力的限制、對我們零售業務是否遵守某些佣金規則或州法律以及我們是否滿足REP認證要求(包括財務要求)的調查，這些都會影響我們零售企業的競爭力。任何REP認證的取消或撤銷都將意味着我們將不再被允許在適用司法管轄區向零售客户提供電力服務，而這種取消認證可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，州或聯邦強制實施淨計量或可再生能源組合標準計劃可能會使零售客户補充或取代他們對電網電力的依賴的成本或多或少地增加或降低。我們的零售企業影響這些國家規章制度和政策發展的能力可能有限，我們的商業模式可能或多或少有效，這取決於監管環境的變化。

操作風險

電力供應成本及電力需求波動已對及可能於未來對本集團零售業務的財務表現造成不利影響。

雖然我們是零售企業批發電力供應需求的主要供應商，但我們的零售企業從第三方購買了一部分電力供應需求。因此，我們零售業務的財政表現有賴於他們能否以低於向客户收取的價格從第三方獲得足夠的電力供應。因此，在零售企業的批發電力供應成本上升幅度超過他們向客户收取的電費的任何時期，我們的收益和現金流都可能受到不利影響。與零售企業的能源承諾相關的批發電力供應購買的價格可能不同於向客户收取的費率中反映的價格，原因包括：

•使用不同的供應、採購合同和簽訂相關合同的時間；

•隨後天然氣總體價格的變化；

•天然氣價格相對於12個月遠期價格的每日、每月或季節性波動；

•輸電限制和公司向客户輸送電力的能力；

•市場外付款、提升或其他非直通費用，以及

•市場熱度的變化。

在客户的實際用電量與預測用電量出現重大差異的任何時期，零售企業的收益和現金流也可能受到不利影響，這可能是由於天氣事件、輸電和配電中斷、需求側管理計劃、競爭和經濟狀況等因素造成的，例如2021年2月的冬季風暴URI。

我們的零售業務面臨來自其他銷售代表的激烈競爭，可能導致現有客户流失及無法吸引新客户。

我們的零售市場競爭非常激烈，因此，我們的零售業務面臨着激烈的客户競爭。我們相信我們的品牌在我們經營的零售電力市場上受到好評，但儘管我們承諾提供優質的客户服務和創新的產品，但客户對我們品牌的情緒，包括與競爭對手的品牌相比，取決於某些我們無法控制的因素。例如，競爭對手的代表可能會提供不同的產品、更低的電價和其他激勵措施，儘管我們與許多客户建立了長期的關係，但這些可能會吸引客户離開我們。如果我們不能在零售市場上成功地與競爭對手競爭，我們的零售客户數量可能會下降，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

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當我們試圖發展我們的零售業務和運營我們的商業戰略時，我們與其他可能比我們有一定優勢的代表競爭。例如，在新市場，我們爭取新客户的主要競爭對手可能是現任代表，他們的優勢是與客户建立了長期的關係，包括知名品牌的認可。除了來自現任代表的競爭外，我們還可能面臨來自許多其他能源服務提供商、其他能源行業參與者或國家品牌消費產品和服務提供商的競爭，他們可能會發展出與我們競爭的業務。其中一些競爭對手或潛在競爭對手可能比我們更大，或者比我們擁有更多的資源或獲得資本的途徑。如果在競爭激烈的零售電力市場沒有足夠的潛在利潤，以克服這些市場吸引客户成本較高的不利影響，我們在這些市場競爭可能就沒有利潤了。

我們的零售業務依賴於當地公用事業公司或獨立輸電系統運營商的基礎設施來向我們的客户提供電力，並獲取有關他們的信息。任何基礎設施故障都可能對客户滿意度產生負面影響，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的大部分零售業務依賴於由獨立公用事業公司擁有和運營的輸電和配電設施來輸送我們出售給客户的電力。如果輸電能力不足，我們銷售和輸送電力的能力可能會受到阻礙，我們可能不得不放棄銷售或購買比容量受限地區更昂貴的批發電力，或者，在PJM的產能表現和ISO-NE的績效激勵方面，我們可能會受到重大處罰。例如，在某些時期，我們擁有大量客户的達拉斯-沃斯堡大都會綜合體的某些地區的傳輸通道受到限制。為這些客户提供服務的成本可能超過向其他客户提供服務的成本，導致運營利潤率較低。此外，任何中斷或損害向客户輸送電力的基礎設施故障都可能對客户對我們服務的滿意度產生負面影響。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務運營受到高級、持續的基於網絡的安全威脅和誠信風險。對我們基礎設施的攻擊如果違反了網絡/數據安全措施，可能會使我們面臨重大責任、聲譽損害、監管行動和業務運營中斷，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

影響我們業務有效運作的多項功能，有賴於電子數據的安全可靠儲存、處理和通訊，以及先進的電腦硬件和軟件系統的使用，以及我們的大部分資訊科技基建設施(直接或間接)與互聯網連接。我們的信息技術系統和基礎設施，以及我們的供應商和供應商的系統和基礎設施，都容易受到威脅，這些威脅可能會危及保密性、完整性或可用性。雖然我們有旨在保護我們的基礎設施的控制措施，但此類入侵和威脅正變得越來越複雜和複雜，需要我們的計劃不斷髮展。任何此類破壞、中斷或類似事件損害我們的信息技術基礎設施可能會擾亂正常的業務運營，並影響我們控制我們的發電資產、維護我們受限數據的機密性、可用性和完整性、獲取零售客户信息以及限制與第三方的通信的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。

作為不斷制定新的和修改後的可靠性標準的一部分，FERC已經批准了對其關鍵基礎設施保護可靠性標準的修改，併為被確定為“關鍵網絡資產”的資產建立了標準。根據2005年的能源政策法案，FERC可以對未能遵守強制性電力可靠性標準的行為處以罰款(每次違規最高可達每天100萬美元)，這些標準包括保護電力系統免受網絡/數據和物理安全漏洞的潛在幹擾的標準。

此外，我們的零售業務要求我們在正常業務過程中訪問、收集、存儲和傳輸敏感客户數據。 對數據隱私和數據保護的擔憂導致了可能影響我們業務的監管和其他行動的加強，數據隱私和數據保護法律和法規的變化或任何不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 我們的零售業務可能需要向需要訪問此信息的供應商和服務提供商提供敏感客户數據，以便向零售業務提供服務（例如呼叫中心運營）。

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目錄表

儘管我們採取了預防措施來保護我們的基礎設施，但我們一直並可能繼續受到網絡釣魚和其他網絡安全入侵的攻擊。國際衝突增加了國家支持的網絡威脅的風險，並加劇了對網絡犯罪和網絡間諜活動的利用。特別是，當前的地緣政治氣候進一步加劇了網絡安全風險，包括美國網絡安全和基礎設施安全局在內的多個政府機構發佈了網絡威脅增加的警告，特別是對美國關鍵基礎設施的威脅。雖然本公司尚未經歷網絡/數據事件造成任何重大的運營、聲譽或財務影響，但我們認識到一般市場和我們行業內日益增長的威脅，並且不能保證我們能夠在未來防止任何此類影響。如果我們的信息技術系統發生重大破壞，我們業務的關鍵運營能力和聲譽可能會受到不利影響，客户信心可能會下降，我們的業務可能會受到大量的法律或監管審查和索賠，其中任何一項都可能導致針對公司的潛在法律或監管行動，客户流失，並以其他方式對我們產生重大不利影響。任何支持我們的代、商業或零售運營的關鍵運營能力的損失或中斷，客户的流失，或因泄露、未經授權的訪問、中斷、濫用或披露而丟失機密或專有數據，都可能對我們的聲譽造成不利影響，使我們面臨重大法律或監管索賠，並削弱我們執行業務戰略的能力，這可能對我們產生重大不利影響。此外，我們可能會遇到資本和運營成本增加的情況，以加強我們的信息技術基礎設施的安全性。我們不能保證此類事件和影響在未來不會是實質性的，我們阻止、識別和緩解未來違規行為的努力可能需要額外的大量資金，而且可能不會成功。

由於運營風險、監管風險以及科曼切峯核電設施的所有權和運營所產生的核事故風險，我們可能遭受重大損失、成本和責任。

我們在德克薩斯州格倫羅斯擁有並運營一家核能發電設施(科曼奇山頂設施)。核能發電設施的所有權和運營涉及一定的風險。這些風險包括：

•由於設備、機械、結構、網絡安全、內部威脅、第三方妥協或其他問題導致的計劃外停機或意外成本；

•維護協議不充分或失效；

•因人為錯誤或不可抗力導致反應堆運行和安全系統受損；

•放射性材料的儲存、搬運、處理、運輸、釋放、使用和處置的費用和責任；

•採購核燃料的成本，包括限制從俄羅斯或中國進口的影響；

•在我們的現場幹桶儲存設施儲存和維護乏核燃料的成本；

•民族國家或其他威脅行為者的恐怖主義或網絡安全攻擊以及針對任何此類攻擊進行保護和恢復的成本；

•自然災害的影響；

•對商業上可獲得的保險金額和類型的限制；以及

•在核設施使用年限結束時改裝或退役核設施所涉及的技術和財務方面的不確定性。

科曼奇山頂設施的任何長期不可用都可能對我們的運營業績、現金流、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。以下是較重大的相關風險：

•操作風險-任何發電設施的運營都可能惡化到不得不關閉該設施的地步。如果科曼奇山頂設施發生這種降級，查明和糾正運行降級的原因以使設施恢復運行的過程可能需要大量的時間和費用，導致收入損失以及為履行供應承諾而增加的燃料和購買的電力費用。此外，任何其他核能發電設施的關閉或故障都可能導致監管機構要求關閉或減少科曼切峯設施的可用性。

•監管風險-核管理委員會可修改、暫停或吊銷許可證，並對未遵守《原子能法》、原子能法案下的條例或核能發電設施許可證條款的行為施加民事處罰。除非延期，否則不能保證，科曼切峯設施兩個獲得許可的運營單位的核管理委員會運營許可證將分別於2030年和2033年到期。NRC法規的變化，以及我們運營許可證的任何延長，都可能需要大幅增加資本支出，或者導致運營或退役成本增加。

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目錄表

•核事故風險-儘管科曼奇山頂設施和其他核能發電設施的安全記錄總體上非常好，但在美國和其他地方都發生了事故和其他不可預見的問題。事故的後果可能是嚴重的，包括生命損失、受傷、持久的負面健康影響和財產損失。任何意外或察覺到的意外，都可能導致重大責任並損害我們的聲譽。核事故產生的任何這種責任都可能超出我們的資源，包括保險範圍，並最終可能導致科曼奇山頂設施的發電暫停或終止。

發電設施及相關採礦作業的營運及維護屬資本密集型業務，涉及重大風險，可能對我們的營運業績、流動資金及財務狀況造成不利影響。

發電設施和相關採礦作業的運營和維護涉及許多風險，如適用的，包括啟動風險、設施、設備或流程的故障或故障、操作員失誤、缺乏足夠的資本來維護設施、對特定燃料來源的依賴、及時獲得設備維修部件的能力、由於缺乏傳輸能力或由於異常或不利天氣條件或其他自然事件或恐怖襲擊的影響而無法以有效方式將我們的產品運送給我們的客户，以及性能低於預期的產出、效率或可靠性水平的風險。任何一種情況的發生都可能導致收入的大幅損失和/或費用的增加。我們的許多設施都是多年前建造的。較舊的發電設備，即使按照良好的工程實踐進行維護或翻新，也可能需要大量的資本支出才能以最高的效率或可靠性運行。維護和資本支出增加的風險來自：(A)由於競爭性發電市場的波動和持續低批發電價的前景，發電設備的啟動和停止增加，這可能無法證明我們所有的發電設施持續或全年運行是合理的；(B)任何意外的發電故障，包括因設備故障或計劃外停電(無論是由於適用的政府監管機構的命令、天氣事件或自然災害的影響或其他原因)造成的故障；(C)暴風雨、自然災害、戰爭、恐怖分子或網絡/數據安全行為對設施的損壞；包括民族國家攻擊或有組織的網絡和其他災難性事件以及(D)時間的流逝和正常的損耗。此外，我們能否成功和及時地完成現有設施的例行維護或其他資本項目取決於許多變數，並受到重大風險的影響。如果任何這樣的努力都不成功，我們可能會受到額外的成本或損失，並減記我們在該項目的投資。

我們無法確定由於環境和安全法律法規的變化(包括其解釋或執行的變化)、必要的設施維修和意外事件(如環境影響、自然災害或恐怖分子或網絡/數據安全攻擊)所需的資本支出水平。突如其來的鉅額資本支出可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們大幅改裝一臺機組，我們可能需要安裝最好的可用控制技術或實現可實現的最低排放率，因為這些術語是根據CAA的新污染源審查條款定義的，這可能會導致大量額外的資本支出。

此外，我們任何發電設施的計劃外停電，無論是由於設備故障或其他原因，通常都會增加我們的運營和維護費用，並可能由於銷售較少的兆瓦時或不符合性能懲罰而減少我們的收入，或者要求我們因運行成本較高的機組而產生鉅額成本，或者需要我們以現貨市場價格購買替代電力，以履行合同承諾。如果我們沒有足夠的流動性來滿足保證金和抵押品的要求，我們可能會面臨重大損失，可能會錯過預期的重大機會，並可能增加對現貨市場波動的敞口，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，我們無法有效地運營我們的發電設施，管理資本支出和成本，以及從我們基於資產的業務中產生收益和現金流，可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。雖然我們維持保險，獲得供應商的保修，並責成承包商達到特定的性能水平，但如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履行義務，此類保險、保修或性能保證的收益可能不足以彌補我們的收入損失、增加的費用或違約金支付。

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運營發電設施涉及電力行業慣有的重大風險和危險，可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響，而我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。由於我們的運營性質，我們的員工、承包商、客户和普通公眾可能會面臨受傷的風險。

發電涉及危險活動，包括獲取、運輸和卸載燃料、操作大型設備以及向輸電和配電系統輸送電力。除了極端天氣、地震、洪水、閃電、颶風、風災等自然風險外，核事故、潰壩、瓦斯或其他爆炸、礦區坍塌、火災、結構坍塌、機械故障等危險事件是我們經營活動的內在風險。這些危險和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞、環境的污染或破壞和業務暫停。此外，我們的員工和承包商在我們的運營場所或附近工作，客户和公眾可能會暴露在潛在的危險環境中。因此，員工、承包商、客户和普通公眾面臨嚴重受傷的風險，包括生命損失。

任何此類事件的發生都可能導致我們在訴訟中被列為被告，要求獲得大量損害賠償，包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，以及我們可能遭受的所有危險或責任，即使我們確實為特定情況投保了保險，我們也可能受到較大的免賠額和最高上限的限制。如果索賠成功，而我們沒有得到充分的保險，可能會損害我們的財務業績，並對我們的財務狀況造成實質性損害。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，包括向擁有和運營化石燃料發電的公司提供保險的公司面臨越來越大的壓力，我們無法保證我們的保險範圍將繼續以完全或按與目前可用的費率或條款類似的方式提供。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來受到遵守聯邦和州法規、法律和其他法律要求的義務的實質性和不利影響，這些法規、法律和其他法律要求管轄與CCR相關的運營、評估、儲存、關閉、糾正行動、處置和監測。

由於伊利諾伊州、德克薩斯州和俄亥俄州的燃煤發電廠幾十年來一直在發電，我們管理着地表蓄水池中的大量CCR材料。除了CCR規則下的聯邦要求外，CCR地表蓄水將繼續受到現有州法律、法規和許可的監管，以及未來可能施加的額外法律要求。這些聯邦和州法律、法規和其他法律要求可能要求或導致額外支出、增加運營和維護成本和/或導致某些發電設施關閉，這可能會影響公司的運營結果、財務狀況和現金流。我們已經認可了與這些CCR相關要求相關的ARO。隨着關閉和CCR管理工作的進展，以及在每個地點制定和批准最終關閉計劃和糾正行動措施，工作的範圍和複雜性以及CCR材料的數量可能會超過目前的估計，因此可能會通過增加合規支出對收益產生重大影響。

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拜登政府指示環保局審查特朗普政府期間環保局通過的一些環境規則，包括CCR規則、ELG規則、ACE規則以及顆粒物(PM)和NAAQS規則。所有這些規定可能會對我們現有的煤炭船隊產生重大不利影響，並可能導致工廠加速關閉的時間表。此外，預計將取代ACE規則和NAAQS也有可能對我們的燃氣機組產生不利影響。

環保局正在審查我們提交的申請，要求延長我們許多CCR水庫的關閉截止日期。根據環境保護局或國家機構提出的新的或潛在的要求，包括環境保護局對關閉CCR裝置的要求的解釋，關閉工作的範圍和成本可能會大幅增加。不能保證我們目前對關閉活動的假設會被環境保護局接受。如果池塘必須比預期更早關閉，工廠關閉的時間可能會加快。

排放津貼的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生不利影響。

我們必須通過撥款或購買來維持足夠的排放額度。2，密蘇裏州2而且不是X以支持我們在正常運營發電設施過程中的運營。這些免税額是用來履行各種適用的環境法強加給我們的義務。如果我們的業務需要超過我們分配的津貼，我們可能會被迫在公開市場上購買這些津貼，這可能是昂貴的。如果我們不能維持足夠的排放限額以配合我們的運作需要，我們可能不得不縮減我們的業務，以免超出現有的排放限額，或安裝昂貴的新排放控制措施。當我們使用我們在公開市場上購買的排放額度時，與此類購買相關的成本將被確認為運營費用。如果這些津貼可供購買，但價格要高得多，購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。

我們已經並可能在未來受到極端天氣條件和季節性影響的實質性和不利影響。

我們一直受到天氣狀況的重大影響，未來也可能受到天氣狀況的影響，我們的業務可能會隨着天氣的變化而出現季節性的大幅波動。此外，我們還會受到極端天氣條件的影響，包括持續或極端寒冷或高温、颶風、洪水、乾旱、風暴、火災、地震或其他自然災害，這些可能會給我們的發電設施和電網的可靠性帶來壓力，限制我們獲得足夠燃料供應的能力，或者導致停電、損壞或摧毀我們的資產和造成傷亡損失，這些損失最終無法由保險收益抵消，並且可能需要增加資本支出或維護成本，包括供應鏈成本。

此外，極端天氣事件可能會因電線和電杆倒下或其他操作設備損壞而導致對客户的服務中斷，這可能導致我們放棄電力銷售和收入損失。同樣，某些極端天氣事件以前曾影響並可能在未來影響發電和輸電能力的可用性，限制了我們在需要的地方獲取或輸送電力的能力，或者限制了我們為工廠提供燃料的能力，包括由於鐵路或天然氣管道基礎設施的損壞。此外，極端天氣已經並可能在未來導致：(I)客户負荷意外增加，需要我們的零售業務以高於客户電力銷售價格的批發價購買額外的電力供應，(Ii)發電設施的設備故障，(Iii)燃料來源(包括天然氣、柴油和煤炭)的可用性減少或成本增加，或(Iv)適用的ISO/RTO為了維持電網可靠性而意外地削減客户負荷，從而實現更低的批發價格或零售客户銷售。例如，2021年2月的冬季風暴URI對我們的運營結果產生了實質性影響。

此外，氣候變化可能會引起天氣或其他環境條件的變化，包括温度或降雨量，從而可能影響消費者對電力的需求。此外，氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，可能會擾亂我們的運營，並導致我們在準備或應對這些影響時產生鉅額成本。

無法可靠預測的天氣狀況可能會產生不利後果，要求我們在批發市場價格高企時尋求額外的電力來源，或在市場價格低時出售多餘的電力，以及大幅限制燃料供應或增加燃料供應成本，每一種情況都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

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我們無法控制的事件，包括傳染病的流行或爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨着與流行病、疫情爆發或其他公共衞生事件相關的風險，這些風險超出了我們的控制範圍，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。全球或全國爆發疾病或其他傳染病，或任何其他公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會擾亂我們的業務和運營計劃，原因包括：(A)廣泛的經濟部門長期放緩，(B)商品需求或供應發生變化，(C)立法或監管政策發生重大變化，以應對這一流行病(包括禁止某些營銷渠道、暫停供電或切斷供電條件或限制滯納金)，(D)電力需求減少(特別是來自工商業客户的需求)，(E)延遲或無法收回的客户付款增加；(F)對我們員工健康的負面影響；(G)我們確保業務連續性的能力惡化(包括由於我們的大部分員工繼續在家工作而增加了對網絡和其他信息技術風險的脆弱性)；以及(H)公司的承包商、供應商和其他業務合作伙伴無法履行其合同義務。

技術的變化、加大的節電努力或能源可持續發展努力可能會降低我們發電設施的價值，否則可能會對我們產生實質性的不利影響。

隨着傳統技術的改進，生產和儲存電力的現有和替代方法，包括燃氣輪機、風力渦輪機、燃料電池、氫氣、微型渦輪機、光伏(太陽能)電池、電池和集中式太陽能熱裝置，技術進步已經並可能繼續改善。這些技術進步可能優於或不兼容我們現有的一些技術、投資和基礎設施，可能需要我們投入大量支出以保持競爭力，並且已經並預計將繼續降低電力生產或存儲的成本，這可能會導致我們的某些運營資產過時。因此，我們更傳統的發電資產的價值可能會因為這些競爭優勢而大幅縮水，這可能會對我們產生實質性的不利影響，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們預測和成功適應技術變化的能力，以提供滿足客户需求和不斷髮展的行業標準的服務和產品。此外，技術的變化已經改變了零售客户購買電力的渠道，預計將繼續改變(即、自發電或分佈式發電設施)。如果自行發電或分佈式發電設施成為客户更具成本效益的選擇，我們的財務狀況、運營現金流和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

需求側管理方面的技術進步和加強節約努力已經導致並預計將繼續導致電力需求的減少。這些努力導致電力需求大幅下降，將大大降低我們發電資產的價值。某些監管和立法機構已經或正在考慮降低電力消耗的要求和/或激勵措施。我們客户的有效節電可能會導致電力需求減少或顯著減緩此類需求的增長。任何這樣的需求減少都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，如果要求我們增加對自然保育措施的投資，我們可能會增加資本支出。此外，政府和消費者更加關注能源可持續性努力，包括開發、實施和使用低碳技術的願望或與之相關的激勵措施，可能會導致對我們目前擁有和運營的傳統發電技術的需求減少。

隨着時間的推移，我們可能會受到新興技術的影響，這些技術可能會影響產能市場和整個能源行業的變化，包括分佈式發電和清潔技術。

其中一些新興技術包括頁巖氣生產、分佈式可再生能源技術、能源效率、消費者廣泛採用電動汽車、分佈式發電和儲能設備。此外，大規模的加密貨幣挖掘在包括ERCOT在內的某些市場正變得越來越普遍，而這些加密貨幣挖掘設施中的許多都是“落後的”。這些新興技術可能會影響能源價格、客户自有發電水平、客户預期和當前的商業模式，並使我們電力系統的部分電力供應和輸電和/或配電設施在其使用壽命結束之前被淘汰。這些新興技術也可能影響公用事業交易對手的財務可行性，並可能對批發市場價格產生重大影響，最終可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，運營業績和現金流可能受到重大不利影響。

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目錄表

失去關鍵管理層和人員的服務可能會對我們成功運營業務的能力產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們能否繼續吸引和留住高素質的人員。我們與行業內外的許多其他公司、政府實體和其他組織競爭這類人員。我們可能不會成功地留住現有的人員，也不會成功地聘用或留住未來的合格人員。此外，在招聘和留住某些技能領域的熟練員工方面，我們面臨着競爭日益激烈的市場，新冠肺炎疫情的影響以及我們的競爭對手和其他公司越來越多地接受僱傭遠程工作的員工，加劇了這種競爭。吸引和留住高素質技術員工的困難可能會限制我們充分支持業務需求的能力，和/或導致人員成本增加。此外，有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能及時和有效地確保知識的轉讓和涉及高級管理層和其他關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們的工會員工的罷工或停工可能會對我們造成實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們約有1,295名員工受集體談判協議覆蓋。目前所有集體談判協議的條款涵蓋從事褐煤開採業務、褐煤、煤炭、天然氣和核燃料發電業務以及一些電池業務的代表人員，這些協議的條款將在2023年3月至2025年8月之間的不同日期到期，但在此之後仍然有效，除非任何一方終止。如果我們的工會員工罷工、參與停工或放緩或參與其他形式的勞資衝突或中斷，我們將負責採購替代勞動力，否則我們可能會遇到發電或停電減少的情況。我們已經制定了罷工應急計劃，以解決採購替代勞動力的問題。罷工、停工或無法以有利條件談判當前或未來的集體談判協議，或根本不能，都可能對我們產生實質性的不利影響。

與我們普通股的結構和所有權相關的風險

維斯特拉是一家控股公司，其從子公司獲得資金的能力在結構上從屬於其子公司現有和未來的負債。

維斯特拉是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，維斯特拉的現金流和履行債務的能力在很大程度上取決於維斯特拉子公司的運營現金流，以及以股息、分配、貸款或其他形式向維斯特拉支付此類運營現金流的情況。這些子公司是獨立於維斯特拉的獨立法人實體，並無義務(除任何現有合同義務外)向維斯特拉提供資金以履行其義務。一家子公司是否決定向維斯特拉提供資金以履行其義務，包括根據TRA規定的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式，都將取決於該子公司的經營結果、財務狀況、現金流、現金要求、合同禁令和其他限制、適用法律和其他因素。任何此類子公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能限制或削弱其向維斯特拉支付股息或進行其他分配的能力。

包括投資者在內的利益相關者對ESG問題不斷變化的期望，包括氣候變化和可持續發展問題，以及利益相關者信任或信心的削弱，可能會影響我們公司和我們行業的行動或決策，並可能對我們的業務、運營、財務業績或股價產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其處理ESG問題的方法相關的不斷變化的期望或利益相關者日益嚴格的審查。對於維斯特拉來説，氣候變化、安全和利益相關者關係仍然是主要的重點領域，改變對我們在這些和其他ESG領域的做法和業績的預期可能會增加額外的成本或帶來新的或額外的風險。我們的業務、項目和增長機會要求我們與主要利益相關者保持密切的關係，包括當地社區和其他直接受我們活動影響的團體，以及政府和政府機構、投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他越來越關注ESG實踐的人。某些金融機構已宣佈政策，現在或未來停止投資或剝離對其收入的任何或特定部分來自化石燃料的公司的投資，或將其任何或特定部分的業務用於化石燃料的公司。

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目錄表

雖然我們在戰略上專注於成功適應能源轉型，並堅定致力於我們的ESG實踐和業績(包括其透明度和問責制)，但我們向清潔發電來源過渡和減少碳足跡的計劃可能無法在時間框架內完成，我們可能無法按預期實現目標，這可能會影響利益相關者的信任和信心。任何這種對利益相關者信任和信心的侵蝕、利益相關者對此類ESG問題不斷變化的期望，以及此類各方對我們公司和行業的最終行動或決定，都可能對我們的業務、運營、財務業績和股票價格產生負面影響，包括：

•利益相關者對我們和我們的行業的負面情緒，包括對環境或可持續發展問題的擔憂，以及與此相關的聯邦和州監管行動的潛在變化；

•業務損失或市場份額損失，包括沒有任何或類似數量的涉及化石燃料的業務的競爭對手；

•喪失獲得增長機會的能力；

•無法從第三方獲得服務、材料或保險，或增加了從第三方獲得服務、材料或保險的困難和成本；

•降低我們的信用評級，或增加資本成本，或限制獲得資本的機會；

•項目執行出現延誤；

•法律訴訟；

•無法或限制獲得適用的政府補貼，或競爭對手擁有規模較小或沒有化石業務的競爭對手獲得我們沒有資格獲得的補貼，或獲得金額較大的補貼；

•加強監管監督；

•喪失及時和按可接受的條件從政府和管理機構獲得和維持必要的批准和許可的能力；

•妨礙我們及時以可接受的條件獲得或續簽路權或土地權的能力；

•改變投資者對電力和公用事業行業或我們公司的投資情緒；

•資金的獲取和成本受到限制；以及

•失去聘用和留住頂尖人才的能力。

我們未來可能不會為我們的普通股支付任何股息，我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期好處。

2018年11月，我們宣佈董事會通過了我們在2019年第一季度發起的股息計劃。該計劃下的每項股息將由董事會宣佈，因此可能會受到宣佈任何此類股息時存在的許多因素的影響，這些因素包括但不限於當時的市場狀況、我們的經營業績、財務狀況和流動資金、合同禁令和有關股息支付的其他限制。不能保證董事會將宣佈或我們將在未來支付普通股的任何股息。

2021年10月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可能會回購高達20億美元的已發行普通股。 2022年8月，董事會授權增量12.5億美元進行回購，使股份回購計劃下的授權總額達到32.5億美元。 根據此股票回購計劃或任何其他未來股票回購計劃，我們可能會通過多種方法進行股票回購，包括公開股票市場購買或私下談判交易。 回購的時間和數量（如果有的話）將取決於股價、經濟和市場狀況以及企業和監管要求等因素。 在我們宣佈回購股份的意圖後，任何未能回購股份的行為都可能會對我們的聲譽、投資者信心和普通股價格產生負面影響。

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目錄表

我們的優先股持有人可能擁有與普通股持有人不同的利益和權利。

根據我們的公司註冊證書，我們可以發行最多100,000,000股優先股。我們可以在一個或多個系列中發行我們的優先股，並可以設定優先股的條款，而無需尋求我們的普通股股東的任何進一步批准。我們發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能排在我們普通股之前，並可能比我們的普通股擁有更大的投票權，這可能會稀釋我們普通股對現有股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年12月31日，A系列優先股發行流通股100萬股，B系列優先股發行流通股100萬股。優先股代表公司的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的要求；提供，本公司可於指定時間(或在特定事件發生時)按A系列優先股及B系列優先股的指定證書(指定證書)所載的適用贖回價格贖回優先股。優先股不得轉換為本公司的任何其他證券或可交換為本公司的任何其他證券。於本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)後，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，優先股持有人將有權按比例優先於任何其他股本持有人收取相當於每股1,000美元的金額，並可就每股收取應計及未支付股息(如有)。

除非吾等已取得至少三分之二已發行A系列優先股持有人及至少三分之二已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，並以獨立類別投票，否則吾等不得對本公司的公司註冊證書(包括適用的指定證書)作出任何會對該系列優先股的權力、優先權、責任或特別權利產生重大不利影響的修訂，但若干例外情況除外。此外，除非我們已獲得至少三分之二的未償還A系列優先股和至少三分之二的未償還B系列優先股持有人的贊成票或同意，並與任何已被授予並可行使類似投票權的平價證券的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得：(I)創建或發行任何優先證券；(Ii)如果未償還優先股(或平價證券，如適用)的累計股息拖欠，則不得創建或發行任何平價證券(包括任何額外的優先股)；(Iii)設立或發行任何額外優先股或任何具總清算優先權的平價證券，連同已發行及已發行的優先股及當時尚未發行的任何平價證券，金額超過25億美元，及(Iv)進行任何導致備兑處置的交易(定義見指定證書)。

此外，當本公司董事會宣佈時，優先股持有人有權收取優先股每半年派發一次的現金股息，該等現金股息自適用的優先股首次發行日期起累積，並須以欠款支付，除非已就優先股支付或同時支付全部累積股息，否則吾等不得(I)宣佈或支付任何初級證券(包括普通股)的任何股息，或(Ii)贖回或回購任何平價證券或初級證券，但指定證書所載的有限例外情況除外。不能保證董事會將宣佈或我們將在未來支付優先股的任何股息。如果優先股的任何股息拖欠三年或以上半年度股息期(無論是否連續)，優先股(以及當時未償還的任何具有類似權利的平價證券)的持有人有權額外選舉兩名董事，這些董事可能與我們的普通股股東選出的董事有競爭和不同的利益。從初始發行日期2021年10月15日起至2026年10月15日第一個重置日期為止，A系列優先股的股息率將為A系列優先股每股1,000美元清算優先股的年利率8.0%。從初始發行日期2021年12月10日起至2026年12月15日第一個重置日期為止，B系列優先股的股息率將為B系列優先股每股1,000美元清算優先股的年利率7.0%。於首個A系列優先股首次重置日期及之後，A系列優先股的股息率將根據適用國庫利率加6.93%的年息差調整，條件是每個重置期間的適用國庫利率不得低於1.07%。於B系列優先股首次重置日期及之後，B系列優先股於每個重置期間的股息率將根據適用的國庫利率加5.74%的年息差調整；但每個重置期間的適用國庫利率不得低於1.26%。如本公司在控制權變更觸發事件(定義見指定證書)首次發生日期後120天內未行使其贖回所有優先股股份的選擇權，則優先股當時適用的股息率將增加5.00%。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

46

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目錄表

第二項。特性

截至2022年12月31日，光源的資產車隊均為100%擁有(費用簡單)，包括六個ISO/RTO中的發電和電池ESS單元，每個發電設施的位置、ISO/RTO、技術、一次燃料類型和淨容量如下表所示：

設施

位置

ISO/RTO

技術

一次燃料(A)

淨容量(兆瓦)(B)

埃尼斯

德克薩斯州恩尼斯

ERCOT

CCGT

天然氣

366

福尼

德克薩斯州福尼

ERCOT

CCGT

天然氣

1,912

乾草

德克薩斯州聖馬科斯

ERCOT

CCGT

天然氣

1,047

拉馬爾

德克薩斯州巴黎

ERCOT

CCGT

天然氣

1,076

中洛錫安

德克薩斯州米德洛錫安

ERCOT

CCGT

天然氣

1,596

敖德薩

德克薩斯州敖德薩

ERCOT

CCGT

天然氣

1,054

Wise

德克薩斯州普爾維爾

ERCOT

CCGT

天然氣

787

馬丁湖

德克薩斯州塔圖姆

ERCOT

ST

煤，煤

2,250

橡樹林

德克薩斯州富蘭克林

ERCOT

ST

煤，煤

1,600

德科爾多瓦

德克薩斯州格蘭伯裏

ERCOT

CT

天然氣

260

格雷厄姆

德克薩斯州格雷厄姆

ERCOT

ST

天然氣

630

哈伯德湖

德克薩斯州達拉斯

ERCOT

ST

天然氣

921

摩根小溪

德克薩斯州科羅拉多市

ERCOT

CT

天然氣

390

二疊紀盆地

德克薩斯州莫納漢斯

ERCOT

CT

天然氣

325

Stryker Creek

德克薩斯州拉斯克

ERCOT

ST

天然氣

685

特立尼達

德克薩斯州特立尼達

ERCOT

ST

天然氣

244

Comanche Peak

格倫·羅斯，德克薩斯州

ERCOT

核子

核子

2,400

光明面

德克薩斯州Live Oak縣

ERCOT

太陽能

可再生

50

翡翠小樹林

德克薩斯州克雷恩縣

ERCOT

太陽能

可再生

108

厄普頓2

德克薩斯州厄普頓縣

ERCOT

太陽能/電池

可再生

180

德科爾多瓦

德克薩斯州格蘭伯裏

ERCOT

電池

可再生

260

德克薩斯分部合計

18,141

費耶特

賓夕法尼亞州梅森敦

PJM

CCGT

天然氣

726

懸巖

俄亥俄州伊隆頓

PJM

CCGT

天然氣

1,430

霍普韋爾

弗吉尼亞州霍普韋爾

PJM

CCGT

天然氣

370

肯德爾

伊利諾伊州米努卡

PJM

CCGT

天然氣

1,288

自由

賓夕法尼亞州埃迪斯通

PJM

CCGT

天然氣

607

昂特拉尼

賓夕法尼亞州雷丁

PJM

CCGT

天然氣

600

塞雷維爾

新澤西州塞雷維爾

PJM

CCGT

天然氣

349

華盛頓

俄亥俄州貝弗利

PJM

CCGT

天然氣

711

卡魯梅特

伊利諾伊州芝加哥

PJM

CT

天然氣

380

迪克斯克里克

俄亥俄州門羅市

PJM

CT

天然氣

155

邁阿密堡壘(CT)

俄亥俄州北本德

PJM

CT

燃料油

77

歡聲笑語

Saint Marys，WV

PJM

CT

天然氣

388

裏奇蘭

俄亥俄州迪法恩斯

PJM

CT

天然氣

423

史崔克

俄亥俄州斯特賴克

PJM

CT

燃料油

16

貝靈漢

馬薩諸塞州貝靈厄姆

ISO-NE

CCGT

天然氣

566

黑石集團

馬薩諸塞州黑石

ISO-NE

CCGT

天然氣

544

卡斯科灣

緬因州維茲

ISO-NE

CCGT

天然氣

543

湖畔路

康涅狄格州代維爾

ISO-NE

CCGT

天然氣

827

馬斯波爾

馬薩諸塞州印第安果園

ISO-NE

CCGT

天然氣

281

47

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目錄表

設施

位置

ISO/RTO

技術

一次燃料(A)

淨容量(兆瓦)(B)

米爾福德

康涅狄格州米爾福德

ISO-NE

CCGT

天然氣

600

獨立

紐約州奧斯威戈

紐約國際標準化組織

CCGT

天然氣

1,212

東段共計

12,093

苔蘚落地1和2

加利福尼亞州莫斯蘭丁

CAISO

CCGT

天然氣

1,020

苔蘚落地

加利福尼亞州莫斯蘭丁

CAISO

電池

可再生

400

奧克蘭

加利福尼亞州奧克蘭

CAISO

CT

燃料油

110

西段合計

1,530

科萊托克裏克

德克薩斯州戈利亞德

ERCOT

ST

煤，煤

650

鮑德温

伊利諾伊州鮑德温

味噌

ST

煤，煤

1,185

愛德華茲（c）

伊利諾伊州巴頓維爾

味噌

ST

煤，煤

585

牛頓

伊利諾伊州牛頓

味噌

ST

煤，煤

615

金凱德

伊利諾伊州金凱德

PJM

ST

煤，煤

1,108

邁阿密7號和8號要塞

俄亥俄州北本德

PJM

ST

煤，煤

1,020

總日落線段

5,163

總運力

36,927

___________

(a)可再生能源是指由可再生能源(包括儲能和太陽能)提供燃料的發電資產，這些資源沒有很大的燃料成本。

(b)近似淨髮電量。實際淨髮電量可能會因多種因素而有所不同，包括環境温度。我們沒有包括已經退役或停產的單位。

(c)最後一天的運營是2022年12月31日。於2023年1月1日退休。

有關我們目前正在開發的太陽能和電池儲能項目的討論，請參閲財務報表附註2，有關我們淘汰某些發電設施的討論，請參閲財務報表附註3。

我們的商品批發風險管理小組還從ERCOT的可再生能源發電中購買可再生能源信用額度，以支持我們向批發和零售客户銷售電力，以滿足此類客户對可再生資源日益增長的需求。截至2022年12月31日，維斯特拉已簽訂長期協議，從約885兆瓦的可再生能源發電中採購可再生能源信用。這些可再生能源在條件允許的情況下提供電力，當它們聯網時，它們通常與基本負荷機組競爭。由於它們依賴於天氣和一天中的時間，不能依靠它們來持續滿足需求，因此這些發電源被歸類為不可調度的，併產生了對中間/負荷跟隨資源的需求，以響應其輸出的變化。

燃料供應

核子 —我們在ERCOT的科曼切峯核電站擁有並運營兩臺核電機組，每臺機組的設計裝機容量均為1,200兆瓦。科曼奇峯1號機組和2號機組分別於1990年和1993年投入商業運營，目前普遍滿負荷運行。每臺機組的加油(核燃料組件更換)停運計劃在春季或秋季需求非高峯期間每18個月發生一次。每三年，加油週期導致在同一年對兩個單位進行加油，這一年發生在2020年。雖然其中一個機組正在經歷加油中斷，但其餘機組打算滿負荷運行。在加油中斷期間，將完成機組運行時無法完成的其他維護、修改和測試活動。科曼切峯設施在2022年、2021年和2020年的運力系數分別為94%、96%和97%。

我們已經簽訂了2023年至2025年所有核燃料需求的合同。我們預計，在可預見的未來，在獲得鈾和簽訂相關轉換、濃縮和製造服務的合同方面不會有任何重大困難。

天然氣 —我們的天然氣發電車隊由23個CCGT發電設施和11個調峯發電設施組成，總容量為19,512兆瓦，總容量為4,801兆瓦。我們通過現貨市場和近期採購合同來滿足這些設施的燃料需求。此外，我們還簽訂了近期天然氣運輸協議，以確保可靠的燃料供應。

48

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目錄表

煤/褐煤 —我們的燃煤/褐煤發電車隊由8個發電設施組成，總裝機容量為9,013兆瓦，其中包括2023年1月1日退役的585兆瓦愛德華茲發電設施。這些機組的維護停機計劃在春季或秋季需求淡季進行。我們在PJM和MISO的燃煤發電設施滿足我們的燃料需求，根據不同長度的合同從多家供應商購買煤炭，並通過有軌電車或駁船運輸到設施。我們使用我們在Oak Grove發電設施開採的褐煤以及Coleto Creek和Martin Lake發電設施的火車車廂購買和運輸的煤炭來滿足ERCOT的燃料需求。

第三項。法律程序

有關訴訟的討論，請參閲財務報表附註12，包括與我們的發電設施和EPA審查相關的事項。

第四項。煤礦安全信息披露

瑞致達目前在德克薩斯州擁有並經營或正在回收12個地表褐煤煤礦，為其發電設施提供燃料。 瑞致達還擁有或租賃賓夕法尼亞州的兩個垃圾發電地面設施，並正在進行回收。 這些採礦作業由MSHA根據1977年聯邦礦山安全與健康法（經修訂）（礦山法）以及其他聯邦和州監管機構（如RCT和露天採礦辦公室）進行監管。 MSHA定期檢查美國礦山，包括瑞致達的礦山，如果它認為發生了違反《礦山法》或任何健康或安全標準或其他法規的情況，它可能會發出傳票或命令，通常會伴隨建議的罰款或評估。 可以對這種傳訊和命令提出異議和上訴，這往往導致減輕罰款和攤款的嚴重程度和數額，有時導致解僱。 MSHA引用、命令和擬議評估的披露見本年度報告表格10-K的附件95.1。

49

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目錄表

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

瑞致達的法定股本包括1，800，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

自2017年5月10日起，維斯特拉的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“VST”。

截至2023年2月23日，已發行和流通的普通股有381,453,001股，登記在冊的股東有554人。

2018年11月，我們宣佈董事會通過了我們在2019年第一季度發起的普通股分紅計劃。我們的普通股股東有權按比例獲得任何此類股息或其他分配。2023年2月，我們的董事會宣佈季度股息為每股0.1975美元，將於2023年3月支付。該計劃下的每項股息均須經董事會宣佈，因此可能受宣佈時存在的眾多因素影響，這些因素包括但不限於當時的市場狀況、維斯特拉的經營業績、財務狀況和流動資金、特拉華州法律和合同限制。關於更多細節，見第1A項。風險因素和財務報表附註13。

股票表現圖表

下面的業績圖表將維斯特拉從2017年5月10日(我們在紐約證券交易所上市之日)至2022年12月31日期間的普通股累計總回報率與S指數(S&P500)和S公用事業指數(S&P公用事業)的累計總回報率進行了比較。下面的圖表比較了每個時期的回報，假設在2017年5月10日將100美元投資於維斯特拉的普通股S和S公用事業公司，並將所有股息進行再投資。

50

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目錄表

股份回購計劃

下表提供了我們在截至2022年12月31日的季度內回購我們根據修訂後的《交易法》第12節登記的股權證券的信息。

						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的股票的最大金額(百萬)
2022年10月1日-10月31日						6,876,619						$	22.01					6,876,619						$	1,197
2022年11月1日-11月30日						6,022,173						$	23.46					6,022,173						$	1,055
2022年12月1日-12月31日						2,112,632						$	23.91					2,112,632						$	1,005
截至2022年12月31日的季度						15,011,424						$	22.86					15,011,424						$	1,005

2021年10月，我們宣佈董事會已批准了一項股份回購計劃(Share Repurchase Program)，根據該計劃，我們最多可以回購20億美元的已發行普通股。股票回購計劃於2021年10月11日生效。2022年8月，董事會批准了12.5億美元的增量回購，使股份回購計劃下的授權總額達到32.5億美元。我們預計在2023年底之前完成股票回購計劃下的回購。

根據股票回購計劃，對公司股票的任何購買都可以不時地以當時的市場價格在公開市場交易中、在私下協商的交易中、根據符合《交易法》的計劃或以符合聯邦證券法的其他方式回購。根據股份回購計劃或其他方式回購股份的實際時間、數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的資本分配優先順序、我們股票的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求以及對我們債務協議條款的遵守以及A系列優先股和B系列優先股的指定證書。

有關股份回購計劃的更多信息，請參閲財務報表附註13。

第六項。[已保留]

不適用。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論以及本年度報告中Form 10-K的其他部分包含《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，管理層可以口頭或其他書面形式發表前瞻性陳述，包括但不限於新聞稿、季度收益電話會議、高管演示文稿、提交給股東的年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。讀者通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”或類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這些聲明涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。關於可能引起或促成這種差異的風險因素的更多討論，見第一部分第1A項“風險因素”和本文討論的其他風險。前瞻性陳述僅反映截至作出之日的信息。公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映未來的事件、發展或其他信息。如果維斯特拉確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行額外的更新。本討論旨在澄清並集中討論本公司截至2022年12月31日止年度的經營業績、財務狀況的某些變化、流動資金、資本結構及業務發展，這些期間的綜合財務報表載於本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項。本討論應結合這些合併財務報表和相關附註閲讀，並參照這些附註加以限定。

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目錄表

以下對我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和這些報表的附註一起閲讀。對截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析包括在項目7中。管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析在我們的2021年表格10-K並以引用的方式併入本文。

以下討論和分析中的表格中的所有美元金額均以百萬美元為單位，除非另有説明。

業務

維斯特拉是一家控股公司，主要在美國各地的市場經營綜合零售和發電業務。通過我們的子公司，我們從事具有競爭力的能源市場活動，包括髮電、能源批發銷售和採購、大宗商品風險管理以及向最終用户零售電力和天然氣。

運營細分市場

維斯特拉有六個可報告的部門：(I)零售、(Ii)德克薩斯、(Iii)東部、(Iv)西部、(V)日落和(Vi)資產關閉。有關我們的可報告業務部門的進一步信息，請參閲財務報表附註19。

CEO換屆

2022年3月，維斯特拉宣佈董事會已任命吉姆·伯克為下一任首席執行官(CEO)，自2022年8月1日起生效。伯克先生之前曾擔任總裁和首席財務官，他在擔任新職務後也加入了公司董事會。維斯特拉前任首席執行官兼董事首席執行官柯特·摩根將擔任伯克和董事會的特別顧問，直至2023年4月30日。從摩根先生到伯克先生的過渡是公司正式繼任規劃過程的產物。2022年7月，公司宣佈任命克里斯·摩爾多瓦為公司執行副總裁總裁兼首席財務官，自2022年8月1日起生效。

影響未來業績的重大活動和事件及項目

氣候變化、對清潔能源和CO的投資2減量

環境法規-我們受到政府當局的廣泛環境監管，包括環境保護局和我們所在州的環境監管機構。環境法規可能會對我們的業務產生實質性影響，例如CCR規則和污水限制指南(ELG)規則可能要求的某些糾正措施。看見項目1.商業--環境法規和有關考慮，以及第1A項。風險因素--監管和立法風險和財務報表附註12。然而，這樣的規則和監管環境正在繼續演變和變化，我們無法預測這些變化可能對我們的業務產生的最終影響。

減排-Vstra的目標是將範圍1和範圍2的CO減少60%2與2010年的基線相比，到2030年的排放量相當，長期目標是到2050年實現淨零碳排放，前提是在技術和支持性市場建設和公共政策方面取得必要的進步。為了進一步實現淨零排放目標，維斯特拉預計將部署多個槓桿，將公司過渡到淨零排放運營。

綠色金融框架-2021年12月，我們宣佈發佈我們的綠色金融框架，允許我們發行綠色金融工具，為支持可再生能源和能源效率的新項目或現有項目提供資金，以符合我們的ESG戰略。看見優先股發行以下是在我們的綠色金融框架下發行的B系列優先證券的討論。

52

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目錄表

太陽能發電和儲能項目 —

•2020年9月，我們宣佈計劃在德克薩斯州開發高達668兆瓦的太陽能光伏發電設施和260兆瓦的電池ESS，成本約為8.5億美元。在德克薩斯州這個計劃中的開發項目中，158兆瓦的太陽能發電和260兆瓦的電池ESS於2022年上線。

•2021年9月，我們宣佈計劃耗資約5.5億美元，在伊利諾伊州退役或即將退役的發電站開發高達300兆瓦的太陽能光伏發電設施和高達150兆瓦的電池ESS，這是基於伊利諾伊州參議院第2408號法案--能源過渡法案--的通過。

•2022年1月，我們宣佈，如果得到CPUC的批准，我們將與PG&E簽訂一份為期15年的資源充足和能源結算合同，在我們的Moss Landing發電廠工地開發額外的350兆瓦電池ESS。CPUC於2022年4月批准了資源充裕和能源結算合同。

我們只有在對預期回報有信心的情況下，才會投資於這些增長項目。有關我們的太陽能和電池ESS項目的摘要，請參閲財務報表附註2。

公司2減量-2020年9月和2020年12月，我們宣佈打算淘汰(A)我們在伊利諾伊州和俄亥俄州的所有剩餘燃煤發電設施，(B)德克薩斯州的一個燃煤發電設施和(C)伊利諾伊州的一個天然氣設施，原因是經濟挑戰，包括需要遵守CCR規則和ELG規則的增量支出(見財務報表附註12)，並進一步推動我們大幅減少碳足跡的努力。2022年6月、2022年9月和2023年1月，我們分別退役了齊默爾燃煤發電設施、喬帕發電設施和愛德華茲燃煤發電設施。有關這些計劃中的發電退役的摘要，請參閲財務報表附註3。

科曼奇山頂核電站許可證續簽

2022年10月，我們宣佈向NRC提交了我們在科曼切峯核電站的兩臺機組的許可證續簽申請。目前1號和2號機組的許可證分別延長到2030年和2033年，我們正在申請將許可證分別續期到2050年和2053年。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月，美國頒佈了《2022年通脹降低法案》(IRA)，其中包括實施大量新的和修改後的能源税收抵免，包括核能生產税收抵免(PTC)、太陽能PTC、首次獨立電池存儲投資税收抵免、對某些大公司的賬面收入徵收15%的企業替代最低税(CAMT)，以及對股票淨回購徵收1%的消費税。預計財政部條例將在未來12個月內在許多重要方面界定立法的範圍。維斯特拉在下一財年不受CAMT的約束，因為它只適用於三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的公司。消費税預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們在預測法律生效後一段時間的現金税收和估計TRA負債時，已考慮到CAMT以及適用於我們近期開發管道中的項目的現有税收抵免的相關延長或擴大。

宏觀經濟狀況

全球市場需求、地緣政治事件和天然氣價格的高度波動導致能源和其他大宗商品的市場價格上漲，我們預計這些狀況將持續下去，特別是在短期內。主要由於俄羅斯和烏克蘭衝突以及其他因素，我們經歷了大宗商品價格的大幅變化，這反過來又促進了我們的全面對衝戰略，我們認為該戰略定位於鎖定2023年至2025年的重大收入和調整後的EBITDA機會，(Ii)導致遠期商品衍生工具按市值計價的重大影響，以及(Iii)與我們的全面對衝戰略相結合，導致我們的抵押品登記義務大幅增加，並需要大量流動性來支持該等義務。此外，我們繼續監測國內天然氣價格的驅動因素，包括液化天然氣(LNG)出口能力的投資和建設速度，這有可能使美國天然氣價格在未來幾年與進一步上漲的國際天然氣市場更加緊密地結合起來。另請參閲財務狀況以進一步討論我們的抵押品入賬義務和流動性管理活動。

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目錄表

我們繼續監測能源波動對零售和相關違約服務市場的影響。隨着2022年電價走高，我們經歷了越來越多的客户遷移到德克薩斯州以外地區的默認服務提供商，那裏的默認服務費率尚未完全反映更高的大宗商品定價環境。如果發電商(包括維斯特拉)所籤合同的服務比例高於計劃的默認服務負荷(以前是通過默認服務拍賣程序授予的)，則這些特定的默認服務合同可能會蒙受損失，因為對潛在遷移的估計低於已實現的遷移水平，而且提供增量電力的基本成本高於合同規定的收入率。由於這次客户遷移，我們在2022年蒙受了損失，並預計這些損失將繼續對我們的東區產生負面影響，直至2023年年中這些默認服務合同結束。

隨着遠期電力和天然氣曲線在2022年大幅增加，我們增加了對未來時期的對衝。截至2022年12月31日，我們對2023年至2025年三年期間預期發電量的平均約73%進行了對衝(2023年約90%，2024年約76%)。

地緣政治形勢和通脹環境的變化，以及其他因素，也造成了供應鏈的制約，減少了煤炭等某些燃料的供應並增加了成本，減少了與建設可再生能源項目相關的某些設備和供應，並增加了採購某些必要材料的準備時間，以維持我們的天然氣、核能和煤炭車隊。我們正在積極管理材料成本的增加和供應鏈中斷，並繼續審慎地重新評估我們計劃的開發項目的商業案例和時間安排，這導致我們將可再生能源項目的部分計劃資本支出從2022年推遲到2023年及以後。此外，我們已主動與我們的供應商接觸，以確保在未來計劃中的停電之前維護我們現有發電設施所需的關鍵材料，我們的Vistra Zero運營和開發項目預計將受益於最近通過的愛爾蘭共和軍的影響。通脹環境還導致利率進一步上升，並預計將導致利率進一步上升，從而導致再融資或借貸成本增加，包括為我們的發展項目提供項目融資。

此外，我們一直並將繼續密切關注俄羅斯和烏克蘭衝突的事態發展，包括對俄羅斯能源出口和俄羅斯核燃料供應和濃縮活動的制裁(或可能的制裁)，以及俄羅斯限制能源輸送的行動，這可能會進一步影響歐洲和全球的大宗商品價格。我們的2022年加油沒有受到俄羅斯和烏克蘭衝突的影響。我們與一系列不同的全球核燃料循環供應商合作採購我們的核燃料，因此，我們預計到2025年將有足夠的核燃料來滿足我們所有的加油需求。我們正在採取平權行動，在我們的採購組合中納入減排戰略，以確保我們能夠獲得繼續運行我們的核設施所需的核燃料。如果從俄羅斯的進口受到限制，美國商業核電發電商在未來幾年的加油業務可能會受到挑戰。

冬季風暴URI

2021年2月，一場極端寒冷的冬季風暴影響了包括德克薩斯州在內的美國大部分地區。這種惡劣天氣導致電力需求激增、天然氣供應短缺、發電機運營面臨挑戰，以及ERCOT下令從2021年2月15日開始並持續到2021年2月18日的重大減負事件。冬季風暴烏裏對我們的運營業績和運營現金流產生了實質性的不利影響。

天氣事件對公司在截至2021年12月31日的年度的税前收益造成了22億美元的負面影響，計入了維斯特拉從ERCOT獲得的約5.44億美元的證券化收益，如下所述。虧損的主要原因是需要在ERCOT以市場價格以或接近價格上限的價格採購電力，這是因為我們的天然氣燃料發電廠因天然氣輸送問題而導致發電量下降，而我們的燃煤發電廠由於煤炭燃料處理挑戰、高燃料成本和高零售負荷成本而導致產量下降。

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目錄表

作為2021年德克薩斯州立法例會的一部分，以及針對電力市場參與者在冬季風暴URI期間產生的特殊成本，德克薩斯州立法機構通過了眾議院法案(HB)4492，要求ERCOT獲得資金，將其分配給負荷服務實體(LSE)，這些實體在冬季風暴URI期間被收取並支付給ERCOT異常高的加價和輔助服務成本。2021年10月，PUCT發佈了一項債務命令，批准了ERCOT 21億美元的融資和向LSE分配收益的方法。2021年12月，ERCOT最終確定了向LSE分配的金額，我們在2022年第二季度從ERCOT獲得了5.44億美元的收益。我們的結論是，確認應收款的門檻已於2021年12月達到，因為將收到的數額是可以確定的，而且對外經濟合作委員會指示其理事機構--國家債務委員會採取一切必要行動，落實債務命令中核準的21億美元資金。因此，我們在我們的綜合運營報表中確認了5.44億美元的預期收益，作為2021年第四季度燃料、購買電力成本和運送費方面的費用減少。冬季風暴URI的最終財務影響將繼續取決於該事件引發的訴訟結果。

維斯特拉已採取各種行動，改善其對未來天氣驅動的波動事件的風險狀況，包括投資於改進，以進一步加強其煤炭燃料處理能力，並進一步使其ERCOT車隊適應更低的温度和更長的持續時間；在計入風化投資和未來實施的ERCOT市場改善後，將更多的後備發電帶入高峯期；簽約增加天然氣儲存，以支持其天然氣車隊；在其燃氣蒸汽機組增加雙燃料能力，並在其現有的雙燃料地點增加燃料油庫存；與國家電力公司和電力公司共同參與將天然氣基礎設施登記為輸配電設施的關鍵資源以及加強天然氣和電能實業在該州的越冬的進程；並參與評估潛在的市場改革的進程。

分紅計劃

2018年11月，我們宣佈董事會通過了我們在2019年第一季度發起的股息計劃。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向普通股股東支付了總計3.02億美元、2.9億美元和2.66億美元的股息。有關股息計劃的更多信息，請參閲財務報表附註13。

股份回購計劃

2021年10月，我們宣佈董事會已批准了一項股份回購計劃(Share Repurchase Program)，根據該計劃，我們最多可以回購20億美元的已發行普通股。股票回購計劃於2021年10月11日生效。2022年8月，董事會批准了12.5億美元的增量回購，使股份回購計劃下的授權總額達到32.5億美元。我們預計在2023年底之前完成目前32.5億美元股票回購計劃下的回購。

			32.5億美元的董事會授權
			回購股份總數						平均支付價格 每股						為回購股份支付的金額						期末可用於額外回購的金額
截至2021年12月31日的年度			19,330,365						$	21.16					$	409
截至2022年12月31日的年度			78,470,547						23.40						1,836
截至2022年12月31日的回購總額			97,800,912						$	22.96					$	2,245					$	1,005
2023年1月1日至2023年2月23日			8,824,640						22.72						201
截至2023年2月23日的回購總額			106,625,552						$	22.94					$	2,446					$	804

有關股份回購計劃的更多信息，請參閲財務報表附註13。

優先股發行

2021年10月，我們以非公開發行(發行)方式發行了100萬股A系列優先股。扣除承銷佣金和發行費用後，此次發行的淨收益約為9.9億美元。我們打算根據股票回購計劃(上文討論的)，將此次發行的淨收益用於回購我們已發行普通股的股票。

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目錄表

2021年12月，我們根據我們的綠色金融框架，以非公開發行(B系列發行)的方式發行了100萬股B系列優先股。扣除承銷佣金和發行費用後，B系列發行的淨收益約為9.85億美元。根據綠色融資框架，我們已經並將繼續使用相當於B系列產品淨收益的金額，用於支付或償還現有和新的符合條件的可再生能源和電池ESS開發項目。

有關A系列優先股和B系列優先股的更多信息，見財務報表附註13。

債務活動

我們已經表明了我們的目標是降低我們的綜合淨槓桿。我們還打算繼續簡化和優化我們的資本結構，保持充足的流動性，並尋求機會為我們的長期債務進行再融資，以延長到期日和/或減少持續的利息支出。雖然冬季風暴URI造成的財務影響，以及電力和天然氣價格上漲導致保證金要求上升，導致我們的綜合淨槓桿增加，但公司仍致力於實現強勁的資產負債表。有關我們的債務活動詳情，請參閲財務報表附註10；有關應收賬款融資的詳情，請參閲財務報表附註9。

維斯特拉運營信貸協議修正案-2022年4月和2022年7月，維斯特拉運營信貸協議被修訂，其中包括：(I)建立新的延長循環信貸承諾類別，截至2022年4月和2022年7月分別到期，總金額分別為28億美元和7.25億美元，(Ii)指定某些額外的循環信用證發行人，以及(Iii)要求維斯特拉運營公司在2022年12月30日或更早終止2027年4月29日到期的至少3.5億美元的循環承諾，前提是維斯特拉運營公司或任何擔保人從任何資本市場交易中獲得收益，其主要目的是提高維斯特拉運營公司及其擔保人的流動性。根據這一要求，自2022年12月30日起，維斯特拉運營公司終止了3.5億美元的循環承付款。在實施減税措施後，維斯特拉運營公司有31.75億美元的循環信貸承諾將於2027年4月到期。有關維斯特拉營運信貸協議修訂的詳情，請參閲財務報表附註10。

與商品掛鈎的循環信貸安排-2022年2月，維斯特拉運營公司、維斯特拉中級公司、貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人一方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了一項信貸協議。信貸協議規定優先擔保商品掛鈎循環信貸安排(商品掛鈎貸款)。維斯特拉營運公司打算利用商品掛鈎融資機制所提供的流動資金，在電價不時上升時，根據維斯特拉營運公司及其附屬公司所簽訂的各種商品合約的要求，作出現金過帳，以及用作其他營運資金及一般公司用途。於2022年5月、2022年6月及2022年10月，信貸協議作出修訂，以(其中包括)(I)對若干貸款人的循環承諾作出若干增減(視乎適用而定)，並延長其到期日；(Ii)修訂若干定價條文、財務契諾及與抵押品有關的條文；及(Iii)調整若干借款及償還準備金，包括借款基數的計算。關於與商品掛鈎的融資機制的更多信息，見財務報表附註10。

容量市場

PJM-我們資產所在區域的可靠性定價模型(RPM)拍賣結果如下：

			2022-2023						2023-2024						2024-2025
			(每兆瓦日平均價格)
RTO區			$	50.00					$	34.13					$	28.92
COMED區			68.96						34.13						28.92
MAAC帶			95.79						49.49						49.49
EMAAC區			97.86						49.49						54.95
ATSI區			50.00						34.13						28.92
德克區			71.69						34.13						96.24

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目錄表

截至2024-2025年，我們按計劃年和容量類型彙總的PJM容量銷售額(扣除購買量)如下：

			2022-2023												2023-2024												2024-2025
			東段						日落片斷						東段						日落片斷						東段						日落片斷
CP拍賣售出容量，淨額(兆瓦)			5,964						1,519						5,538						1,332						5,567						1,338
雙邊售出容量，淨額(兆瓦)			311						124						343						—						400						—
銷售的總細分市場容量，淨額(兆瓦)			6,275						1,643						5,881						1,332						5,967						1,338
每兆瓦/天的平均價格			$	64.46					$	66.54					$	38.45					$	34.13					$	36.80					$	75.37

紐約國際標準化組織- 每個規劃期內，NYISO州內休息區（獨立工廠的產能已清除）的最新季節性拍賣結果如下：

			冬天 2022 - 2023
每月千瓦電價			$	1.18

由於NYISO產能拍賣的短期性、季節性，我們通過雙邊貿易將大部分產能貨幣化。 截至2024-2025年冬季，我們按季節彙總的容量銷售如下：

			東段
			冬天 2022 - 2023						夏天 2023						冬天 2023 - 2024						夏天 2024						冬天 2024 - 2025
拍賣容量(兆瓦)			90						—						—						—						—
雙邊售出容量(兆瓦)			1,094						936						670						299						100
售出總容量(兆瓦)			1,184						936						670						299						100
平均電價/千瓦月			$	1.29					$	2.86					$	1.66					$	2.00					$	2.00

ISO-NE- 我們大部分資產所在的ISO-NE池剩餘部分的最新遠期容量拍賣結果如下：

			2022-2023						2023-2024						2024-2025						2025-2026
每月千瓦電價			$	3.80					$	2.00					$	2.61					$	2.59

績效激勵規則增加了對那些在短缺事件期間提供過剩能源或儲備的資源的產能支付，同時懲罰那些產量低於要求水平的資源。 我們將繼續營銷並尋求更長期的多年容量交易，該交易將持續到2025-2026年。

			東段
			2022-2023						2023-2024						2024-2025						2025-2026
拍賣容量(兆瓦)			3,125						3,091						2,967						3,032
雙邊售出容量(兆瓦)			97						20						78						78
售出總容量(兆瓦)			3,222						3,111						3,045						3,110
平均電價/千瓦月			$	3.82					$	2.12					$	3.18					$	2.72

味噌- 我們的資產所在的MISO本地資源4區的容量拍賣結果如下：

			2022-2023
每兆瓦日價格			$	236.66

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目錄表

2025-2026年規劃年度MISO產能銷售如下：

			日落片斷
			2022-2023						2023-2024						2024-2025						2025-2026
雙邊售出容量，單位為MISO(MW)			1,672						1,394						471						209
已售出的MISO段總容量(兆瓦)			1,672						1,394						471						209
平均電價/千瓦月			$	2.57					$	4.54					$	4.51					$	5.19

CAISO- Moss Landing 2023年至2024年按日曆年彙總的CAISO產能銷售如下：

			西段
			2023						2024
雙邊售出容量(平均兆瓦)			1,481						1,770

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目錄表

重大運營風險和挑戰

以下是對管理層面臨的某些關鍵運營風險和挑戰以及目前正在採取的應對這些挑戰的舉措的討論。這些事項涉及的風險可能對我們的業務、經營結果、流動性、財務狀況、現金流、聲譽、前景和我們證券(包括我們的普通股)的市場價格產生重大影響。另見第1A項。風險因素在這份10-K表格的年度報告中，我們將進一步討論可能對我們的運營結果、流動性、財務狀況、現金流、聲譽、前景和我們證券(包括我們的普通股)的市場價格產生重大影響的風險。

天然氣價格與市場熱率敞口

電價通常由天然氣燃料發電設施設定，批發價格通常跟蹤天然氣價格的上漲或下跌，但ERCOT電價因可用發電資源相對於電力需求稀缺而顯着上漲的時期除外。 天然氣價格歷來波動不定。

與我們的天然氣發電設施相比，天然氣價格的變化對我們以核能、褐煤和煤炭為燃料的設施的發電成本沒有顯著影響。因此，在所有其他因素相同的情況下，這些核電、褐煤和燃煤發電資產的價值隨着批發電價的變化而增加或減少，這是由於天然氣價格或市場熱價的變化，因為這會影響我們的運營利潤率。天然氣價格的持續下跌，如果不被市場熱價上漲所抵消，將可能對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響，主要與發電量超過用於滿足零售客户負荷要求和批發對衝的發電量有關。

電力批發市場價格除以天然氣市場價格代表市場熱價。市場供熱率可能受到許多因素的影響，包括髮電可用性、資產組合和邊際供應商(通常是天然氣發電設施)的發電效率。我們的市場熱率敞口受到發電資源可用性變化的影響，例如發電設施的增加和退役，以及發電資產的組合。例如，增加可再生能源(風能和太陽能)發電能力通常會壓低市場發熱率，特別是在總需求相對較低的時期。然而，由於天然氣價格的間歇性，增加可再生發電能力的滲透率也可能導致批發市場價格波動更大，而不受天然氣價格變化的影響。市場熱價的下降降低了我們發電資產的價值，因為市場熱價的降低會導致批發電價的降低，反之亦然。

由於我們受到天然氣價格和市場熱價變化的影響，零售銷售和套期保值活動對我們的經營業績和保持一致的現金流水平至關重要。

我們的綜合發電和零售電力業務為我們提供了利用零售電力市場作為銷售渠道來對衝我們的發電頭寸的機會。此外，我們管理電價風險的方法側重於以下幾個方面：

•通過旨在部分對衝毛利率的實物和金融能源相關合約，採用紀律嚴明、流動性高效的對衝和風險管理戰略；

•繼續注重成本管理，以更好地抵禦毛利率波動；

•遵循零售定價策略，適當反映我們向客户提供的產品的價值、商品價格的大小和成本、流動性風險和零售需求變化；以及

•改善零售客户服務，吸引和留住高價值客户。

我們從事天然氣套期保值活動，以緩解批發電價上漲或降低的風險，這些風險與天然氣價格的漲跌相對應。當天然氣價格上升或下降時，我們會繼續尋求機會，透過對衝活動，包括遠期批發及零售電力銷售，管理我們的批發電價敞口。

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目錄表

截至2022年12月31日，德克薩斯州、東、西和日落分部發電量的估計對衝水平如下：

			2023						2024
核能/可再生能源/燃煤發電：
德克薩斯州			94		%				86		%
日落			88		%				47		%
天然氣生產：
德克薩斯州			83		%				58		%
東			91		%				72		%
西			91		%				79		%

以下敏感性表提供了電價和火花價差（使用假設的熱耗率7.2 MMBtu/MWh計算的天然氣發電的電力收入和燃料費用之間的差異）對已實現税前利潤（單位：百萬）的潛在影響的大致估計，並考慮了上述期間的對衝頭寸。 殘餘氣體位置的計算基於兩個步驟：首先，計算我們天然氣發電機組的實際熱耗率與用於計算火花蔓延敏感性的假設7.2熱耗率之間的差;其次，計算尚未包含在下表所示的天然氣發電火花蔓延敏感性中的殘餘天然氣暴露量。 與價格敏感性相關的估計基於我們截至2022年12月31日的預期發電量、相關對衝和遠期價格。

			2023						2024
德克薩斯州：
核能/可再生/燃煤發電：電價上漲2.50美元/兆瓦時			$	8					$	16
核能/可再生/燃煤發電：電價降低2.50美元/兆瓦時			$	(7)					$	(16)
天然氣發電：火花擴散增加1.00美元/兆瓦時			$	9					$	19
天然氣發電：火花擴散減少1.00美元/兆瓦時			$	(8)					$	(18)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格上調0.25美元/MMBtu			$	3					$	(12)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格下調0.25美元/MMBtu			$	(7)					$	6
東面：
天然氣發電：火花擴散增加1.00美元/兆瓦時			$	6					$	16
天然氣發電：火花擴散減少1.00美元/兆瓦時			$	(5)					$	(14)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格上調0.25美元/MMBtu			$	(4)					$	(5)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格下調0.25美元/MMBtu			$	4					$	5
西區：
天然氣發電：火花擴散增加1.00美元/兆瓦時			$	1					$	1
天然氣發電：火花擴散減少1.00美元/兆瓦時			$	(1)					$	(1)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格上調0.25美元/MMBtu			$	1					$	1
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格下調0.25美元/MMBtu			$	(1)					$	(1)
日落：
燃煤發電：電價上漲2.50美元/兆瓦時			$	8					$	33
燃煤發電：電價降低2.50美元/兆瓦時			$	(7)					$	(32)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格上調0.25美元/MMBtu			$	(6)					$	(12)
天然氣剩餘頭寸：天然氣價格下調0.25美元/MMBtu			$	6					$	12

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目錄表

競爭性零售市場與客户留存

ERCOT競爭激烈的零售活動導致零售客户流失，因為客户出於各種原因更換零售電力提供商。 根據電錶數量，我們的零售客户總數在2022年、2021年和2020年分別增長了約3%、3%和1%。 基於下文討論的2022年12月31日結果 經營成果ERCOT零售客户下降1%將導致年收入下降約6800萬美元。 為了應對ERCOT市場的競爭格局，我們試圖通過專注於以下關鍵舉措來減少總體客户損失：

•保持住宅服務計劃具有競爭力的定價舉措；

•在ERCOT內部開放競爭的領域積極爭取新客户，同時繼續努力提升現有客户的體驗；我們專注於繼續實施提供世界級客户服務和改善整體客户體驗的計劃；

•建立和利用我們的TXU能源TM作為ERCOT市場上最具創新精神的零售商，繼續開發量身定製的產品以滿足客户的需求，從而在向住宅和商業客户銷售電力方面建立品牌；以及

•將市場計劃主要集中在旨在留住現有最高價值客户和重新獲得已更換代表的客户的計劃上，包括保持並不斷完善有紀律的合同和定價方法以及業務市場的經濟細分，以加強有針對性的銷售和營銷努力，並更有效地部署我們的直銷隊伍；我們已啟動的戰術性計劃包括藉助增強的客户管理系統、新的產品價格/服務提供和針對小型企業市場的多渠道方法來改善客户服務。

與核資產中斷相關的風險敞口

我們的核資產由科曼切峯設施的兩臺發電機組組成，每臺機組安裝的銘牌發電能力為1,200兆瓦。截至2022年12月31日，這些機組約佔我們總髮電量的6%。核電機組是我們邊際成本最低的電力來源。假設兩臺核電機組同時發生停電，在考慮修復此類停電原因或獲得任何保險收益的任何成本之前，對税前收益的不利影響估計(基於2022年12月31日的2023年遠期電力市場價格)約為每天200萬美元。另見財務報表附註12中關於核設施保險的討論，以瞭解我們保險保護的重要性和限度。

與運行核電設施相關的固有複雜性和相關法規導致了環境、監管和金融風險。核電設施的運行受到核管理委員會的持續審查和監管，除其他事項外，包括運行、維護、應急計劃、安全以及環境和安全保護。NRC可以實施導致資本或運營成本增加的法規變化，並可能要求延長停電，修改、暫停或吊銷運營許可證，並對未能遵守其現有法規和《原子能法》條款的人處以罰款。此外，另一個核能發電設施的計劃外停電可能會導致核管理委員會採取行動，關閉我們的科曼奇山峯機組，作為預防措施。

我們參與行業團體，並與監管機構一起，隨時瞭解核安全、運營和維護以及新出現的威脅和緩解技術的最新發展。這些組織包括但不限於核管理委員會、核電運營研究所(INPO)和核能研究所(NEI)。我們還利用通過對技術、流程和服務的持續投資獲得的知識來改善我們的運營，並檢測、減輕和保護我們的核電資產。管理層繼續把重點放在設施的安全、可靠和高效運營上。

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目錄表

網絡/數據安全和基礎設施保護風險

違反網絡/數據安全措施，損害我們的信息技術基礎設施、運營技術系統、支持組件和/或由公司或我們的服務提供商之一使用的相關站點，可能會擾亂正常的業務運營，並影響我們控制我們的發電資產、訪問零售客户信息和限制與第三方的通信的能力。入侵和威脅正變得越來越複雜、複雜、變化頻繁，可能很難檢測到。任何因信息泄露而導致的機密或專有數據的丟失都可能嚴重影響我們的聲譽，包括我們的TXU Energy、Ambit Energy、Value Based Brands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric品牌，使公司面臨法律索賠、重大責任、聲譽損害、監管行動和業務運營中斷，這可能會削弱我們執行業務戰略的能力。

我們參與行業組織，並與監管機構一起，隨時瞭解新出現的威脅和緩解技術。這些組織包括但不限於聯邦調查局、網絡安全和基礎設施安全局、美國國土安全部、電力信息共享和分析中心、美國網絡應急小組、NRC和NERC。

雖然公司尚未經歷網絡/數據事件造成任何實質性的運營、聲譽或財務影響，但我們認識到一般市場和我們行業內日益增長的威脅，並正積極在我們的周邊和內部防禦、網絡/數據安全運營中心和監管合規活動方面進行戰略投資。我們有旨在保護我們的基礎設施的控制措施，為我們的員工提供網絡安全威脅意識培訓，定期利用信息技術安全專家來幫助我們評估我們的信息技術系統和控制的有效性，我們定期加強我們的安全措施，以保護我們的系統和數據，包括加密、令牌化和身份驗證技術，以降低網絡安全風險，並提高我們的監控能力，以加強早期發現和快速應對潛在的網絡威脅。針對我們一部分員工在混合工作環境中運營的事實，我們減少了攻擊面流程和技術，從而從我們的內部系統、資產或數據中消除了遠程網絡風險。

我們還應用通過行業和政府組織、外部合作伙伴網絡風險和成熟度評估獲得的知識，不斷改進我們的技術、流程和服務，以檢測、緩解和保護我們的網絡和數據資產。

季節性

電力和天然氣的需求和市場價格受到天氣的影響。因此，我們的經營業績受到極端或持續天氣條件的影響，可能會在季節性的基礎上波動。通常情況下，夏季和冬季的電力需求和價格較高，這兩個季節的氣温更極端，冬季的天然氣需求和價格也普遍較高。更惡劣的天氣條件，如熱浪或極端冬季天氣，可能會使這種波動更加明顯。這種波動的模式可能會發生變化，除了其他因素外，還取決於所服務的零售負荷和買賣電力的合同條款。

關鍵會計估計

我們遵循美國公認的會計原則。在編制我們的合併財務報表時應用這些會計政策，要求管理層對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響資產負債表日期的資產和負債以及所涵蓋期間的收入和費用的報告。以下是受判斷和不確定性影響的某些關鍵會計估計的摘要，在這些估計下，可能會使用不同的假設或估計方法報告不同的金額。

衍生工具與按市值計價會計

我們訂立與能源有關的商品買賣合約，亦訂立其他衍生工具，例如期權、掉期、期貨及遠期，主要是為了管理商品價格及利率風險。根據與衍生工具及對衝活動有關的會計準則，該等工具須按市值計價，而該等工具的市值的釐定是基於多項假設及估計技術。

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目錄表

按市值計價會計確認隨着市場價格的變化，衍生工具在財務報表中的公允價值的變化。公允價值的這種變化被計入淨收益的未實現按市值計價的收益和虧損，並與衍生資產和負債相抵。能源市場的市場報價取決於商品類型(如天然氣、電力等)、規定的時間段和交貨點。如果沒有報價的市場價格，公允價值是基於不可觀察的投入，這需要重大判斷。基於不可見投入進行估值的衍生工具主要包括(I)電力、天然氣和煤炭的遠期買賣，(Ii)電力、天然氣和煤炭期權，以及(Iii)金融輸電權。在計算衍生品的公允價值時，每條遠期定價曲線都被分為流動性和非流動性兩個階段。流動期因交貨點和商品而異。一般來説，流動期受到交易所市場、經紀商報價和頻繁交易活動的支撐。對於非流動期，公允價值是根據使用專有建模技術開發的遠期價格曲線估計的，該建模技術考慮了現有市場信息和可能在市場上不易觀察到的其他投入。這些投入的任何重大變化都可能導致我們綜合資產負債表上記錄的資產或負債的價值發生重大變化，並可能導致我們綜合經營報表中記錄的未實現收益或損失發生重大變化。我們估計公允價值如財務報表附註14所述。

與衍生工具和套期保值活動相關的會計準則允許正常的買入或賣出選擇，這通常消除了在淨收入中按市值確認的要求。正常採購和銷售合同是規定實際交付預計在正常業務過程中的一段合理時期內使用或銷售的數量的合同，如果作出正常採購和銷售選擇，則不受按市值計價的會計處理，並按權責發生制核算。確定合同是否有資格進行正常的採購或銷售選擇，需要判斷合同是否會實際交付，並要求管理層確保遵守所有相關的資格和文件要求。如果被確定為正常買賣的交易由於估計的變化而不再符合範圍例外，相關合同將按公允價值計入資產負債表，並立即通過收益確認。

有關衍生工具的進一步討論，請參閲財務報表附註15。

所得税會計

我們的所得税支出和相關的綜合資產負債表金額涉及重大的管理層估計和判斷。遞延所得税資產和負債額以及流動和非流動應計項目涉及對税務機關確認收入和扣除的時間和可能性的估計和判斷。此外，我們評估我們能夠變現或利用我們的遞延税項資產的可能性。如果變現的可能性不大，我們將為我們預計不會使用的金額記錄該等遞延税項資產的估值撥備，這將減少遞延税額的賬面價值。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有可得的正面和負面證據，包括：

•與沖銷超過遞延税項資產的遞延税項負債有關的未來收入的產生和時間安排；

•對經營虧損淨額可結轉的期限是否存在法定限制；以及

•經某些非經常性項目調整後的收入或虧損的數額和歷史。

由於各種項目的未來影響，實際所得税可能與估計金額不同，這些項目包括所得税法律的變化、我們預測的財務狀況和未來時期的經營結果，以及税務機關對提交的納税申報單的最終審查。

所得税申報單定期接受適用税務機關的審查。管理層認為，根據所得税會計準則記錄的與不確定税務狀況有關的負債反映了任何審查可能導致的未來應繳税款。

有關所得税事項的進一步討論，請參閲財務報表附註1和附註6。

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目錄表

應收税金協議會計(TRA)

在生效日期，維斯特拉與一家轉會代理一起進入了TRA。根據TRA，我們為根據重組計劃有權獲得該等TRA權利的TCEH的第一留置權債權人的利益而發出TRA權利。維斯特拉反映了與TRA權利相關的債務，截至生效日期，與這些未來付款義務相關的公允價值為5.74億美元。截至2022年12月31日，TRA債務已調整為5.22億美元。在截至2022年12月31日的年度內，由於大宗商品價格預測的上調對預測賬面和應税收入進行了調整，我們記錄了TRA債務的賬面價值總計增加了6400萬美元。截至2022年12月31日，根據TRA，預計聯邦和州政府支付的未貼現款項約為14億美元。TRA債務價值是根據某些假設，根據TRA每年預計支付的折扣額，包括但不限於：

•與(I)收購Lamar and Forney和(Ii)出售PrefCo優先股(估計約為55億美元)所產生的税基增加有關的金額，以及該税基增加在受其影響的資產之間的分配；

•按此計税基數遞增的資產的折舊年限，一般預計大部分此類資產的折舊年限為15年；

•未來所有年份的聯邦/州混合企業所得税税率為22.9%；

•未來年度的未來年度應納税所得額；

•本公司一般預期將產生足夠的應課税收入，以便能夠利用以下扣除：(I)可歸因於出售PrefCo優先股的税基提升，(Ii)因收購Lamar and Forney而獲得的資產的整個税基，以及(Iii)與我們在產生該等扣除的課税年度根據TRA支付的推算利息相關的税收優惠；

•15%的貼現率，這代表了我們在生效日期對市場參與者根據與現金流的數額和時間的不確定性相關的風險而使用的利率的看法；以及

•維斯特拉目前在其他州開展業務，這些州的相關税率以及收入將如何分配給這些州。

由於各種原因，相關負債的估計可能會發生重大變化，包括聯邦和州税收法律法規的變化、未來綜合應税收入金額或時間的估計變化、已獲得淨營業虧損的利用、臨時賬面/税收差異的沖銷以及其他項目。該等估計的變動確認為對相關TRA權利負債的調整，抵銷影響記入綜合經營報表，作為應收税項協議的影響。見財務報表附註7。

資產報廢債務(ARO)

作為企業合併會計的一部分，為合併中假設的所有ARO建立了新的公允價值。對於與有形長期資產的法律、監管、合同或推定報廢要求相關的法律義務相關的ARO，負債最初按公允價值入賬。這些負債主要涉及核電廠退役、與褐煤開採有關的土地開墾，以及對火山灰盆地的補救或關閉。在估計ARO負債時，我們需要做出重大的估計和假設。

對於核電站退役的估計和假設，我們使用逐個單元的退役成本研究來提供預期成本(以當年美元計算)和退役活動時間的市場評估，並通過與行業內當前退役項目和其他估計進行比較來驗證這些評估。我們每個核電機組的退役成本研究至少每五年更新一次，除非情況需要更頻繁地更新。在估計2022年12月31日的負債時，我們已經包括了一個假設，即維斯特拉從NRC獲得了20年的許可證延期，可以分別繼續運營科曼奇山頂1號和2號機組，直到2050年和2053年。最終退役該設施的成本可通過制定監管費率的過程收回，作為Oncor送貨費用的一部分，因此ARO估計的變化不會影響Vstra的收益。

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目錄表

與褐煤開採有關的採礦土地復墾所需的估計和假設，如填滿採礦坑的成本和對採礦許可證關閉要求的解釋，都是複雜的，需要大量的判斷。為了估算填充礦坑的成本，我們利用一個複雜的專有模型來估算礦坑的體積。估計的很大一部分與資產關閉部分相關，因此與關閉的設施有關，估計的變化記錄在我們的綜合經營報表中。

這些債務定期進行調整，以反映時間的推移，並納入對下列重要估計數和假設的修訂：

•估計退休日期，這可能取決於環境和其他立法；

•與退休、結算或補救活動有關的未來現金支出的數額和時間安排；

•貼現率；

•成本上升因素；

•市場風險溢價；

•通脹率；以及

•如果適用，過去與政府監管機構在類似義務方面的經驗。

未來五年，維斯特拉預計將花費約4.32億美元(按名義計算)，以實現其採礦復墾和其他火山灰修復目標。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別將6100萬美元、零和1500萬美元的ARO債務轉移給第三方進行補救。任何剩餘的未償還第三方債務在我們的合併資產負債表中重新分類為其他流動負債和其他非流動負債和遞延信貸。

關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的ARO債務和對ARO債務估計數所作的調整，見財務報表附註20。

商譽和其他長期資產的減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據與減值或處置長期資產有關的會計準則，評估長期資產(包括有限年期的無形資產)的減值。對於我們的發電資產，可能的跡象包括預期天然氣價格和/或市場熱價將持續長期下降，或者預期發電資產將在其估計使用壽命結束之前“更有可能”被出售或以其他方式處置。確定這些和其他減值跡象的存在涉及主觀性質的判斷，可能需要使用估計來預測與一項資產或一組資產有關的未來業績和現金流量。此外，我們的物業、廠房和設備的獨特性質，包括具有不同燃料組合的發電資產和具有不同產量或產出率的個別發電機組，需要在確定是否存在減值跡象和進行減值測試的資產分組時使用重大判斷。關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度記錄的長期資產減值的討論，見財務報表附註20。

長期資產的可回收性是根據長期資產組的賬面價值與資產組預期產生的現金流量淨值的比較，通過考慮對遠期天然氣和電價、遠期發電能力價格、頒佈的環境規則的影響、發電廠性能、預測資本支出、預測燃料價格和預測運營成本的具體假設而確定的。如預計未貼現現金流量少於賬面價值，則該等資產組別的賬面價值將被確定為無法收回。

如資產組賬面值被確定為無法收回，將根據市場參與者的觀點計算公允價值，並就賬面價值超過公允價值的金額計入虧損。公允價值主要由貼現現金流量(收益法)確定，並由可用市場估值支持(如適用)。收益法涉及對未來業績的估計，這些估計反映了(其中包括)遠期天然氣和電價、遠期發電量價格、市場供熱率、頒佈的環境規則的影響、發電廠業績、預測資本支出和預測燃料價格的假設。收益法中的另一個關鍵假設是適用於預測現金流的貼現率。上述一個或多個因素的任何重大變化都可能對我們長期資產的公允價值計量產生重大影響。如果我們經營的市場的遠期批發電價下降，或者如果額外的環境法規增加了我們發電設施的發電成本，未來可能會發生與我們的發電設施相關的額外重大減值。

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目錄表

商譽和使用壽命不確定的無形資產，如與TXU Energy商號相關的無形資產TM，邊際能源，4Change EnergyTMHomefield、Dynegy Energy Services、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric分別需要至少每年(我們選擇10月1日作為年度減值測試日期)或每當事件或環境變化表明可能存在減值時進行減值評估，例如上文討論的用於評估長期資產減值的指標或行業中可比上市公司的價值下降。

截至2022年12月31日，我們的零售報告部門和德克薩斯一代報告部門的商譽餘額分別為24.61億美元和1.22億美元。根據這項商譽減值分析，如於評估日期，報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，超出的賬面價值將作為減值費用撇賬。會計準則允許公司定性地評估具有商譽的報告單位的賬面價值是否更有可能低於該報告單位的公允價值。如果實體確定包括商譽在內的賬面價值不太可能大於公允價值，則不需要進一步測試商譽的減值。在最近的商譽測試日期，我們進行了定性評估，並確定我們零售和德克薩斯世代報告單位的公允價值很可能超過其在2022年10月1日的賬面價值。評估的重要定性因素包括報告單位財務業績和市場倍數、總體宏觀經濟、行業和市場狀況、成本因素、客户流失、利率和報告單位賬面價值的變化。

截至2022年12月31日，與我們的零售商號相關的使用壽命不確定的無形資產總計13.41億美元。根據這項減值分析，如於評估日期，零售商號的賬面價值超過其估計公允價值，則超出的賬面價值將作為減值費用撇賬。

會計準則允許一家公司定性地評估我們的零售商標無形資產的賬面價值是否更有可能低於公允價值。在最近的測試日期，我們進行了定性評估，並確定我們的零售商品名稱的公允價值很可能在2022年10月1日超過其賬面價值。評估的重要定性因素包括商號財務表現、總體宏觀經濟、行業和市場狀況、客户流失和利率。

行動的結果

在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營部門表現強勁，專注於成本管理，同時以安全可靠的方式生產和銷售基本電力。我們的業績反映了我們綜合模式的穩定性，包括多元化的發電車隊、零售和商業以及支持我們綜合業務的對衝活動。作為我們全面對衝戰略的一部分，我們對較長期的收入和燃料成本進行了對衝，以降低風險並鎖定價值，因為遠期電力和天然氣曲線大幅上升，我們相信這將使我們在2023年及以後的運營業績大幅受益。此外，我們還執行了股票回購戰略。

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目錄表

維斯特拉綜合財務業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			截至十二月三十一日止的年度：															有利(不利) $Change
			2022						2021
營業收入			$	13,728					$	12,077											$	1,651
燃料費、購電費和運送費			(10,401)						(9,169)												(1,232)
運營成本			(1,645)						(1,559)												(86)
折舊及攤銷			(1,596)						(1,753)												157
銷售、一般和行政費用			(1,189)						(1,040)												(149)
長壽資產和其他資產的減值			(74)						(71)												(3)
營業虧損			(1,177)						(1,515)												338
其他收入			117						140												(23)
其他扣減項目			(4)						(16)												12
利息支出及相關費用			(368)						(384)												16
應收税金協議的影響			(128)						53												(181)
所得税前虧損			(1,560)						(1,722)												162
所得税優惠			350						458												(108)
淨虧損			$	(1,210)					$	(1,264)											$	54

			截至2022年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產 閉合						消除/公司和其他						維斯特拉合併
營業收入			$	9,455					$	3,733					$	3,706					$	336					$	956					$	296					$	(4,754)					$	13,728
燃料費、購電費和運送費			(7,169)						(2,968)						(3,546)						(481)						(743)						(249)						4,755						(10,401)
運營成本			(143)						(808)						(255)						(42)						(280)						(116)						(1)						(1,645)
折舊及攤銷			(145)						(537)						(706)						(42)						(76)						(21)						(69)						(1,596)
銷售、一般和行政費用			(826)						(131)						(66)						(21)						(39)						(40)						(66)						(1,189)
長壽資產和其他資產的減值			—						—						—						—						(74)						—						—						(74)
營業收入(虧損)			1,172						(711)						(867)						(250)						(256)						(130)						(135)						(1,177)
其他收入			2						78						2						6						—						16						13						117
其他扣減項目			(2)						(2)						—						—						1						(2)						1						(4)
利息支出及相關費用			(14)						20						(3)						6						(3)						(3)						(371)						(368)
應收税金協議的影響			—						—						—						—						—						—						(128)						(128)
所得税前收入(虧損)			1,158						(615)						(868)						(238)						(258)						(119)						(620)						(1,560)
所得税優惠			—						—						—						—						—						—						350						350
淨收益(虧損)			$	1,158					$	(615)					$	(868)					$	(238)					$	(258)					$	(119)					$	(270)					$	(1,210)

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目錄表

			截至2021年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落																								資產 閉合						消除/公司和其他						維斯特拉合併
營業收入			$	7,871					$	2,790					$	2,587					$	374					$	653																							$	86					$	(2,284)					$	12,077
燃料費、購電費和運送費			(4,568)						(3,991)						(2,123)						(253)						(407)																								(111)						2,284						(9,169)
運營成本			(127)						(704)						(243)						(37)						(254)																								(193)						(1)						(1,559)
折舊及攤銷			(212)						(608)						(698)						(60)						(104)																								(35)						(36)						(1,753)
銷售、一般和行政費用			(718)						(88)						(75)						(32)						(31)																								(50)						(46)						(1,040)
長期資產和其他資產的減損			(33)						—						—						—						—																								(38)						—						(71)
營業收入(虧損)			2,213						(2,601)						(552)						(8)						(143)																								(341)						(83)						(1,515)
其他收入			1						84						—						—						6																								44						5						140
其他扣減項目			(7)						(9)						—						—						3																								(1)						(2)						(16)
利息支出及相關費用			(9)						14						(15)						9						(3)																								—						(380)						(384)
應收税金協議的影響			—						—						—						—						—																								—						53						53
所得税前收入(虧損)			2,198						(2,512)						(567)						1						(137)																								(298)						(407)						(1,722)
所得税優惠(費用)			(2)						—						—						—						—																								—						460						458
淨收益(虧損)			$	2,196					$	(2,512)					$	(567)					$	1					$	(137)																							$	(298)					$	53					$	(1,264)

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度合併運營虧損減少3.38億美元至11.77億美元。業績的變化主要是由於截至2021年12月31日的一年中，與冬季風暴URI相關的税前收益受到22億美元的負面影響。部分抵消了2021年冬季風暴URI的影響，截至2022年12月31日的年度業績受到衍生品頭寸税前未實現按市值計價虧損增加17.5億美元的不利影響。在截至2022年12月31日的一年中，電力和天然氣遠期市場曲線上移，推動了大宗商品對衝交易的税前未實現按市值計價虧損。這些按市值計價的未實現變化包括分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄的税前未實現淨虧損5.44億美元和2.98億美元，這是由於零售電子合同組合停止對NPNS進行會計處理，在整個合同期限內不再可能進行實物結算。我們相信，2022年遠期電力和天然氣價格的全面上漲使我們能夠在2023年及以後顯著受益於運營業績。

在截至2022年12月31日的一年中，利息支出及相關費用與截至2021年12月31日的一年相比減少了1600萬美元，至3.68億美元，原因是2022年利率互換的未實現按市值計價收益為2.5億美元，而2021年為1.34億美元，原因是2022年利率將出現更顯著的上升。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，由於平均借款增加，支付/應計利息增加了1.11億美元，部分抵消了有利的差異，反映了支持我們全面對衝戰略的抵押品入賬義務增加的相關成本。見財務報表附註20。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，TRA的影響總額分別為1.28億美元的支出和5300萬美元的收入。關於TRA債務的影響的討論，見財務報表附註7。

在截至2022年12月31日的一年中，所得税優惠總額為3.5億美元，有效税率為22.4%。截至2021年12月31日的年度，所得税優惠總額為4.58億美元，有效税率為26.6%。有關有效利率與美國聯邦法定利率的對賬，請參閲財務報表附註6。

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目錄表

關於調整後EBITDA的探討

非GAAP衡量標準 — 在分析和規劃我們的業務時，我們用非GAAP財務指標來補充使用GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA作為業績指標。這些非GAAP財務指標反映了查看我們業務各方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果以及與下表中包括的相應GAAP財務指標的對賬一起查看時，可能會更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。這些非GAAP財務指標不應被排除在GAAP財務指標之外，而且根據定義，這些非GAAP財務指標是對Vistra的不完整理解，必須與GAAP指標一起考慮。此外，非公認會計準則財務計量不是標準化的；因此，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非公認會計準則財務計量進行比較。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表和公開提交的報告，而不是依賴任何單一的財務衡量標準。

EBITDA和調整後的EBITDA — 我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述。我們認為EBITDA是衡量持續財務業績的另一種方式。調整後的EBITDA旨在反映我們各部門在本報告期間的經營業績。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)和折舊及攤銷費用前的收益(虧損)。我們將經調整的EBITDA定義為經調整的EBITDA，以剔除(I)出售或註銷若干資產的損益、(Ii)按市值計價對衍生工具的影響、(Iii)減值費用的影響、(Iv)與重新開始報告、收購、處置、過渡成本或重組有關的若干金額、(V)非現金補償開支、(Vi)應收税項協議的影響及(Vii)其他非經常性或非常項目。

由於EBITDA和調整後的EBITDA是管理層用來分配資源、確定我們為資本支出提供資金的能力、評估與同行的業績以及評估整體財務業績的財務指標，我們相信它們為投資者提供了有用的信息。

當在綜合基礎上參照業績討論EBITDA或調整後EBITDA時，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP財務指標是淨收益(虧損)。

維斯特拉調整後EBITDA-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

			截至十二月三十一日止的年度：															有利(不利) $Change
			2022						2021
淨虧損			$	(1,210)					$	(1,264)											$	54
所得税優惠			(350)						(458)												108
利息支出及相關費用(A)			368						384												(16)
折舊和攤銷(B)			1,682						1,831												(149)
調整前EBITDA			490						493												(3)
商品套期保值交易造成的未實現淨虧損(C)			2,510						759												1,751
發電廠退役費用			4						18												(14)
新開工/採購會計影響			6						(138)												144
應收税金協議的影響			128						(53)												181
非現金補償費用			65						51												14
過渡和合並費用			13						(8)												21
長壽資產和其他資產的減值			74						71												3
冬季風暴URI影響(D)			(319)						698												(1,017)
其他，淨額			23						17												6
調整後的EBITDA			$	2,994					$	1,908											$	1,086

____________

(a)包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度利率互換的未實現按市值計價的淨收益分別為2.5億美元和1.34億美元。

(b)包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度德克薩斯州部分的核燃料攤銷分別為8600萬美元和7800萬美元。

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目錄表

(c)在截至2022年12月31日的一年中，大宗商品和對衝交易的税前未實現按市值計價淨虧損是由電力和天然氣價格曲線增加推動的。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別錄得税前未實現淨虧損5.44億美元和2.98億美元，這是由於零售電子合同組合停止對NPNS進行會計處理，在整個合同期限內不再可能進行實物結算。

(d)截至2021年12月31日的年度，包括以下冬季風暴URI影響，我們認為這些影響沒有反映我們的正常運營業績：根據風暴發生時存在的協議，預計將在數十年內支付的ERCOT默認提升費用的分配，我們在2022年第二季度支付的科赫收益金額的應計金額(見財務報表附註12)，與冬季風暴URI和冬季風暴URI相關的未來賬單信用相關的法律費用和其他成本。

截至2022年12月31日的年度，包括反映ERCOT違約提升費用的調整後EBITDA減少1.83億美元，以及1.44億美元的信貸申請賬單。

ERCOT違約上調費用的調整涉及(I)ERCOT收到的付款減少了整個市場的違約餘額，以及(Ii)2022年第四季度因Braos和ERCOT之間的和解而取消確認剩餘違約餘額(見財務報表附註12)。

對未來賬單抵免的調整涉及大型商業和工業客户，這些客户在冬季風暴URI期間減少了他們的使用，並將在未來期間逆轉和影響調整後的EBITDA，因為抵免適用於客户賬單。本公司認為，計入賬單貸項作為對調整後EBITDA的減值，更準確地反映了其經營業績。

			截至2022年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產 閉合						消除/公司和其他						維斯特拉 已整合
淨收益(虧損)			$	1,158					$	(615)					$	(868)					$	(238)					$	(258)					$	(119)					$	(270)					$	(1,210)
所得税優惠			—						—						—						—						—						—						(350)						(350)
利息支出及相關費用(A)			14						(20)						3						(6)						3						3						371						368
折舊和攤銷(B)			145						623						706						42						76						21						69						1,682
調整前EBITDA			1,317						(12)						(159)						(202)						(179)						(95)						(180)						490
商品套期保值交易造成的未實現淨(利)損			(291)						1,610						759						351						112						(31)						—						2,510
發電廠退役費用			—						—						—						—						7						(3)						—						4
新開工/採購會計影響			—						(2)						(1)						—						9						—						—						6
應收税金協議的影響			—						—						—						—						—						—						128						128
非現金補償費用			—						—						—						—						—						—						65						65
過渡和合並費用			7						—						1						—						—						—						5						13
長壽資產和其他資產的減值			—						—						—						—						74						—						—						74
冬季風暴烏裏影響（c）			(141)						(178)						—						—						—						—						—						(319)
其他，淨額			31						20						8						3						15						8						(62)						23
調整後的EBITDA			$	923					$	1,438					$	608					$	152					$	38					$	(121)					$	(44)					$	2,994

____________

(a)包括2.5億美元的未實現利率互換按市值計價的淨收益。

(b)包括德克薩斯州部分8,600萬美元的核燃料攤銷。

(c)包括向大型商業和工業客户應用賬單積分，這些客户在冬季風暴Uri期間減少了他們的使用，以及減少ERCOT默認提升費的分配，這些費用預計將根據風暴時現有的協議在幾十年內支付。 我們估計未來期間將應用的剩餘票據抵免金額為2023年（約5400萬美元）、2024年（約600萬美元）和2025年（約2800萬美元）。

70

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目錄表

			截至2021年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產 閉合						消除/公司和其他						維斯特拉 已整合
淨收益(虧損)			2,196						(2,512)						(567)						1						(137)						(298)						53						$	(1,264)
所得税支出(福利)			2						—						—						—						—						—						(460)						(458)
利息支出及相關費用(A)			9						(14)						15						(9)						3						—						380						384
折舊和攤銷(B)			212						686						698						60						104						35						36						1,831
調整前EBITDA			2,419						(1,840)						146						52						(30)						(263)						9						493
商品套期保值交易造成的未實現淨(利)損			(1,403)						1,139						655						38						211						119						—						759
發電廠退役費用			—						—						—						—						(1)						19						—						18
新開工/採購會計影響			2						(14)						(74)						—						(28)						(24)						—						(138)
應收税金協議的影響			—						—						—						—						—						—						(53)						(53)
非現金補償費用			—						—						—						—						—						—						51						51
過渡和合並費用			(2)						—						—						—						—						(15)						9						(8)
長壽資產和其他資產的減值			33						—						—						—						—						38						—						71
冬季風暴URI(C)			239						457						—						—						1						—						1						698
其他，淨額			24						22						10						3						(5)						5						(42)						17
調整後的EBITDA			$	1,312					$	(236)					$	737					$	93					$	148					$	(121)					$	(25)					$	1,908

____________

(a)包括利率掉期未實現的按市值計價的1.34億美元淨收益。

(b)包括德克薩斯州部門7800萬美元的核燃料攤銷。

(c)包括以下冬季風暴烏裏的影響，我們認為這些影響並不能反映我們的運營業績：ERCOT默認提升費用的分配，預計將根據風暴發生時現有的協議在幾十年內支付，我們在2022年第二季度支付的科赫盈利額的應計，與冬季風暴Uri相關的未來賬單積分和冬季風暴Uri相關的法律費用和其他費用。 未來賬單抵免的調整與大型商業和工業客户有關，這些客户在冬季風暴Uri期間減少了使用，並逆轉並影響未來期間的調整後EBITDA，因為抵免適用於客户賬單。 該公司相信，在應用此類票據抵免的年份中，將票據抵免作為調整後EBITDA的減少，更準確地反映了其經營業績。

71

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目錄表

零售分部 —截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			截至十二月三十一日止的年度：												有利(不利) 變化
			2022						2021
營業收入：
ERCOT收入			$	7,684					$	5,943					$	1,741
東北部/中西部收入			2,303						2,255						48
攤銷費用			—						(2)						2
對衝活動未實現淨損失（a）			(532)						(325)						(207)
總營業收入			$	9,455					$	7,871					$	1,584
燃料、購電費用和運輸費：
從附屬公司購買			(5,572)						(4,002)						(1,570)
與關聯公司進行對衝活動的未實現淨收益（b）			819						1,719						(900)
對衝活動未實現淨收益			4						9						(5)
配送費			(2,285)						(1,937)						(348)
其他費用（c）			(135)						(357)						222
燃料總額、購電成本和運輸費			$	(7,169)					$	(4,568)					$	(2,601)
淨收入			$	1,158					$	2,196					$	(1,038)
調整後的EBITDA			$	923					$	1,312					$	(389)
零售額(GWh)：
零售售電量：
ERCOT的銷售量			65,207						57,033						8,174
東北/中西部的銷售量			32,882						36,070						(3,188)
電力零售總額			98,089						93,103						4,986
天氣(德克薩斯州北部平均)-正常百分比(D)：
降温程度天數			111		%				93		%
採暖度天數			108		%				92		%

____________

(a)包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税前未實現淨虧損5.44億美元和2.98億美元，這是由於零售電子合同組合停止對NPNS進行會計處理，在整個合同期限內不再可能進行實物結算。

(b)包括德克薩斯州、東部和日落分部大宗商品頭寸按市值計價估值的未實現淨收益/（損失）。

(c)截至2021年12月31日的一年，包括向大型商業和工業客户提供的1.53億美元未來賬單抵免。

(d)根據國際氣象局(WSI)的數據反映該地區的冷度或熱度日。

72

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目錄表

下表列出了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，淨收益(虧損)和調整後EBITDA的變化。

			截至2022年12月31日的年度與2021年的比較
電力成本的時機，包括2021年的自助收益和落後市場中的多年客户合同			$	(248)
冬季風暴URI的影響主要是由2022年簽發的超過2021年風暴淨影響的票據信用推動的			(63)
較高的利潤率反映了2022年有利的天氣和ERCOT的表現，部分被中西部和東北市場的壓力所抵消			30
其他主要原因是2022年收入增加導致壞賬支出增加			(108)
調整後EBITDA的變動			$	(389)
套期保值活動未實現淨收益減少			(1,112)
與冬季風暴Uri相關的賬單積分和其他費用			380
折舊和攤銷費用減少			67
轉換和合並及其他費用的變動			16
淨收入變動			$	(1,038)

73

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目錄表

世代—截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			截至十二月三十一日止的年度：
			德克薩斯州												東												西												日落
			2022						2021						2022						2021						2022						2021						2022						2021
營業收入：
售電			$	1,816					$	1,999					$	2,719					$	1,619					$	653					$	410					$	448					$	589
來自ISO/RTI的容量收入			—						—						20						(22)						—						1						63						138
對關聯公司的銷售			3,389						2,063						1,724						1,553						7						5						454						382
未實現淨收益（損失）的結轉代表本期結算的頭寸			536						(207)						(50)						(159)						96						62						422						166
對衝活動未實現淨收益（損失）			(1,191)						(37)						(669)						51						(422)						(104)						(459)						(448)
與關聯公司進行對衝活動的未實現淨收益（損失）			(817)						(1,028)						(38)						(529)						2						—						34						(162)
其他收入			—						—						—						74						—						—						(6)						(12)
營業收入			3,733						2,790						3,706						2,587						336						374						956						653
燃料、購電費用和運輸費：
發電設施燃料和購買電力成本			(2,495)						(2,829)						(3,509)						(2,072)						(449)						(251)						(630)						(629)
發電設施的燃料和從附屬公司購買的電力成本			(8)						—						2						2						—						—						4						(3)
對衝活動未實現（收益）損失			(138)						133						(2)						(18)						(27)						4						(109)						233
輔助費用和其他費用			(327)						(1,295)						(37)						(35)						(5)						(6)						(8)						(8)
燃料費、購電費和運送費			(2,968)						(3,991)						(3,546)						(2,123)						(481)						(253)						(743)						(407)
淨收益(虧損)			$	(615)					$	(2,512)					$	(868)					$	(567)					$	(238)					$	1					$	(258)					$	(137)
調整後的EBITDA			$	1,438					$	(236)					$	608					$	737					$	152					$	93					$	38					$	148
生產量(GWh)：
天然氣設施			34,784						30,921						54,569						55,428						5,134						5,365
褐煤和煤炭設施			25,211						25,514																														24,555						27,247
核設施			19,688						19,402
太陽能設施			822						454
容量因素：
CCGT設施			48.8		%				43.2		%				57.2		%				57.6		%				57.1		%				60.0		%
褐煤和煤炭設施			74.8		%				75.6		%																												54.3		%				60.2		%
核設施			93.6		%				96.3		%
天氣-正常的百分比(A)：
降温程度天數			109		%				94		%				107		%				108		%				107		%				90		%				113		%				115		%
採暖度天數			123		%				94		%				99		%				93		%				109		%				111		%				99		%				90		%

____________

(a)根據國際天氣服務（WSI）數據反映該地區的降温天數或升温天數。

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：															截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021									2022						2021
市場定價															市場高峯時平均電價($MWh)(B)：
ERCOT North平均電價(美元/兆瓦時)			$	62.17					$	149.60					PJM West Hub			$	83.59					$	45.55
															AEP代頓樞紐			$	79.51					$	44.81
NYMEX Henry Hub天然氣平均價格(美元/MMBtu)			$	6.39					$	3.82					NYISO C區			$	65.54					$	35.57
															馬薩諸塞州樞紐			$	92.17					$	51.77
天然氣平均價格(A)：															印第安納樞紐			$	82.03					$	48.55
TetcoM3(美元/MMBtu)			$	6.81					$	3.40					伊利諾伊州北部樞紐			$	71.76					$	41.10
阿爾岡昆城門(美元/MMBtu)			$	9.16					$	4.51					CAISO NP15			$	93.12					$	56.37

____________

(a)反映上述期間內每日報價的平均值，並不反映我們所產生的成本。

(b)反映所列期間的前一天報價的平均值，並不一定反映我們實現的價格。

下表列出了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，淨收益(虧損)和調整後EBITDA的變化。

			截至2022年12月31日的年度與2021年的比較
			德克薩斯州						東						西						日落
扣除燃料後收入的有利/（不利）變化			$	309					$	(76)					$	49					$	(45)
冬季風暴烏裏影響			1,535						(50)						—						(17)
其他經營成本的不利變化			(114)						(12)						(6)						(38)
銷售、一般和管理費用的有利/（不利）變化			(37)						9						16						(15)
其他			(19)						—						—						5
調整後EBITDA的變動			$	1,674					$	(129)					$	59					$	(110)
折舊和攤銷的有利/(不利)變化			63						(8)						18						28
對衝活動未實現淨收益/（損失）變化			(471)						(104)						(313)						99
長壽資產和其他資產的減值			—						—						—						(74)
發電廠退役、過渡和合並費用			—						(1)						—						(8)
新開工/採購會計影響			(12)						(73)						—						(37)
冬季風暴URI影響(ERCOT違約提升和法律糾紛)			635						—						—						1
其他(包括利息和新冠肺炎相關費用)			8						14						(3)						(20)
淨收益(虧損)變動			$	1,897					$	(301)					$	(239)					$	(121)

德克薩斯州業務業績的變化主要是由2021年冬季風暴URI的影響推動的。扣除燃料和運營成本後的淨收入增加，分別是由於在截至2022年12月31日的一年中，發電車隊在定價和通脹壓力較高的時期表現強勁。此外，由於截至2022年12月31日的年度遠期電價上漲，截至2022年12月31日的年度未實現對衝虧損比截至2021年12月31日的年度增加。

東部業績的變化主要是由於(I)截至2022年12月31日的年度未實現對衝虧損高於截至2021年12月31日的年度，這是由於截至2022年12月31日的年度遠期電價上漲所致(Ii)截至2022年12月31日的年度，扣除燃料的收入淨額低於截至2021年12月31日的年度，主要是由於客户以低於現行批發市場價格的價格遷移到默認服務提供商的費率高於預期以及產能收入下降，以及(Iii)於2021年終止了一份不利的收購合同，導致減記一項無形負債。

75

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目錄表

西部分部業績的變化是由於截至2022年12月31日止年度的未實現對衝損失高於截至2021年12月31日止年度，與截至2021年12月31日止年度相比，遠期電價在截至2022年12月31日止年度上漲幅度更大。 此外，截至2022年12月31日止年度的淨燃料收入高於截至2021年12月31日止年度，反映出我們電池ESS項目的已實現利潤率更高（見財務報表注2）。

Sunset分部業績的變化是由扣除燃料後的收入不利變化推動的，這主要是由於截至2022年12月31日止年度全行業燃料輸送挑戰導致燃煤電廠發電量下降以及與我們邁阿密堡發電設施相關的資產的減損（見財務報表附註20）。

資產關閉細分市場—截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			截至十二月三十一日止的年度：												有利(不利) 變化
			2022						2021
營業收入			$	296					$	86					$	210
燃料費、購電費和運送費			(249)						(111)						(138)
運營成本			(116)						(193)						77
折舊及攤銷			(21)						(35)						14
銷售、一般和行政費用			(40)						(50)						10
長期資產減值準備			—						(38)						38
營業虧損			(130)						(341)						211
其他收入			16						44						(28)
其他扣減項目			(2)						(1)						(1)
利息支出及相關費用			(3)						—						(3)
所得税前收入(虧損)			(119)						(298)						179
淨虧損			$	(119)					$	(298)					$	179
調整後的EBITDA			$	(121)					$	(121)					$	—
生產量(GWh)			6,670						9,706						(3,036)

資產關閉部分的結果和數量包括我們分別於2022年5月和2022年9月退役的Zimmer和Joppa發電廠的結果和數量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營成本還包括與退役和回收退役工廠和礦山相關的持續成本。截至2022年12月31日止年度的資產關閉分部業績變動主要由於(I)截至2022年12月31日止年度與煤炭及電力衍生工具有關的未實現對衝收益3,100萬美元，而截至2021年12月31日止年度的未實現虧損1.19億美元及(Ii)截至2021年12月31日止年度與工廠關閉公告(見財務報表附註3)有關的遣散費及減值支出。

76

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目錄表

與能源相關的商品合同和按市值計價活動

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度大宗商品合同資產和負債的變化。這些資產和負債的淨變化，不包括下文所述的“其他活動”，反映出2022年和2021年12月31日終了年度的未實現淨虧損分別為25.1億美元和7.59億美元，原因是商品合同組合中的倉位按市值計價。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
期初商品合同淨負債			$	(866)					$	(75)
解決/終止職位(A)			1,218						(295)
投資組合中持倉的公允價值變動(B)			(3,728)						(464)
其他活動(C)			228						(32)
商品合同期末淨負債			$	(3,148)					$	(866)

____________

(a)指以前確認的未實現損益在結算/終止時的沖銷(抵銷在結算期確認的已實現損益)。不包括已結清倉位當月的公允價值變動，以及與同月建立和結清倉位相關的金額。

(b)代表已確認的未實現淨收益(虧損)，反映公允價值變動的影響。不包括已結清倉位當月的公允價值變動，以及與同月建立和結清倉位相關的金額。

(c)表示因收到或支付未反映在未實現損益中的現金而導致的頭寸公允價值變動。金額一般與買賣期權相關的保費，以及在芝加哥商品交易所執行的某些交易的結算保證金存款有關。

到期日表-下表列出了在2022年12月31日確認公允價值產生的商品合同負債淨額，按公允價值來源和基礎頭寸的合同結算日期列出。

						2022年12月31日未實現商品合同淨負債到期日
公允價值來源						少於 1年						1-3年						4-5年						超過 5年						總計
積極報價						$	(1,136)					$	(651)					$	2					$	—					$	(1,785)
其他外部來源提供的價格						(11)						(133)						—						—						(144)
基於型號的價格						(321)						(592)						(205)						(101)						(1,219)
總計						$	(1,468)					$	(1,376)					$	(203)					$	(101)					$	(3,148)

財務狀況

營運現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較 — 在截至2022年12月31日的一年中，運營活動提供的現金總額為4.85億美元，而截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為2.06億美元。6.91億美元的有利變化主要是由於2021年由於冬季風暴URI的影響而產生的運營現金減少，以及2022年ERCOT的證券化收益5.44億美元(見財務報表附註1)，但2022年18.74億美元的保證金存款部分抵消了這一影響，而2021年與支持我們全面對衝戰略的商品合同相關的保證金存款為10億美元。

折舊及攤銷-在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，在綜合現金流量表中報告為對賬調整的折舊和攤銷費用分別比綜合業務表中報告的金額多4.51億美元、2.97億美元和3.11億美元。差額包括按照行業慣例在綜合業務報表中報告為燃料成本的核燃料攤銷，以及在各種其他合併業務報表細目中報告的無形淨資產和負債攤銷，包括營業收入和燃料以及所購電力成本和運送費。

77

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目錄表

投資現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較-在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金總額分別為12.39億美元和11.53億美元。增加8600萬美元的原因是資本支出增加2.68億美元和收到的保險收入減少5000萬美元，但環境津貼淨購買額減少1.85億美元和核燃料銷售收入減少5700萬美元部分抵消了增加的數額。

			截至十二月三十一日止的年度：												增加(減少)
			2022						2021
資本支出，包括LTSA預付款			$	(628)					$	(549)					(79)
核燃料採購			(198)						(44)						(154)
增長和發展支出			(475)						(440)						(35)
資本支出總額			(1,301)						(1,033)						(268)
環境津貼淨銷售額(購入額)			(28)						(213)						185
淨賣出(投資於)核退役信託基金證券			(23)						(22)						(1)
與資本活動相關的保險收益			39						89						(50)
出售核燃料的收益			57						—						57
其他投資活動			17						26						(9)
用於投資活動的現金			$	(1,239)					$	(1,153)					$	(86)

融資現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較- 截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金總計8000萬美元，而截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金為22.74億美元。 23.54億美元的變化是由2021年優先股發行和2022年更高的股票回購推動的，但部分被2022年應收賬款融資機制下的淨借款增加和短期借款淨增加所抵消。

			截至十二月三十一日止的年度：												增加(減少)
			2022						2021
2021年優先股發行情況			$	—					$	2,000					$	(2,000)
股份回購			(1,949)						(471)						(1,478)
其他淨借款（還款），包括遠期產能協議			(251)						119						(370)
支付給普通股股東的股息			(302)						(290)						(12)
支付給優先股股東的股息			(151)						—						(151)
發行高級有擔保（2022）和高級無擔保（2021）票據			1,498						1,250						248
應收賬款融資安排項下的淨借款(還款)			425						(300)						725
短期淨借款(還款)			650						—						650
其他融資活動			—						(34)						34
由融資活動提供(用於)的現金			$	(80)					$	2,274					$	(2,354)

債務活動

有關應收賬款融資和回購融資的詳細信息，請參閲財務報表附註9，有關Vistra運營信貸融資、資產掛鈎融資和其他長期債務的詳細信息，請參閲財務報表附註10。

78

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目錄表

可用流動資金

下表總結了截至2022年12月31日止年度可用流動性的變化：

			2022年12月31日						2021年12月31日						變化
現金和現金等價物			$	455					$	1,325					$	(870)
維斯特拉營運信貸安排-循環信貸安排			1,236						1,254						(18)
瑞致達運營-商業相關設施（a）			808						—						808
可用流動性總額（b）			$	2,499					$	2,579					$	(80)

____________

(a)截至2022年12月31日，可用產能反映借款基礎為12.08億美元減去4億美元現金借款。 借款基礎低於13.5億美元的貸款限額。

(b)不包括應收賬款安排和回購安排下可分別借款的金額。有關應收賬款融資的詳情，請參閲財務報表附註9。

截至2022年12月31日的年度，可用流動資金減少8,000萬美元，主要原因是用於股票回購的現金19.49億美元，資本支出13.01億美元(包括LTSA預付款、核燃料以及開發和增長支出)，循環信貸機制下未償還信用證增加4.18億美元，支付給普通股股東的3.02億美元股息和支付給優先股東的股息1.51億美元，部分被運營部門提供的現金、從發行15億美元本金的維斯特拉運營公司發行的高級擔保票據收到的現金抵消。於2022年12月31日生效的總承擔額項下商品掛鈎貸款項下可用產能8.08億美元，循環信貸安排項下因信貸協議修訂而產生的額外總承擔額6.5億美元，以及應收賬款融資安排項下現金借款淨額4.25億美元。

我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠獲得足夠的流動性，為我們預期的現金需求提供資金。我們的運營現金流往往是季節性的，並向下半年加權。

大宗商品市場價格上漲，加上我們的全面對衝戰略，導致截至2022年12月31日的年度內抵押品入賬義務大幅增加。這些抵押品中的大部分與2023年之前的對衝有關，預計在我們履行這些合同下的義務時將得到返還。截至2023年2月23日，維斯特拉的信貸安排下約有28億美元的現金和可用資金，以滿足其流動性需求。該公司認為，它有其他選擇來保持獲得流動性的機會，包括利用可用的流動性、獲得額外的資本來源或減少資本支出、計劃的自願債務償還或運營成本。

在2024年之前，我們長期債務的到期日相對較少。預計2023年長期債務的利息支付總額約為5.96億美元，2024-2025年為10.82億美元，2026-2027年為5.52億美元，之後為1.65億美元。有關本公司長期債務到期日的詳情，請參閲財務報表附註10。

我們根據商品購買和服務協議承擔的義務，包括能力付款、核燃料和天然氣按需付費合同、煤炭合同、商業服務和與核有關的外包以及其他採購承諾，預計2023年總額約為31.74億美元，2024-2025年為20.98億美元，2026-2027年為9.19億美元，之後為4.06億美元。租賃負債到期日見財務報表附註11，長期服務和維修合同承付款見財務報表附註12。

資本支出

截至2022年11月4日的2023年估計資本支出和核燃料採購總額約為20.23億美元，其中包括：

•9,770億美元用於太陽能和能源儲存開發；

•7.44億美元，用於發電和採礦設施投資；

•1.39億美元用於購買核燃料；

•1200萬美元，用於工廠越冬投資、信息技術和其他企業投資；以及

•1.51億美元用於其他增長支出。

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目錄表

商品套期保值和交易活動的流動性效應

我們已經進行了大宗商品對衝和交易交易，如果標的大宗商品的遠期價格變動導致我們持有的對衝或交易工具價值下降，我們需要提供抵押品。我們使用現金、信用證和其他形式的信貸支持來履行此類抵押品入賬義務。關於維斯特拉業務信貸安排和商品掛鈎安排的討論，見財務報表附註10。

交易所清算交易通常需要初始保證金(即，預付現金和/或信用證，以考慮到頭寸的大小和到期日以及信用質量)，以及變動保證金(即，每日公佈的現金保證金，以考慮基礎商品價值的變化)。要求的初始保證金金額通常由交易所規則定義。然而，結算代理通常有權根據各種因素要求額外的初始保證金，這些因素包括市場深度、波動性和信用質量，這些因素可以是現金、信用證、擔保或與結算代理協商的其他形式。從交易對手收到的現金抵押品要麼用於營運資本和其他商業目的，包括減少信貸安排下的借款，要麼被要求存入一個單獨的賬户，並被限制用於營運資本和其他公司目的。關於場外交易，交易對手一般有權用信用證代替這種現金抵押品。在這種情況下，以前提交的現金抵押品將返還給這些交易對手，如果現金不受限制，這將減少流動性。

截至2022年12月31日，我們收到或過賬用於大宗商品對衝和交易活動的現金和信用證如下：

•與2021年12月31日公佈的12.63億美元相比，已向交易對手公佈了31.37億美元的現金；

•從交易對手處收到了3900萬美元的現金，而截至2021年12月31日收到的現金為3900萬美元；

•與2021年12月31日的15.58億美元相比，已向交易對手過帳的信用證金額為23.14億美元；以及

•已從交易對手收到7400萬美元的信用證，而截至2021年12月31日收到的信用證為3500萬美元。

看見附帶支助債務以下是根據PUCT和ISO/RTO規則發佈的與抵押品相關的信息。

繳納所得税

在接下來的12個月裏，我們預計不會因為維斯特拉的NOL結轉而支付聯邦所得税。我們預計在未來12個月內支付約2700萬美元的州所得税，1300萬美元的州退税和800萬美元的TRA付款。

在截至2022年12月31日的一年中，聯邦所得税支付了100萬美元，州所得税支付了3300萬美元，州所得税退還了800萬美元，TRA支付了100萬美元。

大寫

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的資本化比率分別包括71%和56%的長期債務(當前到期金額較少)和29%和44%的股東權益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期債務總額(包括目前到期的金額)與資本之比分別為71%和56%。

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目錄表

金融契約

維斯特拉經營信貸協議“和”維斯特拉經營商品掛鈎信貸協議“均包括一項契約，僅針對循環信貸安排和商品掛鈎安排，且僅在合規期內適用(一般適用於循環借款總額和簽發的循環信用證超過循環承諾額30%的情況，但僅就循環信貸安排而言，僅考慮超過3億美元的金額，以確定合規期是否有效)，這要求綜合第一留置權淨槓桿率不超過4.25至1.00(或在抵押品暫停期間，不超過5.50至1.00)。此外，每個有擔保的LOC設施都包括一項契約，要求綜合第一留置權淨槓桿率不得超過4.25至1.00(或對於某些包括抵押品暫停機制的設施，在抵押品暫停期間，不得超過5.50至1.00)。截至2022年12月31日，我們遵守了維斯特拉運營信貸協議，並獲得了LOC設施財務契約。儘管截至2022年12月31日的期間不是維斯特拉運營商品掛鈎信貸協議的合規期，但如果需要在此時進行測試，我們將遵守這一財務契約。

關於與維斯特拉業務信貸安排有關的其他契約的討論，見財務報表附註10。

附帶支助債務

區域工作隊制定了規則，以確保締約方能夠履行其採礦復墾義務。2016年9月，RCT同意提供高達9.75億美元的抵押品保證金，以支持Lighant的回收義務。抵押品債券實際上是對維斯特拉運營的所有資產(與維斯特拉運營信貸安排並列)的第一留置權，根據合同，在我們資產清算的情況下，RCT可以在其他第一留置權貸款人之前支付(最高9.75億美元)。附帶支助涉及已開採或正在開採但尚未開墾的土地，以及已獲得許可證但採礦活動尚未開始的土地，以及已開墾但未被區域工作隊免除管制義務的土地，包括費用應急金額。

PUCT制定了規則，以確保每個代表的足夠信譽，包括在必要時退還客户押金的能力。根據這些規則，截至2022年12月31日，維斯特拉已向PUCT提交了金額為7400萬美元的信用證，這一金額可能會有所調整。

我們開展業務的ISO/RTO制定了規則，以確保參與這些ISO/RTO運營的市場的各方具有足夠的信譽。根據這些規則，截至2022年12月31日，維斯特拉以信用證的形式提供了總計5.25億美元的抵押品支持，以擔保債券的形式提供了3000萬美元的抵押品支持，並提供了1700萬美元的現金(這可能會根據與ISO/RTO的和解活動進行每日調整)。

物料交叉默認/加速條款

我們的某些合同安排包含一些條款，如果融資安排未能滿足付款條件或未能遵守可能導致到期付款加快的契諾，可能會導致違約。這類條款被稱為“交叉違約”或“交叉加速”條款。

維斯特拉營運公司或其任何受限制附屬公司就若干指定債務的總金額超過3億美元的違約，可能會導致根據維斯特拉營運信貸安排的交叉違約。這樣的違約將使貸款人能夠加快此類安排下未償還餘額的到期時間，截至2022年12月31日，未償還餘額總計約27.64億美元。

維斯特拉營運公司(或其附屬公司)的商品對衝協議及利率互換協議均包含交叉違約條款，該等協議及利率互換協議均以維斯特拉營運信貸安排貸款人對其資產的同等留置權作為抵押。如果維斯特拉營運公司或其任何附屬公司的債務違約達到或超過適用協議所界定的門檻，導致該等債務加速，則該等對衝協議下的交易對手將有權終止其與維斯特拉營運公司(或其適用附屬公司)的對衝或利率互換協議，並要求清償該協議項下的所有未清償債務。

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目錄表

根據維斯特拉營運高級無抵押契約及維斯特拉營運高級擔保契約，任何證明維斯特拉營運或任何擔保人附屬公司因未能在最終到期日到期時償還本金或導致該等債務總額加速達3億元或以上而在任何文件下出現的違約，可能會導致在維斯特拉營運高級無抵押票據、高級擔保票據、維斯特拉營運信貸融資、應收賬款融資、商品掛鈎融資及其他現有或未來證明適用借款人或發行人(視屬何情況而定)及適用擔保人附屬公司所借錢的任何現有或未來文件下的交叉違約。

此外，我們簽訂了與能源有關的實物和金融合同，這些合同的主要形式包含條款，根據這些條款，如果我們拖欠超過限額的債務，就會發生違約或加速清償，這可能會因合同而異。

應收賬款工具包含交叉默認撥備。除其他情況外，如果TXU Energy、Dynegy Energy Services、Ambit Texas、Value Based Brands和TriEagle(Vstra的每個間接子公司以及應收賬款工具下的發起人(發起人))未能就本金金額至少為3億美元的任何未償債務支付本金或利息，或者就TXU Energy或任何其他發起人而言，本金金額至少為5000萬美元，或者如果在任何適用的寬限期屆滿後，或者如果在此類債務下發生或存在其他事件或情況，導致債務人有權加速此類債務，則交叉違約條款適用。或者如果這種債務在其規定的到期日之前到期。如果觸發此交叉默認撥備，則會發生應收賬款工具下的終止事件，並且應收賬款工具可能會被終止。

回購機制包含一項交叉違約條款。除其他情況外，如果違約事件(或類似事件)在應收賬款融資機制或維斯特拉運營信貸融資機制下發生，則交叉違約條款適用。如果觸發這一交叉默認條款，回購機制下的終止事件將發生，並且回購機制可能被終止。

根據有抵押的LOC貸款，任何證明維斯特拉運營公司或任何擔保子公司因在最終到期時未能支付本金而證明其借款債務的文件下的違約，或導致此類債務加速總計3億美元或更多，可能會導致有擔保的LOC貸款的終止。

根據商品掛鈎貸款，任何證明維斯特拉營運或任何擔保附屬公司因未能在最終到期時支付本金而證明借款債務的文件下的違約，或導致該等債務總額加速達3億美元或以上，可能會導致商品掛鈎貸款終止。

擔保

關於擔保的討論見財務報表附註12。

承付款和或有事項

關於承付款和或有事項的討論，見財務報表附註12。

會計準則的變化

關於會計準則變動的討論，見財務報表附註1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指在正常的經營過程中，由於影響商品價格、利率和交易對手信用等經濟因素的市場狀況的變化，我們可能經歷價值損失的風險。我們對市場風險的敞口受到幾個因素的影響，包括我們能源和金融投資組合的規模、持續時間和構成，以及市場的波動性和流動性。用於管理這一敞口的工具包括用於對衝債務成本的利率互換，以及用於對衝大宗商品價格的交易所交易、場外交易合約和其他合同安排。

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目錄表

風險監督

我們管理與競爭性能源業務相關的商品價格、交易對手信貸和商品相關操作風險，並在高級管理層設定的限制範圍內，根據整體風險管理政策進行管理。利率風險由我們的財務部門集中管理。市場風險由獨立於批發商業運作的風險管理小組利用明確的做法和分析方法進行監測。這些技術衡量合同組合價值變化的風險，以及市場狀況變化對這一價值的假設影響，包括但不限於頭寸報告和審查、風險價值(VaR)方法和壓力測試情景。主要風險控制活動包括但不限於交易審查和批准(包括信用審查)、運營和市場風險衡量、交易權限監督、交易捕獲確認、市場價格確認和報告以及投資組合估值和報告，包括按市值計價、VaR和其他風險衡量指標。

維斯特拉有一個風險管理組織，負責執行適用的風險限制，包括確保遵守這些限制的相應政策和程序，並評估我們業務中固有的風險。

商品價格風險

我們的業務受到其營銷或購買的電力、天然氣和其他與能源相關的產品價格市場波動的固有風險的影響。我們積極管理髮電資產、燃料供應和零售負荷的投資組合，以減輕這些風險對運營結果的短期影響。與市場中的其他參與者類似，我們無法完全管理天然氣和電力價格結構性下跌或上漲帶來的長期價值影響。

在管理能源價格風險方面，我們進行了各種市場交易，包括但不限於實物交割的短期和長期合同、交易所交易和場外交易的金融合同以及與客户的雙邊合同。這些活動包括對衝、構建長期合同安排和自營交易。我們不斷監測已識別風險的估值，並根據當前市場狀況調整頭寸。我們努力使用關於遠期市場價格曲線的一致假設來評估和記錄商品價格風險的影響。

VAR方法論- VAR方法用於衡量各種市場條件下投資組合中存在的市場風險的大小。 所得的VAR在指定的置信水平下對投資組合的潛在損失進行估計，並在歷史和預測的市場價格和波動性的情況下利用標準統計技術考慮市場走勢等因素。

參數過程用於計算VaR，被管理層認為是基於流動性市場的假設市場條件來估計投資組合價值變化的最有效方法。該方法的使用需要一些關鍵假設，例如使用(I)假設的置信度，(Ii)假設的持有期(即管理層採取行動所需的時間(例如平倉)和(3)波動性和相關性數據的歷史估計。下表詳細説明瞭與各種合同組合相關的VaR指標。

基礎發電資產和能源相關合同的VaR- 該測量基於95%的置信水平和60天的假設持有期，估計所有基礎發電資產和合同因市場狀況變化而可能造成的價值損失。 此計算涵蓋的遠期包括計算時的當前和下一個日曆年。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
月末平均VaR			$	489					$	424
月末高VaR			$	686					$	684
月末低VaR			$	283					$	222

2022年月底高VAR風險指標目前與上年一致。

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目錄表

利率風險

下表提供了有關2022年和2021年12月31日我們對利率變化敏感的金融工具的信息。 債務金額包括Vistra運營信貸設施。 有關這些金融工具的進一步討論，請參閲財務報表註釋10。

			預期到期日																																				2022 總載客量 金額						2022 總公平 價值						2021 總載客量 金額						2021 總公平 價值
			2023						2024						2025						2026						2027						在那裏-在那之後
長期債務，包括本期債務(A)：
浮動利率債務額度			$	28					$	28					$	2,458					$	—					$	—					$	—					$	2,514					$	2,486					$	2,543					$	2,518
平均利率(B)			6.13		%				6.13		%				6.12		%				—		%				—		%				—		%				6.12		%										1.85		%
債務轉換為固定債務(C)：
名義金額			$	2,300					$	—					$	—					$	2,300					$	—					$	—					$	4,600											$	4,600
平均工資率			4.18		%				4.77		%				4.77		%				4.77		%				—		%				—		%
平均收件率			6.44		%				6.89		%				6.89		%				6.89		%				—		%				—		%

___________

(a)未攤銷保費、折扣和債務發行成本不在表中。

(b)加權平均利率是根據2022年12月31日的有效利率計算的。

(c)利率互換的到期日至2026年7月。不包括轉換為變量的21.2億美元債務，該變量與21.2億美元債務轉換為固定債務的條款相匹配，該條款有效地固定了此類掉期的貨幣外狀況(見財務報表附註10)。

截至2022年12月31日，考慮到財務報表附註10中討論的利率互換，長期債務浮動利率上調一個百分點(100個基點)可能導致未來12個月的年度税前收益減少約200萬美元。

信用風險

信用風險是指與交易對手不履行義務有關的損失風險。我們通過評估潛在的交易對手、監控持續的交易對手風險和評估整體投資組合風險，將信用風險降至最低。這包括審查交易對手的財務狀況、當前和潛在的信用風險、信用評級和其他定量和定性的信用標準。我們還採用了某些降低風險的做法，包括使用規定淨額結算和抵銷權的標準化主協議，以及提高信用，如保證金存款和客户存款、信用證、父母擔保和擔保債券。關於這一風險的進一步討論，見財務報表附註15。

信用風險敞口-截至2022年12月31日，我們與零售和批發貿易應收賬款以及商品合同和對衝和交易活動產生的淨衍生品資產相關的總信貸敞口(不包括抵押品影響)總計22.37億美元。

截至2022年12月31日，零售部門的信貸敞口總額約為12.33億美元，其中包括12.11億美元的應收貿易賬款和2200萬美元的衍生品相關賬款。作為這些應收款的抵押品持有的現金保證金和信用證總計6500萬美元，導致淨敞口11.68億美元。應收賬款壞賬準備是根據歷史經驗、市場或經營狀況以及大型企業客户財務狀況的變化，為這些客户拖欠款項的潛在損失建立的。

截至2022年12月31日，在計入主淨額結算協議條款但不包括抵押品影響後，德克薩斯州、東部、日落和資產關閉部門的總信用敞口總計10.04億美元，其中包括與衍生品資產相關的5.41億美元和4.63億美元的貿易應收賬款。

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目錄表

包括交易對手向我們提供的抵押品，我們的德克薩斯、東部、日落和資產關閉部分的淨敞口為9.36億美元，如下表所示，該表展示了截至2022年12月31日按交易對手信用質量劃分的信用敞口分佈。信貸抵押品包括現金和信用證，但不包括其他信用增強，如擔保或資產留置權。

			暴露 貸方前 抵押品						信用 抵押品						網絡 暴露
投資級			$	689					$	20					$	669
低於投資級或無評級			315						48						267
總計			$	1,004					$	68					$	936

重要的(即，10%或以上）信用風險集中於一個交易對手，總計1.36億美元，佔我們總淨風險的15%。 由於交易對手的信用評級、交易對手的市場角色和公認的信譽以及我們與交易對手業務關係的重要性，我們認為該交易對手的風險敞口在可接受的風險容忍水平內。 如果欠交易對手的保證金等金額或延遲收到欠我們的預期結算，一個或多個交易對手違約事件可能隨後導致終止相關結算付款，從而減少可用流動性。

被歸類為“正常”購買或銷售和非衍生合同承諾的合同在財務報表中不按市價計價，不包括在上述細節中。此類合同承諾可能包含考慮到當前市場條件的有利定價，因此，如果交易對手不履行承諾，則會帶來經濟風險。

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目錄表

前瞻性陳述

這份報告和我們所作的其他陳述都含有“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的、或在回答問題或其他陳述中提出的涉及未來可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，包括(但不限於)與我們的財務或運營預測、資本分配、資本支出、流動性、股息政策、業務戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營、市場和行業發展以及我們的業務和運營的增長(經常但不總是通過使用“打算”、“計劃”等詞語或短語)有關的事項。“可能”、“不太可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“可能”、“預測”、“目標”和“展望”)都是前瞻性陳述。儘管我們認為，在作出任何此類前瞻性陳述時，我們的預期都是基於合理的假設，但任何此類前瞻性陳述都包含不確定性和風險，並參考項目1A下的討論對其全部內容加以保留。風險因素和第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本年度報告(Form 10-K)和以下重要因素中，除其他外，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同：

•司法和監管當局的行動和決定；

•由於我們的協議條款，我們的業務受到禁止和其他限制；

•現行的聯邦、州和地方政府政策和監管行動，包括我們開展業務的州的立法機構和其他政府行動、美國國會、FERC、NERC、TRE、我們開展業務的州和地區的公用事業委員會、CAISO、ERCOT、ISO-NE、MISO、NYISO、PJM、RCT、NRC、EPA、我們開展業務的州的環境監管機構、MSHA和CFTC，除其他外：

▪允許價格；

▪行業、市場和費率結構；

▪購買電力和收回投資；

▪核電設施的運作；

▪化石燃料發電設施的運營；

▪礦山作業；

▪資產和設施的購置和處置；

▪設施的開發、建設和運營；

▪退役費用；

▪當前或未來的批發和零售業競爭；

▪聯邦、州和地方税法、税率和政策的變化，包括對TCJA和/或IRA的額外法規、解釋、修正案或技術更正;

▪環境和安全法律和政策的變化和遵守情況，包括MCR規則、國家環境空氣質量標準、跨州空氣污染規則、汞和空氣有毒物質標準、區域霧霾計劃實施以及温室氣體和其他氣候變化舉措;以及

▪通過交易所清算場外衍生品，並以此作為現金抵押品；

•對環境問題的預期或影響，包括排放額度的合規、可用性和充分性的成本，以及正在進行的程序的影響和潛在的法規或現行法規的變化，包括與氣候變化、空氣排放、冷卻水進水口結構、燃煤副產品和其他法律法規有關的影響，這些法規可能會增加我們的成本，導致我們的資產減值，導致我們限制或終止某些設施的運營，或以其他方式對我們的財務業績或股票價格產生負面影響；

•法律和行政訴訟及和解；

•行業總體趨勢；

•經濟狀況，包括任何通貨膨脹期、衰退或經濟下滑的影響；

•與氣候變化和發電相關的化石燃料使用相關的投資者情緒可能會減少對我們普通股的需求，或增加市場價格的潛在波動性；

•流行病的嚴重性、規模和持續時間，包括新冠肺炎大流行，以及由此對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生的影響；

•極端天氣事件、乾旱和獲取水的限制以及其他天氣條件和自然現象的嚴重性、嚴重程度和持續時間、與此相關的意外事件和不確定性（其中大部分難以預測，其中許多超出了我們的控制範圍），以及由此對我們的經營業績、財務狀況和現金流的影響;

•破壞行為、地緣政治衝突、戰爭或恐怖主義、網絡安全、網絡犯罪或網絡間諜威脅或活動；

86

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目錄表

•我方或我方對手方提出的合同履行索賠的風險，以及追究或抗辯此類索賠的風險或與之相關的費用；

•我們是否有能力在預期的金額或時間向交易對手收取應收賬款；

•我們有能力吸引、留住並有利可圖地為客户提供服務；

•限制或禁止競爭性零售定價或直銷業務；

•與我們的零售產品或直銷業務相關的負面宣傳，包括我們向市場和監管機構説明我們是否遵守適用法律的能力；

•包括天然氣價格在內的批發電價或能源商品價格的變動；

•天然氣、煤炭、燃料油等成品運輸價格變化;

•煤炭、燃料油、天然氣和鈾庫存及其運輸和儲存的充足性、可及性和相關成本；

•交易對手和供應商根據需要提供或交付商品、材料或服務的能力發生變化；

•對以州或聯邦為基礎的補貼對我們的市場競爭的好處以及對我們的相應影響的信念和假設，包括我們的競爭對手是否獲得了不成比例的此類補貼；

•市場設計以及我們所在市場的電力、輔助服務和能力採購程序的影響或變化；

•CAISO、ERCOT、ISO-NE、MISO、NYISO和PJM電力市場的市場熱費率變化;

•我們有能力有效對衝不利的大宗商品價格，包括天然氣價格、市場熱度和利率；

•人口增長或下降，或者市場供需和人口結構的變化;

•我們緩解強制停電風險的能力，包括管理與PJM的產能表現和ISO-NE的績效激勵相關的風險；

•努力尋找減少擁堵和提高母線電價的機會；

•獲得足夠的傳輸設施，以滿足不斷變化的需求；

•利率、商品價格、通貨膨脹率或外匯匯率的變化；

•經營費用、流動資金需求和資本支出的變化；

•商業銀行市場和資本市場狀況以及美國和國際信貸市場中斷的潛在影響;

•獲得資本的機會、這種資本的成本和其他條件的吸引力以及融資和再融資努力的成功，包括資本市場資金的可得性；

•我們有能力保持審慎的財務槓桿，實現我們的資本配置、業績和節約成本的舉措和目標；

•我們有能力產生足夠的現金流來支付債務的本金和利息，或對債務進行再融資；

•我們的預期是，我們將繼續(I)按季度向普通股股東支付一致的現金股息總額，以及(Ii)分別向A系列優先股和B系列優先股股東支付適用的半年度現金股息；

•我們預計我們將繼續根據我們的股票回購計劃進行回購，我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期好處，以及該計劃可能在其終止之前暫停、終止或未完成；

•我們有能力實施和成功執行我們的戰略和增長計劃，包括完成和整合合併、收購和/或合資活動，確定和完成銷售和剝離活動，以及完成我們的其他業務開發和建設項目並將其商業化；

•爭奪新能源開發等商機；

•各交易對手無法履行其對我們金融工具的義務;

•交易對手的抵押品需求以及其他影響我們的流動性狀況和財務狀況的因素；

•我們使用的技術(包括大規模儲電)和提供的服務的變化；

•電力傳輸的變化，使更多的發電與我們的發電資產競爭；

•我們吸引和留住合格員工的能力；

•我們與員工關係的重大變化，包括合格人員的可用性，以及如果發生勞資糾紛或申訴或與獨立承包商地位有關的法律或法規變化可能產生的不利影響；

•用於估計提供僱員福利的費用的假設發生變化，包括醫療和牙科福利、養卹金和業務流程預算，以及未來與此相關的供資需求，包括根據《僱員補償和補償辦法》承擔的連帶責任；

•該行業慣有的危險，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類危險造成的損失；

87

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目錄表

•我們根據TRA義務的影響;

•我們有能力通過對具有成本效益的技術增強和運營績效計劃進行有針對性的投資來優化我們的資產;

•我們有效、高效地規劃、準備和執行預期資產報廢和收回義務及其影響的能力;

•我們成功完成瑞致達收購業務整合的能力，以及我們成功捕捉與此類交易相關的全部預計運營和財務協同效應的能力;以及

•信用評級機構的行動。

任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件或情況的發生。新的因素時有出現，我們無法預測。此外，我們可能無法評估任何此類事件或條件的影響，或任何此類事件或條件或事件或條件的組合可能在多大程度上導致結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴此類前瞻性陳述。

行業和市場信息

本報告中使用的某些行業和市場數據以及其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，包括由CAISO、ERCOT、ISO-NE、MISO、NYISO、PJM、我們運營所在州的環境監管機構和NYMEX發佈的某些數據。我們沒有委託任何這些出版物、報告或其他來源。一些數據也是基於善意的估計，這些估計來自我們對內部調查的審查，以及上文所列的獨立來源。行業出版物、報告和其他來源一般表示，它們從據信可靠的來源獲得了信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究、出版物、報告和其他來源都是可靠的，但我們沒有獨立調查或核實其中包含或提及的信息，也沒有就此類信息的準確性或完整性做出任何陳述。預測特別可能是不準確的，特別是在很長一段時間內，我們不知道在編制這種預測時使用了什麼假設。本報告通篇使用的有關行業和市場數據以及其他統計信息的陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化。

88

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目錄表

第八項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致維斯特拉公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計維斯特拉公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、綜合全面收益(虧損)表、綜合現金流量表及綜合權益變動表，以及列於指數第15(B)項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月1日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收税金協議債務--見財務報表附註1和7

關鍵審計事項説明

本公司負有應收税金協議(TRA)義務，該義務要求本公司每年向TRA權利持有人支付因2016年破產後某些資產的納税基礎提高而節省的所得税現金。TRA債務的賬面價值是基於對TRA權利持有人的預計付款的貼現金額。確定TRA債務的賬面價值要求管理層在編制約35年期間的應税收入預測時做出重大估計和假設。預計TRA付款的估計時間或金額的變化都會影響債務的賬面價值。截至2022年12月31日，TRA債務的賬面價值總計5.22億美元。

89

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目錄表

鑑於管理層對估計TRA債務作出重大判斷，執行審計程序以評估管理層估計的合理性和與估計未來應納税收入相關的假設需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的所得税專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，我們與評估未來估計應納税所得額有關的審計程序包括：

•我們測試了對管理層確定TRA債務賬面金額的控制的有效性，包括對開發估計的未來應納税所得額的控制。

•在我們所得税專家的幫助下，我們評估了以下因素，以測試管理層估計的未來應納税所得額：

◦税收法律法規的適用

◦現有暫時性差異的未來沖銷，包括結轉損失的時間和數額

•我們評估了管理層對未來應納税所得額的估計的合理性，方法是將估計數與以下各項進行比較：

◦歷史應納税所得額

◦與管理層和董事會的內部溝通

◦公司新聞稿以及分析師和行業報告中包含的預測信息

•我們評估了未來應納税所得額與審計其他領域獲得的證據的一致性。

公允價值計量--第3級衍生資產和負債--見財務報表附註1和14

關鍵審計事項説明

該公司的資產和負債的公允價值是基於複雜的專有模型和/或不可觀察的投入。這些金融工具可以涵蓋廣泛的產品類型，通常包括(1)包括電價和熱價頭寸的電力購買和銷售；(2)實物電力和天然氣期權、價差期權和掉期；(3)電力、天然氣、煤炭、環境補貼、擁堵收益權和金融傳輸權的遠期購買合同；以及(4)零售合同。根據美國普遍接受的會計原則，這些金融工具通常被歸類為第三級衍生資產或負債。截至2022年12月31日，3級衍生品資產和負債的公允價值分別為7.91億美元和20.1億美元。

鑑於管理層使用複雜的專有模型和/或不可觀察的信息來估計3級衍生資產和負債的公允價值，執行審計程序以評估3級衍生資產和負債的公允價值的合理性需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們擁有豐富的量化和建模專業知識的能源商品公允價值專家。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估第3級衍生品資產和負債公允價值有關的審計程序包括：

•我們測試了對衍生品資產和負債估值的控制的有效性，包括與核實非流動性價格曲線和其他重要的不可觀察的估值輸入相關的控制。

•我們獲得了公司截至2022年12月31日的衍生品資產和負債及相關公允價值的完整清單，以確認我們對未償還工具類型的理解。

90

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目錄表

•我們評估管理層應用非流動價格曲線及重大不可觀察估值輸入數據的一致性。

•在我們的能源商品公允價值專家的協助下，我們對第三級衍生工具樣本的公允價值進行了獨立估計，並將我們的估計與公司的估計進行了比較。

遞延税項資產計價準備--見財務報表附註1和附註6

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註6所述，截至2022年12月31日，公司的遞延税項淨資產為170.9萬美元。

本公司評估遞延税項資產的可變現程度，並在本公司估計利益更有可能無法實現的範圍內，確認估值撥備以將遞延税項資產減少至更有可能實現的金額。

作為這項評估的一部分，該公司評估所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務規劃戰略和最近的經營結果，以確定是否將產生足夠的未來應税收入來實現現有的遞延税項資產。

該公司已經確定了客觀和可核實的負面證據，最明顯的是，在截至2022年12月31日的前12個季度中，以未經調整的累計虧損的形式出現。在確定最近幾年是否存在累計虧損時，實體一般不應將非經常性項目排除在其結果之外。不過，實體在確定所需的估值津貼數額時，在預測未來收入時，可能應將非經常性項目排除在外。本公司在為預測未來收入而對某些非經常性項目進行調整後評估其歷史收益，對暫時性差異的沖銷進行了安排，並考慮了產生正面和負面證據的其他證據。

在此評估的基礎上，該公司考慮了現有消極和積極證據的相對重要性，並得出結論，其17.09億美元的遞延税淨資產，包括6300萬美元的估值準備金，將是可變現的。

由於管理層在預測未來收入時做出了重大判斷，因此我們將遞延税金淨資產的估值確定為一項重要的審計事項。

我們的審計程序需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的税務專家參與評估管理層對預計未來收入的估計的合理性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與確定未來更有可能產生足夠的應税收入以實現遞延税項資產有關，包括以下內容：

•我們測試了管理層對遞延税項資產的控制的有效性，對預計收入的估計，以及對遞延税項資產是否更有可能實現的評估

•在我們税務專家的幫助下，我們評估了：

◦公司調整後的賬面收益計算，包括對非經常性項目調整後的3年累計損益狀況的準確性

◦管理層使用的方法、假設和判斷的合理性，包括對管理層評估中可用的積極和消極證據的相對權重進行評估，以確定是否有必要給予估值津貼

◦應税暫時性差異的未來逆轉以及管理層收入來源是否具有適當性質並足以根據相關税法利用遞延所得税資產，並考慮到屬性到期

91

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目錄表

◦公司安排工作中包含的遞延所得税資產的完整性和準確性，以確保所有屬性都得到適當納入

◦任何將影響公司利用遞延所得税資產能力的税法變更，並評估公司的分析是否適當考慮了法律變更的因素

•我們通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較並評估是否存在任何影響管理層繼續準確估計收入能力的變化來評估管理層準確估計收入的能力。

•我們評估了預計收入與審計其他領域獲得的證據的一致性。

/s/ 德勤律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2023年3月1日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

92

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目錄表

維斯特拉公司。

合併業務報表

(百萬美元，不包括每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
營業收入（注4）			$	13,728					$	12,077					$	11,443
燃料費、購電費和運送費			(10,401)						(9,169)						(5,174)
運營成本			(1,645)						(1,559)						(1,622)
折舊及攤銷			(1,596)						(1,753)						(1,737)
銷售、一般和行政費用			(1,189)						(1,040)						(1,035)
長壽資產和其他資產的減值			(74)						(71)						(356)
營業收入(虧損)			(1,177)						(1,515)						1,519
其他收入（注20）			117						140						34
其他扣除（注20）			(4)						(16)						(42)
利息費用及相關費用（注20）			(368)						(384)						(630)
應收税款協議的影響（注7）			(128)						53						5
未合併投資收益中的權益（注20）			—						—						4
所得税前淨收益(虧損)			(1,560)						(1,722)						890
所得税（費用）福利（注6）			350						458						(266)
淨收益(虧損)			(1,210)						(1,264)						624
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(17)						(10)						12
可歸因於維斯特拉的淨收益(虧損)			(1,227)						(1,274)						636
優先股應佔累計股息			(150)						(21)						—
維斯特拉普通股的淨收益(虧損)			$	(1,377)					$	(1,295)					$	636
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			422,447,074						482,214,544						488,668,263
稀釋			422,447,074						482,214,544						491,090,468
已發行普通股加權平均每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(3.26)					$	(2.69)					$	1.30
稀釋			$	(3.26)					$	(2.69)					$	1.30

請參閲合併財務報表附註。

綜合全面收益表(損益表)

(百萬美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	(1,210)					$	(1,264)					$	624
其他全面收益（虧損）（扣除税項影響）：
與養老金和其他退休福利義務相關的影響（扣除税款費用（福利）美元7, $9和$(5))			23						32						(18)
其他全面收益(虧損)合計			23						32						(18)
綜合收益(虧損)			(1,187)						(1,232)						606
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失			(17)						(10)						12
可歸因於維斯特拉的全面收益(虧損)			$	(1,204)					$	(1,242)					$	618

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

維斯特拉公司。 合併現金流量表 (百萬美元)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
現金流--經營活動：
淨收益(虧損)			$	(1,210)					$	(1,264)					$	624
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整：
折舊及攤銷			2,047						2,050						2,048
遞延所得税支出(福利)，淨額			(359)						(475)						230
長壽資產和其他資產的減值			74						71						356
出售NELP投資的虧損			—						—						29
商品按市值計價的未實現淨(利)損			2,510						759						(231)
利率互換按市值計價的未實現淨(收益)損失			(250)						(134)						155
資產報廢負債負債變動			13						(5)						7
資產報廢債務增值費用			34						38						43
應收税金協議的影響			128						(53)						(5)
壞賬支出			179						110						110
基於股票的薪酬			63						47						65
其他，淨額			(79)						41						(22)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款--貿易			(852)						(228)						(33)
盤存			36						(100)						(59)
應付帳款--貿易			94						402						(40)
商品和其他衍生產品合同資產和負債			(228)						32						27
保證金存款，淨額			(1,874)						(1,000)						(20)
從ERCOT應收提升證券化收益			544						(544)						—
應計利息			16						13						(20)
應計税			(8)						(20)						22
應計員工激勵			21						(68)						39
應收税款協議付款			(1)						(2)						—
資產報廢債務清償			(87)						(88)						(118)
重大工廠停電延遲			20						2						2
其他-淨資產			(17)						(27)						219
其他--淨負債			(329)						237						(91)
經營活動提供(用於)的現金			485						(206)						3,337
現金流--投資活動：
資本支出，包括購買核燃料和LTSA預付款			(1,301)						(1,033)						(1,259)
出售核退役信託基金證券所得收益			670						483						433
對核退役信託基金證券的投資			(693)						(505)						(455)
出售環境免税額的收益			1,275						392						165
購買環境津貼			(1,303)						(605)						(504)
保險收益			39						89						35
出售資產所得收益			21						30						24
出售核燃料的收益			57						—						—
其他，淨額			(4)						(4)						(11)
用於投資活動的現金			(1,239)						(1,153)						(1,572)

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目錄表

維斯特拉公司。 合併現金流量表 (百萬美元)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
現金流--融資活動：
優先股的發行			—						2,000						—
發行長期債務			1,498						1,250						—
償還/回購債務			(251)						(381)						(1,008)
定期貸款A項下的借款			—						1,250						—
定期貸款A項下的償還			—						(1,250)						—
遠期運力協議收益			—						500						—
應收賬款融資項下的淨借款/（付款）			425						(300)						(150)
循環信貸安排下的借款			1,750						1,450						1,075
循環信貸安排下的還款			(1,500)						(1,450)						(1,425)
商品掛鈎貸款項下的借款			3,150						—						—
商品掛鈎貸款項下的還款			(2,750)						—						—
發債成本			(31)						(13)						(17)
股份回購			(1,949)						(471)						—
支付給普通股股東的股息			(302)						(290)						(266)
支付給優先股股東的股息			(151)						—						—
其他，淨額			31						(21)						(5)
由融資活動提供(用於)的現金			(80)						2,274						(1,796)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(834)						915						(31)
現金、現金等價物和限制性現金期初餘額			1,359						444						475
現金、現金等價物和受限現金期末餘額			$	525					$	1,359					$	444

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

維斯特拉公司。 合併資產負債表 (百萬美元)
			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	455					$	1,325
受限制現金（注20）			37						21
貿易應收賬款-淨額（注20）			2,059						1,397
應收所得税			27						15
庫存（注20）			570						610
商品及其他衍生合同資產（注15）			4,538						2,513
與商品合約有關的保證金存款			3,137						1,263
應收ERCOT的USYS證券化收益（注1）			—						544
預付費用和其他流動資產			293						195
流動資產總額			11,116						7,883
受限制現金（注20）			33						13
投資（注20）			1,729						2,049
不動產、廠房和設備-淨值（注20）			12,554						13,056
經營性租賃使用權資產(附註11)			51						40
商譽(附註5)			2,583						2,583
可識別無形資產-淨值（注5）			1,958						2,146
商品及其他衍生合同資產（注15）			702						250
累計遞延所得税（注6）			1,710						1,302
其他非流動資產			351						361
總資產			$	32,787					$	29,683
負債和權益
流動負債：
短期借款(附註10)			$	650					$	—
應收賬款融資（注9）			425						—
當前到期的長期債務（注10）			38						254
應付貿易帳款			1,556						1,515
商品及其他衍生合同負債（注15）			6,610						3,023
與商品合約有關的保證金存款			39						39
收入以外的應計税款			199						207
應計利息			160						143
資產報廢義務（注20）			128						104
經營租賃負債（注11）			8						5
其他流動負債			524						553
流動負債總額			10,337						5,843
長期債務，減當前到期金額（注10）			11,933						10,477
經營租賃負債（注11）			45						38
商品及其他衍生合同負債（注15）			1,726						804
累計遞延所得税（注6）			1						—
應收税款協議義務（注7）			514						394
資產報廢義務（注20）			2,309						2,346
其他非流動負債和遞延信貸（注20）			1,004						1,489
總負債			27,869						21,391

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目錄表

維斯特拉公司。 合併資產負債表 (百萬美元)
			十二月三十一日，
			2022						2021
承付款和或有事項(附註12)
總權益（注13）：
優先股、授權股份數目-100,000,000；A組(清算優先權--#美元1,000;已發行股票：2022年12月31日和2021年12月31日- 1,000,000；B組(清算優先權--#美元1,000;已發行股票：2022年12月31日和2021年12月31日- 1,000,000)			2,000						2,000
普通股(面值-$0.01；授權股份數目-1,800,000,000) （已發行股份：2022年12月31日- 389,754,870; 2021年12月31日- 469,072,597)			5						5
國庫券，按成本計算（股數：2022年12月31日- 147,424,202; 2021年12月31日- 63,856,879)			(3,395)						(1,558)
追加實收資本			9,928						9,824
留存赤字			(3,643)						(1,964)
累計其他綜合收益(虧損)			7						(16)
股東權益			4,902						8,291
附屬公司的非控股權益			16						1
總股本			4,918						8,292
負債和權益總額			$	32,787					$	29,683

請參閲合併財務報表附註。

97

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目錄表

維斯特拉公司。 綜合權益變動表 (百萬美元)
			優先股						普通股						庫存股						額外實收資本						留存赤字						累計其他綜合收益(虧損)						股東權益總額						附屬公司的非控股權益						總股本
餘額為 2019年12月31日			$	—					$	5					$	(973)					$	9,721					$	(764)					$	(30)					$	7,959					$	1					$	7,960
基於股票的薪酬效果分析			—						—						—						65						—						—						65						—						65
淨收益(虧損)			—						—						—						—						636						—						636						(12)						624
普通股宣佈的股息			—						—						—						—						(266)						—						(266)						—						(266)
採用會計準則			—						—						—						—						(4)						—						(4)						—						(4)
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						(18)						(18)						—						(18)
非控股權益投資			—						—						—						—						—						—						—						1						1
其他			—						—						—						—						(1)						—						(1)						—						(1)
餘額為 2020年12月31日			$	—					$	5					$	(973)					$	9,786					$	(399)					$	(48)					$	8,371					$	(10)					$	8,361
發行A系列優先股			1,000						—						—						(10)						—						—						990						—						990
已發行B系列優先股			1,000						—						—						(15)						—						—						985						—						985
股票回購			—						—						(585)						—						—						—						(585)						—						(585)
基於股票的薪酬效果分析			—						—						—						60						—						—						60						—						60
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(1,274)						—						(1,274)						10						(1,264)
普通股宣佈的股息			—						—						—						—						(290)						—						(290)						—						(290)
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						32						32						—						32
非控股權益投資			—						—						—						—						—						—						—						1						1
其他			—						—						—						3						(1)						—						2						—						2
餘額為 2021年12月31日			$	2,000					$	5					$	(1,558)					$	9,824					$	(1,964)					$	(16)					$	8,291					$	1					$	8,292
股票回購															(1,837)																								(1,837)												(1,837)
基於股票的薪酬效果分析			—						—						—						103						—						—						103						—						103
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(1,227)						—						(1,227)						17						(1,210)
普通股宣佈的股息			—						—						—						—						(302)						—						(302)						—						(302)
優先股宣佈的股息			—						—						—						—						(151)						—						(151)						—						(151)
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						23						23						—						23
其他			—						—						—						1						1						—						2						(2)						—
餘額為 2022年12月31日			$	2,000					$	5					$	(3,395)					$	9,928					$	(3,643)					$	7					$	4,902					$	16					$	4,918

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

維斯特拉公司。

合併財務報表附註

1.商業和重大會計政策

業務説明

在本報告中，對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”的提及是指維斯特拉和/或其子公司，這在上下文中是顯而易見的。看見詞彙表對於已定義的術語。

維斯特拉是一家控股公司，主要在美國各地的市場經營綜合零售和發電業務。通過我們的子公司，我們從事具有競爭力的能源市場活動，包括髮電、能源批發銷售和採購、大宗商品風險管理以及向最終用户零售電力和天然氣。從2020年7月2日起，我們將公司名稱從維斯特拉能源公司更名為維斯特拉公司，以區別於從事化石燃料勘探、生產、提煉或運輸的公司(其中許多公司在名稱中使用“能源”)，並更好地反映或整合商業模式，這種商業模式結合了零售電力和天然氣業務，專注於為客户提供創新的產品和服務，以及發電業務，通過我們的維斯特拉零度投資組合引領清潔電力過渡，同時為我們所服務的社區提供安全、可靠和負擔得起的電力。

維斯特拉有六可報告分部：（i）零售，（ii）德克薩斯州，（iii）東部，（iv）西部，（v）日落和（vi）資產關閉。 有關我們的可報告業務分部的更多信息，請參閲註釋19。

冬季風暴URI

2021年2月，一場極端寒冷的冬季風暴影響了包括德克薩斯州在內的美國大部分地區。這種惡劣天氣導致電力需求激增、天然氣供應短缺、發電機運營面臨挑戰，以及ERCOT下令從2021年2月15日開始並持續到2021年2月18日的重大減負事件。冬季風暴烏裏對我們2021年的運營業績和運營現金流產生了實質性的不利影響。

提升證券化收益來自ERCOT-作為2021年德克薩斯州立法例會的一部分，以及針對電力市場參與者在冬季風暴URI期間發生的非常成本，德克薩斯州立法機構通過了眾議院法案(HB)4492，要求ERCOT獲得資金，將其分配給負荷服務實體(LSE)，這些實體在冬季風暴URI期間被提升並支付給ERCOT極高的加價和輔助服務成本。2021年10月，PUCT發佈了一項債務命令，批准了#美元。2.110億美元的融資和將收益分配給倫敦證交所的方法。2021年12月，ERCOT最終確定了撥給LSE的金額，我們收到了#美元5442022年第二季度ERCOT的收益為100萬美元。本公司以會計準則彙編(ASC)958-605中的繳費模式為類比，對我們收到的收益進行核算。非營利實體-收入確認和國際會計準則20中的贈與模式，政府補助金的會計核算和政府援助的披露，作為收益擬用於補償的年度期間業務報表中的費用的減少。我們的結論是，確認應收款的門檻已於2021年12月達到，因為將收到的金額是可以確定的，而且出口管制委員會指示其理事機構--國家技術合作委員會--採取一切必要的行動，以實現#美元。2.1債務義務令批准了數十億美元的資金。 冬季風暴Uri的最終財務影響繼續取決於該事件引發的訴訟結果（見注12）。

最新發展動態

宣佈的股息- 2023年2月，董事會宣佈季度股息為美元0.1975將於2023年3月支付的每股普通股。 2023年2月，董事會宣佈半年股息為美元40.00每股A系列優先股將於2023年4月支付。

陳述的基礎

合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並與2021年10-K表格中包含的經審計財務報表相同的基礎。 所有公司間項目和交易均已在合併中消除。 除非另有説明，否則財務報表和附註中的表格中的所有美元金額均以百萬美元計。

99

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目錄表

預算的使用

編制財務報表需要對未來事件的估計和假設，這些事件會影響資產負債表日期的資產和負債的報告以及收入和費用的報告金額，包括公允價值計量、預期債務的估計、與事件潛在時間安排有關的判斷和其他估計。如果估計數和/或假設證明與實際數額不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新信息。

衍生工具與按市值計價會計

我們利用期權、掉期、期貨和遠期等工具簽訂電力、天然氣、煤炭、鈾和其他大宗商品的買賣合同，主要是為了管理大宗商品價格和利率風險。如該工具符合與衍生工具及對衝活動有關的會計準則對衍生工具的定義，衍生工具的公允價值變動於淨收益中確認為未實現損益。這種確認被稱為按市值計價會計。按市值計價的未結算衍生工具的公允價值於綜合資產負債表中作為商品及其他衍生合約資產或負債列報。我們在綜合資產負債表中報告衍生資產和負債時，沒有考慮我們與交易對手之間的淨額結算安排。合約抵銷該等資產及負債的保證金存款在綜合資產負債表中單獨列報，但與芝加哥商品交易所交易公允價值變動有關的某些保證金金額除外，該等保證金金額在法律上被描述為衍生合約而非抵押品的結算。在結算衍生工具並記錄已實現損益時，以前記錄的未實現損益和衍生資產和負債被沖銷。有關公允價值計量及商品及其他衍生合約資產及負債的其他資料，請參閲附註14及15。如果商品是在正常業務過程中實際接收或交付以供使用或銷售的，與商品有關的衍生合同可被指定為正常購買或銷售。如指定為正常情況，衍生合約將按權責發生制會計(非按市價計價)入賬，在結算前不會出現資產負債表或損益表確認合約。

由於衍生工具經常被用作經濟對衝，與衍生工具和對衝活動相關的會計準則允許進行對衝會計，規定在滿足某些條件時將此類工具指定為現金流量或公允價值對衝。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有衍生品頭寸計入現金流或公允價值對衝。

我們根據活動類型在綜合經營報表中將大宗商品對衝和交易結果報告為收入、燃料費用或購買的電力。電力套期保值、金融天然氣套期保值和交易活動主要報告為收入。煤炭、柴油或鈾的實物或金融對衝，以及實物天然氣交易，主要報告為燃料支出。與利率掉期交易相關的已實現和未實現損益在綜合經營表利息支出中列報。

收入確認

收入於向客户交付電力時確認，而電力交付量或提供服務的發票金額為我們預期的金額。銷售税不包括在收入中。 對已交付但期末未開票的能源銷售和服務進行估計。 應計未開票收入是根據獨立系統運營商或配電公司提供的最後一次抄表日期以來的客户使用情況估計。 在知道實際使用情況並開具賬單後，對估計數額進行調整。

當批量交付或為未按市值計價的交易提供服務時，我們會記錄批發發電收入。這些收入主要包括對ISO/RTO的實物電力銷售、可靠性服務的輔助服務收入、用於滿足系統可靠性要求的裝機發電和需求響應的產能收入，以及某些其他電力銷售合同。有關與客户簽訂合同的收入的詳細説明，請參閲附註4。看見衍生工具與按市值計價會計與衍生工具合約有關的收入確認。

廣告費

我們按發生的方式支出廣告費用，並將其包括在SG&A費用中。廣告費用總計為1美元47百萬，$48百萬美元和美元43截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

100

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目錄表

長期資產減值準備

只要有減值跡象，我們就評估長期資產(包括壽命有限的無形資產)的減值。如果預計未貼現現金流量少於賬面價值，則該等資產的賬面價值被視為減值。如果存在此類減值，則根據賬面價值超過公允價值的金額確認損失。公允價值主要由貼現現金流量決定，並由可用市場估值支持(如適用)。2022年、2021年和2020年記錄的長期資產減值詳情見附註20。

由於重新開始報告或購買會計而確定的無形資產壽命較長，根據預期實現的經濟效果在其估計使用壽命內攤銷。有關有限年限無形資產的詳情，包括有關公允價值釐定的討論，請參閲附註5。

商譽與無限期無形資產

作為重新開始報告及收購會計處理的一部分，重組價值或收購代價一般首先分配至可識別有形資產及負債、可識別無形資產及負債，其後任何剩餘超額重組價值或收購代價分配至商譽。 我們至少每年或於存在減值跡象時評估商譽及無限年期的無形資產是否減值。 我們將10月1日定為評估商譽和無限期無形資產減值的日期。有關具有無限壽命的信譽和無形資產的詳細信息，包括公允價值確定的討論，請參閲注5。

核燃料

核燃料在我們的綜合資產負債表中資本化並作為我們的物業、廠房及設備的組成部分呈報。 核燃料的攤銷是根據生產單位法計算的，並在我們的綜合運營報表中作為燃料、購買電力成本和運輸費的一個組成部分進行報告。

主要維修費用

發電廠停運期間產生的主要維修成本遞延，並於各資產的主要維修停運期間攤銷至經營成本。 維護活動的其他日常成本於產生時計入開支，並於我們的綜合經營報表內呈報為經營成本。

固定收益養老金計劃和OPEB計劃

當符合條件的員工從公司退休時，我們會向他們及其家屬提供某些醫療保健和人壽保險福利。 根據集體談判協議，根據傳統的界定福利公式或現金結餘公式向合資格僱員提供退休金福利。 養老金和OPEB計劃的成本取決於許多因素、假設和估計。

有關養老金和OPB計劃的更多信息，請參閲註釋16。

基於股票的薪酬

基於股票的補償根據ASC 718進行核算， 薪酬-股票薪酬。我們的非限定股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。沒收行為在發生時予以確認。我們在整個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認分級歸屬獎勵的補償費用。有關股票薪酬的更多信息，請參閲注17。

銷售和消費税

銷售税和消費税在合併資產負債表中作為“轉付”項目入賬，對合並經營報表（即，該税項將向客户開具賬單，並記錄為應收貿易賬款，抵銷金額在我們的綜合經營報表中記錄為其他流動負債中的税務管轄區負債。

101

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目錄表

特許經營税和以收入為基礎的税收

與銷售税和消費税不同，特許經營税和基於收入的税收不是“傳遞”項目。這些税收是由州和地方税務當局根據所交付的收入或千瓦時徵收給我們的，作為經營成本並作為費用記錄。我們向客户收取的費率旨在收回我們的成本，包括特許經營税和基於收入的收據税，但我們不是代理向客户收取税款。我們在合併經營報表中的SG&A費用中報告特許經營税和基於收入的税金。

所得税

投資税收抵免按遞延法入賬，這導致我們的太陽能和電池存儲設施的基礎減少了#美元。54百萬，零和零以及分別於2022年、2021年及2020年的遞延税項資產相應增加。

遞延所得税是根據會計規則的要求，為資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異撥備的。請參閲註釋6。

我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金報告為當期所得税費用。請參閲註釋6。

應收税金協議(TRA)

本公司在TRA下的債務在我們的綜合資產負債表中作為負債入賬(見附註7)。TRA債務的賬面價值代表TRA下預計付款的貼現金額。預計支付是基於某些假設，包括但不限於(A)聯邦企業所得税税率，(B)對本年度和未來幾年我們的應税收入的估計，以及(C)維斯特拉在其他州開展業務，包括每個州的相關税率和分攤係數。我們的應税收入考慮了當前的聯邦税法，並反映了我們目前對企業未來業績的估計。

債務的賬面價值是用實際利息法與預期債務總額相加。由於TRA付款時間或金額的變化而導致的這一債務估計金額的變化在變動期內確認，並使用債務初始公允價值所固有的貼現率進行衡量。這些變動包括在我們的綜合經營報表中應收税金協議影響的標題下。

計提或有事項

我們的財務結果可能會受到與或有損失相關的判斷和估計的影響。或有損失的應計項目是在管理層確定可能發生了一項負債並且這種經濟損失可以合理估計的情況下記錄的。此類決定取決於對當前事實和情況的解釋、對未來事件的預測以及對此類事件的財務影響的估計。關於或有事項的討論見附註12。

現金和現金等價物

就報告現金和現金等價物而言，購買的剩餘期限不超過三個月的臨時現金投資被視為現金等價物。

受限現金

某些協議的條款要求限制用於特定目的的現金。有關受限制現金的更多詳細信息，請參閲注20。

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目錄表

物業、廠房及設備

不動產、廠房和設備按所收購資產在收購時的估計公允價值或資本改進和開發的單個設施的成本記錄（見注2）。 對我們的不動產、廠房和設備進行的重大改進或增加以成本資本化，而其他成本則在發生時列為費用。 自建房產的成本包括材料以及直接和間接勞動力，包括工資相關成本。 與符合條件的建築項目和符合條件的軟件項目相關的利息根據與利息成本資本化相關的會計指南資本化。 參見注20。

我們的財產、廠房和設備(核燃料除外)的折舊是在財產的估計使用年限內按直線計算的。折舊費用是按資產計算的。估計折舊壽命是基於管理層對資產的經濟使用壽命的估計。參見附註20。

資產報廢債務(ARO)

如果公允價值可合理估計，則負債在產生期間與有形長期資產的法律、法規、合同或推定報廢要求相關的法律義務相關的資產報廢義務最初按公允價值入賬。在初始確認ARO債務時，抵銷資產也被記錄為與該負債相對應的長期資產，該資產隨後在該資產的估計使用年限內折舊。這些負債主要涉及我們的核電站退役、與褐煤開採相關的土地開墾以及褐煤/燃煤電廠灰燼處理設施的拆除。隨着時間的推移，負債會因現值的變化而增加，初始資本化成本會在資產的剩餘使用年限內折舊。一般來説，隨着信息的掌握，與ARO債務相關的估計變動被記錄為負債和相關資產的增加或減少。與已報廢或資本化成本無法收回的資產有關的估計變動在合併業務報表中記為業務成本。參見附註20。

監管資產或負債

最終使科曼切峯核電站退役的成本可以通過制定監管費率的過程收回，作為Oncor送貨費用的一部分。因此，資產報廢債務和對退役信託的投資被計入受利率管制的業務。這些賬户的變化，包括投資收入和增值費用，不影響淨收入，但報告為相應監管資產或負債餘額的變化，在我們的合併資產負債表中反映為其他非流動資產或其他非流動負債和遞延信貸。

盤存

庫存包括材料和供應、燃料庫存和儲存中的天然氣。材料和用品庫存按加權平均成本計價，在用於維修/保養或基本建設項目時分別計入費用或資本化。儲存中的燃料庫存和天然氣按成本(按加權平均法計算)或可變現淨值中較低者報告。我們預計在正常業務過程中收回庫存成本的價值。參見附註20。

投資

對核退役信託基金的投資在合併資產負債表中按當前市場價值列賬。與僱員福利計劃有關的資產是指為償還遞延補償負債而持有的投資，並按當前市場價值記錄。有關這些和其他投資的討論，請參閲注20。

非控股權益

非控股權益由20我們不擁有的Electric Energy，Inc.(EEI)的%。EEI是我們的合併子公司，擁有伊利諾伊州Joppa的一家煤炭設施，該設施已於2022年9月1日退役(見附註3)。這一非控股權益在合併資產負債表中被歸類為獨立於股東權益的權益組成部分。

103

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目錄表

庫存股

庫存股票購買按成本法入賬，即所收購股票的全部成本記錄為庫存股票，並在我們的綜合資產負債表中作為額外繳入資本的減少額列示。 第三方經紀人代表我們購買的庫存股票按交易日記錄，此時我們有合同義務向經紀人支付回購成本。見附註13。

租契

在合同開始時，我們確定它是否是或包含租賃，這涉及合同轉讓在一段時間內控制使用明確或隱含識別的財產，廠房或設備的權利，以換取對價。

使用權(ROU)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於相關租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們根據租賃開始日可獲得的信息使用我們的有擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃包括在我們綜合資產負債表上的經營租賃淨資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業、廠房和設備、其他流動負債和其他非流動負債及遞延信貸。租期包括當我們合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們運用ASC 842允許的實際權宜之計，對我們的大多數租賃資產類別不分離租賃和非租賃組成部分。

初始租賃期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表;我們在租賃期內按直線法確認該等租賃的租賃費用。

我們亦按淨額基準就相關承租人租賃開支呈列出租人分租收入。

採用2022年前發佈的會計準則

簡化所得税的會計核算-2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2019-12，簡化所得税會計(主題740). ASU加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間內税收分配方法有關的某些例外情況、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。我們在2020年第一季度採納了這一ASU的所有條款，它對我們的財務報表沒有產生實質性影響。

更改公允價值計量的披露要求-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量的披露要求的變化。ASU取消了對以下方面的披露要求：(A)第1級和第2級之間轉移的原因，(B)各級之間轉移的時間政策和(C)第3級的估值過程。ASU要求圍繞(A)在報告期末進行經常性第3級公允價值計量的其他全面收益所包括期間的未實現損益變化和(B)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值進行新的披露。我們在2020年第一季度採用了這一ASU，最新披露包括在附註14中。

客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU要求雲託管安排中的客户根據實施的項目階段確定哪些實施成本要資本化，哪些成本要支出，這是一項服務合同。ASU還要求客户在託管安排期間支付資本化的實施成本。客户需要將現有的減值和放棄指導應用於資本化的實施成本。我們在2020年第一季度採用了這種ASU，它對我們的財務報表沒有產生實質性影響。

104

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目錄表

金融工具-信貸損失 -2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失。ASU要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。我們在2020年第一季度採用了這種ASU，它對我們的財務報表沒有產生實質性影響。

促進參考匯率改革對財務報告的影響- 2020年3月，FASB發佈了ASO 2020-04， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU為將GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考LIBOR或其他預計將被終止的利率。ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期, 它將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。權宜之計和例外情況可能會隨着時間的推移而產生，因為參考匯率改革活動一直持續到日落之日。我們已經將可選的權宜之計應用於現在參考有擔保隔夜融資利率(SOFR)的金融工具的修訂。此外，吾等已確定於認為有需要時可應用該等權宜之計的金融工具，因為該等金融工具的修訂將於日落日期之前作出。

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目錄表

2.發電設施的發展

德克薩斯州分部太陽能發電和儲能項目

2020年9月，我們宣佈計劃開發多達 768兆瓦的太陽能光伏發電設施和260德克薩斯州的電池電量為兆瓦。 在德克薩斯州的這個計劃開發項目中， 158兆瓦的太陽能發電量於2022年1月和2月上線，電池ESS於2022年4月上線。 其餘待開發設施的預計商業運營日期為2024年及以後，但只有在我們對預期回報有信心的情況下，我們才會投資增長項目。 截至2022年12月31日，我們已積累約美元44這些剩餘的德克薩斯州部分太陽能發電項目正在建設中的項目有100萬美元。

東段太陽能發電和儲能項目

2021年9月，我們宣佈計劃發展高達300兆瓦的太陽能光伏發電設施和高達150根據伊利諾伊州參議院第2408號法案（《能源轉型法案》）的通過，伊利諾伊州退役或即將退役的工廠的電池儲能容量。 這些設施的預計商業運營日期為2024年至2025年。 截至2022年12月31日，我們已積累約美元14這些東段太陽能發電和電池ESS項目的在建工程費用為100萬美元。

西段儲能項目

奧克蘭- 2019年6月，East Bay Community Energy（EBCE）簽署了 10- 一年合同，從計劃的開發中獲得資源充足能力 20我們位於加利福尼亞州奧克蘭發電廠現場的兆瓦電池ESS。2020年4月，該項目獲得了EBCE和太平洋天然氣和電力公司(PG&E)的必要批准。對合同進行了修改，將計劃中的開發項目的容量提高到36.25兆瓦電池ESS。2020年4月，作為奧克蘭清潔能源計劃的一部分，同時簽署了確保電網可靠性的當地可靠性服務(LARS)協議，但需要加州公用事業委員會(CPUC)的批准。截至2021年4月15日，PG&E尚未獲得CPUC的批准。2021年4月16日，維斯特拉終止了與PG&E的LARS協議。我們正在繼續開發奧克蘭電池ESS項目，同時尋求另一項合同安排，以允許投資向前推進。

苔蘚落地 -2018年6月，我們宣佈，經CPUC批准，我們將進入20-與PG&E簽訂為期一年的資源充足合同，以開發300位於加利福尼亞州的Moss Landing發電廠（Moss Landing一期）的MW電池ESS。 CPUC於2018年11月批准了資源充足性合同。 根據合同，PG & E將向我們支付固定的每月資源充足率付款，而我們將獲得能源收入，併產生EMS的調度和充電費用。Moss Landing一期於2021年5月開始商業運營。

在2020年5月，我們宣佈，如果得到CPUC的批准，我們將進入10-與PG&E簽訂為期一年的資源充足合同，以開發額外的100Moss Landing發電廠現場的兆瓦電池ESS(Moss Landing二期)。CPUC於2020年8月批准了資源充足合同。莫斯登陸二期於2021年7月開始商業運營。

Moss Landing第一階段和第二階段的開發總成本約為$600百萬美元。

2022年1月，我們宣佈，如果得到CPUC的批准，我們將進入15-與PG&E簽訂為期一年的資源充足和能源結算合同，以開發額外的350Moss Landing發電廠（Moss Landing三期）的MW電池ESS。 CPUC於2022年4月批准了資源充足性和能源結算合同。 Moss Landing三期預計將於2023年夏季進入商業運營。 截至2022年12月31日，我們已積累約美元288Moss Landing三期在建工程耗資100萬美元。

Moss落地故障- 2021年9月，Moss Landing Phase I發生了一起影響電池ESM部分的事件。審查發現根本原因源於與電池系統不同的系統。 當我們執行恢復設施服務所需的工作時，設施已離線。 該設施的修復工作已於2022年6月完成。 Moss Landing二期和三期沒有受到該事件的影響。

2022年2月，Moss Landing II階段發生了一起影響部分電池ESS的事件。一項審查發現，根本原因來自與電池系統分開的系統。當我們進行必要的工作以使設施恢復服務時，設施處於離線狀態。該設施的修復工作於2022年9月完成。苔蘚登陸第一期和第三期不受此次事件影響。

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目錄表

這些事件沒有對我們的運營結果產生實質性影響。

3.發電設施的退役

有明確退役日期的工廠的運營業績從宣佈退役計劃的季度開始納入我們的Sunset部門，並在預計退役的日曆年開始轉移到資產關閉部門。 報廢日期代表工廠停止運營的第一個全天。

名字

位置

ISO/RTO

燃料類型

淨髮電量(MW)

實際或預期退休日期（a）

細分市場

鮑德温

伊利諾伊州鮑德温

味噌

煤，煤

1,185

到2025年底

日落

科萊托克裏克

德克薩斯州戈利亞德

ERCOT

煤，煤

650

到2027年底

日落

愛德華茲

伊利諾伊州巴頓維爾

味噌

煤，煤

585

2023年1月1日退休

日落

喬帕

伊利諾伊州喬帕

味噌

煤，煤

802

2022年9月1日退休

資產關閉

喬帕

伊利諾伊州喬帕

味噌

天然氣

221

2022年9月1日退休

資產關閉

金凱德

伊利諾伊州金凱德

PJM

煤，煤

1,108

到2027年底

日落

邁阿密要塞

俄亥俄州北本德

PJM

煤，煤

1,020

到2027年底

日落

牛頓

伊利諾伊州牛頓

MISO/PJM

煤，煤

615

到2027年底

日落

齊默爾

俄亥俄州莫斯科

PJM

煤，煤

1,300

2022年6月1日退休

資產關閉

總計

7,486

____________

(a)如果經濟或其他條件要求，發電設施可能會在2027年底之前退役。

2020年，我們宣佈打算淘汰我們在伊利諾伊州和俄亥俄州的所有剩餘燃煤發電設施，一德克薩斯州的燃煤發電設施和一由於經濟挑戰，包括符合CCR規則和ELG規則(見附註12)的增量支出，以及為了進一步推動我們大幅減少碳足跡的努力，我們將不遲於2027年年底在伊利諾伊州建立天然氣設施。預計工廠退役費用為$31百萬美元和美元12在截至2020年12月31日止年度，在遣散費的推動下，日落分部及資產關閉分部的營運成本分別累算為百萬元。正如之前在2021年4月宣佈的那樣，我們於2022年9月退役了Joppa發電設施，以了結塞拉俱樂部於2018年向伊利諾伊州污染控制委員會(IPCB)提出的投訴。正如之前在2021年7月宣佈的那樣，由於無法在2021年5月舉行的PJM產能拍賣中確保該工廠的產能收入，我們於2022年6月淘汰了齊默爾煤炭發電設施。

有關與這些確定有關的減值記錄的討論，見附註20。

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目錄表

4. 收入

下表按主要來源分列我們的收益：

			截至2022年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產關閉						淘汰						已整合
與客户簽訂合同的收入：
零售能源費用，以ERCOT為單位			$	6,971					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	6,971
東北/中西部的零售能源收費			2,139						—						—						—						—						—						—						2,139
來自ISO/RTO的批發發電收入			—						1,105						1,209						467						1,120						392						—						4,293
ISO/RTO的運力收入(A)			—						—						20						—						63						20						—						103
來自其他批發合同的收入			—						696						1,106						151						150						22						—						2,125
與客户簽訂合同的總收入			9,110						1,801						2,335						618						1,333						434						—						15,631
其他收入：
無形攤銷			—						—						1						—						(7)						—						—						(6)
套期保值和其他收入(B)			345						(640)						(316)						(291)						(858)						(138)						1						(1,897)
關聯銷售(C)			—						2,572						1,686						9						488						—						(4,755)						—
其他收入合計			345						1,932						1,371						(282)						(377)						(138)						(4,754)						(1,903)
總收入			$	9,455					$	3,733					$	3,706					$	336					$	956					$	296					$	(4,754)					$	13,728

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(a)表示在每個ISO/RTO中售出(購買)的淨容量。東區包括$302銷售的百萬容量抵消了$282購買了百萬的容量。日落部分包括$66銷售的百萬容量抵消了$3購買了百萬的容量。資產關閉部分包括#美元20已售出百萬容量。

(b)包括$2.163大宗商品頭寸按市值計價估值導致未實現淨損失達10億美元，其中包括零售部門未實現淨損失達10億美元544由於2022年第二季度和2021年第三季度停止對零售電力合同組合進行NPNS會計，因此在整個合同期限內不再認為有可能進行實物結算，因此損失了100萬美元。 按分部劃分的未實現淨收益（虧損）請參閲注19。

(c)德克薩斯州和東區包括$817百萬美元和美元38關聯未實現淨虧損分別為百萬美元，Sunset分部包括美元34零售部門大宗商品頭寸按市值計價估值產生的關聯未實現淨收益百萬美元。

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目錄表

			截至2021年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產關閉						淘汰						已整合
與客户簽訂合同的收入：
零售能源費用，以ERCOT為單位			$	5,733					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	5,733
東北/中西部的零售能源收費			2,255						—						—						—						—						—						—						2,255
來自ISO/RTO的批發發電收入			—						3,808						786						229						1,158						367						—						6,348
ISO/RTO的運力收入(A)			—						—						(22)						1						138						46						—						163
來自其他批發合同的收入			—						2,302						602						104						192						1						—						3,201
與客户簽訂合同的總收入			7,988						6,110						1,366						334						1,488						414						—						17,700
其他收入：
無形攤銷			(2)						—						74						—						(12)						—						—						60
套期保值和其他收入(B)			(115)						(4,355)						123						35						(1,043)						(328)						—						(5,683)
關聯銷售(C)			—						1,035						1,024						5						220						—						(2,284)						—
其他收入合計			(117)						(3,320)						1,221						40						(835)						(328)						(2,284)						(5,623)
總收入			$	7,871					$	2,790					$	2,587					$	374					$	653					$	86					$	(2,284)					$	12,077

____________

(a)表示在每個ISO/RTO中售出(購買)的淨容量。東區包括$470購買的百萬容量抵消了$448售出百萬產能。 西區包括美元1已售出百萬容量。日落部分包括$142銷售的百萬容量抵消了$4購買了百萬的容量。資產關閉部分包括#美元46已售出百萬容量。

(b)包括$1.191 大宗商品頭寸按市值計價估值導致未實現淨損失達10億美元，其中包括零售部門未實現淨損失達10億美元298 由於2021年第三季度零售電力合同組合終止NPNS會計，因此在整個合同期限內不再被認為有可能進行實物結算，因此損失了100萬美元。 按分部劃分的未實現淨收益（虧損）請參閲注19。

(c)德克薩斯州、東部和日落路段包括美元1.028億，美元529百萬美元和美元162零售部門大宗商品頭寸按市值計價估值導致關聯未實現淨損失分別為百萬美元。

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目錄表

			截至2020年12月31日的年度
			零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產關閉						淘汰						已整合
與客户簽訂合同的收入：
零售能源費用，以ERCOT為單位			$	5,813					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	5,813
東北/中西部的零售能源收費			2,406						—						—						—						—						—						—						2,406
來自ISO/RTO的批發發電收入			—						475						310						124						264						210						—						1,383
ISO/RTO的運力收入(A)			—						—						(52)						—						125						39						—						112
來自其他批發合同的收入			—						226						668						54						187						1						—						1,136
與客户簽訂合同的總收入			8,219						701						926						178						576						250						—						10,850
其他收入：
無形攤銷			(5)						—						2						—						(21)						—						—						(24)
套期保值和其他收入(B)			56						416						(108)						101						83						69						—						617
聯合銷售			—						2,999						1,595						3						298						—						(4,895)						—
其他收入合計			51						3,415						1,489						104						360						69						(4,895)						593
總收入			$	8,270					$	4,116					$	2,415					$	282					$	936					$	319					$	(4,895)					$	11,443

____________

(a)表示在每個ISO/RTO中售出(購買)的淨容量。東區包括$542購買的百萬容量抵消了$490已售出百萬容量。日落部分包括$128銷售的百萬容量抵消了$3購買了百萬的容量。資產關閉部分包括#美元39售出了1.8億台產能。

(b)包括$164大宗商品頭寸按市值計價估值產生數百萬美元未實現淨收益。 按分部劃分的未實現淨收益（虧損）請參閲注19。

零售電費

當向我們的客户提供電力時，收入被確認為我們預計將為所提供的數量或服務開具發票的金額。銷售税不包括在收入中。付款條件不同於15至60從發票日期開始的天數。收入是使用產出方法按交付的千瓦時逐步確認的。電費作為一系列不同的服務交付，並作為單一的履約義務入賬。

已交付但截至期末未開具帳單的能源銷售和服務是估計的。應計未開單收入是基於自獨立系統運營商或配電公司提供的最後一次儀表讀數日期以來對客户使用量的估計。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

由於零售電力合同可以是多年合同，該公司在這些合同下有尚未履行的履約義務。這些履約義務的交易價格既有固定的，也有可變的，並根據合同期限和客户類型而有所不同。對於固定價格合同，任何未履行的履約金額將根據客户使用情況而有所不同，這將取決於天氣和客户活動等因素，因此估計此類金額是不可行的。

來自ISO/RTO的批發發電收入

收入在批量交付給ISO/RTO時確認。收入以交付的千瓦時為基礎，使用產出法在一段時間內確認，現金在10開具發票的天數。維斯特拉作為ERCOT、PJM、ISO-NE、NYISO、MISO和CAISO的市場參與者，預計將繼續無限期地與每個ISO/RTO簽訂合同。批發發電收入作為一系列不同的服務交付，並作為單一的績效義務入賬。當在同一時期向同一ISO/RTO出售電力和從其購買電力時，銷售金額超過購買金額的部分將反映在批發發電收入中。

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目錄表

來自ISO/RTO的運力收入

我們在競爭性的ISO/RTO拍賣中提供發電容量，以換取來自中標容量報價的收入。裝機容量確保安裝的發電和需求響應可滿足系統完整性和可靠性要求。當我們的發電設施隨時準備向客户輸送電力時，當我們的發電設施隨着時間的推移按比例履行履行義務時，容量收入才會確認。如果發電設施在裝機容量期間不可用，ISO/RTO將對該設施進行處罰。這些罰款被記錄為收入的減少。當在同一時期向同一ISO/RTO出售和從其購買產能時，銷售金額超過購買金額的部分將反映在產能收入中。

來自其他批發合同的收入

其他批發合同包括與ISO/RTO的其他收入活動，如輔助服務、拍賣收入、中立收入和來自非附屬零售電力供應商、市政當局或其他批發交易對手的收入。收入在提供服務時確認。收入在一段時間內使用基於交付千瓦時或其他適用計量的產出方法確認，並在開具發票後不久進行現金結算。維斯特拉作為ERCOT、PJM、ISO-NE、NYISO、MISO和CAISO的市場參與者，預計將繼續無限期地與每個ISO/RTO簽訂合同。其他批發合同作為一系列不同的服務交付，並作為單一履約義務入賬。

其他收入

我們的部分售電合約符合與衍生工具有關的會計準則對衍生工具的定義。根據ASC 815，衍生品合約的收入佔比，衍生工具和套期保值根據與收入相關的會計準則，不被視為來自與客户的合同的收入。 我們根據衍生合同銷售電力的收入，包括未實現損益對這些合同的影響，在上表中報告為對衝和其他收入。 我們已將在合併中消除的所有向附屬公司的銷售歸類為上表中的其他收入。

合同和其他客户獲取成本

我們推遲購買零售合同的成本，並在合同的預期壽命內攤銷這些成本。 零售合同的預期壽命是使用歷史流失率計算的，我們認為這是未來流失率的準確指標。 截至2022年和2021年12月31日的延期收購和合同成本餘額為美元89百萬美元和美元80分別為百萬。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度與這些成本相關的攤銷總計為美元83百萬，$75百萬美元和美元46百萬美元，分別記為SG&A費用和$6百萬，$6百萬美元和美元7600萬美元，分別記為綜合經營報表中營業收入的減少。

實用的權宜之計

絕大多數收入是根據發票開具權宜之計確認的，這使我們能夠確認與我們有權向客户開具發票的收入相同的金額。未開單收入是根據期末交付給客户的數量和提供給客户的服務來記錄的，並使用發票開票權。我們選擇不披露具有可變對價的合同的未履行義務的價值，對於這些合同，我們使用發票開票權確認收入，實際上是權宜之計。我們使用投資組合方法來評估具有類似履約義務的類似客户合同。銷售税不包括在收入中。

履約義務

截至2022年12月31日，我們與通過ISO/RTI舉行的容量拍賣或與客户的合同授予的容量拍賣量相關的未來績效義務未履行或部分未履行。因此，自各自的ISO/RTI容量拍賣結果之日或合同執行之日起，就存在義務。 這些義務總計美元480百萬，$316百萬，$224百萬，$111百萬美元和美元63將分別在截至2023年、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日的年度確認的百萬美元，以及美元672之後的百萬美元。能力收入確認為相關的ISO/RTO或交易對手可獲得的能力。

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目錄表

應收帳款

下表列出了與客户合同和其他活動相關的貿易應收賬款（扣除無法收回賬款撥備）：

			十二月三十一日，
			2022						2021
與客户簽訂的合同應收賬款--淨額			$	1,644					$	1,087
其他貿易應收賬款--淨額			415						310
應收貿易賬款總額--淨額			$	2,059					$	1,397

5.商譽和可確認的無形資產和負債

商譽

下表提供了有關我們的善意餘額的信息。

2019年12月31日的餘額						$	2,553
2020年記錄的與Crius交易相關的計量期調整						(14)
2020年記錄的與Ambit交易相關的計量期調整						44
2022年、2021年和2020年12月31日餘額						$	2,583

截至2022年12月31日，善意的公允價值總計為美元2.58310億美元，包括以下內容：

•$1.90710億美元與我們在緊急情況下應用重新開始報告有關，並完全分配給我們的零售報告部門。在緊急情況下記錄的商譽中，$1.68610億美元可扣除超過15在直線基礎上的幾年。

•$175與合併有關的金額為100萬美元，其中122向我們的德克薩斯一代報告單位分配了100萬美元和53向我們的零售報告部門分配了100萬美元。無與合併相關的商譽的一部分可在税務上扣除。

•$243與Crius交易相關的百萬商譽全部分配給我們的零售報告部門。無與Crius交易相關的善意的金額可用於税務目的扣除。

•$258與Ambit交易相關產生的價值百萬美元的善意全部分配給我們的零售報告部門。 與Ambit交易相關的聲譽可出於税務目的扣除 15在直線基礎上的幾年。

至少每年或每當事件或情況變化表明可能存在損害時，需要對善意進行損害評估。 我們已選擇10月1日作為年度善意測試日期。 在最近的善意測試日期，我們應用了定性因素，並確定我們的Retail和Texas Generation報告單元的公允價值很可能超過其2022年10月1日的公允價值。 評估的重要定性因素包括報告單位的財務表現和市場倍數、總體宏觀經濟、行業和市場狀況、成本因素、客户流失、利率和報告單位賬簿價值的變化。

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目錄表

可確認的無形資產和負債

可確認的無形資產包括以下內容：

						2022年12月31日																		2021年12月31日
可識別的無形資產						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡
零售客户關係						$	2,088					$	1,768					$	320					$	2,083					$	1,631					$	452
軟件和其他與技術相關的資產						475						258						217						421						206						215
零售和批發合同						233						209						24						248						206						42
合同服務協議（a）						18						4						14						23						2						21
其他可識別無形資產（b）						50						8						42						95						20						75
應攤銷的可確認無形資產總額						$	2,864					$	2,247					617						$	2,870					$	2,065					805
零售貿易名稱（不受攤銷影響）（c）																		1,341																		1,341
可確認無形資產總額																		$	1,958																	$	2,146

____________

(a)截至2022年和2021年12月31日，因無形資產經濟影響攤銷而成為負債的與承包服務協議相關的金額已從總資產和累計攤銷中剔除。

(b)包括採礦開發費用和環境津貼(排放津貼和可再生能源證書)。

(c)截至2021年12月31日止年度，我們錄得1美元33百萬損失至a 零售貿易名稱無形資產.

可確認的無形負債包括以下各項：

						截至十二月三十一日止的年度：
可識別的無形負債						2022						2021
合同服務協議						$	128					$	125
電力和容量的買賣						3						8
燃料和運輸採購合同						9						14
可確認的無形負債總額						$	140					$	147

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目錄表

與有限壽命可識別無形資產和負債（包括綜合經營報表中的分類）相關的應收賬款包括：

可確認的無形資產和負債						合併業務報表						12月31日可識別無形資產剩餘使用年限， 2022年（年加權平均值）						截至十二月三十一日止的年度：
																		2022						2021						2020
零售客户關係						折舊及攤銷						3						$	137					$	197					$	283
軟件和其他與技術相關的資產						折舊及攤銷						4						69						74						73
零售和批發合同/買賣/燃料和運輸合同						運營收入/燃料、購買電力成本和運送費						3						7						(56)						17
其他可識別的無形資產						營業收入/燃料、購買的電力成本和傳送費/折舊和攤銷						4						391						279						223
無形資產費用總額，淨（a）																		$	604					$	494					$	596

____________

(a)在折舊和攤銷中記錄的金額總計為#美元。208百萬，$275百萬美元和美元360截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分別為百萬。 金額不包括合同服務協議。 金額包括與環境津貼相關的所有費用，包括為遵守排放津貼計劃和可再生能源投資組合標準而應計的費用，這些費用在我們的綜合運營報表中以燃料、購買電力成本和交付費列示。 排放配額義務在相關電力產生時應計，可再生能源證書義務在零售電力傳輸發生時應計。

以下是對可單獨確認的無形資產的描述。就Fresh Start報告、合併、Crius交易及Ambit交易而言，無形資產分別根據其於生效日期、合併日期、Crius收購日期及Ambit收購日期的估計公允價值，根據可見價格或採用估值模型的公允價值估計進行調整。

•零售客户關係-零售客户關係無形資產代表我們的非合同零售客户基礎(包括住宅和商業客户)的公允價值，正在使用一種基於歷史客户流失率的加速方法進行攤銷，並反映在其估計使用壽命內實現經濟利益的預期模式。

•零售商品名稱-我們的零售商標無形資產代表我們零售品牌的公允價值，包括TXU Energy的商標TM，邊際能源，4Change EnergyTM、Homefield Energy、Dynegy Energy Services、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric，並被確定為不受攤銷影響的無限期生存資產。這些無形資產至少每年根據與其他未確定期限無形資產相關的會計準則進行減值評估。我們選擇10月1日作為測試日期。評估的重要定性因素包括商號財務表現、總體宏觀經濟、行業和市場狀況、客户流失和利率。在最近的測試日期，我們確定我們零售商標無形資產的公允價值很可能在2022年10月1日超過其賬面價值。

•零售和批發合同/購銷合同-這些無形資產代表各種零售和批發合同以及購銷合同的價值。該等合約根據生效日期、合併日期、Crius收購日期或安比特收購日期各自的公允價值，以商品或服務的現行市場價格與該等協議所載固定價格的比較，確認為資產或負債。該等無形資產或負債正按有關合約的經濟條款攤銷。

114

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目錄表

•合同服務協議-我們獲得的合同服務協議代表與長期工廠維護協議有關的有利或不利合同義務的估計公允價值，並根據服務協議在合同條款中的預期使用情況進行攤銷。大多數工廠維護服務涉及基本建設改善，工廠維護協議的相關攤銷記錄在財產、廠房和設備項下。

可識別無形資產和負債的估計攤銷

截至2022年12月31日，未來五個會計年度每年可識別無形資產和負債的估計攤銷費用合計如下所示。

年						預計攤銷費用
2023						$	158
2024						$	109
2025						$	82
2026						$	57
2027						$	33

6.所得税

維斯特拉提交了一份美國聯邦所得税申報單，其中包括其合併子公司的業績。維斯特拉是維斯特拉合併集團的母公司。根據適用的美國財政部法規和公佈的美國國税局指導意見，作為合併集團成員的公司對該集團的税收負有連帶責任。

所得税支出(福利)

我們所得税支出(福利)的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
當前：
美國聯邦政府			$	2					$	1					$	(5)
狀態			7						16						41
總電流			9						17						36
延期：
美國聯邦政府			(304)						(336)						171
狀態			(55)						(139)						59
延期合計			(359)						(475)						230
總計			$	(350)					$	(458)					$	266

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目錄表

按美國聯邦法定税率計算的所得税與記錄的所得税開支（利益）的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
所得税前收入(虧損)			$	(1,560)					$	(1,722)					$	890
美國聯邦法定利率			21		%				21		%				21		%
美國聯邦法定税率的所得税			(328)						(362)						187
不可扣除的TRA增值			18						(8)						(7)
扣除聯邦福利後的州税			(19)						(2)						32
聯邦和州恢復撥備調整			(15)						(2)						13
不可扣除的補償			5						4						—
股權獎勵			(3)						1						—
國家NOL的估值免税額			(8)						(94)						41
煤渣耗盡			(4)						(3)						(3)
其他			4						8						3
所得税支出(福利)			$	(350)					$	(458)					$	266
實際税率			22.4		%				26.6		%				29.9		%

遞延所得税餘額

根據2022年和2021年12月31日生效的税法為暫時性差異撥備的遞延所得税如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
非流動遞延所得税資產
税收抵免結轉			$	125					$	76
虧損結轉			1,182						1,193
可識別無形資產			456						346
長期債務			121						15
員工福利義務			108						121
商品合約和利率互換			764						238
其他			49						148
遞延税項資產總額			$	2,805					$	2,137
非流動遞延所得税負債
財產、廠房和設備			1,033						767
遞延税項負債總額			1,033						767
估值免税額			63						68
遞延所得税淨額資產			$	1,709					$	1,302

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目錄表

截至2022年12月31日，我們的遞延税淨資產總額約為$1.70910億美元，主要包括與我們這一代人和採礦財產、廠房和設備有關的賬面和税基差異，以及聯邦和州的淨營業虧損(NOL)結轉。我們的遞延税項資產受到冬季風暴URI以及合併的影響。在截至2022年12月31日的年度，我們確認了1美元的税收優惠9上億元發放國家估價免税額。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了1美元的税收優惠74發放主要與伊利諾伊州有關的州估值免税額。截至2022年12月31日，我們評估了與我們的遞延税項資產相關的估值準備的需求，並考慮了與遞延税項資產變現可能性相關的積極和消極證據。我們已經確認了負面證據，表現為前12個季度在未經調整的基礎上的累計虧損。我們評估了為預測未來收入而對某些非經常性項目進行調整後的歷史收益，對暫時差異的沖銷進行了安排，並考慮了其他積極和消極的證據。結合我們的分析，我們得出的結論是，聯邦遞延税項資產更有可能被未來的應納税所得額充分利用，因此不需要估值津貼。估值津貼約為#美元32022年第四季度，我們的慈善捐款遞延税資產中有一部分不太可能在2024年到期前使用，因此在2022年第四季度記錄了100萬歐元。

截至2022年12月31日，我們擁有4.510億税前淨營業虧損(NOL)結轉用於聯邦所得税目的，將於2032年開始到期。

包括在累計其他全面收入中的組成部分的所得税影響合計為遞延税項淨負債#美元。7百萬美元和美元9分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

《2022年通脹削減法案》(IRA)

2022年8月，美國頒佈了《愛爾蘭共和法》，除其他外，實施了大量新的和修改後的能源税收抵免，包括核生產税收抵免(PTC)、太陽能PTC、首次獨立電池存儲投資税收抵免、15對某些大公司的賬面收入徵收%的公司替代最低税(CAMT)，以及a1淨股票回購的消費税為%。預計財政部條例將在未來12個月內在許多重要方面界定立法的範圍。維斯特拉在下一財年不受CAMT的約束，因為它只適用於三年平均調整後財務報表收入超過#美元的公司。1十億美元。消費税預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們在預測法律生效後一段時間的現金税收和估計TRA負債時，已考慮到CAMT以及適用於我們近期開發管道中的項目的現有税收抵免的相關延長或擴大。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)和最終第163(J)條條例

為了應對與新冠肺炎相關的全球大流行，CARE法案於2020年3月簽署成為法律。CARE法案為公司納税人提供了許多救濟條款，包括修改淨營業虧損的使用限制，有利地擴大了IRC第163(J)條(第163(J)條)對企業利息支出的扣除，能夠加快可退還AMT抵免的時間，以及暫時暫停對社會保障税僱主部分的某些支付要求。此外，《第163(J)條最後條例》於2020年7月發佈，對擬議的有關調整後應納税所得額計算的條例進行了重大修正。截至2022年1月1日，最終的第163(J)條條例中的某些條款已經日落，包括將折舊和攤銷加回調整後的應税收入。因此，根據目前頒佈的法律，維斯特拉在2022納税年度的可扣除業務利息支出將受到顯著限制。維斯特拉仍然積極參與立法監測和宣傳工作，以支持立法解決辦法，恢復並永久增加調整後應税收入的折舊和攤銷。維斯特拉還利用《CARE法案》工資延遲支付機制，推遲支付約#美元。22從2020年到2021年和2022年為100萬人。我們在2022年12月支付了之前遞延的其餘税款。

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目錄表

對不確定税務狀況的責任

與不確定税務狀況相關的會計準則要求，所有受不確定因素影響的税務狀況都應根據最終結果的“更有可能”標準進行確認和衡量，而不管這種評估是有利還是不利。

我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金歸類為當期所得税費用。對於截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度來説，這些金額並不重要。下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度在合併資產負債表中以累計遞延所得税和其他流動負債報告的不確定税收狀況的變化。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
期初餘額，不包括利息和罰款			$	38					$	39					$	126
根據與前幾年有關的納税狀況計算的增加額			—						1						3
基於與前幾年相關的納税狀況的減税			(1)						—						(90)
與税務機關達成和解			(1)						(2)						—
期末餘額，不包括利息和罰款			$	36					$	38					$	39

Vistra及其子公司在美國聯邦、州和外國司法管轄區提交所得税申報單，有時要接受美國國税局和其他税務當局的審查。2021年2月，維斯特拉接到通知，美國國税局已開始對2018和2019納税年度進行聯邦所得税審計，並對2018納税年度進行就業納税審計。2022年第二季度，2018納税年度用工納税審計結案，未作調整。聯邦所得税審計已進入最後階段，維斯特拉預計最終將在商定的基礎上完成，並在2023年上半年發生非實質性變化。合理地説，這是可能的36在最終成交後的未來12個月內，可能會解決數百萬個不確定的税務問題。2022年12月，美國國税局正式結束了對Crius Energy Corp 2015和2016年收購前税收年度的聯邦所得税審查，支付了不到1美元的商定調整12022年生產的100萬台。所有調整都達成一致，結束了2015和2016納税年度。不確定的税收頭寸總額為1美元36百萬美元和美元38分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。在記錄為未確認税收優惠的金額中，如果得到確認，只有很小一部分會影響我們的實際税率。

《税務協定》

於生效日期，吾等與EFH Corp.訂立税務事宜協議，據此，各方已同意採取若干行動及不採取某些行動，以維持分拆計劃的税務待遇，並在違反該等協議導致其他各方額外繳税的情況下向其他各方作出賠償。

除其他事項外，《税務協議》規定，在EFH Corp.和我們分拆之前的一段時間內，税務責任是分配的。在剝離之前的一段時間內：(A)Vistra通常被要求就EFH Corp.支付的任何歸因於我們的税款償還EFH Corp.，以及(B)EFH Corp.通常被要求償還我們支付的任何歸因於EFH Corp.的税款。

在某些情況下，如果美國國税局或其他税務機關成功質疑與出售PrefCo優先股有關的收益金額或外匯基金公司S淨營業虧損扣除的金額或津貼，我們還必須賠償外匯基金公司的税款。

除某些例外情況外，税務事項協議禁止我們採取某些行動，這些行動可能會合理地預計會破壞對剝離的預期税收待遇，或危及我們從美國國税局獲得的私人信件裁決的結論，或我們或EFH Corp.收到的律師的意見，在每種情況下，都與剝離有關。其中一些限制在剝離後的兩年內適用。

根據税務事項協議，在以下情況下，吾等可採取其他受限制的行動：(A)吾等獲得EFH Corp.的書面同意，(B)該行動或交易在我們從美國國税局獲得的與剝離相關的私人信函裁決中描述或在其他方面與事實一致，(C)我們從IRS獲得補充私人信函裁決，或(D)我們從EFH Corp.獲得國家認可的法律或會計師事務所的無保留意見，該意見為EFH Corp.合理接受，即該行動不會影響剝離的預期税收待遇。

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目錄表

7.應收税金協議債務

在生效日期，維斯特拉與代表TCEH的某些前第一留置權債權人的轉讓代理簽訂了TRA。TRA一般規定我們向TRA權利的持有者支付85由於(A)根據重組計劃完成的某些交易(包括因出售PrefCo優先股而提高我們的資產的計税基準)，(B)與2016年4月收購兩個CCGT天然氣發電設施相關的所有資產的計税基準，以及(C)與根據TRA支付的推算利息相關的税收優惠，以及(C)與根據TRA支付的推算利息相關的税收優惠，以及(C)與根據TRA付款而被視為由我們支付的推算利息相關的税收優惠。

根據TRA，我們為有權根據重組計劃獲得此類TRA權利的TCEH第一優先權有擔保債權人發行了TRA權利。 此類TRA權利享有《註冊權協議》中更全面描述的某些註冊權（見注18）。

下表總結了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度TRA義務的變化，在我們的綜合資產負債表中報告為其他流動負債和應收税款協議義務。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
期初的交易記錄債務			$	395					$	450					$	455
吸積費用			64						62						64
税收假設的變化對付款時間的影響(A)			64						(115)						(69)
應收税金協議的影響			128						(53)						(5)
付款			(1)						(2)						—
期末的交易記錄債務			522						395						450
目前到期的金額較少			(8)						(1)						(3)
期末非流動TRA債務			$	514					$	394					$	447

____________

(a)截至2022年12月31日止年度，我們記錄了TRA義務的公允價值增加，總計美元64由於大宗商品價格預測上調，對預測賬面收入和應税收入進行了調整。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了TRA債務的賬面價值總計約減少$115由於對預測的應税收入進行調整，包括冬季風暴烏裏的財務影響，以及根據現行税法為計劃中的其他可再生發展項目提供的預期税收優惠，預計將產生600萬美元的税收優惠。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得TRA債務的賬面價值總計減少1美元69由於對預計應税收入的調整，包括《CARE法案》的影響、第163(J)條百分比限額金額的變化、第163(J)條最後條例的發佈產生的影響以及可再生發展項目的預期税收優惠，預計將產生600萬美元的税收。

截至2022年12月31日，TRA債務的估計賬面價值總計為美元。522百萬美元，這是TRA下預計付款的貼現金額。預計付款是基於某些假設，包括但不限於(A)#年的聯邦企業所得税税率。21%，(B)對本年度和未來年度的應税收入的估計，以及(C)Vstra目前運營的其他州，包括每個州的相關税率和分攤係數。我們的應税收入考慮了當前的聯邦税法、各種相關的州税法，並反映了我們目前對企業未來業績的估計。對未來業務業績的估計包括與維斯特拉計劃執行的產生重大税收優惠的可再生發展項目相關的假設。這些福利對支付TRA債務的時間有實質性影響。這些假設可能會發生變化，這些變化可能會對TRA債務的賬面價值產生實質性影響。截至2022年12月31日，根據TRA，聯邦和州政府未貼現的支付總額估計約為$1.410億美元，其中一半以上預計將在下一年支付15最後一筆款項預計將在2056年左右支付(如果TRA沒有根據其條款提前終止)。

債務的賬面價值是用實際利息法與預期債務總額相加。由於TRA付款的時間或金額的變化而導致的這一債務金額的變化在變動期內確認，並使用債務的初始公允價值所固有的貼現率來衡量。

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目錄表

《TRA》規定，如果維斯特拉違反了《TRA》規定的任何重大義務，或在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，《TRA》下的轉讓代理可將該事件視為TRA的提前終止，在這種情況下，維斯特拉將被要求立即向TRA權利的持有者支付等於現值的款項(折現率等於LIBOR加100基點)，以若干估值假設為基礎的預期未來税務優惠。

8.每股收益

普通股股東可獲得的基本每股收益以該期間已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益採用庫存股方法計算，並計入基於股票激勵性薪酬安排的所有潛在普通股發行的影響。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
可歸因於維斯特拉的淨收益(虧損)			$	(1,227)					$	(1,274)					$	636
減去A系列優先股的累計股息			(80)						(17)						—
減去B系列優先股的累計股息			(70)						(4)						—
普通股應佔淨收益(虧損)-基本			(1,377)						(1,295)						636
已發行普通股加權平均股份--基本			422,447,074						482,214,544						488,668,263
已發行普通股加權平均每股淨收益(虧損)-基本			$	(3.26)					$	(2.69)					$	1.30
稀釋性證券：股權激勵薪酬計劃			—						—						2,422,205
已發行普通股加權平均股份--攤薄			422,447,074						482,214,544						491,090,468
每股已發行普通股加權平均收益(虧損)-攤薄			$	(3.26)					$	(2.69)					$	1.30

基於股票的激勵性薪酬計劃獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它的影響將是反稀釋總計8,292,647, 14,412,299和12,553,414分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股份。

9.應收賬款融資

應收賬款證券化計劃

維斯特拉的間接子公司TXU Energy Receivables Company LLC(Recco)擁有由資產擔保商業票據發行人和商業銀行(買方)提供的應收賬款融資工具(Receivables Finance)。2020年12月，對應收賬款機制進行了修訂，將Ambit Texas、LLC(Ambit Texas)、Value Based Brands和TriEagle Energy作為發起人，並將購買者的承諾增加到$500應收賬款貸款的剩餘期限為100萬美元。2021年2月，對應收賬款安排進行了修訂，以允許一次性支付#美元。596百萬美元的借款，以利用此時較高的應收餘額。借款限額又回到了#美元。5002021年3月為100萬人。2021年3月，對應收賬款安排進行了修訂，將購買者的承諾額增加到#美元。600到2021年7月續訂，價值百萬。 NPS融資於2022年7月續簽，將NPS融資的期限延長至2023年7月，調整了買家在某些時期購買NPS融資項下應收賬款權益的承諾，以與零售旺季保持一致，這使承諾增加了美元25與前期相比，截至2022年12月的結算期為百萬美元，具體如下：（i）美元625百萬美元，從2022年7月結算日開始，直至2022年8月結算日，（ii）美元750從2022年8月結算日起至2022年11月結算日止，百萬美元，（iii）美元625從2022年11月結算日起至2022年12月結算日止，百萬美元，以及（iv）美元600自2022年12月結算日起，以及此後在應收賬款融資的剩餘期限內支付百萬美元。

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目錄表

就應收賬款安排、TXU Energy、Dynegy Energy Services、Ambit Texas、Value Based Brands及TriEagle Energy，各間接附屬公司及應收賬款安排下的發起人(發起人)各自出售及/或貢獻因向其客户出售電力及相關權利(應收款)而產生的所有應收款項(根據應收款項安排條款不包括的任何應收款項除外)及Recco，Recco為TXU Energy的綜合、全資擁有、遠離破產的直接附屬公司。Recco則須遵守若干條件，並可在應收賬款機制下支取最高達上述限額的款項，為其從發起人手中收購應收賬款提供資金。Recco已就應收賬款及所有相關資產授予應收賬款及所有相關資產的抵押權益，以使買方受益，而維斯特拉營運公司已同意擔保管理應收賬款融資的協議下的債務。買方向Recco提供資金的金額在綜合資產負債表中反映為短期借款。應收賬款融資機制項下的收益和償還在我們的綜合現金流量表中反映為融資活動的現金流量。轉移給買方的應收款仍留在維斯特拉的資產負債表上，維斯特拉反映的負債相當於買方墊付的金額。本公司記錄預付款的利息支出。TXU Energy繼續代表Recco和買方(視情況而定)服務、管理和收取應收賬款。

截至2022年12月31日，應收賬款融資項下的未償還借款總計美元425百萬美元，並得到了$1.013RecCo的應收賬款總額為10億美元。 截至2021年12月31日，已有 不是應收賬款融資項下的未償借款。

回購機制

TXU Energy和NPS機制下的其他發起人擁有回購機制（回購機制），該機制由商業銀行作為買方（買方）在未承諾的基礎上提供。 2021年7月，回購機制續簽至2021年8月，並從美元增加125百萬至美元150百萬美元。2021年8月，回購機制續期至2022年7月，設施規模從#美元減少到2022年7月。150百萬至美元125萬 2022年8月，回購機制續簽至2023年7月，同時維持美元的機制規模125百萬美元。回購安排以Recco發行的附屬票據(附屬票據)作抵押，該附屬票據(附屬票據)以TXU Energy為受益人而根據應收賬款發行，並代表發起人根據應收賬款向Recco出售應收賬款而支付的購買價格的未償還餘額的一部分。根據回購機制，TXU Energy可要求買方向TXU Energy轉移資金，以換取附屬票據的轉移，同時TXU Energy同意在確定的日期或按要求向買方轉移資金，以換取附屬票據的返還(統稱為交易)。每筆交易的期限預計為一個月，除非TXU Energy按要求提前終止，或在違約事件發生後由買方終止。

TXU Energy和其他發起人各自向買方授予了次級票據的優先擔保權益，以確保其根據回購融資協議承擔的義務，而Vistra Operations已同意擔保回購融資協議下的義務。除非根據管理回購安排的協議提前終止，否則回購安排將與應收賬款安排的預定終止同時終止。

有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日回購融資項下的未償借款。

121

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目錄表

10.債務

下表中的金額為本公司產生的長期債務類別，包括目前到期的金額。

			十二月三十一日，
			2022						2021
維斯特拉運營信貸安排			$	2,514					$	2,543
維斯特拉運營高級擔保票據：
4.8752024年5月13日到期的高級擔保票據百分比			400						—
3.5502024年7月15日到期的高級擔保票據百分比			1,500						1,500
5.1252025年5月13日到期的高級擔保票據百分比			1,100						—
3.7002027年1月30日到期的高級擔保票據百分比			800						800
4.3002029年7月15日到期的高級擔保票據百分比			800						800
維斯特拉運營高級擔保票據合計			4,600						3,100
維斯特拉運營高級無擔保票據：
5.5002026年9月1日到期的高級無擔保票據百分比			1,000						1,000
5.625%高級無擔保票據，2027年2月15日到期			1,300						1,300
5.0002027年7月31日到期的高級無擔保票據百分比			1,300						1,300
4.3752029年5月15日到期的高級無擔保票據百分比			1,250						1,250
維斯特拉運營高級無擔保票據合計			4,850						4,850
其他：
遠期產能協議			—						213
設備融資協議			79						92
其他			—						6
其他長期債務總額			79						311
未攤銷債務溢價、貼現和發行成本			(72)						(73)
包括當前到期金額在內的長期債務總額			11,971						10,731
目前到期的金額較少			(38)						(254)
長期債務總額減去當前到期金額			$	11,933					$	10,477

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償還短期借款總額為1美元650百萬美元和零分別在商品掛鈎貸款和循環信貸貸款(下文所述)項下。

122

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目錄表

維斯特拉運營信貸安排和與商品掛鈎的循環信貸安排

維斯特拉運營信貸安排-截至2022年12月31日，維斯特拉運營信貸安排由高達$5.88910億美元的優先擔保、第一留置權循環信貸承諾和未償還定期貸款，其中包括高達#美元的循環信貸承諾3.375億美元(循環信貸安排)和$定期貸款2.51410億美元(定期貸款B-3貸款)。這些數額反映了2022年、2021年和2020年完成的以下交易和修訂：

•於2022年4月29日(2022年4月修訂生效日期)及2022年7月18日(2022年7月修訂生效日期)，維斯特拉營運作為借款人、維斯特拉中間公司、擔保方、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理，以及其中指名的其他各方，對維斯特拉營運信貸協議作出修訂(信貸協議修訂)。根據信貸協議修正案，將於2027年4月到期的新類別循環信貸承諾總額為#美元。2.810億美元725分別截至2022年4月修正案生效日期和2022年7月修正案生效日期。2022年7月18日對維斯特拉運營信貸協議的修正案還規定，維斯特拉運營將終止至少$350如果維斯特拉運營公司或任何擔保人從任何主要目的旨在提高維斯特拉運營公司及其擔保人流動性的資本市場交易中獲得收益，則在2022年12月30日或更早之前，延長循環信貸安排承諾將達到100萬美元。根據這一要求，自2022年12月30日起，維斯特拉業務終止了#美元。350百萬美元的循環承付款。在實施信貸協議修正案和循環承諾削減後，於2027年4月29日到期的循環承諾總額為#美元。3.175億美元(延長循環信貸安排)，而美元200信貸協議修正案規定，2023年6月14日到期的循環承諾（非延長循環信貸融資）保持不變。 此外，信貸協議修正案指定了新的循環信用證發行人，使循環信用證承諾的總額等於美元3.245信貸協議修正案生效後，億美元。 與信貸協議修正案相關的費用和支出總計美元8在截至2022年12月31日的一年中，這些資金被資本化為債務賬面金額的減少。

•2021年3月，維斯特拉運營公司借入了美元1.0定期貸款A貸款項下的本金金額為10億美元。2021年4月，維斯特拉運營公司又借入了1美元250定期貸款A貸款項下的本金金額為百萬美元。定期貸款所得款項連同手頭現金，用來償還循環信貸安排下的若干未清償款項。定期貸款A項下的借款在我們綜合資產負債表的短期借款中列報。2021年5月，維斯特拉運營公司使用發行維斯特拉運營公司的收益4.375%2029年到期的優先無擔保票據(如下所述)，連同手頭現金，以償還$1.25定期貸款A貸款項下的10億美元借款。我們錄得滅火損失#美元。1在截至2021年12月31日的一年中，這筆交易的收益為100萬美元。

•2020年3月，維斯特拉業務公司回購並取消了#美元100百萬美元定期貸款本金B-3貸款，加權平均價為#93.875。我們錄得滅火收益為#美元。6在截至2020年12月31日的一年中，這筆交易的成本為100萬美元。

截至2022年12月31日止年度，我們借入了美元1.7510億美元並已償還1.5循環信貸機制下的10億美元，借款所得用於一般公司用途。

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目錄表

我們於2022年12月31日的信貸額度和相關可用能力如下所示。

												2022年12月31日
信貸安排						到期日						設施 限值						現金 借款						未付款信用證						可用 容量
延長循環信貸安排(A)						2027年4月29日						$	3,175					$	237					$	1,777					$	1,161
非延期循環信貸機制（b）						2023年6月14日						$	200					$	13					$	112					$	75
定期貸款B-3貸款（c）						2025年12月31日						2,514						2,514						—						—
維斯特拉運營信用貸款總額												$	5,889					$	2,764					$	1,889					$	1,236
與流動性相關的機制（d）						2023年10月4日						1,350						400						—						808
總信貸額度												$	7,239					$	3,164					$	1,889					$	2,044

___________

(a)用於一般企業目的的延長循環信貸額度。 擴展循環信貸額度下的現金借款在我們的綜合資產負債表中以短期借款形式報告。 擴展循環信貸額度的全部可用容量可用於簽發信用證。 2022年12月，瑞致達運營終止了美元350延長循環信貸安排承諾額100萬美元。

(b)用於一般企業用途的非延期循環信貸安排。非延期循環信貸安排下的現金借款在我們的綜合資產負債表中以短期借款列報。未延長的循環信貸安排的全部可用能力可用於開立信用證。

(c)定期貸款B-3融資項下的現金借款須按要求定期支付，每年金額相當於 1.00原本金額的%，餘額在到期時支付。 已支付的金額不能再借入。

(d)大宗商品掛鈎工具(定義見下文)，用於支持我們的全面對衝戰略。截至2022年12月31日，借款基數為1美元1.20810億美元，低於貸款限額，後者代表總計承諾#美元1.35十億美元。看見與商品掛鈎的循環信貸安排以下是借款基數計算的討論。商品掛鈎融資項下的現金借款在我們的綜合資產負債表中列為短期借款。

根據維斯特拉營運信貸協議，適用於延長循環信貸安排的利息以定期擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎，另加以下利差1.25%至2.00%，基於維斯特拉運營公司的高級擔保長期債務證券的評級，與延長循環信貸安排有關的任何未提取金額的費用已修訂為17.5基點為35.0基點，基於維斯特拉運營公司的高級擔保長期債務證券的評級。截至2022年12月31日，有美元237擴展循環信貸機制下的未償還貸款為百萬元，未償還貸款的加權平均利率為8.25%基於替代銀行利率(ABR)加上0.75%的利差，要求用於同日借款。根據擴展循環信貸機制簽發的信用證利息為1.75%。經延長循環信貸安排的適用利差及與該等經延長承諾有關的未提取款項費用可根據本公司相對於若干與可持續性相關的目標及門檻的表現而不時進一步調整。

根據維斯特拉營運信貸協議，非展期循環信貸機制下的現金借款以適用的LIBOR利率為基礎計息，外加固定利差1.75%。截至2022年12月31日，有美元13未償還循環信貸機制下的百萬未償還貸款，而未償還貸款的加權平均利率為8.25%基於ABR加上0.75%的利差，要求用於同日借款。根據非展期循環信貸機制簽發的信用證計息為1.75%。在定期貸款B-3貸款下借入的金額根據適用的LIBOR利率加上固定利差計算利息1.75%。截至2022年12月31日，未計入未償還借款利率互換前的加權平均利率為6.13在定期貸款B-3貸款機制下的%。維斯特拉營運信貸安排亦規定須支付予代理人及貸款人的若干額外費用，包括有關未償還信用證的預付費用，以及就可用的非延期循環信貸安排的任何未使用部分支付的可獲得性費用。

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目錄表

維斯特拉營運信貸安排項下的債務以涵蓋維斯特拉營運(及其附屬公司)實質上所有綜合資產、權利及物業的留置權作抵押，但須受維斯特拉營運信貸安排所載的若干例外情況所規限，前提是維斯特拉營運信貸安排項下可由涵蓋本公司若干主要物業的留置權擔保的未償還貸款金額受維斯特拉營運信貸安排的條款明確限制。維斯特拉營運信貸協議包括某些抵押品暫停條款，該條款將在維斯特拉營運公司獲得兩家評級機構的無擔保投資級評級時生效，當時沒有未償還的定期貸款(或其持有人同意解除此類擔保權益)(或其持有人同意解除該等擔保權益)，且沒有到期未償還的循環信貸承諾(或其持有人同意解除此類擔保權益)，此類抵押品暫停條款將繼續有效，除非及直至維斯特拉營運公司不再持有至少兩家評級機構的無擔保投資級評級。抵押品返還條款將在該點生效(受60-日間寬限期)。

維斯特拉營運信貸安排還允許在某些對衝協議符合維斯特拉營運信貸安排中規定的某些標準的情況下，與維斯特拉營運信貸安排在同等基礎上獲得該等對衝協議的擔保。

維斯特拉營運信貸安排就適用於維斯特拉營運(及其受限制附屬公司)的正面及負面契諾作出規定，包括要求維斯特拉營運(及其受限制附屬公司)向維斯特拉營運信貸安排下的代理商提供財務及其他資料，以及不得更改其業務範圍的肯定契諾，以及限制維斯特拉營運(及其受限制附屬公司)產生額外債務、進行投資、處置資產、支付股息、授予留置權或採取某些其他行動的能力的負面契諾，但維斯特拉營運信貸安排所準許的除外。維斯特拉運營公司在維斯特拉運營信貸安排下的借款能力取決於滿足其中規定的某些慣例條件。

維斯特拉營運信貸安排就某些慣常違約事件作出規定，包括因未能支付到期本金、利息或費用而導致的違約事件、重大違反陳述及保證、在維斯特拉營運信貸安排或附屬貸款文件中重大違反契諾、其他協議或文書下的交叉違約，以及對維斯特拉營運作出重大判決。僅針對循環信貸安排，且僅在合規期內(一般適用於循環借款總額和簽發的循環信用證(超過#美元))。300百萬)超過30循環承諾的%)，該協議包括一項契約，要求綜合第一留置權淨槓桿率，該比率基於第一留置權債務淨額與根據Vstra運營信貸安排條款定義的EBITDA計算的比率，不得超過4.25至1.00(或在抵押品暫停期內，不得超過5.50到1.00)。截至2022年12月31日，我們遵守了這一金融契約。一旦發生違約事件，維斯特拉運營信貸安排規定，根據違約事件到期的所有本金、利息和其他金額將立即到期並支付，無論是自動還是在指定貸款人的選擇下。

與商品掛鈎的循環信貸安排-為了支持我們的全面對衝戰略，2022年2月，維斯特拉運營公司簽訂了一項1.0由維斯特拉運營公司、維斯特拉中級公司、貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行及其之間提供的10億優先擔保商品掛鈎循環信貸安排(商品掛鈎貸款)。2022年5月，我們簽署了一項商品掛鈎機制修正案，將可用承諾額總額從1.010億至3,000美元2.010億美元，並提供靈活性，在我們有能力獲得額外承諾的情況下，將商品掛鈎貸款的規模進一步增加額外#美元1.010億美元的設施規模3.0十億美元。隨後在2022年5月和2022年6月的修正案增加了可用承付款總額，從#美元2.010億至3,000美元2.25十億美元。2022年10月，維斯特拉啟動了對商品掛鈎貸款的修訂，其中包括：(1)將到期日延長至2023年10月4日；(2)將可用承諾額總額減少至1美元1.35十億美元。與該設施有關的費用和支出總計為#美元。6在截至2022年12月31日的一年中，這些資金被資本化為債務賬面金額的減少。維斯特拉運營商品掛鈎信貸協議包括一項契約，僅在合規期內(一般適用於循環借款總額超過30循環承諾的%)，這要求合併的第一留置權淨槓桿率不超過4.25至1.00(或在抵押品暫停期內，不得超過5.50到1.00)。儘管截至2022年12月31日的時期不是合規期，但如果要求在這個時候進行測試，我們就遵守了這項金融契約。

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目錄表

根據商品掛鈎融資機制，借款基數是根據一系列理論交易按周計算的，該等交易近似於某些電力市場的維斯特拉營運及其若干附屬公司的對衝組合的一部分，而根據該等交易提供的資金不得超過可用承諾總額，亦不得少於零。維斯特拉運營公司可隨時選擇借款基數，但如果任何時候未償還借款超過借款基數，維斯特拉運營公司應進行償還，以將未償還借款減少到小於或等於借款基數。維斯特拉營運公司擬利用商品掛鈎融資機制項下提供的任何借款，按維斯特拉營運公司及其附屬公司所簽訂的各種商品合約的要求進行現金過帳，以應付電價不時上升的情況，以及用作其他營運資金及一般公司用途。

利率互換-Vistra使用利率掉期來對衝我們對可變利率債務的敞口。截至2022年12月31日，維斯特拉已達成以下一系列利率互換交易。

						名義金額						到期日						費率範圍
已交換到固定						$3,000						2023年7月						3.67		%	-			3.91%
已交換到變量						$700						2023年7月						3.20		%	-			3.23%
已交換到固定						$720						2024年2月						3.71		%	-			3.72%
已交換到變量						$720						2024年2月						3.20		%	-			3.20%
已交換到固定(A)						$3,000						2026年7月						4.72		%	-			4.79%
已交換到變量（a）						$700						2026年7月						3.28		%	-			3.33%

____________

(a)有效期為2023年7月至2026年7月。

2019年，瑞致達入股美元2.12億美元的新利率掉期，據此，瑞致達將支付可變利率並獲得固定利率。 這些新掉期的條款與某些現有掉期的條款相匹配，有效地抵消了現有掉期的對衝並固定了此類掉期的價外頭寸。 這些匹配的掉期將根據原始合同條款隨着時間的推移結算。 其餘現有掉期繼續對衝我們對美元的風險敞口2.30截至2026年7月的債務為10億美元。

有擔保信用證便利

於2020年8月和9月，瑞致達簽訂了未承諾的備用信用證融資，這些融資均以瑞致達運營（及其子公司）幾乎所有資產（與瑞致達運營信貸融資享有同等權利）的第一抵押權作為抵押（每項均為有擔保應收賬款融資，統稱為有擔保應收賬款融資）。 受保護的收件箱設施用於一般企業用途。 2021年10月、2022年9月和2022年10月，瑞致達簽訂了額外的擔保應收賬款設施，用於一般企業用途。 截至2022年12月31日，美元762在有擔保的LOC貸款下，有100萬份信用證未償還。

每個有擔保的LOC設施都包括一份契約，要求合併後的第一留置權淨槓桿率不超過4.25至1.00（或者，對於包括抵押品暫停機制的某些信貸，在抵押品暫停期內，不超過 5.50至1.00）。 截至2022年12月31日，我們遵守了這些財務契約。

維斯特拉運營高級擔保票據

2022年5月，維斯特拉運營公司發行了$1.5高級擔保票據本金總額(2022年高級擔保票據)，包括$400本金總額為百萬美元4.8752024年到期的優先擔保票據百分比(4.875高級擔保票據百分比)及$1.1十億美元的本金總額5.1252025年到期的優先擔保票據百分比(5.125根據規則第144A條及根據證券法(高級擔保票據發售)S規例向合資格購買人發售的優先擔保票據)。2022年的高級擔保票據是由維斯特拉運營公司、維斯特拉運營公司的某些直接和間接子公司以及花旗集團全球市場公司作為幾個初始購買者的代表，根據購買協議出售的。這個4.875%高級擔保票據將於2024年5月到期，5.1252025年5月到期的高級擔保票據的百分比。2022年高級擔保票據的利息從2022年11月開始，每半年以現金支付一次，在每年的5月13日和11月13日拖欠。高級擔保票據發售所得款項淨額合共$1.48510億美元連同手頭的現金被用於償還商品掛鈎貸款項下的借款。與此次發行相關的費用和支出總計為$17在截至2022年12月31日的一年中，這些資金被資本化為債務賬面金額的減少。

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目錄表

自2019年以來，維斯特拉運營公司發行和出售了$4.6根據規則第144A條及根據證券法S規則向合資格買家發售優先擔保票據的本金總額。管理的契據(可不時修訂或補充的，維斯特拉營運高級擔保契約)3.5502024年到期的優先擔保票據百分比，3.7002027年到期的優先擔保票據百分比，4.3002029年到期的高級擔保票據和2022年到期的高級擔保票據(統稱為高級擔保票據，統稱為高級擔保票據)規定由維斯特拉運營公司目前和未來的某些子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司也為維斯特拉運營信貸安排提供擔保。高級擔保票據以同一抵押品的優先抵押權益作為抵押，該抵押品是為維斯特拉營運信貸安排下的貸款人的利益而質押的，該抵押品包括由維斯特拉營運擁有的物業、資產及權利的相當大部分，以及維斯特拉營運作為附屬擔保人的若干直接及間接附屬公司(統稱為擔保人附屬公司)所擁有的大部分物業、資產及權利，以及由維斯特拉中間公司持有的維斯特拉營運股份。如果維斯特拉運營公司的高級無擔保長期債務證券獲得三家評級機構中的兩家的投資級評級，則擔保高級擔保票據的抵押品將被釋放，如果這些評級機構撤回對維斯特拉運營公司的高級無擔保長期債務證券的投資級評級或將其評級下調至投資級以下，則可能會被撤銷。維斯特拉運營高級擔保契約包含某些契約和限制，其中包括對維斯特拉運營及其子公司(視情況而定)創建某些留置權、與另一實體合併或合併以及出售其全部或幾乎所有資產的能力的限制。

維斯特拉運營高級無擔保票據

2021年5月，維斯特拉運營公司發行並出售了美元1.25十億美元的本金總額4.375%優先無擔保票據將於2029年到期，根據規則144A和證券法S法規向符合條件的購買者發售。這個4.3752029年到期的優先無擔保票據是由維斯特拉運營公司、擔保人子公司和摩根大通證券有限責任公司作為幾個初始購買者的代表，根據購買協議出售的。這個4.375%優先無擔保票據將於2029年5月到期，利息將於2021年11月1日起於5月1日和11月1日到期，利息應計自2021年5月10日。淨收益連同手頭現金用於償還定期貸款A貸款項下的所有未付款項以及支付費用和開支#美元。15與此次發行相關的100萬美元。費用和支出被資本化為債務賬面金額的減少。

自2018年以來，維斯特拉運營公司已經發行和出售了4.85根據《證券法》第144 A條和S條向符合條件的買家發行的優先無擔保票據本金總額為10億美元。 管理 5.5002026年到期的優先無擔保票據百分比，5.6252027年到期的優先無擔保票據百分比，5.000% 2027年到期的高級無擔保票據和 4.375% 2029年到期的高級無擔保票據（統稱為Vistra Operations高級無擔保債券，每項均可不時修訂或補充）提供擔保子公司對按時支付該等票據的本金和利息的全面和無條件擔保。 瑞致達運營高級無擔保債券包含某些契諾和限制，其中包括對瑞致達運營及其子公司（如適用）設定某些優先權、與另一實體合併或合併以及出售其全部或絕大部分資產的能力的限制。

債務回購計劃

2021年3月，董事會批准了最高可達1.8億美元自願償還或回購未償債務，授權於2022年3月到期（事先授權）。 不是金額是根據事先授權回購的。2022年10月，董事會重新授權自願償還或回購至多#美元1.810億美元的未償債務，該授權將於2023年12月31日到期（當前授權）。 截至2022年12月31日， 不是金額是根據當前授權回購的。

瑞致達高級無擔保票據

合併日，瑞致達承擔美元6.138Dynegy本金金額為10億美元的高級無擔保票據（Vistra高級無擔保票據）。 2018年6月，該公司為瑞致達運營信貸融資提供擔保（且尚未為優先票據提供擔保）的每家子公司均為仍未償還的優先票據提供擔保。

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目錄表

2020年1月、2020年6月和2020年7月，維斯特拉贖回本金總額為$81百萬美元8.000優先票據百分比，$500百萬美元5.875%優先票據和$166百萬美元8.125%優先票據，贖回價格分別為104%, 100.979%和104.063分別為其本金總額的%，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。 滅火收益美元11截至2020年12月31日止年度的交易確認了百萬美元。

瑞致達有 不是截至2022年和2021年12月31日母公司層面的未償還優先票據。

其他長期債務

遠期產能協議- 2021年3月，該公司向一家金融機構出售了2021-2022年規劃年度清理的部分PJM產能（2021-2022年遠期產能協議）。 此次交易的買家在2021-2022年規劃年度從PJM收到了金額約為美元的產能付款515萬 2022年5月，PJM支付了2021-2022年規劃年度的最終產能付款，並履行了2021-2022年遠期產能的條款。

於合併日期，本公司承擔Dynegy協議的責任，根據該協議，於2018-2019、2019-2020及2020-2021年規劃年度清理的部分PJM產能出售予一家金融機構(遺留遠期產能協議，以及連同2021-2022年遠期產能協議，遠期產能協議)。2021年5月，PJM在規劃年度2020-2021年期間支付了最後一筆運力付款，並履行了遺留向前運力的條款。

到期日

截至2022年12月31日的長期債務期限如下：

			2022年12月31日
2023			$	40
2024			1,940
2025			3,567
2026			1,006
2027			3,402
此後			2,088
未攤銷保費、折扣和債務發行成本			(72)
長期債務總額，包括目前到期的金額			$	11,971

128

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目錄表

11.租契

維斯特拉擁有房地產、軌道車輛和設備的融資和運營租賃。我們的租約有剩餘的租約條款1至35好幾年了。我們的租約包括最多續訂的選項15好幾年了。某些租約還包含終止租約的選項。

租賃費

下表列出了與租賃活動有關的費用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營租賃成本			$	9					$	11					$	14
融資租賃：
融資租賃使用權資產攤銷			9						9						7
租賃負債利息			12						10						7
融資租賃總成本			21						19						14
可變租賃費(A)			22						29						29
短期租賃成本			47						35						31
轉租收入（b）			—						(7)						(8)
淨租賃成本			$	99					$	87					$	80

____________

(a)指煤炭庫存管理服務、公共區域維修服務及根據所用軌道車輛數目計算的軌道車輛付款。

(b)指與房地產租賃有關的轉租收入。

資產負債表信息

下表呈列租賃相關資產負債表資料：

			十二月三十一日，
			2022						2021
租賃資產：
經營性租賃使用權資產			$	51					$	40
融資租賃使用權資產(累計折舊淨額)			173						$	173
租賃使用權資產總額			224						213
流動租賃負債：
經營租賃負債			8						5
融資租賃負債			9						8
流動租賃負債總額			17						13
非流動租賃負債：
經營租賃負債			45						38
融資租賃負債			237						235
非流動租賃負債共計			282						273
租賃總負債			$	299					$	286

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目錄表

現金流量等有關信息

下表列出了與租賃有關的現金流和其他信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	11					$	11					$	17
融資租賃的營運現金流			8						9						5
融資租賃產生的現金流			12						5						10
新租賃開始時的非現金披露：
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			19						7						14
以新的融資租賃負債換取的使用權資產			6						—						108
修改現有租約時的非現金披露：
經營性租賃使用權資產的變更			—						(4)						(1)
融資租賃使用權資產的變更			4						(1)						23

加權平均剩餘租期

下表列出了加權平均剩餘租賃期限信息：

			十二月三十一日，
			2022						2021
加權平均剩餘租期：
經營租賃			15.8年份						17.6年份
融資租賃			24.2年份						25.0年份
加權平均貼現率：
經營租賃			6.26%						5.76		%
融資租賃			4.81%						4.95		%

租賃負債到期日

下表列出了租賃負債的到期日：

			經營租賃						融資租賃						租賃合計
2023			$	10					$	21					$	31
2024			7						20						27
2025			6						20						26
2026			4						14						18
2027			4						13						17
此後			57						358						415
租賃付款總額			88						446						534
減去：利息			(35)						(200)						(235)
租賃負債現值			$	53					$	246					$	299

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12.承付款和或有事項

合同承諾

截至2022年12月31日，我們在長期服務和維護合同、能源相關合同和其他協議下的最低合同承諾如下：

			長期服務和維護合同(A)						煤炭運輸協議						管道運輸和儲存預約費												水 合同
2023			$	285					$	76					$	146											$	9
2024			250						33						136												9
2025			187						34						120												9
2026			242						35						106												9
2027			141						36						89												9
此後			2,318						—						132												50
總計			$	3,423					$	214					$	729											$	95

____________

(a)長期服務和維護合同反映了預期支出，因為這些合同不包括最低支出要求，只能根據公司無法控制的事件終止。

除了上述承諾外，我們還簽訂了帶有提前終止處罰的核燃料合同。 截至2022年12月31日，終止費用為美元65如果我們終止那些合同，將會產生百萬美元的損失。

根據我們的煤炭採購和煤炭運輸協議，支出總額為$995百萬，$850百萬美元，以及$845截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

擔保

我們已經簽訂了合同，其中包含對非關聯方的擔保，這些擔保在某些條件下可能需要履行或付款。物質保證將在下文討論。

信用證

截至2022年12月31日，我們的未償還信用證總額為美元2.651億美元，具體如下：

•$2.31410億美元，用於支持正常業務過程中的商品風險管理抵押品要求，包括場外交易和交易所交易，以及向國際交易組織/實時交易組織提交抵押品；

•$180100萬美元，用於支持電池和太陽能開發項目；

•$27100萬美元，用於支持未執行的合同和保險協議；

•$74100萬美元，用於支持PUCT的代表財務需求；以及

•$56百萬美元用於其他信貸支持要求。

擔保債券

截至2022年12月31日，我們的未償擔保債券總額為美元932用於支持在正常業務過程中履行各種合同和法律義務。

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訴訟和監管程序

我們的重大法律程序和影響我們業務的監管程序如下所述。我們認為，我們對下文所述的法律程序有有效的辯護理由，並打算積極辯護。我們還打算參與下文所述的監管過程。當現有信息顯示可能發生損失，且損失金額或損失範圍能夠合理估計時，我們記錄與這些事項相關的估計損失準備金。在適用的情況下，我們已為下文討論的事項建立了充足的準備金。此外，法律費用在發生時計入費用。管理層已根據當前信息評估了以下每一項法律事項，並考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償的金額和性質以及勝訴的可能性，就其潛在結果做出了判斷。除非以下特別説明，否則我們無法預測這些事項的結果或合理估計任何相關成本和潛在負債的範圍或金額，但它們可能對我們的運營結果、流動資金或財務狀況產生重大影響。隨着獲得更多信息，我們會相應地調整我們對此類或有事件的評估和估計。由於訴訟和規則制定程序受到內在不確定性和不利裁決或事態發展的影響，這些問題的最終解決金額可能與我們目前記錄的儲備不同，而且這種差異可能是實質性的。

訴訟

天然氣指數定價訴訟- 我們通過我們的子公司和其他公司在2000年至2002年期間因向各種指數出版物虛假報告天然氣價格、清洗交易和攪拌交易而涉嫌操縱價格而受到損害的訴訟中被列為被告。 這些案件的原告聲稱，被告參與了反壟斷陰謀，在相關時期抬高天然氣價格，並根據各自州的反壟斷法規尋求賠償。 我們現在仍然是被告 一該訴訟是威斯康星州聯邦法院懸而未決的合併推定集體訴訟，該訴訟已獲得認證，美國第七巡迴上訴法院（第七巡迴法院）將審理中間上訴。

伊利諾伊州總檢察長對伊利諾伊州天然氣和電力公司(IG&E)的投訴-2022年5月，伊利諾伊州總檢察長對IG&E提起訴訟，IG&E是我們在2019年7月收購Crius時收購的子公司。提交給伊利諾伊州法院的起訴書稱，IG&E參與了不正當的營銷行為，並向客户收取了過高的費用。絕大多數有問題的行為發生在我們收購IG&E之前。2022年7月，我們採取行動駁回申訴，2022年10月，地區法院部分批准了我們駁回我們的動議，排除了伊利諾伊州總檢察長聲稱的所有不在5-一年的訴訟時效期限，現在限制了可以提出索賠的期限從2017年5月開始，而不是像伊利諾伊州總檢察長在起訴書中聲稱的那樣，延長到2013年。

冬季風暴烏裏的法律訴訟

重新定價的挑戰-2021年3月，我們向德克薩斯州奧斯汀的第三上訴法院(第三上訴法院)提起上訴，挑戰PUCT關於ERCOT在減負荷活動期間確定批發電價的2021年2月15日和2月16日命令。我們於2021年6月提交了開庭簡報，並於2021年9月提交了迴應簡報。口頭辯論於2022年4月舉行。在我們的簡報中，我們辯稱，之前的PUCT匆忙通過了一項規則，大幅提高了ERCOT的電價，但這樣做沒有遵循PUCT進行緊急規則制定所需的任何規則制定程序，我們已要求法院撤銷這一規則。其他各方也提交了簡報，支持我們對PUCT命令的挑戰。此外，我們還在冬季風暴URI期間與ERCOT提交了關於電價等問題的和解糾紛。在對PUCT於2021年3月5日的口頭命令和PUCT所作的其他聲明提出上訴後，德克薩斯州總檢察長代表其客户PUCT在提交給第三上訴法院的一份信函協議中表示，我們和其他各方可以通過ERCOT程序繼續對冬季風暴URI期間的定價提出爭議，只要該程序的結果提交PUCT進行審查，PUCT尚未就該問題預先裁決或做出最終決定。

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科赫糾紛-2021年3月，我們在得克薩斯州法院對Odessa-Ector Power Partners，L.P.，Koch Resources，LLC，Koch AG&Energy Solutions，LLC和Koch Energy Services，LLC(Koch)提起訴訟，尋求公平救濟，在訴訟中，我們根據2017年與Koch達成的資產購買協議(APA)的條款，對2021年2月的分紅付款金額提出了異議。科赫隨後向特拉華州衡平法院提起了自己的相關訴訟，特拉華州衡平法院裁定，所有與APA糾紛有關的索賠(包括我們的衡平法索賠)都將在特拉華州進行。我們對科赫提出的索要#美元提出異議。2862021年2月的分紅付款為100萬美元，這是一筆不公平的意外之財，與各方在2017年簽訂《行政程序法》時的意圖不一致。在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得286在我們的綜合資產負債表中，其他非流動負債和遞延信貸中的百萬負債。2021年3月，我們還在紐約州法院對科赫公司提起訴訟，指控其違反合同，以及因科赫公司未能在冬季暴風期間交付合同約定數量的天然氣而發出的不可抗力通知無效，科赫公司將其轉移到聯邦法院。2021年11月，我們與科赫公司的糾紛得到了雙方的滿意解決，所有訴訟都被駁回。這件事在預留的金額內得到解決，並於2022年第二季度支付。

布拉索斯電氣合作公司(布拉索斯)破產-由於PUCT在冬季風暴URI期間行政地實施了漫長的高峯期定價，ERCOT內的某些市場參與者無法全額支付ERCOT的義務。因此，ERCOT被“短付”了大約#美元。2.9其中大部分與Braos有關，這是一家總部位於德克薩斯州的非營利性電力合作公司，向其成員提供批發電力，後者又向德克薩斯州的消費者提供零售電力。2021年3月，Braos在德克薩斯州南區美國破產法院根據破產法第11章提起破產訴訟。作為Braos破產程序的一部分，ERCOT提交了一項索賠，要求追回大約$1.9來自布拉索斯的10億美元。作為迴應，布拉索斯對ERCOT提起了敵對訴訟，試圖拒絕或大幅減少ERCOT的索賠。ERCOT和Braos隨後進行了調解，以解決爭端，作為ERCOT強制執行其市場違約協議的替代方案，該協議規定通過向所有市場參與者開具違約提升發票來追回這些損失。在這一短期支付追回過程中，增加的短期支付金額按月根據市場份額分配給所有市場參與者，直到收回全部短期支付金額。ERCOT協議將ERCOT可以提升到整個市場的短期支付金額限制在$。2.5每月百萬美元，這將花費大約63數年來追回布拉索斯的全部短薪索賠。作為應用這些標準ERCOT市場默認協議的結果，我們確認了大約$1892021年第一季度，基於我們的市場份額，違約提升負債達到100萬美元，隨後減少到$124由於ERCOT通過其他方式(主要是通過證券化)向某些違約實體收取欠款，因此產生了100萬美元的債務。

經過廣泛的談判，Braos和ERCOT於2022年9月達成和解，並將其納入Braos提交給破產法院的擬議重組計劃。根據和解協議，Braos在ERCOT擺脱破產後欠該公司兩筆款項：第一，大約1美元600第一，支付100萬美元，ERCOT將用這筆錢補充其擁堵收益權(CRR)儲備賬户，並償還立法機構為電力合作社和市政公用事業通過的證券化計劃中自己的一部分，第二，大約美元554為ERCOT向市場參與者進行的初始分配提供資金的百萬美元付款，根據每個市場參與者的付款選擇，對Braos Short-Pay提出索賠。布拉索斯還將支付某些分期付款(最高為#美元)。13.8每年超過百萬美元12年)，並貢獻其發電資產出售所得收益的一部分(約#美元117100萬美元)，為ERCOT向適用的市場參與者分發的付款提供資金。重要的是，和解協議禁止ERCOT從市場參與者那裏收取任何Braos(BRA.N：行情)所欠債務的違約上調.即，它取代了向市場參與者提出短薪索賠的程序)，並允許維斯特拉取消剩餘的美元124在確認布拉索斯重組計劃後，由於布拉索斯工資過低，向ERCOT支付了100萬歐元的違約債務。2022年9月，Braos向破產法院提交了重組計劃，擬議的ERCOT和解協議須經過Braos破產計劃投票和確認程序，該程序於2022年11月結束，當時Braos重組計劃獲得破產法院的批准。2022年12月，布拉索斯重組計劃生效。因此，美元124完全可歸因於巴西違約的ERCOT的100萬違約提升負債於2022年第四季度被取消確認，並在營業報表中確認為收入。

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監管調查和其他訴訟事項-在冬季風暴URI事件發生後，包括ERCOT、ERCOT獨立市場監測機構、德克薩斯州總檢察長、FERC和NRC在內的各種監管機構啟動了調查，或要求各方提供與事件期間發生的重大負荷卸載事件以及事件給發電機帶來的運營挑戰有關的信息，包括性能、燃料和供應問題。我們迴應了所有這些調查請求。此外，許多與冬季風暴URI有關的人身傷害和不當死亡訴訟已經並將繼續在德克薩斯州的各個法院提起，這些訴訟針對我們和許多發電機、輸電和配電公用事業公司、零售和電力供應商以及ERCOT。我們和其他被告要求合併這些人身傷害案件的所有預審程序，並移交給單一的多地區訴訟(MDL)預審法官。2021年6月，MDL小組批准了將所有這些案件合併為MDL進行預審程序的請求。已經並將繼續代表更多原告提起的其他人身傷害案件已與MDL訴訟程序合併。此外，2022年1月，Over向奧斯汀州法院提起了保險代位權訴訟一百保險公司起訴ERCOT、維斯特拉和其他幾名被告。這起訴訟要求追回這些保險公司為與冬季風暴烏裏有關的索賠向各種投保人支付的保險資金，該案現在也已與MDL訴訟合併。2022年夏，多個被告團體提出動議，要求駁回五起所謂的領頭羊案件，MDL法院於2022年10月聽取了對這些動議的口頭辯論。2023年1月，MDL法院就各種駁回動議作出裁決，駁回了發電機被告和輸電配電公用事業被告的駁回動議，但批准了其他一些被告團體的動議，包括零售電力供應商和ERCOT。2023年2月，發電機被告向休斯頓上訴法院提交了一份曼達默斯請願書，要求複審MDL法院駁回駁回動議的決定。我們相信我們對這些訴訟有很強的抗辯能力，並打算對這些案件進行有力的抗辯。

温室氣體排放(GHG)

2019年7月，美國環保局敲定了一項規則，廢除了2015年敲定的清潔電力計劃(CPP)，並建立了新的法規，解決現有燃煤發電機組的温室氣體排放問題，稱為可負擔得起的清潔能源(ACE)規則。ACE規則制定了排放指南，各州在制定計劃監管現有燃煤發電機組的温室氣體排放時必須使用這些指南。為了迴應環保組織和某些州提出的挑戰，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(DC巡迴法院)於2021年1月撤銷了ACE規則，包括廢除CPP，並將該規則發回EPA採取進一步行動。2022年6月，美國最高法院發佈了一項意見，推翻了哥倫比亞特區巡迴法院的裁決，認定環保局超越了《清潔空氣法》第111條的授權，當時環保局在CPP中基於發電轉移設定了排放要求。2022年10月，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項修正的判決，駁回了要求審查ACE規則的請願書和對廢除CPP的質疑。此外，環保局還開放了一份議程，就與第111(D)條規定的温室氣體監管相關的問題徵求意見，並表示打算在2023年春季發佈一項新的提案。

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跨州空氣污染法規(CSAPR)

2015年10月，環保局修訂了初級和次級臭氧NAAQS，以降低臭氧季節(5月至9月)臭氧排放的8小時標準。根據CAA的要求，2018年10月，德克薩斯州向環保局提交了一份州實施計劃(SIP)，表明德克薩斯州的排放不會對任何其他州沒有達到修訂後的臭氧NAAQS標準造成重大影響，也不會干擾任何其他州的維護。2023年2月，環保局否決了德克薩斯州的SIP計劃。2022年4月，在EPA反對德克薩斯州的SIP之前，EPA提出了一項聯邦實施計劃(FIP)，以解決2015年的臭氧NAAQS問題。擬議的FIP將適用於25美國從2023年臭氧季節開始。維斯特拉運營發電機組的州將受到這項擬議規則的約束，這些州包括伊利諾伊州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。修訂後的第三組交易計劃(之前在修訂後的CSAPR更新規則中建立)將包括2023年的排放預算，環保局表示，這些預算可以通過發電廠安裝的現有控制措施實現。從2026年開始，預算將以通過安裝選擇性催化還原(SCR)控制實現的水平為基礎，20目前沒有這種控制措施的大型燃煤發電廠中，有30%是這樣的。從2025年開始，預算將每年更新，以考慮到來源退休。從2024年開始，該規定還將對現有控制措施的燃煤機組實施日排放量限制，並將在2027年對安裝新控制措施的機組實施這樣的限制。我們與包括ERCOT、PJM和MISO在內的許多其他公司、行業組織、州和ISO一起，在2022年6月對EPA的提案提出了迴應意見，對提案的某些內容表示擔憂，特別是那些在某些條件下可能會對電力可靠性構成挑戰的內容。環保局預計將在2023年3月敲定擬議的FIP。2022年2月，德克薩斯州、發光體、某些貿易組織和其他機構向美國第五巡迴上訴法院(第五巡迴法院)提起法律訴訟，挑戰環保局對德克薩斯州工業園區計劃的否決。如果環保局如預期的那樣在2023年3月敲定上述FIP，它將強制減少臭氧季節NOX根據CSAPR計劃為我們的德克薩斯州發電廠制定預算。我們無法預測我們對EPA不批准SIP的法律挑戰的結果，一旦最終敲定，與EPA的FIP相關的任何法律行動，或者最終規則(在法律挑戰結束後)對我們發電車隊運營的影響。

區域霧霾-得克薩斯州合理的進展和最佳可用的改裝技術(BART)

2017年10月，美國環保局發佈了一項針對德克薩斯州發電機組BART的最終規則，該規則部分批准了德克薩斯州2009年的SIP和部分FIP。因為這樣2，該規則建立了德克薩斯州內部的排放限額交易計劃，作為“BART替代方案”，其運作方式類似於CSAPR交易計劃。該計劃包括39發電機組(包括Martin Lake、Big Brown、Monticello、Sandow 4、Coleto Creek、Stryker 2和Graham 2廠)。該計劃的合規義務於2019年1月1日開始。不是的X，該規則採用了CSAPR的臭氧計劃作為BART，對於顆粒物，該規則批准了德克薩斯州的SIP，該規則確定任何發電機組都不受BART顆粒物的限制。2020年8月，環保局發佈了一項最終規則，確認了之前的BART最終規則，但也包括了2019年11月提出的額外修訂。對2017年規則和2020年規則的挑戰都在哥倫比亞特區巡迴法院進行了整合，我們在那裏進行了幹預，以支持EPA。我們遵守了這一規定，蒙蒂塞洛、大布朗和桑多4工廠的退休增強了我們的遵守能力。美國環保署表示，它正在啟動重新考慮BART規則的程序，我們預計將在2023年進行。哥倫比亞特區巡迴法院的質疑已被擱置，等待環境保護局採取複議行動。

所以2德克薩斯州的名稱

2016年11月，美國環保局最終確定了馬丁湖發電廠周圍縣以及現已退休的Big Brown和Monticello工廠的未達標縣。最終的指定要求德克薩斯州為這些地區制定非達標計劃。2017年2月，德克薩斯州和發光體向第五巡迴法院對不達標的指定提出了挑戰。2019年8月，環保局發佈了一項針對所有三個地區的擬議糾錯規則，如果最終敲定，該規則將修改其之前的未達到標準，每個有爭議的地區將被指定為不可分類。2021年5月，環保局最終確定了退役的Big Brown和Monticello工廠周圍地區的“清潔數據”，根據支持達標指定的監測數據將這些地區重新指定為達標。2021年6月，美國環保局發佈了兩份通知；一份是撤回2019年8月的錯誤糾正規則，另一份是單獨的通知，拒絕了發光體和德克薩斯州要求重新考慮最初的不達標指定的請願書。我們與德克薩斯州一起對環保局的這一行動提出了質疑，並將其與第五巡迴法院懸而未決的挑戰合併，該案於2022年7月在第五巡迴法院進行了辯論。2021年9月，TCEQ審議了一項關於馬丁湖地區未達到的SIP修訂的提案和一項商定的減少這樣做的命令2工廠排出的廢氣。與SIP提案相關的擬議商定命令自2022年1月起降低了排放限制。所要求的減排量是指證明達到NAAQS標準所需的減排量。TCEQ的SIP行動於2022年2月敲定，並已提交給EPA審查和批准。

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排污限制指引(ELG)

2015年11月，環保局修訂了蒸汽發電設施的ELGs，將對廢水流實施更嚴格的標準(隨着個人許可證的更新)，如煙氣脱硫(FGD)、飛灰、底灰和煙氣汞控制廢水。各方提交請願書，要求審查ELG規則，請願書在第五巡迴法院合併。2017年4月，環保局批准了要求重新審議ELG規則的請願書，並在行政上推遲了該規則的遵守日期截止日期。2019年4月，第五巡迴法院騰出併發回了環境保護局ELG規則中與遺留廢水和滲濾液的出水限制有關的部分。美國環保局於2020年10月發佈了一項最終規則，將與州許可機構談判達成的FGD和底灰運輸水的合規日期延長至不遲於2025年12月。此外，最終規則允許退休豁免，免除證明機組將在2028年12月之前退役的設施，前提是滿足某些排放限制。2020年11月，環保組織請願審查新的ELG修訂版本，維斯特拉子公司於2020年12月提交了一項幹預動議，以支持EPA。2021年7月，環保局宣佈打算修改ELG規則，並採取行動擱置2020年ELG修訂訴訟，等待環保局完成其複議規則制定。在監管截止日期2021年10月13日之前，已就適用燃煤電廠的退休豁免向德克薩斯州、伊利諾伊州和俄亥俄州機構發出通知。

CCR/地下水

2018年8月，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項裁決，騰出併發回2015年CCR規則的某些條款，包括對遺留蓄水的適用性豁免。2020年8月，美國環保局發佈了一項最終規則，將2021年4月11日定為停止接收廢物並開始關閉無襯砌的CCR蓄水池的最後期限。最終規則允許，如果沒有替代處置能力可用，並且正在進行符合CCR規則的轉換，或者將在2023年或2028年之前退役(取決於有爭議的蓄水池的規模)，發電廠可以尋求環境保護局的批准來延長這一最後期限。在2020年11月的最後期限之前，我們向環保局提交了申請，要求在轉換和退役情況下延長合規性。2020年11月，環保團體向哥倫比亞特區巡迴法院請願，要求對這一規則進行審查，維斯特拉的子公司於2020年12月提交了一項動議，要求幹預以支持環境保護局。此外，在2020年11月，環保局敲定了一項規則，允許對某些合格設施進行替代班輪演示。2020年11月，我們提交了馬丁湖一個CCR裝置的備用班輪演示。2021年8月，在宣佈齊默將於2022年5月31日關閉後，我們提交了一份請求，將我們對齊默設施的轉換申請轉移到退休申請。2022年1月，環保局確定我們的CCR設施的轉換和退役申請已經完成，但尚未提出對其中任何申請採取行動。此外，2022年1月，環保局還發表了一系列公開聲明，包括在一份新聞稿中，聲稱要對CCR裝置施加新的、更繁重的關閉要求。環保局在沒有事先通知的情況下，也沒有遵循通過新規則的法律要求，就發佈了這些據稱的新要求。環保局宣佈的這些新的所謂要求違反了現有的法規和環保局之前的立場。2022年4月，我們與公用事業固體廢物活動集團(Uswg)一起，這是一個由超過130公用事業運營公司、能源公司和某些其他行業協會向哥倫比亞特區巡迴法院提交了複審請願書，並要求法院裁定環境保護局不能實施或執行新的所謂要求，因為環境保護局沒有遵循所需的程序。德克薩斯州和TCEQ進行了幹預，以支持維斯特拉子公司和Uswg提出的請願書，各種環保組織也代表EPA進行了幹預。關於這份請願書的簡報將於2023年5月完成。

味噌-2012年，伊利諾伊州環境保護局(IEPA)發佈違規通知，指控我們的Baldwin和Vermilion設施的CCR地表蓄水池現場違反了地下水標準。這些違規通知仍未解決；然而，2016年，IEPA批准了我們對鮑德温老東區、東區和西區飛灰CCR地表蓄水池的關閉和關閉後護理計劃。我們已經完成了鮑德温工廠那些池塘的關閉活動。

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在我們退役的硃砂工廠，在2018年8月上述哥倫比亞特區巡迴法院的裁決之前，我們不可能受到環境保護局2015年CCR規則的約束，我們提交了擬議的糾正行動計劃，涉及關閉二CCR地表蓄水(即我們於2012年向IEPA提交了修訂後的計劃，並於2014年提交了修訂後的計劃。2017年5月，應IEPA要求提供有關關閉硃砂地表蓄水池的更多信息的要求，我們同意執行額外的地下水採樣和關閉方案以及河岸穩定方案。2018年5月，Prairie Rivers Network(PRN)在伊利諾伊州聯邦法院對Dynegy Midwest Generation，LLC(DMG)提起公民訴訟，指控其涉嫌未經授權排放，違反了清潔水法。2018年8月，我們提出駁回訴訟的動議。2018年11月，地區法院批准了我們的駁回動議，並做出了有利於我們的判決。2021年6月，第七巡迴法院確認了區法院駁回訴訟的決定。2019年4月，PRN還向IPCB提起了對DMG的申訴，聲稱據稱與硃砂地點的火山灰蓄水池相關的地下水流動導致地表水標準和伊利諾伊州地下水標準都超過了1992年的標準。我們在2021年7月答覆了這一投訴，目前這一問題得到了緩解。

2012年，IEPA發佈了違規通知，指控牛頓和科芬設施的CCR地表蓄水池違反了地下水標準。我們正在根據聯邦CCR規則解決這些CCR地表蓄水問題。2018年6月，IEPA發佈了一份違規通知，原因是據稱滲漏排放來自我們子公司DMG擁有的已退休硃砂設施的地表蓄水池，該通知已提交給伊利諾伊州總檢察長。2021年6月，伊利諾伊州總檢察長和硃砂縣州檢察官向伊利諾伊州法院提起訴訟，達成一致的臨時同意令，法院隨後進入。鑑於違規通知和執法行動，該地點的獨特特徵，以及該地點靠近伊利諾伊州唯一的國家風景名勝河，我們同意簽訂臨時同意令來解決這一問題。根據商定的臨時同意令的條款，DMG必須根據新實施的伊利諾伊州火山灰法規(討論如下)的要求評估關閉替代方案，並通過移除關閉現場。此外，臨時同意令規定，在關閉蓄水池的過程中，受影響的地下水在離開現場或進入附近的硃砂河之前將被收集，如有必要，如果河流在蓄水池一定距離內遷移，DMG將被要求安裝臨時河岸保護措施。臨時命令於2022年12月修改，要求對安全應急計劃進行某些修訂。這些擬議關閉成本反映在我們綜合資產負債表的ARO中(見附註20)。

2019年7月，伊利諾伊州頒佈了火山灰處置和儲存立法。這項立法涉及伊利諾伊州適當關閉煤灰池的州要求。這項法律要求IEPA和IPCB制定一系列關閉灰池的指導方針、規則和許可要求。根據最終確定並於2021年4月生效的規則，火山灰蓄水池所有者將被要求向IEPA提交關閉備選分析報告，以選擇在特定地點進行火山灰修復的最佳方法。該規則不強制要求在任何地點通過移除來關閉。2021年5月，我們向伊利諾伊州第四司法區就最終規則的某些條款提出上訴，該案仍懸而未決。其他各方也對最終規則的某些條款提出了上訴。2021年10月，我們提交了運營許可申請18根據伊利諾伊州火山灰規則的要求進行蓄水，並提交了施工許可申請三我們的網站在2022年1月五我們的網站在2022年7月。一我們的鮑德温工廠將於2023年提交額外的關閉建設申請。

對於上述所有事項，如果我們的任何燃煤設施需要採取某些糾正措施，包括地下水處理或除灰，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。伊利諾伊州的火山灰規則於2021年4月敲定，不需要刪除。然而，該規則要求我們根據每個項目的要求進行進一步的現場評估。在許可申請獲得IEPA批准之前，我們不會知道伊利諾伊州規則最終可能要求的全部退役成本，包括地下水補救(如果有的話)。然而，目前預期的CCR地表蓄水和垃圾填埋場關閉成本，反映在我們現有的ARO負債中，反映了我們的運營和環境服務團隊認為適合每個地點並保護環境的關閉方法的成本。

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MISO 2015-2016規劃資源拍賣

2015年5月，三針對MISO進行的2015-2016年規劃資源拍賣(PRA)的第四區結果，向FERC提出了投訴。Dynegy是一個指定的派對在一投訴的內容。原告公眾公民公司、伊利諾伊州總檢察長和西南電力合作社公司(原告)質疑PRA的結果是不公正和不合理的，要求減免差餉/退款，並要求今後改變MISO規劃資源拍賣結構。申訴人還聲稱，Dynegy可能在第4區從事經濟或實物扣留，構成PRA的市場操縱。負責監督PRA的MISO獨立市場監測機構(MISO IMM)確定，所有報價都是競爭性的，沒有發生實物或經濟扣留。MISO移民局還在一份答覆申訴的文件中指出，申訴人所尋求的補救措施沒有任何依據。我們提交了對這些投訴的答覆，解釋説我們完全遵守了與PRA有關的MISO關税條款，並對指控提出了異議。2015年6月，伊利諾伊州工業能源消費者向FERC提交了一份針對MISO的相關申訴，要求預期改變MISO關税。Dynegy還就該申訴中所稱的Dynegy的行為對該申訴作出了迴應。

2015年10月，FERC發佈了一項非公開、正式的調查命令(調查)，調查市場操縱或其他潛在違反FERC命令、規則和法規的行為是否發生在PRA之前或期間。

2015年12月，FERC發佈了一項關於投訴的命令，要求對自2016-2017年規劃資源拍賣起生效的MISO關税條款進行一些預期的修改。該命令沒有處理投訴人關於PRA的論點，並表示這些問題仍在審議中，將在今後的命令中予以處理。

2019年7月，FERC發佈了一項命令，否認了投訴提出的剩餘問題，並指出對Dynegy的調查已經結束。FERC認為，Dynegy的行為不構成市場操縱，PRA的結果是公正和合理的，因為PRA是根據MISO的關税進行的。2020年3月，FERC拒絕了重新審理的請求。該命令於2020年5月由Public Citizen，Inc.向華盛頓特區巡迴法院提出上訴，維斯特拉、Dynegy和伊利諾伊州電力營銷公司於2020年6月介入此案。2021年8月，哥倫比亞特區巡迴法院做出裁決，駁回了Public Citizen，Inc.的裁決。S辯稱，FERC未能履行確保公平合理價格的義務，因為它沒有在價格生效之前審查拍賣產生的價格，FERC沒有充分解釋其結束對Dynegy是否參與市場操縱的調查的決定，這是武斷和反覆無常的。哥倫比亞特區巡迴上訴法院批准了公眾公民公司的S的申訴，部分裁定聯邦能源審查委員會關於拍賣結果完全因為拍賣過程符合提交的關税而是公正合理的決定是不合理的，並將案件發回聯邦能源審查委員會，就該問題進行進一步的訴訟。2022年2月4日，伊利諾伊州總檢察長和公眾公民公司向FERC提交了一項動議，要求FERC撤銷其先前的決定，要麼認為拍賣結果不公正和合理，要麼命令Dynegy向伊利諾伊州支付退款，或者啟動證據聽證會和證據發現。我們對這項動議作出了迴應，並將繼續大力捍衞我們的立場。2022年6月，FERC發佈了一項關於建立紙面聽證程序的還押命令，並指示執行辦公室在90提供執行辦公室對Dynegy在2015-2016年規劃資源拍賣方面的行動的評估的天數。儘管FERC指示執行辦公室提交還押報告，但FERC在2022年6月的命令中表示，它不會重新啟動執行調查辦公室。2022年9月，執行辦公室提交了還押報告，稱執行工作人員辦公室在調查中發現，Dynegy故意從事操縱行為，以設定2015-2016年PRA的4區價格。本公司打算對這份意見書作出實質性答覆，並根據FERC的時間表命令，積極捍衞自己的立場。

其他事項

我們在正常業務過程中涉及各種法律和行政訴訟以及其他糾紛，管理層認為，這些糾紛的最終解決預計不會對我們的運營結果、流動資金或財務狀況產生實質性影響。

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勞動合同

我們僱用某些由工會代表的人員，他們的僱用條款受集體談判協議的約束。目前所有集體談判協議的條款涵蓋從事褐煤開採業務、褐煤、煤炭、天然氣和核燃料發電業務以及一些電池業務的代表人員，這些協議的條款將在2023年3月至2025年8月之間的不同日期到期，但在此之後仍然有效，除非任何一方終止。雖然我們無法預測勞動合同談判的結果，但我們預計現有協議的任何變化不會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生實質性不利影響。

核保險

核保險包括核責任保險、財產損失保險、核事故去污保險和意外提前退役保險以及意外停電和/或額外費用保險。我們維持符合或超過《原子能法案》第170條(普賴斯-安德森法案)和《聯邦法規》第10章頒佈的要求的核保險。我們打算維持針對核風險的保險，只要這種保險可用。在下列情況下，我們是自保的：(I)在保單免賠額範圍內；(Ii)不在保單的除外條款和限制範圍內；(Iii)超出所維持的保險金額；或(Iv)因缺乏保險而不在承保範圍內。任何此類自我保險損失都可能對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生實質性的不利影響。

關於核責任保險，該法規定在發生重大核電廠事故時為公眾提供財政保護。該法案將單一核事故的公眾責任法定限額定為#美元。13.710億美元，並要求核電站運營商為這一數額提供財政保護。然而，美國國會可以對核工業實施增加收入的措施，以支付超過5美元的索賠13.7一次事件的10億上限。根據要求，我們通過私人保險和稱為二次財務保護(SFP)的全行業追溯付款計劃相結合，為我們的科曼切峯設施可能發生的核事故提供保險，以防止與核相關的公共人身傷害和財產損失。

根據SFP，在任何單個核責任損失超過#美元的情況下450在美國的任何核能發電設施，每個在美國運營的獲得許可的反應堆都要接受高達$137.6百萬美元。這大約是$137.6100萬最高攤款每五年因通貨膨脹而增加一次，下一次預期調整定於2023年11月進行。目前，分攤金額限制在$20.5每個運行中的許可反應堆每年每個事故都有百萬。截至2022年12月31日，我們根據行業追溯計劃進行的最大潛在評估將約為275每宗事件百萬元，但不超過$41每一起事件在任何一年都有百萬美元的損失。潛在的評估是由超過#美元的核責任損失引發的。450任何核設施發生的每次事故都要花費數百萬美元。

美國核管理委員會(NRC)要求核電廠許可證持有者至少維持$1.06(C)核事故去污和反應堆損壞穩定保險，並要求將所得資金用於使工廠處於安全穩定的狀態，在將所得資金用於工廠維修或恢復之前，按照提交給核管理委員會並經核管理委員會批准的計劃對工廠進行去污，或為提前退役做好準備。我們為我們的科曼切峯設施維持核事故淨化和反應堆損害穩定保險，金額為#美元。2.2510億美元和與核事故有關的非財產損失1.0億美元(受制於5每次事故免賠額為100萬美元，但自然災害除外9.5每起事故免賠額為100萬美元)，超過這一數字，我們將自行投保。

如果科曼奇峯工廠的一臺或兩臺機組因承保的直接物理損壞而停止服務超過十二週，我們還維持意外停電保險，以支付從其他來源獲得替代電力的額外費用。 此類保險每週為每單位支付高達美元的付款4.5頭52周100萬美元，最高可達$3.6剩下的71周內將花費100萬美元。 總最高承保額為美元328百萬美元用於非核財產損害和#美元490核財產損失百萬美元。 適用於每個單位的承保金額將減少至 80如果兩臺機組由於同一事故而同時停止使用，則為%。

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目錄表

13.股權

普通股發行和回購

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度已發行和發行普通股數量的變化反映在下表中。

			股票 已發佈						財務處 股票						未償還股份
2019年12月31日的餘額			528,741,335						(41,043,224)						487,698,111
已發行股份(A)			1,611,462						—						1,611,462
停用的股票			(3,685)						—						(3,685)
2020年12月31日餘額			530,349,112						(41,043,224)						489,305,888
已發行股份(A)			2,583,761						—						2,583,761
停用的股票			(3,397)						—						(3,397)
回購股份(B)			—						(27,988,518)						(27,988,518)
2021年12月31日的餘額			532,929,476						(69,031,742)						463,897,734
已發行股份(A)			4,262,575						—						4,262,575
停用的股票			(12,979)						—						(12,979)
回購股份(B)			—						(78,470,547)						(78,470,547)
2022年12月31日的餘額			537,179,072						(147,502,289)						389,676,783

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(a)發行的股份包括授予非僱員董事的股份獎勵。

(b)回購的股份包括78,087和5,174,863分別於2022年和2021年12月31日購買的未結算股份。

共享回購計劃

當前股票回購計劃-2021年10月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃(股份回購計劃)，根據該計劃，最高可達$2.010億股我們的普通股流通股可能會被回購。股票回購計劃於2021年10月11日生效，屆時它將取代2020年的股票回購計劃(如下所述)和截至該日期剩餘的任何授權。2022年8月，審計委員會核準增加1美元1.25億美元用於回購，使股份回購計劃下的授權總額達到$3.25十億美元。

			32.5億美元的董事會授權
			回購股份總數						平均支付價格 每股						為回購股份支付的金額						期末可用於額外回購的金額
截至2021年12月31日的年度			19,330,365						$	21.16					$	409
截至2022年12月31日的年度			78,470,547						23.40						1,836
截至2022年12月31日的回購總額(A)			97,800,912						$	22.96					$	2,245					$	1,005
2023年1月1日至2023年2月23日			8,824,640						22.72						201
截至2023年2月23日的回購總額			106,625,552						$	22.94					$	2,446					$	804

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(a)回購的股份包括78,087以$回購的未結清股份2截至2022年12月31日，為100萬。

根據股票回購計劃，公司普通股的股票可以在公開市場交易中以當時的市場價格回購，也可以在私下協商的交易中回購，也可以根據符合《交易法》的計劃回購，或通過其他方式根據聯邦證券法回購。根據股份回購計劃或其他方式回購股份的實際時間、數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的資本分配優先順序、我們股票的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求以及對我們債務協議條款的遵守以及A系列優先股和B系列優先股的指定證書。

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目錄表

被取代的股票回購計劃- 2020年9月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃（2020年股份回購計劃），根據該計劃，最多可回購$1.5億股我們的流通股普通股可能會被回購。 2020年股份回購計劃於2021年1月1日生效。 於截至二零二一年十二月三十一日止年度， 8,658,153根據2020年股票回購計劃，我們的普通股股票以約$175百萬，平均價格為$20.21每股普通股。 二零二零年股份購回計劃已於二零二一年十月被上述股份購回計劃取代。

優先股

2021年10月15日（A系列發行日），我們發行了 1,000,000A系列優先股（Series A Offering） A系列發行的淨收益約為美元990扣除承銷佣金和發行費用後， 我們打算使用A系列發行的所得款項淨額根據股份回購計劃（如上所述）回購我們已發行普通股的股份。

2021年12月10日（B系列發行日），我們發行了 1,000,000B系列優先股（Series B Offering）。 B系列發行的所得款項淨額約為美元985扣除承銷佣金和發行費用後， 我們打算使用B系列發行的淨收益來支付或償還現有和新的符合條件的可再生能源和電池ESS開發。

A系列優先股和B系列優先股不能轉換為本公司的任何其他證券或互換，並具有有限的投票權。A系列優先股可在A系列首次重置日期(定義見下文)之後以及在A系列首次重置日期之前的某些其他情況下，根據公司的選擇權隨時贖回。B系列優先股可在B系列首次重置日期(定義見下文)之後以及在B系列首次重置日期之前的某些其他情況下，根據公司的選擇權隨時贖回。

分紅

普通股分紅- 2018年11月，瑞致達宣佈董事會通過了我們於2019年第一季度啟動的股息計劃。 該計劃下的每筆股息均須經董事會宣佈，因此可能會受到任何此類宣佈時存在的眾多因素的影響，包括但不限於當前市場狀況、瑞致達的運營業績、財務狀況和流動性、特拉華州法律和任何合同限制。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度每股普通股宣佈和支付的季度股息反映在下表中。

截至2022年12月31日的年度																		截至2021年12月31日的年度																		截至2020年12月31日的年度
董事會宣佈日期						付款 日期						每股金額						董事會宣佈日期						付款 日期						每股金額						董事會宣佈日期						付款 日期						每股金額
2022年2月						2022年3月						$	0.170					2021年2月						2021年3月						$	0.150					2020年2月						2020年3月						$	0.135
2022年5月						2022年6月						$	0.177					2021年4月						2021年6月						$	0.150					2020年4月						2020年6月						$	0.135
2022年7月						2022年9月						$	0.184					2021年7月						2021年9月						$	0.150					2020年7月						2020年9月						$	0.135
2022年10月						2022年12月						$	0.193					2021年10月						2021年12月						$	0.150					2020年10月						2020年12月						$	0.135

2023年2月，董事會宣佈季度股息為美元0.1975將於2023年3月支付的每股普通股。

優先股分紅- A系列優先股每股的年股息率為 8.0自A系列發行日期起至2026年10月15日(A系列首次重置日期)的百分比。在A系列第一個重置日期及之後，A系列優先股的每股股息率應等於最近重置股息決定日期的五年期美國國債利率(以下限為限1.07%)，外加6.93年利率。A系列優先股的清算優先權為#美元。1,000每股，外加累積但未支付的股息。A系列優先股的累計現金股息每半年支付一次，從2022年4月15日董事會宣佈時開始，每年4月15日和10月15日到期支付。

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目錄表

B系列優先股每股的年度股息率為7.0從B系列發行日期到2026年12月15日(B系列第一次重置日期)的百分比。在B系列第一個重置日期及之後，B系列優先股每股的股息率應等於最近重置股息決定日期的五年期美國國債利率(以下限為限1.26%)，外加5.74年利率。B系列優先股的清算優先權為#美元。1,000每股，外加累積但未支付的股息。B系列優先股的累計現金股息每半年支付一次，從2022年6月15日董事會宣佈時開始，每年6月15日和12月15日到期支付。

截至2022年12月31日止年度，各優先股系列每股宣佈和支付的半年度股息反映在下表中。 應付股息於董事會申報日期記錄。

截至2022年12月31日的年度

董事會宣佈日期

付款日期

每股金額

A系列優先股：

2022年2月

2022年4月

$

40.00

2022年7月

2022年10月

$

40.00

B系列優先股：

2022年5月

2022年6月

$

35.97

2022年10月

2022年12月

$

35.00

2023年2月，董事會宣佈每半年派息#美元40.00每股A系列優先股將於2023年4月支付。

股息限制

維斯特拉運營信貸協議一般限制維斯特拉運營公司向任何直接或間接母公司進行分配的能力，除非該協議明確允許此類分配。截至2022年12月31日，維斯特拉運營公司可以分發大約$4.2在未經任何一方同意的情況下，根據維斯特拉運營信貸協議向母公司支付10億美元。維斯特拉運營公司可以分配給母公司的金額部分減少了，因為維斯特拉運營公司向母公司分配的金額約為$1.775億，美元405百萬美元和美元1.1在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內分別為10億美元。此外，維斯特拉營運公司可向母公司作出分配，金額足以讓母公司支付TRA或税務事宜協議所規定的任何款項，或在母公司擁有或經營維斯特拉營運業務所產生的範圍內，支付任何税款或一般營運或公司管理費用。截至2022年12月31日，維斯特拉運營的所有受限淨資產可能會分配給母公司。

除了《維斯特拉運營信貸協議》的限制外，根據適用的特拉華州法律，我們只能從“盈餘”(定義為我們的淨資產超過我們的資本(我們股票的所有流通股的總和)的淨資產)或從宣佈分配的財年或上一財年的淨利潤中進行分配。

根據A系列優先股及B系列優先股的條款，除非已支付或同時支付全部累積股息，並已撥出足夠款項支付所有未償還的A系列優先股(及任何平價證券)及B系列優先股(及任何平價證券)的股息，否則(I)不得宣佈、支付或撥備任何初級證券的股息(只就股息及本行事務的清盤、清盤及解散而以初級證券支付的股息除外)，在任何情況下，吾等不得贖回、購買或以其他方式獲得任何平價證券或初級證券，包括我們的普通股，除非A系列優先股和B系列優先股的指定證書中分別説明瞭某些例外情況。

累計其他綜合收益

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們記錄了養老金和其他退休後員工福利負債的資金狀況變化，總額為(23)百萬，$(24)百萬元及$23分別為100萬美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，零, $(8)百萬元及(5)分別從累積的其他綜合收入中重新歸類，並在其他扣減中報告。

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目錄表

認股權證

於合併日期，本公司訂立一項協議，根據該協議，Dynegy先前發行的每一份未償還認股權證的持有人在支付行使權證後，將有權獲得$35.00(可不時調整)，如果該股東在合併結束時持有一股Dynegy普通股，該持有人將有權獲得的Vistra普通股數量，或0.652維斯特拉普通股的股份。因此，在行使時，權證持有人實際上將支付#美元。53.68（視行使價不時調整而定）收到的每股Vistra普通股。 2022年1月，根據認購權協議條款，每份認購權的行使價格下調至美元34.00(可不時作進一步調整)，或$52.15（視行使價不時調整而定）收到的每股Vistra普通股。 截至2022年12月31日， 900萬2024年到期的認股權證尚未結清。該等認股權證按其於合併日期的公允價值計入股本。

14.公允價值計量

我們使用多種不同的估值技術來計量資產和負債的公允價值，主要依賴於市場方法，即對按經常性基礎計量的相同和/或可比資產和負債使用價格和其他市場信息。我們使用中端市場估值慣例(出價和要價之間的中間價)作為衡量我們大部分資產和負債的公允價值的實際權宜之計，並使用估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們的估值政策和程序是由一個向維斯特拉首席財務官報告的中央風險管理小組制定、維護和驗證的。

衍生資產和負債的公允價值計量包含對信貸相關不良風險的調整。 這些不履行風險調整考慮了主淨額結算安排、信用增強以及與我們的信用狀況和交易對手的信用狀況相關的信用風險（有關與我們的衍生品相關的信用風險的更多信息，請參閲註釋15）。 我們利用信用評級和違約率因素來計算這些公允價值計量調整。

我們根據以下公允價值等級對按公允價值記錄的資產和負債進行分類：

•一級估值使用活躍市場上相同資產或負債的報價，這些資產或負債在計量日期可獲得。我們的一級資產和負債包括通過結算經紀商交易的CME或ICE(電子商品衍生品交易所)期貨和期權，這些期貨和期權的報價都很活躍。我們報告芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的公允價值時不考慮保證金存款，但與某些芝加哥商品交易所交易公允價值變化相關的某些保證金金額除外，這些交易在法律上被描述為衍生品合約而不是抵押品的結算。

•二級估值使用場外經紀商報價、經相關性或其他數學方法證實的類似資產或負債的報價，以及其他估值輸入，如利率和收益率曲線，可按通常報價的間隔觀察。我們試圖從我們參與的市場中活躍的經紀人那裏獲得多個報價，並要求兩個經紀人至少提供一個報價，以確定定價輸入是可觀察到的。根據交易市場的深度、每個經紀商的公佈政策、最近的交易量趨勢和各種其他因素，收到的某些定價輸入的經紀商報價數量有所不同。

•3級估值使用資產或負債的不可觀察的投入。無法觀察到的投入被使用到沒有可觀察到的投入的程度，從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下使用。我們使用從市場獲得的最有意義的信息，結合內部開發的估值方法來制定我們對公允價值的最佳估計。用於開發估值模型的重要不可觀察的輸入包括波動率曲線、相關性曲線、非流動性定價交貨期和地點以及與信貸相關的非履約風險假設。這些投入和估值模型是由在市場運作和公允價值計量方面經過培訓和經驗的員工開發和維護的，並由公司的風險管理小組進行驗證。

關於下列公允價值層次表中列示的金額，資產或負債的公允價值計量(例如：合同)必須根據對公允價值計量有重要意義的最低級別投入，將其整體歸入一個級別。

143

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目錄表

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債在各自的資產負債表日構成如下：

			2022年12月31日																														2021年12月31日
			水平 1						水平 2						水平 3 (a)						重新分類(B)						總計						水平 1						水平 2						水平 3 (a)						重新分類(B)						總計
資產：
商品合同			$	3,512					$	789					$	791					$	13					$	5,105					$	1,408					$	889					$	442					$	5					$	2,744
利率互換			—						135						—						—						135						—						19						—						—						19
核退役信託--股權證券(C)			532						—						—						—						532						724						—						—						—						724
核退役信託--債務證券(C)			—						658						—						—						658						—						679						—						—						679
小計			$	4,044					$	1,582					$	791					$	13					6,430						$	2,132					$	1,587					$	442					$	5					4,166
以資產淨值(D)計量的資產：
核退役信託--股權證券(C)																											458																														557
總資產																											$	6,888																													$	4,723
負債：
商品合同			$	5,297					$	933					$	2,010					$	13					$	8,253					$	2,153					$	650					$	802					$	5					$	3,610
利率互換			—						83						—						—						83						—						217						—						—						217
總負債			$	5,297					$	1,016					$	2,010					$	13					$	8,336					$	2,153					$	867					$	802					$	5					$	3,827

____________

(a)3級資產和負債説明見下表。

(b)公允價值是在合同基礎上確定的，但某些合同導致流動資產和非流動負債，反之亦然，如我們的合併資產負債表所示。

(c)核退役信託投資包含在我們合併資產負債表的投資項目中。 參見注20。

(d)本項目列示的公允價值金額旨在使公允價值層次與我們的綜合資產負債表中列示的金額相一致。使用每股資產淨值(或其等價物)按公允價值計量的某些投資並未在公允價值層次結構中分類。

大宗商品合同主要包括天然氣、電力、煤炭和排放協議，包括為經濟對衝目的而簽訂的金融工具以及未被指定為NPNS的實物合同。 利率掉期用於通過將浮動利率利率轉換為固定利率來減少利率變化的風險。 有關衍生工具的進一步討論，請參閲注15。

核退役信託資產是為資助我國核電設施未來退役和退役而持有的證券。這些投資包括股票、債務和其他符合NRC和PUCT制定的投資規則的固定收益證券。

144

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目錄表

下表按主要合同類型列出了第三級資產和負債的公允價值以及2022年和2021年12月31日估值中使用的重大不可觀察輸入數據：

2022年12月31日
						公允價值
合同類型(A)						資產						負債						總計						估價技術						無法觀察到的重要輸入						範圍(B)												平均值(B)
購電和售電						$	603					$	(1,332)					$	(729)					收益法						小時價格曲線形狀(C)						$	—		至			$	80					$	38
																																				兆瓦時
																														樞紐電價和熱電價的非流動性交付期（d）						$	25		至			$	95					$	60
																																				兆瓦時
選項						—						(483)						(483)						期權定價模型						氣體與電力的相關性（e）						10		%	至			100		%				56		%
																														電力和天然氣波動性（e）						5		%	至			620		%				313		%
金融轉播權						132						(31)						101						市場方法(F)						結算點之間的非流動性價差(G)						$	(35)		至			$	10					$	(11)
																																				兆瓦時
天然氣						20						(155)						(135)						收益法						天然氣和非流動性交付期（h）						$	—		至			$	30					$	13
																																				MMBtu
煤，煤						21						(1)						20						收益法						違約概率（i）						—		%	至			40		%				20%
																														回收率（j）						—		%	至			40		%				20%
其他(K)						15						(8)						7
總計						$	791					$	(2,010)					$	(1,219)

2021年12月31日
						公允價值
合同類型(A)						資產						負債						總計						估價技術						無法觀察到的重要輸入						範圍(B)												平均值(B)
購電和售電						$	204					$	(470)					$	(266)					收益法						小時價格曲線形狀(C)						$	—		至			$	60					$	30
																																				兆瓦時
																														樞紐電價和熱電價的非流動性交付期（d）						$	20		至			$	140					$	80
																																				兆瓦時
選項						1						(209)						(208)						期權定價模型						氣體與電力的相關性（e）						10		%	至			100		%				56		%
																														電力和天然氣波動性（e）						5		%	至			490		%				248		%
金融轉播權						122						(34)						88						市場方法(F)						結算點之間的非流動性價差(G)						$	(30)		至			$	10					$	(9)
																																				兆瓦時
天然氣						29						(86)						(57)						收益法						氣體基礎（h）						$	(1)		至			$	16					$	8
																																				MMBtu
煤，煤						61						—						61						收益法						違約概率（i）						—		%	至			40		%				20%
																														回收率（j）						—		%	至			40		%				20%
其他(K)						25						(3)						22
總計						$	442					$	(802)					$	(360)

____________

(a)電力購買和銷售合同包括ERCOT、PJM、ISO-NE、NYISO和MISO地區的電力和熱價職位。用於對衝結算點之間電價差異的遠期購買合同(掉期和期權)在ERCOT中被稱為阻塞收益權(CRR)，在PJM、ISO-NE、NYISO和MISO地區被稱為金融輸電權(FTR)。期權包括實物電力期權、價差期權、掉期期權和天然氣期權。

(b)投入的範圍可能會受到一天中的時間、投遞期、季節和地點等因素的影響。平均值代表基礎投入的算術平均值，不按相關公允價值或名義金額加權。

(c)主要基於ERCOT北樞紐每小時遠期平均價格的歷史範圍。

145

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目錄表

(d)主要基於ERCOT和PJM的歷史遠期電價和ERCOT熱價的可變性。

(e)主要基於ERCOT和PJM內部的歷史遠期相關性和波動性。

(f)雖然我們使用市場方法，但沒有足夠的市場數據來考慮估值流動性。

(g)主要基於ERCOT樞紐和負荷區內的結算點之間的歷史價格差異。

(h)主要基於歷史遠期PJM和東北天然氣基價和固定價格。

(i)根據過去的經驗、合同期限以及公司和交易對手的信用評級來估計違約概率的範圍。

(j)基於歷史公司利率的違約回收率估計。

(k)其他包括環境補貼合同。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公允價值層級第1級和第2級之間沒有轉移。 有關截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度第2級和第3級之間轉移的討論，請參閲下表。

下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度第三級資產和負債的公允價值變化。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
期初淨資產（負債）餘額			$	(360)					$	22					$	(74)
未實現估值損失總額（a）			(1,382)						(53)						(5)
購買、發行和結算(B)：
購買			185						114						164
發行			(62)						(36)						(28)
聚落			345						(314)						(90)
轉入第3（c）級			(30)						(2)						(2)
轉出第3（c）級			85						(91)						57
淨變化(D)			(859)						(382)						96
期末淨資產(負債)餘額			$	(1,219)					$	(360)					$	22
與期末持有的票據有關的未實現估值收益(虧損)			$	(977)					$	(364)					$	18

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(a)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，零售部門包括未實現的淨虧損$901百萬美元和美元341分別是由於在2022年第二季度和2021年第三季度停止對零售電力合同組合進行NPNS會計處理，在整個合同期限內不再可能進行實物結算。

(b)和解反映了先前在淨收入中確認的未實現按市值計價估值的逆轉。購買和發行反映支付或收到的期權溢價，包括CRR和FTR。

(c)包括因重大投入的可觀測性發生變化而產生的轉移。截至2022年12月31日止年度，轉入第3級的資金主要為電力及煤炭衍生產品，其中遠期定價投入已變得不可見，而轉出第3級的資金主要包括電力、天然氣及煤炭衍生產品，其中遠期定價投入已可見。在截至2021年12月31日的一年中，3級以外的轉移主要包括天然氣和電力衍生品，遠期定價輸入已變得可見。

(d)活動不包括持倉結算當月的公允價值變動。大宗商品合同價值的幾乎所有變動都作為營業收入在我們的綜合經營報表中報告。

15.商品和其他衍生產品合同資產和負債

衍生品的戰略性使用

我們從事期權、掉期、期貨和遠期合約等衍生工具的交易，以管理大宗商品價格和利率風險。有關衍生品公允價值的討論，見附註14。

146

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目錄表

商品套期保值和交易活動-我們利用天然氣和電力衍生品來減少對電價變化的敞口，主要是為了對衝我們發電資產未來的電力銷售收入，以及為我們的零售業務對衝未來購買的電力成本。我們還利用短期電力、天然氣、煤炭和排放衍生工具進行燃料對衝和其他目的。這些交易的交易對手包括能源公司、金融機構、電力公用事業公司、獨立發電商、燃油和天然氣生產商、當地配電公司和能源營銷公司。衍生工具公允價值變動所產生的未實現損益以及工具結算時的已實現損益在營業收入和燃料、購買的電力成本和交付費用的綜合經營報表中列報。

利率互換-利率互換協議用於通過將浮動利率轉換為固定利率來減少利率變化的風險敞口，從而對衝未來的利息成本和相關現金流。掉期公允價值變動所產生的未實現損益以及掉期結算時的已實現損益在綜合經營報表的利息、支出和相關費用中列報。在2019年，維斯特拉簽訂了$2.12億美元的新利率掉期，據此，瑞致達將支付可變利率並獲得固定利率。 這些新掉期的條款與某些現有掉期的條款相匹配，有效地抵消了現有掉期的對衝並固定了此類掉期的價外頭寸。 這些匹配的掉期將根據原始合同條款隨着時間的推移結算。 其餘現有掉期繼續對衝我們對美元的風險敞口2.30截至2026年7月的債務為10億美元。

衍生工具的財務報表效應

幾乎所有衍生合同資產和負債均按照與衍生工具和對衝活動相關的會計準則一致的按市值計價會計核算。 下表提供了2022年和2021年12月31日合併資產負債表中報告的衍生合同資產和負債的詳細信息。 衍生資產和負債總額代表合同的淨值，而資產負債表總額代表合同的總值。 截至2022年和2021年12月31日止年度，淨虧損為美元544百萬美元和美元298由於2022年第二季度和2021年第三季度停止對零售電力合同組合進行NPNS會計，因此在整個合同期限內不再認為有可能進行實物結算，因此在營業收入中分別確認了100萬美元。 這些金額反映在截至2022年和2021年12月31日的商品合同衍生品負債中。

			2022年12月31日
			衍生資產												衍生負債
			商品合同						利率互換						商品合同						利率互換						總計
流動資產			$	4,442					$	92					$	4					$	—					$	4,538
非流動資產			656						43						3						—						702
流動負債			(1)						—						(6,562)						(47)						(6,610)
非流動負債			(5)						—						(1,685)						(36)						(1,726)
淨資產(負債)			$	5,092					$	135					$	(8,240)					$	(83)					$	(3,096)

			2021年12月31日
			衍生資產												衍生負債
			商品合同						利率互換						商品合同						利率互換						總計
流動資產			$	2,496					$	14					$	3					$	—					$	2,513
非流動資產			244						5						1						—						250
流動負債			—						—						(2,964)						(59)						(3,023)
非流動負債			(1)						—						(645)						(158)						(804)
淨資產(負債)			$	2,739					$	19					$	(3,605)					$	(217)					$	(1,064)

截至2022年和2021年12月31日，不存在作為現金流或公允價值對衝核算的衍生品頭寸。

147

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目錄表

下表列出了衍生品收益（損失）對淨利潤的税前影響，包括已實現和未實現的影響。 金額代表期內衍生品投資組合頭寸公允價值的變化，因為與結算頭寸相關的已實現金額被假設等於之前記錄的未實現金額的逆轉。

			截至十二月三十一日止的年度：
派生(綜合業務報表列報)			2022						2021						2020
商品合同（營業收入）			$	(4,103)					$	(1,196)					$	241
商品合同（燃料、購電成本和交付費）			375						732						4
利率掉期（利息費用和相關費用）			234						81						(196)
淨收益(虧損)			$	(3,494)					$	(383)					$	49

衍生工具的資產負債表列報

我們選擇在綜合資產負債表中按總額報告衍生品資產和負債，而不考慮我們與該等衍生品交易對手之間的淨額結算安排。我們與某些交易對手保持標準化的總淨額結算協議，允許抵銷資產、負債和抵押品的權利，以減少我們與交易對手之間的信貸風險。這些協議包含與保證金要求、月度結算淨額結算、跨商品淨額結算和提前終止淨額結算有關的具體措辭，這些淨額結算是與合同交易對手談判的。

一般而言，合約抵銷這些衍生工具的保證金存款在我們的綜合資產負債表中單獨列報，但與芝加哥商品交易所交易公允價值變動有關的某些保證金金額除外，該等交易的法律特徵為結算遠期風險而非抵押品。來自交易對手的保證金存款主要用於營運資金或其他一般公司用途。

下表在考慮了與交易對手和金融抵押品的淨額安排後，將我們在合同基礎上的衍生資產和負債與淨額進行了核對：

						2022年12月31日																								2021年12月31日
						衍生資產 和負債						抵銷工具(A)						現金抵押品(收到)質押(B)						淨額						衍生資產 和負債						抵銷工具(A)						現金抵押品(收到)質押(B)						淨額
衍生資產：
商品合同						$	5,092					$	(4,480)					$	(20)					$	592					$	2,739					$	(2,051)					$	(27)					$	661
利率互換						135						(64)						—						71						19						(19)						—						—
衍生工具資產總額						5,227						(4,544)						(20)						663						2,758						(2,070)						(27)						661
衍生負債：
商品合同						(8,240)						4,480						1,675						(2,085)						(3,605)						2,051						784						(770)
利率互換						(83)						64						—						(19)						(217)						19						—						(198)
衍生負債總額						(8,323)						4,544						1,675						(2,104)						(3,822)						2,070						784						(968)
淨額						$	(3,096)					$	—					$	1,655					$	(1,441)					$	(1,064)					$	—					$	757					$	(307)

____________

(a)列報的數額不包括與已結算金融工具有關的應收和應付貿易賬款。

(b)指根據主要淨額結算安排收到或質押的現金金額，包括以公允價值為基礎的保證金要求，以及較少程度的初始保證金要求。

148

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目錄表

導數體積

下表列出了2022年和2021年12月31日衍生品交易量的名義總額：

						2022年12月31日						2021年12月31日
派生型						名義體積												計量單位
天然氣(A)						6,007						4,701						百萬MMBtu
電						754,762						440,236						GWh
金融轉播權(B)						225,845						224,876						GWh
煤，煤						48						25						百萬美國噸
燃料油						105						87						百萬加侖
排放物						40						18						萬噸
可再生能源證書						31						32						百萬張證書
利率互換--浮動/固定(C)						$	6,720					$	6,720					百萬美元
利率互換--固定/可變(C)						$	2,120					$	2,120					百萬美元

____________

(a)代表名義遠期銷售、購買和期權交易、位置基差互換和其他天然氣交易總額。

(b)代表與用於對衝區域內結算點之間電價差異的工具相關的遠期採購總額。

(c)包括到期日至2026年7月的利率掉期名義金額。

衍生產品與信用風險相關的或有特徵

我們的衍生品合約可能包含某些與信用風險相關的或有特徵，這些特徵可能會以現金抵押品、信用證或其他形式的信用增強的形式觸發流動性要求。其中一些協議規定，如果我們的信用評級被一家或多家信用評級機構下調，則需要提供抵押品，或者包括交叉違約合同條款，如果在與付款條款或其他契約有關的其他融資安排下出現違約，可能導致此類合同的結算。

下表列出了未完全抵押的受信用風險相關或有特徵約束的商品衍生負債：

			十二月三十一日，
			2022						2021
衍生合同負債的公允價值(A)			$	(1,934)					$	(1,200)
淨額結算安排下的公允價值抵銷(B)			899						660
現金抵押品和信用證			253						95
流動性敞口			$	(782)					$	(445)

____________

(a)不包括包含或有特徵的合同的公允價值，這些特徵不提供在觸發特徵時應公佈的具體金額，包括一般規定有權要求額外抵押品的條款(重大不利變化、履約保證和其他條款)。

(b)金額包括現金衍生工具合約的抵銷公允價值及主要淨額結算安排下的應收賬款淨額。

與衍生品相關的信用風險集中

我們與衍生品合同的交易對手之間存在集中的信用風險。 截至2022年12月31日，與衍生品合同相關的所有交易對手的信用風險總額總計為美元5.84010億美元(包括相關應收賬款)。對這些交易對手的淨敞口總額為#美元。1.064在實施淨額結算安排、抵消撥備和抵押品後，截至2022年12月31日，淨風險敞口最大總額為美元136萬 截至2022年12月31日，銀行業和金融業的信用風險敞口代表 80佔總信用風險敞口的百分比，以及36淨曝光量的%。

149

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目錄表

對銀行和金融部門交易對手的敞口被認為在可接受的風險容忍水平內，因為所有這些敞口都是對具有投資級信用評級的交易對手的敞口。然而，這種集中增加了這樣的風險，即任何這些交易對手的違約將對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性影響。與這些交易對手的交易包含某些條款，要求交易對手在信用評級大幅下調的情況下提供抵押品。

我們對我們的交易對手維持信用風險政策，以最大限度地減少總體信用風險。這些政策授權了具體的風險緩解工具，包括但不限於使用標準化的主協議，允許對與單一交易對手相關的積極和消極風險敞口進行淨額結算。信用增強，如父母擔保、信用證、擔保債券、資產留置權和保證金存款也被利用。交易對手的付款歷史或財務狀況的預期重大變化或其信用質量的降級導致對該交易對手的信用額度進行重新評估。這一過程可能導致隨後降低信貸限額或要求提供額外的財務保證。一個或多個交易對手的違約事件可能隨後導致與終止相關的和解付款，如果與衍生品合同相關的金額被拖欠給交易對手，則可用流動資金減少，或者如果交易對手欠我們的金額，預期結算的收到延遲。

16.養老金和其他退休後員工福利(OPEB)計劃

瑞致達為瑞致達退休計劃（退休計劃）的計劃贊助人，該計劃為其附屬公司的合資格僱員提供福利。 Oncor是退休計劃的參與者。 由於瑞致達將其於退休計劃中的權益作為多僱主計劃入賬，因此下文所列的退休金福利資料僅報告瑞致達所佔的計劃資產及責任。 在2012年修訂後，退休計劃的僱員現在完全由在職和退休集體談判單位僱員的參與者組成。 退休計劃為1986年國內税收法（經修訂）第401（a）條項下之合資格界定福利退休金計劃，並受ERISA條文所規限。 退休計劃根據以下兩個公式之一向參與者提供福利：（i）現金結餘公式，根據該公式，參與者根據其薪酬及其年齡和服務年數的組合賺取每月供款抵免，另加每月利息抵免;或（ii）傳統退休計劃公式，根據服務年數和最高收入三年的平均收入。 根據現金餘額公式，未來收入的增加不適用於以前的服務費用。 我們的政策是隻在現有聯邦法規要求的範圍內為退休計劃資產提供資金。

瑞致達及其參與計劃的附屬公司向合資格退休人員及其合資格家屬提供其他退休後僱員福利（OPEB），包括若干醫療保健及人壽保險福利。 這種保險所需的退休人員繳款根據退休人員的年齡和服務年限而定的公式而有所不同。

自2018年1月1日起，瑞致達與Oncor訂立合約安排，據此，為若干退休人員（分拆參與者）提供營運保障的相關成本由Oncor及瑞致達分擔，而該等退休人員的受僱期間包括同時服務於Oncor（或其前身）的受規管業務及瑞致達（或其前身）的非受規管業務。 由於瑞致達將其在該OPEB計劃中的權益作為多僱主計劃入賬，因此下文所列的OPEB信息中僅報告瑞致達在該計劃資產和義務中所佔的份額。 此外，瑞致達是某些EFH Corp.和Dynegy退休人員參與的OPEB計劃的贊助商。

養老金和OPEB成本

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
養老金成本			$	2					$	6					$	11
OPEB費用			4						8						7
確認為支出的福利費用共計			$	6					$	14					$	18

養老金福利信託持有的資產的市場相關價值

我們使用計算價值法來確定信託所持資產的市場相關價值，以計算養老金成本。 我們將所有收益或損失計入連續四年的資產市場相關價值。 每年， 25本年度及過往三年各年之該等收益及虧損之%計入市場相關價值。 每年，資產的市場價值因計劃繳款和投資收入而增加，因當年養卹金付款和支出而減少。

150

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目錄表

關於養老金計劃和OPEB福利的詳細信息

以下信息基於2022年、2021年和2020年12月31日的測量日期：

			退休計劃																		OPEB計劃
			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020						2022						2021						2020
用於確定定期養老金和福利成本淨額的假設：
貼現率			2.84		%				2.50		%				3.24		%				2.87		%				2.51		%				3.25		%
預期補償增長率			3.49		%				3.41		%				3.29		%
現金餘額利息貸記率			3.00		%				3.00		%				3.50		%
計劃資產的預期回報率(維斯特拉計劃)			4.24		%				3.77		%				4.44		%
計劃資產預期回報率(Dynegy Plan)			4.77		%				4.42		%				5.28		%
計劃資產的預期回報率(EEI計劃)			4.92		%				4.72		%				5.45		%
計劃資產預期回報率(EEI Union)																					3.92		%				6.79		%				7.07		%
計劃資產的預期回報率(EEI Salaried)																					3.41		%				2.95		%				3.43		%
養卹金和福利費用淨額的構成部分：
服務成本			$	4					$	5					$	6					$	1					$	1					$	2
利息成本			17						16						20						4						4						4
預期資產收益率			(19)						(18)						(23)						(1)						(2)						(2)
未確認金額攤銷淨額			—						3						1						—						5						4
立即養老金和退休後福利成本			—						—						7						—						—						(1)
定期養卹金淨額和OPEB成本			$	2					$	6					$	11					$	4					$	8					$	7
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化：
淨(得)損			$	(16)					$	(27)					$	28					$	(22)					$	(10)					$	9
前期服務(信用)成本			9						—						—						—						(2)						(3)
削減和定居			—						(2)						(11)						—						—						(1)
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額			$	(5)					$	(23)					$	28					$	(18)					$	(4)					$	12
用於確定期末福利義務的假設：
貼現率			5.16		%				2.84		%				2.50		%				5.18		%				2.87		%				2.51		%
預期補償增長率			3.79		%				3.49		%				3.41		%
現金餘額計劃的利息貸記率			3.00		%				3.00		%				3.00		%

精算淨收益(虧損)

退休計劃-截至2022年12月31日的年度，精算淨收益為$16由於公司債券市場變化導致貼現率增加帶來的收益，反映當前市場狀況的精算假設更新帶來的收益，以及與預期不同的計劃經驗帶來的收益，但實際資產表現超出預期和結算造成的虧損部分抵消了這一增長。

截至2021年12月31日的年度，精算淨收益為$24由於公司債券市場變化導致貼現率增加帶來的收益，以及實際資產表現超出預期帶來的收益，部分抵消了因反映最近計劃經驗的人口假設更新、反映當前市場狀況的精算假設更新、計劃修訂、結算和計劃經驗與預期不同而產生的虧損。

截至2020年12月31日的年度，淨精算虧損為29由於公司債券市場變化導致貼現率下降、反映當前市場狀況的精算假設更新和計劃修訂導致虧損，但實際資產表現超出預期、預期壽命更新、購買年金、一次性支付窗口和計劃體驗與預期不同而產生的收益部分抵消了這一虧損。

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目錄表

OPEB計劃-截至2022年12月31日的年度，精算淨收益為$22公司債券市場的變化、不同於預期的計劃體驗和醫療保健假設的更新導致貼現率增加，部分抵消了因實際資產表現低於預期和醫療保健假設更新而造成的虧損，部分抵消了因實際資產表現低於預期而造成的虧損。

截至2021年12月31日的年度，精算淨收益為$7由於公司債券市場變化導致貼現率增加、計劃體驗與預期不同、醫療保健索賠和趨勢假設的更新以及實際資產表現超出預期，導致利潤增加，但部分被人口假設更新和預期壽命更新造成的虧損所抵消。

在截至2020年12月31日的期間，精算淨虧損為#美元10公司債券市場變化和計劃體驗與預期不同導致貼現率下降造成的虧損，部分抵消了因實際資產表現超出預期、預期壽命更新以及醫療保健索賠和趨勢假設更新而產生的收益。

			退休計劃												OPEB計劃
			截至十二月三十一日止的年度：												截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2022						2021
養卹金和退休後福利義務的變化：
期初預計福利義務			$	605					$	643					$	146					$	157
服務成本			4						5						1						1
利息成本			17						16						4						4
參與者的貢獻			—						—						2						3
圖則修訂			9						—						—						—
精算收益			(113)						(11)						(30)						(6)
已支付的福利			(73)						(48)						(13)						(13)
年底的預計福利義務			$	449					$	605					$	110					$	146
年終累計福利義務			$	447					$	600					$	—					$	—
計劃資產變更：
期初資產公允價值			$	470					$	485					$	39					$	37
僱主供款			—						1						9						9
參與者的貢獻			—						—						2						3
資產實際損益			(77)						30						(6)						3
轉賬			—						—						(2)						—
已支付的福利			(73)						(46)						(13)						(13)
資產年終公允價值			$	320					$	470					$	29					$	39
資金狀況：
預計養卹金福利債務			$	(449)					$	(605)					$	(110)					$	(146)
資產公允價值			320						470						29						39
年終資金狀況			$	(129)					$	(135)					$	(81)					$	(107)
資產負債表中確認的金額包括：
投資			$	—					$	—					$	20					$	26
其他流動負債			—						—						(8)						(9)
其他非流動負債			(129)						(135)						(93)						(124)
確認負債淨額			$	(129)					$	(135)					$	(81)					$	(107)
於累計其他全面收益確認之金額包括：
淨精算(收益)損失			$	(4)					$	(13)					$	(15)					$	7
先前服務（信貸）成本			9						—						1						1
淨損失和前期服務成本			$	5					$	(13)					$	(14)					$	8

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目錄表

養老金和OPEB計劃資產的公允價值計量

退休計劃- 截至2022年和2021年12月31日，所有退休計劃資產均使用每股資產淨值（或其等值資產）按公允價值計量，但另有説明者除外，幷包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產類別：
計息現金(A)			$	2					$	—
現金混合型信託基金			4						11
股權證券：
全球股市			80						149
固定收益證券：
公司債券(B)			107						199
政府債券			44						31
其他(C)			24						30
房地產			43						50
對衝基金			16						—
以資產淨值計量的總資產			$	320					$	470

___________

(a)有息現金被歸類為二級。

(b)幾乎所有公司債券都被穆迪等大型評級機構評為投資級。

(c)主要由高收益債券、新興市場債務和銀行貸款組成。

OPEB計劃- 截至2022年12月31日及2021年12月31日，按公允價值計量的Vistra OPB計劃資產總計美元29百萬美元和美元39分別為百萬。 於2022年和2021年12月31日，資產包括美元28百萬美元和美元37以資產淨值和美元價值計算的混合基金分別為1百萬美元和美元2分別有100萬隻市政債券和現金等值共同基金被歸類為1級。

計劃福利義務(PBO)和累積福利義務(ABO)超過計劃資產的養老金計劃

下表提供了有關PBO和ABO超過計劃資產公允價值的養卹金計劃的信息。

			十二月三十一日，
			2022						2021
PBO和ABO超過計劃資產的養老金計劃：
預計福利義務			$	449					$	605
累積利益義務			$	447					$	600
計劃資產			$	320					$	470

退休計劃投資策略與資產配置

我們對退休計劃的投資目標是投資於合適的資產組合，以可接受的風險水平履行未來福利義務，同時最大限度地減少繳款的波動性。 持有的固定收益證券主要包括多元化公司的公司債券、美國國債以及機構證券和貨幣市場工具。 持有股票證券是為了通過參與廣泛的投資機會來提高回報。 國際股票證券用於進一步多元化股票投資組合，可能包括對發達市場和新興市場的投資。 房地產、對衝基金和信貸策略（主要是高收益債券和新興市場債務）提供了額外的投資組合多元化和回報潛力。 2022年12月30日，EEI計劃合併到Dynegy計劃。

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目錄表

按資產類別劃分的養老金計劃投資的目標資產配置範圍如下：

			目標分配範圍
資產類別：			維斯特拉計劃												Dynegy計劃
固定收益			50		%	-			70%						44		%	-			54%
全球股權證券			20		%	-			28%						26		%	-			36%
房地產			6		%	-			10%						8		%	-			12%
信用策略			2		%				6%						3		%	-			7%
對衝基金			2		%	-			6%						3		%	-			7%

退休計劃預期長期資產回報率假設

退休計劃的戰略資產配置是與該計劃的顧問一起確定的，並利用綜合資產負債建模方法來評估各種投資戰略的潛在長期結果。該研究納入了基於歷史和未來預期資產類別回報、當前市場狀況、通貨膨脹率、當前經濟增長前景的每種資產類別的長期回報率假設，並考慮到投資於多種資產類別的分散收益和採用積極投資管理的潛在收益。

			退休計劃
			預期長期回報率
資產類別：			維斯特拉計劃						Dynegy計劃
固定收益證券			5.2		%				5.1		%
全球股權證券			7.9		%				7.9		%
房地產			4.8		%				4.8		%
信用策略			7.0		%				7.0		%
對衝基金			7.5		%				7.5		%
加權平均			5.8		%				5.8		%

福利計劃假定的醫療成本趨勢率

下表提供了有關假定的醫療費用趨勢比率的信息。

			十二月三十一日，
			2022						2021
假定醫療成本趨勢費率-不符合聯邦醫療保險資格：
假設明年的醫療成本趨勢比率			6.80		%				6.30		%
成本趨勢預期下降的比率（最終趨勢比率）			4.50		%				4.50		%
利率達到最終趨勢利率的年份			2032						2029
假設的醫療保健成本趨勢費率-符合Medicare資格：
假設明年的醫療保健費用趨勢率（Vistra Plan、EEI Union和EEI薪資）			10.30		%				9.60		%
假設下一年的醫療保健成本趨勢率（分割參與者計劃）			10.00		%				8.90		%
成本趨勢預期下降的比率（最終趨勢比率）			4.50		%				4.50		%
利率達到最終趨勢利率的年份			2032						2031

重大風險集中

該等計劃之投資承受利率、資本市場及信貸風險等風險。 我們力求優化投資回報，使其與流動性水平和投資風險保持一致，並在考慮當前資本市場狀況和我們的其他特定因素的情況下保持審慎和合理。 雖然我們認識到回報的重要性，但投資將多樣化，以儘量減少重大損失的風險，除非在這種情況下，顯然不這樣做是謹慎的。 此外，還制定了各種限制和準則，包括對允許的投資類型和某些投資證券的投資組合權重的限制，以幫助減輕重大損失的風險。

154

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目錄表

假設貼現率

我們使用怡安AA中位以上收益率曲線選擇了假設的貼現率，該曲線基於公司債券收益率，於2022年12月31日包括 504穆迪、標準普爾和惠譽評級平均評級為AA的公司債券。

投稿

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度退休計劃繳款總額 零, $1百萬美元和美元16分別為100萬和不是預計將於2023年捐款。 截至2022年、2021年和2020年12月31日的OPB計劃每年資金總計美元92023年融資總額預計為100萬美元9百萬美元。

未來福利支付

估計今後向受益人支付的養卹金如下：

			2023						2024						2025						2026						2027						2028-2032
養老金福利			$	80					$	30					$	30					$	36					$	33					$	143
OPEB			$	10					$	10					$	9					$	9					$	8					$	38

合格儲蓄計劃

我們的員工可以參加合格的儲蓄計劃（節儉計劃）。 本計劃為參與者導向的界定供款計劃，旨在符合《守則》第401（a）條的規定，並受ERISA規定的約束。 根據節儉計劃的條款，收入不超過用於確定高薪員工的美國國税局門檻補償限制的員工可以通過税前工資延期和/或税後工資扣除繳納以下較低的費用 75其正常薪金或工資的%或適用法律允許的最高金額。 收入超過該限額的僱員可從 1%至20%的正常工資或薪金。 僱主的等額供款亦相等於 100% (75退休計劃中傳統公式覆蓋的僱員的百分比） 6員工貢獻的百分比。 僱主等額供款以現金形式支付，參與者可將其分配到計劃的任何投資選項中。

僱主對合格儲蓄計劃的供款總額為33百萬，$34百萬美元和美元34截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

17.基於股票的薪酬

瑞致達2016綜合獎勵計劃

生效日期，瑞致達董事會（Board）通過了2016年綜合激勵計劃（2016年激勵計劃），該計劃總計 22,500,000我們的普通股股票被保留下來，作為基於股權的獎勵發行給我們的非僱員董事、僱員和某些其他人。經董事會批准及股東於本公司2019年股東周年大會上批准後，修訂2016年度獎勵計劃，將2016年度獎勵計劃預留供發行的最高股份數目增加至37,500,000。董事會或董事會正式授權的任何委員會將管理2016年獎勵計劃，並根據2016年獎勵計劃擁有廣泛的權力(其中包括)：(A)挑選參與者，(B)決定參與者將獲得的獎勵類型和將受到該等獎勵的股份數量，以及(C)制定獎勵的條款和條件，包括為獎勵的股份支付的價格(如有)。根據2016年激勵計劃，可能授予的獎勵類型包括股票期權、RSU、限制性股票、業績獎勵和其他形式的獎勵或以Vistra普通股股票計價的獎勵，以及某些基於現金的獎勵。

如果根據2016年激勵計劃授予的任何股票期權或其他基於股票的獎勵到期、終止或因任何原因被取消而未全部行使，則作為任何未行使獎勵的基礎的維斯特拉普通股股票數量將再次可用於2016激勵計劃下的獎勵。如果根據2016激勵計劃授予的任何限制性股票、業績獎勵或其他基於股票的獎勵因任何原因被沒收，則沒收的股票數量將再次用於2016激勵計劃下的獎勵。根據2016年度獎勵計劃以現金結算的任何獎勵均不計入最高股份限額。自生效日期以來，2016年激勵計劃下的任何獎勵都沒有以現金結算。

155

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目錄表

按照這種性質的獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向維斯特拉股東分配財產的情況下，需要調整2016年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的每股股份限額和可用股份的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬費用在合併業務報表中作為SG&A報告如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
基於股票的薪酬總支出			$	65					$	51					$	63
所得税優惠			(15)						(12)						(15)
基於股票的薪酬費用，扣税後的淨額			$	50					$	39					$	48

股票期權

每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。期權估值模型中使用的無風險利率是基於美國國債授予日的收益率，這些國債的到期日與預期壽命假設一致。期權的預期期限代表授予的期權預期未償還的時間段，並基於美國證券交易委員會簡化方法(平均歸屬時間和合同期限的中點)。預期波動率是基於維斯特拉選定的同業集團在一段時間內的歷史每日波動率的平均值，該期間與截至授予日的預期壽命假設一致。我們假設了一個2.3在2020年授予的期權估值中的股息率為%。這些選擇權可以在三年分級歸屬期間，並將到期10自授予日期起數年。 2021年或2022年沒有發行期權。

2022年12月31日尚未行使的股票期權均由現任或前任員工持有。 下表總結了我們的股票期權活動：

			截至2022年12月31日的年度
			股票期權 (單位：千)						加權 平均行權價格						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值(單位：百萬)
期初未償債務總額			13,947						$	19.28					5.9						$	55.7
已鍛鍊			(2,763)						$	15.65
沒收或過期			(266)						$	23.96
期末未償債務總額			10,918						$	20.10					5.1						$	39.2
可於2022年12月31日行使			7,914						$	19.92					5.1						$	31.4

截至2022年12月31日，美元2與2016年激勵計劃下授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本預計將在約為 3月份。

限售股單位

下表彙總了我們的限制性股票單位活動：

			截至2022年12月31日的年度
			限售股單位 (單位：千)						加權 平均授予日期公允價值
期初未歸屬共計			2,811						$	22.57
授與			2,197						$	21.16
既得			(1,192)						$	23.38
被沒收			(201)						$	21.72
期末未歸屬共計			3,615						$	21.49

截至2022年12月31日，美元46與根據2016年激勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本預計將在約 2好幾年了。

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目錄表

我們還每年向某些管理層成員發行績效股票單位（PSU）。 所有PSU都有一個 三一年的業績期和支付機會， 0-200%目標值（100%），擬以瑞致達普通股股份結算。 我們確認了與PSU相關的補償費用，22百萬，$9百萬美元和美元15截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分別為百萬。 截至2022年12月31日，我們有美元33與PSU相關的未確認補償費用為100萬美元。

18.關聯方交易

關於Emerence，我們與我們的某些附屬公司以及獲得普通股和TRA權利的各方簽訂了協議，以換取他們的索賠。

註冊權協議

根據重組計劃，於生效日期，吾等與若干出售股東訂立註冊權協議(RRA)。根據RRA，吾等以S-3表格維持一份登記聲明，就該等出售股東所持有的維斯特拉普通股的轉售進行登記。此外，根據RRA的條款，除其他事項外，如果我們建議根據證券法就股權證券的發行提交某些類型的登記聲明，我們將被要求盡我們合理的最大努力向RRA的其他各方提供機會，根據RRA規定的條款和條件登記其全部或部分股份。

應收税金協議

在生效日期，維斯特拉與代表TCEH的某些前第一留置權債權人的轉讓代理簽訂了TRA。關於TRA的討論見注7。

19.細分市場信息

維斯特拉的業務與六可報告的業務部門：(I)零售、(Ii)德克薩斯州、(Iii)東部、(Iv)西部、(V)日落和(Vi)資產關閉。

我們的首席執行官是首席運營決策者(CODM)。我們的CODM分別審查這些細分市場的結果，並將資源分配給各個細分市場，作為我們戰略運營的一部分。不適用資產衡量標準，因為CODM不定期審查分部資產以評估業績或分配資源。

零售部門從事面向住宅、商業和工業客户的電力和天然氣零售。基本上所有這些活動都是由TXU Energy、Ambit、Value Bands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和U.S.Gas&Electric在美國19個州進行的。

德克薩斯州和東區從事發電、能源批發銷售和採購、大宗商品風險管理活動、燃料生產和燃料物流管理。德克薩斯州部分代表Vistra在ERCOT市場的發電業務的結果，不包括現在屬於日落或資產關閉部分的資產。東段是指維斯特拉在美國電網東部互聯的發電業務的結果，不包括現在屬於日落或資產關閉部分的資產，包括在PJM、ISO-NE和NYISO市場的業務。我們認為，考慮到類似的經濟特徵，將這些市場的業績彙總到一個可報告的部門EAST是合適的。

西部部分代表CAISO市場的結果，包括我們在Moss Landing和Oakland發電廠場地的電池ESS項目(見附註2)。

日落部分由宣佈退役日期在2022年12月31日之後的發電廠組成。單獨報告日落部門，將已宣佈退休計劃的運營工廠與我們在德克薩斯州、東部和西部地區的其他運營工廠區分開來。我們已將商品風險管理活動的未實現損益計入日落部分，用於已宣佈退休日期在2022年12月31日之後的發電廠。

157

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目錄表

資產關閉部分從事退役和回收已退役的工廠和礦山(見附註3)。資產關閉部分還包括我們在截至2022年12月31日的一年中退役的發電廠的業績。於將發電廠資產移至日落或資產關閉分部時，如影響重大，則會追溯調整上一年度的業績，以作比較之用。單獨報告資產關閉分部為管理層提供了更好的有關維斯特拉持續運營的業績和盈利能力的信息，並有助於管理層專注於將與退役和回收退役工廠和礦山相關的成本降至最低。我們已將可歸因於2022年退役工廠的大宗商品風險管理活動的未實現損益分配至退役日期。

公司及其他指其餘非分部業務，主要包括一般公司開支、利息、税項及其他與我們為營運分部提供共享服務的支援職能有關的開支。

各業務部門的會計政策與附註1中的重要會計政策摘要所述相同。我們的CODM使用不止一種衡量標準來評估部門業績，但主要側重於調整後的EBITDA。雖然我們認為這是評估經營業績的有用指標，但它不是由美國GAAP定義的指標，可能無法與其他公司提出的非GAAP指標相比較。調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的綜合淨收益(虧損)最接近。我們對部門間銷售和轉讓進行會計處理，就好像銷售或轉讓是以市場價格賣給第三方一樣。將某些共享服務成本分配給各個細分市場。

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目錄表

截至該年度為止						零售						德克薩斯州						東						西						日落						資產關閉						公司及其他(B)						淘汰						已整合
營業收入（a）：
2022年12月31日						$	9,455					$	3,733					$	3,706					$	336					$	956					$	296					$	1					$	(4,755)					$	13,728
2021年12月31日						7,871						2,790						2,587						374						653						86						—						(2,284)						12,077
2020年12月31日						8,270						4,116						2,415						282						936						319						—						(4,895)						11,443
折舊和攤銷：
2022年12月31日						$	(145)					$	(537)					$	(706)					$	(42)					$	(76)					$	(21)					$	(69)					$	—					$	(1,596)
2021年12月31日						(212)						(608)						(698)						(60)						(104)						(35)						(36)						—						(1,753)
2020年12月31日						(303)						(475)						(721)						(19)						(109)						(46)						(64)						—						(1,737)
營業收入(虧損)：
2022年12月31日						$	1,172					$	(711)					$	(867)					$	(250)					$	(256)					$	(130)					$	(135)					$	—					$	(1,177)
2021年12月31日						2,213						(2,601)						(552)						(8)						(143)						(341)						(83)						—						(1,515)
2020年12月31日						312						1,761						73						39						(246)						(283)						(137)						—						1,519
利息支出及相關費用：
2022年12月31日						$	(14)					$	20					$	(3)					$	6					$	(3)					$	(3)					$	(371)					$	—					$	(368)
2021年12月31日						(9)						14						(15)						9						(3)						—						(381)						1						(384)
2020年12月31日						(10)						8						(7)						10						(1)						(1)						(632)						3						(630)
所得税（費用）福利：
2022年12月31日						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	350					$	—					$	350
2021年12月31日						(2)						—						—						—						—						—						460						—						458
2020年12月31日						—						—						—						—						—						—						(266)						—						(266)
淨收益(虧損)：
2022年12月31日						$	1,158					$	(615)					$	(868)					$	(238)					$	(258)					$	(119)					$	(270)					$	—					$	(1,210)
2021年12月31日						2,196						(2,512)						(567)						1						(137)						(298)						53						—						(1,264)
2020年12月31日						309						1,760						41						50						(245)						(270)						(1,021)						—						624
資本支出，包括核燃料，不包括LTSA預付款以及發展和增長支出：
2022年12月31日						$	1					$	335					$	56					$	116					$	33					$	—					$	55					$	—					$	596
2021年12月31日						1						266						44						8						28						3						48						—						398
2020年12月31日						2						388						71						2						34						12						91						—						600

____________

(a)以下商品頭寸按市值估值的未實現淨收益（損失）計入營業收入：

截至該年度為止						零售（1）						德克薩斯州						東						西						日落						資產關閉						公司和其他						淘汰（2）						已整合
2022年12月31日						$	(532)					$	(1,472)					$	(757)					$	(324)					$	(3)					$	106					$	—					$	819					$	(2,163)
2021年12月31日						(325)						(1,272)						(637)						(42)						(444)						(190)						—						1,719						(1,191)
2020年12月31日						(11)						677						(23)						(10)						(122)						(18)						—						(329)						164

____________

(1)截至2022年和2021年12月31日止年度，零售分部包括未實現淨虧損美元544百萬美元和美元298由於2022年第二季度和2021年第三季度停止對零售電力合同組合進行NPNS會計，因此在整個合同期限內不再認為有可能進行實物結算，因此分別損失了000萬美元。

(2)發電部門應佔的金額被零售部門的燃料、購電成本和交付費抵消，對綜合業績沒有影響。

159

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目錄表

(b)所得税(費用)收益通常不反映在各部門的淨收益(虧損)中，但幾乎全部反映在公司和其他淨收益(虧損)中。

20.補充財務信息

長期資產減值準備

在2022年第四季度，我們確認了減值虧損$74由於我們位於俄亥俄州的邁阿密堡發電設施的預計運營利潤率大幅下降，反映了預計煤炭成本的增加和預計電價的下降，導致我們的發電設施產生了100萬美元的相關費用。減值在我們的日落部門報告，包括減記財產、廠房和設備#美元。71庫存百萬美元和減記#美元3百萬美元。

在2021年第二季度，我們確認了減值虧損$38由於我們在俄亥俄州的齊默爾發電設施的預計使用壽命大幅下降，反映出該設施的經濟預測下降，以及無法在2021年5月舉行的PJM產能拍賣中確保該工廠的產能收入，因此我們的齊默爾發電設施相關的百萬美元。減值在我們的資產關閉部分報告，包括減記財產、廠房和設備#美元。33庫存百萬美元和減記#美元5百萬美元。

2020年第三季度，我們確認了價值美元的減損損失173與我們位於伊利諾伊州的金凱德煤炭發電設施有關的百萬美元和美元99與我們位於俄亥俄州的Zimmer煤炭發電設施相關的百萬歐元，每個都是由於該設施的估計使用壽命大幅減少，反映了我們最近宣佈的計劃，即根據CCR最終規則，在2027年底之前淘汰這兩個設施(見附註3和12)。我們Kincaid工廠的減值在我們的日落部分報告，包括減記財產、廠房和設備#美元。166庫存百萬美元和減記#美元7百萬美元。我們齊默爾工廠的減值在我們的資產關閉部分報告，包括減記財產、廠房和設備#美元。94庫存百萬美元和減記#美元5百萬美元。

在2020年第一季度，我們確認了減值虧損$52與我們位於伊利諾伊州的Joppa/EEI煤炭發電設施相關的百萬歐元，是由於該設施的預計使用壽命大幅減少，反映出該設施的經濟預測減少，以及基於較低的預測批發電價的運營假設的變化。我們還記錄了一美元32對部分與Joppa/EEI設施有關的產能合同造成的100萬歐元減值，因此確定大幅減少了估計使用壽命。減值在我們的資產關閉部分報告，包括財產、廠房和設備的減記#美元45百萬美元，減記無形資產#美元32庫存百萬美元和減記#美元7百萬美元。

在確定2022年、2021年和2020年減值資產的公允價值時，我們使用了ASC 820中描述的收益法。公允價值計量並在適用的情況下，對涉及類似資產的市場交易產生的價格和其他相關信息進行加權。

利息支出及相關費用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
已支付/應計利息			$	591					$	480					$	467
利率互換未實現的按市值計價的淨(收益)損失			(250)						(134)						155
債務發行成本、折價和溢價攤銷			28						30						18
債務清償(收益)損失			(1)						1						(17)
資本化利息			(29)						(26)						(21)
其他			29						33						28
利息支出及相關費用合計			$	368					$	384					$	630

考慮到附註10中討論的利率掉期，適用於Vistra運營信貸融資的加權平均利率為 4.30%, 3.90%和3.88分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的%。

160

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目錄表

其他收入和扣除

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
其他收入：
保險結算(A)			$	70					$	88					$	6
解決鐵路運輸糾紛的收益（b）			—						15						—
出售土地（b）			8						9						8
利息收入			19						—						2
所有其他			20						28						18
其他收入合計			$	117					$	140					$	34
其他扣減項目：
處置NELP投資損失（c）			$	—					$	—					$	29
所有其他			4						16						13
其他扣除項目合計			$	4					$	16					$	42

____________

(a)截至2022年12月31日的年度，$62德克薩斯部門報告的百萬美元，$6西區報告的百萬美元，$1資產關閉部門百萬美元和美元1在公司和其他非分部報告的百萬美元。截至2021年12月31日的年度，$80德克薩斯部門報告的百萬美元，$7在資產關閉部分報告的百萬美元和美元1企業和其他非部門報告了百萬。 截至二零二零年十二月三十一日止年度，美元3企業和其他非部門報告的百萬美元，美元2在資產關閉部分報告的百萬美元和美元1德克薩斯州部分報告了百萬。

(b)在資產關閉部分報告。

(c)東區報道。

受限現金

			2022年12月31日												2021年12月31日
			當前 資產						非流動資產						當前 資產						非流動資產
與補救託管帳户相關的金額			$	37					$	33					$	21					$	13
受限現金總額			$	37					$	33					$	21					$	13

補救託管 — 截至2022年、2020年和2019年12月31日止年度，瑞致達將與多個關閉工廠相關的資產報廢義務轉讓給第三方補救公司。 作為某些轉賬的一部分，瑞致達將資金存入托管賬户，並在補救過程達到里程碑時將資金釋放給補救公司。 為換取承擔義務而按合同支付給第三方的金額包括在其他流動負債和其他非流動負債和遞延信貸中。

應收貿易賬款

			十二月三十一日，
			2022						2021
批發和零售貿易應收賬款			$	2,124					$	1,442
壞賬準備			(65)						(45)
應收貿易賬款--淨額			$	2,059					$	1,397

截至2022年和2021年12月31日的應收貿易賬款總額包括未開票零售收入美元607百萬美元和美元426分別為100萬美元。

161

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目錄表

應收賬款壞賬準備

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
（a）期初應收賬款備抵			$	45					$	45					$	42
壞賬支出增加			179						110						110
帳目註銷減少額			(159)						(110)						(107)
期末應收賬款壞賬準備			$	65					$	45					$	45

____________

(a)2020年年初餘額包括1美元6由於採用ASO 2016-13，增加了100萬美元， 金融工具--信貸損失(see注1）。

按主要類別分列的庫存

			十二月三十一日，
			2022						2021
材料和用品			$	274					$	260
燃料庫存			252						314
儲存中的天然氣			44						36
總庫存			$	570					$	610

投資

			十二月三十一日，
			2022						2021
核電站退役信託基金			$	1,648					$	1,960
與僱員福利計劃有關的資產(附註16)			30						42
土地			41						44
其他雜項			10						3
總投資			$	1,729					$	2,049

對未合併子公司的投資

在合併日期，我們假設Dynegy50NELP是與NextEra Energy，Inc.的合資企業，間接擁有Bellingham NEA設施和Sayreville設施。

2019年12月，維斯特拉的間接子公司Dynegy東北一代GP，Inc.和Dynegy東北聯營公司與NELP和NextEra Energy，Inc.的某些間接子公司簽訂了一項交易協議，其中Vistra的間接子公司贖回了他們在NELP的所有權權益，以換取100擁有Sayreville工廠的公司NJEA的%所有權權益。NELP交易於2020年2月獲得FERC批准，NELP交易於2020年3月2日完成。作為NELP交易的結果，維斯特拉間接擁有100並不再擁有Bellingham NEA設施的任何所有權權益。1美元的損失29百萬美元與NELP交易相關的確認，反映了我們對NELP的非確認投資與我們收購的價值之間的差異100NJEA的%權益，這是根據ASC 805衡量的。這一損失在我們的綜合業務報表中的其他扣除項中報告。

與我們對NELP的投資相關的股權收益總計美元3截至2020年12月31日的年度，在我們的綜合經營報表中的未合併投資收益中計入權益。我們收到了總額為$的分發3在截至2020年12月31日的一年中，

162

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目錄表

核退役信託基金

一家信託基金的投資將用於支付科曼切峯核電站退役的費用，該信託基金的投資按公允價值計價。退役成本正從Oncor客户處收回，作為工廠使用期間的運費附加費，並由Vistra(在生效日期之前，TCEH的一家子公司)存入信託基金。收入和支出，包括與信託基金資產和退役負債相關的收益和損失，由監管資產/負債(目前是在其他非流動資產中報告的監管資產)的相應變化抵消，最終將通過改變Oncor的遞送費率來結算。如果信託基金中持有的從Oncor客户那裏收回的資金被確定不足以使科曼切峯核電站退役，Oncor將被要求從客户那裏收取所有額外的款項，Vistra沒有義務，前提是Vistra遵守PUCT關於退役信託的規則和條例。基金投資的公平市場價值摘要如下：

																					截至十二月三十一日止的年度：
																					2022						2021
債務證券(A)																					$	658					$	679
股權證券(B)																					990						1,281
總計																					$	1,648					$	1,960

____________

(a)債務證券的投資目標是投資於一個多元化的納税效率高的投資組合，其整體投資組合評級為S AA級或穆迪Aa2級以上。債務證券的權重較大，包括政府和市政債券以及投資級公司債券。債務證券的平均票面利率為2.64%和2.54分別截至2022年和2021年12月31日的%，平均到期日為 11年和10年分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

(b)股票證券的投資目標是提高税收效率，並與美國股票投資的S指數和非美國股票投資的摩根士丹利資本國際EAFE指數的表現相匹配。

截至2022年12月31日持有的債務證券到期情況如下：美元246一到五年內達到100萬美元，159在5到10年內達到100萬美元，25310年後的100萬美元。

下表彙總了出售證券和投資新證券的收益。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
出售證券所得收益			$	670					$	483					$	433
證券投資			$	(693)					$	(505)					$	(455)

物業、廠房及設備

			十二月三十一日，
			2022						2021
發電和結構			$	16,597					$	16,195
土地			584						608
辦公室和其他設備			163						183
總計			17,344						16,986
減去累計折舊			(5,753)						(4,801)
累計折舊淨額			11,591						12,185
融資租賃使用權資產(累計折舊淨額)			173						173
核燃料(累計攤銷淨額#美元)152百萬美元和美元125百萬美元)			268						212
正在進行的建築工程			522						486
財產、廠房和設備--淨額			$	12,554					$	13,056

折舊費用總計為$1.388億，美元1.47810億美元1.377截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為10億美元。

163

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目錄表

我們的物業、廠房和設備包括我們的發電資產、相關的採礦資產、信息系統硬件、資本化的公司辦公租賃空間和其他租賃改進。估計剩餘可用壽命的範圍為1至31我們的物業、廠房及設備。

資產報廢和採礦復墾債務(ARO)

這些負債主要涉及核電站退役、與褐煤開採相關的土地開墾、灰燼盆地的修復或關閉以及發電廠的處置成本。核電站退役負債的變化對收益沒有影響，因為所有成本都可以通過監管程序收回，作為Oncor收取的運送費的一部分。截至2022年和2021年12月31日，石棉清除負債總額為零及$3分別為100萬美元。我們還確定了用於石棉清除和處置的有條件芳烴，這些條件芳烴是特定於某些發電資產的。

截至2022年12月31日，我們與核電站退役相關的ARO賬面價值總計為$1.68810億美元，高於核退役信託基金所載資產的公允價值。由於最終退役該工廠的成本可通過制定監管費率的過程作為Oncor運送費的一部分收回，因此相應的監管資產已計入我們的綜合資產負債表，金額為#40百萬美元的其他非流動資產。

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度這些債務的變化，在我們的合併資產負債表中報告為ARO(流動和非流動負債)：

			核電站退役						礦業用地復墾						火山灰和其他						總計
截至2019年12月31日的負債			$	1,320					$	410					$	508					$	2,238
新增內容：
吸積			46						20						23						89
估計數變動調整數（a）			219						(6)						25						238
削減：
付款			—						(65)						(49)						(114)
債務轉移(B)			—						—						(15)						(15)
2020年12月31日的負債			1,585						359						492						2,436
新增內容：
吸積			50						16						22						88
估計數變化調整			—						13						1						14
削減：
付款			—						(68)						(20)						(88)
截至2021年12月31日的負債			1,635						320						495						2,450
新增內容：
吸積			53						14						20						87
估計數變化調整			—						22						27						49
削減：
付款			—						(70)						(18)						(88)
債務轉移(B)			—						(2)						(59)						(61)
截至2022年12月31日的負債			1,688						284						465						2,437
目前到期的金額較少			—						(105)						(23)						(128)
截至2022年12月31日的非流動負債			$	1,688					$	179					$	442					$	2,309

____________

(a)核電站退役的調整源於2020年完成的新成本估算。 根據適用的會計準則，當現金流量金額或時間發生重大變化時，負債將重新計量，並且PUCT要求至少每五年進行一次新的成本估計。 責任增加的原因是假設變化，包括勞動力、設備和服務成本增加以及美國能源部預計開始接受場外乏燃料的時間推遲。

164

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目錄表

(b)表示已轉移到第三方進行補救的ARO。任何剩餘的未償還第三方債務已在我們的合併資產負債表中重新分類為其他流動負債和其他非流動負債和遞延信貸。

其他非流動負債和遞延貸項

其他非流動負債和遞延信貸餘額包括：

			十二月三十一日，
			2022						2021
退休及其他員工福利（注16）			$	237					$	276
冬季風暴URI的影響(A)			35						261
可識別的無形負債（注5）			140						147
監管責任(B)			—						325
融資租賃負債			237						235
不確定的税務狀況，包括應計利息			13						13
第三方補救責任			37						17
應計遣散費			36						39
其他應計費用			269						176
其他非流動負債和遞延信貸總額			$	1,004					$	1,489

____________

(a)截至2022年和2021年12月31日，包括與冬季風暴烏裏期間減少的大型商業和工業客户相關的未來賬單積分。 截至2021年12月31日，還包括ERCOT默認提升費用的分配。 有關2022年第四季度取消確認ERCOT違約提升費用的進一步討論，請參閲注12。

(b)截至2022年12月31日，我們與核發電廠退役相關的ARO的公允價值高於核退役信託中包含的資產的公允價值，並記錄為監管資產美元40其他非流動資產百萬美元。 截至2021年12月31日，核退役信託中包含的資產的公允價值高於與核發電廠退役相關的ARO的公允價值，並記錄為監管負債美元325百萬美元的其他非流動負債和遞延信貸。

債務公允價值

												2022年12月31日												2021年12月31日
長期債務（見注10）：						公允價值層次結構						賬面金額						公平 價值						賬面金額						公平 價值
維斯特拉業務信貸安排項下的長期債務						2級						$	2,519					$	2,486					$	2,549					$	2,518
維斯特拉行動高級筆記						2級						9,378						8,830						7,880						8,193
遠期產能協議						3級						—						—						211						211
設備融資協議						3級						74						72						85						85
搭建融資						2級						—						—						3						3
其他債務						3級						—						—						3						3

我們根據附註14中討論的會計準則確定公允價值。 我們從獨立方獲得證券定價，該獨立方使用經紀人報價和第三方定價服務來確定公允價值。 在相關情況下，這些價格通過彭博社等訂閲服務進行驗證。

165

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目錄表

補充現金流信息

下表將我們綜合現金流量表中報告的現金、現金等值物和受限制現金與2022年和2021年12月31日綜合資產負債表中報告的金額進行了對賬：

			十二月三十一日，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	455					$	1,325
流動資產中包含的受限現金			37						21
計入非流動資產的受限現金			33						13
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	525					$	1,359

以下分別總結了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的補充現金流信息。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
與以下項目相關的現金付款：
支付的利息			$	581					$	482					$	503
資本化利息			(29)						(26)						(21)
已支付利息(扣除資本化利息)			$	552					$	456					$	482
非現金投資和融資活動：
應計財產、廠房和設備增加額(A)			$	103					$	171					$	19
NELP投資的處置			$	—					$	—					$	123
收購NJEA投資			$	—					$	—					$	90

____________

(a)指截至期末尚未支付現金的期間內的財產、廠房和設備應計項目。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們繳納了聯邦所得税為美元1百萬，零和零，分別繳納了#美元的州所得税33百萬，$52百萬美元和美元40百萬人分別獲得聯邦退税 零, 零及$170分別為100萬美元和美元的州退税。8百萬，$2百萬美元和美元10分別為100萬美元。

166

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目錄表

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對2022年12月31日生效的披露控制和程序（該術語的定義見交易法規則13 a-15（e）和15 a-15（e））的設計和運作的有效性進行了評估。 根據所進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，披露控制和程序截至該日有效。

在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(E)和15a-15(E)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

維斯特拉公司。

管理層的年度報告

財務報告的內部控制

維斯特拉公司的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。威斯特拉公司的S財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化或程序或政策合規性的惡化而變得不充分。

Vistra Corp.的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會（COSO ' s）對截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制--綜合框架(2013).根據所進行的審查，管理層認為，截至2022年12月31日，Vistra Corp.財務報告內部控制有效。

德勤會計師事務所作為威斯特拉公司合併財務報表的審計師，發佈了一份關於威斯特拉公司S財務報告內部控制的認證報告。

/S/詹姆斯·A·伯克						/S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦
詹姆斯·A·伯克						克里斯托弗·E·摩爾多瓦
總裁與首席執行官						首席財務官
(首席行政主任)						(首席財務官)

2023年3月1日

167

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致維斯特拉公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架（2013）》中制定的標準，審計了截至2022年12月31日Vistra Corp.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制。我們認為，截至2022年12月31日，公司根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架（2013）》中確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2023年3月1日

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

168

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目錄表

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

道德守則

瑞致達已採納一套名為“瑞致達行為守則”的道德守則，適用於瑞致達的董事、行政人員及僱員，包括首席執行官及高級財務人員。 可於本公司網站“企業管治”一欄瀏覽，網址為 www.vistracorp.com. 瑞致達亦選擇透過本公司網站披露表格8-K第5.05項“註冊人道德守則的修訂或對道德守則條文的豁免”所要求的資料，並將於修訂或豁免日期後四個工作日內披露該等事件，而該等資料將在本網站上保留至少12個月。 任何股東如有需要，均可索取“瑞致達行為準則”的印刷本。

本項要求的其他信息通過參考Vistra 2023年股東年度會議授權委託聲明中類似名稱的部分而納入。

第11項。高管薪酬

本項所需的信息通過參考瑞致達2023年股東年度會議的授權委託聲明中類似名稱的部分而納入。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本項所需的信息參考瑞致達2023年股東年度會議的授權委託聲明中題為“公司普通股的受益所有權”的部分納入。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項所需的信息參考瑞致達2023年股東年度會議的授權委託聲明中題為“業務關係和關聯人士交易政策”和“董事獨立性”的章節納入。

第14項。首席會計師費用及服務

本項所需的信息參考瑞致達2023年股東年度會議的授權委託聲明中題為“主要會計費用”的部分納入。

德勤會計師事務所的PCAOB ID號是34.

169

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目錄表

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(A)我們的財務報表和財務報表附表已納入本年度報告第二部分第8項下的表格10-K。

(b)    附表一-註冊人的簡明財務資料

維斯特拉公司。(家長)

附表一-註冊人的簡明財務資料

業務簡明報表

(百萬美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
折舊及攤銷			$	(16)					$	(17)					$	(15)
銷售、一般和行政費用			(69)						(53)						(72)
營業虧損			(85)						(70)						(87)
其他收入			6						3						5
利息支出及相關費用			—						—						(7)
應收税金協議的影響			(128)						53						5
所得税優惠前虧損			(207)						(14)						(84)
所得税優惠			47						4						25
子公司淨收益(虧損)中的權益，税後淨額			(1,067)						(1,264)						695
淨收益(虧損)			$	(1,227)					$	(1,274)					$	636

請參閲簡明財務報表附註。

維斯特拉公司。(家長)

附表一-註冊人的簡明財務資料

簡明現金流量表

(百萬美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
現金流--經營活動：
用於經營活動的現金			$	(27)					$	(38)					$	(86)
現金流--投資活動：
資本支出			—						—						(15)
從子公司收到的股息			1,775						405						1,105
對附屬公司的股權出資			—						(988)						—
由投資活動提供(用於)的現金			1,775						(583)						1,090
現金流--融資活動：
優先股的發行			—						2,000						—
償還/回購債務			—						—						(747)
債務要約收購和其他債務融資費用			—						—						(17)
股票回購			(1,949)						(471)						—
支付給普通股股東的股息			(302)						(290)						(266)
支付給優先股股東的股息			(151)						—						—
其他，淨額			40						(23)						—
由融資活動提供(用於)的現金			(2,362)						1,216						(1,030)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(614)						595						(26)
現金、現金等價物和限制性現金期初餘額			668						73						99
現金、現金等價物和受限現金期末餘額			$	54					$	668					$	73

請參閲簡明財務報表附註。

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目錄表

維斯特拉公司。(家長)

附表一-註冊人的簡明財務資料

簡明資產負債表

(百萬美元)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
現金和現金等價物			$	54					$	668
應收貿易賬款--淨額			11						8
應收所得税			27						15
預付費用和其他流動資產			1						1
流動資產總額			93						692
對關聯公司的投資			4,462						7,157
財產、廠房和設備--淨額			3						3
可確認無形資產--淨額			15						31
累計遞延所得税			1,019						1,016
其他非流動資產			—						1
總資產			$	5,592					$	8,900
負債和權益
應付貿易帳款			$	3					$	114
應付帳款-附屬公司			122						72
應計税			(1)						—
其他流動負債			9						3
流動負債總額			133						189
應收税金協議債務			514						394
其他非流動負債和遞延借方			27						25
總負債			674						608
股東權益總額			4,918						8,292
負債和權益總額			$	5,592					$	8,900

請參閲簡明財務報表附註。

簡明財務報表附註

1.陳述的基礎

隨附的未合併的簡明資產負債表、淨虧損表和現金流量表顯示了維斯特拉公司(母公司)的經營業績和現金流量。根據美國證券交易委員會規則，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。由於未合併的簡明財務報表不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，因此應與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的Vistra Corp.和子公司的財務報表和相關附註一起閲讀。威斯特拉股份有限公司的S子公司一直按照權益法入賬。除非另有説明，否則財務報表和附註表格中的所有美元金額均以百萬美元計。

瑞致達公司（母公司）提交合並的美國聯邦所得税申報表。 綜合税項開支或利益及遞延税項資產或負債已根據適用於附屬公司獨立財務報表之會計規則分配至各附屬公司。

171

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目錄表

2.對附屬公司的限制

維斯特拉運營信貸協議一般限制維斯特拉運營公司向任何直接或間接母公司進行分配的能力，除非該協議明確允許此類分配。截至2022年12月31日，維斯特拉運營公司可以分發大約$4.2在未經任何一方同意的情況下，瑞致達集團（母公司）根據瑞致達運營信貸協議向瑞致達集團（母公司）提供20億美元的信貸。 瑞致達運營可向母公司分派的金額因瑞致達運營向瑞致達公司（母公司）分派約$1.775億，美元405百萬美元和美元1.105在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內分別為10億美元。此外，維斯特拉運營公司可能會向維斯特拉公司(母公司)分配足夠的金額，足以支付TRA或税務協議規定的任何款項，或者在維斯特拉公司(母公司)S擁有或運營維斯特拉公司所產生的範圍內，支付任何税款或一般運營或公司管理費用。自2022年12月31日起，維斯特拉公司的所有受限淨資產可能被分配給維斯特拉公司(母公司)。

3.擔保

維斯特拉公司(母公司)已經簽訂了合同，其中包含對非關聯方的擔保，這些擔保可能會在某些條件下要求履行或付款。截至2022年12月31日，沒有與維斯特拉公司(母公司)的擔保義務有關的重大未決索賠，維斯特拉公司(母公司)預計短期內不會被要求根據這些擔保支付任何重大款項。

4.股息限制

根據適用法律，瑞致達公司（母公司）不得支付任何股息，除非緊接支付該股息後並無法定盈餘或瑞致達公司（母公司）將無力償債。

瑞致達公司（母公司）收到$1.775億，美元405百萬美元和美元1.105截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，其合併子公司的股息分別為10億美元。在截至2021年12月31日的一年中，維斯特拉公司(母公司)向維斯特拉運營公司提供了$988百萬美元。

(c)以下是一些展品：

Vistra Corp.展出截至2022年12月31日的財年10-K表格

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
(2)						收購、重組、安排、清算或繼承計劃
2.1						333-215288 表格S-1 (2016年12月23日提交)						2.1						—						美國特拉華州地區破產法院確認第三次修訂的聯合重組計劃的命令
2.2						001-38086 表格8-K (2017年10月31日提交)						2.1						—						協議和合並計劃，日期為2017年10月29日，由維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)和維斯特拉能源公司之間簽署。和Dynegy，Inc.
(3(i))						法團章程細則
3.1						001-38086 表格8-K (2020年5月4日提交)						3.1						—						重述維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)的註冊證書
3.2						001-38086 表格8-K (2020年6月29日提交)						3.1						—						《維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)重新註冊證書修訂證書》，2020年7月2日生效
3.3						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年10月15日)						3.1						—						A系列優先股指定證書，於2021年10月14日提交給特拉華州國務卿
3.4						001-38086 表格8-K(已存檔 2021年12月13日)						3.1						—						B系列優先股指定證書，於2021年12月9日提交給特拉華州國務卿
(3(Ii))						附例

172

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
3.5						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						3.5						—						修訂和重新制定《維斯特拉公司章程》，2022年2月23日生效
(4)						界定擔保持有人權利的文書，包括契約
4.1						001-38086 表格8-K (2018年8月23日提交)						4.1						—						2026年到期的5.500%高級票據的契約，日期為2018年8月22日，由維斯特拉運營公司作為發行人、附屬擔保人(定義如下)和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人
4.2						001-38086 表格8-K (2018年8月23日提交)						4.2						—						規則第144A條2026年到期的5.500%優先票據的全球抵押表格(包括在附件4.1中)
4.3						001-38086 表格8-K (2018年8月23日提交)						4.3						—						監管表格S全球擔保2026年到期的5.500%優先票據(見附件4.1)
4.4						001-38086 Form 10-Q(截至2019年9月30日的季度)(2019年11月5日提交)						4.5						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2026年8月30日到期的5.500釐優先債券的第一補充契約
4.5						001-38086 表格10-K(截至2019年12月31日的年度)(已提交 2020年2月28日)						4.36						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2026年到期的5.500釐高級債券的第二份補充契約，日期為2019年10月25日
4.6						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.5						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2026年到期的5.500釐高級債券的第三份補充契約，日期為2020年1月31日
4.7						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.6						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2026年到期的5.500釐高級債券的第四份補充契約，日期為2020年3月26日
4.8						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.8						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2026年到期的5.500釐高級債券的第五份補充契約，日期為2020年10月7日
4.9						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.9						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年1月8日到期的5.500釐優先債券的第六份補充契約
4.10						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.3						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年7月29日到期的5.500釐優先債券的第七份補充契約
4.11						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.11						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年12月28日到期的5.500釐優先債券的第八份補充契約
4.12						**												—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2022年12月15日到期的2026年到期的5.500釐優先債券的第九份補充契約
4.13						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年2月6日)						4.1						—						2027年到期的5.625%高級票據的契約，日期為2019年2月6日，由維斯特拉運營公司作為發行人、附屬擔保人(定義如下)和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人

173

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.14						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年2月6日)						4.2						—						規則第144A條2027年到期的5.625%優先票據的全球抵押表格(包括在附件4.1中)
4.15						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年2月6日)						4.3						—						監管表格S全球擔保2027年到期的5.625%優先票據(見附件4.1)
4.16						001-38086 Form 10-Q(截至2019年9月30日的季度)(2019年11月5日提交)						4.6						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年8月30日到期的5.625釐優先債券的第一補充契約
4.17						001-38086 表格10-K(截至2019年12月31日的年度)(已提交 2020年2月28日)						4.41						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年10月25日到期的5.625釐高級債券的第二份補充契約
4.18						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.7						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.625釐高級債券的第三份補充契約，日期為2020年1月31日
4.19						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.8						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.625釐高級債券的第四份補充契約，日期為2020年3月26日
4.20						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.17						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.625釐高級債券的第五份補充契約，日期為2020年10月7日
4.21						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.18						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年1月8日到期的5.625釐優先債券的第六份補充契約
4.22						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.4						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年7月29日到期的5.625釐優先債券的第七份補充契約
4.23						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.22						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年12月28日到期的2027年到期5.625釐優先債券的第八份補充契約
4.24						**												—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2022年12月15日到期的2027年到期的5.625釐優先債券的第九份補充契約
4.25						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月24日)						4.1						—						2019年6月21日到期的5.00%高級債券的契約，由Vistra Operations Company LLC作為附屬擔保人(定義如下)和Wilmington Trust，National Association作為受託人
4.26						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月24日)						4.2						—						規則第144A條2027年到期的5.00%優先票據的全球抵押表格(載於附件4.1)
4.27						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月24日)						4.3						—						監管表格S全球擔保5.00%優先債券，2027年到期(見附件4.1)

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.28						001-38086 Form 10-Q(截至2019年9月30日的季度)(2019年11月5日提交)						4.7						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年8月30日到期的5.000釐優先債券的第一補充契約
4.29						001-38086 表格10-K(截至2019年12月31日的年度)(已提交 2020年2月28日)						4.46						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年10月25日到期的5.000釐高級債券的第二份補充契約
4.30						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.9						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.000釐高級債券的第三份補充契約，日期為2020年1月31日
4.31						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.10						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.000釐高級債券的第四份補充契約，日期為2020年3月26日
4.32						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.26						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2027年到期的5.000釐高級債券的第五份補充契約，日期為2020年10月7日
4.33						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.27						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年1月8日到期的5.000釐優先債券的第六份補充契約
4.34						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.5						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年7月29日到期的5.000釐優先債券的第七份補充契約
4.35						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.33						—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2021年12月28日到期的2027年到期5.000釐優先債券的第八份補充契約
4.36						**												—						擔保附屬公司、本公司、附屬擔保人及受託人之間於2022年12月15日到期的2027年到期的5.000釐優先債券的第九份補充契約
4.37						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.1						—						於2019年6月11日簽訂的契約，由瑞致達運營有限責任公司（作為發行人）與Wilmington Trust（作為受託人）簽署。
4.38						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.2						—						瑞致達運營有限責任公司（作為發行人）、子公司擔保人（定義見本協議）及Wilmington Trust，National Association（作為受託人）於2019年6月11日就2024年到期的3.55%優先有擔保票據及2029年到期的4.30%優先有擔保票據訂立的補充契約
4.39						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.3						—						2024年到期的3.55%優先票據的規則144A全球證券格式（包括在附表4.2中）
4.40						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.4						—						2029年到期的4.30%優先票據的規則144A全球證券格式（包括在附表4.2中）
4.41						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.5						—						2024年到期的3.55%優先票據的S法規全球證券格式（包括在附表4.2中）

175

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.42						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月17日)						4.6						—						2029年到期的4.30%優先票據的S法規全球證券格式（包括在附表4.2中）
4.43						001-38086 Form 10-Q(截至2019年9月30日的季度)(2019年11月5日提交)						4.8						—						瑞致達運營有限責任公司（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人於2019年8月30日就2024年到期的3.55%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立的第二份補充契約
4.44						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月21日）						4.1						—						瑞致達運營有限責任公司（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人於2019年10月25日就2024年到期的3.55%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立的第三份補充契約
4.45						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月21日）						4.2						—						第四份補充契約，日期為2019年11月15日，由Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、子公司擔保人（定義見本契約）及Wilmington Trust（作為受託人）訂立
4.46						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月21日）						4.3						—						2027年到期的3.70%優先票據的規則144A全球證券格式（包括在附表4.2中）
4.47						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月21日）						4.4						—						2027年到期的3.70%優先票據的S法規全球證券格式（包括在附件4.2中）
4.48						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.11						—						於2020年1月31日，Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立第五份補充契約
4.49						001-38086 Form 10-Q(截至2020年3月31日的季度)(2020年5月5日提交)						4.12						—						瑞致達營運有限責任公司（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人於2020年3月26日就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立的第六份補充契約
4.50						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.41						—						於2020年10月7日，Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立第七份補充契約
4.51						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.42						—						於2021年1月8日，Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立第八份補充契約
4.52						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.6						—						瑞致達營運有限責任公司（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人於2021年7月29日就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立第九份補充契約
4.53						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.50						—						於2021年12月28日，Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、擔保附屬公司、附屬公司擔保人及受託人就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據及2029年到期的4.30%優先有抵押票據訂立第十份補充契約

176

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.54						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						4.1						—						Vistra Operations Company LLC（作為發行人）、子公司擔保人（定義見其中）和Wilmington Trust（作為受託人）作為2024年到期的4.875%高級擔保票據和2025年到期的5.125%高級擔保票據的第十一份補充契約，日期為2022年5月13日
4.55						**												—						瑞致達運營有限責任公司（作為發行人）就2024年到期的3.55%優先有抵押票據、2027年到期的3.70%優先有抵押票據、2029年到期的4.30%優先有抵押票據、2024年到期的4.875%優先有抵押票據及2025年到期的5.125%優先有抵押票據訂立第十二份補充契約，日期截至2022年12月15日，擔保子公司、子公司擔保人和受託人
4.56						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						4.2						—						規則第144A條2024年到期的4.875%優先票據的全球抵押表格(包括在附件4.1中)
4.57						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						4.3						—						監管表格S全球擔保2024年到期的4.875%優先票據(見附件4.1)
4.58						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						4.4						—						規則第144A條2025年到期的5.125%優先票據的全球抵押表格(包括在附件4.1中)
4.59						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						4.5						—						監管表格S全球擔保2025年到期的5.125%優先票據(見附件4.1)
4.60						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年5月11日)						4.1						—						作為附屬擔保人的維斯特拉運營公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的2029年到期的4.375%優先債券的契約，日期為2021年5月10日
4.61						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年5月11日)						4.2						—						規則第144A條2029年到期的4.375釐優先票據的全球抵押表格(載於附件4.1)
4.62						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年5月11日)						4.3						—						監管表格S全球擔保2029年到期的4.375釐優先債券(見附件4.1)
4.63						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.7						—						維斯特拉營運有限公司作為發行人、擔保附屬公司、附屬擔保人及受託人，於2021年7月29日到期的2029年到期的4.375釐高級債券的第一份補充契約
4.64						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.55						—						作為發行人、擔保附屬公司、附屬擔保人及受託人，於2021年12月28日到期的4.375釐高級債券的第二次補充契約
4.65						**												—						作為發行人、擔保附屬公司、附屬擔保人和受託人的維斯特拉運營公司有限責任公司為2029年12月15日到期的2029年到期的4.375%高級債券的第三次補充契約
4.66						001-38086 表格8-K (2018年8月23日提交)						4.7						—						截至2018年8月21日的買賣協議，發起人為TXU Energy Retail Company LLC，買方為TXU Energy Receivables Company LLC
4.67						001-38086 表格8-K (2018年8月23日提交)						4.8						—						截至2018年8月21日的應收採購協議，其中TXU Energy Receivables Company LLC為賣方，TXU Energy Retail Company LLC為服務機構，Vistra Operations Company LLC為履約擔保人，其中指定的某些買家代理和買家以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人

177

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.68						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年4月5日)						4.1						—						第一修正案買賣協議，日期為2019年4月1日，由TXU Energy Retail Company LLC、Dynegy Energy Services，LLC和Dynegy Energy Services(East)LLC各自作為發起人，以及TXU Energy Receivables Company LLC作為購買方
4.69						001-38086 Form 10-Q(截至2019年6月30日的季度)(2019年8月2日提交)						4.12						—						第二次修訂買賣協議，日期為2019年6月3日，由TXU Energy Retail Company LLC、Dynegy Energy Services，LLC和Dynegy Energy Services(East)LLC各自作為發起人，以及TXU Energy Receivables Company LLC作為購買方
4.70						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年7月19日)						4.1						—						第三次修訂買賣協議，日期為2019年7月15日，由TXU Energy Retail Company LLC、Dynegy Energy Services，LLC和Dynegy Energy Services(East)LLC各自作為發起人，以及TXU Energy Receivables Company LLC作為購買方
4.71						001-38086 表格8-K (2020年10月16日提交)						4.1						—						第四次修訂買賣協議，日期為2020年10月9日，由TXU Energy Retail Company LLC作為發起人和服務商，其他發起人和TXU Energy Receivables Company LLC作為購買者
4.72						001-38086 表格8-K (2020年12月28日提交)						4.1						—						第五次修訂買賣協議，日期為2020年12月21日，由TXU Energy Retail Company LLC、其中指定的某些發起人和TXU Energy Receivables Company LLC作為買方
4.73						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年4月5日)						4.2						—						《應收款採購協議第一修正案》，日期為2019年4月1日，其中TXU Energy Receivables Company LLC為賣方，TXU Energy Retail Company LLC為服務機構，Vistra Operations Company LLC為履約擔保人，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.74						001-38086 Form 10-Q(截至2019年6月30日的季度)(2019年8月2日提交)						4.13						—						截至2019年6月3日的《應收賬款購買協議第二修正案》，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.75						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年7月19日)						4.2						—						第三次修訂應收款購買協議，日期為2019年7月15日，其中TXU Energy Receivables Company LLC為賣方，TXU Energy Retail Company LLC為服務機構，Vistra Operations Company LLC為履約擔保人，其中點名的某些買家代理和買家以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.76						**												—						截至2019年11月15日的第四次應收款購買協議修正案，其中TXU Energy Receivables Company LLC為賣方，TXU Energy Retail Company LLC為服務機構，Vistra Operations Company LLC為履約擔保人，其中點名的某些買家代理和買家以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.77						001-38086 表格8-K (2020年7月16日提交)						4.1						—						截至2020年7月13日的《應收賬款採購協議第五修正案》，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人

178

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.78						001-38086 表格8-K (2020年10月16日提交)						4.2						—						第六次應收款採購協議修正案，日期為2020年10月9日，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.79						001-38086 表格8-K (2020年12月28日提交)						4.2						—						截至2020年12月21日的第七次應收款採購協議修正案，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.80						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						4.56						—						截至2020年2月19日的《應收賬款採購協議第八修正案》，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.81						001-38086 Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度)(2021年5月4日提交)						4.6						—						第九次應收款採購協議修正案，日期為2021年3月26日，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.82						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年7月15日)						4.1						—						《應收款採購協議第十修正案》，日期為2021年7月9日，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.83						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						4.2						—						第十一項應收款採購協議修正案，日期為2021年7月16日，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.84						001-38086 8-K的格式 (提交日期：2022年7月15日)						4.1						—						第十二次應收款採購協議修正案，日期為2022年7月11日，賣方為TXU Energy Receivables Company LLC，服務機構為TXU Energy Retail Company LLC，履約擔保人為Vistra Operations Company LLC，其中點名的某些買家代理和買家，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行為管理人
4.85						001-33443 8-K的格式 （2017年2月7日提交）						4.1						—						授權協議，日期為2017年2月2日，由Dynegy、Computershare Inc.簽署和計算機共享信託公司，N.A.，作為授權代理人
4.86						001-38086 表格8-A的登記聲明 (2018年4月9日提交)						4.2						—						公司與令狀代理之間的補充令狀協議，日期為2018年4月9日
4.87						001-33443 8-K的格式 （2017年2月7日提交）						4.1						—						手令的格式
4.88						333-215288 表格S-1 (2016年12月23日提交)						4.1						—						註冊權協議，由TCEH Corp.(現稱為Vistra Corp.)簽署，並在TCEH Corp.(現稱Vstra Corp.)之間簽署和持票人，日期為2016年10月3日

179

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
4.89						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						4.77						—						股本説明
(10)						材料合同
						管理合同.補償計劃、合同和安排
10.1						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.6						—						2016綜合激勵計劃
10.2						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.7						—						2016年綜合獎勵計劃期權獎勵協議(管理)格式(2021年前獎勵)
10.3						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.8						—						2016年度綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(管理層)格式(2021年前獎勵)
10.4						001-33443 Form10-K(截至2017年12月31日的年度)(2018年2月26日提交)						10(d)						—						2016年度綜合激勵計劃績效存量單位獎勵協議書格式(2021年前獎勵)
10.5						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						10.5						—						2016年度綜合激勵計劃期權獎勵協議(管理層)格式
10.6						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						10.6						—						2016年度綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議(管理)格式
10.7						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						10.7						—						2016年度綜合性激勵計劃限售股獎勵協議(董事)格式
10.8						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						10.8						—						2016年度綜合激勵計劃績效存量單位獎勵協議書格式
10.9						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.9						—						維斯特拉公司高管年度激勵計劃
10.10						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年5月23日)						10.1						—						修訂並重新制定2016年綜合激勵計劃，自2019年5月20日起生效
10.11						001-33443 Form10-K(截至2018年12月31日的年度)(2019年2月28日提交)						10.7						—						針對某些董事的維斯特拉股權遞延薪酬計劃，自2019年1月1日起生效
10.12						001-38086 表格10-K(截至2020年12月31日的年度)(已提交 2021年2月26日)						10.13						—						維斯特拉股權遞延補償計劃第1號修正案，自2021年2月24日起生效

180

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.13						001-38086 表格8-K (2018年5月4日提交)						10.1						—						修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年5月1日，柯蒂斯·A·摩根和維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的僱傭協議。
10.14						001-38086 表格8-K (2022年3月21日提交)						10.1						—						截至2022年3月20日柯蒂斯·A·摩根和維斯特拉公司之間的過渡和諮詢協議。
10.15						001-38086 表格8-K (2022年3月21日提交)						10.2						—						2022年3月20日詹姆斯·A·伯克和維斯特拉公司之間的第二次修訂和重新簽署的就業協議。
10.16						001-38086 表格8-K （2022年7月21日提交）						10.1						—						克里斯托弗·E·摩爾多瓦、維斯特拉公司和維斯特拉企業服務公司之間的僱傭協議，日期為2022年7月20日
10.17						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.6						—						修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年5月5日，斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾、維斯特拉公司和維斯特拉公司服務公司
10.18						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.7						—						修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年5月5日，由Carrie Lee Kirby、Vistra Corp.和Vistra企業服務公司簽訂
10.19						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.8						—						修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年5月5日，斯科特·A·哈德森、維斯特拉公司和維斯特拉公司服務公司之間的協議
10.20						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.9						—						修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年5月5日，斯蒂芬·J·穆斯卡託、維斯特拉公司和維斯特拉公司服務公司之間的協議
10.21						001-38086 Form 10-Q(截至2022年9月30日的季度)(2022年11月4日提交)						10.4						—						斯泰西·多雷、維斯特拉公司和維斯特拉企業服務公司之間的僱傭協議，日期為2022年8月23日
10.22						**												—						與董事及高級人員簽訂的彌償協議的格式
10.23						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.29						—						TCEH Corp.（現稱為Vistra Corp.）於2016年10月25日簽訂的股票購買協議和柯蒂斯·A。摩根
						信貸協議及相關協議
10.24						333-215288 表格S-1 (2016年12月23日提交)						10.1						—						信貸協議，日期為2016年10月3日
10.25						333-215288 表格S-1 (2016年12月23日提交)						10.2						—						對信貸協議的修訂，日期為2016年12月14日，由德意志銀行紐約分行、Vistra運營公司LLC、Vistra Intermediate Company LLC以及其他信貸方和貸款方之間進行。
10.26						333-215288 第1號修正案 形成S一號 (2017年2月14日提交)						10.3						—						信貸協議第二修正案，日期為2017年2月1日，由德意志銀行紐約分行、維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司和其他信貸方和貸款人之間簽署。

181

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.27						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.4						—						《信貸協議第三修正案》，日期為2017年2月28日，由德意志銀行紐約分行、維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司和其他信貸方和貸款方之間簽署。
10.28						001-38086 表格8-K (2017年8月17日提交)						10.1						—						《信貸協議第四修正案》，日期為2017年8月17日(2017年8月17日生效)，由德意志銀行紐約分行、維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司和其他信貸方和貸款人組成。
10.29						001-38086 表格8-K (2017年12月14日提交)						10.1						—						《信貸協議第五修正案》，日期為2017年12月14日(2017年12月14日生效)，由德意志銀行紐約分行、維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司和其他信貸方和貸款人組成。
10.30						001-38086 表格8-K (2018年2月22日提交)						10.1						—						《信貸協議第六修正案》，日期為2018年2月20日(2018年2月20日生效)，由德意志銀行紐約分行、維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司和其他信貸方和貸款人組成。
10.31						001-38086 表格8-K (2018年6月15日提交)						10.1						—						信貸協議第七修正案，日期為2018年6月14日，由維斯特拉運營公司有限責任公司、維斯特拉中間公司有限責任公司、其其他信用方、作為2018年增量定期貸款貸款人的瑞士信貸和北卡羅來納州花旗銀行、作為其其他貸款方的各種其他貸款人、作為繼任行政代理和抵押品代理的瑞士信貸以及作為抵押品受託人的特拉華州信託公司之間簽署。
10.32						001-38086 表格8-K (2019年4月4日提交)						10.4						—						《信貸協議第八修正案》，日期為2019年3月29日，由維斯特拉運營公司、維斯特拉中間公司、維斯特拉運營信貸協議的其他信貸方(定義見維斯特拉運營信貸協議)、蒙特利爾銀行芝加哥分行作為新的循環貸款貸款人、循環信用證發行人和聯合牽頭安排人、各種其他貸款人和信用證發行人以及瑞士信貸作為行政代理和抵押品代理
10.33						001-38086 表格8-K (2019年5月29日提交)						10.1						—						《信貸協議第九修正案》，日期為2019年5月29日，由維斯特拉運營公司、維斯特拉中間公司、其他貸款方(定義見維斯特拉運營信貸協議)、太陽信託銀行作為增量循環貸款貸款人，以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理
10.34						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月21日）						10.1						—						信貸協議第十修正案，日期為2019年11月15日，由維斯特拉運營有限責任公司(作為借款人)、維斯特拉中間公司有限責任公司(AS Holdings)、信貸協議其他方(定義見信貸協議)、信貸協議其他方(信貸協議定義)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為2019年增量定期貸款出借方、行政代理和抵押品代理)以及其他貸款方之間

182

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.35						001-38086 表格8-K(已存檔 2022年5月5日)						10.1						—						第十一項《信貸協議修正案》，修訂日期為2022年4月29日，由維斯特拉運營有限責任公司(作為借款人)、維斯特拉中間公司(AS控股)、信貸協議其他方(定義見信貸協議)方、信貸協議其他方(定義見信貸協議)、提供2022年新循環信貸承諾(定義見信貸協議)的金融機構、提供2022年延長循環信貸承諾(定義見信貸協議)的循環信貸貸款人、循環信用證發行人(定義見信貸協議)方和瑞士信貸股份公司共同提出。開曼羣島分行(作為行政代理和抵押代理)
10.36						001-38086 Form 10-Q(截至2022年9月30日的季度)(2022年11月4日提交)						10.3						—						《信貸協議第十二條修正案》，日期為2022年7月18日，由維斯特拉運營有限責任公司(作為借款人)、維斯特拉中間公司有限責任公司(AS Holdings)、信貸協議其他當事方(定義見信貸協議)、金融機構、循環信貸貸款人和循環信用證發行人(各自定義見信貸協議)一方，以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為行政代理和抵押品代理)簽署
10.37						001-38086 表格8-K (2018年8月7日提交)						10.1						—						維斯特拉運營有限責任公司和花旗全球市場公司代表自己和採購協議附表一所列的幾個初始購買者之間簽訂的、日期為2018年8月7日的購買協議
10.38						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年1月24日)						10.1						—						購買協議，日期為2019年1月22日，由維斯特拉運營公司和摩根大通證券有限責任公司簽署。代表其本人和《購買協議》附表一所列的幾個初始購買者
10.39						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月7日)						10.1						—						維斯特拉運營有限責任公司和花旗全球市場公司代表自己和採購協議附表一所列的幾個初始購買者簽訂的、日期為2019年6月4日的購買協議
10.40						001-38086 表格8-K (提交日期：2019年6月7日)						10.2						—						維斯特拉運營有限責任公司和高盛有限責任公司代表自己和購買協議附表一所列的幾個初始購買者簽署的、日期為2019年6月6日的購買協議
10.41						001-38086 表格8-K(已存檔 2019年11月13日)						10.1						—						維斯特拉運營有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表自己和購買協議附表一所列的幾項初步購買，日期為2019年11月6日的購買協議
10.42						001-38086 表格8-K(已存檔 2021年5月11日)						10.1						—						購買協議，日期為2021年5月5日，由維斯特拉運營公司和摩根大通證券有限責任公司簽署。代表其本人和《購買協議》附表一所列的幾個初始購買者
10.43						001-38086 表格8-K （2022年5月16日提交）						10.1						—						購買協議，日期為2022年5月10日，由Vistra Operations Company LLC和Citiza Global Markets Inc代表其本身以及購買協議附表I中列出的多項初始購買簽訂
10.44						001-38086 表格8-K(已存檔 2021年10月15日)						10.1						—						維斯特拉公司和高盛有限責任公司之間的購買協議，日期為2021年10月12日
10.45						001-38086 表格8-K(已存檔 2021年12月13日)						10.1						—						維斯特拉公司和高盛有限責任公司之間的購買協議，日期為2021年12月7日

183

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.46						001-38086 表格8-K (2018年4月9日提交)						10.10						—						自2018年4月9日起，維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的假設協議。(作為Dynegy Inc.的合併繼承人)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為行政代理和抵押品受託人。
10.47						001-38086 表格8-K (2018年4月9日提交)						10.11						—						擔保和抵押品協議，日期為2013年4月23日，由借款人的子公司Dynegy Inc.和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為抵押品受託人(通過參考Dynegy Inc.於2013年4月24日提交的當前8-K表格中的附件10.2合併而成)。
10.48						001-38086 表格8-K (2018年4月9日提交)						10.12						—						聯合，日期為2018年4月9日，由其附屬擔保人維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為抵押品受託人。
10.49						001-38086 表格8-K (2018年4月9日提交)						10.13						—						抵押品信託及債權人間協議，日期為二零一三年四月二十三日，由Dynegy、附屬擔保人(定義見該協議)、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行及每名當事人不時訂立(透過參考Dynegy Inc.於二零一三年四月二十四日提交的本8-K表格附件10.3併入)。
						其他重要合同
10.50						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.5						—						抵押品信託協議，日期為2016年10月3日，由Tex Operations Company LLC(現稱為Vistra Operations LLC)、不時授予人、作為第一批代表的德克薩斯州鐵路委員會和作為高級信貸協議代表的德意志銀行紐約分行簽署
10.51						001-38086 表格8-K (2018年6月15日提交)						10.2						—						對抵押品信託協議的修訂，自2018年6月14日起生效，由維斯特拉運營公司、其他不時授予人、作為第一批代表的德克薩斯州鐵路委員會、作為高級信貸協議代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行和作為抵押品受託人的特拉華信託公司之間的協議修正案
10.52						001-38086 表格8-K (2018年6月15日提交)						10.3						—						抵押品信託聯席會議，日期為2018年6月14日，由額外設保人一方與作為抵押品受託人的特拉華州信託公司共同簽署抵押品信託協議，該協議於2018年6月14日起根據第七修正案生效，其中包括Vstra Operations Company LLC、其他不時授予人、德克薩斯州鐵路委員會作為First Out代表、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行作為高級信貸協議代理，以及特拉華州信託公司作為抵押品受託人。
10.53						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.13						—						TEX Energy LLC（現稱為Vistra Corp.）之間簽訂的應收税款協議和美國股票轉讓與信託公司（作為轉讓代理），日期為2016年10月3日
10.54						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.14						—						税收事項協議，由Tex Energy LLC(現稱為Vistra Corp.)、EFH Corp.、Energy Future Intermediate Holding Company LLC、EFI Finance Inc.和EFH Merger Co.LLC簽署，日期為2016年10月3日
10.55						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.15						—						過渡服務協議，由Energy Future Holdings Corp.和Tex Operations Company LLC(現稱為Vistra Operations Company LLC)簽署，日期為2016年10月3日

184

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.56						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.16						—						分離協議，由Energy Future Holdings Corp.、Tex Energy LLC(現在稱為Vistra Corp.)以及它們之間達成。和Tex運營公司LLC(現稱為Vistra運營有限責任公司)，日期為2016年10月3日
10.57						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.17						—						La Frontera Ventures，LLC和Lighant Holding Company LLC之間的買賣協議，日期為2015年11月25日
10.58						333-215288 修正案第2號 形成S一號 (2017年4月5日提交)						10.18						—						修訂和重新簽署拆分參與者協議，由Oncor Electric Delivery Company LLC(F/k/a TXU Electric Delivery Company LLC)和Tex Operations Company LLC(現稱為Vistra Operations Company LLC)簽署，日期為2016年10月3日
10.59						001-38086 表格8-K (2017年7月7日提交)						10(a)						—						資產購買協議，日期為2017年7月5日，由Odessa-Ector Power Partners，L.P.，La Frontera Holdings，LLC，Vistra Operations Company LLC，Koch Resources，LLC簽署
10.60						001-38086 表格8-K (2020年10月16日提交)						10.1						—						總框架協議，日期為2020年10月9日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中指定的某些發起人，以及作為買方的三菱UFG銀行有限公司簽署
10.61						001-38086 表格8-K (提交日期：2021年7月15日)						10.1						—						總框架協議的第1號修正案，日期為2021年7月1日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中指定的某些發起人，Vistra Operations Company LLC作為擔保人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
10.62						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						10.2						—						總框架協議的第2號修正案，日期為2021年8月3日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中指定的某些發起人，Vstra Operations Company LLC作為擔保人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
10.63						001-38086 表格8-K (提交日期：2022年7月15日)						10.1						—						總框架協議的第3號修正案，日期為2022年7月11日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中指定的某些發起人，Vistra Operations Company LLC作為擔保人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
10.64						001-38086 表格8-K (2020年10月16日提交)						10.2						—						TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.於2020年10月9日簽署了主回購協議。
10.65						001-38086 Form 10-Q(截至2021年9月30日的季度)(2021年11月5日提交)						10.3						—						TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.於2021年8月3日簽署的主回購協議第1號修正案。
10.66						001-38086 表格8-K (2020年12月28日提交)						10.1						—						聯合協議，日期為2020年12月21日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方代理，Vistra Operations Company LLC作為擔保人，其中指定的某些發起人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
10.67						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						10.62						—						TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.於2021年12月30日簽署的主回購協議第2號修正案。
10.68						001-38086 表格10-K(截至2021年12月31日的年度)(已提交 2022年2月25日)						10.63						—						一份日期為2022年2月4日的信貸協議，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為借款人的維斯特拉中間公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings，以及作為該協議的其他貸款方簽訂

185

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目錄表

陳列品						之前提交的文件編號為*						AS 展品
10.69						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.3						—						《信貸協議第一修正案》，日期為2022年5月5日，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings、作為借款人的維斯特拉中間公司以及其他貸款方簽訂
10.70						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.4						—						《信貸協議第二修正案》，日期為2022年5月26日，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings、作為借款人的維斯特拉中間公司有限責任公司和其他貸款方簽訂
10.71						001-38086 Form 10-Q(截至2022年6月30日的季度)(2022年8月5日提交)						10.5						—						第三次信貸協議修正案，日期為2022年6月8日，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為借款人的維斯特拉中間公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings，以及作為其其他貸款人的一方簽訂的
10.72						**												—						《信貸協議第四修正案》，日期為2022年10月5日，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings、作為借款人的維斯特拉中間公司有限責任公司和其他貸款方簽訂
10.73						**												—						《信貸協議第五修正案》，日期為2022年10月21日，由作為借款人的維斯特拉運營公司、作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行AS Holdings、作為借款人的維斯特拉中間公司以及其他貸款方簽訂
(21)						註冊人的子公司
21.1						**												—						維斯特拉公司的重要子公司。
(23)						專家的同意
23.1						**												—						德勤律師事務所同意
(31)						第13a-14(A)/15d-14(A)條證書
31.1						**												—						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對維斯特拉公司首席執行官詹姆斯·A·伯克進行認證
31.2						**												—						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對維斯特拉公司首席財務官克里斯托弗·E·摩爾多瓦進行認證
(32)						第1350節認證
32.1						***												—						根據《美國法典》第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對維斯特拉公司首席執行官詹姆斯·A·伯克進行認證
32.2						***												—						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條，對維斯特拉公司首席財務官克里斯托弗·E·摩爾多瓦的認證
(95)						煤礦安全信息披露
95.1						**												—						煤礦安全信息披露
						XBRL數據文件

186

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目錄表

陳列品

之前提交的文件編號為*

AS 展品

101.INS

**

—

以下來自Vistra Corp的財務信息。截至2022年12月31日期間的10-K表格年度報告，格式為Inline BEP（可擴展商業報告語言）包括：（i）合併經營報表，（ii）合併全面收益（虧損）表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併資產負債表，（v）合併權益變動表和（vi）合併財務報表附註。

101.SCH

**

—

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

**

—

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

**

—

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

**

—

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

**

—

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

—

封面交互數據文件不會出現在附件104中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

____________________

*在此引用作為參考。

**隨函提交的文件。

*隨函提供的文件。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

187

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，維斯特拉公司已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

						維斯特拉公司。
日期：			2023年3月1日			通過			/S/詹姆斯·A·伯克
									詹姆斯·A·伯克(總裁兼首席執行官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表維斯特拉公司並以指定的身份和日期簽署。

簽名			標題			日期
/S/詹姆斯·A·伯克			董事首席執行官兼首席執行官			2023年3月1日
(詹姆斯·A·伯克、總裁和首席執行官)
/S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦			首席財務官			2023年3月1日
(首席財務官克里斯托弗·E·摩爾多瓦)
/s/克里斯蒂·多比裏			首席會計官			2023年3月1日
（Christy Dobry，高級副總裁兼財務總監）
/S/Scott B.Helm			董事會主席和董事			2023年3月1日
(董事會主席Scott B.Helm)
/S/希拉里·E·阿克曼			董事			2023年3月1日
(希拉里·E·阿克曼)
/S/ARCILIA C.Acosta			董事			2023年3月1日
(Arcilia C.Acosta)
/S/加文·R·拜拉			董事			2023年3月1日
(加文·R·拜埃拉)
/S/保羅·M·巴巴斯			董事			2023年3月1日
(保羅·M·巴巴斯)
撰稿S/麗莎·克魯奇菲爾德			董事			2023年3月1日
(麗莎·克魯奇菲爾德)
/撰稿S/布萊恩·K·費雷奧利			董事			2023年3月1日
(布萊恩·K·費雷奧利)
/S/Jeff D.亨特			董事			2023年3月1日
(Jeff·D·亨特)
/S/朱莉·A·拉格西			董事			2023年3月1日
朱莉·A·拉格西
/S/約翰·R·蘇爾特			董事			2023年3月1日
(約翰·R·蘇爾特)

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