圖10.3 IBM年度激勵計劃1國際商業機器公司年度激勵計劃2023年1月1日生效1.目的IBM的年度激勵計劃(AIP)由國際商業機器公司贊助，旨在激勵和獎勵那些業績、領導力、團隊合作和貢獻推動IBM業務的高管。本AIP計劃文檔取代任何其他AIP文檔，從2023年1月1日開始的績效年度生效。2.就本計劃文件而言，除文意另有所指外，管理人另有決定外，下列詞語具有給定的涵義：(A)“管理人”指本公司的首席人力資源官或董事會或薪酬委員會認定為負有管理人責任的其他人士(S)。(B)“獎勵”是指IBM根據第4條授予的激勵性薪酬。獎勵可以現金和/或根據公司長期業績計劃發放的基於股權的獎勵支付。(C)“董事會”是指公司的董事會。(D)“行政總裁”指本公司的行政總裁。(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(F)“公司”指國際商業機器公司。(G)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。(H)“合格行政人員”是指有資格的行政人員或其他僱員，但在每一種情況下，僅限於確定並傳達給有資格在特定業績年度獲獎的行政人員或其他僱員。

IBM年度激勵計劃2(I)“IBM”是指公司及其子公司和關聯公司，包括子公司和合夥企業的子公司以及IBM擁有股權的其他商業企業。(J)“業績期間”是指衡量業績的歷年或公司確定的其他期間。(K)“第409a條”係指守則第409a條。3.資格公司將挑選有資格參加AIP的IBM員工並指定其為合格高管。獲得AIP的資格或在一年內根據AIP支付的款項並不是對資格或下一年付款的保證。4.獎勵和績效條件對於每個績效期間，公司可以確定任何獎勵的激勵目標、公式和因素。獎勵可以有一個既定的目標，其中合格高管的目標獎勵的金額是基於該合格高管截至特定日期的工資、固定的美元金額或公司以其他方式確定的。激勵目標、公式和因素可能基於公司的業務結果、業務單位結果(如果適用)和個人業績的組合。不同的合格高管和不同的獎項，績效目標可能不同。適用於獎勵的激勵目標、公式和因素以及任何其他條款和條件可能包括定量和/或定性指標，並可能受到基於其他因素的修改，這些因素可能在本計劃文件之外的文件中陳述，即(A)與本計劃文件的條款和條件不相一致，以及(B)引用AIP。與獎項有關的目標和績效因素可能會在績效年度內隨時發生變化。5.業績的確定和獎金的支付公司將在業績期滿時確定業績和整體獎金支出。在公司公佈年度收益後，公司和每個相關業務單位池的最終分數將被確定。除非薪酬委員會另有規定，否則首席執行官有權根據單位多樣性進展、客户體驗、市場份額和參與度等定性指標調整業務部門AIP資金的增減。AIP項下的任何付款可根據公司確定的個人供款進一步上調或下調。儘管本計劃文件中有任何相反的規定，IBM仍可在支付之日之前的任何時間，自行決定增加、減少或取消合格的高管獎勵。

IBM年度獎勵計劃3 6.獎勵的支付時間根據獎勵應支付的金額將在公司確定的績效期間結束後的一個或多個時間支付。從與2023年曆年一致的績效期間開始生效，除非公司另有決定，否則在績效期間結束後的4月份，將向符合條件的高管支付按公司美國工資總額支付的薪酬。對於未在公司美國工資單上獲得補償的合格高管，AIP付款通常在績效期間結束後的3月31日之前支付，否則將在IBM為每個地方司法管轄區確定的其他時間支付。7.僱用條件、補償和其他條款接收和保留AIP的附加條款和條件可在本計劃文件之外的文件中列出，且(A)與本計劃文件的條款和條件不相牴觸，以及(B)引用AIP。除此類文件中另有規定外：(A)根據公司美國工資單獲得薪酬的合格高管必須在績效期間結束時在職，才有資格獲得該績效年度的AIP薪酬。(B)未在公司美國工資單上獲得補償的合格高管通常必須在支付之日處於在職狀態，才能獲得AIP付款。(C)如果符合資格的行政人員只在業績期間的一部分時間內積極受僱於符合資格的職位，但在其他情況下有資格獲得AIP付款，則任何AIP付款將按比例計算，以反映這一較短的參與期。(D)如果符合資格的高管因立法、法規或類似要求而有權獲得當地IBM實體的業績補償，則IBM可調整該合格高管的AIP薪酬，以考慮到此類額外付款。這種調整可能發生在AIP週期內，而不是在所需賠償的年份。8.沒收和追回(A)IBM可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何AIP付款，如果有資格的高管在受僱期間或在僱傭終止後因任何原因從事任何有害活動，但在收到任何AIP付款之前。(B)就本第8節而言，有害活動包括：

IBM年度激勵計劃4(I)為任何組織提供服務，或直接或間接參與與IBM競爭的任何業務，或向該組織或業務提供服務，或向該組織或業務提供服務，或以其他方式損害或與IBM的利益衝突；(Ii)未經IBM事先書面授權，向IBM以外的任何人披露或在IBM以外的業務中使用該高管在受僱於IBM期間或之後獲得的與IBM業務有關的任何機密信息或材料，這些信息或材料在IBM關於保密信息和知識產權的協議中定義；(Iii)未及時披露或拒絕根據IBM關於保密信息和知識產權的協議將IBM高管在受僱期間作出或構思的與IBM實際或預期的業務、研究或開發工作有關的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益轉讓給IBM；(Iv)導致參與者因正當原因終止受僱的活動；(V)違反IBM的任何規則、政策、程序或指導方針，包括但不限於本公司的商業行為準則；(Vi)任何直接或間接誘使IBM任何僱員在其他地方受僱或提供服務的企圖，或任何直接或間接招攬IBM任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的交易或業務的企圖；(Vii)參與者被判有罪或就犯罪行為認罪，不論是否與IBM有關；或(Viii)被確定為損害、損害或損害IBM任何利益的任何其他行為或行為。(C)除本第8條的前述規定外，根據AIP支付的任何金額將根據IBM不時生效的任何適用的恢復政策的條款和條件，作為激勵性補償。

IBM年度獎勵計劃5 9.税收和預扣，第409a節AIP支付須繳納適用的所得税和就業税，由IBM確定。根據AIP支付或應付的金額應符合或不受第409A條的適用，AIP的所有條款將以符合第409A條關於避税或罰款的要求的方式進行解釋和解釋。就第409a節而言，根據AIP可支付的每一筆付款均被指定為單獨付款。在第409a條要求的範圍內，在個人“409a離職”時，根據AIP向“409a關鍵員工”支付的金額不得早於該個人“409a離職”之日起6個月後的第一個工作日(“409a關鍵員工”和“409a離職”具有IBM第409a傘狀文件中提供的含義，該文件目前是IBM Extra 401(K)Plus計劃的附錄B)。10.計劃管理AIP由管理員管理。行政長官擁有管理AIP所必需或適當的所有權力和自由裁量權，包括但不限於：解釋計劃文件和獎勵的自由裁量權；採用AIP的管理、解釋和應用規則；以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則的自由裁量權。儘管本計劃文件或其他AIP條款有任何相反的其他規定，董事會或其薪酬委員會有權批准對符合1934年證券交易法第16條規定的公司高級管理人員的任何合格高管或委員會確定的其他合格高管的任何獎勵。董事會、薪酬委員會、首席執行官、行政長官及其任何代表根據本計劃文件或其他AIP條款作出的所有決定和決定將是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。11.計劃文件本計劃文件是AIP的正式計劃文件。AIP的相關條款和條件以及規則和程序可在本計劃文件之外的文件中規定，且(A)與本計劃文件的條款和條件不相牴觸，以及(B)引用AIP。如果本計劃文件的規定、本計劃文件以外的文件或與AIP條款有關的其他通信之間存在任何差異，管理員有權自行解決此類差異。12.修改或終止AIP的權利IBM可隨時取消或更改AIP的條款。這包括但不限於，在沒有事先通知的情況下，隨時暫停、更換或終止AIP或對其任何條款進行更改或修訂的權利。對AIP的此類更改或修訂可由董事會、薪酬委員會或其各自指定的任一人作出。

IBM年度獎勵計劃6 13.雜項(A)無基金獎金計劃。按美國勞工部條例2510.3-2(C)的定義，AIP是一項“獎金計劃”，並將按照該意圖進行解釋和管理。AIP是一項資金不足的計劃。參與者是並將成為本公司在任何獎勵方面的一般債權人，如果應支付的話。(B)適用法律。AIP，包括本計劃文件，將根據紐約州的法律進行解釋、管理和管理。(C)管轄權和爭端解決。除非IBM另有明確規定，任何根據AIP申領福利的合格高管或其他員工被視為服從紐約州或威徹斯特縣的聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對該訴訟地點的任何異議，包括任何關於訴訟已在不便的法院提起的異議，以解決可能產生或與AIP或任何相關裁決有關的任何和所有問題。如果符合條件的員工或其他員工或IBM提起訴訟以執行AIP或任何裁決的條款，且IBM勝訴，該員工應支付IBM與該訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費，以及所有其他費用和費用，包括IBM因收取費用而產生的合理律師費。(D)沒有就業權利或合同。AIP和任何關於AIP的通信不授予任何人就業權利。任何人不得因AIP或任何有關AIP的通信而繼續受僱於IBM，AIP或任何有關AIP的通信均不得限制IBM在任何時候終止僱用任何人員的權利。(E)不得分配任何利益。AIP付款不受預期、轉讓、質押、出售、轉讓或轉讓的約束，任何導致此類金額受到如此限制的企圖都不會得到承認，除非通過遺囑或繼承和分配法。(六)繼承人。本公司在AIP項下與獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。(G)可分割性。如果AIP的任何條款因任何原因被認為是非法或無效的，這種非法或無效將不影響AIP的其餘部分和AIP

IBM年度激勵計劃7將被解釋和執行，就像此類非法或無效的條款從未包括在AIP中一樣。