註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

於2023年12月31日，Net Lease Office Properties擁有其實益權益普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記。以下討論中提及的“NLOP”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法是指淨租賃辦公物業，不包括其子公司，除非文意另有所指或另有明文規定。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述並不完整，且受本公司經修訂的信託聲明(本公司的“信託聲明”)和本公司的章程(經修訂的本公司的“章程”)以及馬裏蘭法律的限制，其中每一項均作為本公司的10-K表格年度報告的證物提交或納入作為證物。您應該閲讀我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款，以獲得本標題“普通股説明”下所述條款的完整聲明以及可能對您很重要的其他條款。

一般信息

我們的信託聲明授權我們發行最多50,000,000股實益權益，包括45,000,000股實益權益普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股實益權益優先股，每股面值0.001美元。

普通股

根據對本公司實益權益股份所有權及轉讓的若干限制，以及本公司任何其他類別或系列實益權益流通股持有人的投票權，本公司普通股持有人將有權就股東一般有權投票表決的所有事項(包括選舉或罷免受託人)，就每持有一股登記在案的股份投一票。

如獲本公司董事會(“董事會”)授權，並根據本公司的信託聲明，並由本公司宣佈從可用於支付股息的合法資產中分紅，本公司普通股持有人將有權獲得股息。於吾等清盤、解散或清盤，並在全數支付須支付予債權人及吾等任何類別或系列實益權益之已發行實益股份持有人(如有)後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配之剩餘資產。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權、優先購買權、交換權、轉換權或評估權。將不會有適用於普通股的償債基金條款。所有已發行和已發行的普通股都將得到全額支付和不可評估，並將擁有平等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先權利。本公司普通股持有人的權利、權力、優先及特權將受制於本公司任何優先股或任何其他類別或系列的實益權益股份持有人的權利、權力、優惠及特權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託通常不得修改其信託聲明(有限的例外情況)，或與另一實體合併或合併，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明規定，一旦我們的董事會提出建議，我們的任何行動都可以由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。然而，與馬裏蘭公司不同，馬裏蘭房地產投資信託基金出售其全部或幾乎所有資產不需要獲得股東批准或解散，我們的信託聲明中也不要求此類要求，以便為受託人提供額外的靈活性來實現寫字樓物業的價值。此外，我們的存在的終止

必須由我們的董事會批准，並由有權對此事投下三分之二投票權的股東投票批准。

此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託的信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以符合《守則》或馬裏蘭州房地產投資信託法律的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的《信託宣言》允許董事會採取這種行動。

董事會有權通過和修訂附例。此外，我們的章程規定，在法律允許的範圍內，股東可通過有權就此事投贊成票的多數票通過、修改或廢除章程中的任何條款。

將實益擁有權股份重新分類和發行的權力

在吾等優先股任何已發行股份持有人權利的規限下，吾等董事會將可在未經吾等普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的實益權益股份分類及重新分類為其他類別或系列的實益權益股份，包括一個或多個類別或系列的實益權益股份，該等股份於股息或清盤時優先於吾等普通股，或擁有投票權及其他與普通股權利不同的權利，並授權吾等發行新分類的實益權益股份。在授權發行任何新類別或系列的實益權益股份前，本公司董事會須根據馬裏蘭州法律及我們的信託聲明中有關實益權益股份所有權及轉讓限制的條文，就每類或每系列實益權益股份設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。此外，吾等的信託聲明授權本公司董事會在獲得本公司董事會多數成員批准及未經股東批准的情況下，修訂吾等的信託聲明，以增加或減少吾等獲授權發行的實益權益股份總數，或任何類別或系列的實益權益股份數目，但須符合吾等優先股持有人的權利。除非適用法律、任何其他類別或系列的實益權益股份的條款或任何證券交易所或上市或交易任何實益權益股份的自動報價系統的規則需要批准，否則這些行動無需我們普通股持有人的批准。

優先股

在根據吾等的信託聲明發行條款尚未確立的每一類別或系列優先股的股份前，根據馬裏蘭州的法律及吾等的信託聲明，吾等的董事會須就每個該等類別或系列設定優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。本公司董事會可授權發行優先股，優先於本公司普通股於清盤時派發股息或權利，或訂立條款及條件，以延遲、延遲或阻止NLOP的交易或控制權變更，而該等交易或控制權的變更可能涉及本公司普通股持有人的溢價或其他方面符合其最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的實益權益份額必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個課税年度的最後半年，實益權益流通股價值的不超過50%可由五個或五個以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的信託聲明包含對我們的實益權益股份的所有權和轉讓的限制。除下文所述的例外情況外，我們的信託聲明規定，任何個人或實體都不能根據《守則》適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有，

超過9.8%的已發行普通股(按價值或按股份數目計算)，或按價值或按股份數目(以限制性較大者為準)計算，或超過9.8%按股份價值或按股份數目(以限制性較大者為準)計算的每一類別及系列已發行優先股的股份。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的實益權益份額由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們一類或一系列實益權益的9.8%或以下，或收購擁有我們實益權益的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體擁有超過所有權限制的實益權益股份。

此外，吾等的信託聲明規定，本公司董事會將有權於接獲某些陳述及協議後，在其全權酌情決定下，於未來或追溯豁免某人的所有權限額，或為某一特定股東訂立不同的所有權限額，前提是該股東的所有權超過該所有權限額不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論該所有權權益是否於課税年度的後半年持有)或未能符合成為房地產投資信託基金的資格。作為批准豁免所有權限制或設立例外持有人限制的條件，本公司董事會將能夠(但不會被要求)要求獲得其認為必要或適宜的律師意見或美國國税局令董事會滿意的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。本公司董事會豁免擁有權限額或設定例外持有人限額的能力，可能受使用本公司為繼續符合REIT資格而可能需要採用的某些股息程序，以及對NLOP融資安排所載所有權變更的某些限制所限制。

關於豁免擁有權限額或設立或修改例外持有人限額，或在任何其他時間，吾等的信託聲明規定，吾等董事會將能夠提高或降低所有權限額，除非在實施任何增加或降低的所有權限額後，五名或以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，例如合資格退休金計劃)可實益擁有或以建設性方式擁有當時已發行的實益權益股份總值超過50%的股份，否則我們將無法成為房地產投資信託基金。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體的實益權益股份的所有權百分比超過降低的所有權限制，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的實益權益股份將受到降低的所有權限制的約束。

我們的信託聲明還規定：

·禁止任何人擁有我們的實益權益份額，如果有效，將導致我們或我們的任何子公司REITs(視情況而定)建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權權益、資產或淨利潤的10%以上，只要這種所有權會導致我們或我們的任何子公司REITs(如果適用)不符合REIT的資格；

·禁止任何人實益或建設性地擁有我們的實益權益份額，這將導致我們或我們的任何子公司REITs(視情況而定)根據守則第856(H)條被“封閉持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們或我們的任何子公司REITs(視情況而定)不符合REIT的資格；以及

·如果轉讓會導致我們的實益權益份額被少於100人實益擁有，則禁止任何人轉讓我們的實益權益份額。

我們的信託聲明規定，任何人如果獲得或試圖或打算獲得我們實益權益份額的實益或建設性所有權，而該所有權將或可能違反上述關於我們實益權益份額所有權和轉讓的所有權限制或任何其他限制，以及任何擁有或本來擁有我們實益權益份額併為下述一名或多名慈善受益人的利益轉讓給信託的人，將被要求立即就此類事件發出書面通知，或在提議或試圖轉讓的情況下，提前至少15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守REIT的規定，則我們的信託聲明中關於限制我們的股票所有權和轉讓的條款將不適用。

吾等的信託聲明規定，任何轉讓吾等實益權益股份的企圖，如生效，將導致吾等實益權益股份由少於100人實益擁有，則從一開始便無效，而預期受讓人將不會獲得該等實益權益股份的任何權利。吾等的信託聲明規定，任何轉讓吾等實益權益股份的企圖，如生效，將導致違反所有權限制(或吾等信託聲明或吾等董事會確立的其他限制)，任何擁有吾等實益權益股份的人士，如生效，將導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)建設性地擁有(I)吾等任何承租人或(Ii)吾等直接或間接附屬公司之一的任何承租人超過10%的所有權權益、資產或淨利潤，只要該所有權會導致吾等或吾等任何附屬REITs(視情況而定)：未能合資格成為REIT，或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)未能符合REIT資格，或未能符合資格成為REIT，將自動轉移至一項信託，讓一名或多名慈善受益人獨家受惠，而預期受讓人將不會取得任何股份權利，若該無效情況無效，則導致違規的實益權益股份數目的轉讓將自開始時起無效，而預期受讓人將不會取得任何股份權利。自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。我們的信託聲明規定，如果上述信託轉讓沒有發生或由於任何原因而自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼如果有效，將導致對我們股票所有權和轉讓限制的違反的企圖轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得任何該等實益權益的股份權利。

我們的信託聲明規定，我們在信託中持有的實益權益股份將被髮行，並將發行實益權益的流通股。預期受讓人不得從信託中持有的任何實益權益股份的所有權中獲得經濟利益，也將沒有分紅的權利，也沒有投票權或信託中實益權益股份的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。我們的信託聲明規定，在我們發現實益權益份額已如上所述轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據我們的信託聲明，在符合馬裏蘭法律的前提下，受託人將有權撤銷在我們發現實益權益份額已轉讓給受託人之前預期受讓人所作的任何投票無效，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的指示重新投票。

根據吾等的信託聲明，在接獲吾等將實益權益股份轉讓至信託的通知後20天內，受託人必須將股份出售予受託人指定的人士，該人將獲準擁有股份，而不違反吾等信託聲明中有關吾等實益權益股份所有權及轉讓的其他限制。在出售實益權益股份後，慈善受益人在出售的實益權益股份中的權益將終止，受託人必須向意向受讓人分配一筆相當於以下金額中較小者的金額：

·預期承讓人為受益權益股份支付的價格，或者如果預期承讓人沒有就導致轉讓給信託的事件提供與導致該信託的事件相關的受益權益股份的價值，則按導致該等受益權益股份轉讓給信託的事件當天的市場價格計算;和

·受託人收到的受益權益股份銷售收益。

任何超過應支付給預期承讓人金額的銷售淨收益均應支付給慈善受益人。

我們的信託聲明規定，在信託中持有的受益權益的NLOP股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於以下兩者中較低者：

·導致轉讓給信託的交易的每股價格，或在贈與、設計或其他此類交易的情況下，按贈與、設計或其他此類交易時的市場價格計算的每股價格；和

·我們接受或我們指定的人接受此類報價之日的市場價格。

應支付給受讓人的金額可以減去我們在發現實益權益份額已轉讓給信託之前支付給預期受讓人的任何股息或其他分派的金額，以及預期受讓人如上所述欠受託人的金額。我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了在信託中持有的實益權益的NLOP股份。根據吾等的信託聲明，在出售給吾等後，慈善受益人在出售的實益權益股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給預期的受讓人，並將受託人就實益權益份額持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，每名擁有5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)實益權益的已發行NLOP股份的所有者必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列優先股的股份數量以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定此人的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為吾等實益權益股份實益擁有人或推定擁有人的人士或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有吾等實益權益股份的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，均須應要求向吾等披露吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或決定吾等遵守任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何實益權益的股份用證書代表，證書上將帶有一個提到上述限制的圖例。

這些對我們實益權益股份所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例

受託人的選舉和免職

我們的信託聲明和章程規定，我們的受託人人數只能由我們董事會的多數成員設立、增加或減少，但不得超過15人。根據馬裏蘭州房地產投資信託法，我們不能少於一名受託人。我們的信託宣言最初將把我們的董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。I類將任職到2025年年度股東大會，在該年會上，這些受託人的任期將於2027年年度股東大會屆滿。第II類受託人將任職至2026年股東周年大會，該等受託人的任期將於2027年股東周年大會屆滿；第III類受託人將任職至2027年股東周年大會，屆時所有受託人的任期將於2028年股東周年大會屆滿。自2027年股東周年大會起，每名受託人每年選舉一次，任期一年，任期至下一屆年度會議及繼任者正式選出及符合資格為止。

我們的章程規定，在無競爭的選舉中，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，以贊成和反對該被提名人的多數票選出受託人。在競逐的選舉中，受託人的選舉應以所投的全部選票的多數票進行。如果一名當前擔任

如果受託人沒有連任，馬裏蘭州法律規定，受託人將繼續作為“留任”受託人在董事會任職。然而，根據我們的公司治理準則，每一位未能獲得選舉所需多數票的受託人提名人必須提交辭呈。然後，提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果被證明之日起90天內公開披露其決定和理由。如果董事會接受受託人的辭職，它可以填補由此產生的空缺，或根據我們的附例減少董事會的規模。

我們的信託聲明和章程規定，董事會的任何空缺只能由其餘在任受託人的多數贊成票填補，即使其餘受託人不構成董事會的法定人數，但因股東罷免受託人而產生的空缺也可以通過我們的章程規定的必要投票或股東同意來填補。

我們的信託聲明還規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名受託人的權利的情況下，受託人只能因以下原因被免職(定義為對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過故意不當行為、不誠信或積極和故意的不誠實對信託造成了明顯的、實質性的損害)，並且只有持有當時已發行的所有股份的多數的股東的贊成票，才有權在受託人選舉中投票。

我們普通股的持有者在選舉受託人時將沒有累積投票權，這意味着持有大多數已發行普通股的持有者可以選舉當時參選的所有受託人。

信託聲明及附例的修訂

對我們的信託聲明的修改必須由我們的董事會通知，並由我們的股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。根據馬裏蘭州法律的允許，我們的董事會也可以不經股東批准而修改我們的信託聲明，以任何方式修改馬裏蘭公司的章程，而無需股東批准和我們的信託聲明所規定的方式。本公司董事會及股東均有權以不少於當時已發行及有權就此事投下的全部已發行股份過半數的贊成票，修訂本公司的附例。

沒有股東權利計劃

吾等並無股東權利計劃，未來亦不會採納股東權利計劃，除非(I)事先獲得本公司股東以過半數股東的贊成票通過，或(Ii)於通過該等權利計劃後12個月內尋求本公司股東的批准，前提是本公司董事會在根據適用法律履行其職責時認為，在不拖延尋求股東事先批准的情況下通過一項權利計劃符合吾等的最佳利益。

企業合併

根據商業合併法，馬裏蘭房地產投資信託基金與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“商業合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，以及在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

·任何人(信託或附屬公司除外)，在信託擁有100個或100個以上受益的股份擁有人之日後，直接或間接實益擁有信託流通股10%或以上的投票權；或

·信託的關聯方或聯營公司，在該信託的股份擁有100名或100名以上實益所有人之日之前的兩年期間內的任何時候，直接或間接地是該信託當時已發行的有表決權的信託股份的10%或更多投票權的實益所有人。

根據企業合併法，如果董事會事先批准了本應成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可規定其批准須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州信託和感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

·信託已發行有表決權股份的持有者有權投票的80%；以及

·信託的已發行有表決權股份的持有者有權投三分之二的票，但由感興趣的股東持有的有表決權的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其有關聯的股東達成或持有該業務合併。

如果信託普通股的持有者按照《商業合併法》的定義，以現金或其他對價的形式為他們的股票獲得最低價格，而現金或其他代價的形式與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，這些超級多數投票要求不適用。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們已通過董事會決議選擇不執行上述關於企業合併的條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將來不會選擇受此類條款的約束，包括選擇追溯受此類條款的約束。

控制股權收購

馬裏蘭州控制權股份收購法案(下稱“MCSAA”)規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數批准的範圍。作為信託受託人的收購人、高級管理人員或僱員擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指已發行的有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使或直接行使投票權選舉受託人：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從我們手中收購的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些限制和條件的限制下，信託可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權以前已獲得批准的股份除外。公允價值是在不考慮控制權股份沒有投票權的情況下，截至最後一次發行日期確定的

在控制權股份收購中，收購人收購控制權股份；或者，如果召開的股東大會考慮並未批准股份的投票權，則自會議日期起計算。股東大會批准控制權的表決權，收購人有權行使或指示行使多數表決權的，其他所有股東均可行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果信託是交易的一方，則MCSAA不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份，或(B)我們的信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，使其不受上述關於控制權股份的條款的約束。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，對我們普通股的某些流通股的收購可能構成控制權股份收購，並可能受到MCSAA的約束。

主動收購

《馬裏蘭州主動收購法》(MUTA)(《MUTA》)允許馬裏蘭州擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人通過信託聲明或章程或董事會決議中的規定進行選擇，而無需股東批准，並且即使我們的信託聲明或章程中有任何相反的規定，除非我們的信託聲明或董事會通過的決議禁止這種選擇，否則必須遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款：

·一個分類委員會；

·罷免受託人需要三分之二的票數；

·要求受託人的人數只能由受託人投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘受託人的多數贊成票填補，並在出現空缺的那類受託人的整個任期的剩餘時間內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

·一項規定，股東特別會議必須在股東提出請求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面請求下召開。

吾等的信託聲明規定，吾等不得選擇受Muta的任何或全部規定所規限，除非此類選擇首先獲得當時已發行及有權就此事投下的不少於本公司所有已發行股份的多數的股東的贊成票批准。

通過我們的信託宣言和與MUTA無關的章程中的條款，(1)我們的董事會將被歸類到2027年股東年會，(2)受託人只有在有權在選舉受託人時獲得當時已發行股份的多數的贊成票的情況下才能被免職，(3)我們董事會的空缺一般只能由我們的董事會填補，股東罷免受託人造成的空缺除外，(4)我們的董事會擁有確定受託人人數的獨家權力，及(5)吾等要求有權在股東大會上投多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由吾等的董事會、吾等的行政總裁或吾等董事會的主要受託人召開，如下文“-股東特別會議”一節所述)。

股東特別大會

我們的董事會或我們董事會的主要受託人或首席執行官可以召開我們的股東特別會議。我們的章程規定，在股東大會上就任何可能被適當審議的事項採取行動的股東特別大會，也必須由我們的祕書應股東的書面要求召開，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，幷包含我們的章程所要求的信息。

股東書面同意訴訟

在我們的章程允許的範圍內，我們的信託聲明允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的附例規定，在有權在選舉受託人中投票的普通股持有人的任何會議上，要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取：(A)如果每名有權就該事項投票的股東以書面或電子傳輸的方式提出一致同意，並將其提交股東的議事紀要，或(B)如果通知了該行動，並提交給股東批准，則可採取該行動，本公司董事會並根據《股東權益條例》向吾等遞交有權在股東大會上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面或電子傳輸同意書。吾等將於該等行動生效後十天內，向各股東發出未經一致同意而採取的任何行動的通知。

受託人和高級職員之間的利益衝突和活動

吾等的信託聲明規定，吾等有權透過本公司董事會的決議，放棄在(I)向吾等呈交或(Ii)由吾等的一名或多名受託人或高級職員發展或呈交的任何商業機會或類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商業機會的機會。

受託人提名及新業務的預先通知

本公司的附例規定，提名個別人士為受託人及提名業務建議供股東於任何股東周年大會上審議，只可(1)根據吾等的大會通告作出，(2)由吾等董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或按其指示作出，或(3)由任何親身或受委代表出席的股東作出，而該股東於股東發出通告時及於大會舉行時均為登記在案的股東，並有權在大會上就如此提名的人士或就該等其他建議事項投票，並已遵守吾等附例的預先通知程序。股東一般須於前一年股東周年大會委託書日期一週年前第150天或不遲於營業時間結束前120天向本公司祕書發出通知。

只有會議通知中指定的事項才能提交我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個別人士為受託人，只可(1)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或在其指示下作出，或(2)如特別會議是根據本公司附例為選舉受託人而召開，並由在發出通知及召開特別大會時均為登記在冊股東的任何股東作出，而該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守本公司附例預先通知程序的人士。股東一般須於該特別大會舉行前120天及不遲於該特別大會前第90天或首次公開公佈將於大會上選出的本公司董事會提名人後第十天收市時，向本公司祕書發出通知。

股東通知必須包含本公司章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬選為受託人的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬在本公司的被提名人的經濟利益的信息。

馬裏蘭法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例的效力

對本公司股份所有權及轉讓的限制禁止任何人士在未經本公司董事會批准的情況下，就任何類別或系列的NLOP實益權益股份收購超過該類別或系列NLOP實益權益股份(包括我們的普通股)已發行股份總額的9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)。這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，在優先股持有人權利的規限下，我們的董事會擁有

有權增加授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數量，並將任何未發行的實益權益的NLOP股份分類和重新分類為其他類別或系列的股份，並授權我們發行新分類的股份，並可授權發行普通股或另一類別或系列的股份，包括一類或一系列優先股，其效果可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，使我們在安排未來可能的融資和滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

受託人的交錯條款還可能推遲、推遲或阻止通過收購要約或委託書競爭改變NLOP控制權的企圖。此外，我們的信託聲明和附例還規定，受託人的數量只能由我們的董事會確定，受託人只有在有理由的情況下才能被免職。我們的章程規定，尋求召開特別會議、提名個人參加受託人選舉或在年度會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。吾等相信，該等條文將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東建議人對吾等的權益的資料，以及有足夠時間考慮股東提名及其他業務建議，從而有助確保本公司董事會所決定的業務策略及政策的連續性及穩定性，並促進良好的公司管治。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任受託人或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的委託書競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(以及作為在該法院待決的任何訴訟或程序的一方的任何股東應合作，將訴訟或程序分配給商業和技術案件管理計劃)，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任受託人所承擔的任何責任的訴訟，根據《馬裏蘭州房地產投資信託法》或《信託聲明》或公司章程的任何規定，任何針對我們或我們任何現任或前任受託人、高級職員、其他僱員或代理人的訴訟，或(D)根據內部事務原則管轄的針對我們或任何現任或前任受託人、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，均不適用於我們或我們的股東。這一排他性法院條款不適用於《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

受託人及高級人員的法律責任限制及彌償

馬裏蘭法律允許我們在我們的信託聲明中加入一項條款，消除受託人和高級職員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決，即他或她的行為或沒有采取行動是受託人或高級職員主動和故意不誠實的結果，並對所判決的訴訟因由具有重大意義。我們的信託聲明包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除受託人或高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。馬裏蘭州法律還允許我們在信託聲明中加入一項條款，規定我們的任何股東都不會因為其股東身份而對我們的任何義務承擔個人責任。

馬裏蘭州法律允許我們，我們的信託聲明和我們的章程要求我們賠償現任或前任受託人或官員，無論是非曲直，在任何訴訟中成功地辯護，他或她因為他或她的身份服務而被要求或威脅成為一方。馬裏蘭州的法律允許我們賠償現任和前任受託人和官員，以及其他人的判決，

他們因以上述或某些其他身份服務而可能被提出或可能被威脅成為任何法律程序的一方或在該法律程序中作證時，他們因此而實際招致的罰款、罰款、和解及合理開支，除非已確定：

·受託人或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

·受託人或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，受託人或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，馬裏蘭州的法律禁止我們賠償在我們或代表我們的訴訟中被判定負有責任的受託人或高級職員，或者在訴訟中受託人或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。如果法院確定受託人或高級人員有權公平和合理地獲得賠償，即使受託人或高級人員不符合上文規定的賠償行為標準，或因個人利益不正當而被判定負有責任，法院仍可下令賠償。然而，對我們或我們代表的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

我們的信託聲明和我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內對訴訟進行賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任受託人或高級人員因擔任此類職務而可能遭受的任何索賠或責任；或

·任何個人，在擔任我們信託的受託人或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、成員或經理，對其可能成為受託人或因其服務而可能招致的任何索賠或法律責任。

我們的信託聲明和章程規定，經董事會批准，我們有權向以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位受託人和執行官員簽訂了一項賠償協議。至於對證券法下產生的責任的賠償可能允許受託人或高管，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反公共政策，因此無法執行。

我們已代表我們的所有受託人和行政人員購買並維護保險，以應對他們以公務身份對他們提出的責任或承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任賠償他們。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Inc.。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLOP”。”

核準但未發行的股本

只要我們的普通股股份在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用，要求某些發行等於或超過當時未發行投票權或當時未發行股份數量的20%的股東批准普通股。