美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Aquaron 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AQUARON 收購公司
麥迪遜大道 515 號，8 樓
紐約州紐約 10022

的通知
年度股東大會
將於 2024 年 4 月 30 日舉行

致AQUARON收購公司的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2024年4月30日上午11點舉行的特拉華州公司Aquaron Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東年會（“年會”）。年會將在 www.cleartrustonline.com/aqu 虛擬舉行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。提案 1 — 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（“延期修正案”）的提案，允許公司將公司必須按月完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日（實際延期的較晚日期稱為 “延期修正案”）（“延期修正提案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）”）。

2。提案2——修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年10月3日簽訂並於2023年6月29日修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”）的提案，以允許公司延長受託人必須清算公司在首次公開募股（“IPO”）中設立的信託賬户的日期) 如果公司尚未完成其初始業務合併，則按月計算（“信託賬户”）從2024年5月6日至2025年5月6日，每次延期一個月向信託賬户存入20,000美元（“信託修正提案”），最多十二次。

3.提案3 — 一項提案，即連選五名董事進入公司董事會，直至本年會之後的下一次年度股東大會或選出該董事的繼任者並獲得資格為止（“董事提案”）。

4。提案4——關於批准我們的審計委員會任命UHY LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）。

5。提案5——關於批准延期修正提案、信託修正提案、董事提案或審計提案（連同延期修正提案、信託修正提案和董事提案，即 “提案”）的票數不足，或者如果我們確定了其他提案，則在必要時批准將年會延期至一個或多個日期的提案，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案、信託修正提案和董事提案，即 “提案”）的情況下進一步徵集和進行代理人投票延期（“休會提案”）需要時間。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在年度會議上提出。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案進行了更全面的描述。年會將是虛擬會議。你可以訪問www.cleartrustonline.co在線參加和參與年會。請參閲 “關於年會的問題與解答——我如何參加年會？”以獲取更多信息。

董事會一致建議對 “贊成” 提案以及休會提案（如果提出）進行投票。

根據現行章程和信託協議，在每個適用截止日期當天或之前，Aquaron Investments LLC（“贊助商”）或其關聯公司或指定人每次延長期限所需的信託賬户存款金額為每股0.013美元。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付

延期費大大低於現有章程和信託協議下每月延期所需的每股公開股票0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與（i）開曼羣島豁免公司Bestpath IoT Technology Ltd.（“Holdco”）、（ii）Bestpath Group Limited、在開曼羣島註冊的豁免公司和Holdco（“PubCo”）的直接全資子公司Bestpath Group Limited簽訂了協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”），(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的直接全資子公司，（iv）特拉華州Bestpath Merger Sub II Inc.公司和PubCo的直接全資子公司，以及（v）中國有限責任公司Bestpath（上海）物聯網科技有限公司（“BestPath”）（“Bestpath”），這將導致Bestpath在業務合併（“擬議交易”）後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併。因此，我們董事會（“董事會”）已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便股東有機會參與潛在投資，符合股東的最大利益。

董事提案的目的是重新選舉五名董事進入公司董事會，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將年會延期至以後的某個或多個日期。

Aquaron Investments LLC或其關聯公司或指定人（“出資人”）已同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將每月向信託賬户存入20,000美元，以延長公司必須每月完成業務合併的截止日期，從2024年5月6日至2025年5月6日最多十二次（如果沒有贖回，則每股約0.007美元）（均提及此處作為 “貢獻”）。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成其初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資人將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資者的總出資額為24萬美元，假設沒有贖回，約合每股0.082美元。

公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將根據下文規定的相同程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，這些程序在延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

需要對公司公眾股東持有的當時公司已發行普通股（面值每股0.0001美元）的至少大多數投贊成票（“公開股”），以及公司初始股東持有的面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股票”，以及公開股份，“普通股”），必須投贊成票批准

提案。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案的批准需要在年會上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定公司股東有權在年會及其任何續會中獲得通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，其金額等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對延期進行投票修正提案和信託修正提案。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開發行股票的持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

公司估計，在年會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.04美元（基於截至2024年3月31日的信託賬户餘額，包括利息和繳納税款前的信託賬户餘額）。2024年4月12日，該公司在納斯達克資本市場的普通股收盤價為10.86美元。因此，如果在年會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約0.18美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將年會延期到一個或多個日期（必要或適當），以允許進一步徵集代理人。只有在提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的權利，包括首次公開募股中出售的單位中包含的權利（“公共權利”）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些股權將毫無價值地到期。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司尚未獲得批准和完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）是可取的，並建議您對延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）進行投票或發出指示，投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案以及年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在年會上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將與對提案投反對票具有相同的效果，棄權將與對提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書於2024年4月16日發佈。

要行使贖回權，您必須（1）如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公共權利，（2）在美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 之前，即年會預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交書面申請，將您的公開股票兑換成現金，包括股票受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址需要進行哪種贖回，以及（3）使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統，以物理方式或電子方式將您的普通股交付給過户代理人，每種情況都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

委託聲明 — 日期為 2024 年 4 月 15 日

AQUARON 收購公司
麥迪遜大道 515 號，8 樓
紐約州紐約 10022

年度股東大會的委託書
將於 2024 年 4 月 30 日舉行

特拉華州的一家公司Aquaron Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年4月30日上午11點舉行。年會將在www.cleartrustonline.com/aqu上虛擬舉行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。提案 1 — 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（“延期修正案”）的提案，允許公司將公司必須按月完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日（實際延期的較晚日期稱為 “延期修正案”）（“延期修正提案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）（“延期修正案”）”）。

2。提案2——修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年10月3日簽訂並於2023年6月29日修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”）的提案，以允許公司延長受託人必須清算公司在首次公開募股（“IPO”）中設立的信託賬户的日期) 如果公司尚未完成其初始業務合併，則按月計算（“信託賬户”）從2024年5月6日至2025年5月6日，每次延期一個月向信託賬户存入20,000美元（“信託修正提案”），最多十二次。

3.提案3 — 一項提案，即連選五名董事進入公司董事會，直至本年會之後的下一次年度股東大會或選出該董事的繼任者並獲得資格為止（“董事提案”）。

4。提案4——關於批准我們的審計委員會任命UHY LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）。

5。提案5——關於批准延期修正提案、信託修正提案、董事提案或審計提案（連同延期修正提案、信託修正提案和董事提案，即 “提案”）的票數不足，或者如果我們確定了其他提案，則在必要時批准將年會延期至一個或多個日期的提案，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案、信託修正提案和董事提案，即 “提案”）的情況下進一步徵集和進行代理人投票延期（“休會提案”）需要時間。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在年度會議上提出。

本文更全面地描述了提案的目的，以及必要時延期提案的目的。年會將是虛擬會議。你可以訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 在線參加和參與年會。請參閲 “關於年會的問題與解答——我如何參加年會？”獲取更多信息。

根據現行章程和信託協議，在每個適用截止日期當天或之前，Aquaron Investments LLC（“贊助商”）或其關聯公司或指定人每次延長期限所需的信託賬户存款金額為每股0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與（i）開曼羣島豁免公司Bestpath IoT Technology Ltd.（“Holdco”）、（ii）Bestpath Group Limited、在開曼羣島註冊的豁免公司和Holdco（“PubCo”）的直接全資子公司Bestpath Group Limited簽訂了協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”），(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的直接全資子公司，（iv）特拉華州Bestpath Merger Sub II Inc.公司和PubCo的直接全資子公司，以及（v）中國有限責任公司Bestpath（上海）物聯網科技有限公司（“BestPath”）（“Bestpath”），這將導致Bestpath在業務合併（“擬議交易”）後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併。因此，我們董事會（“董事會”）已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便股東有機會參與潛在投資，符合股東的最大利益。休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將年會延期至以後的某個或多個日期。

Aquaron Investments LLC或其關聯公司或指定人（“出資人”）已同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將每月向信託賬户存入20,000美元，以延長公司必須每月完成業務合併的截止日期，從2024年5月6日至2025年5月6日最多十二次（如果沒有贖回，則每股約0.007美元）（均提及此處作為 “貢獻”）。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成其初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資人將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資者的總出資額為24萬美元，假設沒有贖回，約合每股0.082美元。

公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將根據下文規定的相同程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，這些程序在延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

需要對公司公眾股東持有的當時公司已發行普通股（面值每股0.0001美元）的至少大多數投贊成票（“公開股”），以及公司初始股東持有的面值每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股票”，以及公開股份，“普通股”），必須投贊成票批准提案。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案的批准需要在年會上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定公司股東有權在年會及其任何續會中獲得通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會上計算其選票

或其任何延期。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對延期修正提案和信託修正提案進行投票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開發行股票的持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年3月31日信託賬户中3,230萬美元（包括利息，但未繳納税款）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹削減法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

公司估計，在年會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.04美元（基於截至2024年3月31日的信託賬户餘額，包括利息和繳納税款前的信託賬户餘額）。2024年4月12日，公司在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的普通股收盤價為10.86美元。因此，如果在年會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約0.18美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

董事提案的目的是重新選舉五名董事進入公司董事會，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將年會延期到一個或多個日期（必要或適當），以允許進一步徵集代理人。只有在提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得我們的批准

剩餘的股東和我們的董事會解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的權利不會有任何贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權利將毫無價值地到期。

特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）Aquaron Investments LLC已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到（i）10.15美元以下，則該公司將對公司承擔責任每股公開股或 (ii) 信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額自信託資產價值減少導致信託賬户清算之日起，每種情況均扣除為支付公司税款而可能提取的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的放棄權的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠 1933 年，經修訂。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證保薦人能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格的金額（“提款金額”），等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息公司要納的税款，除以那時的數目已發行的公開股票，以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的紀錄持有人才有權在年會上投票或投票。在創紀錄的日期，有4,553,150股已發行普通股有權對提案進行投票。公司的權利對提案或休會提案（如果提出）沒有表決權。

本委託書包含有關年會的重要信息以及將在年會上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標（包括與業務合併相關的計劃和目標）的聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託陳述中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着聲明不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年10月3日的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告及以下報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非公司能夠修改我們的活動以使其不被視為投資公司，否則它預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC最終規則”），其中除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及在多大程度上使用預測SPAC可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。SPAC最終規則將在其在《聯邦公報》上發佈125天后生效。

SPAC最終規則規定，SPAC是否是《投資公司法》標的第3（a）（1）（A）條所指的 “投資公司”，是基於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則於2024年2月26日在《聯邦公報》上發佈，並將於2024年7月1日（在《聯邦公報》上發佈125天后）生效。

有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成最初的業務合併，而是被要求對公司進行清算。如果要求公司進行清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後Aquaron證券價值的潛在升值，認股權證和權利將毫無價值地到期。

納斯達克已通知我們，我們沒有遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，才能繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法恢復對此類持續上市要求的遵守，納斯達克可能會選擇將我們的證券從其交易所退市，或者可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，如果我們在批准延期修正案和/或贖回限制修正案時遇到股東贖回，那麼我們在恢復遵守此類持續上市標準方面可能會面臨更大的困難，這也可能最終導致我們的證券從納斯達克退市。

我們的普通股、單位和權利在納斯達克上市。因此，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克交易所的上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。

2024年1月8日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。

2024年2月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），通知該公司目前不符合上市規則5550（a）（3），該規則要求公司至少有300名公眾持有人（定義見上市規則5005（a）（36）），才能繼續在納斯達克資本市場上市（“最低公眾持有人規則”）。該通知指出，公司有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。該公司正在監控其公眾持有人的人數，並將考慮可用的選項，以實現合規。公司打算在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

根據我們的章程條款，如果延期修正案和/或贖回限額修正案獲得批准且章程得到修訂，則公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們在恢復遵守上述當前持續上市標準缺陷方面可能面臨進一步的困難。我們預計，如果我們的普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。如果獲得批准，我們無法向您保證，在股東贖回與通過延期修正案和/或贖回限額修正案相關的公開股票後，我們的任何普通股、單位或權利都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並有可能減少我們證券在二級交易市場的交易活動水平；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

因此，如果我們的證券從納斯達克退市，投資者可能會發現更難交易公司證券或獲得準確的證券報價。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，並可能增加公司證券的波動性。退市還可能導致潛在的業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成業務合併的能力。或者，如果公司從納斯達克退市，該公司可能會採取措施將其清盤。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、公開股票和認股權證被視為承保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們可能會在我們提供證券的每個州受到額外監管，包括與企業合併相關的監管。

此外，在業務合併方面，我們將需要證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便在商業合併完成後繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為500萬美元，並且我們需要至少有300名本輪持有人（其中至少有50％持有市值至少為2,500美元的證券）。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附材料是與董事會徵集代理人有關的，將在美國東部時間 2024 年 4 月 30 日上午 11:00 舉行的年度股東大會上使用。年會將在 www.cleartrustonline.com/aqu 上舉行。本委託書概述了您就年會要審議的提案做出明智決定所需的信息。

2022年10月6日，我們完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了256,250個單位（“私募單位”），總收益為256,250美元。

我們向承銷商授予了45天的選擇權，可以按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月14日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了417,180個單位（“以上”-配股期權單位”）的價格為每單位10.00美元，總收益為4,171,800美元。在出售超額配股權單位的同時，我們完成了另外12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。

在首次公開募股（包括超額配股期權單位）以及2022年10月6日和2022年10月14日私募中出售公共單位和私募股權的淨收益中，共有54,984,377美元存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户。

在Aquaron於2023年6月28日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有2,487,090股股票可供贖回。

根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（a）完成公司的初始業務合併，（b）贖回任何正確提交的公開股票與股東投票修改公司章程 (i) 有關修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的9個月內（如果合併期延長，則最多15個月）或者（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（c）贖回與我們的初始業務合併有關的任何其他條款，則修改公司義務的實質內容或時間本公司的公開股份無法在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是2024年5月6日（除非根據現有章程的條款延長合併期）。我們的董事會已確定，修改公司章程，允許公司將完成業務合併的日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日，最多十二次，以使公司有更多時間完成業務合併，這符合公司的最大利益。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

為什麼公司需要舉行年會？

該會議是為了滿足納斯達克的年度會議要求而舉行的。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會，以選舉董事。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對每份延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）進行投票。提案列出如下：

1。延期修正提案：修改我們的章程，允許公司將公司必須每月完成業務合併的日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日最多十二次。

2。信託修正提案：修訂信託協議，將清算日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日，每月最多十二次，每次延期一個月向信託賬户存入20,000美元。

3.董事提案：連任公司董事會的五名董事，直到本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

4。審計師提案：批准我們的審計委員會對UHY LLP的任命，該任命為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

5。休會提案：如有必要，批准將年會延期延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准提案的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集和表決代理人。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在年度會議上提出。

延期修正案、信託修正案和提案的目的是什麼？

根據現行章程和信託協議，在每個適用截止日期當天或之前，發起人、其關聯公司或指定人每次延長任期所需的信託賬户存款金額為每股公開股票0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，該公司於2023年3月23日與控股公司、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易完成後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。

董事提案的目的是重新選舉五名董事進入公司董事會，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將年會延期至以後的某個或多個日期。

批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年3月31日信託賬户中3,230萬美元（包括利息和繳納税款之前）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹削減法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律將對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠的選票批准提案或者我們確定需要更多時間才能使延期生效的情況下，才會在年會上提交休會提案。

公司為何提出延期修正提案、信託修正提案和休會提案？

根據現行章程和信託協議，在每個適用截止日期當天或之前，保薦人或其關聯公司或指定人每次延期所需的信託賬户存款金額為每股公開股票0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，該公司於2023年3月23日與控股公司、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。休會提案的目的是允許公司年度休會

如果我們確定在沒有足夠票數批准提案（包括延期修正提案和信託修正提案）的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們確定延期需要更多時間才能生效，則將開會推遲到一個或多個日期。因此，我們的董事會正在提出提案，包括延期修正提案、信託修正提案，以及必要時將公司存在期延長至延期日期的休會提案。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

我為什麼要對延期修正提案和信託修正提案投贊成票？

正如先前披露的那樣，該公司於2023年3月23日與控股公司、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易完成後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果公司未在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額兩個工作日前的信託賬户到此類批准，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在進行擬議交易上花費的時間、精力和金錢，情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

信託協議規定，如果在 (1) 2023年10月6日、(2) 2024年1月6日、(3) 截至首次公開募股結束後的19個月週年紀念日，即2024年5月6日，以及 (4) 公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的較晚日期，則信託賬户將被清算，其收益將分配給公司截至該日的登記在冊的公開股東，包括信託賬户中持有但以前未向其發放的資金所得的利息公司要繳納税款。信託修正案的目的是修改信託協議，將信託賬户的清算日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日，每月最多十二次，以符合公司章程（如果延期修正案獲得批准）。

我們的董事會建議您對延期修正提案和信託修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案已提交但未得到股東的批准，則如果對提案的批准或與批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案和信託修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，以支持所有提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股東或顧問或其任何關聯公司可以在年會之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在這些交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加年會表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案和信託修正提案。初始股東、顧問或其關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第M條規定的限制期內，不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果已提交）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）投贊成票。

需要什麼表決才能通過提案？

提案的批准將需要在記錄日期出席會議並有權投票的公司至少大多數已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的持有人投贊成票。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案要求在年會上親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表的股東所投的大多數選票，投贊成票。

如果我在年會之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2024年3月25日的記錄日期早於年會日期。如果您在記錄日期之後但在年會之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在年會上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在年會上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持延期修正提案、信託修正提案、董事提案和/或審計師提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不得投票或投反對票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的表決結果。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步延期以完成其初始業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律將對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票和公共權利將繼續公開交易。公司還將以本文件附件B的形式執行信託協議修正案。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則出資人已同意，在2025年5月6日之前，他們將為每一個月的延期每月向信託賬户繳款20,000美元（假設沒有贖回則約為每股0.007美元），最多十二次。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成其初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資人將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資者的總出資額為24萬美元，假設沒有贖回，約合每股0.082美元。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併進行投票並行使對初始業務合併的贖回權嗎？

是的。如果您沒有贖回與延期修正提案相關的股份，那麼，假設您在企業合併表決的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將能夠對業務合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

年會何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年4月30日上午11點以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問www.cleartrustonline.com/aqu出席、投票和審查有權在年會上投票的股東名單，並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼。你也可以撥打+1 813-308-9980（美國和加拿大境內免費電話）通過電話參加年會，或訪問www.cleartrustonline.com/aqu查看當地國際撥入號碼清單。電話接入的密碼是 173547 #。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。

我如何參加虛擬年會，我能提問嗎？

如果您是註冊股東，則會收到公司的代理人ClearTrust, LLC（“代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址和訪問代碼。您將需要訪問代碼才能加入會議。你也可以查看此處提供的會議訪問説明，或訪問 www.cleartrustonline.com/aqu。

通過銀行或經紀商擁有投資的受益持有人應查看此處提供的會議准入説明，或訪問www.cleartrustonline.com/aqu。

您無需互聯網功能即可訪問會議。在美國和加拿大境內撥打 +1 813-308-9980，或訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 查看當地國際撥入號碼清單；出現提示時輸入密碼 173547#。這僅限收聽，在年會期間您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在線投票或通過提交年會代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。你可以訪問www.cleartrustonline.com/aqu，點擊 “在這裏投票”，然後使用代理卡上的12位數控制號碼進行投票，在線提交代理人。您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。我們強烈建議您在線投票。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在年會日期之前交付一份日期較晚且簽名的代理卡，也可以在年會上進行虛擬投票。僅出席年會不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約麥迪遜大道515號8樓的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。批准提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。休會提案要求由虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票投贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計將在年會上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，休會提案除外。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）在年會上以虛擬方式或通過代理人代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。預計將在年會上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，除非指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決。如果沒有達到法定人數，年會的主持人可以將年會延期至其他日期。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月25日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在年會及其任何續會或延期中計算其選票。截至創紀錄的日期，共有4,553,150股已發行普通股並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位是直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官對延期修正提案的批准有什麼利益？

公司董事和執行官在延期修正提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份和私人單位的所有權、他們在我們清盤時將無法償還的貸款以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

如果我反對延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案或DGCL下的休會提案（如果提交）沒有評估權。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，公司的權利會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的權利進行任何分配，如果公司倒閉，這些權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司權利會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完善業務合併，直到延期日期，並將保留先前適用於該公司的空白支票限制。根據其條款，這些權利仍將處於未決狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果延期得到實施，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公募股或 (b) 通過單位持有公開股份，在行使對公募股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公募股和公共權利；以及

(ii) 在美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 之前（年會預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州州街 1 號 30 樓大陸證券轉讓與信託公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址 York 10004，收件人：SPAC 贖回團隊電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，表示公司將贖回您的公開股票以獲取現金以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公共權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年4月26日下午5點之前（年會預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在《延期修正案和選舉》生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。

實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。

公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在年會投票之前決定不想贖回股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在年會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

不。已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股份和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，並附上將此類單位分成公開股和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Aquaron 收購公司
麥迪遜大道 515 號，8 樓
紐約州紐約 10022
收件人：周易
電子郵件：yizhou@aquaroncorp.com

年度會議

年會的日期、時間、地點和目的

年會將於2024年4月30日上午11點舉行。年會將在www.cleartrustonline.com/aqu上虛擬舉行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票。

1。延期修正提案：修改我們的章程，允許公司將公司必須每月完成業務合併的日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日最多十二次。

2。信託修正提案：修訂信託協議，將清算日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日，每月最多十二次，每次延期一個月向信託賬户存入20,000美元。

3.董事提案：連任公司董事會的五名董事，直到本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

4。審計師提案：批准我們的審計委員會對UHY LLP的任命，該任命為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

5。休會提案：如有必要，批准將年會延期延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准提案的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集和表決代理人。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在年度會議上提出。

投票權；記錄日期

如果您在2024年3月25日（年會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您將有權在年會上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的權利不包括投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，共有4,553,150股已發行普通股，每股普通股的持有人有權每股投票一票。這些權利不帶有投票權。

需要投票

批准提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。休會提案的批准需要在年會上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），您的行動將與對延期修正提案、信託修正提案、董事提案和審計員提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案、董事提案或審計師提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不得投票或投反對票。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以在年會上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加年會的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在年會上投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者按照上述方式通過電話或互聯網提交代理人，則將指定周毅作為您的代理人蔘加年會。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在年會上對您的股票進行投票。代理人任期將延長至年度會議的任何休會，並在年會的任何休會期間進行投票。

或者，您可以通過虛擬參加年會來親自對股票進行投票。

對於計劃參加年會並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在年會上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在年會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將被投贊成票 “贊成” 延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案，以及延期提案（如果提交），並由代理持有人就可能在年會之前適當提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電813.235.4490（電話領取）聯繫我們的代理律師ClearTrust，或發送電子郵件至 inbox@cleartrusttransfer.com。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在年會上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在年會投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理人。可以通過向位於紐約州紐約麥迪遜大道515號8樓的Aquaron Acquisition Corp. 向公司祕書提交一份日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知，或隨後提交與相同股份相關的委託書，也可以參加年會並進行虛擬投票。

僅參加年會並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的被提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

出席年會

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望以虛擬方式參加年會，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人發出的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向其代理人支付其慣常費用。公司還將向代理人報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫代理人：

清信有限責任公司
16540 Pointe Village Dr, Ste 210
佛羅裏達州盧茲 33558

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東對年會將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的年會通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在年會之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何休會中提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約麥迪遜大道515號8樓，郵編10022。我們在該地址的電話號碼是 (646) 970-2180。

延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 3 月 11 日在特拉華州註冊成立。2021年4月，公司向公司初始股東發行了1,437,500股創始人股票，總對價為25,000美元，約合每股0.02美元。

2022年10月6日，我們完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了256,250個單位（“私募單位”），總收益為256,250美元。

我們向承銷商授予了45天的選擇權，可以按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月14日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了417,180個單位（“以上”-配股期權單位”）的價格為每單位10.00美元，總收益為4,171,800美元。在出售超額配股權單位的同時，我們完成了另外12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。

在首次公開募股（包括超額配股期權單位）以及2022年10月6日和2022年10月14日私募中出售公共單位和私募股權的淨收益中，共有54,984,377美元存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户。

在Aquaron於2023年6月28日舉行的股東特別會議上的股東投票中，有2,487,090股股票可供贖回。

美國外國投資條例

我們的發起人Aquaron Investments LLC是一家特拉華州有限責任公司，由中國居民和非美國人王亞廷先生控制，目前共擁有公司1,578,060股普通股（包括私人單位標的268,765股股份），佔我們已發行股份的34.66％。

對在包括航空、國防、半導體、電信和生物技術在內的27個指定行業之一生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交強制性申報。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.04美元（基於截至2024年3月31日的信託賬户餘額），我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

我們目前正在考慮與Bestpath進行擬議交易，Bestpath的業務主要位於中國大陸，將來可能會在美國以外的其他市場。因此，根據CFIUS，我們預計擬議交易不會導致 “外國人” 對 “美國企業” 的 “控制”。此外，根據CFIUS管理的法規，我們預計Aquaron的業務不會被視為與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有關。但是，如果我們決定不與Bestpath進行擬議交易，或者擬議交易被終止或放棄，我們必須尋求替代業務合併，或者如果我們無意中就擬議交易得出了CFIUS或其他監管審查的結論，那麼與非美國人的重要關係將在許多方面影響我們，如上所述。

延期修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

根據現行章程和信託協議，在每個適用截止日期當天或之前，保薦人或其關聯公司或指定人每次延期所需的信託賬户存款金額為每股公開股票0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。延期修正案將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。批准延期修正提案是實施延期的條件。

正如先前披露的那樣，該公司於2023年3月23日與控股公司、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易後在PubCo旗下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件。

出資人已同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將在2025年5月6日之前向信託賬户存入每次延期每月20,000美元（假設沒有贖回則約為每股0.007美元），最多存入十二次。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成其初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資人將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資者的總出資額為24萬美元，假設沒有贖回，約合每股0.082美元。

如果延期修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括所持資金的利息在信託賬户中存入之前未發放給公司納税的，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，每種情況都取決於我們特拉華州法律規定的義務的索賠

債權人和其他適用法律的要求.我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利將毫無價值地到期。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

提案的理由

延期修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在與Bestpath合作完成擬議交易，因此有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，因此公司決定尋求股東的批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股票的持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括所持資金的利息在信託賬户中存入之前未發放給公司納税的，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，每種情況都取決於我們特拉華州法律規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的權利不會有任何贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權利將毫無價值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的權利進行任何分配，如果延期修正提案未獲得批准，公司權利將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准和完成或公司尚未獲得批准和完成的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能僅為截至2024年3月31日信託賬户中的3,230萬美元（包括利息和繳納税款之前）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹削減法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得利息除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年4月26日下午5點之前（年會預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公募股或 (b) 通過單位持有公開股份，在行使對公募股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公募股和公共權利；以及

(ii) 在美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 之前（年會預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州州街 1 號 30 樓大陸證券轉讓與信託公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址 York 10004，收件人：SPAC 贖回團隊電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，表示公司將贖回您的公開股票以獲取現金以及（b）通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公共權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。在對延期修正案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在年會投票之前決定不想贖回股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在年會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期修正案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放納税款的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年3月31日的信託賬户金額，這將相當於每股約11.04美元（包括利息和繳税前）。2024年4月12日，納斯達克公開股票的收盤價為10.86美元。因此，如果在年會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約0.18美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2024年4月26日美國東部時間下午5點之前（年會預定投票前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正案而競標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果延期修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則我們向保薦人發行的1,354,295股創始人股票（在未行使承銷商的超額配股權到期後沒收生效後）將毫無價值（正如初始股東一樣）。此類股份的清算權）。根據公司於2024年3月25日在納斯達克公開募股的最後一次出售價格為10.85美元，創始人股票的總市值約為1470萬美元；

•        如果延期修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則發起人以總投資額為2687,650美元，合每套私人單位10.00美元的價格購買的268,765套私人單位將毫無價值。根據2024年3月25日在納斯達克公開版權的最後銷售價格為10.89美元，私募股的總市值（假設它們的單位價值與公共單位的價值相同）為290萬美元；

•        即使我們普通股的交易價格低至每股0.018美元，僅贊助商創始股票的總市值（不考慮私人單位的價值）也將大致等於保薦人對公司的初始投資。因此，如果完成初始業務合併，即使在普通股已經大幅貶值的情況下，初始股東也可能能夠通過對我們的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准（且合併期未根據現有章程的條款延長），並且公司在2024年5月6日之前未完成初始業務合併的情況下進行清算，則初始股東將損失對我們的全部投資；

•        保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 信託中持有的每股公股較少的金額，保薦人將對我們承擔責任由於信託賬户的減少，截至信託賬户清算之日的賬户信託資產的價值，每種情況下均扣除為繳納公司税款而可能提取的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠；

•        章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

•        預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的年會之日之前繼續擔任董事，有些成員可能會在業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬；以及

•        公司的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至本委託書發佈之日，公司執行官或董事或其各自的關聯公司沒有待償還的自付費用。

此外，如果延期修正提案獲得批准，並且我們完成了初步的業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。

必選投票

批准延期修正提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票、投棄權票，或者沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對延期修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

如果延期修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則延期修正案將不會得到實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東的批准我們的董事會，解散和清算，在每種情況下都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

預計公司的所有初始股東都將投票支持延期修正案。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股東或顧問或其任何關聯公司可以在年會之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在這些交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加年會表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案和信託修正提案。初始股東、顧問或其各自的關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息或在《交易法》第M條規定的限制期內進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “— 延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

信託修正提案

概述

公司簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併相關的信託協議，信託協議的第1號修正案於2023年6月29日生效。

《信託修正案》將修訂信託協議，以批准延期修正提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是根據經修訂的信託協議批准延期，因為信託協議的現行條款未考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票、投棄權票或者沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 信託修正提案具有同等效力。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

預計公司的初始股東及其各自的關聯公司將投票支持信託修正案的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。預計公司的所有初始股東都將投票贊成《信託修正案》。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

建議

我們的董事會已確定，信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納信託修正提案。

我們的董事會建議您對 “信託修正案” 投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

導演提案

概述

在年會上，我們的股東被要求再次選舉五名董事為董事會董事。

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立”。董事的任期將在章程生效後的公司第一次股東年會上到期。如果董事會提名，任期在年會上到期的董事也可以連任。

作為本次年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），我們所有董事的任期都將在年會上到期。但是，董事會已提名這些人再次當選董事，任期至本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或免職。

除非您另有説明，否則在所附表格中由已執行代理人代表的普通股將被投票連選我們的每位董事加入董事會，除非有任何此類人員缺席，在這種情況下，此類股票將投票選出董事會指定的替代候選人。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕擔任董事會董事。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的選舉。

以下是我們的董事候選人的傳記信息摘要：

周毅自2022年6月起擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。周女士於2019年9月共同創立了易思諮詢，此後一直擔任其首席執行官。在Ease Consulting任職期間，周女士負責為包括風險投資基金在內的基金提供諮詢服務，這些基金正在擴大在美國和其他國家的有限合夥人基礎，並就其籌資提供建議。周女士自2021年10月起擔任Balloch集團的合夥人，自2022年2月起擔任Hashkey Capital的顧問。此前，周女士在 2020 年 4 月至 2021 年 6 月期間在上海薩斯奎哈納投資管理諮詢有限公司擔任私募股權助理，並於 2017 年 7 月至 2020 年 3 月期間擔任硅谷銀行風險投資關係管理的二級董事。周女士還於2013年9月至2017年6月在標普資本智商擔任中國市場開發副總監。她目前在2021年至2026年期間擔任哈佛大學教育研究生院的校友委員會成員。周女士於2009年獲得北京大學韓語和經濟學學士學位，並於2010年獲得哈佛大學教育研究生院教育學碩士學位。我們相信，周女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的業務和管理經驗，以及她的人脈關係和人際關係。

自成立以來，趙慶澤一直是我們的首席財務官兼董事。趙先生於2022年10月加入世紀前沿資產管理公司，擔任投資組合經理，此後一直在那裏工作。Century Frontier資產管理是中國頂級資產管理基金，他專注於中國股票市場和量化交易。從2019年8月到2022年9月，趙先生在王和合夥人諮詢公司擔任顧問。Wang & Partners Consulting是一家中國精品管理諮詢公司，他的主要業務是消費品、製造業和新能源領域。2016年5月至2019年4月，他在對衝基金平安資本管理公司工作，專注於量化交易和市場研究。趙先生於2016年獲得賓夕法尼亞大學應用力學理學博士學位，並於2011年獲得上海交通大學機械工程工程工程學士學位。我們認為，趙先生有資格在我們董事會任職，因為他在消費、製造和新能源行業擁有專長。

王洋自2021年3月起擔任我們的獨立董事。自2021年5月起，他一直是皓月醫療基金的合夥人。王先生於2011年2月至2021年3月在凱盈資本擔任合夥人，專注於健康領域。在此之前，王先生於 2007 年 11 月至 2011 年 1 月在先聲藥業有限公司擔任業務發展部門的高級項目經理。王先生於 2006 年獲得清華大學工商管理碩士學位，並於 2000 年獲得安徽大學計算機軟件工程學士學位。我們認為，王先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他豐富的財務、商業、企業戰略、業務發展和交易經驗，以及他在衞生領域的專業知識。

林燕燕自2021年3月起擔任我們的獨立董事。自2016年7月以來，林女士一直擔任馬裏蘭州註冊的教育諮詢公司博樂教育諮詢公司的創始人兼首席執行官。林女士於2013年1月至2018年6月在華盛頓特區Tate & Tryon註冊會計師和顧問公司擔任高級審計師，領導審計小組，完成審計項目，並在包括貿易組織和專業協會在內的各種組織中進行了關鍵審計測試。林女士於2012年畢業於弗吉尼亞大學，獲得會計學理學碩士學位，並於2012年獲得商業（會計和金融）理學學士學位和經濟學第二專業。她還擁有美國註冊會計師資格。我們認為，林女士憑藉其豐富的財務、商業和業務發展經驗，有資格在我們董事會任職。

馬曉明自 2021 年 5 月起擔任我們的獨立董事。小明自2020年9月起在上海擔任皇家IHC集團中國區銷售經理。在移居上海之前，他被任命為Kinderdijk工作，並在2019年9月至2020年9月期間擔任外包管理主管。在此之前，小明先後在皇家IHC集團工作，其中包括2019年4月至2019年9月的提案經理，2018年10月至2019年4月的助理總經理，2018年10月至2019年5月的業務發展經理，2018年4月至2018年11月的戰略顧問，2017年11月至2018年4月的購買者和供應鏈管理分析師。他於2017年11月加入了皇家IHC集團的管理培訓計劃。在此之前，他曾在恆信海洋與海洋工程（歐洲）工作，並在2016年4月至2016年12月期間在鹿特丹擔任銷售和業務發展經理。小明於2018年獲得代爾夫特理工大學海洋技術航運管理專業碩士學位，並於2015年獲得哈爾濱工程大學船舶建築與海洋工程學士學位。我們認為，馬先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在商業、業務發展和交易方面的經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。董事的任期將在本次年會（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會）上到期。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書、助理財務主管以及董事會可能確定的其他高管。

我們的高級管理人員和董事會由多元化的領導者組成，他們的專業職位多種多樣。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這些經驗使他們在管理和投資資產或促進業務合併的完成方面具有寶貴的價值。

除我們在10-K表年度報告中的 “利益衝突” 部分所述外，這些人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬機構。我們以及我們的高管和董事認為，上述特質，以及下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了促進完成收購交易目標所必需的多元視角和判斷力。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定林燕燕、王洋和馬曉明是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

必選投票

批准董事提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票，投棄權票，或者沒有就您實益擁有的股份的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 董事提案具有同等效力。如果您不希望董事提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持董事提案。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

建議

董事會已確定董事提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納董事提案。

我們的董事會建議您對 “董事提案” 投贊成票。

審計師提案

概述

我們要求股東批准我們的審計委員會選擇UHY LLP（“UHY”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文規定的方式指示批准選擇UHY作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇UHY作為公司的獨立註冊會計師事務所。

UHY已經審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，目前正在審計截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

首席會計師費用和服務

以下是因提供服務而向UHY已支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管文件相關的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，UHY為年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別為97,602.42美元和249,821美元。

審計相關費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向UHY支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    從2022年3月開始，一直持續到2022年4月，UHY LLP相關實體就公司截至2021年12月31日的財政年度的聯邦所得税申報表及其特拉華州年度特許經營税報告向公司提供税收/非認證相關的税收合規服務。這些服務的賬單費用為4,932美元，包括管理費和税務處理費。公司審計委員會主席簽署了2022年3月1日簽訂的税收承諾書，批准了税收/非認證服務。UHY LLP和公司的審計委員會得出結論，此類服務不會影響UHY LLP的獨立性。

所有其他費用。    在截至2023年12月31日的年度中，除上述費用外，沒有為我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。

必選投票

批准審計師提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票，投棄權票，或者沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 審計師提案具有同等效力。如果您不希望審計員提案獲得批准，則必須對審計員提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案的不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持審計師提案。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

建議

我們的董事會已確定審計提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納審計員提案。

我們的董事會建議您對審計師提案投贊成票。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我們普通股的受益所有權信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映權利的記錄或受益所有權，因為這些權利在本委託聲明發布之日起的60天內不可兑換。

我們普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和流通的4,553,150股普通股，包括3,198,855股公開股、1,354,295股創始人股票和268,765股私人單位基礎普通股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為紐約州紐約市麥迪遜大道515號8樓Aquaron Acquisition Corp.

(2) 我們的保薦人Aquaron Investments LLC由王雅婷女士控制。

(3) 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是芝加哥西傑克遜大道175號340號套房，IL60604。

(4) 根據申報人提交的附表13G。舉報人的地址是紐約州皮茨福德市蘇利步道183號14534。

(5) 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是公園大道315號。南部，紐約，NY10010。

(6) 基於舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘1420號南羅斯瑪麗大道360號33401。

(7) 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是康涅狄格州格林威治市哈維邁爾廣場28號二樓06830。

(8) 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房M5J 0E6。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過向公司發送電子郵件或寫信通知公司其請求，該辦公室位於紐約麥迪遜大道515號8樓，紐約10022，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案或休會提案的任何問題：

Aquaron 收購公司
麥迪遜大道 515 號，8 樓
紐約州紐約 10022
收件人：周易
電子郵件：yizhou@aquaroncorp.com

您也可以通過以下地址和電話向公司的代理人書面或電話索取這些文件來免費獲取這些文件：

ClearTrust 有限責任
16540 Pointe Village Drive，第 210 區
佛羅裏達州盧茲 33558
電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

為了在年會之前及時收到文件，您必須不遲於2024年4月23日（年會日期前一週）提出信息申請。

附件 A

擬議的修正證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
AQUARON 收購公司

Aquaron Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律成立的公司，其首席執行官特此認證如下：

1。該公司的名稱是 Aquaron Acquisition Corp.

2。公司向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年3月11日（隨後於2021年6月3日和2023年6月29日由公司註冊證書修正書修訂），向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2022年8月9日，後來通過提交該文件進行了修訂和重述經修訂和重述的公司祕書頒發的公司註冊證書2022年10月4日特拉華州（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.公司董事會已正式通過了對經修訂和重述的公司註冊證書進行擬議修正的決議，宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關管理人員徵得股東的同意，其中載有擬議修正案的決議基本如下：

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第六（E）條進行修訂和重述，全文如下：

“E. 如果公司未在2024年5月6日之前完成業務合併，或者如果公司自行決定選擇將每月完成業務合併的時間延長至2025年5月6日十二次（實際延長的較晚日期稱為或者，在每種情況下，特拉華州公司司辦公室均不得開放營業（包括提交公司文件），則在任何情況下，如果特拉華州公司司辦公室均不得營業（包括提交公司文件））在該日期是特拉華州分部辦公室的下一天公司應開放，即 “終止日期”），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，將100％的首次公開募股股份兑換為現金，以每股贖回價格如下所述（贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取相應行動贖回須經公司當時的股東批准並遵守協鑫的要求，包括董事會根據協鑫集團第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的，以及提供協鑫集團第275（a）條所要求的通知，將公司淨資產餘額解散並清算給其餘股東。公司的解散和清算計劃，（就上述（ii）和（iii）而言）根據協鑫合約，公司有義務就債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的比例份額加上信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的任何按比例利息除以當時已發行的首次公開募股總數。”

4。此後，根據DGCL第242條的規定，該修正案經有權在股東大會上投票的大多數股票的持有人投贊成票後正式獲得通過。

為此，公司已安排在當天簽署本修正證書，以昭信守 [            ], 2024.

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

經修訂的《投資管理信託協議》第 2 號修正案（本 “修正案”）於 [            ]，2024年，由特拉華州的一家公司Aquaron Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約有限責任信託公司Continental Stock Transcuition & Trust Company（“受託人”）以及彼此之間。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫條款應具有本修正案雙方於2022年10月3日簽訂並於2023年6月29日修訂的某些投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於，首次公開募股和出售私募單位的總收益中有54,984,377美元存入了信託賬户；

鑑於，經修訂的信託協議第1 (i) 節規定，受託管理人只有在 (x) 收到終止信託書的條款之後和之後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) (1) 2023年10月6日，(2) 2024年1月6日，(3) 直至解僱結束後19個月週年紀念日，以後才可清算信託賬户並分配信託賬户中的財產首次公開募股，即2024年5月6日，以及（4）公司經修訂和重述的公司註冊證書（“最後日期”）中規定的較晚日期，提供了終止信在此最後日期之前，受託人尚未收到；

鑑於《信託協議》第7（c）條規定，只有在公司作為單一類別共同投票的至少 50% 或更多普通股（每股面值0.0001美元）的持有人投贊成票的情況下，才能對信託協議第1（i）節進行修訂；

鑑於，公司獲得了公司股東的必要投票，批准了本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。對第 1 (i) 節的修正。特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

(i) 只有在收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與本文附錄A或附錄B的形式基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書籤署，如果是解僱信，則與本文所附格式基本相似作為附錄A，由查爾丹確認並同意，並完成清算信託賬户和分配信託賬户中的財產只能按照終止信託信函和其中提及的其他文件中的指示；但是，如果受託管理人在以下日期未收到終止信，則在 (1) 2024年5月6日，(2) 自首次公開募股結束之日起31個月週年紀念日，即2025年5月6日，以及 (4) 規定的較晚日期公司經修訂和重述的公司註冊證書（“最後日期”），信託賬户應根據以下規定清算程序載於本文附錄B的終止信中，自最後日期起分發給公眾股東。

3.對定義的修正。

(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中賦予的含義。信託協議中的以下定義條款應全部修改和重述：

“信託協議” 是指Aquaron Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2022年10月3日簽訂的經2023年6月29日投資管理信託協議第1號修正案和日期為日期的投資管理信託協議第2號修正案修訂的某些投資管理信託協議 [            ]，2024 年。”；以及

4。特此對信託協議附錄F的修正案附錄F進行修訂並全文重述如下：

附錄 F
[公司的信頭]
[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户—延期信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據截至2022年10月3日的Aquaron Acquisition Corp.（“公司”）與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議第1（i）和1（n）段，該協議經2023年6月29日第1號修正案和投資管理信託協議第2號修正案修訂 [            ]，2024年（“信託協議”），這是為了告訴你，公司正在延長可用時間，以便與目標業務完成業務合併，再增加一次 [•]月[s]，來自 [•]，202_ 到 [•]，202_（“擴展程序”）。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予的含義。本延期信應作為適用的終止日期（根據信託協議第1（i）節可以延期）之前所需的延期通知。根據信託協議的條款，我們特此授權您存入金額為美元的捐款[•]為了這樣 [一/三]-延期一個月，直到 [•]，202_（“供款”），除非公司的初始業務合併已經結束，將在收到後匯入信託賬户的投資，並匯給您。

5.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其各自獲準的繼承人和受讓人受益。

5.2。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

5.3。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

5.4。同行。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成原件，合起來只能構成一份文書。

5.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

5.6。完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本修正案標的有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[待關注的簽名頁面]

ClearTrust, LLC-代理代理人 16540 Pointe Village Dr., Ste 210 Lutz, Florida 33558 你的投票很重要！請通過互聯網投票：前往：www.cleartrustonline.com/aqu 準備好代理卡按照簡單的説明記錄投票郵件標記、簽署代理卡並註明日期，然後將代理卡放入提供的已付郵資信封中退還代理卡電話：致電 1-813-235-4490 準備好代理卡申請為代理人投票。為了使你的選票有效，你必須在會議當天投票結束之前投票。年度股東大會 AQUARON ACQUISITION CORP.控制號碼：日期：時間：地點：2024 年 4 月 30 日美國東部時間上午 11 點電話會議（請訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 獲取説明。）該委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命周易（“指定代理人”）為下列簽署人的代理人，擁有完全的替代權和替代權，並授權他們和他們每人對Aquaron Acquisition Corp. 的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在上述會議上進行表決，以及就特定事項和其他事項進行任何延期可在會議或任何休會之前適當地提出.該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，或者按照上述方式通過電話或互聯網以其他方式提供投票指示，否則指定代理無法對您的股票進行投票。繼續，背面有待簽名

AQUARON 收購公司年度股東大會提議您的投票 1. 提案 1.延期修正案——修訂（“延期修正案”）公司反對棄權的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），允許公司將公司必須每月完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日（實際延期的較晚日期稱為 “延期日期”）（“延期日期”）（“延期日期”）（“延期日期”）（“延期日期”）修正提案”)。2.提案 2.終止修正案 — 修訂公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年10月3日簽訂並於2023年6月29日修訂的投資管理信託協議（“信託修正案”），以允許公司延長受託人必須清算公司為首次公開募股（“IPO”）設立的信託賬户的日期公司（“信託賬户”）（如果公司尚未完成其初始業務合併），則按月計算從2024年5月6日至2025年5月6日，每次延期一個月向信託賬户存入20,000美元（“信託修正提案”），最多十二次。贊成反對棄權 3. 提案 3.董事提案 — 連任公司董事會的五名董事，直到本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止（“董事提案”）。被提名人：贊成反對棄權周青澤趙燕燕林洋王曉明馬曉明 4.提案 4.審計師提案 — 批准我們的審計委員會對UHY LLP的任命，該任命為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）。贊成反對棄權 5.提案 5.休會 — 如有必要，批准將年會延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案、信託修正提案、董事提案或審計提案（連同延期修正提案、信託修正提案和董事提案，即 “提案”）的情況下，或者如果我們確定延期修正提案，信託修正提案和董事提案，即 “提案”），或者如果我們確定延期時間，則允許進一步徵集和投票代理人是實現延期所必需的（“休會提案”）。反對棄權授權簽名-必須填寫完畢才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期節省時間並降低成本！請考慮在線投票，而不是通過郵件投票。99