招股説明書補充文件第 9 號

（截至 2023 年 4 月 26 日的招股説明書）

根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-265337

夏娃控股有限公司

319,264,425 股普通股

14,250,000份購買普通股的認股權證

66,845,072 股普通股標的認股權證

本2023年10月31日的招股説明書補充文件（“補充文件”）補充了特拉華州的一家公司夏娃控股公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書，該招股説明書與經修訂的S-1表格註冊聲明有關（文件編號333-265337）（“招股説明書”），涉及公司發行最多66,845,072股普通股，包括（i）可能發行的普通股在行使11,500,000份未償還的公開認股權證（定義見招股説明書）時發行，（ii）在行使14,25萬份未償還的私募認股權證（定義見招股説明書）時可能發行或已經發行的最多41,095,072股普通股（定義見招股説明書）。招股説明書還涉及某些出售證券持有人（定義見招股説明書）轉售最多319,264,425股普通股，包括 (i) 與巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）的城市空中交通業務合併而發行的2.2億股普通股，最初發行的巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）以每股10.00美元的價格換取巴西航空工業在EVE UAM, LLC的權益，（ii）向某些合格機構買家發行的35,730,000股普通股，以及與業務合併相關的認可私募投資者，最初以每股10.00美元的價格發行；（iii）575萬股普通股從Zanite Acquisition Corp. B類普通股中以每股0.004美元的價格從Zanite收購公司B類普通股中一對一地轉換；（iv）向某些董事和高級管理人員授予的26萬股普通股標的限制性股票單位公司，（v）向公司授予的14萬股限制性普通股公司高管，(vi) 在行使經修訂和重述的註冊權協議（定義見招股説明書）的某些當事方持有的私募認股權證時可發行的最多14,25萬股普通股，最初以每份認股權證1.00美元的價格發行，(vii) 在行使已發行的新認股權證時可能或已經發行的最多41,095,072股普通股或可向聯合航空風險投資有限公司、開曼羣島公司（“美聯航”）和某些戰略公司發行，視觸發事件而定PIPE Investors（定義見招股説明書）最初是在不支付任何收購價的情況下籤訂某些商業安排而發行的，以及（viii）以私募方式向美聯航發行的2,039,353股普通股，每股收購價為7.36美元，總收購價為15,000,000美元。招股説明書還涉及某些銷售證券持有人轉售經修訂和重述的註冊權協議某些當事方持有的14,25萬份私募認股權證，該認股權證最初以每份認股權證1.00美元的價格發行。

本補充文件旨在使用我們於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（“8-K表格”）中的信息更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本補充文件中附上了8-K表格。

本補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修訂或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。

我們的普通股和公開認股權證分別以 “EVEX” 和 “EVEXW” 的代碼在紐約證券交易所交易。2023年10月30日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股7.50美元，我們的公開認股權證的最後報價為每份認股權證0.72美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本補編的發佈日期為 2023 年 10 月 31 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月25日

EVE HOLDING, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）


001-39704				85-2549808
（委員會檔案編號）				（國税局僱主識別號）

通用航空大道 1400 號，佛羅裏達州墨爾本				32935
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (321) 751-5050

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：	交易代碼：	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.001美元	EVEX	紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股	EVEXW	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(b) 2023年10月25日，夏娃控股有限公司（“公司”）首席戰略官安德烈·杜阿爾特·斯坦告知公司，他打算辭去公司的職務。斯坦因先生在公司的最後一天將是2023年11月1日。

斯坦因先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。

(d) 2023年10月30日，公司董事會（“董事會”）任命傑拉德·德穆羅為董事會三類董事，自2023年11月1日起生效。DeMuro 先生被選為根據截至2022年5月9日的股東協議，Zanite贊助商有限責任公司（“Zanite”）由公司、巴西航空工業飛機控股公司和Zanite共同簽署，以填補因肯尼思·裏奇先前披露的辭職而產生的董事會空缺。

根據紐約證券交易所的要求，董事會已確定，德穆羅先生沒有資格擔任獨立董事。但是，如公司於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中所述，德穆羅先生將參與公司的非僱員董事標準薪酬計劃，前提是：（i）德穆羅先生不會收到與其2023日曆年董事會任職相關的任何報酬，（ii）他的第一筆董事會股權補助將在下一個年度撥款週期內發放。

預計德穆羅先生將被任命為董事會薪酬委員會成員。目前，公司沒有發現任何交易中德穆羅先生擁有直接或間接利益，需要根據第S-K條例第404（a）項進行披露。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EVE HOLDING, INC

日期：2023 年 10 月 31 日

/s/ 愛德華多·西弗特·庫託

愛德華多·西弗特·庫託