附件10.26
某些已識別的信息標有“[***]“在本文件中被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
第一項修正案
供應協議GDN0094-23
本文檔參考GDN0163-23
本《第一修正案》(以下簡稱《修正案》)自7月12日起生效截止日期為2023年(“生效日期”)，截止日期為2023年4月1日(“生效日期”)，截止日期為：Eve UAM，LLC，一個根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要營業地點在美國佛羅裏達州墨爾本，FL 32935,1400General Aviation Drive，FL 32935(“Eve”)和Embraer S.A.，一個根據巴西聯邦共和國法律存在，其主要營業地點在巴西聖保羅州S市Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170年Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170Avenida Brigadeiro Faria Lima，Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170Avenida Brigadeiro Faria根據特拉華州法律存在的一家公司，其主要營業地點為紐約州恩迪科特克拉克街1098號，郵編：13760(“供應商”)。GDN0094-23由EVE、巴西航空工業公司和供應商於2023年6月16日簽訂，用於供應經不時修訂的某些設備和相關服務(統稱為“原始協議”)。
伊芙和巴西航空工業公司以下統稱為“買方”。
巴西航空工業公司和供應商在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
除非另有定義或説明，本協議中使用的所有大寫術語的含義應與原協議中所指的相同。
鑑於，巴西航空工業公司和供應商已決定修改原協議的某些條款；
鑑於，在原協議的所有條款中，“和/或”應被解釋為“和/或”及其相關定義。
因此，現在，為了並考慮到本協定所載的相互契諾和協定，並在此確認它們的充分性和收據，雙方同意將原協定修改如下：
1-修改或添加定義
1.1雙方希望將原《協定》中的定義替換為：
1.1.1“修復”是指修復任何缺陷或不合格產品的過程，該缺陷或不符合項完全歸咎於買方、客户或任何買方或客户指定的人；
1.1.2“服務”是指供應商根據本協議及其附件提供的所有服務，包括客户支持、維修、翻新和培訓。
1.2雙方希望根據下列規定在原協定中列入“和/或”的定義：
1.2.1“和/或”是指項目可以單獨出現或應用，項目的任意組合可以出現或應用。
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2-修改或增加展品
2.1本協議所附下列展品特此列入，併成為原協議不可分割的一部分：
附件G產品支持協議(PSA)
展覽L環境、社會和治理要求
2.2現修改原協議附件F“裝運保單”，並將其全部替換為本協議所附附件：
附件F裝運保單
3-修改或增加條文
3.1現將原協議第2.3條全部替換為：
但不包括 [***]，供應商必須吸收並獨自承擔責任和責任[***]在履行本協議方面。儘管有上述規定，供應商沒有義務[***].
供應商必須遵守附件M(地面支持設備協議)中對所有供應商提供的GSE(供客户銷售的開發計劃、航線GSE和GSE)的要求和程序。
GSE交付成果如下：
[***]
在投入服務後，供應商的努力[***]已包括在內。[***]配置將根據以下條件達成一致[***]。經常性定價可能會根據升級時生效的更新單元價格進行調整。
提供商確認並同意，除非另有約定，否則買方、買方集團、OPP和/或BDC將擁有所有產品的完全所有權，包括從根據上述條款交付給買方、買方集團、OPP和/或BDC的所有GSE。買方將擁有開發產品的完全所有權。
除本協議另有規定外，買方對供應商不承擔任何義務或責任[***].
2.3.1非經常性支出里程碑
[***]
3.2現將原協議第4.1.3節全部替換為：
延期：當買方提出書面要求時，供應商必須推遲交付，以適應飛機生產計劃的變化。[***].
加速：當買方提出書面要求時，供應商必須使用商業上合理的努力來加速產品交付，以適應飛機生產計劃的增加，在交貨期之外滿足與加速相關的要求的能力可能取決於雙方的協議，額外的成本可能取決於[***]。如果供應商證明其無法滿足飛機生產的重新安排，買方有權尋找替代方案，以免危及飛機生產計劃。
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3.3現將原協議的第4.2.3節全部替換為：
除本合同另有明確規定外，所有產品、備件或技術出版物必須以買方和/或買方物流提供商可接受的方式準備和包裝裝運，以(I)遵守承運人的規定，(Ii)防止在裝卸、裝運和目的地儲存過程中損壞或變質。
供應商必須按照第4.2.3節的條款和《運輸政策》中規定的説明、程序和要求包裝和運輸產品，並必須單獨負責與包裝和運輸有關的所有必要文件的簽發。
《運輸政策》包含與以下主題相關的條款：(I)生產材料和備件的運輸條件；(Ii)退回不合格材料的運輸條件；以及(Iii)生產材料、備件和不合格材料的包裝條件(“買方包裝手冊”)。
買方通過以下方式提供裝運保單[***]
裝運政策和包裝手冊作為附件F附於本文件，僅供參考。
買方可以在不事先通知供應商的情況下，隨時修改發貨政策，修訂後的版本將張貼在上述URL地址。
供應商唯一的責任是[***]
除非本協議另有明確規定，本協議中確定的產品、備件和/或技術出版物的價格包括但不限於準備、包裝、裝箱、運輸固定裝置和包裹、包裹標記、提供包裝單和測試報告以及裝載到承運人設備上的成本。
供應商必須對以下方面負責[***]
3.4原協議第4.3條和第4.4條現全部替換為：
買方是否接受所有產品、備件和/或技術出版物取決於供應商是否遵守本協議中規定的條款和條件，特別是採購訂單、裝運政策和/或質量要求中包含的條款和條件。供應商進行的任何類型的測試、檢查、證書或報告，包括買方代表出席的測試、檢查、證書或報告，均不構成對本協議項下產品、備件和/或技術出版物的最終檢查或驗收，除非買方另有書面同意。
買方可拒絕任何不符合本協議或任何展品要求的產品、備件和/或技術出版物，包括在買方進貨檢查期間和/或在生產線和/或裝配線上的飛機安裝期間拒絕任何採購訂單、發貨政策或質量要求，方法是書面通知供應商。與退貨和向買方交付新產品相關的費用必須由供應商承擔，如本文所述。對於技術出版物，買方必須在以下時間內接受或拒絕[***]在提交之後。
儘管有上述規定，供應商不承擔賠償買方的責任或義務。[***].
不合格產品的發票將要[***].
[***].
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買方有權向供應商退還：(I)在買方進貨檢查期間或在生產線或裝配線上安裝在飛機上的任何不合格產品或備件；(Ii)任何不合格的技術出版物[***]中所述的期間[***]；(Iii)根據本協議第6.11節的條款，在保修期內的任何缺陷產品、備件和/或技術出版物，以及(Iv)任何正在維修的產品。
上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述產品的退貨將分別按照當時有效的適用退貨流程、保修下的更換流程和維修流程進行，詳見《發貨政策》。
3.5現將原協議的第5.1節全部替換為：
供應商必須遵守買方對供應商的質量要求和買方的“生產部件”審批流程驗證(“質量要求”)，並作為附件H-買方對供應商的質量要求(EQRS)/買方生產部件審批流程驗證(EPPAP)，買方通過[***]
僅供參考，此類質量要求作為附件H-買方對供應商的質量要求(EQRS)/買方生產部件批准過程驗證(EPPAP)附在本文件之後。
當買方發佈質量要求的新版本時，買方應以書面形式通知供應商。買方將在上述URL地址發佈任何修訂版本。供應商將審查修訂後的質量要求，當變更要求供應商產生材料成本增加或材料進度延遲時，供應商將根據第6.8節的規定提供書面通知，並可能受到公平調整。只有在前一句中提到的情況下，經供應商正式批准，雙方才能納入對附件H的修訂。在所有其他情況下，按照此處所述實施的任何修訂必須被視為自動合併到附件H中作為對本協議的修訂。
未能訪問以下地址的信息[***]並不免除供應商遵守本協議的條款和條件以及質量要求並交付符合所有這些要求的產品的義務。如果出現下列情況，供應商必須立即通知買方獲取質量要求的訪問權限或副本[***]由於任何原因都無法訪問。
3.6現將原協議第6.4.4節全部替換為：
買方可自行決定在供應商現場派駐觀察員，以跟蹤與本協議相關的工具的計劃、設計和製造的工具方法和概念。供應商應盡商業上合理的努力，使本條款適用於供應商的分包商。當條件需要時[***]，供應商必須[***].
3.7現將原協議第6.5條全部替換為：
應買方要求，供應商授予買方審查權[***]。應買方要求，供應商將[***]並提供 [***]，以及[***].
只要適用，供應商的分包商必須獲得主管適航管理局的資格。
供應商同意不轉包[***].
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供應商完全負責其分包商的管理，任何分包合同都不會解除供應商在本協議項下的任何義務，也不會損害買方對供應商的任何權利。
3.8原協議的第6.8.2.1節現全部替換為：
6.8.2.1更改將評估為主要或次要，如下所示：
[***]
3.9現將原協議第7.5.1節全部替換為：
供應商同意及時交付產品是本協議最重要的內容。
如果產品延遲交貨，除以下情況外[***]，供應商同意買方有權從供應商處獲得金額相當於[***]。上述賠償金的計算方法為[***]。供應商應有能力將產品交付至[***].
上述違約金條款不損害買方的權利[***].
3.10現將原協議的第8.1.2和8.1.3節全部替換為：
在執行本協議時，供應商承諾提供由原材料(包括成分礦物)製成的產品，並將在可行的範圍內盡商業合理的努力確定任何衝突礦物的來源。如果供應商發現交付給買方的產品中包含的任何衝突礦物支持武裝衝突，供應商同意[***].
8.1.3.1。每一方均聲明並向另一方保證，就本協議而言(包括本協議的談判、執行或履行)，本協議不違反，且據其所知，本協議沒有違反《ABC法》。“ABC立法”係指(A)《聯合國反腐敗公約》(第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》；(D)任何適用於某一締約方的反洗錢法律和法規，以及在該締約方成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法，例如，《巴西清潔公司法》。
8.1.3.2。本協議每一締約方確認其已合理地設計和實施政策和程序，以遵守ABC法律(包括但不限於道德準則(或同等文件)和反腐敗政策(或同等文件))。每一方在此確認其將嚴格遵守此類政策和程序。
8.1.3.3。每一方同意完成另一方合理需要的任何培訓，並同意要求根據《協定》可與政府官員(定義見下文)互動的所有人員以及有關締約方確定的其他人員完成此類培訓。此外，每一締約方同意在執行本協定時證明其及其工作人員遵守本協定中關於反腐敗的陳述和保證以及相關締約方的上述內部反腐敗和反洗錢政策，並在另一方提出合理要求後定期這樣做。
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8.1.3.4。此外，各方均表示，就本協議而言，它沒有向任何人(包括任何第三方)提供、作出、承諾或授權，也不會直接或間接地向任何人提供、作出、授權或承諾任何不當或腐敗的付款(或以其他方式腐敗或不正當地提供任何有價值的東西)。這包括直接或間接地向另一方的任何僱員、官員、官員、代理人或代表、向任何一方的任何實際或潛在客户或向任何“政府官員”提供、作出、承諾或授權任何利益或利益。就本協定而言，“政府官員”係指(A)任何國家的任何國家、地區、地方或其他政府的官員或僱員，(B)所述政府的任何部門、機構或機構的官員或僱員，包括任何分支(行政、立法或司法)的任何民選或任命官員，(C)由政府擁有或控制或執行其職能的公司或企業的官員或僱員，(D)公共或國家資助的大學或研究組織的官員或僱員，(E)國際公共組織的官員或僱員，(F)政治職位候選人，(G)政黨或政黨官員，(H)王室成員或軍事人員，(I)根據適用的當地法律被列為政府官員的個人，以及(J)應上文(A)至(I)項所述任何人的建議、請求或指示，或為其利益或以官方身份行事的任何其他人、個人或實體，或以官方身份為上述(A)至(I)項所述任何人或代表其行事的任何其他人。
8.1.3.5。每一方同意製作、保存和維護準確和合理詳細的賬簿和財務記錄，説明其在本協議項下的履行情況和與本協議有關的付款。每一締約方都必須制定和維持一套內部會計控制制度，以滿足會計要求，並符合其成立所在國家的法律。
8.1.3.6。每一方都必須在適用法律允許的範圍內，將其意識到可能導致違反本第8.1.3條的任何情況通知另一方。
8.1.3.7。如果任何一方根據可信證據有理由相信本協議中關於遵守ABC法律的任何陳述或保證是或可能變得不準確或誤導性的，則該方可暫停本協議項下的所有履行，直到收到其合理滿意的確認，即未發生或可能發生任何違反行為。
8.1.3.8。特殊解約權：如果違約方違反上述條款，任何一方均可通知另一方(違約方)立即終止本協議。
8.1.3.9。根據合理的事先書面要求，在本協議有效期內以及在本協議到期或終止後的五(5)年內，每一方均有權進行現場檢查，並審查和檢查另一方與共同開發的業務有關的賬簿和財務記錄，以測試對本協議以及本協議中的陳述、保證和承諾的遵守情況。被審議締約方將提供與這種審查有關的任何合理需要的信息和協助，包括在合理需要的日期和地點接觸其董事、官員、管理人員和其他可進行合規面談的人員。審查將由提出審查請求的一方內部審計部門的員工進行。對於審計，雙方都能接受的獨立審計師或其他專業公司將進行所有審計，但須遵守適當的保密性以及各方都合理滿意的其他相關義務和承諾，包括任何必要措施，以解決反競爭問題和一方的專有或商業敏感信息。請求方將有權使用其認為適當的審計結果和調查結果，包括在被審計方沒有報告任何此類調查結果的情況下向有關政府執法機構披露。每一次審計的費用將由提出審計請求的一方承擔。
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4-完整協議
經雙方不時以書面形式修改並與本修正案一起修改的原始協議，包括所有證物，構成雙方之間關於本協議標的的完整和排他性協議，並取消和取代雙方之間之前所有與此相關的協議，無論是書面的還是口頭的。此外，本修正案中包含的條款和條件不構成解釋雙方之間已經或將要簽署的與本修正案標的無關的任何其他協議的先例。
未經本修正案明確修改的原協議中規定的所有其他條款和條件，現由雙方明確批准，並以引用方式併入，並保持完全效力和作用。本修正案與原協議如有衝突，以本修正案為準。
如果經不時修改的原協議的任何條款因武力或法律的實施而無效或不可執行，其他條款應保持有效和可執行。
雙方已促使本修正案由其正式授權的官員簽署和交付，並自上述生效日期起生效，以資證明。
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作者：巴西航空工業公司： |
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/s/費爾南多·恩裏克·貝爾通奇尼 |
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/s/埃裏克·阿德里亞諾·達席爾瓦 |
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姓名：/s/Fernando Henrique Bertoncini 職務：採購與合同總監 |
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姓名：/s/ Erik Adriano da Silva 職位：採購與合同經理 |
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作者：EVE UAM LLC： |
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/s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
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/s/愛德華多·庫託 |
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姓名：/s/ Andre Duarte Stein 頭銜：首席執行官 |
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姓名：/s/Eduardo Couto 職務：首席財務官 |
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供應商： |
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/s/羅伯特·馬歇爾 |
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姓名：/s/羅伯特·馬歇爾 身份：高級合同總監 |
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姓名： ID： |
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