美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

夏娃控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（選中相應的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 號

佛羅裏達州墨爾本 32935

2024年4月9日

親愛的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點參加夏娃控股公司的2024年年度股東大會。2024年年度股東大會將以虛擬形式在線舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

隨附的通知和委託書中描述了將在2024年年度股東大會上採取行動的事項。

您的投票對我們很重要。即使您計劃參加2024年年度股東大會，我們也鼓勵您提前對股票進行投票，以確保您的投票將在會議上得到代表。要在會議之前投票，您可以按照隨附的委託書中的説明進行在線投票，也可以填寫、簽署並歸還所提供的代理卡。在您的股票在2024年年度股東大會上投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。有關更多詳細信息，請參閲隨附的代理聲明。

我們期待收到您的代理人，感謝您對Eve Holding的支持。

	真誠地，
	/s/ 約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾代斯
	約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾代斯
	首席執行官

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 號

佛羅裏達州墨爾本 32935

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日星期三舉行

誠摯邀請您參加夏娃控股有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點在網上舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

在年會上，將邀請股東對以下事項進行審議和投票：

1. 選舉兩名二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職、取消資格或被免職；
2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3. 任何其他本應在年會之前出現的問題。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。

董事會已將2024年4月3日的營業結束定為決定有權通知年會及其任何延期或延期的股東的記錄日期，並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天的正常工作時間內在我們位於佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號的首席執行辦公室進行審查。您的投票對公司非常重要，所有代理人都是由董事會徵集的。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交委託書（i）訪問 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024 或（ii）簽署、註明日期並歸還提供給您的代理卡或説明表。通過及時提交委託書，您將為公司節省進一步代理申請的費用。請注意，所有在線投票必須在2024年5月22日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。

	根據董事會的命令，
	/s/ 西蒙娜·加爾旺·德·奧利維拉
	西蒙娜·加爾旺·德·奧利維拉
	祕書

2024年4月9日

佛羅裏達州墨爾本

目錄

有關年會和代理材料的信息	5
提案 1 — 選舉董事	10
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所	21
審計委員會報告	23
主要股東	24
有關我們執行官的信息	26
高管薪酬	27
某些關係和關聯人交易	31
住户	35
2025年年會股東提案	35
費用和招標	35
其他事項	36

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 號

佛羅裏達州墨爾本 32935

委託聲明

除非上下文另有要求，否則本委託書中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指Zanite Acquisition Corp. 業務合併後的夏娃控股公司及其子公司（“扎尼特”）以及於 2022 年 5 月 9 日竣工的 EVE UAM, LLC（ “業務組合”），視情況而定。

代理材料的互聯網可用性

我們正在向Eve Holding, Inc.的股東提供代理材料，以徵集代理人，供將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午10點在網上舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用，網址為 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。本次代理人徵集是代表我們董事會（“董事會”）進行的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和年度報告。2024年4月9日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明。該通知還包含有關如何通過互聯網進行投票的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。

關於代理材料可用性的重要通知
年會將於2024年5月23日星期四舉行

本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址免費獲取 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

你在投票什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

1. 選舉兩名二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職、取消資格或被免職；
2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3. 任何其他本應在年會之前出現的問題。

誰可以投票？

在2024年4月3日營業結束時（“記錄日期”），我們共發行和流通了269,365,708股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。只有截至記錄日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。普通股的每股都有權就每項事項進行一次投票。除普通股登記持有人外，截至記錄日以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人還可以按照經紀人、銀行、信託或其他街道名稱持有人提供的指示進行投票。

登記股東和 “街道名稱” 持有人之間的區別

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為這些股票的登記股東。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀商、銀行、信託或其他被提名人將被視為這些股票的登記股東。但是，您仍然被視為這些股份的受益所有者，據説您的股份以 “街道名稱” 持有。街道名稱持有人通常不能提交代理人或直接對股票進行投票，而是必須指示經紀商、銀行、信託或其他被提名人如何使用下文 “投票您的股票” 標題下描述的方法對股票進行投票。

法定人數

大多數已發行和流通並有權投票的已發行普通股的存在構成法定人數。在年會上舉行和開展業務需要法定人數。如果您符合以下條件，則您的股票將被視為出席年會的股份：

• 親自出席虛擬年會；或
• 已在網上或通過郵件正確提交代理卡。

如果您提交了委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席年會，以確定法定人數。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則如果您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交了涵蓋您股票的代理人，則您的股票將被視為在場股票，以確定法定人數。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項提交一份代理人，涵蓋您的股票，即使您沒有指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何就這些事項進行投票。請參閲下文 “經紀商不投票” 下的內容。

對你的股票進行投票

年會將完全在線舉行。您可以通過參加虛擬年會或提交代理人來親自投票。代理人投票的方法有所不同（1），具體取決於您是在互聯網上查看此委託聲明還是接收紙質副本；（2）作為記錄持有者持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份。

如果您是記錄保持者，則可以通過按照代理卡和/或郵寄給您的通知中提及的網站上的説明在線提交代理進行投票。

或者，如果您收到了代理卡的紙質副本，則可以通過按照代理卡上的説明在線提交代理來對股票進行投票，或者填寫、註明日期並簽署本代理聲明中包含的代理卡，然後立即將其放入提供給您的預先填寫地址、已付郵資的信封中退回。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的經紀人、銀行或其他股票持有人將向您提供指示，您必須按照這些指示進行股票投票。

在互聯網上提交代理的截止日期

互聯網投票將於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 結束。通過互聯網提交代理的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的費用，例如互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。通過互聯網提交代理的股東無需退還代理卡或由您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人通過郵寄方式轉發的投票指示表。

你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請提前提交投票。

在年會上投票

如果您計劃參加年會，則可以在虛擬會議期間投票。請注意，如果您的股票以 “街道名稱” 持有並且您希望在會議期間投票，則必須從經紀商、銀行或其他股票持有人那裏獲得以您的名義發行的代理人。即使您打算參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理或投票指示，對股票進行投票。請參閲以下 “出席年會” 下的重要説明和要求。

更改您的投票

作為登記在冊的股東，如果您通過代理人投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷該委託書。登記在冊的股東可以在年會之前撤銷委託書，方法是：(i) 向位於佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號的首席執行辦公室向祕書夏娃控股公司提交書面撤銷委託書，(ii) 通過互聯網或郵寄方式正式提交延遲的代理委託書，或 (iii) 出席虛擬年會並在會議期間投票。出席年會本身並不會撤銷代理權。

如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被提名人的名義持有的，您可以按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人的指示更改投票指示。

如果您收到不止一張代理卡

如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網提交代理卡，則為收到的每張代理卡提交一份代理卡。

您的股票將如何被投票

由正確執行和返還且未被撤銷的代理所代表的股票將按規定進行投票。你的投票非常重要。

如果你沒有具體説明你希望如何投票你的股票

如果您是股票的記錄持有人，並且在提交代理時未指定股票的投票方式，則您的股票將按以下方式進行投票：

• 用於選舉二類董事的兩名被提名人；以及
• 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，委託書中指定的代理持有人有權自行決定在年會之前及其任何延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務項目外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提請審議。

經紀人非投票

當為受益所有人持有股份的被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生 “經紀人不投票”。如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為經紀人無投票權，並且不會對您的經紀人或其他被提名人沒有全權投票的任何提案進行表決。構成經紀商無票的股票將被視為出席年會的股票，以確定法定人數，但不被視為有權對有關提案進行投票。經紀商通常擁有全權投票決定是否批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，經紀人沒有對董事選舉進行投票的自由裁量權。

需要投票

下表總結了投票要求以及經紀人不投票和 “拒絕” 票或棄權票對年會將要表決的每項提案的影響：

	提案		必選投票		經紀人不投票的影響		保留選票或棄權票的影響
1.	董事選舉		每位被提名人的多數票		沒有		沒有
2.	批准獨立註冊會計師事務所		出席並有權投票的大多數股份		沒有		反對

選舉檢查員

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

徵集代理人

我們將承擔招攬代理的費用。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構和託管人，這些普通股以其名義持有由他人實益擁有的股份，轉交給這些受益所有人。我們可能會補償代表受益所有人的人員將招標材料轉發給受益所有人的費用。我們的董事、高級管理人員或其他僱員可以通過電話、傳真、電子郵件或個人邀請來補充代理人的原始請求。不會向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付此類服務的額外報酬。

出席年會

您可以通過以下方式參加年會，也可以在年會期間投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。您將需要獨一無二的控制號碼，該號碼出現在代理材料附帶的代理卡、通知或投票説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們董事會分為三類，每三年任期錯開。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。我們的董事會指定如下：

• 第一類董事是瑪麗亞·科爾登和塞爾吉奧·佩德雷羅，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期；
• 二級董事是馬裏恩·克利夫頓·布萊基和保羅·埃雷門科，他們的任期將在年會上到期；以及
• 三類董事是路易斯·卡洛斯·阿豐索、邁克爾·阿馬爾菲塔諾和傑拉德·德穆羅，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期。

在每屆年度股東大會上，當一類董事的任期屆滿時，該類別的每位董事或該類別中每位此類董事的繼任者均被選中，任期從選舉和資格認證之時起至其當選後的第三次年會，直到其繼任者根據我們的公司註冊證書正式當選並獲得資格為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

二級董事候選人候選人——任期將於2027年屆滿

二類董事的當前任期將在年會上到期。我們的董事會提名馬裏恩·克利夫頓·布萊基和保羅·埃雷門科在年會上分別當選為二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。如果當選，被提名人已同意連任第二類董事。如果任何被提名人在年會之前因任何原因無法任職，則根據股東協議（定義見此處）的條款，董事會可以指定替代被提名人，在這種情況下，所附委託書中提名的人員將投票支持該替代被提名人的選舉。有關股東協議的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯人交易——股東協議”。

以下是參加年會選舉的每位二類董事的傳記：

瑪麗恩·克利夫頓·布萊基

現年76歲的瑪麗恩·克利夫頓·布萊基自2022年起在董事會任職。Blakey女士目前擔任多家公司和組織的非執行董事，她於2018年從勞斯萊斯北美公司（RRNA）退休，擔任總裁兼首席執行官。在此職位上，布萊基女士還曾擔任勞斯萊斯北美控股公司董事會主席。在勞斯萊斯任職的三年中，她幫助領導了對印第安納波利斯基地的重大投資，監督了加利福尼亞新研發設施的開業，同時精簡了勞斯萊斯北美的業務，創造了有利於發展勞斯萊斯業務基礎的環境。在加入勞斯萊斯之前，Blakey女士曾擔任航空工業協會（AIA）主席兼首席執行官八年，代表270多家成員公司。從2002年到2007年，布萊基女士擔任聯邦航空管理局（FAA）的行政長官，在那裏她運營着世界上最大的空中交通管制系統，管理着44,000名員工，預算為140億美元。在2002年之前，她曾擔任過多個高級職位，包括美國國家運輸安全委員會（NTSB）主席和美國交通部國家公路交通安全管理局（NHTSA）局長，並經營自己的諮詢公司，專注於運輸和基礎設施問題。布萊基女士的董事會職位包括：太陽鄉村航空公司董事、Aerojet Rocketdyne前董事、新維斯塔收購公司（納斯達克股票代碼：NVSA）的前董事；科學、技術和戰略組織Noblis的前受託人，在2020年之前一直擔任董事長；國家航空航天博物館顧問委員會前成員，她擔任進步委員會主席；以及拉迪亞顧問委員會成員，Inc.；和日出運輸控股公司。她最近在阿拉斯加航空集團（紐約證券交易所代碼：ALK）、Cobham plc、Aireon和美國宇航局全國顧問委員會任職。布萊基女士獲得了許多榮譽學位和獎項，包括美國國家航空協會的2011年亨德森獎盃、《航空週刊與太空技術》的2013年獲獎者獎和美國國家航空協會的2013年萊特兄弟紀念獎盃，以及最近的美國商會頒發的卡羅爾·哈雷特獎和航空週刊與太空技術和國際航空俱樂部頒發的L.Welch Pogue獎。Blakey 女士以優異成績獲得弗吉尼亞大學瑪麗華盛頓學院國際研究學士學位，並在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院完成了研究生學業。布萊基女士為董事會帶來了豐富的執行領導經驗、航空監管和空中交通管理方面的專業知識以及在多家公司董事會任職的經驗。

保羅·埃雷門科

現年44歲的保羅·埃雷門科自2022年起在董事會任職。埃雷門科先生目前是環球氫能公司的董事長兼首席執行官，自2020年初公司成立以來，他一直擔任該職務。自2021年以來，他還擔任新維斯塔資本的顧問。在共同創立環球氫能公司之前，埃雷門科先生於2018年至2019年擔任聯合技術公司的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，埃雷門科先生曾擔任空中客車股份公司（“空中客車”）的首席技術官。埃雷門科先生於2015年加入空中客車公司，擔任其硅谷創新中心Acubed的創始首席執行官，還曾在空中客車風險投資公司的投資委員會任職。在空中客車公司任職期間，埃雷門科先生曾擔任航空航天增材製造公司APWORKS GmbH的董事長。從 2013 年到 2015 年，埃雷門科先生在谷歌高級技術和項目組織擔任工程總監，在此之前曾在摩托羅拉移動擔任工程總監。在摩托羅拉和谷歌之前，埃雷門科先生曾在國防高級研究計劃局DARPA擔任項目經理，後來擔任該機構大型系統和平臺辦公室戰術技術辦公室的副董事兼代理主任。由於他在DARPA的工作，埃雷門科先生被國防部長辦公室授予傑出公共服務獎章。埃雷門科先生分別在麻省理工學院（MIT）和加州理工學院（Caltech）獲得航空學本科和碩士學位。埃雷門科先生還擁有喬治敦大學的法學博士學位，是一名私人飛行員。埃雷門科先生為董事會帶來了航空航天製造和工程行業的豐富經驗，以及航空航天業的執行領導經驗。

必選投票

每位董事將由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權投票。

董事會一致建議投票贊成上述候選人當選為董事會二類董事。

繼續任職的一級和三級董事

以下是其他繼續任職的董事的簡歷：

瑪麗亞·科爾登

現年41歲的瑪麗亞·科爾登自2023年起在董事會任職。自2008年9月以來，Cordón女士在ACCIONA集團的控股實體ACCIONA, S.A. 擔任過各種職務，該公司是提供可持續和可再生可再生能源和基礎設施解決方案的全球領導者，目前擔任戰略和企業發展部總監。她還擔任在法蘭克福證券交易所上市的領先風力渦輪機制造商Nordex SE的監事會和戰略與技術委員會成員。科爾登女士在2021-2022年參與了ESADE董事會成員計劃，並被選為由普華永道牽頭的2023年版 “女性關注計劃” 的一部分。在加入ACCIONA之前，她的職業生涯始於高盛（倫敦和馬德里）的投資銀行部。科爾登女士以優異成績獲得了科米拉斯宗座大學（ICADE）的工商管理學士學位。科爾登女士為董事會帶來了可持續發展、企業的社會和環境外部因素以及再生解決方案方面的經驗和專業知識。

塞爾吉奧·佩德雷羅

現年58歲的塞爾吉奧·佩德雷羅自2022年起在董事會任職。Pedreiro先生擁有超過20年的國際金融和工商管理經驗，涉及多個行業。佩德雷羅先生是露華濃公司（“露華濃”）的前首席運營官，他在2020年1月至2020年11月期間擔任該職務。在加入露華濃之前，佩德雷羅先生於2015年5月至2019年12月擔任拉丁美洲領先的廢物管理公司Estre Ambiental Inc. 的首席執行官。從2014年4月到2018年12月，佩德雷羅先生是BTG Pactual私募股權集團的合夥人。在加入BTG Pactual之前，佩德雷羅先生曾擔任科蒂公司（紐約證券交易所代碼：COTY）的首席財務官，這是一家年收入為50億美元的全球美容公司。佩德雷羅先生在2009年2月至2014年3月期間擔任科蒂的首席財務官，並於2013年年中領導了公司的首次公開募股，籌集了約10億美元的收益。從2002年1月到2008年12月，佩德雷羅先生擔任美國拉丁物流股份公司的首席財務官，該公司於2004年在巴西證券交易所（B3）上市，成為巴西最大的上市貨運鐵路。從2016年到2017年，佩德雷羅先生在Advanced Disposation Inc. 的董事會任職。Advanced Disposation Inc. 是一家總部位於美國的廢物管理公司，年收入為14億美元，在佩德雷羅擔任董事會期間進行了首次公開募股。佩德雷羅先生目前擔任亞什蘭公司的董事兼審計委員會主席。佩德雷羅先生的職業生涯始於巴西麥肯錫公司的商業顧問。Pedreiro 先生擁有巴西航空技術學院的航空工程學士學位，還擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位。佩德雷羅先生為董事會帶來了國際金融和工商管理方面的豐富經驗，其中包括擔任多家上市公司的高級管理人員和董事會成員的領導職務。

路易斯·卡洛斯·阿豐索

現年63歲的路易斯·卡洛斯·阿豐索自2022年起在董事會任職。Affonso先生於41年前以航空工程師的身份於1983年1月加入巴西航空工業公司（“Embraer”），目前領導巴航工業商業、行政、國防和服務業務部門的工程和技術開發。1995 年，在擔任不同職位且職責不斷增加之後，他在 34 歲時成為巴西航空工業公司的工程副總裁兼總工程師。此後，他以不同的職位領導了巴航工業所有民用（商業和公務）新飛機平臺的推出和開發。作為工程副總裁，他負責 ERJ145 支線噴氣式飛機的開發和認證，該項目於 1996 年準時完成，並允許公司在私有化後實現轉型。阿豐索先生還領導了巴西航空工業目前的項目管理職能的創建，該職能現已被視為巴西航空工業的主要競爭優勢之一。因此，在1997年，他成為新成立的項目管理組織的第一任負責人，並且是所有此類項目主管的報告人。

自E-Jets項目成立至2004年和2005年投入使用，阿豐索先生還曾擔任該項目副總裁，這極大地提高了巴航工業在航空市場的地位。E-Jets是迄今為止最成功的巴航工業產品，也是航空史上最成功的商用飛機之一。阿豐索先生在2005年至2011年期間擔任巴西航空工業公務機公司的總裁兼首席執行官，負責將該項目發展為巴航工業內部的獨立業務板塊，包括監督業務和產品戰略的制定以及該細分市場的營銷、銷售和客户支持計劃。在阿豐索先生的領導下，巴西航空工業在該市場取得了長足的發展，包括推出了六種新產品——Phenoms 100/300、Legacy 450/500/650和Lineage 1000，從而建立了全球銷售和服務支持網絡，並將銷售收入從2.5億美元增加到12.50億美元。從2011年到2017年，Affonso先生擔任巴西航空工業商用航空業務的首席運營官（“COO”），領導當前和未來的項目，包括市場情報、客户支持和服務，並監督最終制造裝配線和成功的第二代E-Jets（E2）飛機的開發。在他擔任商用航空首席運營官期間，該細分市場的客户支持和服務的覆蓋面和業績顯著擴大。2019年，項目管理協會將阿豐索先生監督的E-Jets E2項目命名為2019年年度項目。從2017年到2020年，阿豐索先生在巴西航空工業公司擔任企業戰略、創新和數字化轉型高級副總裁。在此期間，致力於顛覆性創新的公司EmbraerX成立，最終促成了EVE UAM, LLC的概念化和創建。阿豐索先生還創建了巴西航空工業的創新和戰略治理體系，該體系側重於制定旨在推動和管理整個公司創新的戰略。該計劃幫助制定了推動巴西航空工業在 COVID-19 疫情後的轉型的戰略。

阿豐索先生曾是巴西通用航空協會、美國通用航空製造商協會、OGMA——葡萄牙航空工業和巴西航空工業公司僱員養老基金EmbraerPrev的董事會成員。阿豐索先生目前是世界上最大的礦業公司之一淡水河谷公司（紐約證券交易所代碼：VALE）的創新委員會成員。阿豐索先生還是全國創新公司研究與開發協會ANPEI高級董事會成員，該組織致力於促進航空業的創新。Affonso先生擁有管理基金會（FIA）的國際工商管理碩士學位，並畢業於巴西聖若澤杜斯坎波斯航空技術學院（ITA）的航空工程課程。Affonso先生還完成了密歇根大學羅斯商學院和麻省理工學院斯隆管理學院的管理和戰略高管課程。Affonso先生為董事會帶來了航空業以及發展新業務和現有業務方面的豐富經驗。

邁克爾·阿馬爾菲塔諾

現年63歲的邁克爾·阿馬爾菲塔諾自2022年起在董事會任職。阿馬爾菲塔諾先生自2017年起擔任巴航工業公務機的總裁兼首席執行官，領導公司的全球業務，年收入超過17.5億美元，活躍的機隊由1,700多架飛機組成，全球客户超過1,100人。Amalfitano先生是一位長期的行業資深人士，在公務航空和金融服務領域擁有40多年的行政領導經驗。他是巴西航空工業執行領導管理委員會的有表決權的成員。在加入巴西航空工業之前，阿馬爾菲塔諾先生曾在斯通布萊爾商業金融公司擔任執行副總裁兼公務航空高級董事總經理。阿馬爾菲塔諾先生還曾在美國銀行美林證券擔任董事總經理兼全球企業飛機融資執行主管超過22年，此前他在通用電氣資本的銷售管理工作了十年。

阿馬爾菲塔諾先生還是通用航空製造商協會（GAMA）的前任主席，目前在執行、財務、投資和戰略委員會任職，此前他曾擔任通信委員會主席，此前曾擔任通信委員會主席，此前曾擔任通信委員會主席。此外，阿馬爾菲塔諾先生還是美國國家公務航空協會（NBAA）顧問委員會的前任主席，曾是NBAA董事會成員，目前是顧問委員會和領導委員會的成員。他還是安布里德爾航空大學（ERAU）董事會成員，並在其財務和投資委員會任職。

過去的董事會職位包括前國際飛機經銷商協會（IADA）四屆OEM主席、美國國家飛機經銷商協會（NARA）準成員顧問委員會主席和美國國家飛機金融協會（NAFA）前兩屆主席。

阿馬爾菲塔諾先生擁有康涅狄格州費爾菲爾德大學的經濟學學士學位和財務管理碩士學位。他為航空業出版物撰寫了許多文章，並且是整個行業的公務航空峯會、論壇、虛擬播客和網絡研討會以及思想領袖會議的活躍演講者和小組成員。

傑拉德·J·德穆羅

現年68歲的傑拉德·德穆羅自2023年起在董事會任職。德穆羅先生在2021年9月至2023年9月期間擔任公司聯席首席執行官，在夏娃的SPAC交易中發揮了重要作用，使該公司在紐約證券交易所成功上市，從多個戰略金融投資者那裏籌集了約4億美元。然後，他一直擔任公司企業發展執行副總裁，直至2024年1月。他還擔任水星系統公司的獨立董事。他之前曾擔任Zanite的獨立董事。在加入Zanite之前，德穆羅先生於2014年至2020年擔任BAE Systems, Inc.的總裁兼首席執行官，負責美國最大的航空航天和國防承包商之一的領導和治理，全球銷售額超過110億美元，全球員工超過33,000人。在此期間，德穆羅先生還曾擔任BAE Systems, Inc.董事會的執行董事以及BAE Systems, plc的董事會和執行委員會成員。

在加入BAE之前，他曾在通用動力公司（紐約證券交易所代碼：GD）擔任執行副總裁兼公司副總裁，領導117億美元創收信息系統和技術集團的戰略發展和運營業績，領導44,000名員工和6,000份未平倉合同，併為全球國防和商業客户提供產品和服務。在通用動力收購GTE政府系統後，他加入通用動力擔任C4 Systems總裁。

DeMuro 先生在費爾利·狄金森大學獲得工商管理碩士學位，在匹茲堡大學獲得學士學位。德穆羅先生為董事會帶來了國防和航空行業的豐富經驗，包括在上市和私營公司的管理和運營經驗。

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提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

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審計委員會報告

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主要股東

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股權補償計劃信息

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本節列出了截至2023年12月31日的財政年度的近地天體薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾代斯、愛德華多·庫託、安德烈·杜阿爾特·斯坦和傑拉德·德穆羅擔任我們的首席執行官。沒有其他執行官超過下面 “薪酬彙總表” 中包含的總薪酬門檻。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們的近地天體在2023、2022和2021財年支付或獲得的總薪酬。

姓名和主要職位	年		工資 ($)(1)		獎金 ($)(1)		股票獎勵 ($)(2)		期權獎勵 ($)		非股權激勵 計劃補償 ($)(1)(3)		養老金變動 價值和非合格遞延薪酬收益（美元）		所有其他補償 ($)(1)(4)		總計 ($)(1)
約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾代斯	2023		135,465		—		2,838,268		—		117,511		—		8,493		3,099,737
首席執行官
愛德華多·庫託(5)	2023		344,615		—		3,874,585		—		396,054		—		—		4,615,254
首席財務官	2022		297,233		154,874		—		—		298,585		—		30,336		781,028
	2021		99,584		3,006		—		—		68,293		—		6,808		177,691
傑拉德·J·德穆羅	2023		438,462		—		—		—		19,234		—		—		457,696
前聯席首席執行官	2022		400,000		—		3,848,800		—		17,333		—		—		4,266,133
	2021		113,846		—		—		—		8,360		—		—		122,206
安德烈·杜阿爾特·斯坦，	2023		199,563		—		6,063,894,		—		12,617		—		2,625		6,278,699
前聯席首席執行官	2022		187,545		154,874		—		—		266,869		—		4,587		613,875
	2021		61,210		9,036		—		—		57,556		—		1,959		129,761

(1)	金額從巴西雷亞爾兑換成美元，匯率為4.9841美元至1.00美元，這是截至2023年12月31日止年度的平均匯率。
(2)	本欄中報告的金額代表在頒發年度內發放的獎勵的發放日期價值，該金額根據FASB ASC主題718確定。 有關這些獎項的更多信息，請參閲標題為 “我們 2023 年的概述高管薪酬計劃—長期激勵獎，”下面。
(3)	本欄中報告的金額代表NEO根據財政年度業績獲得的年度績效現金獎勵。有關這些獎金的更多信息，請參閲標題為的部分 “我們 2023 年的概述高管薪酬計劃—每年現金激勵計劃，”下面。此前在本欄中披露的金額代表在適用財年內支付的獎金金額，並已更新以反映在適用財年中獲得的獎金金額。
(4)	本欄中報告的金額代表公司為NEO和內政部津貼支付的退休計劃相應繳款。
(5)	2021年的金額反映了庫託先生在擔任公司首席財務官的財年那一部分中應歸於他的薪酬。在擔任公司首席財務官之前，庫託先生於2021年3月獲得了巴西航空工業股份的長期激勵獎勵補助，授予日的公允市值為44,484美元，將在授予日三週年之際歸屬，但符合條件的終止僱傭關係後可部分加速。

我們的 2023 年高管薪酬計劃概述

Bordais 僱傭協議

2023年9月29日，約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾戴斯與公司及其巴西子公司簽訂了僱傭協議，根據該協議，博爾迪斯先生擔任公司的首席執行官。僱傭協議規定每年支付1800,000巴西雷亞爾的基本工資，根據夏娃控股公司2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），Bordais先生將有資格獲得高達150萬巴西雷亞爾的年度現金獎勵和限制性股票單位的定期補助。根據僱用協議的條款，他還獲得了一次性股權補助金。Bordais先生的僱傭協議還包含在公司離職後限制競爭活動的承諾。

如果公司無故解僱Bordais先生或Bordais先生出於正當理由解僱Bordais先生的僱傭關係，則他將有權獲得基本工資一倍的遣散費，以及巴西勞動法要求支付的任何額外遣散費。

DeMuro 就業和離職協議

2021年9月14日，傑拉德·德穆羅與EAH簽訂了僱傭協議，根據該協議，德穆羅先生擔任夏娃的聯席首席執行官。僱用協議規定每年支付不少於40萬加元的基本工資。根據僱用協議的條款，他還獲得了一次性股權補助金。德穆羅先生的僱傭協議還包含限制與公司離職後的競爭活動的標準契約。自2023年9月1日起，由於Bordais先生被任命為公司首席執行官，德穆羅先生臨時過渡到公司企業發展執行副總裁一職。

2024年1月15日，由於德穆羅先生辭去該過渡職務，公司與德穆羅先生簽訂了分離協議（“分離協議”）。德穆羅先生在公司工作的最後一天是2024年1月2日。根據其分離協議的條款，德穆羅先生有權繼續獲得六個月的福利，以換取按慣例解除對公司的索賠並履行其在分離協議下的義務。

年度現金激勵計劃

我們的NEO有權根據個人和公司目標的實現情況獲得年度現金激勵獎金。我們的每個 NEO 的年度現金激勵獎金都是通過將 NEO 適用的年度基本工資乘以 NEO 適用的短期激勵目標和實現目標的水平來確定的。

長期激勵獎

開始僱用後，每個近地天體都會獲得限制性股票單位的初始補助，但須視服務和績效歸屬條件的實現情況而定。該公司還定期向其近地天體發放限制性股票單位。

根據其僱傭協議的條款，德穆羅先生獲得了14萬股完全歸屬股票的初始補助，並獲得了20萬個限制性股票單位，根據2022年計劃，這些單位的歸屬取決於服務和績效歸屬條件的實現。德穆羅先生在董事會的服務將繼續滿足該獎項下的任何服務要求。

2022 年計劃

2022年計劃於2022年5月9日由董事會通過並獲得其股東的批准。2022年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2022年計劃可能發行的公司普通股總數為16,802,821股，但須按照計劃中的規定進行調整。

董事會有權管理與執行官、非僱員董事和所有其他符合條件的個人發放的獎勵有關的2022年計劃。

退休金

所有員工都有資格參加具有相應繳款的退休計劃。我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與該計劃。NEO 在 2023 財年獲得的相應繳款顯示在 “所有其他薪酬” 下的 “薪酬彙總表” 中。

我們不為NEO贊助或維持任何不合格的遞延薪酬或固定福利養老金計劃，也沒有向我們的NEO發放任何股權補助或獎勵。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未償股權獎勵。

		股票獎勵 (1)
姓名		尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(7)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(8)		股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(9)
約翰·克里斯蒂安·讓·查爾斯·博爾代斯(2)		17,181		125,765		326,435		2,389,504
愛德華多·庫託		12,735(3)		93,220		241,965(3)		1,771,183
		36,000(4)		263,520		-		-
傑拉德·J·德穆羅(5)		100,000		732,000		-		-
安德烈·杜阿爾特·斯坦(6)		-		-		-		-

(1)	該表提供了與我們持有的限制性股票單位有關的信息 近地天體截至 2023 年 12 月 31 日。
(2)	限制性股票單位是根據2022年計劃於2023年10月30日授予的，歸屬取決於服務和績效條件的實現情況。僅根據時間推移而歸屬的17,181個限制性股票單位將於2026年9月1日分期歸屬，但須受先生的約束 Bordais在歸屬日期之前繼續提供服務。
(3)	根據2022年計劃，限制性股票單位於2023年1月27日授予，歸屬取決於服務和績效條件的實現情況。僅根據時間推移而歸屬的12,735個限制性股票單位將於2025年5月9日分期歸屬，但須受先生的約束 庫託的在歸屬日期之前繼續提供服務。
(4)	根據2022年計劃於2023年5月5日授予的限制性股票單位，並在授予日三週年之際分期歸屬，但以先生為前提 庫託的在歸屬日期之前繼續提供服務。
(5)	限制性股票單位是根據2022年計劃於2022年5月9日授予的，並在授予之日的一週年和兩週年等額分期歸屬，前提是服務和績效條件的實現情況，這些條件將由先生共同商定 DeMuro和薪酬委員會。
(6)	斯坦因先生在公司的工作離職後，Stein先生的未償還限制性股票單位被沒收。
(7)	該金額反映了授予的限制性股票單位數量乘以7.32美元，即我們在2023年12月29日普通股的收盤價。
(8)	表中反映的金額表示根據實現目標績效水平（100%）而應付的股票數量。
(9)	該金額反映了根據實現目標業績水平乘以7.32美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）而應支付的績效股票數量。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在業務合併之前，除了公司或Zanite以外，我們沒有執行官在任何實體的董事會或薪酬委員會任職，也沒有一名或多名執行官同時擔任董事會成員的巴西航空工業公司（Embraer）擔任董事會或薪酬委員會成員。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，公司的所有董事、高級管理人員和員工均不得參與涉及我們的證券和巴西航空工業證券的套期保值交易（例如項圈、股權互換、交易所基金和預付可變遠期銷售合同），禁止在保證金賬户中持有我們的證券或巴西航空工業公司的證券，或質押我們的證券或巴西航空工業公司的證券作為貸款抵押品。

除了上文標題為 “高管薪酬” 的部分中討論的董事和執行官薪酬安排外，本節還描述了自2023年1月1日以來的交易或一系列關聯交易，其中：

• 我們已經或將要成為參與者；
• 所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
• 我們的任何董事、執行官或擁有超過 5% 股本的受益所有人，或其中任何人的直系親屬或與其同住的人（租户或員工除外）擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

與業務合併相關的某些協議

在業務合併方面，某些協議是由該公司或Eve Solucoes de Mobilidade Aérea Urbana Ltda.、一家巴西有限責任公司（sociedade limitada）和該公司的全資子公司（“巴西子公司”）簽訂的。以下參考文獻是根據此類協議的全文及其描述對這些協議的全部內容進行限定的。其中一些協議包括：

服務協議

主服務協議 — 巴西航空工業與公司

關於業務合併，公司於2021年12月14日與巴西航空工業公司（“Embraer MSA”）簽訂了主服務協議，根據該協議，巴西航空工業各方（定義見其中）同意根據已經或將要發表的某些工作聲明，向公司及其子公司提供與電動垂直起降飛行器（“eVTOL”）的開發、認證、製造和支持相關的某些產品和服務雙方之間不時簽訂與巴西航空工業管理協定有關的協議。2023年，根據巴西航空工業管理協議，公司為某些合理且有據可查的自付費用和支出支付了68,904,194美元的費用和報銷。

主服務協議 — Atech 和公司

關於業務合併，公司於2021年12月14日與Atech（“Atech MSA”）簽訂了主服務協議，根據該協議，根據兩者之間已經或將要簽訂的工作聲明，Atech同意向公司提供與eVTOL空中交通管理系統（也稱為城市空中交通管理（“UATM”）開發相關的某些產品和服務與 Atech MSA 有關的各方。2023年，根據Atech MSA，公司為某些合理且有據可查的自付費用和支出支付了3,336,503美元的費用和報銷。

共享服務協議-巴西航空工業與公司

關於業務合併，2021年12月14日，公司和巴西子公司一方與巴西航空工業公司和EAH簽訂了共享服務協議，根據該協議，巴西航空工業各方（定義見其中）同意向前夜（定義見其中）提供某些會計、信息技術、合規、税務、供應鏈管理、人力資源管理和其他相關的行政和後臺服務，以及雙方可能同意提供的任何其他服務不時地。2023年，根據共享服務協議，公司為某些合理且有據可查的自付費用和支出支付了1,016,188美元的費用和報銷。

應收税款協議

2022年5月9日，公司和EAH簽訂了應收税款協議。應收税款協議規定，公司向EAH支付美國聯邦和州税的某些淨税收節省的75％，這些節餘是在業務合併結束後的一段時間內實際實現的（或被視為實現的），這是由於收盤前重組導致UAM業務資產的税基增加以及與簽訂應税協議相關的税收優惠所致。我們預計將保留剩餘25％的税收減免的好處。如果我們被視為為美國聯邦或州所得税目的提交聯合申報表（EAH或EAH的子公司為共同母公司）的合併、合併、附屬或其他集團的成員，則任何此類聯合申報表的含税以及由此產生的税收減免在確定應收税款協議下的付款時通常不會被考慮，而是受下文討論的税收共享協議的管轄。2023年，根據應收税款協議，公司沒有產生任何款項。

税收共享協議

2022年5月9日，公司和EAH簽訂了税收分攤協議，該協議管理了合併的美國所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。

根據經修訂的1986年《美國國税法》，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司投票權和已發行股本價值的80％，則兩家公司可以組成合並税收集團並提交合並聯邦所得税申報表。由於EAH直接或間接實益擁有我們普通股80％以上的已發行股份，因此預計EAH和Eve Holding將成為同一合併税收集團的成員。税收共享協議適用於與由此產生的合併聯邦所得税申報表以及合併或合併提交的州和地方申報表相關的某些事項。

税收共享協議規定了EAH與公司之間的某些付款。對於公司的應納税所得額增加並增加了以EAH或關聯公司為共同母公司的合併集團（“EAH合併集團”）的總納税義務的時期，税收共享協議要求公司向EAH支付的款項等於其在合併集團之外本應納的納税額。在公司加入EAH合併集團會減少EAH合併集團的納税義務的時期，公司產生的由EAH實現的税收優惠將被考慮在內，並將用於抵消公司未來根據税收共享協議應向EAH支付的款項。如果在公司停止成為EAH合併集團成員時，在公司成為EAH合併集團成員期間累積的任何税收優惠尚未應用於税收共享協議下的抵消款項，則此類未補償的税收優惠可用於抵消公司根據上述應收税款協議向EAH支付的款項。為了確定公司根據上述規定所需的付款金額，以及確定公司產生的由EAH合併集團實現的税收優惠在多大程度上可以抵消税收共享協議或應收税收協議下的未來付款，税收共享協議通常將忽略在收盤前重組中產生的公司資產的税收優惠的75％，與商定的分成百分比一致這樣的税收儲蓄如果公司不是EAH合併集團的成員，則根據應收税款協議。

税收共享協議還包含與税務審計和提交納税申報表有關的條款，這些條款是合併集團成員之間税收共享協議的慣用條款。

2023年，根據税收共享協議，公司沒有產生任何款項。

股東協議

2022年5月9日，公司、EAH和保薦人簽訂了與我們的初始董事會組成有關的股東協議。此外，只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有我們普通股已發行股份的至少10％，EAH還將有權：（i）提名至少與EAH擁有的普通股數量成比例的董事會成員；（ii）任命至少與EAH擁有的普通股數量成比例的董事會各委員會的代表 EAH通過其任何關聯公司直接或間接擁有的已發行普通股數量。只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有Zanite普通股至少20％的已發行股份，EAH也將有權指定我們的董事會主席（不必是EAH的提名人）。根據股東協議，德穆羅先生於2023年10月被選為填補董事會空缺的指定人員。

此外，只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有至少35％的普通股已發行股份，未經EAH事先書面同意，我們就不得采取（或同意採取）以下行動：（a）出售我們超過30％的資產或有表決權證券（某些例外情況除外）；（b）公司的自願清算或解散；（c）對我們的任何修改對EAH作為股東的身份產生重大不利影響的組織文件；(d) 我們的搬遷住所；（e）我們公司名稱的任何變更；或（f）董事會規模的任何變動。

註冊權

在業務合併方面，我們於2022年5月9日與包括EAH在內的某些當事方簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議除其他外，規定我們有義務註冊轉售雙方持有的此類證券，並向其雙方提供某些慣常要求和 “搭便車” 權利。除某些例外情況外，我們將承擔經修訂和重述的註冊權協議下的所有註冊費用。

戰略認股權協議

2022年3月16日，在執行Acciona Logistica參與的認購協議的同時，公司還與Acciona Logistica和EAH簽訂了戰略認股權證協議（“Acciona戰略認股權證協議”），根據該協議，公司同意向Acciona Logistica發行新的認股權證，以收購450萬股普通股，根據該協議，公司同意向Acciona Logistica發行新的認股權證，每份認股權證行使價為每股0.01美元。每份認股權證可在發行或首次獲準行使之日起的五年內行使。《Acciona戰略認股權證協議》對轉售認股權證所依據的普通股規定了某些註冊權，這些註冊權與認購協議中規定的註冊權基本相似。此外，2022年3月16日，Acciona Logistica與Zanite簽訂了封鎖協議，根據該協議，Acciona Logistica將被限制在收盤時發行的90萬股普通股以及在行使此類新認股權證時發行的普通股的認股權證，直至截止日期後兩年。

在Zanite同意根據Acciona戰略認股權證協議發行的認股權證中，（i）收購90萬股普通股的認股權證已發行並在收盤時開始行使；（ii）收購最多3600,000股普通股的認股權證將在實現某些UAM業務里程碑後發行，包括在達到某些垂直機場運營門檻和收到eVTOL的第一類認證後遵守某些適航機構的規定。

Acciona戰略認股權證協議還賦予Acciona Logistica指定公司第一類董事的不可轉讓的權利。根據Acciona戰略認股權證協議的條款，瑪麗亞·科爾登被Acciona Logistica指定為第一類董事。

扎尼特

註冊權

在業務合併方面，公司、EAH、保薦人及其某些其他各方於2022年5月9日簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議除其他外，規定公司有義務註冊轉售雙方不時持有的某些證券，並提供某些慣常需求和 “搭便車” 權利。經修訂和重述的註冊權協議包含三年封鎖期，根據該封鎖期，除某些例外情況外，EAH、保薦人及其某些其他各方在收盤後立即轉讓其擁有的普通股和認股權證，直至2025年5月9日。修訂後的註冊權協議修訂並重申了Zanite、保薦人及其其他各方就Zanite的首次公開募股簽訂的註冊權協議。除某些例外情況外，公司將承擔經修訂和重述的註冊權協議下的所有註冊費用。

其他協議

供應協議

2023年6月16日，Eve Sub和Embraer與日本電產航空航天有限責任公司簽訂了供應協議，2023年10月9日，夏娃與巴西航空工業公司（均為 “供應商”，統稱為 “供應商”）簽訂了供應協議，根據該協議，每家供應商均同意設計、開發、工業化、製造、測試，為巴西國家民用航空局、歐盟航空安全局的認證提供支持機構、美國聯邦航空管理局、加拿大交通部民航局或其他此類適航管理局並提供某些航空產品，用於或安裝在具有電動垂直起飛和着陸飛行器功能的先進飛機上，稱為 EVE-100 eVTOL，這些產品已經或將由公司設計和製造。2023年，公司沒有根據這些供應協議產生任何款項。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面政策，我們稱之為關聯人交易政策，用於審查、批准或批准關聯人交易。“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

• 任何現任本公司董事或執行官或被提名成為公司董事的人，或自公司上一財政年度開始以來在任何時候擔任公司董事的人；
• 本公司已知在關聯人交易發生或存在時擁有本公司任何類別有表決權證券的5％以上的登記股權或是其受益所有人的任何人；
• 上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或超過 5% 的有表決權股份的受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該董事、執行官或同住該董事、執行官或其家庭的任何人（租户或員工除外）我們超過5％的有表決權股票的受益所有人；以及
• 任何公司、公司或其他實體，僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人，或擔任類似職務，或此類人員擁有 5% 或以上的實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。根據關聯人交易政策的條款，某些關聯人交易必須經過審計委員會的長期預先批准，即使涉及的總金額將超過12萬美元，包括根據公司（包括其任何子公司）與巴西航空工業或其子公司之間截至2022年5月9日生效的任何現有協議進行的任何交易。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件（包括委託書）的副本已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您單獨提供一份副本，該公司位於佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號，收件人：祕書，電話：(321) 751-5050。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

提交股東提案，以納入明年年會委託書

股東提出的與將於2025年舉行的年度股東大會有關的任何提案或提案都必須符合《交易法》第14a-8條規定的程序，這些提案或提案擬包含在委託書和委託書表格中。要獲得納入資格，公司必須不遲於2024年12月10日收到您的提案。提案應通過位於佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號32935號的主要執行辦公室或發送電子郵件至 legal@eveairmobility.com 發送給公司祕書。根據收到提案時有效的美國證券交易委員會適用法規，本段中的任何內容均不得視為要求公司在其與將於2025年舉行的年度股東大會有關的委託書和委託書中納入任何可能從代理材料中省略的股東提案。

將在明年年會上提交的其他股東提案

希望在《交易法》第14a-8條程序之外於2025年舉行的年度股東大會上提交提案或提名候選人擔任董事的股東必須根據公司章程第5（b）和6（b）條規定的要求，包括此類通知中要求的資格和信息，及時提交書面通知。為了及時起見，公司祕書必須在佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號的主要執行辦公室收到此類書面通知，時間不得早於2025年1月23日營業結束，也不得遲於2025年2月22日營業結束。如果計劃於2025年舉行的年度股東大會未計劃在2025年5月23日（年會週年紀念日）之前或之後的25天內舉行，則公司必須在不遲於（i）郵寄2025年年會日期通知之日或（ii）公開宣佈該日期之日之後的第10天營業結束之日收到書面通知先開會，以先發生者為準。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2025年3月24日之前尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們將承擔招攬代理的所有費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

除了本委託書中提到的提案外，公司知道在年會上沒有其他事項要提交給股東。如果在年會上向股東提交了任何其他問題，則代理持有人打算根據他們的最佳判斷就此類問題對所代表的股份進行投票。

	根據董事會的命令，
	/s/ 路易斯·卡洛斯 阿豐索
	路易斯·卡洛斯 阿豐索
	董事會主席
四月 9, 2024
佛羅裏達州墨爾本

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