正如2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-278515

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 3 號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

維京控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

百慕大		4400		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

皮茨灣路 94 號

百慕大彭布羅克 HM 08

電話：(441) 478-2244

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

莉亞·塔拉克塔克

主管 財務官

卡諾加大道 5700 號

加利福尼亞州伍德蘭希爾斯 91367

電話：(818) 227-1234

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

格雷格·A·諾埃爾 Ryan J. Dzierniejko Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 大學大道 525 號 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94301 電話：(650) 470-4500		克里斯托弗·D·盧金 斯科特·韋斯特霍夫 喬納森 E. Sarna 瑞生和沃特金斯律師事務所 北瓦巴什大道 330 號，2800 套房 伊利諾伊州芝加哥 60611 電話： (312) 876-7700

擬向公眾出售的大致開始日期：在本 註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案， 選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期 推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

解釋性説明

Viking Holdings Ltd正在將其F-1表格（文件編號333-278515）註冊聲明的第3號修正案（修正案）作為僅限參展品的文件提交附錄4.2和5.1。因此，本修正案僅包括註冊聲明的封面、本 解釋性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。招股説明書沒有變化，已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償。

百慕大《1981年公司法》（《公司法》）第98條一般規定，百慕大公司 可以賠償其董事、高級職員和審計師因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，除非這類 責任源於該董事、高級管理人員或審計師的欺詐或不誠實與公司或其任何子公司有關而有罪。

《公司法》第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員和 審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決有利於他們，或者百慕大最高法院根據《公司法》第 281條宣佈他們無罪或給予救濟，並且可以向其董事、高級管理人員或審計師預付費用款項，董事、高級職員或審計師為任何民事或審計師進行辯護時產生的費用和開支對他們提起刑事訴訟，條件是 如果有任何欺詐或不誠實指控得到證實，董事、高級管理人員或審計師必須償還預付款。

我們將在本次發行完成後生效的細則將規定，我們的董事、候補董事、 駐地代表、董事長、首席執行官、祕書和其他高級管理人員，以及清算人或受託人（如果有）及其繼承人、遺囑執行人和管理人，將獲得賠償， 免受所有判決的侵害，罰款、罰款、消費税、結算時支付的金額以及所有直接和間接成本和支出（包括但不限於律師費和 支出、專家費、法庭費用、預付費、上訴保證金保費、仲裁費用、仲裁員費、筆錄費、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵資和快遞費） （損失）該受補償方或其代表在任何受到威脅、待處理或已完成的民事訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地蒙受的損失 該受賠方正在或受到威脅的刑事、行政或調查成為當事方，源於受補償方是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者現在或曾經是董事、高級職員、 員工、代理人或受託人，應我們要求擔任董事、高級職員、員工、經理、成員、合夥人、税務事務合夥人或合夥企業代表、受託人、代理人、受託人、代理人我們的任何子公司或 其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體的信託或類似身份，或企業，或由於受賠方以任何此類身份採取的任何作為或不作為所致；前提是，該賠償 不適用於任何受賠方的任何損失，前提是此類損失（a）直接源於該受補償方的欺詐或不誠實行為或（b）與該受補償方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關 ，除非受賠方提起此類訴訟、訴訟或程序已獲得我們董事會的授權或被要求執行此類訴訟、訴訟或程序受賠方根據本協議獲得 賠償或預付費用的權利。

根據1933年《證券法》（ 證券法）第14條和1934年《證券交易法》第29（a）條（該條宣佈對《證券法》條款的任何豁免無效），我們的公司細則在本次發行完成後生效，將規定 我們的股東放棄他們可能對我們的任何董事提出的所有索賠或訴訟權，無論是個人還是我們的權利或高級管理人員在履行此類董事或高級職責時的任何行為或失敗， ，除非與任何欺詐行為有關或該董事或高級職員的不誠實。《公司法》第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維持保險，使其因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而遭受的任何損失或責任，無論我們是否可以對該高級管理人員或董事進行賠償。

II-1

我們維持標準的保險單，保險 為（1）我們的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（2）我們可能根據上述 賠償條款或其他法律規定向此類高管和董事支付的款項。我們還打算與每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，這些協議是對我們公司章程規定的賠償義務的補償義務的補償義務， 將在本次發行完成後生效。與本次發行相關的承保協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會（SEC）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

自2021年1月1日起，我們已經授予或發行了以下未根據《證券 法》註冊的證券。銷售不涉及承銷商、承銷折扣或佣金或我們的證券的公開發行。

股權 計劃相關發行：

(1)

自2021年1月1日起，根據維京控股有限公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（2018年計劃），我們已向我們的某些董事、高級職員、員工、顧問 和其他服務提供商授予了3563,612股無表決權普通股的結算限制性股份。

認股權證發行：

(2)

2021年2月8日，我們向維京資本有限公司授予了8,733,400份認股權證，以每股0.01美元的收購價購買普通股 。

優先股發行：

(3)

2021 年 2 月 8 日，我們向 TPG VII Valhalla Holdings, L.P. 發行了 (1) 92,133,600 股 C 系列優先股，以及 (2) 92,133,600 股 C 系列優先股。以7億美元的現金對價發行 C 系列優先股，以換取 註冊人回購和取消所有已發行的 A 系列優先股和系列 B 優先股。PMI-3

根據證券法頒佈的第701條作為補償性福利計劃和薪酬合同下的交易，或根據《證券法》第4（a）（2）條的規定，第（1）款所述證券的發行、銷售和發行被視為不涉及公開 發行人的交易，免於註冊 。此類證券的接收者是我們的董事、高級職員、員工、顧問或其他服務提供商，他們根據2018年計劃獲得了證券。在這些 交易中發行的證券上貼有適當的圖例。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條，第 (2) 和 (3) 段所述證券的發行、銷售和發行被視為 作為發行人進行的不涉及公開發行交易的豁免。在每筆交易中，證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。根據《證券法》D條例第501條 的定義，這些交易中的每位證券接收者都是合格投資者。

II-2

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以引用方式併入此處 。

(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為附表中要求提供的信息不適用或顯示在 經審計的合併財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽署人特此承諾：

(a)

下列簽署的註冊人特此承諾在 承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱註冊的證書，以允許迅速向每位買方交貨。

(b)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師在 的意見中提出問題已通過控制先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違背了該法案中規定的公共政策，將受 對該問題的最終裁決的管轄。

(c)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(i)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的 份招股説明書中根據第430A條提交的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分 宣佈生效的時間。

(ii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-3

展覽索引

展覽 數字		描述
1.1**		承保協議的形式
3.1**		公司組織備忘錄，目前生效
3.2**		本公司第三次修訂和重述的公司細則，目前生效
3.3**		制定公司的公司細則，在本次發行完成時生效
3.4**		名稱變更的公司註冊證書
4.1**		普通 股票的證書表格
4.2		本公司、維京資本有限公司、 CPP 投資委員會 PMI-3 Inc. 和 TPG VII VALHALLA Holdings, L.P. 共同簽署的第三份經修訂和重述的投資者權利協議
5.1		Conyers Dill & Pearman Limited關於註冊普通股有效性的意見
10.1†**		第二份經修訂和重報的公司 2018 年股權激勵計劃
10.2†**		2024 年員工股票購買 協議
10.3**		擔保方Viking Cruises Ltd和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司以及北卡羅來納州銀行梅隆信託公司簽訂的契約，日期截至 2015 年 5 月 8 日
10.4**		第一份補充契約，截至 2016 年 12 月 14 日，由 Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂於
10.5**		第二份補充契約，截至 2017 年 5 月 30 日，由 Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂於
10.6**		第三份補充契約，截至 2017 年 7 月 5 日 ，由其擔保方維京郵輪有限公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂
10.7**		第四份補充契約，截至 2017 年 11 月 1 日，由 Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂於
10.8**		第五份補充契約，截至 2018 年 1 月 31 日，由 Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂於
10.9**		第六份補充契約，截至 2019 年 7 月 26 日 ，由其擔保方維京郵輪有限公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂
10.10**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年5月15日簽訂的第七份補充契約，
10.11**		擔保方Viking Cruises Ltd和作為受託人的北卡羅來納州銀行梅隆信託公司和作為受託人的北卡羅來納州銀行梅隆信託公司簽訂的契約，日期截至 2017 年 9 月 20 日
10.12**		第一份補充契約，截至 2017 年 11 月 1 日，由 Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂於
10.13**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2018年1月31日簽訂的第二份補充契約，
10.14**		第三份補充契約，截至 2018 年 2 月 5 日 ，由擔保方維京郵輪有限公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂
10.15**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的第四份補充契約， 日期為2020年5月15日
10.16**		契約，截至 2018 年 2 月 5 日，由其擔保方維京海洋郵輪有限公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託公司及其相互簽訂的契約

展覽 數字		描述
10.17**		第一份補充契約，截至 2018 年 3 月 27 日 ，由其擔保方維京海洋郵輪有限公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂
10.18**		第二份補充契約， ，日期為2018年4月11日，由其擔保方維京海洋郵輪有限公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂
10.19**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約，日期截至 2021 年 2 月 2 日
10.20**		Viking Ocean Cruises Ship VII Ltd、Viking Cruises Ltd、N.A. 紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，以及作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約，日期為 2021 年 2 月 2 日
10.21**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2023年6月30日簽訂的契約
10.22**		Viking Cruises Ltd、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的第一份補充契約，截至 2024 年 2 月 23 日
10.23**		截至2021年2月8日購買維京控股有限公司普通股的認股權證 #OS -1
10.24**		截至2021年2月8日購買維京控股有限公司普通股的認股權證 #OS -2
10.25**		賠償協議的形式
21.1**		公司子公司名單
23.1**		Ernst & Young AS 的同意
23.2		康德明律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1**		委託書（註冊聲明的簽名頁中包含 ）
107**		註冊費表

**

先前已提交。

†	表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其 符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月25日在馬裏蘭州 巴爾的摩市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員於2024年4月25日以下述身份簽署。

姓名		標題
* 託爾斯泰因·哈根		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）
/s/ Leah Talactac 莉亞·塔拉克塔克		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）
* 理查德·費爾		董事
* 莫滕·加曼		董事
* 保羅·哈克威爾		董事
* 凱西市長		董事
* Tore Myrholt		董事
* 帕特·納卡拉託		董事
* 傑克·温加特		董事

*來自：		/s/ Leah Talactac
		莉亞·塔拉克塔克
		事實上的律師

註冊人的授權美國代表的簽名

根據《證券法》的要求，下列簽署人證明其為註冊人的正式授權美國 代表，並已正式促成下列簽署人於2024年4月25日在馬裏蘭州巴爾的摩市簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。