美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-40723

ABRI SPAC I, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：

(424)732-1021

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在 的期限內，註冊人是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否遵守了此類申報要求。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

就註冊人所知，本表格 10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中是否包含根據S-K法規（本章第229.405節）第405項（本章第229.405節）披露的拖欠的 申報人，請使用複選標記。 ☒

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告和證明 管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐

在 2022年6月30日，註冊人 的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元56,995,164.80基於註冊人普通股的收盤價為每股 9.94美元。

截至2023年3月30日，註冊人普通股中已發行的 股數為 2,980,450.

以引用方式納入的文檔

沒有。

ABRI SPAC I, INC.

截至 2022年12月31日止年度的10-K表年度報告

前瞻性陳述

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第 21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述 均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能有要求和/或 管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

本年度報告 在 10-K 表中使用，除非另有説明，否則，“Abri”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指 Abri SPAC I, Inc.。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示 。

第 I 部分

第 1 項。商業

導言

Abri 是一家特拉華州公司 ，成立於 2021 年 3 月 18 日，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年8月12日，公司 完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），每個單位包括 一股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證，用於以11.50美元的價格購買 一股普通股（“認股權證”）。2021年8月23日，公司完成了 承銷商對額外733,920個單位（“額外單位”）的超額配股權的部分行使。這些單位以 每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了57,333,920美元的總收益，包括超額配股。

在完成首次公開募股的同時，公司以每套私人單位10.00美元的收購價向該公司的 贊助商Abri Ventures I, LLC私下出售了276,250套單位（“私人單位”），為公司創造了276,250美元的總收益。 私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。2021年8月23日，在出售額外單位的同時， 公司以每增加一套私人單元（“額外私人 單位”）10.00美元的價格完成了另外18,348套私人單元的銷售，產生了183,480美元的額外總收益。

2021年8月23日首次公開募股和私募中出售單位的 淨收益中，共有57,339,200美元存入了為公司公眾股東設立的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户由大陸股票轉讓與信託公司 作為受託人維護。信託賬户中持有的資金僅投資於 到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國國庫債務，因此根據《投資 公司法，我們不被視為投資公司。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息外，信託賬户旨在作為資金的持有地 ，直至最早出現以下情況：(i) 業務合併完成；(ii) 贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改公司實質內容或時間相關的任何公開股票 (A) 如果公司未完成 初始業務合併，則有義務贖回 100% 的公開股份自首次公開募股結束後的12個月內（或本次發行結束後最長18個月內， 必須延長完成業務合併的期限）或（B）與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款；或（iii）在首次公開募股結束後 結束後的12個月內（或自本次公開募股結束後最多18個月內）沒有業務合併提供資金返還，但必須延長期限，以完成 業務合併）作為贖回公共 股票的一部分，在信託賬户中持有給公眾股東。

之前與 Apifiny Inc. 的合併討論

2021年9月21日， Abri與查爾丹達成協議，擔任Abri的非獨家財務顧問，目的是協助Abri 評估幾個潛在的收購目標，包括加密貨幣和礦業公司Apifiny Inc.。2021 年 10 月 4 日， Chardan 聯繫了 Abri，以評估阿布裏是否有興趣評估與 Apifiny Inc. 的潛在業務合併。 的談判一直持續到2022年1月。2022年1月27日，Abri、特拉華州的一家公司和Abri（“Merger Sub”）的全資子公司 Apifiny Inc. 和發起人（統稱為 “Apifiny 合併方”）簽署了合併 協議，根據該協議，Merger Sub將與Apifiny Inc.合併，Apifiny Inc.將是倖存的公司在 “反向三角 合併” 交易（“Apifiny 合併協議”）中。

2022年7月22日， Apifiny合併雙方簽訂了終止合併信函協議（“合併終止協議”）。根據 合併終止協議，Apifiny合併各方同意共同終止Apifiny合併協議，但須遵守 合併終止協議中規定的陳述、保證、條件和承諾。所有附加協議（如 Apifiny 合併協議中定義的 ）（包括母公司和公司股東支持協議）也已根據截至2022年7月22日（Apifiny合併協議終止日期）的相應條款在 中終止。終止 Apifiny合併協議的決定是根據Apifiny合併雙方的共同協議無故作出的。

與 Logiq, Inc. 的合併協議

2022年9月9日， Abri 與特拉華州的一家公司 Abri Merger Sub, Inc. 和 Abri（“Merger Sub”）的全資子公司 Logiq, Inc. 簽訂了合併協議（“合併協議”） 。 一家特拉華州公司（“DLQ 母公司”），其普通股在場外交易所市場上市，股票代碼為 “LGIQ” Q”、 和 DLQ，這是一家內華達州公司，也是DLQ Parent的全資子公司。根據合併 協議的條款，Abri和DLQ之間的業務合併將通過將Merger Sub與DLQ合併併入DLQ來實現，DLQ作為Abri的全資子公司 在合併（“合併”）中倖存下來。Abri董事會（i）批准並宣佈 建議合併協議、附加協議（定義見合併協議）和由此考慮的交易 ，以及（ii）決定建議Abri股東批准合併協議和相關交易。

在獲得Abri和DLQ股東的必要批准以及滿足某些其他慣例 成交條件後，預計合併 將完成。

合併考慮

初步考慮

Abri在收盤時向DLQ證券持有人支付的 的總對價（“初始對價”）將等於114,000,000美元。初始對價將以Abri的11,400,000股普通股，面值每股0.0001美元（“Abri 普通股”）支付。

DLQ證券的待遇

在合併生效時間（“生效時間”）之前 立即由Abri、Merger Sub、DLQ或Abri的任何其他子公司擁有的DLQ普通股 （定義見下文）的每股股份（如有）（如有）（作為庫存股或其他股票）將自動取消和報廢，無需任何 轉換或對價。

合併子證券

Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股普通股， 面值每股0.0001美元，將轉換為合併中倖存公司新發行的一股普通股 。

陳述和保證

合併協議包含 雙方在以下方面的慣常陳述和保證：(a) 公司存在和 權力；(b) 簽訂合併協議和相關交易的授權；(c) 政府授權；(d) 不違規； (e) 資本化；(f) 公司記錄；(g) 子公司；(h) 同意；(i) 財務報表；(j) 財務報表；(j)) 賬簿 和記錄；(k) 內部會計控制；(l) 沒有某些變化；(m) 財產；資產所有權；(n) 訴訟； (o) 合同；(p) 執照和許可證；(q) 遵守法律；(r) 知識產權；(s) 應付賬款； 附屬貸款；(t) 員工事務和福利；(u) 不動產；(v) 税收事宜；(w) 環境法；(x) 發現者 費用；(y) 授權書、保證金和銀行賬户；(z) 董事和高級職員；(aa) 反洗錢法律；（ab） 保險；（ac）關聯方交易；以及（廣告）與證券法和活動相關的某些陳述。Abri還有其他 陳述和保證，包括（a）股票發行；（b）信託基金；（c）上市；（d）董事會批准； （e）美國證券交易委員會文件和財務報表；（f）某些商業慣例；以及（g）費用、債務和其他負債。

盟約

合併協議包括 雙方在合併完成之前就各自業務的運營達成的 慣例契約，以及 為滿足合併完成條件所做的努力。合併協議還包含雙方的其他承諾，包括 除其他外，開展業務、獲取信息、某些事件通知、合作編制與合併相關的S-4表格和聯合委託聲明（每個條款均在合併協議中定義），以及 獲得各方各自股東的所有必要批准。合併協議還包含與DLQ和DLQ母公司有關的其他契約 ，包括報告；遵守法律；不進行內幕交易；為獲得 的同意而做出的商業上合理的努力，DLQ股東和DLQ母公司股東的批准，提供額外的財務信息，執行封鎖協議，修改 母公司章程，向DLQ母公司股東發行股息股份，按照合併協議中的描述轉讓某些資產，而不是發行 在收盤後11個月之前的任何股息或特別獎金，必須執行僱傭協議，並採取合理的努力 在企業合併後簽訂高達2500萬美元的融資來源協議。Abri 還同意在 聯合委託書中納入其董事會的建議，即股東批准將在 特別會議上提交的所有提案。

非招攬限制

DLQ Parent 和 DLQ 各同意，從合併協議之日起至截止日期，或者，如果更早，則根據合併協議條款有效終止 ，它不會發起、鼓勵或參與與任何一方進行任何與另類 交易（定義見合併協議）的談判、採取任何旨在促進另類交易的行動或批准、推薦 或簽署與替代交易有關的任何協議。

關閉的條件

除其他外，合併 的完成取決於以下條件：(i) 沒有任何適用的 (A) 法律或秩序，或 (B) 任何當局（定義見合併協議）以書面形式啟動或主張的行動（如合併協議中所定義 ），禁止或（在 的情況下） 條款 (B)，嚴格限制合併和相關交易的完成；（ii）收到任何機構要求的任何 同意、批准或授權（定義見合併協議）；（iii）Abri在合併之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產；（iv）經DLQ母公司和DLQ 股東批准合併和相關交易；(v) Abri 股東批准合併和相關交易； (vi) DLQ 母公司應轉讓所有知識產權Rebel AI, Inc. 的財產資產以及Fixel AI, Inc.向公司（均為 “姊妹公司”）的所有知識產權 資產；(viii) 股息股份的分配（如 該術語在合併協議中定義）在所有方面都應準備就緒，可以在合併的同時完成；(viii) 有條件地批准納斯達克股票市場上市與合併協議和附加協議所考慮的交易 相關的Abri普通股將發行的股份的百分比和滿意度初始和持續上市要求；以及 (ix) S-4表格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的規定生效。

僅就Abri 和Merger Sub而言，合併的完成除其他外前提是：(i) DLQ在所有重大方面已按時履行或遵守了 在合併協議下的所有義務；(ii) DLQ， 的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；(iii) 沒有發生任何會對 {造成重大不利影響的事件 br} DLQ 或其任何子公司；(iv) 提供首席執行官出具的關於這些條件準確性的證書； (v)應獲得某些公司集團同意（該條款在合併協議中定義）；(vii) DLQ 應已提交 2019、2020 和 2021 納税年度的所有所得税申報表，並繳納該納税年度的所有税款（包括 罰款和利息，如果有）；(viii) DLQ 母公司和姊妹公司應簽訂一項或多項知識產權 轉讓協議；(viii) 所有關聯公司出境知識產權協議和所有關聯公司客户協議（例如 條款在合併協議中定義）具有已被 DLQ 母公司或相應的姊妹公司取消或終止，或已按其自己的條款過期 ；以及 (ix) DLQ 母公司應將其名稱更改為新名稱，該名稱既不包含 與 “Logiq”、“DatalogiQ” 或公司擁有的任何商標，也不會引起混淆。

僅就DLQ而言， 合併的完成除其他外取決於以下條件：(i) Abri和Merger Sub在所有重大方面都已按時履行或遵守了 在合併協議下各自承擔的所有義務；(ii) 合併協議中規定的Abri陳述和擔保 中規定的 在所有方面均屬實的陳述和保證 合併協議中規定的不符合條件的擔保，在所有重大方面都是真實和正確的；(iii)；未發生任何會對 Abri 或 Merger Sub 造成重大不利影響的 事件；(iv) Abri、Abri Ventures I, LLC （“贊助商”）和 Abri 的任何其他證券持有人均應簽署並向 DLQ 交付每份附加協議 ；(v) Abri 和 Merger Sub 分別向 DLQ 交付了某些證書；(vi) Abri 和 Merger Sub 均已向 DLQ 交付了某些證書；(vi) Abri 和 Merger Sub 均已向 DLQ 交付了某些證書；(vi) Abri 和 Merger Sub) Abri 已提交其經修訂的母公司章程（定義見合併協議）， 特拉華州國務卿宣佈此類經修訂的母公司章程生效；(vii) Abri在按照 合併協議的規定簽署了Abri董事和高級管理人員辭呈後；（viii）在所有選擇贖回Abri股份的Abri股東贖回後，Abri 應與受託管理人做出一切必要和適當的安排，將所有剩餘資金存入信託 賬户，所有從信託賬户中釋放的此類資金都將提供給Abri。

終止

合併協議可按如下方式終止 ：

終止的效力

如果合併協議根據其條款終止 ，則合併協議將失效，不再具有進一步的效力和效力， 任何一方都不承擔任何責任，但因任何一方故意違反合併協議或故意欺詐而產生的責任除外。

某些相關協議

母股東支持 協議

在執行合併協議 方面，Abri和Abri的某位股東於2022年9月9日簽訂了日期為 的某些母公司股東支持協議（“母股東支持協議”），根據該協議，該Abri的某些股東 同意將其實益持有的Abri普通股的所有股票，包括他們可能收購的任何其他Abri股份，投票給 支持母公司提案（定義見合併協議），包括合併和相關交易，並反對 任何合理預期會阻礙、延遲或對合並和關聯交易產生重大不利影響的行動。

參照母股東支持 協議的全文，對母股東支持協議的上述描述 進行了全面限定，該協議的副本作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。

協議將在收盤時執行

DLQ 管理收益 協議

在執行合併協議 方面，Abri和保薦人將簽訂管理收益協議（“管理收益協議”）， 根據該協議，管理收益協議附表A中規定的DLQ管理團隊的某些成員（“管理層”） 將擁有獲得管理收益股份（定義見管理收益份額）的或有權利協議）。管理層 盈利股份由2,000,000股Abri普通股（“管理收益股”）組成。管理層 盈利股份的發行應按以下方式進行：

上述管理收益協議的描述 是參照管理收益協議形式的全文進行全面限定的， 該協議的副本作為合併協議附錄B列出，作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。

贊助商收益協議

在執行合併協議 方面，Abri和保薦人將簽訂保薦人收益協議（“保薦人收益協議”）， 根據該協議，保薦人將擁有獲得保薦人收益股份的或有權利（定義見贊助商收益協議）。 贊助商收益股份由1,000,000股Abri普通股（“贊助商收益股”）組成。 保薦人盈利股份的發行應按以下方式進行：

參照贊助商收益協議形式的全文，對保薦人收益協議的上述描述 進行了全面限定， 該協議的副本作為合併協議附錄C列出，作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。

封鎖協議

在執行合併協議 方面，Abri和DLQ Parent將根據 簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），除某些慣例例外情況外，每家DLQ母公司都將同意（i）不出售、要約出售、簽約或同意 直接或間接出售、質押或以其他方式處置百分之七十五（75%）的股份他們作為合併對價的一部分持有的 Abri 普通股 ，這些股票不包括股息股票（此類股票，以及任何證券）將 轉換成或交換為或代表在封鎖期內收購的普通股（定義見下文 ），“封鎖股”），（ii）進行具有相同效果的交易，（iii）簽訂任何互換、對衝或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 封鎖股份或其他方面，或參與與封鎖股份有關的任何賣空或其他安排，或 (iv) 公開 宣佈任何意向將第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易生效至截止日期 後 11 個月（從封鎖協議之日起至該日期的期限，即 “封鎖期”）。DLQ 還將要求其管理層的某些成員簽訂有關他們將擁有的Abri普通股的封鎖協議。

上述對封鎖協議的描述 是參照封鎖協議形式的全文進行全面限定的，該協議的副本 作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1列為合併協議的附錄E。

經修訂和重述的註冊權協議

收盤時，Abri、保薦人 和作為承銷商的Chardan Capital Markets, LLC（“承銷商”）將簽訂經修訂和重述的註冊 權利協議（“經修訂和重述的註冊權協議”），根據該協議，保薦人、承銷商 和鎖定股份的持有人以及管理收益股份和保薦人收益股份（如果有）的接受者將獲得 與某些 Abri 證券註冊相關的某些權利。

經修訂和重述的註冊權協議的上述描述 是參照經修訂的 和重述的註冊權協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為合併協議附錄F列出，作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告附錄2.1提交。

投票協議

在執行合併協議 方面，Abri、保薦人和Abri普通股（見投票協議）的某些持有人將簽署 投票協議（“投票協議”），根據該協議，Abri 普通股的此類持有人同意對與收盤後董事會提名和選舉有關的某些事項投贊成票（如投票 所述）協議）。

參照投票協議形式的全文，對投票協議的上述描述 進行了全面限定， 的副本作為合併協議附錄一列出，作為2022年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。

認股權證收益分享附帶信

在執行合併協議 方面，Abri、DLQ和保薦人將簽訂一份書面協議（“認股權證收益分享附帶信”）， 根據該協議，Abri和DLQ將分配權證行使價（定義見認股權證收益分成部分 信函）的收益，該價格是行使在首次公開募股中出售的Abri Units的一部分發行的認股權證所產生的因此，Abri以現金形式收到的認股權證行使價的百分之二十 （20％）應以現金或現金交付給保薦人在 Abri 收到任何認股權證的現金行使價後的三 (3) 天內立即可用 資金。

認股權證收益分享附帶信函的上述描述 根據認股權證收益分成 附帶信函的全文進行了全面限定，該附帶信函的副本作為合併協議附錄D列出，作為2022年9月12日提交的表格8-K 的當前報告附錄2.1提交。

股票兑換

在2022年12月9日舉行的Abri 股東特別會議（“延期會議”）上，Abri的股東批准了（i）修改Abri經修訂和重述的公司註冊證書的提案 ，以及（ii）修改與轉讓代理人 的管理信託協議的提案，將Abri必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年2月12日 2023 年 8 月 12 日， ，視需要逐月計算。在延期會議上，共有4,481,548股股票進行了贖回 ，並從Abri的信託賬户（“信託賬户”）中提取了45,952,279美元以支付贖回費用。

我們的執行官

我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官傑弗裏·蒂爾曼領導 ，並將由擔任董事和顧問的經驗豐富的高管組成的更廣泛團隊作為補充。

傑弗裏·蒂爾曼是我們董事會主席兼首席執行官 。蒂爾曼先生擁有超過30年的國際投資和企業 管理經驗，專門從事離散公司交易、高級企業戰略制定和管理、重組、 和重組（運營和財務）。自職業生涯開始以來，蒂爾曼先生代表獨立股東和主要股東執行和組織了幾筆複雜的 國際公司交易。蒂爾曼先生還談判、 執行和參與了多種類型的交易，包括公開上市、分拆交易、管理程序、組織 和領導債權人委員會、企業合理化、收購和剝離、資產負債表再融資，以及 分析和執行大量債務和股權投資以及資本結構套利頭寸。蒂爾曼先生於2016年在百慕大創立了Abri Advisors Ltd，並於2020年在英國創立了Abri Advisors（英國）有限公司，負責投資各種資產類別， 提供以企業週轉和重組為重點的企業諮詢服務。蒂爾曼先生還是Abri Ventures 2, LLC的管理成員和 的董事，以及Abri Sponsors Company Company Ltd和Abri Advisors, Inc. 的首席執行官，這兩家公司都是私募股權 控股公司。自2022年5月12日起，蒂爾曼先生一直擔任特殊目的收購公司Abri SPAC 2, Inc.（“Abri 2”）的首席執行官兼董事會主席。蒂爾曼先生還擔任我們的贊助商Abri Ventures I, LLC的管理成員 和董事。自2016年1月以來，蒂爾曼先生一直擔任董事長兼首席執行官， 仍擔任總部位於斯洛文尼亞的Elan d.o.o. 的首席執行官，以及幾家義隆子公司的董事會成員。自2019年5月以來，Tirman 先生一直擔任總部位於盧森堡的KJK Sports S.A. 的首席執行官兼董事，並擔任該公司的多家控股公司的董事會成員，包括總部位於法國和愛沙尼亞的Tahe Outdoors、總部位於立陶宛的Baltic Vairus和總部位於保加利亞的Leader 96。截至2021年6月30日，這些 公司僱用了3,000多名員工，創造了超過3.5億歐元的收入。蒂爾曼先生負責 領導這些公司的運營和財務重組，目的是提高運營效率、財務業績 和透明度，同時實施標準化業務慣例和透明的公司治理原則。

從 2009 年到 2014 年，Tirman 先生在瑞士洛桑高等學院 商業研究學院（HEC）擔任高級企業金融學兼職教授，該課程由洛桑大學（UNIL）、洛桑聯邦理工學院（EPFL）和洛桑聯邦理工學院（EPFL）聯合開辦瑞士銀行與金融研究所。從2011年到2013年，Tirman 先生還是 HEC資產與財富管理高級工商管理碩士（AWEMBA）課程的信貸市場和信用風險客座講師，該課程是洛桑大學與美國賓夕法尼亞州卡內基梅隆大學特珀管理學院的聯合課程。蒂爾曼先生的講座側重於風險評估和分析。Tirman 先生擁有杜蘭大學企業税和 會計工商管理碩士學位和阿肯色大學經濟與金融學學士學位。

尼瑪·蒙塔澤裏是我們的 執行副總裁、首席運營官兼董事。Montazeri先生在企業 融資領域擁有超過21年的經驗，在與上市和私營公司融資有關的事項方面擁有豐富的經驗。蒙塔澤裏先生在為中小型上市公司構建複雜的融資工具和私募方面擁有豐富的經驗，包括與許多 公司合作設計和實施運營和管理重組計劃。蒙塔澤裏先生還是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英國）有限公司的首席運營官 。蒙塔澤裏先生曾就增長 戰略向許多中小型企業提供過建議，重點是國際業務發展和擴張。自2022年5月12日起，蒙塔澤裏先生一直擔任 Abri 2 的首席運營官兼董事。自2017年3月以來，蒙塔澤裏先生一直是布朗斯通 Capital, LP. 的普通合夥人，專注於投資管理。此前，蒙塔澤裏先生曾在 Inc. Floyd Associates, Inc. 擔任董事總經理，領導管理和財務諮詢工作，投資多個資產類別。自2012年以來，Montazeri 先生一直是一名活躍的資金經理，專注於股票、固定收益、房地產和衍生品策略。Montazeri先生通過組織獲得戰略資本來源 的渠道以及就新的和不斷擴大的市場提供諮詢來協助 幾家清潔能源和汽車解決方案公司的資本開發工作。此外，他在為一家總部位於加利福尼亞的聚光太陽能公司籌集國際資金 方面發揮了重要作用。2003 年，他領導了美國宇航局噴氣 推進實驗室的一項創新技術轉讓計劃，該計劃促成了一種新型生物探測儀器的開發。Montazeri先生擁有廣泛的 國際投資和金融關係網絡，提供各種交易和差異化投資 機會，以及強大的籌資網絡。

此外，Montazeri 先生是幾份與清潔能源、國防、反恐和自然資源有關的研究報告的作者。作為經濟學家， 他對國際貿易、開放及其對經濟增長的影響進行了廣泛的研究。蒙塔澤裏先生的 研究涵蓋了對數千個歷史雙邊貿易數據的分析，試圖發現貿易開放與實際經濟增長之間具有統計學意義的相關性 。Montazeri 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 以優異成績獲得經濟學學士學位和倫敦經濟與政治學院金融與會計碩士學位。

我們 首席財務官兼公司董事克里斯托弗·哈特擁有30多年的四大審計、合規、報告和國際 企業諮詢經驗。哈特先生最近從普華永道會計師事務所退休，自2000年起擔任該公司的審計合夥人。自 2022年5月12日起，哈特先生一直擔任Abri 2的首席財務官兼董事。哈特先生還是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英國）有限公司的首席財務官 。除了在美國的多個辦事處外，他還曾在普華永道倫敦、英國 、瑞士洛桑和日本東京的辦公室工作。在普華永道任職期間，他 是消費市場、科技、媒體、汽車、銀行和保險 行業的幾家大型跨國審計客户的首席合夥人，並在40多個國家開展業務。哈特先生還曾擔任普華永道全國辦公室美國證券交易委員會服務組 的負責人，負責監督外國和國內註冊客户美國證券交易委員會文件 ，包括債務和股權首次公開募股。在此前在普華永道任職期間，哈特先生在準備上市 的公司方面擁有豐富的經驗，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報表和內部控制要求、與美國證券交易委員會的互動以及執行涉及併購的增長戰略對財務報告的影響。哈特先生還擁有多年 與上市公司董事會及其審計/財務委員會互動的經驗。哈特先生是美國製造的早期生活方式服裝品牌Cavan & Co LLC的投資者和 顧問。Hardt 先生擁有弗曼大學工商管理 學士學位，並且是俄亥俄州、喬治亞州和新澤西州的註冊會計師。哈特先生在Prime Living Partners Inc.的董事會任職，最近完成了弗曼大學校長顧問委員會和佐治亞理工學院家長委員會 的連續任期。

彼得·巴克是我們的 業務分析副總裁。巴克先生在高收益債務融資、投資組合 管理、擔保貸款和中小企業貿易融資方面擁有30多年的經驗。自2022年5月12日起，巴克爾先生一直擔任Abri 2的業務 分析副總裁。巴克爾先生自2019年6月起擔任Abri Advisors Ltd.的副總裁，專注於企業評估 和併購。從2015年1月到2019年6月，巴克爾先生在Channel Capital Advisors擔任首席風險官， 負責監督風險管理。巴克爾先生在企業借款人的信用分析和償債能力； 週轉/重組/復甦過程；財務重組；高度槓桿和不良資本結構的估值和分析； 以及為中小企業安排融資方面擁有豐富的國際經驗。巴克先生的豐富國際經驗包括銀行貸款為槓桿收購融資、代表機構客户進行不良投資、為一家領先的加拿大對衝基金提供諮詢其槓桿貸款組合、 以及歐洲人的風險管理與解決方案金融科技平臺為中小企業提供融資。他還直接領導了幾家陷入困境的中小企業的重組 ，他籌集了大量的槓桿收購融資，並安排了幾次破產前的破產 以促進財務重組。Bakker 先生擁有達特茅斯大學塔克商學院 的工商管理工商管理碩士學位和伊拉斯姆斯大學的經濟學碩士學位。

我們的運營副總裁 Amy Wall 在財務控制、國際運營和後臺管理方面擁有 20 多年的經驗。 自2022年5月12日起，沃爾女士一直擔任Abri 2的運營副總裁。自2016年Abri Advisors Ltd.成立以來，沃爾女士一直擔任該公司的運營副總裁 ，負責管理所有公司組織事務以及財務報告 和控制事務。從2013年到2016年，沃爾女士擔任總部位於倫敦的受英國金融行為管理局/美國證券交易委員會監管的Rhodium Capital 的財務會計師兼財務總監。從1998年到2016年，沃爾女士擔任美國證券交易委員會 監管的塔利斯曼資本的財務會計師、財務總監和後臺運營經理。沃爾夫人和蒂爾曼先生自1998年以來一直合作。

我們的獨立董事

約翰·韋普勒擔任 董事會董事。作為Marsh, Berry & Co., Inc.的董事長兼首席執行官兼全資FINRA 註冊經紀商/交易商MarshBerry Capital, Inc.的首席執行官，韋普勒先生的領導和行業經驗使許多保險 行業專業人士在近三十年的保險生涯中受益。他一直是併購 （併購）的重要資源，自1991年加入MarshBerry以來，他曾親自為250多筆與保險相關的併購交易提供諮詢。多年來，韋普勒先生在保險行業的 管理使他成為了一系列 組織的備受追捧的顧問和主席。他目前擔任全球經紀商網絡董事會顧問。曾任董事會職位包括保險業慈善基金會（IICF）中西部分部董事會主席 、IICF全國理事會、紐約獨立保險代理人和經紀人、美國銀行家保險協會和殘疾人 退伍軍人保險職業（DVIC）董事會顧問。韋普勒先生是一位備受追捧的行業演講者，因為他在有機增長管理、估值提升策略、業務規劃、永續、財務管理和併購方面擁有豐富的知識。他經常在保險公司精英會議、全國會議和領導力論壇上擔任主旨演講，包括保險代理人委員會和 經紀人委員會會議、安達沃頓高管領導力培訓、精選高管研討會和標普全球市場情報 投資研討會。韋普勒先生在保險業務規劃的各個方面（從有機增長到永續）方面擁有豐富的經驗，他的 技能組合允許設計創新、漸進的策略，幫助所有者努力實現其業務目標和人生 夢想。Wepler 先生擁有肯特州立大學工商管理碩士學位和俄亥俄大學金融學學士學位。

約瑟夫·斯科特蘭擔任 董事會董事。Schottland 先生在投資管理和企業諮詢方面擁有 20 多年的經驗。 Schottland 先生在投資管理行業有着良好的工作經驗，具有強大的企業家精神和企業估值、業務戰略、管理諮詢、財務建模和重組方面的專業知識 。自2021年2月以來，肖特蘭 先生一直擔任住宅房地產金融科技平臺AMWCO LLC的首席執行官。自2016年1月以來，肖特蘭先生還擔任Innovatus Capital Partners的合夥人。Innovatus Capital Partners是一傢俬募股權公司，專注於投資增長、顛覆性和不良機會。 從2011年到2015年底，肖特蘭先生是麥肯錫公司的合夥人，專注於重組、戰略 和諮詢工作，包括美國航空的破產及其隨後與美國航空的合併。從 2004 年到 2010 年，他擔任 Seabury 集團的高級董事總經理，為航空 和航空業提供戰略和運營諮詢及投資銀行服務。在此之前。斯科特蘭先生曾在貝恩公司工作。Schottland 先生擁有哥倫比亞商學院企業 戰略與金融工商管理碩士學位和紐約大學經濟學和美國曆史學士學位。

納丁·瓦特擔任 董事會董事。自2022年5月12日起，瓦特女士一直擔任Abri 2的董事。自2019年12月以來，瓦特女士 一直擔任瓦特公司的首席執行官。她監督所有商業投資活動的日常活動和戰略規劃 ，包括瓦特公司600萬平方英尺投資組合的收購、開發和資產管理。瓦特女士 自 2020 年 6 月起在 Fisker, Inc. 的董事會任職。Fisker, Inc. 是一家環保電動汽車製造商。 瓦特女士在2011年至2019年期間擔任瓦特公司的總裁。2011年，她領導了公司的戰略重組， 使公司從傳統的物業管理和租賃轉向專注於收購和房地產開發以及合資機會 。瓦特女士在成立瓦特公司的收購部門——Watt Investment Partners方面發揮了關鍵作用，該部門 現在積極向美國西部的各種房地產類型投資6000萬美元。瓦特女士是南加州大學理事會和索爾普萊斯公共政策學院理事會成員，並在拉斯克房地產中心執行 委員會和南加州大學同事委員會任職董事會。她是第一位被任命為洛杉磯商業理事會主席 的女性，她至今仍擔任該職務。她是 Visionary Women 和洛杉磯 房地產與建築行業委員會希望之城的董事會成員。瓦特女士在2017年獲得了世紀城市年度公民獎，並於2018年獲得了安永 年度企業家獎。瓦特女士畢業於喬治敦大學外交學院，還擁有南加州大學電影藝術學院的 藝術碩士學位。

競爭優勢

我們相信，我們的網絡 以及從採購、評估、盡職調查、執行交易和運營業務中獲得的關係將為我們提供 完成業務合併的能力。如果與DLQ的交易沒有完成，我們認為我們的管理團隊完全有能力以有效的方式發現和實施有吸引力的業務合併機會。我們的競爭優勢包括 以下內容：

投資標準

我們重點關注以下 評估潛在業務合併目標的一般標準。這些標準並非詳盡無遺，我們不能 肯定地説 DLQ 或任何其他目標業務符合這些標準：

實現我們的初始業務合併

普通的

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、新 債務或兩者的組合所得的現金作為初始業務合併中支付的對價，實現我們的 初始業務組合。

正如我們在2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告中披露的那樣，我們與DLQ簽署了合併協議，本報告對此進行了更全面的描述。 儘管我們的管理層將評估這種業務合併所固有的風險，但這種評估可能無法確定該業務合併可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們 無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們目前不尋求 通過私募債務或股權證券籌集更多資金來完成我們的業務合併 ，並將使用信託賬户中持有的金額實現我們的初始業務合併。我們提交的S-4表格將更全面地描述業務 組合的描述和披露，該表格將包括代理材料和對業務合併條款的更詳細描述 。目前，我們不是與任何第三方就 通過出售證券或其他與業務合併相關的方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

如果與DLQ 的交易沒有完成，我們的收購策略將是利用管理團隊的優勢，讓我們能夠確定其他有能力創造現金流、改善運營機會、穩健的公司基本面以及合格和 驅動的管理團隊的業務 。我們預計，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他 成員在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件徵集 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業 ，因為其中許多人已經閲讀了這份年度報告並知道我們的目標業務類型。 我們的高管和董事及其關聯公司也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解的目標業務候選人，他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易 展會或會議。此外，由於我們的高管和董事之間的業務關係，我們預計將獲得一些專有交易流機會，否則這些機會 不一定能提供給我們。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請 專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些 公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他薪酬，這些薪酬將在 基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層 確定使用發現者可能為我們帶來本來可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動向我們 尋求我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。Finder 費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。 儘管在我們 初始業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但任何此類安排的存在與否都不會作為我們選擇收購候選人的標準 。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些公司通常會對我們尋求收購的目標 業務類型發表估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標業務或企業的公允市場價值

我們認為，該業務合併的目標 業務符合納斯達克的要求，即集體公允市場價值至少等於簽訂此類初始業務合併協議時信託賬户價值（不包括任何應付税款）的80％。

目標業務或企業或資產的公允市場價值由董事會根據金融 界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在毛利率、可比企業的價值、收益和現金流、賬面價值、企業 價值，並酌情根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者將依賴於我們董事會的業務 判斷，董事會在選擇用於確定特定目標業務的公平市場 價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現 。與其他擁有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的資源不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們已經與 會面並評估了目標企業的管理層，但目前無法確定我們的管理團隊成員在目標業務 中的未來角色（如果有）。此外，也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事是否會以某種身份與我們保持聯繫 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。我們的關鍵人員不得繼續在合併後的公司擔任高級管理層 或顧問職位。

在我們最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有 招聘更多經理的能力，或者額外的經理將不具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的 業務合併，我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務 組合，轉換為隨後存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額的比例份額，或（2）提供 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售其公開股票（從而避免需要 進行股東投票）的金額等於其存入信託賬户的總金額中的比例份額（淨額 應付税款），在每種情況下，都要遵守本文所述的限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意，不將他們持有的任何公開股票轉換為 總金額中的比例份額，然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將是 ，這樣每位股東都可以投標其全部或全部公開股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某些部分。 關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其 股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如交易的時間以及交易的 條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做， 我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第 13e-4 條和 14E 條例出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將 包含與美國證券交易委員會 代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有在這樣 完成後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會完成初始業務組合，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股被投票贊成該業務合併。

我們選擇了淨有形 資產門檻為5,000,001美元，以確保我們避免受規則419的約束。但是，如果我們試圖將初始業務 與設定任何類型的營運資金結算條件的目標業務進行完善，或者要求我們在初始業務合併完成後從信託賬户中獲得最低限額 的可用資金，則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要減少轉換或 出售的股票數量）我們），並可能迫使我們尋求可能無法按條款提供的第三方融資我們可以接受或完全可以接受。因此， 我們可能無法完成此類初始業務合併，並且我們可能無法在 適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能必須等待我們的首次公開募股後24個月才能獲得信託賬户的按比例分配 份額。

我們的初始股東和 我們的高管和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併， （2）不轉換與股東投票批准擬議初始業務合併相關的任何普通股 ；（3）不在與擬議初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。因此，如果 我們尋求股東對擬議交易的批准，則我們只需要312,501股公開股票（約佔我們 公開股票的6.25％）投票贊成該交易（假設會議上只有法定人數 ，超額配股權未行使，初始股東不購買任何股權）售後市場的股票）。

如果我們召開會議批准 擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示有意投票反對這種擬議的 業務合併，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場上進行此類收購，或在私下交易中進行 購買，以影響投票。儘管如此，如果普通股的購買違反《交易所法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

轉換/投標權

在為批准 初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票，無論他們投票贊成還是反對 擬議的業務合併，轉換為信託賬户中存款總額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的税款 。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面信函協議 ，不將他們持有的任何公開股票轉換為其存入信託 賬户的總金額的比例份額。如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人將始終能夠對擬議的 業務合併投反對票，而無需尋求股份轉換。

或者，如果我們參與 要約，則每位公眾股東將有機會通過該要約向我們出售其公開股票。 要約規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們需要向持有人提供的最低 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售其公開股票，還是繼續作為我們公司的 投資者。

我們的初始股東、 高級管理人員和董事將不擁有他們直接或間接擁有的任何普通股的轉換權， ，包括他們在售後市場購買的任何股票。

我們還可能要求公共 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的過户代理人投標證書 （如果有），或者在業務合併投票之前隨時使用存託信託公司的 DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。 我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的代理招標材料 將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使 其轉換權，則可以從 通過對企業合併的投票通過我們的委託書郵寄之時起交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們需要至少提前 10 天通知任何股東會議，這將是股東決定是否行使轉換權的最短時間。因此， 如果我們要求希望將其普通股轉換為按比例獲得信託賬户中 資金部分的權利的公眾股東遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知 並交付股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使轉換權，並可能被迫 保留我們的證券，否則他們不願這樣做。轉換權將包括要求受益持有人 必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。

此招標過程以及通過DWAC系統進行股票認證或交付股份的行為會產生名義成本 。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。 但是，無論我們是否要求持有人尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都需要 交割股票，這是行使轉換權的必要條件。但是， 如果我們要求尋求行使轉換權的股東在擬議的 業務合併完成之前交付股票，而擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致股東的成本增加。

如果公眾股東 未能對擬議的業務合併投贊成票或反對票，無論該股東投棄權票還是乾脆不投票， 該股東將無法將其普通股兑換成與此類業務合併相關的現金。

任何轉換或 投標此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或招標 要約到期。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與其轉換或投標選擇相關的證書 ，然後在企業合併表決或要約到期之前決定不選擇行使 此類權利，則他只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

如果初始業務合併 由於任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使轉換或投標權的公眾股東將 無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例分配的份額。在這種情況下，我們將立即返還 公眾持有人交付的任何股票。

延長完成業務合併的時間

公司最初有 自首次公開募股結束之日起的12個月時間完成業務合併（或自本次發行結束之日起最多18個月的時間， 必須延長完成業務合併的期限）。

2022年8月12日，與首次強制性延期有關的 ，Abri向ABRI的信託 賬户（“信託賬户”）存入了573,392美元（相當於首次公開募股中發行的每股普通股0.10美元），該賬户持有首次公開募股的淨收益及其所得利息， 減去為支付納税義務而發放的金額，將完成業務合併的時間延長至11月 2022 年 12 月 12 日。

2022年11月1日，與第二次強制性延期有關的 ，Abri向信託 賬户存入了573,392美元（相當於首次公開募股中發行的每股普通股0.10美元），將完成業務合併的時間延長至2023年2月12日。

在2022年12月9日 9日舉行的Abri股東特別會議（“延期會議”）上，Abri的股東批准了（i）修改Abri經修訂的 和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）修改與過户代理的管理信託協議的提案，將 完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年2月12日 2023 年 8 月 12 日，視需要按月 計算。在延期會議上，共有4,481,548股股票進行了贖回，並從Abri的信託賬户（“信託賬户”）中提取了45,952,279美元 用於支付贖回費用。

2023年2月6日，Abri向信託賬户存入了87,500美元，將完成業務合併的時間延長至2023年3月12日。 2023年3月10日，Abri向信託賬户額外存入了 87,500美元，以將完成業務合併的時間延長至2023年4月12日。

如果沒有企業 組合，則清算信託賬户

如果我們未在 2023 年 4 月 12 日之前完成業務合併，或在 2023 年 8 月 12 日之前完成業務合併，並根據需要延期一個月，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回 100% 的已發行公開股票，以及 (iii) 在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回 ，但須獲得批准在我們剩餘的股東和董事會中， 解散並清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言）根據特拉華州法律，我們在規定債權人索賠方面的義務 以及其他適用法律的要求。

根據特拉華州通用 公司法，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的 分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間段內完成初始業務合併，則在贖回100％ 已發行公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的規定，包括 可向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司 可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何贖回之前再等待 150 天，則任何責任 的股東在贖回方面僅限於較低者在解散三週年之後，該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額 以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果根據特拉華州 法律，如果我們在贖回100％的公開股份時分配給我們的公眾股東的信託賬户中按比例分配的 部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州通用公司法第174條， 債權人索賠時效法可以然後是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣三年， 。我們打算在首次公開募股結束後的第15個月後 儘快贖回我們的公開股票，但此後不超過五個工作日，因此，我們不打算遵守 上述程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配 （但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

由於我們將不遵守 《特拉華州通用公司法》第 280 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實採取 計劃，該計劃將規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來 10 年內向我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營中的 公司，而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此 唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方（包括 我們聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄 他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。

因此， 可能對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致責任延伸至 信託的可能性。因此，我們認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，不應對我們 向公眾股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。但是，無法保證供應商、服務 提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕 執行此類豁免，則只有當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的另一實體那裏獲得基本相似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問 ，該顧問由於監管限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署， 或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行 豁免或管理層不執行豁免的其他顧問的專業知識或技能相信它能夠找到願意提供所需服務的提供商提供 豁免。也無法保證，即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託 賬户尋求追索權。我們的內部人士已經同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.00美元以下，則他們將對我們承擔連帶責任，但與 簽訂有效且可執行協議的第三方提出的任何索賠除外我們放棄他們對信託 中持有的款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠賬户，以及根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債的任何索賠，包括《證券法》下的 負債。我們的董事會已經評估了內部人士的財務淨資產，並相信他們 將能夠履行可能產生的任何賠償義務。但是，我們的內部人士可能無法履行他們的賠償義務 ，因為我們沒有要求內部人員保留任何資產來履行他們的賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行由此產生的任何賠償義務。此外，我們的內部人士 不對我們的公眾股東負責，而只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配 可能低於約10.00美元。我們將按其各自的股權比例向所有 股東分配總金額，金額等於當時在 信託賬户中持有的金額，包括以前未發放給我們的任何利息（根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠 提供如下所述）。

如果我們無法完成 初始業務合併，被迫將 100% 的已發行公開股票兑換 信託賬户中持有的部分資金，我們預計將在該日期之後通知信託賬户的受託人立即開始清算此類資產， 預計贖回我們的公開股票將花費不超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了他們參與任何贖回其內幕股票的權利。我們將從 信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約50,000美元），並同意不尋求償還 此類費用。每位公開股票持有人將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有的、此前未向我們發放或繳納税款所必需的資金所賺取的按比例分攤的利息。但是，存入信託賬户的收益 可能會受我們的債權人的索賠，優先於公共 股東的索賠。

只有在我們未能在 要求的時間段內完成初始業務合併，或者股東尋求讓我們將其各自的普通股轉換為我們實際完成的業務合併 的情況下，我們的公眾股東 才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託 賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起 破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於 股東索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的每股贖回或轉換 金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的 收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或向我們提交了非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 追回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或出於惡意行事，從而使我們自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 於2022年12月9日修訂（將完成企業合併的時間延長至2023年8月12日），其中包含與我們的首次公開募股相關的某些 要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成為止。 與2022年12月9日舉行的特別會議有關，共有4,481,548股普通股進行了贖回。如果我們舉行 另一位股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機）有關的任何條款， 我們將為我們的公眾股東提供機會，在任何此類修正案獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回其普通股 ，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括 獲得的利息信託賬户中持有且之前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金，除以當時與任何此類投票有關的 已發行的公開股票的數量。我們的內部人士已同意放棄與修改我們修訂和重述的 公司註冊證書的任何投票相關的任何內幕股票以及他們可能持有的任何公開股的 的任何轉換權。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每位內部人士都與我們簽訂了 書面協議，根據該協議，他們每個人都同意在 進行業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議，儘管我們無意 這樣做。特別是：

除上述規定外， 股東無需有機會贖回與此類變更相關的股份。這樣的變化可能導致 ：

除非我們認為此類變更符合股東的最大利益（例如，如果我們認為這樣的修改 是完成業務合併所必需的），否則我們不會同意任何此類 變更。我們的每位高管和董事對我們都有信託義務，要求 他們以我們的最大利益和股東的最大利益行事。

管理、運營和投資經驗

我們認為，我們的高管 官員擁有評估和執行業務合併所需的經驗、技能和人脈關係。有關我們高管和董事經驗的完整信息，請參閲標題為 “管理” 的部分。儘管如此，我們的 高級管理人員和董事無需全職參與我們的事務，並將把時間分配給其他業務。目前，我們 期望每位員工投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的時間（這可能是 從我們努力尋找潛在目標企業時每週只有幾個小時，到在我們開始與目標企業進行業務合併的嚴肅談判 時的大部分時間不等）。 我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成初步的業務合併。

正如 “利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 的業務合併機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在提交此類業務組合之前，他可能需要向該實體出示 此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務對我們來説是機會。目前，我們的大多數高級管理人員和董事都有某些先前存在的信託義務或合同 義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（我們在此處稱為《喬布斯法》）修改的《證券法》的定義，我們是一家新興成長 公司。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條、 或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免先前未批准的任何 解僱協議款項的高管薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 期限，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同， 作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a） 首次公開募股五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速 申報人，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至之前的6月30日 為7億美元，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日。

競爭

儘管我們已經簽署了 合併協議，但我們尚未完成業務合併的過程。我們無法確保我們有能力完成業務 組合。

有許多因素 可能會影響我們完成業務合併的能力。但是，我們的管理層認為，如果我們成功實現最初的業務合併 ，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。 在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力進行有效競爭。

員工

我們目前有三名高管 官員。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們打算將他們認為必要的 時間用於我們的事務。他們 在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及 我們所處的業務合併過程階段。在 完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規 的約束，並受美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終 被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始 業務合併。

我們的贊助商Abri Ventures I, LLC（“Abri Ventures”）由瑞士公民傑弗裏·蒂爾曼和我們的首席執行官控制。在擬議的業務合併之後，蒂爾曼先生 將不留在公司。因此，根據CFIUS管理的法規，我們預計合併後的公司不會被視為 “外國人”。但是，如果我們與美國企業 的初始業務合併接受CFIUS的審查（2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購 （即使沒有標的美國業務）也包括在內，這可能會延遲我們完成業務組合。FIRRMA以及隨後生效的 實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業潛在的 初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要強制申報 ，或者在不通知 CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的 業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或命令 我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則會對我們和我們有利 股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣可能有限，在與其他沒有 類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是 以其他方式進行的政府審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在 2023 年 4 月 12 日之前完成初始業務 組合（除非我們將完成業務合併的時間再延長一個月 至多六次，直至 2023 年 8 月 12 日），或者由於任何此類審查流程 拖延到該時限之後，或者因為我們的初始業務合併最終被 CFIUS 或其他美國政府禁止 } 實體，我們可能需要清算。在這種情況下，ABRI將（i）停止除清盤 之外的所有業務，以及（ii）儘快但不超過十個工作日，以普通股每股價格贖回已發行普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括以前未向ABRI發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已流通的普通股 股的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為普通股持有人的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律。

在2022年12月31日之後贖回我們的Abri普通股時，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹削減法》中包含的 消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》，使之成為法律，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內 公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公平市場 價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，而且由於我們的證券在納斯達克交易， 我們是《通貨膨脹減少法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們的普通 股票的任何贖回，包括與企業合併相關的贖回，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股 股的任何贖回，包括與企業合併相關的贖回。通常，與初始業務合併交易（包括 初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的 證券發行預計將減少與在同一 日曆年進行的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過發行的證券數量。此外，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，但是任何必要的消費税繳納機制尚未確定。 此外，根據美國國税局和財政部最近在2023-2號通知中發佈的臨時指導方針，除某些 例外情況外，消費税不應適用於我們的清算。

截至2022年12月31日，我們發現財務報告的內部控制在 中存在重大缺陷。

正如 本10-K表年度報告 其他地方所描述的那樣，我們發現截至2022年12月31日 31日財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅涉及將信託賬户中持有的有價證券所得利息的再投資歸類為經營活動產生的現金流的 ，而不是現金流量表中投資活動的現金流。由於這一 的重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。 如果我們無法制定和維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確 及時報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對 我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們目前不符合 納斯達克繼續上市的要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券 可能會被退市，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。

我們的單位、普通股和 認股權證分別在納斯達克上市。為了在我們首次合併業務之前繼續在納斯達克上市我們的證券， 我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。2023年3月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的來信（“MVLS通知”） ，通知我們 ，在MVLS通知發佈之日前的最後30個工作日中，我們的上市證券（“MVLS”）的最低價值 低於3500萬美元，不符合納斯達克 上市規則 5550 (b) (2)（“MVLS規則”）要求的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C），工作人員為我們 提供了180個日曆日，或直到2023年9月19日，以恢復對MVLS規則的遵守。MVLS通知對我們的證券在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響 。

如果我們重新遵守 MVLS 規則，工作人員將向我們提供書面確認並結案。為了重新遵守MVLS規則，在截至2023年9月19日 19日的180天合規期內，我們的MVLS 必須至少連續十個工作日達到或超過3500萬美元。如果我們在合規期到期之前沒有恢復對MVLS規則的遵守，我們將收到 書面通知，告知我們的證券，包括單位、普通股和認股權證，將被退市。屆時，我們可以 就除名決定向聽證小組提出上訴。

我們無法保證 我們將能夠重新遵守 MVLS 規則。我們未能滿足這一要求或任何其他要求將導致我們的 證券從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市 ，我們和我們的證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們目前設有行政辦公室 9663 聖莫尼卡大道。， 第 1091 號，加利福尼亞州比佛利山莊 90210。我們的執行辦公室由我們的贊助商提供給我們。2021 年 8 月 9 日，我們同意每月向贊助商 支付總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何 重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年8月10日開始在納斯達克股票市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “ASPAU”。普通股和構成這些單位的認股權證於2021年9月3日在納斯達克開始單獨交易 ，代碼分別為 “ASPA” 和 “ASPAW”。

記錄持有者

截至2023年3月30日，我們發行和流通的普通股中有1,433,480股由一位登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量由 根據我們的過户代理人的記錄確定，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體 財務狀況。企業合併 之後的任何股息的支付將由我們董事會當時自行決定。董事會目前的意圖是保留 所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅 。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股息 。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2021年8月12日，我們完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個單位包括公司一股 普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證，用於以11.50美元的價格購買一股 普通股（“認股權證”）。2021年8月23日，公司完成了承銷商額外733,920個單位（“額外單位”）的 超額配股權的部分行使。這些單位以每套 單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了57,333,920美元的總收益，包括超額配股。

在首次公開募股完成的同時， 公司完成了向公司贊助商 （“贊助商”）Abri Ventures的276,250個單位（“私人單位”）的私下出售，每套私人單位的收購價為10.00美元，為公司創造了276,250美元的總收益。 私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。2021年8月23日，在出售額外單位的同時，公司 以每增加一套私人單元（“額外私人單位”）10.00美元的價格完成了另外18,348套私人單元的出售， 產生了183,480美元的額外總收益。

2021年8月23日首次公開募股和私募中出售單位的 淨收益中，共有57,339,200美元存入了為公司公眾股東設立的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户由大陸股票轉讓與信託公司 作為受託人維護。信託賬户中持有的資金僅投資於 到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國國庫債務，因此根據《投資 公司法，我們不被視為投資公司。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息外，信託賬户旨在作為資金的持有地 ，直至最早出現以下情況：(i) 業務合併完成；(ii) 贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改公司實質內容或時間相關的任何公開股票 (A) 如果公司未完成 初始業務合併，則有義務贖回 100% 的公開股份自首次公開募股結束後的12個月內（或本次發行結束後最長18個月內， 必須延長完成業務合併的期限）或（B）與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款；或（iii）自首次公開募股結束 之日起 12 個月內（或自本次公開募股結束之日起 18 個月內）沒有業務合併提供資金返還，但必須延長完成業務 組合的期限）作為贖回公開股票的一部分，在信託賬户中持有給公眾股東。

在2022年12月9日舉行的 股東特別會議上，股東批准了某些提案，賦予Abri將 完成業務合併的日期延長六（6）次的權利，每次延長一（1）個月，即從2023年2月12日起至 2023年8月12日，共有4,481,548股股票可供贖回。45,95美元從Abri的信託賬户 （“信託賬户”）中提取了2,279美元以支付贖回費用，截至2022年12月31日，信託賬户中還有12,841,399美元。 2023年2月6日，Abri向信託賬户額外存入了87,500美元，將 完成業務合併的時間延長至2023年3月12日。2023年3月10日，Abri向 信託賬户額外存入了87,500美元，將完成業務合併的時間延長至2023年4月12日。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第7項——管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析（表格 10-K）。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及與 相關的附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素”、 和本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。

概述

我們是一家空白支票公司 於2021年3月18日註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，以及出售 私募單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

截至2022年12月31日以及 本次申報之日，該公司尚未開始運營。從2021年3月18日（開始）到 2022年12月31日期間的所有活動都與組織活動、完成首次公開募股（“IPO”）、 以及確定業務合併目標公司所需的活動有關。公司最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將從 首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

COVID-19 冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，不管 COVID-19 是否影響其 業務運營， 潛在的目標公司都可能推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息， 為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果對 與 COVID-19 相關的持續擔憂限制了旅行，限制了我們與 潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商舉行會議談判和及時完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，儘管 這種影響有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

2021年8月12日， 在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式向我們的保薦人出售了276,250個私募單位，每個 個私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了276,250美元的總收益。私人單位與公共單位相同。

2021 年 8 月 19 日，承銷商通知公司，他們打算部分行使超額配股權，2021 年 8 月 23 日 23 日，承銷商在 超額配股權結束時以每增加單位10.00美元的價格額外購買了733,920個單位（“額外單位”），產生了7,339,200美元的額外總收益。2021年8月23日，在 出售額外單位的同時，公司以每增加一個私人 單位（“額外私人單位”）10.00美元的價格完成了另外18,348套私人單位的銷售，產生了183,480美元的額外總收益。出售額外單位和額外私人單位的淨收益中，共有7,339,200美元存入信託賬户，使該日信託賬户中持有的 收益總額達到57,339,200美元。

最近的事態發展

與 Apifiny 的合併協議和終止 

2022年1月27日，公司 與特拉華州的一家公司（“Apifiny”）Apifiny Group Inc.、 、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司（“Merger Sub”）Erez Simha簽訂了合併協議（“合併協議”），僅以代表、代理人的身份和 Apifiny 證券持有人和保薦人的事實律師，僅以 作為受賠方的代表、代理人和事實律師的身份（定義見合併協議）（統稱 “雙方”）。

2022年7月22日，雙方 簽訂了終止合併信函協議（“終止協議”）。根據終止協議， 雙方同意共同終止合併協議，但須遵守終止協議中規定的陳述、保證、條件和承諾。在終止合併協議的同時，附加協議（定義見合併協議中的 ）（包括母公司和公司股東支持協議）也已根據截至2022年7月22日（終止日期）各自的條款終止。

終止協議 包含所有各方對所有已知和未知的索賠、與 合併協議或合併協議所設想的交易有關和引起或與之相關的所有索賠的相互釋放，但與 的賠償或分攤索賠有關的某些例外情況除外。

與 DLQ 的合併協議

2022年9月9日， 公司與特拉華州公司（“Merger Sub”）的全資子公司Abri Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司 和特拉華州公司（“DLQ 母公司”）的全資子公司Logiq, Inc.簽訂了合併協議（“合併協議”），其 普通股在OTCQX市場上市，股票代碼為 “LGIQ””，以及內華達州的一家公司（“DLQ”） ，也是DLQ母公司的全資子公司DLQ, Inc.。根據合併協議的條款，公司與 DLQ之間的業務合併將通過Merger Sub與DLQ合併來實現，DLQ作為公司 的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。公司董事會已經（i）批准並宣佈合併協議、 附加協議（定義見合併協議）及其所考慮的交易，（ii）決定建議公司股東批准 合併協議和相關交易。

公司在收盤時向DLQ證券持有人支付的總對價（“合併對價”） 將等於114,000,000美元。 合併對價 將以11,400,000股普通股支付，面值每股0.0001美元，Abri（“Abri Commonstock”）的股份。

信託賬户兑換

2022年12月9日， 公司舉行了一次特別股東會議，會上這些股東投票修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書 及其投資信託協議，授權公司通過 將公司必須完成 初始業務合併的截止日期延長至多六次，每次再延長一個月，即從 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日，由 存款人完成 每延一個月，向信託賬户存入87,500美元。在這次特別會議上，有4,481,548股普通股進行了贖回，從而從信託賬户中贖回了45,952,279美元。 2023 年 2 月 6 日，Abri 向信託賬户額外存入了 87,500 美元，將完成業務合併 的時間延長至 2023 年 3 月 12 日。2023年3月10日，Abri向信託賬户額外存入了87,500美元，將完成企業 合併的時間延長至2023年4月12日。

如果 公司在 2023 年 4 月 12 日之前或 截至 2023 年 8 月 12 日尚未完成初始業務合併，也沒有修改第二次業務合併 經修訂和重述的公司註冊證書及其投資 信託協議， 公司將被要求解散和清算。如果公司 預計其可能無法在 2023 年 4 月 12 日當天或之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成初始業務合併的時間延長五次，每次延長一個月，直至 2023 年 8 月 12 日。

 R運營結果

從2021年3月18日（開始）到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是完成首次公開募股和確定業務合併目標 公司所必需的活動。我們預計在初始業務 合併完成之前不會產生任何營業收入。公司以利息收入和信託賬户中持有的有價證券的收益以及認股權證負債公允價值變動產生的收益或損失的形式產生營業外收入。由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用， 我們正在承擔費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為2,500,184美元，其中主要包括3,368,778美元的運營成本 來自 在目標公司搜索業務組合以及11.9萬美元的所得税支出，由信託賬户中持有的834,403美元的有價證券的利息收入和153,191美元的認股權證負債公允價值變動所抵消。

從2021年3月18日（開始）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為1,127,612美元，其中包括1,134,803美元的運營成本 ，由信託賬户中持有的有價證券的1,299美元利息收入和 認股權證負債公允價值的變化5,892美元所抵消。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，該公司 的現金為381,293美元，營運資金赤字為1,921,061美元。截至2022年12月31日，我們在 信託賬户中持有的有價證券為12,841,399美元，其中包括貨幣市場基金中持有的證券，該基金投資於 到期日不超過180天的美國政府證券。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至 2022年12月31日，我們已經提取了信託賬户賺取的40萬美元利息，用於繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股本 全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用於 作為營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括 繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前 產生的任何運營費用或發現費。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的現金 為716,962美元。我們的運營流動性需求主要通過關聯方提供的125萬美元可轉換期票的收益來滿足 。公司通過從信託賬户中提款45,952,279美元，滿足了贖回產生的流動性需求。在截至2022年12月31日的年度中， 不可轉換本票的收益為1,146,784美元，另外還有706,687美元的 利息收入存入了信託賬户。我們預計，如果我們不在2023年4月12日之前完成初始 業務組合，我們將需要額外的資本來滿足我們的流動性需求。儘管我們的某些初始股東、高級管理人員和董事或其 關聯公司已承諾不時或隨時向我們貸款，無論金額為他們自行決定是否合理，但無法保證我們會收到此類資金。

因此， 所附經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則考慮了公司繼續作為持續經營企業、變現 和在正常業務過程中清償負債。這些財務報表不包括可能由這種不確定性的結果導致 的任何調整。此外，在實施 我們的融資和收購計劃方面，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性。 公司無法保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。 基於前述情況，管理層認為，在初始業務合併完成之前或自本次申報之日起一年，公司將沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足 的需求。除其他因素外， 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為 資產負債表外安排。我們不參與與 個未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議每月向我們的贊助商支付10,000美元 的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們於2021年8月9日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

就我們的初始業務合併而言，我們有義務 支付與之相關的費用，包括向承銷商支付的延期承保佣金，金額等於本次發行籌集的總收益的 3.0%，即初始業務合併完成後的1,500,000美元。

首次公開募股完成後，我們以100美元的價格向承銷商出售了從初始業務合併開始以每單位11.50美元的價格購買最多300,000個單位（如果全部行使超額配股，則最多可行使34.5萬個）的期權，可以全部 或部分行使，每單位11.50美元。購買期權可以以現金或無現金方式行使 ，由持有人選擇，並在我們的首次公開募股開始銷售五年後到期。期權 和30萬股，以及30萬股普通股，以及 在行使期權時可能發行的30萬股普通股的認股權證已被FINRA視為補償，因此將在我們的註冊聲明生效之日即2021年8月9日後的180天內立即封鎖 天。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層作出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

最新會計準則

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的財務 報表產生重大影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

項目 8。財務報表和補充數據

我們的財務報表和 附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2022年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日 ，我們的披露控制和程序到期未生效  到 以下所述的實質性弱點。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。在包括首席執行官兼首席財務 官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據我們在內部控制——綜合框架框架下的評估，管理層得出結論，我們對 財務報告的內部控制截至2022年12月31日尚未生效，這是由於我們的財務結算流程存在重大缺陷，特別是 在截至2022年12月31日止年度的現金流量表 中對我們信託賬户中持有的有價證券所得利息的再投資進行了分類。

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

由於美國證券交易委員會對 “新興成長型公司” 的規則規定了豁免，這份 10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務 報告的內部控制的認證報告。

補救計劃

為了解決這些重大缺陷，管理層計劃為公司內部及其財務顧問的內部溝通提供 流程和控制。我們計劃包括提供更多的 獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，並加強我們的工作人員與與我們在會計方面進行諮詢的第三方專業人員 之間的溝通。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證 這些舉措最終會產生預期的效果。

財務 報告內部控制的變化

除了 以外的  上文討論的重大缺陷是，在 最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至2022年2月1日我們的董事和執行官的 信息。

以下是我們每位執行官和董事的 業務經驗摘要：

傑弗裏·蒂爾曼是 董事會主席兼首席執行官。Tirman 先生擁有 30 多年的國際投資和 企業管理經驗，專門從事離散公司交易、高級企業戰略制定和管理、 週轉和重組（運營和財務）。自職業生涯開始以來，蒂爾曼先生代表獨立股東和主要股東執行和組織了幾筆複雜的國際公司交易。Tirman 先生還談判、執行和參與了多種類型的交易，包括公開上市、分拆交易、管理 程序、組織和領導債權人委員會、企業合理化、收購和剝離、資產負債表 再融資，以及分析和執行大量債務和股權投資以及資本結構套利頭寸。蒂爾曼 先生於2016年在百慕大創立了Abri Advisors Ltd，並於2020年在英國創立了Abri Advisors（英國）有限公司，負責投資各種 資產類別，並提供以企業週轉和重組為重點的企業諮詢服務。蒂爾曼先生還是 Abri Ventures 2, LLC的管理成員和董事，以及兩傢俬募股權控股公司Abri Sponsor Company Company Ltd和Abri Advisors, Inc. 的首席執行官。自2022年5月12日起，蒂爾曼先生一直擔任特殊目的收購公司Abri SPAC 2, Inc.（“Abri 2”）的首席執行官兼董事會主席 。蒂爾曼先生還擔任我們的贊助商Abri Ventures的管理成員和董事。自2016年1月以來，蒂爾曼先生一直擔任董事長兼首席執行官， 仍擔任總部位於斯洛文尼亞的Elan d.o.o. 的首席執行官，以及幾家義隆子公司的董事會成員。自2019年5月以來，Tirman 先生一直擔任總部位於盧森堡的KJK Sports S.A. 的首席執行官兼董事，並擔任該公司的多家控股公司的董事會成員，包括總部位於法國和愛沙尼亞的Tahe Outdoors、總部位於立陶宛的Baltic Vairus和總部位於保加利亞的Leader 96。截至2021年6月30日，這些 公司僱用了3,000多名員工，創造了超過3.5億歐元的收入。蒂爾曼先生負責 領導這些公司的運營和財務重組，目的是提高運營效率、財務業績 和透明度，同時實施標準化業務慣例和透明的公司治理原則。

從 2009 年到 2014 年，Tirman 先生在瑞士洛桑高等學院 商業研究學院（HEC）擔任高級企業金融學兼職教授，該課程由洛桑大學（UNIL）、洛桑聯邦理工學院（EPFL）和洛桑聯邦理工學院（EPFL）聯合開辦瑞士銀行與金融研究所。從2011年到2013年，Tirman 先生還是 HEC資產與財富管理高級工商管理碩士（AWEMBA）課程的信貸市場和信用風險客座講師，該課程是洛桑大學與美國賓夕法尼亞州卡內基梅隆大學特珀管理學院的聯合課程。蒂爾曼先生的講座側重於風險評估和分析。Tirman 先生擁有杜蘭大學企業税和 會計工商管理碩士學位和阿肯色大學經濟與金融學學士學位。

尼瑪·蒙塔澤裏是我們的 執行副總裁、首席運營官兼董事。Montazeri先生在企業 融資領域擁有超過21年的經驗，在與上市和私營公司融資有關的事項方面擁有豐富的經驗。蒙塔澤裏先生在為中小型上市公司構建複雜的融資工具和私募方面擁有豐富的經驗，包括與許多 公司合作設計和實施運營和管理重組計劃。蒙塔澤裏先生還是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英國）有限公司的首席運營官 。蒙塔澤裏先生曾就增長 戰略向許多中小型企業提供過建議，重點是國際業務發展和擴張。自2022年5月12日起，蒙塔澤裏先生一直擔任 Abri 2 的首席運營官兼董事。自2017年3月以來，蒙塔澤裏先生一直是布朗斯通 Capital, LP. 的普通合夥人，專注於投資管理。此前，蒙塔澤裏先生曾在 Inc. Floyd Associates, Inc. 擔任董事總經理，領導管理和財務諮詢工作，投資多個資產類別。自2012年以來，Montazeri 先生一直是一名活躍的資金經理，專注於股票、固定收益、房地產和衍生品策略。Montazeri先生通過組織獲得戰略資本來源 的渠道以及就新的和不斷擴大的市場提供諮詢來協助 幾家清潔能源和汽車解決方案公司的資本開發工作。此外，他在為一家總部位於加利福尼亞的聚光太陽能公司籌集國際資金 方面發揮了重要作用。2003 年，他領導了美國宇航局噴氣 推進實驗室的一項創新技術轉讓計劃，該計劃促成了一種新型生物探測儀器的開發。Montazeri先生擁有廣泛的 國際投資和金融關係網絡，提供各種交易和差異化投資 機會，以及強大的籌資網絡。

此外，Montazeri 先生是幾份與清潔能源、國防、反恐和自然資源有關的研究報告的作者。作為經濟學家， 他對國際貿易、開放及其對經濟增長的影響進行了廣泛的研究。蒙塔澤裏先生的 研究涵蓋了對數千個歷史雙邊貿易數據的分析，試圖發現貿易開放與實際經濟增長之間具有統計學意義的相關性 。Montazeri 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 以優異成績獲得經濟學學士學位和倫敦經濟與政治學院金融與會計碩士學位。

我們 首席財務官兼公司董事克里斯托弗·哈特擁有30多年的四大審計、合規、報告和國際 企業諮詢經驗。哈特先生最近從普華永道會計師事務所退休，自2000年起擔任該公司的審計合夥人。自 2022年5月12日起，哈特先生一直擔任Abri 2的首席財務官兼董事。哈特先生還是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英國）有限公司的首席財務官 。除了在美國的多個辦事處外，他還曾在普華永道倫敦、英國 、瑞士洛桑和日本東京的辦公室工作。在普華永道任職期間，他 是消費市場、科技、媒體、汽車、銀行和保險 行業的幾家大型跨國審計客户的首席合夥人，並在40多個國家開展業務。哈特先生還曾擔任普華永道全國辦公室美國證券交易委員會服務組 的負責人，負責監督外國和國內註冊客户美國證券交易委員會文件 ，包括債務和股權首次公開募股。在此前在普華永道任職期間，哈特先生在準備上市 的公司方面擁有豐富的經驗，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報表和內部控制要求、與美國證券交易委員會的互動以及執行涉及併購的增長戰略對財務報告的影響。哈特先生還擁有多年 與上市公司董事會及其審計/財務委員會互動的經驗。哈特先生是美國製造的早期生活方式服裝品牌Cavan & Co LLC的投資者和 顧問。Hardt 先生擁有弗曼大學工商管理 學士學位，並且是俄亥俄州、喬治亞州和新澤西州的註冊會計師。哈特先生在Prime Living Partners Inc.的董事會任職，最近完成了弗曼大學校長顧問委員會和佐治亞理工學院家長委員會 的連續任期。

彼得·巴克是我們的 業務分析副總裁。巴克先生在高收益債務融資、投資組合 管理、擔保貸款和中小企業貿易融資方面擁有30多年的經驗。自2022年5月12日起，巴克爾先生一直擔任Abri 2的業務 分析副總裁。巴克爾先生自2019年6月起擔任Abri Advisors Ltd.的副總裁，專注於企業評估 和併購。從2015年1月到2019年6月，巴克爾先生在Channel Capital Advisors擔任首席風險官， 負責監督風險管理。巴克爾先生在企業借款人的信用分析和償債能力； 週轉/重組/復甦過程；財務重組；高度槓桿和不良資本結構的估值和分析； 以及為中小企業安排融資方面擁有豐富的國際經驗。巴克先生的豐富國際經驗包括銀行貸款為槓桿收購融資、代表機構客户進行不良投資、為一家領先的加拿大對衝基金提供諮詢其槓桿貸款組合、 以及歐洲人的風險管理與解決方案金融科技平臺為中小企業提供融資。他還直接領導了幾家陷入困境的中小企業的重組 ，他籌集了大量的槓桿收購融資，並安排了幾次破產前的破產 以促進財務重組。Bakker 先生擁有達特茅斯大學塔克商學院 的工商管理工商管理碩士學位和伊拉斯姆斯大學的經濟學碩士學位。

我們的運營副總裁 Amy Wall 在財務控制、國際運營和後臺管理方面擁有 20 多年的經驗。 自2022年5月12日起，沃爾女士一直擔任Abri 2的運營副總裁。自2016年Abri Advisors Ltd.成立以來，沃爾女士一直擔任該公司的運營副總裁 ，負責管理所有公司組織事務以及財務報告 和控制事務。從2013年到2016年，沃爾女士擔任總部位於倫敦的受英國金融行為管理局/美國證券交易委員會監管的Rhodium Capital 的財務會計師兼財務總監。從1998年到2016年，沃爾女士擔任美國證券交易委員會 監管的塔利斯曼資本的財務會計師、財務總監和後臺運營經理。沃爾夫人和蒂爾曼先生自1998年以來一直合作。

我們的獨立董事

約翰·韋普勒擔任 董事會董事。作為Marsh, Berry & Co., Inc.的董事長兼首席執行官兼全資FINRA 註冊經紀商/交易商MarshBerry Capital, Inc.的首席執行官，韋普勒先生的領導和行業經驗使許多保險 行業專業人士在近三十年的保險生涯中受益。他一直是併購 （併購）的重要資源，自1991年加入MarshBerry以來，他曾親自為250多筆與保險相關的併購交易提供諮詢。多年來，韋普勒先生在保險行業的 管理使他成為了一系列 組織的備受追捧的顧問和主席。他目前擔任全球經紀商網絡董事會顧問。曾任董事會職位包括保險業慈善基金會（IICF）中西部分部董事會主席 、IICF全國理事會、紐約獨立保險代理人和經紀人、美國銀行家保險協會和殘疾人 退伍軍人保險職業（DVIC）董事會顧問。韋普勒先生是一位備受追捧的行業演講者，因為他在有機增長管理、估值提升策略、業務規劃、永續、財務管理和併購方面擁有豐富的知識。他經常在保險公司精英會議、全國會議和領導力論壇上擔任主旨演講，包括保險代理人委員會和 經紀人委員會會議、安達沃頓高管領導力培訓、精選高管研討會和標普全球市場情報 投資研討會。韋普勒先生在保險業務規劃的各個方面（從有機增長到永續）方面擁有豐富的經驗，他的 技能組合允許設計創新、漸進的策略，幫助所有者努力實現其業務目標和人生 夢想。Wepler 先生擁有肯特州立大學工商管理碩士學位和俄亥俄大學金融學學士學位。

約瑟夫·斯科特蘭擔任 董事會董事。Schottland 先生在投資管理和企業諮詢方面擁有 20 多年的經驗。 Schottland 先生在投資管理行業有着良好的工作經驗，具有強大的企業家精神和企業估值、業務戰略、管理諮詢、財務建模和重組方面的專業知識 。自2021年2月以來，肖特蘭 先生一直擔任住宅房地產金融科技平臺AMWCO LLC的首席執行官。自2016年1月以來，肖特蘭先生還擔任Innovatus Capital Partners的合夥人。Innovatus Capital Partners是一傢俬募股權公司，專注於投資增長、顛覆性和不良機會。 從2011年到2015年底，肖特蘭先生是麥肯錫公司的合夥人，專注於重組、戰略 和諮詢工作，包括美國航空的破產及其隨後與美國航空的合併。從 2004 年到 2010 年，他擔任 Seabury 集團的高級董事總經理，為航空 和航空業提供戰略和運營諮詢及投資銀行服務。在此之前。斯科特蘭先生曾在貝恩公司工作。Schottland 先生擁有哥倫比亞商學院企業 戰略與金融工商管理碩士學位和紐約大學經濟學和美國曆史學士學位。

納丁·瓦特擔任 董事會董事。自2022年5月12日起，瓦特女士一直擔任Abri 2的董事。自2019年12月以來，瓦特女士 一直擔任瓦特公司的首席執行官。她監督所有商業投資活動的日常活動和戰略規劃 ，包括瓦特公司600萬平方英尺投資組合的收購、開發和資產管理。瓦特女士 自 2020 年 6 月起在 Fisker, Inc. 的董事會任職。Fisker, Inc. 是一家環保電動汽車製造商。 瓦特女士在2011年至2019年期間擔任瓦特公司的總裁。2011年，她領導了公司的戰略重組， 使公司從傳統的物業管理和租賃轉向專注於收購和房地產開發以及合資機會 。瓦特女士在成立瓦特公司的收購部門——Watt Investment Partners方面發揮了關鍵作用，該部門 現在積極向美國西部的各種房地產類型投資6000萬美元。瓦特女士是南加州大學理事會和索爾普萊斯公共政策學院理事會成員，並在拉斯克房地產中心執行 委員會和南加州大學同事委員會任職董事會。她是第一位被任命為洛杉磯商業理事會主席 的女性，她至今仍擔任該職務。她是 Visionary Women 和洛杉磯 房地產與建築行業委員會希望之城的董事會成員。瓦特女士在2017年獲得了世紀城市年度公民獎，並於2018年獲得了安永 年度企業家獎。瓦特女士畢業於喬治敦大學外交學院，還擁有南加州大學電影藝術學院的 藝術碩士學位。

高級管理人員和董事資格

我們的高級管理人員和 董事會由多元化的領導者組成，他們的專業職位各不相同。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展 。我們的許多高管和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗 ，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、 挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這些經驗使他們在管理和投資 資產或促進業務合併的完成方面具有寶貴價值。

我們以及我們的高管 和董事認為，上述特質，以及下文描述的高級管理人員和 董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了促進完成 收購交易的目標所必需的多元視角和判斷力。

董事會委員會

董事會設有常設審計、 提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會 都有一份章程，該章程已於2021年7月15日作為S-1表格註冊聲明的附物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的審計委員會聘請公司的獨立會計師，審查 他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其 財務報表的完整性；對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性 和業績；公司遵守法律和監管要求的情況；以及 公司內部審計職能的履行以及對財務報告的內部控制。由於公司沒有任何基礎業務或員工，審計委員會在2021年沒有舉行任何正式會議，只能依靠月度報告和 的書面批准。

審計委員會 的成員是韋普勒先生和肖特蘭先生以及瓦特女士，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。Schottland 先生是審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，肖特蘭先生有資格成為 “審計委員會財務 專家”。

提名委員會

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算根據法律或 納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦一名董事 候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行 正確選擇或批准董事候選人的責任。 韋普勒先生和斯科特蘭先生以及瓦特女士將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第 5605 (e) (1) (A) 條 ，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人 。希望提名董事參加董事會選舉的股東 應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體的最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查公司與高管薪酬相關的公司 宗旨和目標，根據這些目標和 目標評估高管的業績，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、拒絕、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會 提出建議，就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬和管理公司的激勵措施-薪酬計劃和基於股權的 計劃。薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給小組委員會 。公司首席執行官在薪酬 委員會就其薪酬進行投票或審議時不得出席。該公司的執行官在建議自己的薪水方面不起作用。 公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定或建議 高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2021年或2022年沒有舉行會議。

儘管有上述規定， 如上所述，在 完成業務合併之前，或為實現業務合併而提供的任何服務，我們不會向任何現有 股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前， 薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

薪酬 委員會的成員是韋普勒先生和瓦特女士，他們都是獨立董事。瓦特女士將擔任薪酬 委員會主席。

利益衝突

與我們的高管和董事相關的潛在利益衝突 如下：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須向公司 提供商機：

此外，在行使 權力或履行董事職責時，董事必須像合理的董事 一樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決定的性質 和董事的職位以及他所承擔的責任的性質。董事在履行 職責時所表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人的合理預期。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，或因其職位而以其他方式為 謀利。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權 否則違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過在備忘錄和章程中授予 的許可來完成，也可以通過股東在股東大會上批准來完成。董事在得知自己對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露 的權益。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，或因其職位而以其他方式為 謀利。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權 否則違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過備忘錄和章程中授予 的許可來完成，也可以通過股東在股東大會上批准來完成。

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證 將以有利於我們的方式解決上述任何衝突。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們身為高級管理人員或董事的 其他業務已有信託義務。只要他們發現可能適合其先前負有信託義務的 實體的商機，我們的高管和董事將兑現這些信託義務。因此， 他們可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們所承擔的先前存在的信託 義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能由多個公司附屬機構引起的潛在利益衝突， 根據與我們簽訂的書面協議， 在最早的業務合併、我們清算或他不再擔任 高級管理人員或董事之前，在向任何其他實體介紹任何合適的業務機會之前，向我們公司提交任何合適的業務機會供我們考慮 可以合理地要求向我們出示這些信息，但須遵守任何先前存在的信託機構或他 可能承擔的合同義務。

下表彙總了 我們高管和董事當前先前存在的信託或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票 ，我們所有的現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，都同意投票支持任何擬議的業務合併 他們各自的內幕股票。此外，他們已同意放棄各自參與首次公開募股前收購的普通股的任何清算分配的權利。 但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算 分配，但同意不轉換此類股票（或在任何要約中出售其股份）與我們初始業務合併的完成或與業務合併前活動相關的經修訂和重述的備忘錄和組織章程 的修訂。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易 將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條件 。此類交易需要我們的審計委員會和大多數 不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論是 ，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易 的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易 。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不完成與任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務 組合對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數不感興趣的 和獨立董事（如果當時有獨立董事）。此外，在任何情況下，在 之前，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、 特別顧問或其各自的關聯公司都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他類似報酬，也不會因為他們為實現我們的初始業務合併完成而提供的任何服務。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則 和道德準則。道德守則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告 以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有 申報要求均已及時提交。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行或將來可能修改的法律授權的最大範圍內 獲得賠償。此外，我們的公司註冊證書規定， 我們的董事不因違反董事信託義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任，除非他們 違反了對我們或我們股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權 非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從其行為中獲得不當的個人利益 作為導演。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ，不向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的薪酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或如果此類報銷受到質疑時，有管轄權的法院也不會對這些開支的 合理性進行審查。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

下表列出了 截至2023年3月30日實益擁有的普通股的數量（i）我們已知是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益 所有人（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii） 所有高級管理人員和董事作為一個整體。截至2023年3月30日，我們已發行和流通了1,728,078股普通股。

除非另有説明，否則 我們認為，表中列出的所有人員對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使 認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在自2023年3月30日起的60天內不可行使。

所有創始人的股份 都存入由作為託管代理人的大陸股票轉讓與信託公司維護的託管賬户。這些 股份中有50％將在（i）初始業務合併完成之日起 之日起6個月或（ii）普通股收盤價等於或超過美元之日之前（以較早者為準）才會轉移、分配、出售或解除託管釋放任意 20 個交易日每股 12.50 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）在我們初始業務合併結束後的任何 30 個交易 天內，如果我們在初始業務合併之後完成後續的清算、合併、證券交易或其他 的類似交易，則在 任何一種情況下，如果我們在初始業務合併之後完成了後續的清算、合併、證券交易或其他 類似交易，則在任何一種情況下，都不會轉讓 剩餘的 50% 的創始人股份進行轉讓、出售或解除託管這導致我們所有的股東都有權交換普通股用於現金、證券 或其他財產。

在託管期內， 這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (1) 內部人士之間向我們的高管、 董事、顧問和員工進行轉讓；(2) 在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉讓；(3) 出於遺產規劃目的向 親屬和信託轉賬；(4) 根據血統和死亡分配法進行轉讓，(5) 根據合格的家庭關係令轉讓 ，(6) 以不高於該價格的價格進行的私下銷售證券最初是購買的 或 (7) 在初始業務合併完成時向我們轉讓以供取消，在 中（第7條除外），受讓人視情況同意託管協議和沒收條款（視情況而定）以及內幕股持有人的其他適用限制和協議。如果以 普通股申報和支付股息，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法實現業務合併和清算， 將不會對內幕股票進行清算分配。

我們的初始股東、 高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務不時或隨時以他們認為合理的 金額向我們借款。這些貸款要麼在我們的初始業務合併完成時支付， 不計利息，要麼根據貸款人的判斷，在我們的業務 組合完成後，最多可將150萬美元的貸款轉換為額外的私人單位，價格為每私人單位10.00美元。此類私人單位與首次公開募股結束時發行的 的公共單位相同。我們的股東已批准在轉換此類貸款 後發行私募基金和標的證券，但以持有人在我們初始業務合併完成時希望這樣轉換為限度。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

2021年4月，Abri Ventures購買了1,437,500股股票，總收購價為25,000美元，我們在此處將其稱為 “創始人股份” 或 “內幕股票”。在對公司進行這25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。 創始人股票的每股購買價格是通過向公司貢獻的現金金額除以創始人發行的總股數 （得出約0.017美元的收購價格）來確定的。2021 年 8 月 23 日，4,020 股創始人股票被交出並取消，導致流通的普通股有 7,461,998 股。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了向公司贊助商Abri Ventures（“贊助商”）的276,250套單位（“私人單位”）的私下出售，每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了276,250美元的總收益。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。2021年8月23日，在出售額外單位 的同時，公司以每增加一套私人單位 （“額外私人單位”）10.00美元的價格完成了另外18,348套私人單元的出售，產生了183,480美元的額外總收益。

為了滿足我們的營運 資本需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款。貸款要麼在我們初始業務合併完成 時支付，不計利息；或者貸款人可自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將150萬美元的貸款轉換為額外的私人認股權證，以每私募單位10.00美元的轉換價格 購買普通股。此類私人單位與首次公開募股結束時發行的公共單位相同。我們的股東已經 批准在轉換此類貸款時發行私募單位和標的證券，但以持有人希望 為限，因此請在我們完成初始業務合併時進行轉換。

根據2021年8月9日的註冊權協議，我們在首次公開募股之日已發行和流通的內幕 股票的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為償還向我們發放的營運資本貸款而可能發行的私人單位（及所有標的證券）和 任何證券的持有人，都有權獲得註冊權。這些證券中大多數 的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕 股的持有人可以選擇從託管中解除這些 普通股之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。為償還向我們提供的流動資本貸款而發行的大多數私人認股權證或證券的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於我們 完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將向我們的高管 和董事報銷他們因代表我們 開展的某些活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付 支出金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託 賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們 完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始 股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員 支付的任何報銷和款項將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查 和批准。

在業務合併之前或之後（無論交易類型如何），將不向我們的任何初始股東、 在首次公開募股前擁有我們普通股的初始股東、 高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司支付 任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易 將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條件 。此類交易，包括任何補償的支付，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或在交易中沒有利益的董事會 成員的事先 批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們不感興趣的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條件 。

關聯方貸款

如果信託賬户中未持有的資金不足，為了滿足首次公開募股完成後的營運 資金需求，保薦人、初始 股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以不時或隨時自行決定以他們認為合理的金額向Abri資金 貸款，但沒有義務。每筆營運資金貸款都將以期票作證。 票據要麼在初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由持有人自行決定， 不超過1,500,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將包括（i）一股 股普通股，包括一股普通股和四分之一的認股權證，以及（ii）一份認股權證的四分之一， ，其中普通股和認股權證將與私募單位中包含的普通股和認股權證相同。如果 初始業務合併未完成，Abri可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款，但信託賬户的其他收益不會用於此類還款。

2022年3月8日， 公司向保薦人發行了第一張營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為30萬美元的本金。 2022年4月4日，公司向保薦人發行了第二份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為500,000美元 本金。2022年8月26日，公司向保薦人發行了第三份營運資金票據，保薦人同意 向我們貸款總額為30萬美元的本金。2022年11月22日，公司向 發起人發行了第四份營運資金票據，保薦人同意向我們貸款總額為15萬美元的本金。 2023年1月17日，公司發行了第五張營運資金票據，本金總額為20萬美元。 發行營運資金票據 的目的是為公司的營運資金提供資金。營運資金票據不計息， 營運資金票據下的所有未償金額將在我們完成初始業務合併之日，即到期日到期。如果企業 組合未完成，並且沒有足夠的資金來償還營運資本票據，則未付金額將被免除。 發起人可以選擇在到期日將營運資金票據下的全部或部分未償還金額轉換為單位，價格為 每單位10.00美元。這些單位將與公司 在私募中發行給保薦人的未償還私募單位相同。營運資金票據包含慣常違約事件，包括 與公司未能在到期時支付本金以及在保薦人書面通知此類違約後未及時履行任何其他義務有關的 事件。

2022年8月5日， 發起人向信託賬户存入了573,392美元，將完成業務合併的時間延長至2022年11月12日。 2022年11月1日，保薦人向信託賬户存入了573,392美元，這是兩次為期三個月的延期中的第二次，將 完成業務合併的時間延長至2023年2月12日。 2023年2月6日， Abri向信託賬户額外存入了87,500美元，將完成業務合併的時間延長至2023年3月12日。 2023 年 3 月 10 日，Abri 向信託賬户額外存入了 87,500 美元，以將完成業務合併的時間延長至 2023 年 4 月 12 日。 延期付款是通過向保薦人發行的期票支付的，不含利息 （“延期票據”）。延期票據下的所有未清款項將在我們 完成初始業務合併之日到期。如果業務合併未完成，並且沒有足夠的資金來償還 延期票據，則未付金額將被免除。

行政服務協議

我們已同意從證券 首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和管理服務費用，但可延期至我們初始業務合併完成之日。完成初始 業務合併或清算後，我們將停止付款。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會（或審計委員會）批准的指導方針下的 除外。關聯方交易定義為 中的交易，其中 (1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元，(2) 我們或我們的任何子公司 是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的普通股受益所有人 ，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將擁有直接 或間接的重大利益（但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%）。 當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行 工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的 個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位 董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據其書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准 ，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的 部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的 利益衝突，我們同意不與任何初始 股東關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的無關聯 股東是公平的。此外，在任何情況下，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何 服務之前，我們的任何現有高管、董事或初始股東、 或其關聯的任何實體都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

公共會計費

在2021年3月18日（成立）至2022年12月31日期間，BDO USA LLP（“BDO”）的律師事務所一直是我們的主要獨立 註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向BDO支付或將要支付的費用摘要：

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的 費用，這些服務通常由 BDO 提供的與監管文件相關的服務。從2021年3月18日（開始） 至2021年12月31日期間，BDO為我們的年度財務報表審計、審查我們10-Q表中包含的財務信息、 註冊聲明、期末8-K以及其他要求向美國證券交易委員會提交的文件中提供的專業服務而收取的總費用為206,480美元，截至2022年12月31日的年度總額為206,480美元 291,145 美元。該金額包括中期 程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

我們沒有為2021年3月18日（開始）至 2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日止年度的 有關財務會計和報告準則的 諮詢向BDO支付費用。

税費

從2021年3月18日（開始）到2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的財年，我們沒有向BDO支付税收 規劃和税務諮詢費用。

所有其他費用

在 2021 年 3 月 18 日（啟動）至 2021 年 12 月 31 日期間以及截至2022年12月31日的年度，我們沒有為其他 服務向 BDO 付費。

服務預先批准

由於我們的審計委員會 在 2021 年工作開始時尚未成立，因此審計委員會無法預先批准所有上述服務， 儘管所有此類服務均已獲得董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

本報告附帶了以下證據。 以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。

簽名

根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告，因此 獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

根據1933年《證券法》的要求 ，以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。

第 8 項。財務報表和補充數據

ABRI SPAC I, INC.

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

ABRI SPAC I, Inc.

加利福尼亞州比佛利山莊

對財務 報表的意見

我們 審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的ABRI SPAC I, Inc.（“公司”）的附帶資產負債表、截至2022年12月31日的 年度以及2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期間的相關的 運營報表、股東權益（赤字）和可贖回普通股的變動以及現金流量，以及相關附註（統稱 統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面 公允地列報了該公司的財務狀況、經營業績和現金流量 公司 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則

持續關注的不確定性

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，公司 確實沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營，公司執行業務計劃的能力取決於其完成財務報表附註1中描述的初始業務組合。這些條件使 對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬裏蘭州波託馬克

2023年3月30日

ABRI SPAC I, INC.

資產負債表

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運營聲明

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股東 權益（赤字）和可贖回普通股變動表

對於截至2022年12月31日的年度以及 ，2021 年 3 月 18 日（起始日期）至 2021 年 12 月 31 日這段時間

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現金流量表

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財務報表附註

截至2022年12月31日的年度以及 2021 年 3 月 18 日期間

（起始日期）至 2021 年 12 月 31 日