附錄 99.2

執行版本

可轉換票據和認股權證購買協議

本可轉換票據和認股權證購買協議（以下簡稱 “協議”）自2020年7月22日起由以下各方簽訂：

(1) Key Space (S) Pte Ltd，一家根據新加坡法律組建和存在的公司（ 買方）；以及

(2) Q&K International Group Limited，一家根據開曼羣島 法律註冊成立並在納斯達克上市的公司，股票代碼為QK（發行人）。

演奏會

I. 發行人希望發行和出售本金不超過1億美元的某些可轉換票據（ 票據，其形式作為附錄A附於本協議，以及本協議和票據、票據文件）以及某些認股權證 （定義見下文，其形式作為附錄B附於本協議，以及票據文件，交易文件）根據本協議的條款和條件。

二。這些票據應按照其中規定的條款轉換為發行人的美國存托股（ ADS，每股ADS代表發行人的30股A類普通股（A類普通股））。此處 將票據及其轉換後可發行的美國存託憑證統稱為證券。

協議

考慮到前提條件、此處包含的共同契約以及其他有價值的對價（特此確認其已收到和充足性 ），本協議各方特此協議如下：

1。購買和 出售票據。

(a) 首次票據的銷售和發行。根據本協議的條款和 條件，買方同意自行決定購買，發行人同意在初始截止日期（定義見下文）出售並向買方發行本金為3,000,000美元的初始第一系列票據（初始票據） 。初始票據的購買價格應等於初始票據本金的100％（初始票據購買價格）。

(b) 初始票據的結算和交付。

(i) 在滿足本協議第6節規定的成交條件的前提下， 於2020年7月29日 在上海發行人辦公室或發行人和買方以書面形式共同商定的其他時間和地點（將時間和地點指定為初始截止日期）， 發行人應向買方交付初始截止日期的初始票據，由買方付款通過電匯向 的即時可用資金向發行人支付初始票據購買價格或其訂單發行人指定的以下銀行賬户：

		受益人：		Q&K 國際集團有限公司
		賬户號碼：		3301308228
		銀行：		硅谷銀行
		銀行地址：		加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道 3003 號 95054
		斯威夫特代碼：		SVBKUS6S

(c) 後續票據的銷售和發行。在 遵守本協議的條款和條件的前提下，買方同意從 購買，發行人同意向買方出售和發行本金總額不超過70,000,000美元的額外系列1或系列2票據（為避免疑問，不包括初始票據的本金）（統稱為後續票據，以及每張後續票據）不時地當買方在 相關後續收盤日（定義見下文）的初始截止日期後的二十四（24）個月內由買方自行決定指定時。每張後續票據的本金應由買方確定，但須遵守本節中的最高本金，前提是每張後續票據的最低本金 金額應為1,000,000美元。後續票據的購買價格應等於相應後續票據（後續票據購買價格）本金的100％，後續票據的到期日 應為該後續票據發行之日起四年。

(d) 後續票據的結算和交付。

在滿足本協議第 6 節規定的成交條件的前提下，後續票據的購買和 銷售應 (i) 在相關收購被買方指定為經批准的收購後的十 (10) 個工作日內進行，或者在發行人和買方 雙方書面商定的其他時間和地點進行；或 (ii) 在收到書面通知後的十 (10) 個工作日內進行買方自行決定向發行人説明購買後續票據（後續截止日期）。 在每個後續截止日，發行人應向買方交付該後續截止日期的相關後續票據，由買方通過電匯方式向發行人或其 訂單支付該後續票據購買價格，將立即可用的資金轉入發行人在本協議中指定的銀行賬户或發行人在後續收盤前至少五 (5) 個工作日以書面形式指定的其他銀行賬户 日期。就本協議而言，工作日是指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）、新加坡、香港或紐約任何非法律要求或授權銀行關閉的星期六、星期日或其他日子。每個初始截止日期和後續截止日期均稱為收盤日期。

2。發行認股權證。

(a) 認股權證的關鍵條款。根據本協議的條款和條件，並考慮到 購買者購買初始票據和支付初始票據購買價格，發行人同意發行認股權證以認購和購買ADS（認股權證），基本上以本 協議附錄B的形式發行，關鍵條款如下：

(i) 每份認股權證下的每份ADS的行使價應為截至該認股權證發行之日ADS的60個交易日VWAP（定義見認股權證）（行使價）的百分之一 百分之一（110）％，但須按權證的規定進行調整。

2

(ii) 每份認股權證的行使期應為自該認股權證發行之日起五 (5) 年。

(b) 發行時間表。認股權證 應按照以下時間表發行：

(i) 在初始收盤日，發行人應向 買方認股權證發行，以行使價購買等於初始票據購買價格的4％除以行使價的ADS；

(ii) 在初始截止日一週年之際，發行人應向票據持有人發行認股權證，以行使價購買等於該持有人截至一週年日持有的票據未償還本金總額的4％除以行使價的ADS；

(iii) 在初始截止日兩週年之際，發行人應向 起向票據持有人發行兩週年認股權證，以行使價購買等於該持有人截至該二週年日持有的票據未償還本金總額的6％除以行使價的ADS；

(iv) 在初始截止日三週年之際，發行人應向票據持有人發行認股權證，以行使價購買等於該持有人截至該三週年日持有的票據總未償還本金的7％除以行使價的ADS；以及

(v) 在初始截止日四週年之際，發行人應向截至該票據持有人四週年日發行認股權證，以行使價購買等於該持有人截至該四週年日持有的票據未償還本金總額的8％除以行使價的ADS。

儘管如此，如果進行強制轉換，則在初始 截止日期的下一個週年日發行的認股權證將在強制轉換完成後向強制轉換標的票據的持有人發行。為避免疑問，每張票據和認股權證一旦發行，即是 發行人的獨立債務。根據本協議，持有人是指在發行人記錄中註冊的票據持有人。

3

3.發行人的陳述和保證。 發行人特此向買方聲明並保證：

(a) 註冊成立、信譽良好和 資格。每家發行人及其重要子公司（定義見下文）都是一家根據其註冊或成立地法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有 所有必要的公司權力和權力來開展其目前和擬議的業務。每家發行人及其重要子公司都有正式的業務交易資格，並且在每個 司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。

(b) 授權。交易文件及下文及其 項下設想的交易已獲得發行人的正式授權。每份交易文件在由發行人簽署和交付後，應構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他普遍適用法律的限制，以及與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。在不限制上述內容概括性的前提下，截至每次收盤時，本協議或其他 交易文件、發行人履行本協議或其下的義務或發行人完成本協議或由此設想的交易均無需發行人股東的批准，在每次收盤前或 獲得、豁免或豁免的交易除外。

(c) 無違規行為。本協議和其他交易文件的執行和 的交付，以及此處或由此設想的交易的完成，均不會 (i) 違反發行人組織文件的任何規定，(ii) 違反發行人受其管轄的任何政府、政府實體或法院的任何 章程、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制，或 (iii) 與 發生衝突或導致違約， 構成違約，導致加速或根據發行人或其任何子公司作為當事方、發行人或其任何子公司受其約束或任何發行人或其任何子公司資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、工具或 其他安排設立任何抵押權（定義見下文），或賦予任何一方加速、終止、修改或取消任何發行人或其任何子公司資產所約束的任何協議、合同、許可、工具或 其他安排的權利，但情況除外上述 (ii) 和 (iii) 中，對於此類衝突、違約、違約、權利或違規行為，合理預期不會導致物質不利影響。沒有對發行人提出質疑交易文件有效性或發行人簽訂本協議或完成本協議或完成本協議或完成本協議所設想交易的權利的訴訟、訴訟或程序，據發行人所知， 受到威脅。對一方的重大不利影響 是指任何事件、事實、情況或事件，單獨或總體而言，連同任何其他事件、事實、情況或事件，導致或合理預期導致 對 (i) 該方或其子公司的財務狀況、資產、負債、經營業績、業務或經營造成重大不利影響的任何事件、事實、情況或事件，或 (ii) 這些 方完成所設想的交易的能力交易文件並及時履行其在本協議及其下的義務，除非任何此類重大不利影響是由於 (a) 普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化（以不對該方或其子公司產生不成比例的重大影響），(b) 總體經濟和市場狀況以及資本市場 狀況的變化或影響該方或其子公司總體經營的任何行業的變化所致（在每種情況下不對該方或其子公司產生重大不成比例影響的程度），（c）本協議或任何其他交易文件的公告或 披露或本協議或其下交易的完成，或本協議和/或任何其他交易文件要求或特別允許的任何作為或不作為； (d) 任何疫情、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，(e) 就發行人而言，任何未能滿足任何內部或公開預測、預測或指導，或 (f) 就發行人而言，發行人股價或交易量的任何變動本身；但是，在確定是否發生重大不利影響時，不得排除根據 小條款 (e) 或 (f) 引起或促成任何此類變動或失敗的根本原因，除非根據任何子條款以其他方式排除此類根本原因 (a) 到 (d)。

4

(d) 訴訟。據發行人所知，在任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭或 之前或由這些程序進行的未決實質訴訟、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序，或據發行人所知} 仲裁或司法機構（包括任何大陪審團）（每個，一個政府權限）或任何其他人針對發行人或其任何子公司提起的訴訟，或旨在限制或禁止根據交易文件完成 交易的任何程序，但合理預計不會產生重大不利影響的訴訟除外。

(e) 票據的有效發行。這些票據由發行人發行和交付後，將構成發行人的 直接、無條件、無抵押和非次級債務，並將始終排名靠前 pari passu以及發行人當前和未來的所有其他無條件和不附屬的債務（ 適用法律所優先的強制性和普遍適用的義務除外）。

(f) 轉換股份和認股權證 股份。在轉換票據（轉換股份）和根據行使認股權證發行的 所發行的美國存託憑證（以及此類ADS所依據的A類普通股）（以及此類ADS所依據的A類普通股）（以及此類ADS所依據的A類普通股）已獲得發行人的正式有效授權，發行人根據 的條款發行和交付給買方時注意文件和認股權證將分別以 (i) 按時有效發行、已全額繳納和不可評估以及等級 pari passu與當時已發行的其他ADS 在所有方面擁有相同的權利，（ii）有權獲得由此申報、支付或進行的所有股息和其他分配，以及（iii）不受任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、押金、扣押權、優先購買權、第三方權利或利益、任何種類或性質的索賠或限制的影響，《證券法》產生的限制或發行人美國證券交易委員會文件中披露的限制或由 根據本協議下的交易設定的限制除外（統稱為 “負債”）。買方作為相關轉換股份和/或認股權證的合法所有者進入美國證券交易所登記冊後，發行人 將分別向買方轉讓此類相關轉換股份和/或認股權證的貨物和有效所有權，在每種情況下均不含任何抵押權。發行人證券交易委員會文件是指發行人根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》） 和《證券法》要求發行人向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、 委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中所包含的所有證物，以及其中以引用方式納入的文件，在每種情況下，都是在美國證券交易委員會之前向美國證券交易委員會提交或提供的文件此處的日期。

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(g) 政府同意和文件。 發行人執行和交付本協議或任何交易文件，發行人完成本協議或由此設想的任何交易，發行人根據各自條款履行本協議或其他 交易文件，均無需任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向其註冊或發出通知，但以下情況除外因為 已經或將要在或時獲得、製造或給予在相關的截止日期之前，除非要求向美國證券交易委員會或納斯達克提交任何有關執行交易文件、 票據、ADS、轉換股份或認股權證的發行的申報或通知。

(h) 全面披露。美國證券交易委員會 的披露內容不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述作出其中所含陳述所必需的重大事實，在任何重大方面均不具有誤導性。SEC 披露是指於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的20-F表格的年度報告，經2020年2月21日修訂，以及向美國證券交易委員會提供的截至2020年3月23日、2020年5月6日和2020年6月12日的6-K表的最新報告。

(i) 遵守法律。發行人及其子公司未開展業務，在截至本文發佈之日之前的三年中， 的任何時候均未開展業務，這違反了任何適用法律（包括但不限於《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和中華人民共和國反賄賂法，在每個 個案中均不時補充、修改、重新頒佈或更換）或適用於發行人的政府命令任何實質性的尊重除外，不合理預期會導致 材料的違規行為不利影響。除發行人美國證券交易委員會文件中披露的內容外，發行人及其每家子公司均擁有在重要方面開展業務所需的所有許可、執照、授權、同意、命令和批准（統稱為 許可證）。除發行人證券交易委員會文件中披露的內容外，所有此類許可證均完全有效，據發行人所知， 任何許可證都不會受到暫停或取消的威脅。發行人在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例。發行人及其子公司未採取任何旨在或合理可能使美國證券交易所從納斯達克退市的行動 。沒有關於美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市（或《交易法》中與之相關的適用註冊）的相關訴訟待審程序，據發行人所知，沒有收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市（或與之相關的交易法規定的適用註冊）的通知。

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(j) 資本化。

(i) 發行人的法定股本包括37,500,000,000股A類普通股、25億股B類普通股和1,000,000,000股優先股，其中截至本文發佈之日發行和流通的發行人1,065,292,221股A類普通股和370,718,629股B類普通股。截至本 協議簽署之日，已根據ESOP預留60,389,549股B類普通股可供發行。除了發行人美國證券交易委員會文件中披露的發行人已經發行或可能根據交易文件、2019年股票激勵計劃、股票期權A和 股票期權B發行的證券外，發行人沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與發行人的股東進行投票（或可轉換為或行使擁有投票權的 證券）。所有已發行和流通的A類普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可估税，不存在優先權，發行時未違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利，截至本 協議簽訂之日發行的美國存託憑證已在納斯達克正式上市、獲準和交易。

(ii) 除本節上文 另有規定外，發行人沒有已發行的 (A) 股或有表決權證券，(B) 發行人可轉換為發行人股票或有表決權證券的證券，或 (C) 先發制人或其他 未償權利、期權、認股權證、轉換權、幻影股權、股票增值權、贖回權、協議、安排、看漲期權、承諾或任何使發行人 有義務發行或出售發行人的任何股份或其他證券的權利，或任何可轉換或交換為發行人任何證券或可行使的證券或債務，或賦予任何人認購或收購發行人任何證券的權利，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的 證券或債務。

(iii) 子公司中所有已發行的 股份或其他證券或所有權權益均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，除非發行人美國證券交易委員會文件中披露，否則任何子公司（發行人或其任何子公司根據控制合同（定義見下文）控制的可變利益實體的任何子公司除外）的所有此類股份或 其他證券或所有權權益均歸 所有發行人直接或間接地由發行人免除任何負債。

(k) 美國證券交易委員會事務。 發行人已及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託書和其他文件（如適用），包括髮行人美國證券交易委員會文件。根據《交易法》， 不要求任何子公司向美國證券交易委員會提交定期報告。自其各自的生效日期（對於根據《證券法》要求提交的註冊聲明的發行人美國證券交易委員會文件） 或截至其各自的美國證券交易委員會申請日期（對於所有其他發行人美國證券交易委員會文件），或者在每種情況下，如果在本協議發佈之日之前進行了修訂，則截至上次此類修正之日：每份發行人美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合 的適用要求經修訂的《證券法》或《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》以及任何規則以及據此頒佈的適用於發行人美國證券交易委員會文件的法規（視情況而定）， 除外，本段中規定的陳述和擔保不適用於發行人證券交易委員會文件中基於該承銷商 通過代表以書面形式向發行人提供的任何承銷商明確供其使用的相關信息的陳述或遺漏。

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(l) 財務報表。

(i) 發行人美國證券交易委員會文件中包含的財務報表（包括任何相關附註），截至其各自生效日期（對於根據《證券法》要求提交的註冊聲明的發行人美國證券交易委員會文件）或截至其各自的美國證券交易委員會申報日期（對於所有其他發行人SEC 文件）：（A）在所有重大方面均符合適用的會計要求和已發佈的規章制度美國證券交易委員會就此而言，（B）是根據美國證券交易委員會編制的公認會計原則在所涉期間始終適用 （（a）此類財務報表或其附註中可能另有特別規定的除外，或（b）未經審計的中期報表，但可能排除 腳註或可以簡化為摘要報表），以及（C）在所有重大方面公允地反映發行人和子公司截至其各自日期的合併財務狀況發行人及其子公司的 經營和現金流的合併業績在此所涵蓋的時期內（在隨後的發行人美國證券交易委員會文件中可能更正或澄清的期限除外），除非其中披露的和 交易法允許的期限。

(ii) 發行人或其任何子公司都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同、協議、安排或承諾（包括與發行人一家或多家發行人和/或其任何子公司之間或相互之間的任何 交易或關係相關的任何合同、協議、安排或承諾，定義見下文《證券法》（關聯公司）第405條，包括 任何結構性融資，另一方面，特殊目的或有限目的實體或個人），或任何資產負債表外安排（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項），其中此類合同、協議、安排或承諾的結果、目的或預期效果是避免在發行人或此類子公司公佈的財務報表中披露涉及發行人或任何子公司的重大交易或重大負債 或其他發行人美國證券交易委員會文件。

(m) 內部控制和程序。發行人已經建立並維持了對財務報告的內部 控制體系（定義見《交易法》第13a-15條或第15d-15條，視情況而定），足以為財務報告的可靠性提供合理的保證，包括 (A) 要求保留以合理的細節準確、公平地反映發行人重大交易和資產處置的記錄的政策和程序， (B) 提供合理的保證確保在必要時記錄交易以獲得許可根據美國公認會計原則編制財務報表，發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事會的 適當授權進行，以及（C）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置發行人資產的情況提供合理的保證。除發行人美國證券交易委員會文件中披露的 外，發行人的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷。 未向發行人審計師和發行人董事會審計委員會通報任何涉及管理層或其他在發行人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。自2019年9月30日以來，除發行人 SEC文件中披露的內容外，發行人對財務報告的內部控制沒有發生任何對發行人財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化， 除外，用於實施某些措施以解決發行人證券交易委員會文件中披露的財務報告內部控制中的重大弱點。

8

(n) 沒有未披露的負債。除在 發行人證券交易委員會文件中披露的情況外，發行人或任何子公司沒有任何負債，無論是應計、或有的、絕對的、確定的、可確定的還是其他的，並且不存在可以合理預期 導致此類負債的現有條件、情況或情形，除了：(i) 截至9月30日發行人經審計的合併資產負債表中反映、保留或披露的負債，2019 年，(ii) 在正常業務過程中產生的負債 與過去的慣例，（iii）對發行人及其子公司無關緊要的任何其他未披露的合併負債，以及（iv）由於 發行人進行任何交易文件所設想的交易而產生的任何負債。發行人的未合併子公司或任何類型的 資產負債表外安排（包括根據證券法頒佈的S-K法規第303（a）（4）項要求披露的任何資產負債表外安排）沒有在發行人美國證券交易委員會文件中對 進行如此描述，也沒有任何簽訂任何此類安排的義務。

(o) 投資公司。根據經修訂的1940年《美國投資公司法》的定義，發行人不是投資公司，在 證券的發行和出售、發行的完成及其收益的使用生效之後，發行人也將不是投資公司。

(p) 未註冊。假設本協議 第 4 節中規定的陳述和擔保準確無誤，則在證券（以及發行時轉換股份和認股權證）的發行和出售中，沒有必要根據《證券法》註冊證券（以及 轉換股份和認股權證），也沒有必要根據適用的美國州證券法對其進行資格註冊或註冊。任何發行人、其關聯公司或任何代表其行事的人均未就任何證券進行任何定向出售活動（定義見《證券法》第S條第902條）；此類人員均未採取任何可能導致根據證券法進行註冊的本協議 向買方出售證券的行動；發行人是外國發行人（定義見法規）S)。

(q) 沒有變化。自2019年9月30日以來，除發行人美國證券交易委員會文件中披露的內容外， 發行人及其子公司一直按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，但從來沒有

(i) 任何申報、撤銷或支付與 發行人或其任何子公司的任何證券有關的任何股息或其他分配（任何子公司向發行人或任何發行人全資子公司提供的股息或其他分配除外）；

(ii) 發行或出售發行人或其任何子公司任何證券的任何股本或其他證券或債務，或可兑換 的債務，或賦予任何人認購或收購發行人或其任何子公司的任何證券的權利，或任何此類證券的任何贖回、股份分割、重新分類、股份分紅、股份合併或其他 資本重組，但根據當時生效的任何員工福利計劃除外本協議的日期；

(iii) 對發行人章程文件的任何修訂；

(iv) 發行人任何股權證券的任何贖回或回購；或

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(v) 與上述任何內容有關的任何合同、協議、文書或其他 文件的訂立。

(r) 合同。發行人已向 發行人美國證券交易委員會文件提交了發行人或其任何子公司作為當事方或受其約束且對發行人及其 子公司的業務具有重要意義的所有合同、協議和文書（包括其所有修正案）作為證物，並根據第601 (b) (4) 項或第601項，必須作為發行人美國證券交易委員會文件的附錄提交美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（ 重大合同）（b）（10）。每份重大合同均具有完全效力和效力，據發行人所知，可以對發行人或其子公司的交易對手強制執行，但根據其中條款已經到期的合同和 協議（為避免疑問，不包括合同另一方因故終止的合同或協議）或其修正案除外。發行人及其 子公司以及據發行人所知，其對方在所有重大方面均未違約，也未違反或違反任何重大合同。據發行人所知， 沒有發生任何會對任何重大合同的續訂或延期產生或合理預期會產生重大不利影響的事件、事實或情況。

(s) 知識產權。所有已註冊或未註冊，(i) 專利權（包括任何 部門、延續） 部分延續，重新發行、重新審查和幹預）；（ii）商標、商品名稱、品牌名稱、徽標和公司 名稱及其所有相關商譽；（iii）版權；（iv）商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫、機密商業信息和其他專有信息 和權利；（v）計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼、規格、設計和相關文件；以及 (vi) 域名、互聯網地址和其他計算機標識符，每種情況下均為 發行人或其任何子公司當前開展業務的材料（知識產權）要麼（a）歸發行人或其一家或多家子公司所有，或（b）由發行人 或其一家或多家子公司根據有效許可證使用。據發行人所知，任何第三方 方均未對發行人或其任何子公司擁有的任何知識產權進行重大侵權或其他重大侵權行為。發行人及其子公司已採取一切必要行動來維護和保護每項知識產權。發行人及其子公司的業務在重大方面未侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何 知識產權或其他所有權，而且據發行人所知，沒有人威脅要指控任何此類侵權或違規行為，也沒有質疑發行人或 其子公司對任何知識產權的權利，無論是個人還是總體而言，這些知識產權可能擁有物質不利影響。

(t) 就業問題。

(i) 發行人及其任何重要子公司都不是適用於發行人或其任何重要子公司僱員的任何集體談判 協議或其他工會合同的當事方或受其約束。在任何政府機構面前，沒有針對發行人或 其任何重要子公司的不公平勞動行為投訴尚待處理或據發行人所知，此類投訴受到威脅。除非發行人證券交易委員會文件中披露，否則每家發行人及其子公司在所有實質方面均遵守與就業和僱傭慣例 （包括但不限於僱用條款和條件、解僱、強制性遣散費、養老金計劃、社會保險計劃、員工健康和安全、平等就業、退伍軍人和 殘疾人就業以及禁止歧視）相關的所有適用法律。 對發行人或其任何重要子公司目前或以前僱用的任何人員的工資、工資、加班費、預扣的個人所得税、社會保障基金或住房公積金的支付提出任何實質性索賠，這些索賠目前尚待審理，或據發行人所知，在任何政府機構受到威脅。

10

(ii) 每項員工福利計劃在所有重要方面 都符合其條款和所有適用法律的要求。該僱員福利計劃條款或適用法律要求的所有僱主和僱員對任何員工福利計劃的繳款均已按照正常會計慣例並在所有重大方面遵守其條款和所有適用法律的要求進行應計，或者，如果 適用，應計。

(u) 納税狀況。除非發行人美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則發行人及其每家子公司 (i) 已在相應司法管轄區編制或提交了與計算、確定、評估或收取 任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税、政府費用和其他任何種類的費用相關的所有重要外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表（包括與之相關的任何利息、罰款或增税，或關於 ）（均為税），包括負責徵收任何税款的任何政府機構進行審查調整後所需的所有修改申報表（統稱為申報表），以及 此類申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且 (ii) 已繳納了此類申報表中顯示或確定應繳的所有重大税款和其他政府評估和費用，有爭議或將要繳納的除外} 本着誠意競爭。除非發行人證券交易委員會文件中披露，否則發行人及其任何子公司均未收到關於任何金額的未繳國外、聯邦和州收入或任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的税款的通知，發行人不知道此類索賠有任何合理的依據。目前，沒有對發行人或其任何子公司或其任何子公司提交的重大税申報表進行審計，發行人及其任何子公司均未收到任何此類審計的通知。

(v) 税收 選擇。尚未根據美國所得税法對發行人或其任何子公司進行任何税收選擇。出於美國聯邦所得税的目的，發行人或其任何子公司均未將 歸類為被動外國投資公司或受控外國公司，也沒有被歸類為或成為受控外國公司的風險。

(w) 償付能力。在本協議和 其他交易文件所設想的交易生效之前和之後，發行人及其子公司（i）都將具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總額，其資產的當前公允可銷售價值將不低於其資產到期或到期時償還其可能的責任所需的金額），(ii) 將有足夠的資本和流動性來從事目前的業務並如發行人美國證券交易委員會文件中所述 。

(x) 可變利息實體。發行人通過一系列合同安排（控制合同）控制其 可變權益實體上海青客電子商務有限公司，並且沒有可強制執行的協議或諒解來撤銷、修改或更改此類專屬結構的性質或控制合同的條款。

11

(y) 環境。除發行人SEC 文件中披露的內容外，發行人及其子公司 (i) 在所有重大方面始終遵守並遵守了中華人民共和國所有適用的環境法律；(ii) 未收到任何與涉嫌違反環境法有關的通知、要求、索賠、 信函或信息請求，或以其他方式發現環境問題、健康和安全問題或與安全有關的任何其他問題以及保護人員、財產、 與之相關的動植物；(iii) 擁有環境法對其目前開展業務所需的所有批准、同意或授權，並且在正常業務過程中沒有任何可以合理預期會導致 任何此類批准、同意或授權被撤銷、終止、修改、修改或不續簽的情況。發行人或其任何 子公司的任何員工沒有因工作環境或工作性質中存在的有害因素而患上任何職業病的事故，也沒有其他情況或條件。

就本協議而言，發行人及其子公司統稱為集團公司， 各為集團公司；子公司是指任何特定個人直接或間接控制的任何個人，包括但不限於擁有超過50％的已發行和流通股本、表決權益或註冊資本 ，為避免疑問，子公司包括任何可變利益實體發行人或其任何子公司影響 控制權根據合同安排，根據適用於發行人和此類可變利益實體的任何子公司的一般公認會計原則與發行人合併；重要 子公司是指符合 交易法第S-X條第1條第1-02條中重要子公司定義的發行人子公司；個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司，堅定，信任，遺產或其他企業、實體或法人；以及 控制是指直接或間接擁有指揮或指引個人管理和政策的權力或權力，無論是通過擁有有表決權證券、通過合同還是 其他方式；為避免疑問，通過佔有 (i) 受益所有權或指導投票的權力，最終推定此類權力或權力的存在有權在成員會議上投的選票的百分之五十（50%）以上 或該人的股東，或 (ii) 任命或選舉該人董事會多數成員的權力。

4。買方的陳述和保證。買方特此向發行人陳述並保證 ：

(a) 授權。它擁有簽訂本協議的全部權力和權力。 本協議由買方簽署和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、 暫停令、欺詐性轉讓以及任何其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及與特定履約、禁令救濟或其他 {br 的可用性有關的法律的限制} 公平的補救措施。

12

(b) 完全用自己的賬户購買。 買方根據本協議收購證券和認股權證，用於自有賬户的投資，僅用於投資目的，其目的或意圖以違反《證券法》註冊要求的方式轉售、分銷或以其他方式處置這些證券和認股權證 。

(c) 傳説。 購買者明白，代表票據的證書將帶有大意如下的圖例：

根據經修訂的 （《證券法》）1933年《美國證券法》第S條，本票據和特此代表的 證券以離岸交易的形式發行給非美國人士，也不是為了美國人的賬户或利益而購買的個人。因此，本票據和特此代表的證券（包括美國存托股票或轉換後可發行的普通股）尚未根據《證券 法》或任何其他證券法進行註冊。除了《證券法》和其他適用的 證券法允許外，本票據和特此代表的證券受可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售。在本證券開始發行和截止日期（分銷合規期）後的40天到期之前，不得在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和證券，也不得向任何美國人發行、出售、質押或以其他方式轉讓，或以其他方式轉讓給任何美國人，或為其賬户或利益進行轉讓，除非

(1)

給公司或其任何子公司；

(2)

根據《證券法》第 S 條在美國境外進行離岸交易；

(3)

根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了轉售此處所代表的票據或證券 ；或

(4)

根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用的 豁免。

13

在登記任何轉讓之前，公司保留要求 交付合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。未就《證券法》註冊要求的任何豁免的可用性作出 陳述。每位持有人接受本票據即表示（A）其理解並同意上述限制 和（B）它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買本票據，而是根據《證券法》的S條通過離岸交易購買本票據。

(d)

私募配售。買方明白（a）票據和認股權證未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是發行人發行的交易不受其註冊要求的限制；（b）除非根據《證券法》和適用的州證券法登記或根據該法免於登記，否則票據和認股權證不得出售。

(e)

法規 S. 買方不是法規 S 第 902 條所定義的美國人。

(f)

離岸交易。買方已被告知並承認，在根據本協議向買方發行票據 和認股權證時，發行人依賴S條例規定的註冊豁免。買方是依據S條例規定的註冊豁免 在離岸交易中收購票據和認股權證。

(g)

非附屬公司。買方不是發行人的 關聯公司，該術語在《證券法》第405條中定義。

(h)

信息。在買方認為適當的範圍內，買方已就票據和認股權證投資的財務、税務、法律和相關事宜諮詢了 自己的顧問。

5。收盤時買方義務的條件。除非買方另有書面豁免，否則買方 根據本協議購買每張票據的義務以相應收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。 本協議第 3 節中包含的發行人的陳述和擔保在收盤之日及截止之日均為真實、正確和完整，其效力與截至收盤之日作出的此類陳述和擔保相同。

(b) 資格。任何聯邦或州 政府機構或監管機構或任何其他個人根據本協議合法發行和銷售票據所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。

14

(c) 發行人應已履行並遵守本協議中要求在截止日當天或之前履行或遵守的所有協議、契約、條件和義務的所有重要方面，且 不得違反或違約。

(d) 對發行人不應產生重大不利影響。

(e) 發行人必須採取的與發行和銷售 證券以及發行人執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易有關的所有公司和其他行動均已完成。

(f) 買方應收到發行人開曼法律顧問康德明律師事務所初始截止日期的意見，其形式和實質內容令買方合理滿意。

(g) 買方 收到的鎖倉信應基本上採用本文附錄C的形式，由CHENGBOHAN INC.、CP QK Singapore Pte Ltd.、Foresight（國際）投資（諮詢）有限公司簽署。， Ltd.、FORTUNEVC SH Holding INC.、FORTUNEVC XM Holding INC.、NEWSION ONE INC.、NEWSION TWO INC.、North Haven 私募股權亞洲港有限公司和小冰控股有限公司、YOUZHEN INC.、YOUZHEN INC.，以及一項封鎖 協議，基本上以附錄E的形式由SAIF IV消費者（英屬維爾京羣島）有限公司簽署。

(h) 發行人應在收盤時或收盤前正式簽署並交付其作為當事方的每份交易文件給買方 。

買方應收到由發行人董事或高級管理人員簽署的證書，以確認 對本第 5 節感到滿意。

6。 收盤時的發行人義務條件。除非 發行人另有書面豁免，否則發行人在本協議下對買方的義務視收盤時或收盤前滿足以下每項條件而定：

(a) 陳述和保證。第 4 節中包含的買方 的陳述和擔保應在收盤時和收盤時為真實、正確和完整，其效力與此類陳述和擔保在收盤時和截至收盤時作出的效果相同。

(b) 資格。根據本協議合法發行和銷售票據所需的任何聯邦或州 政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。

(c) 買方應已履行並遵守本協議中要求在截止日期當天或之前履行或遵守的所有重大方面的 契約、條件和義務，且不得違反或違約任何協議。

15

7。盟約。

(a)

發行人的業務行為。從本文發佈之日起至初始截止日期：

(i) 發行人應且發行人應促使其每家子公司 (i) 按照過去慣例在正常業務過程中開展 其業務和運營，(ii) 在初始截止日或之前的任何時候，不得采取任何可以合理預期會使本 協議中的任何陳述和保證不真實的行動或不採取任何行動；

(ii) 發行人應 (i) 採取所有必要的 商業上合理的行動，繼續在納斯達克上市和交易，並應遵守發行人的報告、申報和其他納斯達克規則規定的義務；(ii) 在按照初始票據和認股權證所設想的方式發行和交付時，向納斯達克 提交有關轉換股份和認股權證股份的補充上市申請分別是；以及

(iii) 發行人應立即將在 初始截止日期之前發生的任何構成違反本協議中任何條款和條件的事件、條件或情況通知買方。

(b)

外國證券投資狀態。在不限制上述內容的概括性的情況下，發行人應在本協議發佈之日之後 並在初始截止日期之前合理地採取一切必要或理想的行動，以適當和有效的依據外國私人發行人對納斯達克公司治理適用規章制度的豁免，在下文所考慮的交易中依賴本國的慣例（包括豁免本來需要尋求的任何納斯達克規則）有關股東的批准這類 交易），包括但不限於在必要範圍內，向美國證券交易委員會和納斯達克或向美國證券交易委員會和納斯達克提交披露、通知和備案，以及就本國的執業豁免徵求律師的充分意見。發行人 將盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易，並據此做出商業上合理的努力，在所有方面遵守發行人的報告、申報和其他 義務，視情況而定。

(c)

進一步的保證。從本協議簽訂之日到初始截止日期，雙方應各自盡其合理的最大努力，以滿足或實現本協議和交易文件所設想的交易完成的先決條件。

(d)

沒有合同。在不限制前述內容概括性的前提下，發行人同意，從本文發佈之日起 至初始截止日期，發行人不得對發行人或其任何子公司的任何會計方法或會計慣例作任何重大修改（或以其他方式簽訂任何合同）；（y）任何 聲明、撤銷或支付發行人或任何證券的任何股息或其他分配其子公司的股息或其他分配除外（任何子公司向發行人或任何子公司分派的股息或其他分配除外） 發行人子公司）或 (z) 對發行人或其任何子公司任何股本的任何贖回、回購或以其他方式收購，交易文件中為避免疑問而在每種情況下除外。

16

(e)

保留股份。發行人應確保擁有足夠數量的正式授權的A類 普通股，以履行其分別根據票據文件和認股權證發行轉換股份和認股權證的義務。

(f)

所得款項的使用。除非買方另行批准，否則發行人應僅將發行初始票據的收益用於收購發行人與房東和租户簽訂的租賃合同以及租賃服務公司的相關固定裝置和設備，發行與批准收購相關的每份後續票據 的收益僅用於買方自行決定批准的相關收購。

8。註冊權。買方或持有人（如適用）應擁有附錄 D 中規定的註冊權

9。賠償.

(a)

根據本第 9 節的其他規定，發行人（ 賠償方）應在適用法律允許的範圍內，對買方、其關聯公司及其關聯公司及其關聯公司成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、 顧問和代理人（均為受保方）進行賠償、辯護並使其免受損害、訴訟、費用和開支（包括與任何調查或 辯護有關的合理律師費），根據應予賠償的索賠本第 9 節）（統稱 “損失”）是由以下原因造成或引起的：(i) 任何違背或違反賠償方在本協議下分別作出的陳述或保證 或不準確之處；或 (ii) 任何違反、違反或未能履行賠償方根據 分別作出或代表賠償方達成的或將由其履行的任何承諾或協議協議。

(b)

賠償方對任何由懲罰性損害賠償組成的損失不承擔責任（除非 因第三方索賠向受賠方判給第三方的懲罰性損害賠償）。

(c)

根據 第 9 (a) (i) 節，受賠方有權追回的最大損失總額應限於受索賠票據本金的 100%。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定，但本協議 中規定的賠償限制（包括但不限於本第 9 節中規定的限制）不適用於基於賠償方或 其子公司或關聯公司的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的任何索賠。

17

(d)

根據本協議，受賠方無權就遭受的相同損失向賠償方追回多次 。

(e)

如果任何受賠方根據本協議向賠償方提出索賠， 受賠方應立即向賠償方發送一份書面通知（“賠償通知”），詳細描述索賠的性質、受補償方對可歸因於該索賠的 損失金額的真誠估計以及受賠方的依據根據本協議提出的賠償請求；前提是，在提供此類通知時的任何失敗、延遲或不足均不構成豁免或其他情況修改 受賠方在本協議下的賠償權，除非賠償方因此類失敗、延遲或缺陷而受到重大損害。如果賠償方在收到賠償通知後的三十 (30) 天內未將賠償方對此類索賠提出異議的三十 (30) 天內通知受賠方 ，則賠償方應被視為已接受並同意此類索賠。

10。保密性。雙方承認，他們 之間交換的有關本協議及其實施的任何口頭或書面信息均為機密信息。各方應保持所有此類信息的機密性，未經他方書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露任何相關的 信息，但以下情況除外：(i) 此類信息屬於公共領域（前提是這不是接收方違反其保密 義務公開披露的結果）；(ii) 根據適用法律或法規的要求披露的信息任何證券交易所或監管機構；或 (iii) 所需的信息任何一方均應向其法律顧問或財務顧問 披露有關下述交易的信息，該法律顧問或財務顧問也受與本節所述職責類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構 披露任何機密信息均應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。本第 10 節將在本協議 因任何原因終止後繼續有效。

11。終止。

(a) 本協議應在發行人和買方之間最早自動終止：

(i) 發行人和買方的書面同意；

(ii) 如果初始截止日期 在本協議簽訂之日後的 3 個月內未出現發行人或買方終止本協議的書面通知；但是，如果未能履行 本協議項下的任何義務是失敗的主要原因或應導致協議失敗的主要原因的任何一方均不得獲得本協議第 11 (a) (ii) 條規定的終止本協議的權利該日當天或之前的初始截止日期；或

18

(iii) 如果任何 政府機構已發佈判決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止交易文件所設想的交易，則該判決或其他行動應為最終判決或不可上訴，則由發行人或買方執行。

(b) 本協議終止後，本協議 將不再具有進一步的效力或效力，但本協議第 10 節、第 12 (b) 節、第 12 (c) 節和第 12 (f) 節的規定除外， 在本第 11 節規定的終止後繼續有效；前提是，發行人和買方均不得被免除或免除因 (i) 欺詐或 (ii) 而產生的任何責任或損害) 在此類終止之前違反本 協議的任何行為。

12。雜項。

(a) 繼任者和受讓人。本協議的條款和條件應有利於， 對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。

(b) 適用法律。管轄法律。本説明將受紐約州法律 的管轄和解釋，不考慮任何法律衝突，否則需要適用任何其他司法管轄區的法律的規定。

(c) 管轄權。雙方不可撤銷地服從紐約州任何州或聯邦 法院對因本協議、附註或逮捕令引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄其現在或以後 對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點以及任何有關訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的訴訟、訴訟或程序的申訴提出的任何異議。雙方同意，在任何 此類訴訟或訴訟中，通過掛號信或掛號信郵寄的 （以及以此方式提供的送達應在上述送達後的三個工作日後被視為已完成）或通過個人服務在各方面均被視為向其提供的有效訴訟送達。此處的任何內容均不影響另一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。雙方同意，任何此類訴訟 或程序中不可上訴的最終判決均為決定性判決，並可根據該判決提起訴訟或以任何其他合法方式在其他司法管轄區強制執行。

(d) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，所有對應方共同構成一份文書。

(e) 標題和 字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(f) 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出， 應被視為已按時發送、發出或收到 (i) 如果親自送達，(ii) 確認收到傳真或其他電子交付形式傳輸的日期（前提是 以機械或電子方式生成並由發送方存檔），或 (iii) 向國際機構存檔後的三個工作日向雙方當事方提供認可的快遞服務，地址為 或下方簽名頁上列出的或隨後經書面通知修改的傳真號碼。

19

(g) 修正和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，本 協議的任何條款才能修改或免除。根據本第 12 (g) 條生效的任何修正或豁免對買方和 證券的每位受讓人、所有此類證券的每位未來持有人以及發行人具有約束力。

(h) 可分割性。如果根據適用法律， 本協議的一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款，以保持各方所享有的經濟地位 儘可能接近於該條款中不可執行的條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外， (ii) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(iii) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

(i) 完整協議。本協議、本票據和認股權證構成本協議雙方之間與本協議標的有關的完整協議 ，本協議雙方之間存在的任何及所有其他書面或口頭協議均已明確取消。

[本頁的其餘部分故意留空]

20

自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本協議。

Q&K INTERNATIONAL 集團有限公司-可轉換票據和認股權證購買協議的簽名頁面

自上述首次撰寫之日起，該方已執行本協議。

Q&K INTERNATIONAL 集團有限公司-可轉換票據和認股權證購買協議的簽名頁面

附錄 A

可轉換票據的形式

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第S條的規定，本票據和特此代表的證券是通過離岸交易向非美國人且不是為美國人的賬户或利益購買的個人發行的。因此，本票據 和特此代表的證券（包括美國存托股或轉換後可發行的普通股）未根據《證券法》或任何其他證券法進行註冊。本票據和特此代表的證券 受可轉讓性和轉售限制，除非《證券法》和其他適用的證券法允許，否則不得轉讓或轉售。在本證券開始發行和截止日期（分銷合規期）後40天到期之前，不得在 美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和本票據所代表的證券，也不得向任何美國人發行、出售、質押或以其他方式轉讓，或以其他方式轉讓給任何美國人，或為其賬户或利益進行轉讓，除非

(1)

給公司或其任何子公司；

(2)

根據《證券法》第 S 條在美國境外進行離岸交易；

(3)

根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了本票據或此所代表的 證券的轉售；或

(4)

根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用的 豁免。

在註冊任何轉讓之前， 公司保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和 適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。每位持有人接受本票據即表示 (A) 其理解並 同意上述限制；(B) 它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據《證券法》第S條在離岸交易中收購本票據。

1

可轉換票據

美元$[插入本金]				[插入月份/日期/年份]

就收到的價值而言，Q&K International Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立並在納斯達克上市的公司，股票代碼為QK（發行人），承諾向Key Space（S）私人有限公司或其允許的受讓人（持有人）支付本金[插入本金]， ，除非根據第 3 節在到期日（定義見下文）結算未償還的本金。本票據是根據發行人與持有人於2020年7月22日簽訂的 某些可轉換票據和認股權證購買協議（“購買協議”）發行的。除非此處另有明確規定，否則本附註中的大寫條款應與購買協議中規定的含義相同。本 票據受以下條款和條件的約束，本票據持有人接受本票據即表示同意：

1。優先。本票據在發行人的任何未來債務 的支付權中排在優先地位 ，該票據在本票據的受付權中明確排在次要地位，構成發行人的直接、無條件、無抵押和非次級債務，並將始終排名靠前 pari passu發行人當前和未來的所有其他無條件的 和非次級債務（適用法律所優先的強制性和普遍適用性債務除外），以擔保此類債務的 資產價值為限，在結構上次於發行人子公司產生的所有未來債務及其其他負債（包括貿易應付賬款）。

2。成熟度。本票據的到期日為 [插入自本註釋發行 之日起 4 年的日期]（到期日）。除非按照第 3 節的規定進行轉換，否則本票據的未償本金以及本票據的任何應計但未付的利息（包括 違約金額的任何應計和未付利息，如果有）應在以下時間最早到期並支付：(a) 到期日或 (b) 根據第 7 節。

3.轉換。

(a) 可選轉換。在遵守本票據條款的前提下，持有人在41年當天或之後的任何時候^st在本票據發行日後的第二天和到期日之前，在向發行人交付轉換 通知後，可以選擇將本票據的全部未償本金和適用股息 （定義見下文）轉換為發行人的美國存托股票（ADS，每股ADS代表發行人的30股A類普通股）（轉換）（轉換），以及這樣的交付日期，即轉換日期）。此類轉換時將發行的美國存託憑證的數量應等於通過將 (i) 截至轉換日本票據的全部本金和適用股息除以 (ii) 轉換價格（轉換價格）獲得的商數，轉換價格（轉換價格）應根據本票據第 8 節 進行調整 (i)美元$ [插入截至 初始票據發行之日按30個交易日VWAP的百分之二十 (120)% 計算的價格]根據廣告， 或（ii）如果發行人在本票據（ADS發行）發行之日起十八（18）個月內完成了至少5000萬美元的ADS發行，即該ADS發行中每個ADS發行價格的百分之八十（80）％，則調整後的轉換價格應在ADS發行截止日期的次日生效。

2

30交易日增值是指 ADS在30個交易日期間（包括相關日期之前的交易日）內的VWAP。

ADS在任何日期的最後報告的銷售價格是指納斯達克（或ADS交易的主要美國全國或地區 證券交易所）綜合交易中報告的該日每份ADS的收盤銷售價格（或如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果ADS在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的銷售價格將是美國證券交易所中 ADS的最後報價 非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期上市。如果ADS未按此報價，則 上報的銷售價格將是發行人為此 目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期ADS的最後買入價和賣出價中點的平均值。

普通股是指截至本票據發佈之日發行人的A類普通股，每股普通股面值0.00001美元，

交易日是指（a）ADS（或必須確定收盤價 的其他發行人證券）通常在納斯達克進行交易的日子；如果ADS（或其他證券）當時未在納斯達克上市，則在當時上市ADS（或其他證券） 的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易的日子，或者如果ADS（或其他證券）上市證券）則不會在美國國家或地區證券交易所、ADS（或其他證券）所在的主要其他市場上市然後進行交易，並且 (b) 該證券交易所或市場上提供了該ADS的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）；前提是ADS（或其他證券）未如此上市或交易。

VWAP是指彭博社根據AQR函數（或任何後續函數）在相關交易日或 相關交易日期間普通股或美國存託憑證的交易量加權平均價格（視情況而定），在DPDF（或任何後續頁面）中對相關調整 進行相應設置，紐約時間 9:30 至 16:00，如果無法在彭博社上進行相關調整由具有國際聲譽的主要投資銀行認定適當的其他來源。將對 VWAP 進行調整，以反映 第 8 節中描述的任何調整事件的發生，前提是此類事件未反映在 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 VWAP 中，在 DPDF（或任何後續頁面）中進行相應的 設置，以進行相關調整。為避免疑問，如果第 8 節中描述的調整事件反映在 AQR 函數 （或任何後續函數）報告的 VWAP 中，並在 DPDF（或任何後續頁面）中針對相關調整進行了適當的設置，則第 8 節中為此類調整事件提供的調整公式將不適用。

(b) 強制轉換。在向持有人交付強制性轉換 通知（強制轉換通知以及該交付日期，即強制轉換日期）後，發行人可以選擇要求持有人將截至強制轉換日的所有未償本金和所有應計但未付的 適用股息按第 3 (a) 條規定的適用轉換價格轉換為美國存託憑證，前提是：(i) 上次報告的發行人ADS的銷售價格不低於 每份ADS的22.00美元，可能會進行調整根據本説明第8節，連續超過六十（60）個交易日，（ii）連續六十（60）個交易日的平均每日交易量超過每個交易日的1500萬美元。

3

(c) 轉換的力學和影響。轉換本票據後，發行人不發行任何 份股票。發行人將以現金向持有人支付未轉換的本金或本 票據本金的金額，以代替持有人原本有權獲得的任何部分ADS。根據本第3節轉換本票據後，持有人應向發行人的主要辦公室或發行人的任何 過户代理人交出經正式認可的本票據。發行人將在此後儘快自費向持有人簽發並交付一份或多份證明書，證明持有人在轉換後有權獲得的ADS的數量，以及 應付給持有人的任何應付現金金額的支票，如本文所述。轉換或償還本票據後，發行人將永久免除在本票據和購買 協議下與轉換或償還的本金和應計利息有關的所有義務和負債，包括但不限於支付本金和應計利息的義務。持有人特此同意簽署和交付與購買、銷售或交付美國存託憑證相關的適用法律、法規或存託程序可能要求的文件或 信息。

(d) 儘管有上述規定，但如果本票據的轉換日期或轉讓日期在存託機構 ADS登記冊普遍關閉期間，或者為了確立獲得與ADS相關的任何分配或其他權利的權利（暫停辦理過户手續期）的目的，則該轉換日期或轉讓日期將推遲至該暫停辦理過户期後的第一個交易日。

(e) 為避免疑問，持有人特此 承認並同意，本協議的任何條款，持有人未被授予發行人股東的任何權利，包括投票權本身，也沒有被賦予任何權利 (a) 投票支持董事選舉或 在任何會議上向股東提交的任何事項，(b) 對任何公司行動給予或拒絕同意（無論是進行任何資本重組、股票發行、股票重新分類、面值變動或股份變更為 無面值時，合併、合併、安排計劃、轉讓或其他方式），（c）接收會議通知或獲得實物分紅或認購權或其他權利，並且在本票據全部轉換以及本票據全部轉換時可發行的所有美國存託憑證都將按照本説明的規定發行之前， 將沒有此類權利。

4。利息。

(a) 利息；付款和應計。自本票據發行之日起， 的未償本金應計息，利率為 [插入 [每年 15.0%]適用於系列 1 筆記][插入 [每年 17.0%]適用於系列 2 筆記]（利息），其中

4

(i) [插入 [每年 7.5%]適用於系列 1 筆記][插入 [每年 3.5%]適用於系列 2 筆記]應每年以現金（現金利息）支付 [插入本票據發行日期的月份和日期]每年（每筆現金利息支付 日期）。本票據的第一筆現金利息將用於應計利息（包括） [插入本註釋的發行日期]到（但不包括） [插入本註釋的一週年紀念日]。 如果本票據附帶的轉換權已由持有人行使，則本票據將停止計提現金利息（a），從相關轉換日或 強制轉換日期（視情況而定）之前的現金利息支付日起，如果沒有，則停止計入本票據的發行日期，或（b）如果沒有轉換，則在到期日。如果需要在不到完整現金利息期的期限內計算利息（定義見下文 ），則任何期限的應付利息金額應等於以下期限的乘積 [插入 [每年 7.5%]適用於系列 1 筆記][插入 [每年 3.5%]適用於系列 2 筆記] 截至現金利息支付日的未償本金 金額和相關時期的天數分數，將得出的數字四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。相關的天數分數將根據 360 天的一年來確定，該年度包括十二個月，每月 30 天，如果月份不完整，則以 經過的天數確定。從本票據的發行日開始（包括本票據的發行日期）到但不包括第一個現金利息支付日結束的時期，以及從現金利息支付日開始（包括現金利息支付日）到但 不包括下一個現金利息支付日的每個連續期稱為現金利息期；以及

(ii) [插入 [每年 7.5%]適用於系列 1 筆記][插入 [每年 13.5%]適用於系列 2 筆記]（適用的股份利息）應在到期日以現金支付，或者，如果本票據在 到期日之前轉換，則應根據有關轉換日或強制轉換日（如適用）的第3節通過交付轉換ADS來支付。適用的股份利息 應與從（包括）產生的利息有關 [插入本註釋的發行日期]至（但不包括）股息支付日。本票據將在相關的轉換 日或強制轉換日停止承擔適用股息（a），視情況而定，本票據所附的轉換權應由持有人行使；（b）如果本票據未進行轉換，則在到期日停止承擔適用股息。如果要求計算期限小於完整股息期（定義見下文）的利息 ，則任何期限的應付利息金額應等於以下期限的乘積 [插入 [每年 7.5%]適用於系列 1 筆記][插入 [每年 13.5%]適用於系列 2 筆記]截至股息支付日的未償本金和相關時期的日計分數，將得出的數字四捨五入至最接近的美分（向上舍入半 美分）。相關的天數分數將根據一個 360 天的一年來確定，包括十二個月，每個 30 天，如果月份不完整，則是經過的天數。從本票據的發行日期開始（包括本票據的發行日期）到截至但不包括股票利息支付日的期限稱為股票利息期。

5。付款；預付款。根據本票據以現金支付的 本票據的任何未償本金和任何應計但未付的利息，所有其他現金付款均應通過支票在美利堅合眾國以合法貨幣支付，持有人可不時指定 指定並在每個付款日期前至少三個工作日以書面形式通知發行人。如果任何此類付款日期不是工作日，則所需的款項將在下一個工作日支付，並且此類付款不會因延遲而產生利息。付款應首先計入應計利息，然後到期應付，其餘部分計入本金。儘管有任何相反的規定，未經持有人事先書面同意， 不得自願預付本票據。為避免疑問，根據第 3 節支付的任何款項均不應視為預付款。

5

6。轉讓；繼任者和受讓人。本説明的條款 和條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人並具有約束力。持有人交出經正式認可的 轉讓登記票據的原始票據後，可以將本票據轉讓給允許的受讓人，前提是本票據的任何轉讓只能以最低面額為1,000,000美元，超過 美元的整數倍數為1,000美元。隨後，將向允許的受讓人發行一張新的未償本金票據，並以該受讓人的名義登記。本票據下的任何利息、本金、ADS或任何其他應付金額僅支付給在發行人記錄中註冊的本票據的 持有人。

7。違約事件。

(a) 就本説明而言，以下每項事件均為下述違約事件：

(i) 未能支付本金。發行人拖欠本票據本金的支付，在宣佈加速或以其他方式在到期日到期並支付 ；

(ii) 未支付利息。當任何此類利息到期應付且違約持續三十 (30) 天時，發行人 拖欠支付現金利息；

(iii) 違反轉換義務。在持有人行使轉換權後，發行人未能履行其根據 第 3 節發行美國存託憑證的義務，這種不履行將持續十 (10) 個工作日；

(iv) 違反第 9 條。發行人未能履行 第 9 節規定的回購義務，且此類違規行為在三十 (30) 天內未得到全面徹底的補救；

(v) 違反其他義務。在發行人收到持有人 的書面通知後，發行人未能遵守發行人作為當事方的任何交易文件中包含的任何其他協議，發行人將在六十 (60) 天內未履行義務；

(vi) 交叉違約。發行人或發行人的任何重要子公司就發行人和/或任何此類重要子公司的 合計 借款超過8000萬美元（或其外幣等值物）的債務而發生的任何違約，無論此類債務現在存在還是今後將形成（A）導致此類債務成為或被宣佈到期應付的債務或 (B) 構成 未能支付任何此類債務的本金或利息，在規定到期日、按要求進行回購時、宣佈加速或其他情況下，且此類加速不應被撤銷或取消，也不得糾正或免除 未付款的情況或此類債務在持有人發出書面通知後的30天內視情況而定不得償還；

6

(vii) 不利判斷。對發行人或發行人的任何重要子公司作出支付 500萬美元（或其等值外幣）（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決，該判決不在到期、保税或其他情況下支付 在 (i) 上訴權到期之日起的六十 (60) 天內解除或停留 (ii)) 所有上訴權失效的日期；

(viii) 暫停交易。ADS（或與本説明標的普通股 相關的其他普通股或ADS）已連續90個交易日或任何12個月內超過180個交易日暫停在納斯達克全球市場或其繼任者的交易；

(ix) 破產。發行人或任何重要子公司應啟動自願訴訟或其他程序，尋求 對發行人或任何此類重要子公司或其根據任何現行破產、清算、破產或其他類似法律承擔的債務進行清算、清盤、重組或其他救濟，或尋求任命發行人或任何此類重要子公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或全部或基本上全部或幾乎所有此類重要子公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員其財產，或應同意任何此類救濟 或任何此類官員在非自願案件或對其啟動的其他程序中被任命或佔有，或應為債權人的利益進行一般性轉讓，或者在債務 到期時一般不償還債務；

(x) 非自願程序。應對 發行人或任何重要子公司啟動非自願訴訟或其他程序，尋求對發行人或該重要子公司或其在任何破產、清算、 破產或其他現行法律下的債務進行清算、清盤、重組或其他救濟，或尋求任命發行人或此類重要子公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或全部或實質上其所有財產、 以及此類非自願案例或其他訴訟應在連續六十 (60) 天內保持未受理和未被擱置的狀態；

(xi) 發行人將出售本票據的收益用於購買協議 第 2 節中規定的目的以外的用途；

(xii) 發行人或任何重要子公司 普遍停止或暫停向債權人付款，或無法或承認無力償還到期債務，或任何發行人或重要子公司被宣佈或破產或資產；

(xiii) 發行人或任何重要子公司根據目前或將來生效的任何解散、清算或類似法規啟動或已經對其啟動任何解散程序，或 以其他方式終止其存在，或者發行人或重要子公司的董事會或股東採取任何公司行動以推進上述任何內容；

7

(xiv) 發行人或任何重要子公司根據任何破產、重組、破產、安排、債務調整、延期償付或任何其他類似法律提出任何救濟申請或 訴訟，要求減免目前或將來生效的債務人，或為債權人 的利益進行任何轉讓，或為債權人或發行人或重要子公司的董事會或股東採取任何公司行動以推進任何公司行動上述內容；或

(xv) 任何交易的完成，該交易導致出售、轉讓或交換任何發行人或重要子公司的全部或幾乎全部 已發行有表決權股份，或出售任何發行人或重要子公司的全部或基本全部資產。

(b) 違約事件的後果。如果發生任何一項或多起違約事件，持有人可以 向發行人發出書面通知：

(i) 申報本票據下所有未償還的本金和任何應計但未付的 利息應立即到期並支付，無需進一步要求、通知或其他任何形式的法律手續；和/或

(ii) 選擇將本票據下所有未償還的本金和 下的所有應計但未付的適用股息轉換為發行人的ADS。

8。調整。

(a) 如果發行人確定應因合併、 細分、重新分類、利潤或儲備資本化或其他類似事件而對轉換價格進行調整，則發行人將自費要求具有國際聲譽的獨立投資銀行（獨立銀行）在切實可行的情況下儘快確定 對轉換價格進行何種調整（如果有）是公平合理的，即當日哪些調整應生效，並在《獨立報》作出此種決定後生效銀行此類調整（如果有） 將根據獨立銀行的此類決定進行並生效。

(b) 與轉換價格變動有關的一般 條款。

(i) 細微調整：在任何調整中， 生成的轉換價格（如果不是一美元美分的整數倍數）將四捨五入至最接近的一美分。如果轉換價格的調整（如果適用，則向下舍入） 低於當時有效的轉換價格的 1%，則不會對轉換價格進行調整。任何未向下舍入轉換價格的金額都將結轉，並在隨後的調整中予以考慮。發行人將在確定調整後儘快根據第13條向持有人發出任何調整的通知 ，並説明此類調整是如何計算的。

(ii) 最低轉換價格：轉換價格不得降低，因此，在轉換本票據時，在適用法律或法規不允許的任何情況下，必須發行 ADS 或普通股。

(iii) 多個活動: 如果在如此短的時間內發生了多個導致或可能導致 轉換價格調整的事件，以至於獨立銀行認為需要對上述條款進行一些修改才能得出預期的結果，則將對上述條款的運作進行此類修改， 該獨立銀行可能建議其認為適當以作出這樣的預期結果。

8

(iv) 本 第 8 節下的所有計算和其他決定將由發行人本着誠意做出，並將按最接近的萬分之一 (1/10,000) 作出。

(c) 效果。做出此類決定後，將作出此類調整（如果有），並將根據獨立銀行的決定在 生效。

(d) 如果在本票據未償還期間， 發行人按比例向普通股或ADS的所有記錄持有人授予、發行或出售任何購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權在適用法律和法規允許的範圍內，根據適用於此類購買權的條款， 收購持有人可能擁有的總購買權收購，就好像持有人持有足額可發行的A類普通股或 ADS的數量一樣在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期轉換本票據，或者，如果未記錄在案，則在確定授予、發行或出售此類購買權的A類普通股或ADS的記錄持有人的日期 ，前提是持有人的所有權百分比在認購後立即不超過發行人普通股（所有權上限）的30％ 和購買。

9。回購。

(a) [已保留]

(b) 基本變革時回購。如果在任何時候發生根本性變化，持有人有權選擇 要求發行人在發行人書面通知的日期（基本變更回購日），在 不少於20個工作日且不超過基本變革公司通知發佈之日起35個工作日（定義見下文）以現金回購本票據的全部未償還本金或其任何部分回購價格等於 (i) 基本面債券未償還本金標的100％ 變更回購通知（定義見下文），加上 (ii) 根據第 4 節應計和未付利息（包括違約金額的任何應計和未付利息，如果有），以及 (iii) 回購延期金（基本變更回購價格）。按期回購是指 A 減去 B 產生的金額，其中：

A =（截至基本變動回購日本票據的未償還本金額，受適用的基本變動 回購通知約束 x 每年 25%）x 起的天數 [插入本註釋的發佈日期]至但不包括基本變動回購日期；

B = 截至基本變動回購日本票據未償還本金的總現金利息總額 受適用的基本變更回購通知約束的截至基本變更回購日已支付或應計且未付的現金利息總額；

相關的天數分數將根據 360 天的一年來確定，包括十二個月，每月 30 天，如果月份不完整，則包括經過的天數。

9

(c) 持有人 交付基本變更回購通知和本票據。

i.

根據第 9 (b) 條回購本票據應由 持有人選擇，在：(i) 持有人向發行人交付正式填寫的通知（基本變更回購通知）後，在 基本變更回購日之前的第二個工作日營業結束時或之前；以及 (ii) 在基本面變更交付後的任何時間向發行人交付本票據變更回購通知（以及所有必要的背書和任何轉讓文件），此類交付 是條件是持有人收到相應的基本變動回購價格。

ii。

根據本第9（c） 條交付的每份基本變更回購通知均應説明（i）本票本金中待回購的部分，以及（ii）發行人將根據本票據的適用條款回購該票據。

iii。

儘管此處有任何相反的規定，持有人有權在基本變更回購日之前的第二個工作日營業結束前的任何時候，通過在 中根據第 9 (g) 條向發行人交付書面撤回通知，全部或部分 撤回此類基本變更回購通知。

(d) 公司基本變更通知。 在基本變更發生或生效之日後的第30個日曆日或之前，發行人應通過頭等郵件向持有人提供書面通知（基本變更公司通知），説明 的發生和基本變更的生效日期，以及由此產生的由持有人選擇的回購權的生效日期。每份基本變更公司通知均應具體説明：

i.

導致根本性變革的事件；

ii。

根本性變革的日期；

iii。

持有人根據本 第 9 節行使回購權的最後日期；

iv。

基本變動回購價格；

v.

基本變更回購日期；

vi。

轉換率和對換算率的任何調整（如適用）；

七。

只有在 持有人根據本票據的條款撤回任何基本變更回購通知後，才能轉換本票據；以及

10

八。

持有人為要求發行人回購票據而必須遵循的程序。

發行人未能發出上述通知及其中的任何缺陷均不得限制持有人回購權或影響根據本第9節回購本票據的程序的 有效性。

(e) 撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可以在緊接基本變更回購日之前的第二個工作日 營業結束前隨時通過根據本第 9 (f) 條向發行人送交正式填寫的書面撤回通知來撤回（全部或部分），具體説明 (a) 提交此類撤回通知的本金以及 (b) 本金額本票據的金額（如果有）仍受 原始基本變更的約束回購通知。

(f) 支付基本變動回購價格。

i.

在紐約時間上午10點或之前，也就是基本變動回購日前一個工作日， 發行人應預留、分離並信託持有一筆足以回購本票據的適用部分的資金，以適當的基本變動回購價格回購。 本票據中交還回購（且未根據第9（f）條提款的適用部分的款項將在 (i) 基本變更回購日中較晚者支付，前提是持有人 滿足本第 9 節中的條件，以及 (ii) 持有人以第 9 (c) 節要求的方式通過郵寄方式向發行人交付本票據的適用部分的時間 檢查應付給持有人的金額。

ii。

如果在紐約時間上午10點，也就是基本變更回購日前一個工作日，發行人 持有的資金足以支付將在該基本變更回購日回購的本票據的適用部分，那麼，對於本票據中已適當交出回購 且未根據本第9節有效撤回的適用部分，則在該基本變更回購日，(i) 本票據的該部分將停止未償還，(ii) 利息將停止累計本票據的這些 部分以及 (iii) 如果持有人交出本票據的全部未償金額供回購，則本票據將被視為已支付，持有人的所有其他權利將終止（ 獲得基本變動回購價格的權利除外）。

iii。

在交出根據本 第9節部分回購的本票據後，發行人應簽發並向持有人交付一張新票據，其授權面額等於本票據中未償還且未回購的部分。

11

(g) 回購本 票據時遵守適用法律的承諾。對於任何回購要約，如果需要，發行人將遵守與發行人回購本票據的任何提議有關的所有美國聯邦和州證券法，以便允許在第9節規定的時間和方式內行使 本第9節規定的權利和義務。

10。盟約

(a) 支付本金和利息。發行人承諾並同意，它將安排在相應的時間以此處規定的方式支付本票據的本金 （包括基本變動回購價格，如果適用，包括基本變動回購價格）以及應計和未付利息。

(b) 存在。發行人應採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其公司存在的全部效力和 影響。

(c) 不預扣税。 發行人或發行人的任何繼任者根據本票據支付或與本票據有關的所有款項和交付，包括但不限於本票據的本金支付（如果適用，包括基本變動回購價格）、利息支付和ADS（合計 與任何部分ADS的現金支付）的交付，均不得預扣或扣除，或由於當前或未來徵收的任何税款、關税、評估或政府費用，無論其性質如何 或由發行人或發行人的任何繼任者所在的任何司法管轄區徵收，出於税收目的，組織或居民，經商，或付款或視為付款的司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税收機構）徵收，除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。

(d) 居留、延期和高利貸法。發行人承諾（在其合法的範圍內），無論何時頒佈、現在或在任何地方，發行人均不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何禁止或免除發行人按本票據的全部或任何部分本金或 利息支付本票據中規定的全部或任何部分利息的中止、延期、高利貸法律或其他法律此後的有效期限，或可能影響本票據的契約或履行的期限；以及發行人（在合法的範圍內）特此聲明通過訴諸任何此類法律，明確放棄任何此類法律的所有 權益或優勢，並承諾不會這樣做。

(e) 合規性 證書；違約聲明。發行人應在發行人每個財政年度結束後的120天內（從截至2020年9月30日的財政年度開始），並在持有人提出書面 請求後的30天內向持有人交付一份高級管理人員證書，該證書應説明已對發行人在本票據下的活動進行了審查，發行人是否履行了本協議規定的義務，以及發行人是否知道發行人發生的任何違約行為 在過去的一年中，這種情況將繼續下去，如果是，則具體説明每一個此類違約及其性質。發行人應儘快向持有人交付一份高級管理人員證書，無論如何， 在發行人得知任何違約事件發生後的30天內（如果此類違約仍在繼續），該證書應詳細説明此類違約的詳細情況、其狀態以及發行人正在採取或 提議採取的行動。

12

(f) 其他文書和法案。應持有人的要求， 發行人將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本票據的目的。

(g) 新的票據工具。應持有人要求將本票據分解為多種本金較小的票據工具 ，發行人應在提出請求之日後的三（3）個工作日內免費發行本金較小的新票據票據，前提是每種新票據工具的 本金至少為1,000,000美元，並且本票據的現有票據票據應由持有人交付給發行人取消。

(h) 更換票據。本票據丟失、被盜、銷燬或損壞後（如果是丟失、盜竊 或損壞，持有人向發行人提供合理的賠償，或者如果是損壞，則在交出和取消票據後），發行人應在五（5）個工作日內簽發並向持有人交付一張新票據作為本票據的替代品，由持有人承擔。

11。轉移

限制

(a) 持有人承諾，本票據和/或本票據轉換後可發行的美國存託憑證只能根據證券法規定的有效註冊聲明和/或證券法註冊要求的現有豁免以及任何 適用的州證券法進行處置。對於本票據轉換後可發行的本票據和/或美國存託憑證的任何轉讓，除非根據有效註冊聲明或根據《證券法》 （規則144）頒佈的第144條，發行人可以要求轉讓人向發行人提供轉讓人選定的律師的意見，其形式和實質內容應令發行人合理滿意，大意是 此類轉讓不需要根據該法律進行登記《證券法》。

(b) 持有人同意 在證明本票據、本票據轉換後可發行的美國存託憑證或此類ADS所代表的普通股的任何證書上印上以下圖例，直到本第11節不再要求為止：

這些證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》） 或任何其他證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售限制，除非《證券法》和其他適用的證券法允許，根據 的註冊或豁免，不得轉讓或轉售。

除非州證券法另有規定，(i) 此類證券根據《證券法》註冊轉售並根據在轉讓時生效的註冊聲明轉讓給持有人 ，(ii) 與出售有關的註冊聲明轉讓給持有人 ，則應刪除上述圖例，發行人應向本票據或本票據轉換後可發行的美國存託憑證的持有人簽發不帶此類 圖例的證書，轉讓或其他轉讓，該持有人向發行人提供律師意見、表格和其實質內容應為發行人合理接受，根據《證券法》的適用要求無需註冊即可出售、轉讓或轉讓證券，或 (iii) 該持有人向發行人提供 合理的保證，即證券可以根據第144條出售、轉讓或轉讓或已根據第144條出售。

13

(c) 無論此處有任何相反規定， 本票據的轉讓均應在發行人或代表發行人為此目的保存的註冊簿上登記。在提交本票據進行轉讓登記之前，發行人應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和 持有人，以接收本票據的所有本金和利息付款以及用於任何其他目的。

12。適用法律；管轄權。

(a) 適用法律。本説明將受紐約州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突，否則需要適用任何其他司法管轄區的法律的規定。

(b) 管轄權。發行人不可撤銷地接受紐約州任何州或聯邦法院 對因本票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何有關訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的索賠。發行人同意，在任何此類訴訟或訴訟中，通過認證信件或 掛號信郵寄的訴訟程序（以及以此方式提供的送達應在如前所述發佈三天後被視為已完成）或個人服務在各方面均應視為向其提供的有效訴訟送達。 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式提供服務的權利。發行人同意，任何此類訴訟或程序中不可上訴的最終判決均為決定性判決 ，並可通過根據該判決提起訴訟或以任何其他合法方式在其他司法管轄區執行。

13。通知。本説明要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，並應被視為 按時發送、發出或接收（i）如果親自送達，（ii）確認收到傳真或其他電子交付形式的傳輸之日（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔），或（iii）向國際機構存檔後的三個工作日向雙方當事方提供認可的快遞服務，地址為 或以下簽名頁上列出的或隨後經書面通知修改的傳真號碼。

14。修正和豁免。只有經 發行人和持有人的書面同意，才能修改本票據的任何條款。根據本第11節生效的任何修訂或豁免均對本票據的發行人、持有人和受讓人具有約束力。

15。同行。本票據可在任意數量的對應方中執行，每份對應票據將被視為原件，所有對應文件共同構成單一文書。

16。 的操作，請注意收集。如果由於發行人的任何違約行為而提起訴訟要求收款，則發行人承諾支付與 相關的所有合理的收款成本和費用，包括合理的律師費。

14

17。定義。

就任何特定人員而言，關聯公司是指控制 該人士、受其控制或與 共同控制的任何個人。就本定義而言，控制一詞（包括控制、受控制和共同控制的術語），當用於任何特定人員時，是指 直接或間接、單獨或與任何其他人一起通過 合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

董事會是指發行人董事會或該董事會中正式授權根據本協議行事的委員會。

工作日是指中華人民共和國（就本説明而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）、新加坡、香港或紐約銀行 被法律要求或授權的非星期六、星期日或其他日子的任何一天。

對於任何實體，資本存量是指該實體發行的（無論如何指定）股票的任何和所有股份、權益、購買權、權證、期權、參與權或其他 等價物或權益。

營業結束是指下午 5:00（紐約 城市時間）。

任何人的普通股權是指該人的普通股本或股本，通常 有權（a）在該人的董事選舉中投票，或者（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的 管理或政策的人。

控制（包括受託人或執行人控制和受共同控制的條款 with）是指直接或間接擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式， 包括直接或間接擁有有權選舉董事會或管理該事務的類似機構多數成員的證券佔未決表決票多數的個人或證券 該人的證券。

默認是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件都是 默認事件。

違約金額是指本票據中應付但未在到期時支付的任何金額（包括但不限於基本變動回購 價格、本金和利息），也未按本票據的規定在到期時支付。

交易所 法是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

15

如果在本説明發布之日之後發生以下任一情況 ，則應視為發生了根本性變化：

(a) 根據《交易法》第13d-3條的定義，發行人及其子公司、發行人及其子公司的員工福利計劃、許可持有人以及任何持有人除外， 交易法第13（d）條所指的個人或團體已成為 50% 以上的發行人普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的直接或間接受益所有人發行人普通股的投票權；

(b) 完成 (A) 普通股或 ADS 的任何資本重組、重新分類或變更（因細分或合併而產生的變動 除外），從而將普通股或 ADS 轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 發行人 的任何股份交換、合併或類似交易效力，根據該效力，普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或（C）任何出售、租賃或其他財產在一筆或一系列交易中 將發行人及其重要子公司和可變權益實體的全部或幾乎全部合併資產（總體而言）轉讓給發行人全資擁有的重要子公司以外的任何人；但是， 規定，第 (b) 條所述的交易，在該交易之前，所有類別的發行人普通股的持有人直接或間接擁有更多資產超過持續股權或所有類別普通股 股權的50％尚存的公司或受讓人或其母公司在進行此類交易後立即生效，比例基本相同 對比根據本條款 (b)， 在此類交易前夕彼此的所有權不應構成根本性變更；

(c) 發行人的 股東批准發行人清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) ADS（或其他普通股 股票或本票據所依據普通股的ADS）停止在納斯達克全球市場或其繼任者上市或上市；

但是，如果 至少 90% 的美國存託憑證持有人收到或將要收到的對價（不包括對任何部分普通股或存託憑證的現金支付以及與持不同政見者評估權相關的現金支付）由普通股、ADS或存託機構股票組成，則上文 (a) 或 (b) 條所述的一筆或多筆交易不構成根本性變革在紐約任何一隻股票上市或報價的普通股的收據交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 （或其各自的任何繼任者）或將在與此類交易相關的發行或交換時上市或報價，由於此類交易，本票據可轉換為此類 對價，不包括任何部分普通股或ADS的現金支付以及與持不同政見者評估權相關的現金支付。

16

GAAP 是指美國公認的會計原則。

政府機構是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方、市政或其他 政治分支機構或其他政府、政府、監管或行政機構、機構、董事會、局、部門、部門或委員會或任何具有司法管轄權的法院、法庭、司法或仲裁機構或股票 交易所。

發行人應具有序言中賦予該術語的含義。

註釋應具有序言中賦予該術語的含義。

就發行人而言，高級管理人員是指董事長、總裁、首席執行官、祕書、任何高管或 任何副總裁（無論是否由數字或數字指定，也無論是否由副總裁頭銜前後添加的文字或文字指定）。

當對發行人使用官員證書時，是指基本上採用 附錄 A 所附格式的證書。

許可持有人是指 CP Henry Singapore PteLtd. 或其任何關聯公司。

個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任 公司、組織、實體或政府機構。

重要子公司是指符合《交易法》S-X條例第1條第1-02條 中重要子公司定義的公司子公司。

任何人的子公司是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他 組織或實體，無論是註冊還是未註冊成立，為避免疑問，任何人的子公司均應包括該人或其任何 子公司根據合同安排對其進行控制並根據適用於該人的公認會計原則與該人合併的任何可變權益實體。

美國是指美國。

美元或美元是指美元，是美利堅合眾國的合法貨幣。

可變利息實體應具有購買協議中該術語所賦予的含義。

17

為此，發行人已於上述首次規定的日期執行本票據，以昭信守。

Q&K INTERNATIONAL 集團有限公司-可轉換票據的簽名頁面

為此，持有人自上述首次規定的日期起簽署了本票據，以昭信守。

Q&K INTERNATIONAL 集團有限公司-可轉換票據的簽名頁面

附錄 A

合規證書

[●][投資者的名字]

[●][地址]

電子郵件： [●]

注意： [●]

日期：十月 [●], 202[●]

親愛的先生們

Q&K 國際集團有限公司

美元$[●]到期的可轉換票據 [●]

（筆記）

我，下列簽署人，是Q&K International Group Limited（發行人）的正式授權官員，請參閲 第 10 (e) 節 (契約-合規證書；違約聲明) 之間的可轉換票據 [●]還有發行人，日期為7月 [●]，2020 年（備註文件）。註釋文檔中賦予 定義含義的表達式在此處使用時具有相同的含義。

根據第 10 (e) 節 (收盤時買方義務的條件):

我特此保證，從 2022 年 10 月 1 日起[●]直到 2020 年 9 月 30 日[●]（認證日期），（i）已對發行人在本票據下的活動進行了審查；（ii）發行人履行了購買協議和 票據規定的義務；（iii）沒有發生違約。

忠實地是你的
為和代表
Q&K 國際集團有限公司
姓名：
標題：

附錄 B

逮捕令的形式

本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《 美國證券法》進行註冊。除非根據1933年《美國證券法》、經修訂的 （證券法）下的有效註冊聲明，或者根據適用的州證券法，使公司合理滿意的意見，即根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，無需註冊，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。持有人應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。

發行日期： [插入月/日/年]

股美國存托股份數量： [插入數字]

問答令

購買廣告

這份 購買ADS的問答認股權證（本認股權證）由Q&K International Group Limited向Key Space（S）私人有限公司（買方）以及任何獲準的受讓人（即持有人）簽發。Q&K International Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立，在納斯達克上市的股票代碼為QK（“公司”）。

本認股權證 根據並依據本公司與買方之間於2020年7月22日簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議（經不時修訂、補充或修改的購買 協議）發行。持有人有權享受本認股權證和購買協議的好處，但須遵守此處及其中規定的條款和條件，可以執行此處和其中包含的協議，並行使此處及其中規定的或以其他方式提供的 救濟措施。所有大寫術語的含義均應具有本協議第 3 節中賦予此類術語的含義。本認股權證中未另行定義 的所有大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。如果本認股權證的條款與購買協議的條款發生衝突，則以本認股權證的條款為準。

第 1 部分 ADS 的購買

根據下文規定的條款和條件，持有人有權在到期日之前隨時向公司總辦事處（或公司書面通知持有人的其他地點）交出本 認股權證後，按行使價向公司認購和購買，但不得超過已全額支付和不可評估的ADS的數量。 一個 ADS 的購買價格應等於行使價。

1

行使本認股權證後，持有人有權根據購買協議第8節享受其根據本認股權證購買的ADS作為 買方的註冊權，與適用於其他購買者的註冊權相同。

第 2 部分到期

此 認股權證將到期且不會對以下日期產生進一步影響 [插入 [月、日、年]，也就是逮捕令簽發之日起五年後]，（到期日期）。根據本認股權證的條款，持有人可以在到期日當天或之前隨時自行決定全部或部分行使本認股權證 。

第 3 節定義

3.1	ADS是指公司的美國存托股份（截至2020年7月22日，每股ADS代表公司的30股A類普通股）。

3.2	對於任何實體，資本存量是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、 認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定）。

3.3	A類普通股是指公司的A類普通股 每股面值0.00001美元。

3.4	任何人的普通股權是指該人 的普通股本或股本，該人通常有權 (a) 在該人的董事選舉中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理或其他將 控制該人的管理或政策的人。

3.5	行使價應為 [輸入相當於本認股權證發行之日前60個交易日內 ADS VWAP (110)% 的數字].

3.6	個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、 協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業、實體或法人。

3.7	交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

3.8	交易市場是指在相關日期美國證券交易所或 A類普通股（視情況而定）上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

2

3.9

VWAP 是指 A 類普通股或 ADS（視情況而定）在相關交易日或彭博社根據AQR函數（或任何後續函數）報價的相關交易日或相關交易日期間的交易量加權平均價格，在DPDF（或任何 後續頁面）中針對實施的相關調整進行適當設置，紐約時間 9:30 至 16:00，如果彭博社不可用, 從具有國際聲譽的主要投資銀行認定的適當的其他來源獲得. 對 VWAP 進行調整以反映第 6 節中描述的任何調整事件的發生，前提是此類事件未反映在 AQR 函數（或 任何後續函數）報告的 VWAP 中，在 DPDF（或任何後續頁面）中進行相應設置。為避免疑問，如果第 6 節中描述的調整事件在 VWAP 中反映為 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 ，並在 DPDF（或任何後續頁面）中針對相關調整進行了適當的設置，則第 6 節中為這類 調整事件提供的調整公式將不適用。

第 4 節運動方法

4.1	雖然本認股權證仍未履行且可根據上述第 2 節行使，但持有人可以全部或部分行使此證明的認購權。這種行使應通過向公司主要辦事處（或公司應以書面形式通知持有人的其他地點）向公司交出本認股權證以及作為 附錄A的正式簽署的行使通知副本來實現。

4.2	如上文第4.1節所規定，根據行使通知行使本認股權證的每一次行使均應被視為在本認股權證交給公司的當天營業結束前夕生效 。

4.3	本認股權證只能在無現金的基礎上行使。此類行使應選擇接收等於本認股權證（或其行使的部分）價值的 數量的 ADS，向公司交出本認股權證以及正式填寫並執行的行使通知，在 的情況下，公司應按照以下公式向持有人發放存款：

X = Y (A-B) /A
哪裏
X		=		向持有人發放的存託憑證的數量；
Y		=		正在行使本認股權證的 訂閲權的ADS數量；
A		=		如適用的行使通知所述，在公司收到引起適用無現金行使的行使通知之前 的VWAP；以及
B		=		行使價。

在本認股權證全部或部分行使後，無論如何，在公司收到正式簽署的行使通知後的十 (10) 個工作日內，公司將盡快安排以持有人的名義進行分配和簽發，並將其交付給持有人，費用自負：

(i)

持有人有權獲得的一份或多份證明書，説明所代表的 公司的ADS和/或相應的A類普通股的數量；以及

3

(ii)

如果僅部分行使，則需要一份或多份期限相似的新認股權證（日期為本認股權證的簽發日期），其正面或正面總共要求的ADS數量等於本認股權證面上要求的此類ADS數量減去持有人在根據上文 第4.1節或下文第4.4節進行的所有行使中認購的ADS數量。

4.4	本認股權證部分行使後，公司應取消認股權證中正在行使和執行的部分，並交付一份期限和日期相似的新認股權證，以填補本協議下可發行的美國存託憑證的其餘部分。

第 5 節 ADS 的發行

公司承諾，根據本認股權證的行使而發行的ADS和公司A類普通股代表 時，將按時有效發行，已全額繳納且不可估税，且免除與發行該認股權證有關的所有税款、留置權和費用。

第 6 節行使價和ADS數量的調整

行使本認股權證時可購買的證券的數量和種類以及行使價應不時進行調整， 如下：

6.1

股票分割、股票分紅、資本重組等。本認股權證的行使價和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證的數量 均應按比例進行調整，以反映影響公司普通股數量或每份ADS所代表的公司A類普通股數量的任何股票分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組等。然後，在每種情況下，行使價乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的A類普通股或ADS的數量（如適用）（不包括庫存股，如果有），其分母應是該事件發生後立即發行的A類普通股或ADS的數量（如適用），以及 A類普通股或ADS的數量，如適用，應按比例調整行使本認股權證時可發行的總行使價本認股權證應保持不變。根據本節 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

4

6.2

重新分類、重組和合並。如果對公司股本進行任何重新分類、資本 重組、變更、合併或合併（由於細分、合併或股息而導致的除外），則公司應做出適當規定，使持有人在本認股權證到期前的任何時候有權 以等於行使本認股權證時應支付的總價格購買股票的種類和金額以及與這類 重新分類相關的其他證券和應收財產、資本持有人進行重組、變更、合併或合併，其數量與持有人在此類重新分類、重組或變更之前根據本認股權證可購買的數量相同。在任何 此類情況下，應就持有人的權利和利益制定適當的條款，以便本協議的規定隨後適用於行使 時可交付的任何股份或其他證券和財產，並應對根據本協議應付的每份ADS的行使價進行適當調整，前提是總行使價保持不變。

6.3	調整通知。當需要對行使本認股權證時可購買的 ADS或其他證券或財產的數量或類別或系列進行任何調整時，公司應立即將此類事件以及行使本認股權證時此後可購買的ADS或其他證券或財產的數量通知持有人 。

6.4	計算。視情況而定，本節下的所有計算均應按ADS或A類普通股的最接近的美分或最接近的 1/100進行計算。就本節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的A類普通股數量應為已發行和流通的A類 普通股（包括ADS的A類普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

第 7 節購買權

除了根據上述第6節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向A類普通股或ADS的所有記錄持有人授予、發行或出售任何購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於這類 購買權的條款在適用法律和法規允許的範圍內收購總購買權持有人本可以像持有相同數量的A類普通股一樣進行收購，或者美國存託憑證可在該認股權證的授予、發行或出售記錄日期前夕完成和 全面行使本認股權證（不考慮本認股權證行使的任何限制）後發行，如果沒有此類記錄，則應在確定授予、發行或出售此類購買權的A類普通股或ADS記錄持有人的日期 ，前提是持有人的所有權百分比不得超過公司 普通股（所有權上限）的30％在此類訂閲和購買後立即生效。

第 8 節沒有 份數 ADS 或股票

行使本認股權證時，不得發行任何部分ADS或代表部分ADS的股票，但公司應根據其選擇，要麼根據當時有效的行使價進行現金支付，要麼四捨五入到下一個完整的ADS，以此來代替 。

5

第 9 節公司的陳述

公司表示，公司已採取出售和發行本認股權證所需的所有公司行動。

第 10 節非規避

公司特此承諾並同意，它不會通過修改公司備忘錄和章程或通過任何重組、 資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本認股權證時增加行使本認股權證所依據的任何A類普通股的面值，(ii) 應採取所有必要或適當的 行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的美國存託憑證，以及 (iii)) 只要本認股權證尚未到期，就應採取一切必要行動 進行保留並保持其可用性已授權和未發行的A類普通股，僅用於執行本認股權證，即行使本認股權證時可發行的ADS 標的A類普通股數量的100％，當時尚未流通。

第 11 節可轉讓性

在遵守本節條款和條件的前提下，持有人可將本認股權證及其下的所有權利全部或部分轉讓給任何允許的 受讓人，無需向持有人收取任何費用（轉讓税和其他政府費用除外），在 中交出經適當認可或附有書面轉讓指示（基本上是作為附錄 B 所附的表格），如果是部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人持有人發行新認股權證的期限和日期與適用數量的ADS相同。對於 對本認股權證的任何要約、出售或其他處置，或根據本認股權證註冊前通過行使本認股權證獲得的任何要約、出售或其他處置，持有人同意在此之前向公司發出書面通知，簡要描述 的方式，並應公司要求提供持有人律師的書面意見或其他證據，以證明該要約、出售或其他處置可以生效無需註冊或資格 （根據1933年的美國證券法）（《證券法》（如本認股權證或美國存託憑證當時生效的任何聯邦或州證券法），並指明根據《證券法》 本認股權證或待出售或以其他方式處置的美國存託憑證的證書是否要求對可轉讓性的適用限制作出任何限制性説明，以確保遵守該法律。如果根據 本節確定持有人律師的意見或其他證據不能使公司合理滿意，則公司應在作出此類決定後立即將有關細節通知持有人。代表本認股權證或根據本節轉讓的美國存託憑證的每份證書 均應附有關於適用的可轉讓性限制的説明，以確保遵守此類法律，除非 持有人的律師在上述意見中為確保遵守此類法律而不需要此類説明。公司可能會就此類限制向其轉讓代理人發出停止轉賬指令。

6

第 12 節股東的權利

作為認股權證持有人，本認股權證的持有人無權投票或獲得股息，也無權被視為本認股權證或公司任何其他證券 的持有人，這些證券可隨時出於任何目的行使本認股權證，也不得將此處包含的任何內容解釋為授予持有人本公司股東的任何權利或任何為 投票的權利選舉董事或就任何會議上向股東提交的任何事項進行選舉，或對任何公司行動給予或不予同意（無論是進行任何資本重組、發行股票、股票重新分類、面值 變更、合併、合併、轉讓或其他方式），還是為了接收會議通知，或者在行使認股權證並行使本權證時可購買的ADS之前，接收股息或認股權證行使時可購買的ADS都應按本協議的規定交付。

第 13 節通知

本認股權證要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，並應被視為已按時送達、發出或收到 (i) 如果 親自送達；(ii) 確認通過傳真或其他電子交付方式收到傳輸之日（前提是傳輸確認書是機械或電子生成的，並由 發送方存檔），或 (iii) 向國際存款後的三個工作日在雙方的地址向本協議各方提供認可的快遞服務，或傳真號碼如下所示或隨後經書面通知修改的 。

如果是給公司：

Q&K 國際集團有限公司

收件人：孫志晨

地址： A棟1607套房

龍華中路596號

上海市徐彙區，200032

中華人民共和國

電話：+13671838929

電子郵件：frank@qk365.com

7

如果對買方或持有人：

Key Space (S) 私人有限公司

注意：勞倫斯·林

地址： 淡馬錫大道 1 號 #20 -01

新加坡千禧大廈 039192

電話：+65 6511 3088

傳真：+65 6223 5992

電子郵件：llim@cgcm.com

第 14 節市場僵持協議

持有人特此同意，不得出售、要約、質押、簽訂出售合同、授予任何期權或合約以購買 出售，授予任何權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或抵押本公司的任何 ADS、本認股權證或其他證券，也不得訂立 整體轉讓給他人的任何互換、對衝或其他安排或部分指在180天內持有任何ADS或公司其他證券所產生的任何經濟後果公司根據《證券法》提交的註冊聲明生效之日後的期限（或管理承銷商可能以書面形式要求並經公司書面同意的其他較短期限），該聲明包括根據《證券法》在承銷的 公開發行中代表公司向公眾出售的證券，前提是：公司的所有高管和董事以及至少百分之一（1％）股份的持有人公司的有表決權的證券受類似協議的約束並已簽訂了類似的協議。持有人 進一步同意，應公司或其承銷商的任何代表的要求，以公司和 該承銷商滿意的形式簽訂此類承銷商標準形式的封鎖或市場僵局協議。在本期限結束之前，公司可以對受上述限制約束的證券施加停止轉賬指令。

第 15 節適用法律

本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突及其條款 否則需要適用任何其他司法管轄區的法律。

第 16 節修正案和 豁免

本認股權證任何條款的任何修改、豁免或終止均需獲得公司和持有人的書面同意。

8

第 17 節爭議解決

對於因本認股權證引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 程序，公司不可撤銷地服從紐約州任何州或聯邦法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 的地點提出的任何異議，以及任何有關訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的索賠。雙方同意，在任何此類訴訟或訴訟中，通過掛號信或掛號信郵寄的訴訟程序（以及以此方式提供的送達應被視為 在上述送達後的三個工作日內完成）或通過個人服務在各方面均被視為向其提供的有效訴訟程序送達。此處的任何內容均不影響另一方 以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。雙方同意，任何此類訴訟或程序中不可上訴的最終判決是決定性的，可通過對該判決提起訴訟或以任何其他合法方式在其他 司法管轄區強制執行。

第 18 節授權代理人

公司應擔任本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人三十 (30) 天后，公司可以任命新的認股權證 代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或公司或任何 新認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。根據第 13 節，任何此類繼任權證代理人應立即通知持有人 繼任認股權證代理人。

第 19 節重新發行認股權證

19.1 認股權證的轉讓

如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司，然後公司將立即根據持有人的 命令簽發並交付一份註冊為持有人要求的新認股權證（根據第 19.4 節），代表持有人轉移的本認股權證中當時未行使的部分（未償還的 金額）的任何部分，如果僅轉讓未償還金額的一部分，向代表持有人簽發的新認股權證（根據第 19.4 節） 未結金額的一部分未轉移。

19.2 遺失、被盜或殘缺的逮捕令

在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是 丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，則在交出和取消本認股權證後，公司應執行並向持有人交付 份新認股權證（根據第 19.4 節）代表當時的未清金額。

19.3 可兑換多份認股權證

持有人在公司主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證可兑換成一份或多份新的認股權證（根據 第 19.4 節），總計代表當時適用的未償還金額，每份此類新認股權證將代表購買持有人在 交出時指定的未償金額部分的權利。

9

19.4 發行新認股權證

每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證 (i) 應與本 認股權證的措辭相似，(ii) 應代表當時適用的未清金額（如果是根據第 19.1 條或 第 19.3 節簽發新認股權證，則表示持有人指定的存託憑證數量，在添加後根據與此類發行相關的其他新認股權證可以認購的美國存託憑證的數量，不超過當時 適用的未償金額），（iii）應有發行日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與本認股權證的發行日期相同，並且（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

[待關注的簽名頁面]

10

本認股權證自上述 撰寫之日起通過契約簽發和執行，以昭信守。

當天作為契約簽署）
本認股權證由 [ ])
， 的授權簽字人）
Q&K 國際集團有限公司 )

在場的情況下：
姓名：
		[證人姓名]

[簽名頁 購買股票的問答權證]

承認並同意：
持有人：
Key Space (S) 私人有限公司
來自：
姓名：
標題：

[簽名頁 購買股票的問答權證]

附錄 A

運動通知

收件人：Q&K 國際集團有限公司

注意：首席執行官兼首席財務官

1.	下列簽署人特此選擇訂閲和 購買 ADS（根據定義並根據所附認股權證的條款）。

2.	請以以下籤署人的名義簽發代表上述ADS和/或公司由此代表的 的A類普通股的一份或多份證書：

[簽名頁 購買股票的問答權證]

承認

Q&K International Group Limited（以下簡稱 “公司”）特此確認本行使通知，並特此指示紐約梅隆銀行根據公司日期為 20 並得到紐約梅隆銀行確認和同意的存託指令發行 美國存托股票。

Q&K 國際集團有限公司
來自：
姓名：
標題：

[簽名頁 購買股票的問答權證]

附錄 B

轉移形式

（僅在 轉讓本認股權證時簽署）

對於收到的價值，下列簽署人特此向 出售、轉讓所附認股權證所代表的訂閲 ADS（定義見認股權證附件）的權利，並指定 代理人轉讓 賬簿上的此類權利，並擁有該場所的全部替代權。

日期：

持有人的簽名

（簽名在所有方面都必須符合認股權證正面註明的 持有人姓名）

受讓人簽名

[簽名頁 購買股票的問答權證]

附錄 C

封鎖信的形式

鎖定信

七月 [29], 2020

Q&K 國際集團 有限公司

A棟1607套房

龍華中路596號

上海市徐彙區，200032

中華人民共和國

女士們、先生們：

下方簽名， [●]，是Q&K 國際集團有限公司證券的記錄或受益所有人（該術語見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條）。Q&K 國際集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司（以下簡稱 “公司”），截至2020年7月17日，它以以下形式持有 [[●] 公司的 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元（普通股）和 [●]美國存托股份，每股代表30股A類普通股（封鎖證券）， 受本信函協議（本封鎖協議）的約束。

對於特此確認收到的實際 和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經公司事先書面同意，在自本 封鎖協議簽訂之日起至公司7月發行的可轉換票據的強制轉換日期（定義見第 3 (b) 節）（以較早者為準）的期限內，不會 [29]，2020 年或 (y) 2021 年 3 月 31 日（封鎖期），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保 購買、出借、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置由下列簽署人或任何其他持有證券的任何封鎖證券可轉換為或可行使或 可兑換為鎖倉證券，或公開披露進行上述任何操作的意圖或 (2) 進行任何互換或直接或間接將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 的其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割封鎖證券或其他證券來結算的，或 (3) 公開披露進行上述任何操作的意圖，或 (4) 提出任何要求或行使任何與任何封鎖證券的 註冊有關的權利。上述限制明確同意，禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下籤鎖證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類出售或處置將由下列簽署人以外的其他人進行。這類 禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何下籤鎖證券的賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），也包括但不限於任何包含、與其價值有關或從下籤的Lock-Up Securities中獲取其重要價值的證券。

1

此外，下列簽署人同意，未經公司事先書面同意， 在封鎖期內，根據經修訂的1933年《美國證券法》， 將不要求註冊任何封鎖證券或任何證券 轉換為或可行使或可兑換為封鎖證券。下列簽署人還同意並同意在 公司的過户代理人紐約梅隆銀行（即存託機構）和註冊機構下達停止轉賬指令，禁止轉讓下方簽署的Lock-Up Securities， ，除非遵守上述限制。

除上述內容外，特此授權公司、存託機構和任何正式指定的 註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人發佈限制性圖例或其他限制，如果此類轉讓構成 違反或違反本封鎖協議，則酌情拒絕進行任何證券轉讓。公司和下列簽署人同意，限制性説明應採用本文所附附錄 A（ 圖例）中規定的形式。公司承諾，在封鎖期到期時，它將盡商業上合理的努力將上述書面指示發送至 [ 公司的過户代理人、託管人和註冊商]大意是可以在商業上可行的情況下儘快刪除該圖例。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

本封鎖協議以及因本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

2

[簽名頁封鎖協議]

公司特此確認於7月 收到本封鎖協議 [29], 2020.

[簽名頁封鎖協議]

附錄 A

傳奇

該證券受轉讓和 Q&K INTERNATIONAL GROUP LIMITED 與其持有人於7月簽訂的封鎖協議中規定的其他限制 [29]，2020。任何違反 限制轉讓或出售此證券的嘗試均無效。

附錄 D

註冊權條款

註冊權條款

除非另有明確説明，否則本附件中所有提及的指定部分和其他細分均指本附錄 正文的指定部分和其他細分部分。

1.

定義。

本附錄 D 中使用的以下術語的定義如下：

1.1	ADS是指公司的美國存托股份，每股ADS代表公司的30股A類 普通股。

1.2	某個人的關聯公司是指：(i) 就自然人 以外的人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定個人控制或共同控制的任何其他人，或 (ii) 就自然人而言，指直接或 間接受該特定個人控制或是該特定個人家庭成員的任何其他人。

1.3	協議指可轉換票據和認股權證購買協議。

1.4	董事會是指公司的董事會。

1.5	工作日是指香港、 中華人民共和國或紐約市的銀行通常營業的日子（星期六或星期日除外）。

1.6	A類普通股是指公司的A類普通股， 面值每股0.00001美元。

1.7	B類普通股是指公司的B類普通股， 面值每股0.00001美元。

1.8	委員會指（i）就在美國發行的任何證券而言， 美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；（ii）對於在美國以外的司法管轄區的任何證券發行，該司法管轄區有權監督和監管該司法管轄區內證券發行和銷售的 監管機構。

1.9	公司指Q&K International Group Limited，這是一家正式註冊成立 的豁免公司，責任有限，根據開曼羣島法律有效存在。

1.10	對特定個人的控制權是指通過有表決權證券的所有權、合同安排或其他方式，直接或間接地指導 該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是否行使，如果擁有 的實益所有權或指導有權在成員會議上投票的百分之五十（50%）以上的選票的權力，則最終假定這種權力或權限存在或該人的股東或控制其組成的權力該人員的董事會或類似 管理機構；“受控” 一詞的含義與前述內容相關。

1.11	可轉換票據持有人是指可轉換票據的註冊持有人， 可轉換票據持有人是指任何可轉換票據持有人。

1.12	可轉換票據是指公司根據2020年7月22日的可轉換票據和認股權證購買協議向Key Space (S) Pte Ltd發行的可轉換票據。

1.13	股權證券是指就特定個人而言，該人的任何股份、股本、 註冊資本、所有權權益、合夥權益、股權、合資企業或其他所有權權益，或任何期權、認股權證或認購、收購或購買前述任何內容的權利，或任何其他可轉換為或可行使或交換為任何前述股權的 證券或工具，或任何股權增值、幻影股權，與該人有關的股權計劃或類似權利，或任何形式的合同直接或間接地向該人購買或 獲取上述任何物品。

1.14	交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。

1.15	F-3表格是指委員會根據《證券法》頒佈的 F-3表格，或任何後續表格或當時有效的基本相似表格。

1.16	表格S-3是指委員會根據《證券法》頒佈的 S-3表格，或任何後續表格或當時有效的基本相似表格。

1.17	政府機構是指任何國家、政府、省、州或任何實體， 行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的機構，包括任何政府機構、機構、部門、董事會、委員會或任何政府部門或 其任何政治分支機構、法院、法庭、仲裁員、任何證券交易所的管理機構和自律組織，在每種情況下均具有合法管轄權。

1.18	持有人指不時成為本協議當事方的可註冊證券持有人，以及不時成為本協議當事方的允許受讓人。

1.19	對於根據 第 2.1 或 2.2 節正式提出的註冊任何可註冊證券的申請，發起持有人是指發起此類請求的持有人。

1.20	法律是指任何政府機構的任何法律、規則、憲法、法規、法規、法規、條約、法令、法規、 普通法或習慣法、命令、官方政策、通告、條款、行政命令、解釋、禁令、判決、裁決、評估、令狀或其他立法措施。

1.21	普通股是指公司的A類普通股和 B類普通股的總和。

1.22	個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、 協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業、實體或法人。

1.23	可註冊證券是指（i）轉換可轉換票據後發行或可發行的 標的普通股，（ii）任何可轉換票據持有人擁有或此後收購的任何普通股，以及（iii）公司以 作為股息或其他分配發行的任何普通股，以 交換或替換本文（i）和（ii）中提及的股票。就本協議而言，當委員會根據《證券法》宣佈或下令涵蓋此類可註冊證券 的註冊聲明生效後，無論此類可註冊證券是否已根據該有效的註冊聲明處置，該註冊證券均應不再是可註冊證券。

1.24	註冊是指通過編制和提交註冊聲明 以及聲明或命令該註冊聲明生效而進行的註冊；“註冊和註冊” 這兩個術語的含義與前述內容相同。

1.25	註冊聲明是指根據《證券法》（包括但不限於 《證券法》第 415 條）在 F-1、F-3、S-1 或 S-3 表格上編制的註冊聲明，或與在美國以外的司法管轄區註冊相關的任何類似表格。

1.26	證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》。

1.27	違規行為的含義見本文第 5.1 (a) 節。

2.

需求登記。

2.1

使用 F-3 表格或 S-3 表格以外的註冊。根據本協議的條款，在2019年11月6日四（4）週年之後的任何時候，持有至少10％或以上的已發行和未償還可註冊證券 （轉換後）的持有人可以書面要求公司在任何國際認可的交易所進行可註冊證券登記，但此類請求的 持有人可以合理接受。收到此類請求後，公司應 (x) 在收到此類書面申請後的十 (10) 個工作日內向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知，並且 (y) 儘快 盡最大努力在收到 後二十 (20) 天內盡最大努力促成申請中規定的可註冊證券以及任何書面申請加入此類註冊的持有人的任何可註冊證券此類書面申請，要求在以下司法管轄區進行註冊和/或具有銷售和分銷資格發起持有人可以要求。根據本 第 2.1 節，公司有義務進行不超過三 (3) 項已宣佈和下令生效的註冊；前提是，如果根據本第 2.1 節尋求納入的所有可註冊證券的出售由於持有人在該註冊中的作為或不作為以外的任何原因未完成 ，則此類註冊不應被視為構成根據本協議第 2.1 節 授予的註冊權之一。

2.2

使用 F-3 表格或 S-3 表格註冊。根據本協議的條款，如果公司有資格使用F-3表格或S-3表格（或美國以外司法管轄區的任何 類似註冊表格）進行註冊，則任何持有人均可要求公司在公司進行註冊承銷公開發行的任何司法管轄區在 F-3表格或S-3表格上提交註冊聲明（或在其他司法管轄區以外的任何類似註冊表格）美國），包括但不限於根據《證券法》提交的任何註冊聲明 根據《證券法》第415條和/或委員會可能通過的任何類似規則，規定所有可註冊證券的持有人持續或延遲地進行註冊和出售。收到此類請求後，公司應 (i) 立即向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知，並且 (ii) 盡最大努力使申請中規定的可註冊 證券以及在公司交付書面通知後二十 (20) 天內以書面形式申請加入此類註冊的任何持有人的任何可註冊證券進行註冊且 有資格出售並在收到此類請求後的六十 (60) 天內在該司法管轄區進行分發.根據本第 2.2 節，持有人有權獲得無限數量的註冊。， 前提是公司有義務根據本第 2.2 節在任何十二 (12) 個月期限內宣佈和下令生效的註冊不超過一 (1) 項。

2.3

延期權。

(a)

根據本附錄 第 2 節，公司沒有義務註冊或認證可註冊證券：

(i)

如果在收到持有人根據本協議第2.1節和第2.2節提出的註冊任何可註冊 證券的請求後的十（10）天內，公司向發起持有人發出通知，表示其真誠打算在收到該請求後的六十（60）天內為自己的賬户申報普通股註冊 聲明；前提是公司正在本着誠意積極盡最大努力使該註冊聲明在收到該請求後的六十 (60) 天內生效 ；此外，前提是持有人有權根據本協議第 3 節加入此類註冊（根據證券 法第 145 條在交易中註冊證券或與員工福利計劃有關的證券註冊除外）；或

(ii)

在自公司提交任何普通股發行之日起至結束的六十 (60) 天內，每種情況下均在與公司普通股有關的任何註冊聲明生效之日之後；前提是持有人有權加入此類註冊，但須遵守本 第 3 節（根據《證券法》第 145 條在交易中進行證券註冊或與... 有關的證券註冊員工福利計劃）。

(b) 如果在收到持有人根據本協議第2.1或2.2節提出的請求後，公司 向持有人提供了一份由公司首席執行官簽署的證書，證明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交註冊 聲明將對公司或其成員或股東造成重大損害，則公司有權推遲此類申報在此期間，此類申報將造成重大損害，前提是公司不得使用本權利和/或本條款 (ii) 中包含的 延期權在任何場合均超過九十 (90) 天，或在任何十二 (12) 個月期限內不止一次；此外，公司在此期間不得註冊其任何其他 證券（本附件第 3.4 節規定的註冊除外）。

2.4

承保發行。如果發起持有人針對根據本 第 2.1 或 2.2 節提出的註冊可註冊證券的申請，尋求以承銷方式分發此類可註冊證券，則他們應將此作為請求的一部分告知公司，公司應在向本協議第 2.1 和 2.2 節所述的其他持有人發出的書面通知中包括 此類信息。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入此類註冊的權利均應以這些 持有人蔘與此類承銷發行以及此類持有人的可註冊證券納入承銷發行為條件（除非擬議納入此類登記的所有可註冊證券的多數投票權的持有人選擇通過不同的分配方式分發此類可註冊證券，或由 雙方商定的其他分配方式分配此類可註冊證券多數利息在本文規定的範圍內，發起持有人和此類持有人的合計）。所有提議通過此類承銷發行分配其證券 的持有人應以慣常形式與具有國際認可地位的一個或多個承銷商簽訂承銷協議，承銷商由提議納入此類註冊且公司合理接受的所有可註冊證券的 表決權的持有人選定進行此類承銷發行。儘管本協議有任何其他規定，但如果管理承銷商告知公司，營銷 因素（包括但不限於申請註冊的證券總數、市場總體狀況以及提議根據註冊出售證券的人員的地位）要求限制根據本協議第2.1或2.2節在註冊中承保的可註冊證券的數量，承銷商最多可以排除75％ 要求的可註冊證券的數量要註冊，但是 前提是首先將所有其他股權證券排除在註冊和承銷發行範圍之外，並且只要註冊中包含的可註冊證券數量按比例分配給所有持有人，儘可能接近 ，與此類持有人要求納入的可註冊證券的相應金額成比例。任何從此類承銷發行中排除或撤回的可註冊證券均應從註冊中撤銷。為了便於根據上述規定分配 股份，公司或承銷商可以將分配給持有人的股票數量四捨五入到最接近的一百 (100) 股。

3.

搭便車註冊。

3.1

公司證券的註冊。在遵守本協議條款的前提下，如果公司 提議為自己的賬户註冊任何股權證券，或為任何股權證券持有人（持有人除外）的賬户註冊任何此類持有人的股權證券（本協議第 第 3.4 節規定的情況除外）；公司應立即向每位持有人發出此類註冊的書面通知，並應任何持有人在交付後十五 (15) 天內提出的書面要求此類通知，公司 應盡最大努力將任何可註冊的內容納入此類註冊因此，該持有人要求註冊證券。在不限制前述規定的前提下，根據本第 3.1 節 ，持有人有權獲得無限數量的註冊。如果持有人決定不將其全部或任何可註冊證券納入公司的此類登記，則該持有人仍有權繼續根據本文規定的條款和條件將任何可註冊 證券納入公司可能提交的任何後續註冊聲明或註冊聲明中。除非獲得可轉換票據持有人的同意，否則公司不得授予任何其他可轉換票據持有人在本第3.1節中 中高於可轉換票據持有人的類似權利。

3.2	終止註冊的權利。公司有權在該註冊生效之前終止或撤回其根據本協議第 3.1 節發起的任何 註冊，無論是否有任何持有人選擇參與註冊。根據本協議第4.3節，撤回註冊的費用應由公司承擔 。

3.3

承保要求。

(i)

對於任何涉及公司股權證券承銷的發行，公司 無需根據本協議第3節註冊持有人的可註冊證券，除非承銷發行中包含此類持有人的可註冊證券，並且該持有人以慣常形式與公司選定的具有國際認可資格的承銷商簽訂了 承銷協議，並規定了承銷發行的條款公司之間達成協議和 承銷商。如果承銷商以書面形式告知根據本協議第3節尋求可註冊證券註冊的持有人市場因素（包括申請註冊的可註冊 證券總數、市場總體狀況以及提議根據註冊出售證券的人的地位）要求限制承保的可註冊證券的數量， 承銷商可以將股票排除在註冊和承銷範圍之外，以及可能的股票數量註冊和承保中包含的應首先分配給公司，其次是根據每位持有者當時持有的可註冊證券總量按比例分配給請求將其可註冊證券納入此類註冊聲明的每位 持有人；第三，分配給公司其他股權 證券的持有人；但是，承銷商有權排除在外如上所述，註冊和承銷中的股份（包括可註冊證券）應為限制，因此在將任何可註冊證券排除在外，所有非可註冊證券且由任何其他人持有的股份 ，包括但不限於本公司（或公司任何子公司）的員工、高級管理人員或董事在排除任何可註冊證券之前，應首先排除此類註冊 和承保；此外，持有人要求納入此類承保和註冊的可登記證券應包括在內不得削減至低於 股本證券的百分之二十五（25%）此類承保和註冊中包含的公司的股份。無論如何，除非獲得可轉換票據持有人同意，否則不得根據本協議第3.1節授予任何可轉換票據持有人註冊的權限， 將減少持有人應包括的股票數量。

(ii)

如果任何持有人不贊成任何承保條款，則持有人可以選擇在註冊聲明生效日期前至少十 (10) 天向公司和承銷商發出書面通知 撤回承保條款。任何從承銷發行中排除或撤回的可註冊證券均應從 註冊中撤回。儘管如此，如果 隨後應大多數可註冊證券持有人的要求撤回了註冊申請，則公司無需支付根據本協議第2.1或2.2節啟動的任何註冊程序的任何費用（在這種情況下，所有參與的持有人應根據撤回的註冊中包含的 可註冊證券的數量按比例承擔此類費用），除非此類撤回是由於公司的作為或不作為所致，或者超出此類持有人的合理控制範圍的事件。

3.4	豁免交易。根據本 第 3 節，公司沒有義務註冊與公司 (i) 僅與向公司股份計劃參與者出售證券相關的任何可註冊證券，或 (ii) 與《證券法》第 145 條（或其他司法管轄區法律的類似條款，如適用）下的公司重組或其他 交易相關的任何可註冊證券。

4.

註冊程序。

4.1	註冊程序和義務。每當本協議要求對持有人持有的任何可註冊證券進行 註冊時，公司應儘快合理地：

(a) 為這些可註冊 證券準備一份註冊聲明並將其提交給委員會，並盡最大努力使該註冊聲明生效，並應持有在該聲明下注冊的大多數可登記證券的持有人的要求，將註冊聲明的有效期保持在 最多一百二十 (120) 天，如果更早，則直至該聲明下的分配完成為止；但是，前提是 (a)) 這一百二十 (120) 天的期限應延長一段時間等於 期限，任何持有人應承銷商的書面註冊請求，不得出售此類註冊中包含的任何可註冊證券，以及 (b) 對於打算連續或延遲發行的F-3表格或S-3表格上的任何可註冊證券的註冊，但須遵守美國證券交易所 委員會頒佈的適用規則，例如一百二十 (120) 如有必要，應延長一天期限，以保持註冊聲明或類似內容表格（視情況而定）在出售所有此類可註冊證券之前有效；

(b) 根據適用證券法關於處置註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和 招股説明書的修正案和補編並提交給委員會；

(c) 向持有人提供 招股説明書的副本，包括適用證券法要求的初步招股説明書，以及他們可能合理要求的任何其他文件，以促進處置他們擁有的可註冊證券；

(d) 根據持有人的合理要求，盡最大努力根據任何司法管轄區的證券法對註冊聲明 所涵蓋的證券進行註冊和資格認證，前提是公司無資格在任何此類司法管轄區開展業務或提交對送達程序的普遍同意；

(e) 如果進行任何承銷的公開發行，以慣常形式與本次發行的管理承銷商簽訂並履行其在 承保協議下的義務，並採取審慎和合理要求的其他行動，以促進此類可註冊證券的處置，包括讓 其官員參加由承銷商組織的路演和其他信息會議；

(f) 當根據適用的證券法要求交付與註冊聲明有關的招股説明書時，應在任何 時間立即通知註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人：(a) 委員會發布了任何止損令，或 (b) 任何事件的發生或由於 出現任何情況，其中任何當時有效的註冊聲明中包含的招股説明書均包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或作出該事實所必需的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具誤導性，或者公司法律顧問認為有必要補充或修改此類招股説明書以遵守法律，並且應任何此類持有人的要求，立即 準備並向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或修訂副本，以便隨後交付給購買者對於此類證券，此類招股説明書不得包含 不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不會引起誤解，或者 補充或修訂的招股説明書應符合法律；

(g) 應任何根據本協議請求註冊可登記證券的持有人 的要求，在該可登記證券交付出售之日提供與根據本協議進行註冊相關的註冊之日，(i) 代表公司的法律顧問就註冊目的向承銷商提供的意見，其形式和實質內容與通常在承銷公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容相同；以及 (ii) 一封日期為 的獨立認證公眾的慰問信公司的會計師，其形式和實質內容與通常由獨立註冊會計師在承銷商的公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容相同；

(h) 以其他方式在適用於適用的註冊聲明的範圍內遵守委員會的所有適用規則和 條例，並盡最大努力在十二（12）個月結束後的四十五（45）天內向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條規定的收益表（或根據 證券法第11（a）條以其他方式提供符合《證券法》第11（a）條規定的收益表期限（如果該期間是 財政年度，則為九十 (90) 天）從第一個月開始公司的第一財季自該註冊聲明生效之日起算，該報表應涵蓋該十二（12）個月的期限，但須作適當和 必要的延期；

(i) 根據《證券法》頒佈的第405條的定義，未經當時尚未發行的可註冊證券的至少過半數 表決權的持有人事先同意，不得提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成自由書面招股説明書；

(j) 為根據 註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，並在適用的情況下，為所有可登記證券提供統一證券識別程序委員會指定的號碼，每種情況都不遲於註冊的生效日期；

(k) 在合理的時間內，讓任何可註冊證券賣方、根據註冊聲明參與處置此類可註冊證券的任何 管理承銷商、持有人的法律顧問和任何此類賣方或任何管理性 承銷商（均為檢查員，統稱為檢查員）聘用的任何律師、會計師或其他代理人、公司及其子公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱 “檢查員”）進行檢查（統稱 “檢查員”）。，記錄）應為 這是合理必要的，使他們能夠行使盡職調查責任，並促使公司及其子公司的高級職員、董事和僱員以及公司的獨立公共會計師提供 任何此類檢查員合理要求的與此類註冊聲明有關的所有信息。檢查員不得披露公司善意認定為機密並通知檢查員的記錄 （如果公司提出要求，檢查員應事先向公司確認書面同意），除非 (i) 公司認為披露此類記錄是避免 或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(ii) 新聞稿中的錯誤陳述或遺漏此類記錄是根據主管法院的傳票或其他命令訂購的在用盡所有上訴後的管轄權或 (iii) 此類記錄中的信息在公司披露之前，檢查員在非機密的基礎上獲悉或已向公眾公開。 可註冊證券的每位賣方同意，在得知有司法管轄權的法院要求披露此類記錄後，應通知公司，並允許公司採取適當的 行動，防止披露被視為機密的記錄，費用由公司承擔；

(l) 如果是承銷的公開募股， 以慣常形式從公司的獨立公共會計師那裏獲得一份日期為註冊聲明生效日期和承保協議結算日期的冷慰信，涵蓋管理承銷商合理要求的 類事項；

(m) 應任何可登記證券賣方的要求，在根據此類登記將此類證券交付給承銷商出售之日 ，或者，如果此類證券未通過承銷商出售，則在此類證券的註冊聲明生效之日向承銷商提供日期為 的代表公司的律師向承銷商（如果有）的意見，以及致提出此類請求的賣方，涵蓋與... 有關的法律事務就此類 的意見作為承銷商（如果有）進行登記，且該賣方可以合理地提出要求並通常包含在該等意見中；

(n) 與每位可註冊證券賣方和參與此類可註冊證券 處置的每位承銷商及其各自的法律顧問合作，處理向金融業監管局公司提交的任何文件；以及

(o) 採取一切必要的合理行動，將可註冊證券在 的主要交易所上市，然後公司的證券在該交易所進行交易。

4.2	來自持有者的信息。這是公司根據本協議對任何出售或註冊持有人的可註冊證券採取任何 行動的義務的先決條件，該持有人應向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及 種證券的預期處置方法，以實現此類持有人註冊證券的註冊。

4.3	註冊費用。除適用於根據本協議出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金 以外的所有費用（應由申請註冊的持有人按照各自在此類 註冊中出售的可註冊證券數量的比例分擔），包括（但不限於）所有註冊費、申請費和資格認證費、打印費和會計費，任何 收取的費用股份登記和/或存託代理人、公司法律顧問的費用和支出以及為所有出售持有人支付的合理費用和一名律師的支出，應由公司承擔。但是，如果隨後應 的要求撤回註冊申請，則不得要求公司 支付根據本協議啟動的任何註冊程序的任何費用多數利息申請此類註冊的持有人（在這種情況下，所有參與的持有人應根據因此在撤回的註冊中註冊的 可註冊證券的數量按比例承擔此類費用）。

5.

與註冊相關的賠償。

5.1

公司賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位持有人、 此類持有人、合夥人、高級職員、董事、股東和法律顧問、任何承銷商（定義見《證券法》）以及控制該持有人或承銷商（定義見《證券法》）的所有人（如果有）可能遭受的任何 損失、索賠、損害或責任（連帶或多項），使他們免受損害受適用於本公司的法律的約束，這些法律與要求公司就任何事項採取的行動或不作為有關注冊、資格或 合規性，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為（均為違規行為）：(a) 在該註冊聲明生效之日（包括任何初步招股説明書或最終招股説明書）中包含的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述其中所載或其任何修正案或補充），(b) 的遺漏或所謂的遺漏註冊聲明，在其生效之日（包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充）、其中必須陳述的或在聲明中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或（c）公司違反或涉嫌違反適用的證券法或根據適用證券法頒佈的任何規則或法規。 公司將向每位此類持有人、承銷商或控股人補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。

(b) 本協議第 5.1 節中包含的賠償協議不適用於在任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的 和解中支付的款項，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意），在任何此類情況下，公司也不對任何 此類損失、索賠、損害、責任或行為承擔責任，但僅限於此類損失、索賠、損害、責任或行動出於或完全基於依據和符合中提供的書面信息而發生的違規行為明確供任何此類持有人、此類持有人、高級職員、董事和法律顧問、任何承銷商（定義見《證券法》）以及控制（根據《證券法》定義）的每個人（如有） 此類持有人或承銷商在與此類註冊有關的 中使用的證書。此外，如果持有人或其他上述人員沒有向該人發送或提供最新招股説明書的副本，則前述與任何初步招股説明書有關的賠償協議不應為聲稱任何此類損失、索賠、損害賠償或責任的持有人購買了本次發行股票的任何持有人或其他上述個人或控制該持有人的人的利益提供保障，前提是 個人沒有向該人發送或提供最新招股説明書的副本，如果 法律要求在書面確認銷售時或之前按此交付股份歸該人所有，以及招股説明書（經修訂或補充）是否可以糾正導致此類損失、索賠、損害或 責任的缺陷。

5.2

持有人賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，每位在註冊中納入可註冊證券 的銷售持有人將分別而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、法律顧問和會計師、任何承銷商、與此類註冊相關的任何其他出售證券的持有人以及控制（在《證券法》所指範圍內）公司的每個 人（如果有），此類承銷商，並使他們免受損害或其他持有人，針對任何損失、索賠、損害賠償或責任（連帶或多項）根據適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規，上述人員可能成為受制人，前述人員在每個 個案中，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由任何違規行為引起的，但僅限於此類違規行為依賴並符合該持有人在明確用於的證書中提供的書面信息（且僅限於此類違規行為）與此類註冊有關聯；每位此類持有人 將向任何人賠償打算根據本協議第 5.2 節賠償該人員在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。本協議第5.2節規定的任何持有人責任均不得超過該持有人通過發行與該註冊相關的證券獲得的淨收益（減去承保折扣和銷售佣金）。

(b) 本協議第 5.2 節中包含的賠償不適用於在 任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的和解中支付的款項，前提是此類和解是在未經持有人同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意）。

5.3

賠償索賠通知。在受賠方根據本協議第 5.1 或 5.2 節收到任何行動（包括任何政府行動）啟動通知後，如果要根據本協議第 5.1 或 5.2 節向任何賠償方 提出索賠，則該受補償方應立即向賠償方提交一份開始訴訟的書面通知，賠償方應參與的權利，並在賠償方 希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同參與請賠償方雙方都滿意的律師為其進行辯護。如果受賠方聘請的律師 由於此類賠償方之間存在實際或潛在的利益差異而不恰當時，則受賠方（以及可由一位律師無衝突地代理 的所有其他受賠方）應有權聘請一名獨立律師，合理產生的費用和開支將由賠償方支付當事方以及在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方.未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方 發出書面通知，如果損害了賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則在有偏見的範圍內，應免除該賠償方根據本協議第 5 節對受賠方 方承擔的任何責任，但不向賠償方發出書面通知不會免除本附錄 第 5 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任。

5.4

貢獻。如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本協議提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本協議第 5.1 或 5.2 節中規定的任何賠償，則賠償方應繳納該受補償方作為賠償方支付或應付的款項，而不是向本協議中的受賠方 提供賠償一方面，此類損失、責任、索賠、損害或費用的結果，其比例應足以反映賠償方的相對過失，另一方面，受賠方就導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出的陳述或遺漏。 賠償方和受補償方的相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與 賠償方或受賠方和當事方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類信息的機會有關陳述或遺漏。持有人根據本 第 5.4 節承擔的任何責任，加上本協議第 5.2 節規定的此類持有人責任，均不得超過該持有人通過發行與該註冊相關的證券獲得的淨收益（減去承保折扣和銷售佣金）。

5.5	承保協議。如果與承銷公開發行相關的承保協議中包含的 關於賠償和分攤的條款與前述條款相沖突，則以承保協議中的條款為準。

5.6	生存。本協議第 5 節 規定的公司和持有人的義務在本協議下的註冊聲明中完成任何可註冊證券的發行後繼續有效。

6.	其他與註冊相關的承諾。

6.1	根據《交易法》提交的報告。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條以及任何適用的證券法中任何可隨時允許持有人無需註冊或根據在F-3表格或S-3表格（或美國以外司法管轄區的任何類似形式）上的註冊向公眾出售公司證券的任何類似條款所帶來的好處，公司同意：

(a) 在公司根據 證券法為向公眾發行證券而提交的首次註冊生效之日起九十（90）天后，始終提供和保存第144條（或公司證券上市的任何司法管轄區的適用證券法中的類似條款，如果有的話）中這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 根據所有適用的證券法，及時向委員會提交公司 要求的所有報告和其他文件；以及

(c) 在公司根據《證券法》提交首次向公眾發行證券的註冊生效之日起九十 (90) 天后的任何時候，根據要求，立即向持有可註冊證券的任何持有人提供 份公司書面聲明，表明其在受此類報告約束後隨時遵守了所有適用證券法的報告要求要求，或者在符合條件後隨時具備成為 註冊人的資格可以根據F-3表格或S-3表格（或 公司證券上市的任何司法管轄區的適用證券法規定的任何類似形式）轉售證券，（ii）公司最新的年度或季度報告以及公司向委員會提交的其他報告和文件的副本，以及（iii）在向任何規則或法規的持有人提供時 合理要求的其他信息委員會允許未經註冊或根據表格F出售任何此類證券-3 或 S-3 表格（或公司證券上市的任何司法管轄區的適用證券法規定的任何類似形式）。

6.2

對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，未經所有持有人持有的至少大多數當時未償還的可登記證券的持有人事先書面同意，公司 不得與公司 的任何股權證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，允許該持有人或潛在持有人 (a) 將此類股權證券納入根據本協議第 2 條或第 3 節提交的任何註冊中，除非根據此類條款協議此類持有人或潛在的 持有人可以將此類股權證券包括在任何此類註冊僅限於納入此類股權證券不會減少所包括的持有人的可註冊證券金額；(b) 要求 在對此類持有人或潛在持有人更優惠的基礎上註冊其股權證券，或 (c) 促使公司將此類股權證券納入根據本協議第 2 條或第 3 節在 a 上提交的任何 註冊中對此類持有人或潛在持有人的依據比向其提供的基礎更有利可註冊證券的持有人。

6.3	終止註冊權。上文第 2 和第 3 節中規定的註冊權將在 (a) 第五 (5) 節中以較晚者為終止第四）2019年11月6日之後的週年紀念日，以及（b）對於任何持有人，根據《證券法》第144條，該持有人 持有少於公司股權證券1％的日期和所有可註冊證券均可在任何九十（90）天內出售。

6.4	行使可轉換票據或認股權證。儘管本 協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務註冊未行使、轉換或交換為ADS的可轉換票據或認股權證（如適用）。

7.

管轄權。

本附錄的條款主要是考慮在美利堅合眾國發行證券時起草的。但是，雙方 認識到，在美利堅合眾國以外的註冊權具有重要意義的司法管轄區，證券可能有資格或註冊向公眾發行，或者公司可能會影響以美國存託憑證或美國存托股份形式在美利堅合眾國進行的 發行。因此，他們的意圖是，當本附件或本協議的任何其他條款提及美利堅合眾國的法律、形式、 程序或機構，但雙方希望在註冊權具有重要意義的另一個司法管轄區進行資格或註冊時，對美國 法律或機構的提及應在細節上做必要修改後被理解為指相關司法管轄區的類似法律或機構。

8.

註冊權的轉讓。

根據本附錄促使公司註冊可註冊證券的權利（但僅限於所有相關的 義務）可由以下人員轉讓：(a) 合夥企業持有人、該持有人的任何合夥人、退休合夥人或關聯基金；(b) 有限責任公司的持有人；該持有人的任何成員或前成員；(c) 個人持有人、家庭成員或信託為了該持有人或此類持有人家庭成員的利益，(d) 根據以下規定對股東來説是一家公司的持有人他們在公司的權益，或 (d) 向在此類轉讓後立即成為至少 2% 可註冊證券持有人的任何其他人的權益；前提是（在所有情況下）(i) 公司在轉讓後的合理時間內收到書面 通知，告知該受讓人或受讓人的姓名和地址以及轉讓此類登記權所涉及的證券；(ii) 此類受讓人受讓人或受讓人書面同意受本協議條款和 條件的約束並受其約束；以及 (iii)只有在《證券法》限制受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置時，此類轉讓才會生效。

附錄 E

封鎖協議的形式

封鎖協議

七月 [22], 2020

Q&K 國際集團 有限公司

A棟1607套房

龍華中路596號

上海市徐彙區，200032

中華人民共和國

女士們、先生們：

鑑於 SAIF IV Consumer (BVI) Limited（投資者）是Q&K International Group Limited（以下簡稱 “公司”）證券的記錄所有者。Q&K International Group Limited是一家根據開曼 羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，截至本文發佈之日，該公司持有本公司 120,000,000 股 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元（普通股），但不是（也沒有）至少三個月）是公司的關聯公司 （該術語的定義見1933年《證券法》頒佈的第144條）。

為了誘使投資者簽訂 本信函協議（本封鎖協議），公司特此承認其有義務協助和促進將投資者持有的普通股轉換為 股美國存托股票（ADS），每股代表三十（30）股普通股，特此承諾採取或促成所有這些行為和事情，執行和交付，或促成執行和交付， 所有此類證書、指令和其他文件，以便籤發美國存託憑證（不含任何限制性傳説）不遲於七月 [29]，2020年，投資者將持有的普通股存入作為存託人的紐約銀行 梅隆銀行（存託機構）。

考慮到上述內容以及此處包含的雙方的共同承諾、契約和 協議，投資者特此同意，未經公司事先書面同意，在自投資者持有的所有普通股 轉換為ADS（例如ADS，封鎖證券）之日起並於 (x) 強制轉換日 (x) 以較早者為止的期限內，投資者將不會定義見公司將於7月左右發行的 可轉換票據第 3 (b) 節 [29]，2020 年或 (y) 2021 年 3 月 31 日（封鎖期），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買 任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、出借、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置投資者 或任何其他可轉換證券的任何封鎖證券轉為封鎖證券或可行使或可兑換成封鎖證券，或公開披露進行上述任何操作的意圖，或 (2) 進行任何互換或 其他將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給他人的安排，無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割封鎖證券或其他證券來結算的，或 (3) 公開披露進行上述任何行為的意圖。 上述限制明確同意，禁止投資者參與任何旨在或合理預期會導致或導致投資者封鎖證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類出售或處置將由投資者以外的其他人進行。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何投資者鎖倉證券或任何包含 或其重要部分價值或從投資者封鎖證券中獲取任何證券的任何賣空或任何 購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權）。

本協議各方聲明並保證其擁有簽訂 本封鎖協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有權力和任何一方的任何義務對該方的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

本封鎖協議以及因本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

1

本公司特此接受並同意本 封鎖協議，截止日期為上文首次撰寫的日期。

2