美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（修正號）*
Q&K 國際集團有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
G7308L 100**
（CUSIP 編號）
大衞·麥基·漢德
海灘路 38 號
#32 -12 南海灘塔
新加坡 186797
電話：+65 6511 3088
附上副本至：
Shuang Zhao，Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
轉到希慎廣場 37 樓
軒尼詩道 500 號
香港銅鑼灣
電話：+852 2521 4122
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2020 年 7 月 29 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| ** | 該CUSIP號碼適用於 Q&K 國際集團有限公司（“發行人”）的A類普通股（A類普通股）。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國存托股份（ADS），每股代表三十（30）股A類普通股。 |
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
新月資本投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
433,814,9241 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
433,814,9241 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
433,814,9241 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
31.6%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 代表 (i) CP QK Singapore Pte Ltd. 直接持有的 (i) 314,539,304 股 A 類普通股的總和， (ii) 114,855,780 股 A 類普通股的總和，由 Key Space (S) Pte Ltd. 直接持有的第 1 系列和第 2 系列可轉換票據轉換後可發行的 3,828,526 股 ADS，以及 (iii) 4,419,826股由147,328份美國存託證券代表的40股A類普通股可在行使Key Space（S）私人有限公司直接持有的認股權證時發行。Key Space（S）私人有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。 CP QK Singapore Pte Ltd.的大多數投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。截至2021年2月16日，受益所有權信息公佈 。 |
第 2 頁，總共 20 頁
| 2. | 該百分比是使用1,374,896,921股A類普通股作為分母計算得出的， 等於（i）根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621股A類普通股的總和，（ii）114,855,780股A類普通股由3,828,526股ADS轉換後可發行的3,828,526股 代表以及由Key Space (S) Pte Ltd直接持有的第二系列可轉換票據，不包括任何應計利息，以及 (iii) 由147,328股ADS代表的4,419,840股A類普通股在行使時可發行的147,328股美國存託憑證Key Space (S) Pte Ltd 直接持有的 認股權證 |
第 3 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
CRESCENT GP 有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
433,814,9241 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
433,814,9241 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
433,814,9241 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
31.6%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 代表 (i) CP QK Singapore Pte Ltd. 直接持有的 (i) 314,539,304 股 A 類普通股的總和， (ii) 114,855,780 股 A 類普通股的總和，由 Key Space (S) Pte Ltd. 直接持有的第 1 系列和第 2 系列可轉換票據轉換後可發行的 3,828,526 股 ADS，以及 (iii) 4,419,826股由147,328份美國存託證券代表的40股A類普通股可在行使Key Space（S）私人有限公司直接持有的認股權證時發行。Key Space（S）私人有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。 CP QK 新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。Crescent Capital Investments Ltd.的大部分投票權由CRESCENT GP LTD持有。實益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
第 4 頁，總共 20 頁
| 2. | 該百分比是使用1,374,896,921股A類普通股作為分母計算得出的， 等於（i）根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621股A類普通股的總和，（ii）114,855,780股A類普通股由3,828,526股ADS轉換後可發行的3,828,526股 代表以及由Key Space (S) Pte Ltd直接持有的第二系列可轉換票據，不包括任何應計利息，以及 (iii) 由147,328股ADS代表的4,419,840股A類普通股在行使時可發行的147,328股美國存託憑證Key Space (S) Pte Ltd 直接持有的 認股權證 |
第 5 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
大衞·麥基·漢德 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
433,814,9241 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
433,814,9241 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
433,814,9241 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
31.6%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
在 | |||||
| 1. | 代表 (i) CP QK Singapore Pte Ltd. 直接持有的 (i) 314,539,304 股 A 類普通股的總和， (ii) 114,855,780 股 A 類普通股的總和，由 Key Space (S) Pte Ltd. 直接持有的第 1 系列和第 2 系列可轉換票據轉換後可發行的 3,828,526 股 ADS（不包括任何應計利息）以及 (iii) 4,419,826股由147,328份美國存託證券代表的40股A類普通股可在行使Key Space（S）私人有限公司直接持有的認股權證時發行。Key Space（S）私人有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。 CP QK 新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。Crescent Capital Investments Ltd.的大部分投票權由CRESCENT GP LTD持有。CRESCENT GP LTD 的大部分股份的投票權由大衞·麥基·漢德掌握。實益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
第 6 頁，總共 20 頁
| 2. | 該百分比是使用1,374,896,921股A類普通股作為分母計算得出的， 等於（i）根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621股A類普通股的總和，（ii）114,855,780股A類普通股由3,828,526股ADS轉換後可發行的3,828,526股 代表以及由Key Space (S) Pte Ltd直接持有的第二系列可轉換票據，不包括任何應計利息，以及 (iii) 由147,328股ADS代表的4,419,840股A類普通股在行使時可發行的147,328股美國存託憑證Key Space (S) Pte Ltd 直接持有的 認股權證 |
第 7 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
新月綠色投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
不適用 | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
314,539,3041 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
314,539,3041 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
314,539,3041 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
25.1%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 代表CP QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。 CP QK 新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。受益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
| 2. | 該百分比使用1,255,621,301股A類普通股作為分母計算得出， 等於根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621,301股A類普通股。 |
第 8 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
CP QK 新加坡私人有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
不適用 | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
新加坡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
314,539,3041 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
314,539,3041 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
314,539,3041 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
25.1%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 代表CP QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。截至2021年2月16日，受益 所有權信息公佈。 |
| 2. | 該百分比使用1,255,621,301股A類普通股作為分母計算得出， 等於根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621,301股A類普通股。 |
第 9 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
創新住房解決方案私人公司有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
不適用 | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
新加坡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
01 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
01 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
01 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
0.0% | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 2020年9月7日，創新住房解決方案私人有限公司有限公司將其持有的96,491,652股A類 普通股全部轉讓給了IHS Green Holdings Ltd。受益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
第 10 頁，總共 20 頁
CUSIP 編號：G7308L 100
| 1. | 舉報人的姓名
Key Space (S) 私人有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（見説明）
廁所 | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
新加坡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
119,275,6201 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
119,275,6201 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
119,275,6201 | |||||
| 12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中由數量 表示的類別百分比
8.7%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| 1. | 代表 (i) Key Space (S) Pte Ltd 直接持有的第 1 系列和第 2 系列可轉換票據轉換後 可發行的 3,828,526 股 ADS 所代表的 114,855,780 股 A 類普通股的總和，不包括任何應計利息；(ii) 4,419,840 股 A 類普通股，由行使直接持有的認股權證 時可發行的 147,328 股 ADS 代表由Key Space（S）私人有限公司提供。實益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
| 2. | 該百分比是使用1,374,896,921股A類普通股作為分母計算得出的， 等於（i）根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621股A類普通股的總和，（ii）114,855,780股A類普通股由3,828,526股ADS轉換後可發行的3,828,526股 代表以及由Key Space (S) Pte Ltd直接持有的第二系列可轉換票據，不包括任何應計利息，以及 (iii) 由147,328股ADS代表的4,419,840股A類普通股在行使時可發行的147,328股美國存託憑證Key Space (S) Pte Ltd 直接持有的 認股權證 |
第 11 頁，總共 20 頁
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D聲明涉及Q&K International Group Limited（發行人）的面值為每股0.00001美元的A類普通股（A類普通股 股）。發行人的主要執行辦公室位於中國人民共和國 上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) 本附表13D聲明由以下人員（統稱為申報人）共同提交：（i）Crescent Capital 投資有限公司，（ii）CRESCENT GP LTD.，（iii）David McKee Hand，（iv）Crescent Green Investments Ltd.，（iv）Crescent Green Investments Ltd.，（iv）Crescent Green Investments Ltd.，（iv）Crescent Green Investments Ltd.有限公司和 (vii) Key Space (S) Pte Ltd.。新月資本投資有限公司、CRESCENT GP LTD.、Crescent GP LTD.、Crescent GP LTD.、Crescent Green Investments Ltd.、CP QK Singapore Pte Ltd.、Innovative House Solutions Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte Pte PteLtd 和 Key Space (S) Pte Ltd 載於本協議附表 A，並以引用方式納入此處。沒有一個申報人有任何執行官員。
(b) 居住地址或營業地址：
| I: | 對於新月資本投資有限公司： |
One Nexus Way，卡馬納灣，大開曼島，KY1-9005，開曼羣島
| 二： | 適用於 CRESCENT GP 有限公司: |
One Nexus Way，卡馬納灣，大開曼島，KY1-9005，開曼羣島
| 三： | 對於大衞·麥基·漢德來説： |
新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797
| IV: | 對於新月綠色投資有限公司： |
One Nexus Way，卡馬納灣，大開曼島，KY1-9005，開曼羣島
| V: | 對於 CP QK 新加坡私人有限公司： |
海灘路，#32 -12 南海灘塔，新加坡 186797
| 六： | 用於創新住房解決方案 Pte.有限公司： |
新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797
| 七： | 對於 Key Space (S) Pte Ltd： |
新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797
第 12 頁，總共 20 頁
(c) Crescent Capital Investments Ltd.、Crescent GP LTD.、Crescent Green Investments Ltd.、CP QK 新加坡私人有限公司、創新住房解決方案私人有限公司的主要業務Ltd和Key Space（S）私人有限公司正在管理私人投資，還提供與投資相關的服務。大衞·麥基·漢德是 Crescent Point 的 聯合創始人兼管理合夥人。Crescent Point的主要業務是管理私人投資。Crescent Point 的地址是新加坡海灘路 38 號，南海灘塔 #32 -12 號，郵編 186797。
(d) 在過去五年中，任何舉報人以及據其所知附表A所列的任何人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年 年中，任何舉報人以及據其所知附表A所列任何人員均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反、禁止或 授權聯邦或州開展的活動證券法或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 國籍或 組織所在地：
| I. | 代表新月資本投資有限公司：開曼羣島 |
| II。 | 適用於 CRESCENT GP 有限公司：開曼羣島 |
| III。 | For David McKee Hand：美利堅合眾國 |
| IV。 | 代表新月綠色投資有限公司：開曼羣島 |
| V. | 適用於 CP QK 新加坡私人有限公司：新加坡 |
| VI。 | 用於創新住房解決方案 Pte.有限公司：新加坡 |
| 七： | 適用於 Key Space (S) Pte Ltd：新加坡 |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
Key Space（S）私人有限公司與發行人簽訂了日期為2020年7月22日的可轉換票據和認股權證購買協議，該協議於2020年7月29日修訂 （“購買協議”）。根據購買協議，可轉換票據（票據）將按各自的轉換價格兑換，由Key Space（S）私人有限公司 選擇轉換為發行人的美國存托股（ADS），每股代表三十（30）股A類普通股。每張票據的每張ADS的轉換價格等於截至該票據發行之日ADS的30個交易日成交量加權平均價格（VWAP）的120％，如果進行了某些ADS發行，則相當於此類ADS發行發行價格的80％， 視某些特定稀釋事件的發生而進行調整。Key Space (S) Pte Ltd可以在此類票據發行日期後的第41天及之後以及票據到期日之前隨時轉換其票據。發生根本性變化（包括髮行人控制權變更）時，Key Space (S) Pte Ltd可能會要求發行人以指定的基本變動回購價格（包括溢價）贖回其票據。發行人可能 要求Key Space (S) Pte Ltd在發生強制性轉換事件時強制轉換其票據。《註釋》有兩個系列。系列1的年利息為7.5％，每年以現金支付，另外7.5％的年利息在到期日以現金支付 ，如果進行轉換，則在按轉換價格計算的ADS中以現金支付。系列2的年利息為3.5％，每年以現金支付，另有13.5％的年利息在 到期日以現金支付，如果進行轉換，則在按轉換價格計算的ADS的轉換日以現金支付。此外，發行人已經發行並將向Key Space (S) Pte Ltd發行認股權證（以下簡稱 “認股權證”），以便在票據的相應發行日期和票據的每個週年日根據截至該週年日未償還票據的本金進行認購 ADS。每份認股權證在其各自的發行日期 後五年到期，並且在該認股權證發行之日之前的60個交易日內，其行使價相當於美國存託證券VWAP的110％，但會根據某些稀釋事件的發生進行某些調整。
第 13 頁，總共 20 頁
2020年7月29日，Key Space（S）私人有限公司認購了 系列1和系列2票據，本金總額為2281.8萬美元，並根據購買協議購買了79,632只美國存託證券的認股權證。
根據購買協議，發行人還授予Key Space（S）私人有限公司選擇在2020年7月29日起的24個月內按面值額外認購本金總額高達7,000萬美元的 四年期第一系列或第二系列票據。從2020年9月25日到2020年12月15日，Key Space（S）私人有限公司 根據購買協議認購了本金總額為1,203.0萬美元的第1和2系列票據，並認股權證總額購買了67,696張美國存託憑證。
用於這些交易的資金來源是Key Space（S）私人有限公司的營運資金。每筆交易的詳細信息如下表所示，不包括任何應計利息。
| 發行日期 | 2020 年 7 月 29 日 | 9月25日 2020 |
十月十四日 2020 |
十月二十日 2020 |
十月二十九日 2020 |
十二月 15, 2020 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 票據本金 （系列 1）已發行（美元） |
6,777,273 | 356,417 | 332,656 | 891,043 | 891,043 | 1,101,923 | 10,350,355 | |||||||||||||||||||||
| 票據本金 （系列 2）已發行（美元） |
16,040,727 | 843,583 | 787,344 | 2,108,957 | 2,108,957 | 2,608,077 | 24,497,645 | |||||||||||||||||||||
| 每個 ADS 的備註轉換價格 （美元）(1) |
11.2508 | 10.1003 | 8.1787 | 7.1837 | 6.8512 | 5.3833 | | |||||||||||||||||||||
| 以 轉換價格轉換票據（系列1和系列2）後可發行的ADS數量 |
2,028,115 | 118,809 | 136,941 | 417,613 | 437,882 | 689,166 | 3,828,526 | |||||||||||||||||||||
| 認股證 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的認股權證金額（美元） |
912,720 | 48,000 | 44,800 | 120,000 | 120,000 | 148,400 | 1,393,920 | |||||||||||||||||||||
| 每份 ADS 的認股權證行使價（美元）(2) |
11.4618 | 10.2214 | 9.3041 | 8.6653 | 7.6830 | 5.1676 | | |||||||||||||||||||||
| 以認股權證行使價行使認股權證時可發行的存託憑證數量 |
79,632 | 4,696 | 4,815 | 13,848 | 15,619 | 28,718 | 147,328 | |||||||||||||||||||||
第 14 頁，總共 20 頁
| (1) | 如果進行某些ADS發行，則票據轉換價格應為此類ADS 發行發行價格的80％；視某些特定稀釋事件的發生而進行調整 |
| (2) | 但會根據某些稀釋事件的發生進行某些調整 |
2021年2月8日，在票據發生根本性變動後，Key Space (S) Pte Ltd放棄了 要求發行人根據票據以現金回購票據所有未償本金或其任何部分的權利，並確認Key Space (S) Pte Ltd尚未啟動也不會啟動對 票據的任何回購 2021年1月28日發行人的控制權變更。
2020 年 9 月 7 日， ，創新住房解決方案私人有限公司Ltd和IHS Green Holdings Ltd.簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，創新住房解決方案私人有限公司Ltd將發行人首次公開募股之前收購的96,491,652股A類普通股轉讓給了IHS Green Holdings Ltd。
除上述內容外，本聲明 中報告的由申報人實益擁有的證券是在發行人首次公開募股之前收購的，收購時使用了適用的申報人個人資金或營運資金（如適用）中的現金，並被收購用於投資 目的。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此將第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式納入本第 4 項。
第 15 頁，總共 20 頁
儘管目前沒有任何申報人打算收購發行人的額外證券 ，但他們打算定期審查各自的投資，因此，他們可以隨時或不時決定，單獨或作為集團的一員，(i) 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購 發行人的額外證券，(ii) 處置全部或部分股份發行人在公開市場、私下協商交易中擁有的證券或否則，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或者具有經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）附表13D第4項（a）至（j）中規定的一項或多項結果。任何此類收購或處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。無論此處包含任何內容， 申報人特別保留更改其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就各自的行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，每位申報人 目前預計他或她將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其業務相關的其他發展 ；該申報人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及流動性和股票市場狀況，包括 發行人證券的市場價格。
除本第4項另有規定外，申報人目前沒有與《交易法》附表13D第4項（a）至（j）條款中規定的任何行動有關或可能導致 導致的任何行動的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) 申報人目前對發行人證券的所有權載於本聲明的封面 附表13D，並以引用方式納入此處。舉報人宣佈不與舉報人以外的任何人一起加入任何團體。
(b) 下表列出了每位申報人所報告的證券類別的受益所有權。
| 舉報人 |
的數量 股份 受益地 已擁有(1) |
百分比 的證券 |
唯一的力量 到 投票/直接 投票(1) |
共享權力 轉到投票/直播 投票(1) |
唯一的權力 處置/直接 處置(1) |
共享權力 到 處置/直接 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 新月資本投資有限公司 |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
| CRESCENT GP 有限公司 |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
| 大衞·麥基·漢德 |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
| 新月綠色投資有限公司 |
314,539,304 | (4) | 25.1 | (5) | 0 | 314,539,304 | (3) | 0 | 314,539,304 | (3) | ||||||||||||||
| CP QK 新加坡私人有限公司 |
314,539,304 | (4) | 25.1 | (5) | 0 | 314,539,304 | (3) | 0 | 314,539,304 | (3) | ||||||||||||||
| 創新住房解決方案私人公司有限公司 |
0 | 0.0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| Key Space (S) 私人有限公司 |
119,275,620 | (6) | 8.7 | %(3) | 0 | 119,275,620 | (6) | 0 | 119,275,620 | (3) | ||||||||||||||
| (1) | 實益所有權信息截至2021年2月16日公佈。 |
| (2) | 代表433,814,924股A類普通股，其中包括 (i) CP QK 新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股 ，(ii) 114,855,780股A類普通股，由3,828,526股ADS代表，在轉換Key Space (S) 私人有限公司直接持有的系列1和2系列票據後可發行的3,828,526股ADS，不包括任何應計的 利息，以及 (iii) 由147,328股美國存託證券代表的4,419,840股A類普通股，可在行使Key Space (S) Pte Ltd直接持有的認股權證時發行。Key Space (S) Pte Ltd的所有投票權均由Crescent持有 資本投資有限公司 CP QK 新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。 |
第 16 頁，總共 20 頁
| Crescent Green Investments Ltd.的所有投票權均由新月資本投資有限公司持有。Crescent Capital Investments Ltd.的大部分投票權由CRESCENT GP LTD持有。CRESCENT GP LTD 的大部分股份的投票權由大衞·麥基·漢德掌握。 |
| (3) | 該百分比是使用1,374,896,921股A類普通股作為分母計算得出的， 等於 (i) 根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621股A類普通股的總和，(ii) 114,855,780股A類普通股，由3,828,526股ADS轉換後可發行的 代表以及由Key Space (S) Pte Ltd直接持有的第二系列票據，不包括任何應計利息，以及 (iii) 4,419,840股A類普通股，由行使認股權證時可發行的147,328股美國存託憑證代表 由 Key Space (S) 私人有限公司直接持有 |
| (4) | 代表CP QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。 CP QK 新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。 |
| (5) | 該百分比使用1,255,621,301股A類普通股作為分母計算得出， 等於根據發行人公司記錄得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621,301股A類普通股。 |
| (6) | 代表119,275,620股A類普通股，其中包括 (i) 114,855,780股A類普通股 ，由轉換Key Space (S) 私人有限公司直接持有的1系列和2系列票據後可發行的3,828,526股美國存託憑證（不包括任何應計利息），以及（ii）由147,328股ADS 代表的4,419,840股A類普通股 可在行使Key Space（S）私人有限公司直接持有的認股權證後發行 |
(c) 除上述第3項所述外， 在過去六十天內沒有任何申報人進行過任何所報告的證券類別的交易。
(d) 不適用。
(e) 2020年9月7日，創新住房解決方案私人有限公司在所報告的 類別證券中，Ltd不再是百分之五以上的受益所有人。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除本附表 13D 第 1 至 7 項所述外，申報人之間或申報人之間或申報人之間或據其所知附表 A 中列出的任何人員與任何其他人之間沒有任何合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於 任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或投票，看跌期權或看漲期權，利潤或虧損分配，或提供或扣留代理權，對於發行人的任何 證券，包括任何質押或以其他方式受突發事件影響的證券，此類證券的發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權，貸款協議中包含的標準違約和類似 條款除外。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 展覽 數字 |
標題 | |
| 99.1 | Crescent Capital Investments Ltd.、CRESCENT GP LTD.、David McKee Hand、Crescent Green Investments Ltd.、CP QK 新加坡私人有限公司、創新住房解決方案私人有限公司於2021年2月16日簽訂的聯合申報協議。Ltd 和 Key Space (S) Pte Ltd | |
| 99.2 | 發行人與Key Space (S) Pte Ltd於2020年7月22日簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議 | |
第 17 頁，總共 20 頁
| 展覽 數字 |
標題 | |
| 99.3 | 註冊人與Key Space (S) Pte Ltd於2020年7月29日簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議的第1號修正案 | |
| 99.4 | Innovative Housing Solutions Pte於2020年9月7日簽訂的股份轉讓協議。Ltd 和 IHS Green 控股有限公司 | |
第 18 頁，總共 20 頁
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中列出的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2021 年 2 月 16 日
| 新月資本投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ David McKee Hand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 | ||
| CRESCENT GP 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ David McKee Hand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 標題： 董事 | ||
| 大衞·麥基·漢德 | ||
| 來自： | /s/ David McKee Hand | |
| 新月綠色投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ David McKee Hand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 標題： 董事 | ||
| CP QK 新加坡私人有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 尹少翔 | |
| 姓名：尹少翔 標題： 董事 | ||
| 創新住房解決方案私人公司有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Kam Lian Je Jacinta | |
| 姓名：Kam Lian Je Jacinta 標題： 董事 | ||
| Key Space (S) 私人有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Lawrence Yong Chye | |
| 姓名：勞倫斯·永才林 標題： 董事 | ||
第 19 頁，總共 20 頁
附表 A
某些申報人的董事
| 實體 |
董事 |
公司地址 |
現任校長 主要業務 |
國籍/所在地 | ||||
| 新月資本投資有限公司 |
大衞·麥基·漢德 | 新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797 | 新月點聯合創始人兼管理合夥人 | 美利堅合眾國 | ||||
| CRESCENT GP 有限公司 | ||||||||
| 新月綠色投資有限公司 | ||||||||
| CP QK 新加坡私人有限公司 |
尹少翔 | 新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797 | Crescent Point 副總裁 | 馬來西亞 | ||||
| 創新住房解決方案私人公司有限公司 |
Kam Lian Je Jacinta | 新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797 | Crescent Point 財務經理 | 新加坡 | ||||
| Key Space (S) 私人有限公司 |
勞倫斯·永才林 | 新加坡海灘路 38 號，#32 -12 南海灘塔 186797 | Crescent Point 首席財務官 | 新加坡 | ||||
第 20 頁，總共 20 頁