美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
根據規則 13d-1 和 13d-2 發佈的信息聲明
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
拼多多 Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.000005 美元
(證券類別的標題)
722304102**
(CUSIP 編號)
2018年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表四股A類 普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了 1934 年《證券交易法》(法案)第 18 條的 目的提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 2 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SCC GROWTH IV HOLDCO A, LTD(SCCG HOLDCO IV-A) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
181,830,600 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
181,830,600 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
7.7%1 | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 3 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本中國成長基金 V, L.P. (SCCGF V) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
9,590,524 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
9,590,524 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
9,590,5241 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
0.4%2 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 由2,397,631股美國存托股票代表。 |
2 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 4 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本中國增長夥伴基金 V, L.P. (SCCGGPF V) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
525,264 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
525,264 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
525,2641 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
小於 0.1%2 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 由131,316股美國存托股票代表。 |
2 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 5 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本中國增長V信貸基金有限責任公司(SCCGG V PF) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
410,524 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
410,524 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
410,5241 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
小於 0.1%2 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 由102,631股美國存托股票代表。 |
2 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 6 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本中國成長基金IV,L.P.(SCCGF IV) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
7.7%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 7 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC 中國增長訴管理有限責任合夥企業(SCCG V MGMT) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
10,526,312股股票,其中9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股股票由SCCGGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
10,526,312股股票,其中9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股股票由SCCGGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
10,526,312 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
0.4%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 8 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC 中國成長 IV 管理有限責任公司(SCCG IV 管理) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
7.7%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 9 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC中國控股有限公司(SCC控股) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
8.2%1 | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 10 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SNP 中國企業有限公司 (SNP) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。SNP 完全擁有 SCC HOLD。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。SNP 完全擁有 SCC HOLD。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
8.2%1 | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 11 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
尼爾·南鵬 (NS) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
香港特別行政區 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。SNP 完全擁有 SCC HOLD。NS 完全擁有 SNP。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接擁有, 9,590,524股由SCCGF V直接擁有,525,264股由SCCGF V直接擁有,410,524股由SCCGG V PF直接擁有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。SNP 完全擁有 SCC HOLD。NS 完全擁有 SNP。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
8.2%1 | |||||
12 | 舉報人類型
在 |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 12 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC GGFII HOLDCO, LTD.(SC GGFII HOLD) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
120,782,040 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
120,782,040 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
5.1%1 | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 13 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本全球增長基金 III-ENDURANCE PARTNERS, L.P. (SC GGF III) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
20,616,840 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
20,616,840 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
20,616,8401 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
0.9%2 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 由5,154,210股美國存托股票代表。 |
2 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 14 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本全球增長基金 III-ENDURANCE PARTNERS 信託基金,L.P.(SC GGPF III) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
435,788 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
435,788 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
435,7881 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
小於 0.1%2 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 由108,947股美國存托股票代表。 |
2 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 15 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本全球增長基金二期有限責任公司(SC GGF II) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
5.1%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 16 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本全球增長二級信託基金,有限責任公司(SC GGPF II) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
5.1%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 17 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人 管理有限責任公司(SC GGF III MGMT) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
21,052,628股股票,其中20,616,840股由SC GGF III直接擁有, 435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGF III 和 SC GGPF III 的普通合夥人是 SC GGF III MGMT。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
21,052,628股股票,其中20,616,840股由SC GGF III直接擁有, 435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGF III 和 SC GGPF III 的普通合夥人是 SC GGF III MGMT。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
21,052,628 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
0.9%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 18 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC 全球增長二級管理有限責任公司(SC GG II 管理) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
5.1%1 | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 19 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SC US (TTGP) 有限公司(SC US TTGP) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人分別是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人分別是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
6.0%1 | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 20 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
邁克爾·艾布拉姆森(MA) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。對SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票權和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是馬先生和DL先生。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。對SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票權和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是馬先生和DL先生。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
6.0%1 | |||||
12 | 舉報人類型
在 |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 21 頁,共 27 頁 |
1 | 舉報人的姓名
道格拉斯·利昂 (DL) | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。對SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票權和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是馬先生和DL先生。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接擁有, 20,616,840股由SC GGF III直接擁有,435,788股由SC GGPF III直接擁有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。對SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票權和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是馬先生和DL先生。 | |||||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的類別百分比
6.0%1 | |||||
12 | 舉報人類型
在 |
1 | 根據發行人於2018年7月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人 首次公開募股完成後共發行的2,356,697,680股A類普通股。 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 22 頁,共 27 頁 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名: |
拼多多公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
婁山關路533號28樓
上海市長寧區 200051
中華人民共和國
第 2 項。
(a) | 申報人姓名: |
SCC Growth IV Holdco A, Ltd
紅杉資本中國增長基金 V, L.P.
紅杉資本中國成長夥伴基金V,L.P.
紅杉資本中國增長V信託基金,L.P.
紅杉 資本中國增長基金IV,L.P.
SC China Growth V 管理,L.P.
SC China Growth IV 管理,L.P.
SC 中國控股有限公司
SNP 中國企業有限公司
尼爾·申南鵬
SC GGFII Holdco, Ltd.
紅杉資本全球增長基金三期- Endurance Partners, L.P.
紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人本金基金,L.P.
紅杉資本全球增長基金二期,L.P.
紅杉資本 Global Growth II 本金基金,L.P.
紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人管理,L.P.
SC Global Growth II 管理有限責任公司
美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司
邁克爾·艾布拉姆森
道格拉斯利昂
SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全資擁有。SCCGF V、SCCGGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合夥人均為 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合夥人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合夥人。SNP 完全擁有 SCC HOLD。NS 完全擁有 SNP。
SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全資擁有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合夥人分別是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 各的 普通合夥人是 SC GGF III MGMT。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合夥人。對SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的 股票行使投票權和投資自由裁量權的SC US TTGP的董事和股東是馬先生和DL先生。
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
沙山路 2800 號,101 套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(c) | 公民身份: |
SCCG HOLDCO IV-A、SCCGF V、SCCGF V PF、SCCGF IV、SCCG V MGMT、SCCG IV MGMT、SCC HOLDS、SC GGF III、SC GGF II、SC GGF II MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT 和 SC 美國 TTGP:開曼羣島
SNP:英屬維爾京羣島
NS:香港特別行政區
MA,DL:美國
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 23 頁,共 27 頁 |
(d) | CUSIP 號碼: |
722304102
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
參見封面第 5 行至第 11 行
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類證券中超過五% 的受益所有者這一事實,請查看以下 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 收購母公司 控股公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用
項目 10。 | 認證 |
不適用
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 24 頁,共 27 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
日期:2019 年 2 月 14 日
SCC Growth IV Holdco A, Ltd | ||
來自: | 紅杉資本中國增長基金IV,L.P. | |
它的會員 | ||
來自: | SC China Growth IV 管理,L.P. | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
紅杉資本中國成長型基金 V, L.P. | ||
紅杉資本中國成長夥伴基金V,L.P. | ||
紅杉資本中國增長V信託基金,L.P. | ||
來自: | SC China Growth V 管理有限合夥人 | |
雙方的普通合夥人 | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授權 | ||
簽字人 | ||
紅杉資本中國增長基金IV,L.P. | ||
來自: | SC China Growth IV 管理,L.P. | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 25 頁,共 27 頁 |
SC China Growth V 管理有限合夥人 | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授權 | ||
簽字人 | ||
SC China Growth IV 管理,L.P. | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授權 | ||
簽字人 | ||
SC 中國控股有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授權 | ||
簽字人 | ||
SNP 中國企業有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授權 | ||
簽字人 | ||
尼爾·申南鵬 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SC GGFII Holdco, Ltd. | ||
來自: | 紅杉資本增長基金二期,L.P. | |
紅杉資本全球增長II | ||
校長基金,L.P. | ||
它的會員 | ||
來自: | 紅杉資本全球增長II | |
管理,L.P. | ||
它的普通合夥人 | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 26 頁,共 27 頁 |
紅杉資本全球增長基金III-Endurance Partners, L.P. | ||
來自: | 紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人管理,L.P. | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人本金基金,L.P. | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
紅杉資本增長基金二期,L.P. | ||
紅杉資本全球增長II Principals Fund,L.P. | ||
來自: | 紅杉資本全球增長二級管理有限責任公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人管理,L.P. | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
紅杉資本全球增長二級管理有限責任公司 | ||
來自: | 美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 |
CUSIP 編號 722304102 | 附表 13G | 第 第 27 頁,共 27 頁 |
美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
道格拉斯利昂 | ||
來自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事總經理 | ||
邁克爾·艾布拉姆森 | ||
來自: | /s/ 邁克爾·艾布拉姆森 | |
邁克爾·艾布拉姆森,董事總經理 |