財務重述補償補償政策
本Royalty Pharma plc財務重述補償補償政策（以下簡稱“政策”）已於2023年9月28日由Royalty Pharma plc（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）管理髮展和補償委員會（及其任何繼任委員會，以下簡稱“委員會”）採納。本政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策規定的條款和條件，對某些高管薪酬進行補償。本政策旨在遵守《交易法》第10 D條（定義見下文）和《納斯達克上市規則》第5608條（“上市規則”）的要求。
1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。
(A)“擔保薪酬”是指擔保行政人員在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；但：
（i）該等激勵性薪酬是由該等相關行政人員（A）在生效日期當日或之後、（B）在他或她開始擔任執行官之後以及（C）在公司擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時收到的;及
(2)在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該受保行政人員擔任執行幹事。
就本政策而言，激勵性薪酬是指所涵蓋高管在達到適用於此類激勵性薪酬（或其部分）的財務報告指標的財政期間內“收到”的薪酬，即使此類激勵性薪酬的支付或授予是在此之後進行的。例如，如果在2024年達到適用於此類激勵性薪酬的財務報告指標，但直到2025年才支付，則就本政策而言，此類激勵性薪酬將被視為在2024年“收到”。
(b)“所涉高管”指任何（i）現任或前任執行官，以及（ii）委員會不時指定受本政策約束的公司及其子公司的任何其他員工。
(c)“生效日期”是指2023年10月2日。
(D)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
(e)“執行官”是指《交易法》第16 a-1（f）條所定義的每一位“官員”，以及董事會不時指定的任何其他高級管理人員。
(f)“財務報告指標”指任何（i）根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的指標，（ii）股價指標或（iii）股東總回報指標（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）條所述任何指標的任何指標）。為免生疑問，任何此類措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在向美國證券交易委員會提交的文件中，以構成財務報告措施。
(g)“財務重述”是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的重述，該重述是為了糾正：
(i)an以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤;或
(2)如果(A)在當期改正或(B)在當期未改正則會導致重大錯報的錯誤。
就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。
(h)“激勵性薪酬”指全部或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取和/或授予的任何薪酬（為避免疑義，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是當期的）。就本政策而言，“激勵性薪酬”還應被視為包括根據以下因素確定的任何金額：（或參照其他方式計算）（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或離職計劃或協議下的任何金額，或基於激勵性薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何收益）。
(i)“納斯達克”指納斯達克全球精選市場或其任何後繼者。
(j)“補償期”指在任何適用的補償觸發日期之前完成的三個財政年度。儘管有上述規定，補償期還包括任何過渡期（因公司財政年度變更而產生的）在該三個已完成的財政年度內或緊接其後，前提是公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期，包括九（9）至十二（12）個期間月將被視為一個完整的財政年度。
(k)（一）公司章程規定的其他事項;（或其委員會或本公司授權採取該行動的高級人員，如果不需要董事會採取行動）得出結論，或合理地應該得出結論，本公司需要編制財務重述，及（ii）法院，監管機構或其他法律授權機構指示公司編制財務重述。
2.追討錯誤判給的補償。
(A)在財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基礎計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。
(B)倘若(I)適用於相關備兑補償的財務報告措施為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等措施的任何衡量標準)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東回報總額(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。
(C)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)重述財務報表是否提交或何時提交，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過失。
(D)即使本條例第2(A)至(C)條有任何相反規定，如(X)符合下列第(I)或(Ii)條所列條件，且(Y)委員會(或董事會中的大多數獨立董事)認為追討錯誤判給的補償並不可行，則本公司無須追討任何錯誤判給的補償：
(I)支付給第三方以協助追回根據本保險單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的任何賠償額並不切實可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追討的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給納斯達克；或
(Ii)追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務規定的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的規定。
(E)本公司不應直接或間接賠償任何參保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或總付款額。
(F)委員會應自行酌情決定根據適用法律向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司以其他方式欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。
3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對公司和承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。
4.修訂/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則本政策自起不再有效
自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起。
5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。
6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。
7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償，惟該等金額與任何財務報告措施表現目標的實現無關，亦不以任何方式給予。
8.雜項。
(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效。
(B)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(C)關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權獎勵協議或類似協議，應受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是英格蘭和威爾士或任何其他司法管轄區)，從而導致適用英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律。
(D)承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過在彼此之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時和經濟地解決與本政策有關的爭議，[因本政策的執行、履行或解釋而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，應在法律允許的最大程度上通過最終的、有約束力的和保密的仲裁解決，由紐約的一名仲裁員根據適用的JAMS規則由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行。在法律允許的最大範圍內，被覆蓋的高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司應放棄(並應被視為放棄)(1)通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在[城市、州]。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何或
任何一方都有權在法庭上尋求的所有補救措施。作出的任何此類裁決應可由任何有管轄權的法院強制執行，並在法律允許的最大範圍內，涵蓋高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，公司將放棄(並應被視為已放棄)通過陪審團審判解決有關強制執行裁決的任何此類爭議的權利。在法律允許的最大範圍內，承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司應放棄(並在此被視為已放棄)通過陪審團審判解決任何此類糾紛的權利。
(E)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。