執行版本

信貸協議第4號修正案

根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的英國公眾有限公司(“控股”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借款人”)、行政代理人(以該身份，即“行政代理人”)及同意貸款人(定義見下文)訂立於2024年1月24日的信貸協議第4號修正案(本“修正案”)。

鑑於，控股公司、借款人、貸款人和開證行不時與該協議的當事人、行政代理和其他當事人訂立日期為2021年9月15日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經日期為2022年10月31日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2023年5月16日的信貸協議第2號修正案進一步修訂，經日期為2023年12月22日的信貸協議第3號修正案進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)。在本合同日期之前不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於根據信貸協議第9.02節的規定，借款人和構成本修正案生效之前的某些貸款人(統稱為“同意貸款人”)已同意按照本條款第二條的規定修改信貸協議；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義。除本修正案另有規定外，本修正案生效後信貸協議中定義的大寫術語(“經修訂的信貸協議”)在本修正案中使用時具有相同的含義。

第二條

信貸協議修正案

第2.01節信貸協議修正案。自第4號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例雙下劃線文本相同的方式顯示)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

第三條

有效性的條件

第3.01節本修正案生效的條件。本修正案和本文所載對信貸協議的修正案將於滿足(或放棄)下列先決條件的日期(“第4號修正案生效日期”)生效：

(A)本修正案的籤立和交付。行政代理應已收到借款人、控股公司、同意的貸款人和行政代理或其代表正式簽署的本修正案副本。

(B)費用。Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)應在第4號修正案生效日期(或借款人同意的較短期限)之前至少三個工作日(或借款人同意的較短期限)前至少三個工作日向借款人全額支付本修正案第5.09節所述的Fry Frank的費用和開支。

(C)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責官員的證書，其日期為第4號修正案生效日期，證明本合同第3.01(D)和(E)節所述事項。

(D)申述及保證。本修正案第4.01節和任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保應在第4號修正案生效之日及截止時在所有重要方面真實和正確(包括重大或重大不利影響限定詞的任何該等陳述和擔保除外，該等陳述和擔保應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(包括重大或重大不利影響限定詞的任何該等陳述和保證除外，這在所有方面都是真實和正確的)。

(E)沒有違約。截至第4號修正案生效日期，並無違約或違約事件發生或繼續，或將因本修正案或其他貸款文件預期的交易完成而導致違約或違約事件。

第3.03條本修正案的效力。在第4號修訂生效日期，信貸協議將自動修訂，以反映本修訂中規定的修訂內容。本協議雙方和其他貸款人的權利和義務應受（i）第4號修訂生效日期之前的信貸協議和（ii）第4號修訂生效日期之後的經修訂信貸協議的管轄。一旦第4號修訂生效日期生效，在任何文件、文書、協議或書面文件中提及的所有信貸協議均應視為指修訂後的信貸協議。

（b） 除本協議和經修訂的《信貸協議》中明確規定的以外，本修訂不應視為對行政代理人或任何貸款人在《信貸協議》或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權的放棄或修訂，也不應視為對《信貸協議》或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件的放棄或修訂，本修正案的簽署也不妨礙行政代理人和/或任何代理人拒絕簽署與本修正案有關的任何進一步棄權或修正案。本修正案的任何一方均不打算將其解釋為會以任何方式損害行政代理人或任何借款人的權利或救濟的交易過程，除非本修正案中明確規定，否則任何借款人都沒有義務向借款人提供信貸，除非根據信貸協議和其他貸款文件的嚴格條款，經修訂或補充（包括通過本修訂）。

第四條

申述及保證

第4.01條借款人的陳述和保證。為促使借款人同意本協議規定的修訂，借款人聲明並保證，自本協議日期和第4號修訂生效日期起，如下所述：

（a）權力和權威。各貸款方有權簽署並交付本修訂以及本修訂要求交付的任何協議或證書（統稱為“修訂文件”）;各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的修訂文件，並已通過所有必要行動獲得該貸款方的正式授權;各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的修訂文件不需要任何官方或政府機構採取行動或就此採取行動，或向任何官方或政府機構備案（但關於（x）在每種情況下具有完全效力的正式採取的行動和正式提交的文件以及（y）這些行動和文件除外，不採取或作出該等措施不會合理地預期會產生重大不利影響），不違反或構成（i）該等貸款方的組織文件，（ii）適用於其的任何法律，（iii）對公司財產有約束力或影響其財產的任何合約限制，或（iv）對公司財產有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、知悉禁制令、判令或其他文書（除非就第（ii）款所指的任何違反或違約而言，

(iii)及（iv）上述規定，在合理預期該等違反或違約不會產生重大不利影響的範圍內）;且該等簽署、交付及履行不會導致對該貸款方或其任何子公司的重大財產產生或施加任何不利索賠。

（b）具有約束力的義務。各修訂文件構成各貸款方的合法、有效和有約束力的義務，貸款方是修訂文件的一方，可根據修訂文件的條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、一般地和根據一般衡平法原則，暫停償債或目前或今後有效的與債權人權利有關的其他類似法律（不論是透過衡平法程序或法律程序尋求強制執行）。

(c)No訴訟在任何法院、仲裁機構、監管機構、行政機構或其他對任何貸款方或其財產具有管轄權的政府機構，不存在任何訴訟或調查，這些訴訟或調查有合理的可能性會有不利的決定，這些訴訟或調查懸而未決，或據借款人所知，這些訴訟或調查可能會有不利的決定：（i）主張貸款方作為一方的任何修訂文件無效，（ii）試圖阻止貸款方作為一方的任何修訂文件預期的任何交易的完成，或（iii）尋求任何可能對貸款方履行其作為一方的任何修訂文件項下的義務或其有效性或可撤銷性產生重大不利影響的決定或裁決。

（d）核準。除已獲得的文件外，任何貸款方或其利益繼承人不要求任何法院、聯邦或州機構或行政機構或任何第三方就任何修訂文件的執行和交付作出批准、授權、同意、命令或採取其他行動，或向任何法院、聯邦或州機構或行政機構或任何第三方備案。

第五條

其他

第5.01節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或其任何條款的含義或解釋。

第5.02節相對人執行；電子執行。本修正案可由本合同雙方簽署，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。以傳真、pdf或其他類似電子傳輸方式簽署並交付的本合同副本，與原件一樣有效。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第5.03節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第5.04節：適用法律；管轄權等。

(一)依法治國。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條)管轄、解釋和解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案中的任何內容不影響任何權利

行政代理或任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)款所指的任何法院提起因本修訂引起或與本修訂有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照信用證協議中規定的方式送達法律程序文件。本修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第5.05節放棄由陪審團進行審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本修正案或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第5.06節整個協議。本修正案構成本合同各方對本合同標的的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第5.07節禁止創新。雙方並不打算將本修正案或本協議所擬進行的交易視為借款人在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何義務的更新，且本修正案和本協議所擬進行的交易不得被解釋為借款人根據貸款文件或與貸款文件相關的任何義務的更新。

第5.08節重申控股公司的義務。控股公司特此確認，根據本修正案及其所屬或以其他方式受約束的每一份其他貸款文件，控股公司將繼續按照本修正案和貸款文件儘可能充分地保證支付和履行本修正案和其所屬其他貸款文件項下的所有“義務”(在每種情況下，該等條款均在適用的貸款文件中定義)。借款人和控股公司各自承認並同意，其作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件(連同任何現有的預付費用函)將繼續完全有效和有效，並且其在這些文件下的所有義務應是有效的、可執行的(除非可執行性可能受到與或有關的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制

有限債權人的權利)，並在所有方面得到批准和確認，不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

第5.09節費用和開支。借款人同意支付行政代理因本修正案和本文提及或預期的其他文件和文書的準備、談判、執行、交付和執行而產生的所有合理的自付費用，但限於(在律師費的情況下)行政代理的律師弗裏德·弗蘭克的費用、支出和其他費用(以及根據信貸協議第9.03(A)節可報銷的任何其他律師費)。

第5.10節根據信貸協議提供的貸款文件。本修訂是根據信貸協議簽署的貸款文件，並應按照信貸協議(以及在本修訂日期後的信貸協議)的所有條款和規定來解釋、管理和應用。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案的簽字人已於上述日期正式簽署並交付本修正案。

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/卡洛倫·阿方索/馬修。

姓名：卡倫·阿方索

職務：總裁助理

同意的貸款人：

豐業銀行

作為一個自願的貸款人

作者：S/伊恩·斯圖爾特報道

姓名：萊恩·斯圖爾特頭銜：管理董事

[如果需要第二個簽名]

發信人：

姓名：頭銜：

美國銀行，北卡羅來納州，作為同意的貸款人

作者：S/達倫·默滕英文名：/達倫·默滕

標題：董事的推動者

同意貸款人：將北卡羅來納州花旗銀行視為同意貸款人

作者：S/理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉職務：總裁副

同意的貸款人：

高盛銀行美國分行：

作為一個自願的貸款人

作者：中國記者S/普里揚庫什·戈斯瓦米姓名：普里揚庫什·戈斯瓦米

標題：授權簽字人

同意的貸款人：

高盛貸款合作伙伴有限責任公司宣佈。

作為一個自願的貸款人

作者：中國記者S/普里揚庫什·戈斯瓦米姓名：普里揚庫什·戈斯瓦米

標題：授權簽字人

同意的貸款人：

摩根大通銀行，N.A.，

作為一個自願的貸款人

作者：/S/Joon Hur英文名：Joon Hur

職務：董事高管

同意的貸款人：

摩根士丹利銀行，

作為一個自願的貸款人

作者：/S/Rikin Pandya

姓名：裏金·潘迪亞

標題：授權簽字人

同意的貸款人：

TD Bank N.A.，

作為一個自願的貸款人

作者：S/伯納黛特·柯林斯

姓名：伯納黛特·柯林斯

頭銜：高級副總裁

同意的貸款人：

DNB Capital，LLC，

作為一個自願的貸款人

作者：S/達尼婭·希內迪

姓名：達尼亞·希內迪

頭銜：高級副總裁

作者：S/佈雷特·道格拉斯

姓名：佈雷特·道格拉斯

頭銜：高級副總裁

同意的貸款人：

法國興業銀行

作為一個自願的貸款人

作者：/S/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅澤爾頭銜：董事

同意的貸款人：

三井住友銀行

作者：/S/Cindy Hwee。

姓名：許嘉欣片名：董事

同意的貸款人：

美國銀行全國協會，

作為一個自願的貸款人

作者：S/湯姆·普利德曼

姓名：湯姆·普利德曼

頭銜：高級副總裁

修訂後的信貸協議

隨身帶着。

執行版本

附件A

交易CUSIP編號：G7710AAC0設施CUSIP編號：G7710AAD 8

經修訂及重訂的可撤銷信貸協議

日期為

2021年9月15日

根據2022年10月31日發佈的第1號修正案修訂，根據2023年5月16日發佈的第2號修正案修訂，

根據2023年12月22日發佈的第3號修正案和2024年1月24日發佈的第4號修正案進行修正

其中

皇家制藥公司，

作為控股公司，

皇家制藥控股有限公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司。

和

北卡羅來納州TD銀行

作為聯合辛迪加代理，

DNB銀行，紐約分行，法國興業銀行，

豐業銀行，

三井住友銀行

公司

和

美國銀行全國協會

作為共同文檔代理

出借人和開證行在本合同中不時簽約

美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，

高盛美國銀行，摩根大通銀行，北卡羅來納州，

摩根士丹利高級基金有限公司。

和

北卡羅來納州TD銀行

作為首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節 貸款和借款的分類 38

第1.03節 期一般 38

第1.04節 會計術語; GAAP 38

第1.05節 工作日付款 39

第1.06節 司 39

第1.07節 舍入 39

第1.08節 其他替代貨幣 40

第1.09節 兑換貨幣 41

第1.10節 當日時間 41

第1.11節 信用證金額 41

第1.12節 利率 41

第1.13節 匯率;貨幣等值 41

第1.14節 有限條件交易 42

第二條信用證 43

第2.01節 承諾 43

第2.02節：貸款和借款；第43節：

第2.03節規定了在44年之前提出的借款申請。

第2.04節：第一節。[已保留]    46

第2.05節：《信貸銀行信函》第2.46節。

第2.06節規定了55年前借款的資金來源。

第2.07節：金融市場擾亂；無法確定利率：2.56

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

第2.09節用於償還貸款；債務證明用於償還債務。

第2.10節規定了貸款的提前還款。

第2.11節規定了各種費用，規定了62項規定。

第2.12節：銀行利息；第63節：

第2.13節：不適用。[已保留]    65

第2.14節--增加的成本--65

第2.15節禁止違反第66條規定的資金支付。

第2.16節規定了税費，而不是67。

第2.17節説明一般情況下的支付；按比例處理；抵銷的分攤：75

第2.18節規定了緩解義務；根據第77條更換貸款人。

第2.19節包括擴展選項：第79節。

第2.20節：判決貨幣政策；第80節：

第2.21節將循環承付款延長至第81節。

第2.22節規定了違約貸款人：第84條。

第III條陳述和保證：第85條

第3.01節管理組織；權力管理；第85節

-i-

第3.02節：授權；第86節：可執行性

第3.03節規定了政府審批；第86條沒有衝突。

第3.04節：財務報表；財務狀況；無重大不利因素

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

86年的變化。

第3.05節：《財產和權益管理條例》第87章

第3.06節：訴訟程序；第87節：

第3.07節規定遵守法律和協議；第87節

第3.08節：金融投資公司現狀；第87節：

第3.09節規定了税費和税金。

第3.10節：排行榜第87節。

第3.11節：第一節。[已保留]    87

第3.12節：披露信息；第87節：

第3.13節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定。

第3.14節：《愛國者法案》和《反腐敗法》，第88章。

第3.15節：OFAC：第88節

第3.16節：《ERISA條例》；第89章：

第3.17節包括所有附屬公司和附屬公司。

第3.18節規定了89年前收益的使用。

第3.19節：沒有違約；沒有違約；第89節：

第IV條適用於1989年1月1日的條件

第4.01節規定了生效的先決條件。

第4.02節規定了所有貸款和信用證的先決條件。

《平權契約法》第五條

第5.01節--財務報表和其他信息--第91節

第5.02節列出了94年前重大事件的臨時通知。

第5.03節：存在；商業行為：第94條

第5.04節：第一節。[已保留]    94

第5.05節：《圖書與記錄》第94章

第5.06節：《海關檢查權條例》第94條

第5.07節規定遵守第95條的法律。

第5.08節規定了與關聯公司之間的交易。

第5.09節規定了債務擔保和留置權。

第5.10節規定了特許權使用費收益；現金管理規定了第96條。

第5.11節適用於反腐敗法；制裁適用於1998年。

第5.12節規定了98年前收益的使用。

《公約》第九八年版第六條

第6.01節是關於融資債務的第98節。

第6.02節規定了留置權；第100節

第6.03節介紹了第102節的根本變化。

第6.04節：限制支付；第102節：限制支付。

第6.05節：金融投資：第103節。

-II-

第6.06節：金融契約；第104節：

第6.07節--控股公司：--105

第6.08節--RRP Investments--第105節。

第七條違約事件發生後，根據106條

第7.01節介紹了違約事件發生後的情況。

第7.02節：資金的運用；第109節：

第八條行政機關根據第一百一十條規定

第九條其他條款：第115條。

第9.01節列出了與第115節相關的通知。

第9.02節規定了豁免；第117條修正案

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免；以及119。

第9.04節規定了繼任者，並指定了繼承人121。

第9.05節：《企業生存法》；第127條

第9.06節：改革對口部門；整合；有效性；修訂127

第9.07節規定了可分割性，規定了127

第9.08節規定了抵銷權：127

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；第128節。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免。

第9.11節列出了第299節的標題。

第9.12節規定了保密措施，規定了129條

第9.13節：《美國愛國者法案》：第131節

第9.14節：利率限制；第131節：

第9.15節：沒有受託責任：：131

第9.16節：本協議和其他文件的電子執行。

第9.17節介紹了美國聯合銀行和幾家銀行的情況。

第9.18節：強制執行委員會：第133節

第9.19節：規則。[保留區]    134

第9.20節規定承認並同意接受受影響金融機構的自救

機構投資者：134萬人

第9.21節規定了對任何受支持的QFC的承認。

第9.22節：修訂和重述的效力。

第X條保障條款：第136條

第一百零一節和第一百三十六節。

第10.02節規定了出資權。

第10.03節：禁止代位權；第137條

第10.04條規定了與第137條義務有關的其他修正案等。

第10.05節：必須為絕對和無條件的債務提供擔保。

第10.06節：恢復原狀；第139節

第10.07節：獨立董事的債務；第139節

第10.08節規定了銀行的付款方式；第139節

-III-

第10.09節規定了從屬關係。第140節。

第10.10節規定，加速期延長至140年。

第10.11節規定了借款人抵押貸款的條件。

第10.12節發佈第140條。

第10.13節：保持良好狀態；第141節：

第10.14節--銀行產品提供商：--141

Xi關於ERISA某些事項的第141條

第11.01節規定了ERISA的某些事項。

時間表：

附表1.01--《修正案》第3號最終結構附表2.01-承諾

附表2.16(F)--貸款人明細附表3.04(B)--重大不利變化附表3.06-披露事項

附表3.07：中資子公司遵守法律和協議附表3.17：中資子公司

明細表5.10年度財務報告現金管理安排計劃6.01年度財務報告現有融資債務

附表6.02修訂現有留置權附表9.01修訂修訂通知

展品：

附件A

附件C：借閲申請表。

附件D：兩個月前的第一個月。[已保留]

附件E：-合規證書格式

展品F：中國-印度[已保留]

附件G-1列出了一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件G-2提供了一種非美國合規形式的美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件G-3提供了一種非美國形式的美國納税合規證書(適用於非美國參與者，即為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

附件G-4提供了一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國貸款人)。

-IV-

經修訂及重訂的可撤銷信貸協議

本修訂和重述的循環信貸協議(此

於2021年9月15日，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的英國上市有限公司Royalty Pharma PLC(“控股”)、根據英格蘭及威爾士法律正式註冊及註冊的私人有限公司Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借款人”)、本協議不時訂約的各貸款人及發證銀行，以及根據現有信貸協議籤立的若干貸款人(僅作為退出貸款人，美國銀行，花旗銀行，高盛美國銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，摩根士丹利，Advanced Funding，Inc.)於2021年9月15日訂立了“信貸協議”。作為聯合辛迪加代理的TD Bank，以及作為聯合文件代理的DNB Capital LLC、豐業銀行、三井住友銀行、美國銀行全國協會和法國興業銀行。

初步陳述

鑑於，Holdings與借款人是該循環信貸協議的訂約方，該協議最初的日期為2020年9月18日(經本協議日期前修訂、重述或以其他方式修改，稱為“現有信貸協議”)，由Holdings、借款人、作為行政代理的美國銀行、貸款人及開證行不時訂立，據此，貸款人及發證行已根據該協議提供若干信貸展期。控股和借款人已要求貸款人同意修改和重述現有的信貸協議，以進行某些修改，如下所述。

因此，現在，貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件，根據本協議第9.02(B)節修訂和重述現有的信貸協議。因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下指定含義(第1.01節中使用但未定義的大寫術語具有初步聲明中指定的含義)：

“2027年循環承諾”是指就每個2027年循環信貸貸款人而言，該2027年循環信貸貸款人作出2027年循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如果有的話)，以代表該2027年循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能如下：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第2.19節不時增加；及(C)根據2027年循環信貸貸款人的轉讓而不時減少或增加

根據本協議第9.04節規定的信貸貸款人。截至第3號修正案生效日期，2027年循環承付款項總額為1.1億美元。

“2027年循環信貸貸款人”是指每個有2027年循環承諾的貸款人。

“2027年循環信貸到期日”是指2027年10月31日；但如果該日不是營業日，則2027年循環信貸到期日為緊接該日之前的營業日。

“2027年循環貸款”是指根據第2.01節就2027年循環承諾發放的貸款。

“2028年循環承諾”是指就每個2028年循環信貸貸款人而言，該2028年循環信貸貸款人作出2028年循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾(如果有的話)，表示為代表該2028年循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最大可能總額的金額，此類承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)減少，根據(I)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，或(Ii)循環延期修正案，不時增加或延長。截至第3號修正案生效日期，2028年循環承付款項總額為16.9億美元。

“2028年循環信貸貸款人”是指每個有2028年循環承諾的貸款人。

“2028年循環信貸到期日”指2028年12月22日；但如該日不是營業日，則2028年循環信貸到期日為緊接該日之前的營業日。

“2028年循環貸款”是指根據第2.01節就2028年循環承諾發放的貸款。

“被收購實體或業務”是指控股公司或其附屬公司收購的每一個人、財產、業務或資產，但其後未被控股公司或該等附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“額外信用延期修正案”應具有第節中所賦予的含義

2.19.

“調整後EBITDA”是指控股公司及其合併子公司的任何期間，按形式計算：(I)投資組合收入減去(Ii)運營和專業成本付款。

“行政代理人”是指美國銀行（或其任何指定的分支機構或關聯公司），作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址和（視情況而定）附表9.01中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01（c）條中指定的含義。

“協議貨幣”指美元或任何其他貨幣（如適用）。“協議”具有本協議序言中所賦予的含義。

“替代貨幣”指（a）歐元、（b）英鎊、（c）加元和（d）根據第1.08條批准的其他貨幣（美元除外）。

“替代貨幣日利率”指任何一天，就任何替代貨幣日利率借款或任何替代貨幣日利率貸款而言：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

（b）以任何其他替代貨幣計值（以該貨幣計價的貸款將按日利率計息），根據第1.08（a）條，行政代理人和相關貸款人批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的日利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.08（c）條確定;

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣日利率借款”指任何替代貨幣日利率貸款的借款。

“替代貨幣日利率貸款”是指按照“替代貨幣日利率”定義的利率計息的貸款。所有替代貨幣日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理人或適用的髮卡銀行（視情況而定）根據當時用美元購買該替代貨幣的即期匯率（根據最近的重估日期確定）確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣定期利率”是指，對於任何利息期，關於任何替代貨幣定期利率借款或任何替代貨幣定期利率貸款：

（a）以歐元計值，年利率等於歐元銀行同業拆放利率（“EURIBOR”），該利率在該計息期第一天前兩個目標日當天在適用的路透社屏幕頁面（或行政代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業可用來源）上公佈，期限等於該計息期;

（b）以加拿大元計值，年利率相等於基於CORRA的前瞻性期限利率（“CORRA條款”，發佈在適用的路透社屏幕頁面上（或行政代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源）（在這種情況下，“定期CORRA利率”），即利率釐定日期前兩（2）個營業日，期限相當於該計息期加上該計息期的CORRA調整;

（c）以任何其他替代貨幣計值（以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息），根據第1.08（a）節，行政代理機構和相關貸款人批准該替代貨幣時，指定的替代貨幣的年利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.08（c）條確定;

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率借款”是指借入另類貨幣定期利率貸款。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“第1號修正案”是指由控股公司、借款人、行政代理和貸款方對本協議進行的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

“第1號修正案生效日期”指2022年10月31日。

“第3號修正案”是指日期為2023年12月22日的信貸協議第3號修正案在控股公司、借款人、行政代理以及貸款人和開證行之間生效。

“第3號修正案生效日期”指2023年12月22日。

“第3號修正案最終結構”係指本合同附表1.01所列借款人的形式公司結構。

“第3號修訂重組交易”指(I)對賬户結構的任何修改、與特許權使用費收益有關的任何支付指示及任何相關的常設指示；(Ii)訂立與任何特定人士的股權有關的任何其他交易(包括任何分派、投資或任何其他轉讓)；及(Iii)在上述第(I)至(Iii)條的每種情況下，完成RPCT收購交易，惟以該等修改或其他交易為實施修訂第(I)至(Iii)條所合理必需或附帶的範圍為限。

3最終結構(由借款人善意確定)，且只要該等修改或其他交易(本合同附表1.01所述除外)(X)不會對貸款人的利益造成實質性不利(由借款人和行政代理善意確定)，(Y)不得更改關於特許權使用費收益的任何支付指示或任何相關的長期指示，其方式不會導致RPI Intermediate Finance Partnership，LP、特拉華州有限責任合夥企業(RPI IFP)或RPI IFP的任何母公司成為直接或間接擁有的特許權使用費收益的所有者，或按合同規定須向借款人支付，且(Z)不會導致借款人獲得少於在緊接修訂第3號生效日期前須從RP Investments收取的專利税收益的百分比。

“反腐敗法(S)”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他與賄賂或腐敗有關的適用法律。

“適用當局”係指：(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人的出版具有管轄權的任何政府當局而言，在每種情況下均以上述身分行事，且

(B)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的有關匯率的適用管理人，或對行政機關或該管理人公佈適用的有關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下均以上述身分行事。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，其分子為該貸款人當時的循環承諾額，分母為當時所有循環貸款人的循環承諾額合計的分數的百分比(如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據該貸款人在當時循環信貸敞口總額中所佔份額確定適用的百分比)。

“適用費率”、“適用未使用承諾費費率”和“信用證費用適用費率”指每年下列百分比，如下所述：

最初，應根據定價級別3確定適用費率。此後，因公開宣佈的債務評級（定義見下文）變更而導致的適用利率的每次變更應在自公開宣佈之日起至立即終止之日止的期間內生效。

在下一次此類變更的生效日期之前。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變化，或如果任何此類評級機構停止對公司債務進行評級，借款人和貸款人應本着誠信原則協商修改本定義，以反映此類變化的評級系統或此類評級機構的評級不可用，且在任何此類修訂生效之前，適用費率的確定應參考在此類變更或終止之前最新生效的費率。

如本文所用，“債務評級”是指截至任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽控股的任何非信用增強、高級無擔保長期債務確定的評級;但（a）如果上述任何評級機構發佈的債務評級之一與其他兩家評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則應適用其中兩個此類債務評級所屬的定價水平;（b）如果一個或多個上述評級機構發佈的各個債務評級的定價水平分為一個以上的級別，則應適用比最高債務評級的定價水平低一個級別的定價水平;（c）如果控股公司只有兩個債務評級，則（i）如果兩個債務評級屬於同一定價水平，則該定價水平應適用，（ii）如果該債務評級的定價水平之間存在一個水平之差，則適用較高債務評級的定價水平，或（iii）如果該等債務評級的定價水平分為一個以上的水平，則應採用比較高債務評級的定價水平低一個水平的定價水平;（d）如果控股公司只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別;以及（e）如果控股公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

“適用的RPI 2019所有權百分比”是指（i）截至生效日期，82.42%和（ii）生效日期後，在任何時候，（x）緊接前一條款（i）和（y）中的百分比中的較大者在RPI 2019年額外購買或其他收購生效後，RPI 2019年持有的RP投資的實益權益百分比在RP投資中的受益者。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“核準銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。

“認可金融機構”指美國銀行。N.A.或其附屬機構或行政代理機構可接受的其他金融機構（不得無理拒絕或拖延批准）。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“承銷商”是指美國銀行證券公司，花旗銀行，美國高盛銀行、摩根大通銀行摩根士丹利高級基金公司（Morgan Stanley Senior Funding，Inc.）作為聯席牽頭承銷商和賬簿管理人。

“轉讓和承擔”指由受讓人和受讓人（經本協議第9.04條要求其同意的任何一方同意）以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和承擔協議。

“增強型”具有第2.19（a）節中賦予該術語的含義。“自動延期信用證”具有第2.05（b）（iii）條中規定的含義。

“可用期”指自生效日期（含）起至（a）（i）（x）（根據第2.01條作出的2027年循環承諾）、（y）（根據第2.01條作出的2028年循環承諾）或（y）（根據第2.01條作出的2027年循環信貸到期日）（以較早者為準）的期間，2028年循環信貸到期日;（ii）對於任何循環延期系列，適用的循環信貸到期日;（b）對於任何類別的循環承諾，該類別的循環承諾根據本協議的規定終止的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”係指美國銀行，北卡羅來納州及其允許的繼承人和受讓人。

“銀行產品”係指延伸至控股或其任何附屬公司的下列任何產品、服務或便利：(A)任何現金管理協議下的產品；(B)任何對衝協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；

及(D)控股或其任何附屬公司可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。

“基本利率”是指任何一天的年利率浮動，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR(根據其定義(B)條計算)加1.00%中最高的一個；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.07節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基本利率借款”是指基本利率貸款的任何借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指(一)就公司、公司董事會或其正式授權的委員會而言；(二)就合夥企業而言，是合夥企業的普通合夥人的董事會；(三)對於由一名或多名成員管理的有限責任公司、一名或多名管理成員或其管理成員的任何控制委員會而言；(四)對於由一名或多名經理、一名或多名經理及任何管理人員控制委員會管理的有限責任公司而言；(五)就任何其他人而言，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中所賦予的含義。

“借款人dTTP備案”指由借款人正式填寫和提交的《税務及海關》表格DTTP2，該表格：(A)如與在本協議簽訂之日身為貸款人的條約貸款人有關，則載有附表2.16(F)(貸款人詳細資料)中與該貸款人名稱相對之處所述的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

在本協議簽署之日起三十(30)天內提交給英國税務海關總署；或(B)如果它涉及的是新貸款人的條約貸款人，則在成為貸款人時簽署的文件中包含關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權，並在該日期後三十(30)天內提交給英國税務海關總署。

“借款人材料”的含義如第5.01節所述。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借款最低限額”指以(1)美元(基本利率貸款除外)、5,000,000美元、(2)歐元、4,000,000歐元、(3)英鎊、4,000,000英鎊、(4)加元、

5,000,000美元和(V)任何其他替代貨幣，由行政代理指定的金額。

“借款倍數”是指，對於以(1)美元(基本利率貸款除外)、1,000,000美元、(2)歐元、1,000,000歐元、(3)英鎊、1,000,000 GB、(4)加元、

1,000,000美元和(V)任何其他替代貨幣，由行政代理指定的金額。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州或（如果不是紐約州）管理代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行停業或實際停業的其他日期以外的任何一天，且：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；

(c)if與以歐元或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關的日期，指銀行在適用的離岸銀行間市場進行相關貨幣存款交易的任何日期;以及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“加元”或“CAD”是指加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”是指根據行政代理人和相關發行銀行合理滿意的形式和內容的文件（循環貸款人特此同意該文件），為相關發行銀行和循環貸款人的利益，向行政代理人抵押和存放或交付現金或存款賬户餘額，作為信用證風險的抵押品。現金抵押品應保存在當時作為行政代理的銀行的凍結、無息存款賬户中。

“現金等價物”是指：

（1）（A）由美國政府或任何機構或機構發行或直接和完全擔保或保險的基金債務的任何證據，自收購之日起兩年內到期，或（B）由（i）英國或（ii）的政府或任何機構或機構發行或直接及完全擔保或保險的任何有價融資債務的證據歐洲聯盟任何成員國，在每種情況下，在取得之日起18個月內到期;

（2）任何金融機構的定期存款、存款單和銀行票據，該金融機構（i）是美國聯邦儲備系統的成員，並且其高級無擔保債務被穆迪評級為至少A-2、P-2或F-2（短期）或A或A2（長期），S&P或惠譽（上述第（i）或（ii）款中的任何此類銀行為“核準銀行”），在每種情況下均在收購後18個月內到期。只有一個短期信用評級的發行，最低信用評級必須為A1、P1或F1;

（3）商業票據，包括資產支持商業票據，以及由核準銀行或公司或特殊目的機構發行的浮動或固定利率票據根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的（控股公司的關聯公司或子公司除外）（或在美國承認的任何外國組織），自其收購之日起18個月內到期，並被標普評級至少為A2，穆迪評級至少為P2;

(4)[保留區];

（5）與任何核準銀行就上述第（1）款所述證券訂立的購回協議及逆購回協議，自收購日期起計365天內到期;

（六）將其全部資產投資於前款第（一）項至第（五）項所列資產的貨幣市場基金;

（7）與第（1）至（6）款所述的文書相當的文書上述以任何替代貨幣或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述貨幣相當，並且通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理要求為限。轄區

“現金管理協議”指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、採購卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：（a）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何“人”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條或任何後續條款中使用）（不包括（x）控股公司或其全資子公司之一，或（y）如果在該交易生效後，控股公司的普通股權益在任何美國國家證券交易所公開交易，或英國任何類似的交易所或市場，任何許可持有人），成為受益所有人（根據《交易法》第13 d-3條或任何後續條款的含義）控股公司或其他控股公司投票權股票重新分類、合併的投票權股票中35%或以上的投票權股票，交換或變更，以投票權而非股份數量衡量，（b）控股公司不再直接或間接擁有借款人100%的投票權股份，或（c）控股公司不再直接或間接擁有至少由控股公司在生效日期持有的借款人實益權益的百分比。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.14(B)節中，由該貸款人的任何放貸辦公室或該放貸行或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《歐洲資本要求指令IV》，以及在每一種情況下，根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，均依據

巴塞爾協議III和/或CRD IV在任何情況下都應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“費用”應具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“類別”(A)在用於承付款時，是指此種承付款是否是2027年循環承付款、2028年循環承付款或某一特定循環延期系列的任何其他延長的循環承付款；(B)在用於貸款或借款時，是指此種貸款或這種借款是2027年循環承諾額、2028年循環承付款項下的貸款還是特定循環延期系列的延長循環承諾額下的貸款；(C)用於貸款人時，是指貸款人是否就某一特定類別的貸款或承付款作出貸款或承諾額。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。“承諾”指的是循環承諾。

“通信”具有第9.16(B)節所賦予的含義。

“符合變更”是指，就SOFR、SOFR、SONIA或商定貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權(在與借款人磋商後)反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合保險比率”是指在每個會計季度的最後一天，在按形式確定的連續四個會計季度結束的期間，(I)調整後的EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率。

“綜合出資債務”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合集團出資債務。

“合併集團”係指根據公認會計準則確定的控股公司及其合併子公司。

“綜合利息開支”指綜合集團於任何期間內以現金支付的所有利息開支加上掉期協議的任何已實現損益(但為免生疑問，不包括可歸因於掉期協議按市值計價的變動或與掉期協議有關的抵押品的任何非現金利息開支)，每個期間均按公認會計原則釐定。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合槓桿率”指，截至按形式釐定的控股公司每個財政季度的最後一天，(A)綜合集團的融資債務(不包括截至該日止連續四個會計季度期間的綜合集團融資債務(不包括第(Iii)款所述類型的融資債務，但不包括其定義第(Vi)款所述類型的融資債務，但包括任何獲準財務公司的任何融資債務)與(B)經調整EBITDA的比率。

“綜合投資組合現金流比率”是指，截至控股公司每個財務季度的最後一天，(A)綜合集團的融資債務(不包括其定義第(Iii)款所述類型的融資債務，但不包括其定義第(Vi)款所述類型的融資債務，但包括任何獲準金融公司的任何融資債務)與(B)投資組合現金流的比率，截至該日止的連續四個會計季度期間。

“合併子公司”是指根據公認會計準則與控股公司合併的子公司。

“完滿日期”具有合格材料購置的定義中所規定的含義。

“控制”是指對任何人直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra調整”指(一)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)；(二)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。

“信用事件”是指以下每一項：(A)借款和(B)L信用證延期。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“每日RFR貸款”指替代貨幣每日利率貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。

“每日SOFR”是指對於任何適用的確定日期，由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期之前的第五個美國政府證券營業日發佈的SOFR；然而，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則每日SOFR指在緊接其前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率，在每種情況下，加上SOFR調整；但如果根據本定義確定的每日SOFR應小於零，則就本協議而言，每日SOFR應視為零。

“每日SOFR借款”是指每日SOFR借款的任何借款。

“每日索菲爾貸款”是指以每日索菲爾為基準計息的貸款。“債務人救濟法”係指美國、美國和美國的破產法

1986年聯合王國破產法以及美國、聯合王國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義見第2.12(F)節。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為任何貸款提供資金之日起兩個工作日內為所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何開證行或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，則該開證行或任何其他貸款人必須在到期之日的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與信用證的參與有關的任何其他金額)。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理書面確認，以及

借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其公開指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(E)已或已有直接或間接母公司已成為紓困行動的標的。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“已披露事項”是指在生效日期前提交或提供給貸款人的(A)由控股公司提交予美國證券交易委員會或由控股公司根據證券交易法提供予美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、委託書、招股章程(包括招股説明書補充文件)、登記聲明及其他資料所披露的訴訟、訴訟及法律程序，而該等訴訟、訴訟及程序在生效日期前可供貸款人使用，以及

(B)附表3.06。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他(因控制權變更、公開發行股權或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，公開發行股票或出售資產時，應提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務(未提出索賠的巴黎銀行產品債務和或有賠償和費用償還債務除外)，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外，以上(A)款允許的除外)，(C)要求定期以現金支付股息(就此目的而言，如果發行人有權允許股息累積、合併或增加清算優先權，或如果借款人或綜合集團的任何其他成員有權僅以合格股權支付股息)，或(D)是或

在任何情況下，於最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的融資債務或任何其他股權。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指符合第4.01條規定的所有條件(或根據第9.02條放棄)的日期。

“電子副本”具有第9.16(B)節中所賦予的含義。“電子記錄”具有第9.16(B)節所賦予的含義。“電子簽名”具有第9.16(B)節所賦予的含義。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合格銀行”指（a）商業銀行、金融公司或金融機構，經常從事貸款的發放、購買或投資，根據美國或其任何州的法律組建，總資產超過50億美元;（b）經常從事發放、購買或投資貸款的商業銀行、財務公司或金融機構，根據經濟合作與發展組織成員國或已締結特別協定的任何其他國家的法律組織的

與國際貨幣基金組織訂立的與其借款總安排有關的貸款安排，或開曼羣島或任何該等國家的政治分區的貸款安排，而其總資產超過5 000 000美元，000，只要該銀行通過位於美國或其組織所在國或本文件所述其他國家的分支機構或代理機構行事，第（b）和（c）款規定的在生效日期時作為本協議項下被許可人的每個人及其各自的關聯公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“股權”指任何及所有股份、權益（包括普通或有限合夥權益、有限責任公司或成員權益或有限責任合夥權益）、參與者或其他等同者或權益（無論如何指定）該人的股權，包括任何優先股，但在任何情況下，股本權益均不包括在任何此類轉換或交換之前可轉換或交換為股本的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”指與任何貸款方一起被視為《守則》第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅就ERISA第302條和《守則》第412條而言，被視為《守則》第414條下的單一僱主。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043節或根據該節發佈的與計劃有關的法規中定義的任何“可報告事件”（豁免30天通知期的事件除外）;（b）就任何計劃而言，未能滿足《守則》第412條或《ERISA》第302條所指的最低資助標準，（c）根據《法典》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交申請，要求放棄任何計劃的最低融資標準;（d）任何貸款方或其ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章項下的任何責任;（e）任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知;（f）確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態（在《法典》第430節或《ERISA》第303節的含義範圍內）;（g）任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主中退出或部分退出而承擔任何責任計劃或（h）任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到任何貸款方或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加提款責任或確定多僱主計劃是或預計是ERISA第四章含義內的破產。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟/英國上市人士”具有第3.15（a）條賦予的含義。“歐元”或“€”指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第七條賦予該術語的含義。

“除外掉期義務”指，就任何擔保人而言，任何掉期協議，如果且在一定程度上，該掉期協議的擔保人的全部或部分擔保（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何應用或官方解釋）由於該擔保人出於任何原因未能構成商品交易法中定義的“合格合同參與者”，（在第10.13節和任何其他“維護、支持或其他協議”生效後確定，以保證擔保人的利益，以及其他貸款方對掉期協議的所有擔保）在擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，就該掉期協議而言生效。如果掉期協議是在一個管理多個掉期的主協議下產生的，則該排除僅適用於該掉期協議中可歸因於掉期的部分，而該掉期的擔保或擔保權益根據本定義第一句被排除或將被排除。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第2.18節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第2.16節的規定，在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前，應向該貸款人的受讓人或在緊接其變更其貸款辦公室之前向該貸款人支付的此類税款。(C)因收款人未能遵守第2.16(F)(I)或(Ii)節而徵收的税款(英國徵收的税款除外)，以及(D)任何美國備用預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的預扣税。

“現有信貸協議”的含義與第一節朗誦中賦予該術語的含義相同

在這裏。

“現有的轉盤份額”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“退出貸款人”的含義與第9.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“延長的循環承付款”具有第2.21(A)節賦予這一術語的含義。

“延長循環貸款人”的含義與第2.21(B)節賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、現行或未來的任何法規或其官方解釋，以及截至本協定(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)和任何政府間協議(以及依據或與此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導)之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”是指借款人與任何安排人(或其各自的任何附屬公司)和/或行政代理就本協議訂立的每一份費用函件。

“財務官”指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人、借款人或有關貸款方(視情況而定)。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指：(1)借款的所有債務，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(2)所有購置款債務以及與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務和債務(在正常業務過程中發生並按慣例貿易條件應付的貿易賬款除外)；(3)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有直接債務；(4)資本租賃和合成租賃的可歸屬本金；(V)規定強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股和可比股本權益；。(Vi)對融資債務的所有擔保。

另一人及(Vii)任何合夥企業或合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人士是該合夥企業或合營企業或其他類似實體的普通合夥人或合營企業，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人士有權就該等債務追償的範圍內。為此目的，(X)出資債務的數額應(A)根據第(I)款下的借款債務和第(Ii)款下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額來確定，(B)在信用證債務和第(Iii)款下的其他債務的情況下根據可提取的最高金額來確定，以及(C)在第(Vi)款下的擔保的情況下根據作為任何擔保標的的出資債務的數額來確定；但在任何情況下，融資債務不得包括分期付款、里程碑付款或因收購或其他購買而產生的與收購特許權使用費資產相關的特許權使用費或收入分享義務。

“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則(資本租賃會計除外，該等原則將於2018年12月31日生效)，包括財務會計準則委員會的“會計準則編纂”或該等其他實體經大部分會計專業人士認可的其他聲明所載的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)擔保的任何義務，不論是或有的或有的，或具有擔保任何債務或其他可由另一人(”主要債務人“)以任何方式直接或間接履行的經濟效果的義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人的任何權利，或有或有或以其他方式)

這樣的留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保協議”是指(I)第十條規定的擔保或行政代理和借款人合理接受的其他形式的擔保協議，以及

(Ii)與上述事項有關的任何保證人合併協議。

“擔保人”是指根據第5.09(A)節或其他規定為債務提供擔保的控股公司和每個附屬擔保人(如果有的話)。

“保證人加入協議”具有第5.09(A)節所賦予的含義。

“套期保值協議”指控股公司或其任何子公司與任何套期保值銀行之間簽訂的任何掉期協議。

“對衝銀行”指在與Holdings或其任何附屬公司訂立互換協議時，以互換協議一方的身份是或曾經是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人士。

“控股”具有本協議序言中所賦予的含義。“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“增加的承諾”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。“增加貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括免税和增值税(為避免產生疑問，應根據第2.16(I)節處理)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。“信息”具有第9.12節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。

“已付或已收利息，淨額”指控股及其綜合附屬公司的任何期間：(I)綜合利息支出減去(Ii)已收利息。

“已收利息”指控股及其合併附屬公司在任何期間內因現金和現金投資而收到的任何現金利息收入

等價物。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“付息日期”是指(A)就任何每日SOFR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的循環信貸到期日；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的循環信貸到期日；(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每月的第一個營業日和適用的循環信貸到期日；(D)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的循環信貸到期日；但定期基準貸款的任何利息期超過三個月的，在該利息期開始後每三個月的日期為付息日。

“利息期”是指就每筆定期基準貸款而言，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至之後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，由借款人在其借款申請中選擇，或就定期SOFR貸款而言，為借款人要求的12個月或不到1個月的其他期限，並得到所有相關貸款人和行政代理的同意，並取決於可獲得性；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期基準貸款，則該營業日適逢下一個歷月，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(Ii)與定期基準貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過適用的循環信貸到期日

約會。

“投資”對任何人來説，是指通過以下方式直接或間接獲得或投資的：

通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合營權益，以及投資者根據該安排就該其他人士的債務承擔任何擔保，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為

實際投資金額，不包括此類投資價值隨後增加或減少的調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以適用開證行為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指美國銀行，以及借款人指定並經行政代理同意(此類同意不得無理扣留或延遲)的任何其他貸款人(在徵得該貸款人同意的情況下)，在每種情況下均以信用證開證行的身份成為開證行，以及第9.04節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何類別貸款或承諾的最新循環信貸到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期循環承諾的最新終止日期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指L信用證在任何信用證項下付款，但在作為基準利率借款或再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指開證行根據#年#月#日開證函支付的款項。

信用。

“L/C風險”是指，在任何時候，(A)未償還金額的總和

當時的所有信用證加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有L信用證付款的未償還總額。任何循環貸款人在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C暴露昇華”是指在任何時候，等於(A)項中較小者的數額。

1億美元和(B)循環承付款項總額。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、巴黎銀行產品供應商，以及行政代理根據第八條第(E)款不時指定的各協理代理或分代理。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據第2.05節開具的備用信用證。“信用證申請”是指開具或簽發信用證的申請和協議。

修改適用開證行不時使用的格式的信用證。

“信用證到期日”是指在(A)初始循環信貸到期日或(B)如果每次適用簽發信用證的承諾日之前三個工作日

銀行根據循環延期系列予以展期，最後到期日(或在每種情況下，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“留置權”係指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權上的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款文件”係指本協議、任何擔保協議、任何發行人文件、費用函、根據第2.09(E)節簽署和交付的任何本票以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“借款人”是指借款人和任何擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“經理”是指RP Management，LLC，作為控股的經理和借款人。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，(B)貸款方履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利和救濟的重大不利影響。

“物質融資債務”是指任何一個或多個貸款方及其子公司本金總額超過1億美元的融資債務(貸款和信用證除外)。

“重大附屬公司”是指根據證券法S-X規則1-02(W)規則將成為“重大附屬公司”的每個附屬擔保人和任何附屬公司(或指定條件適用的附屬公司組)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貸款人”具有第9.04(B)、(D)或(F)節中的含義，視上下文需要而定。

“新RP”的含義與“RPCT收購交易”的定義相同。

“不延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。“非SOFR繼承率”具有第2.07(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”是指在美國聯邦所得税中不是美國人的任何貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“債務”係指任何貸款人、其關聯方和行政代理人在生效之日或之後產生的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)和其他貨幣債務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算，(B)根據本協議或任何其他貸款文件(包括任何時間已作出或已產生的任何貸款或償還或產生的其他金錢責任或任何證明有關債務的信用證或其他票據)、所有Pari Bank產品債務(不包括掉期債務)(不論是現時或以後產生的)，不論所有該等債務是在任何破產、無力償債或接管程序開始之前或之後產生或應計(亦不論該等債權、利息、費用、開支或費用是否在任何該等法律程序中被準許或準許)，在每一情況下，所有該等債務均已產生或產生。

“原始貨幣”具有第2.17(A)節所賦予的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額，及(2)

就任何日期的任何L/C風險敞口而言，指該L/C風險敞口在該日期實施任何L/C信用延期以及截至該日期L/C風險敞口的總金額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後在該日期未償還的總金額的美元等值金額。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則合理確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用開證行(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則合理確定的隔夜利率。

“同業銀行產品債務”是指借款方或其子公司欠同業銀行產品供應商的融資債務、債務和其他債務，借款人已在給行政代理的書面通知中明確要求將其視為同業銀行產品債務；但借款方或其子公司的同業銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

“同業銀行產品提供者”是指在生效日期(X)對在生效日期存在的任何銀行產品或(Y)在簽訂提供銀行產品協議時(即使在稍後確定時，該人或該人的附屬公司不再持有本協議項下的任何承諾或貸款)提供銀行產品的任何人，只要該提供者和借款人以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交書面通知，在生效日期或創建銀行產品後的10天內(或行政代理可能同意的較晚日期)，(I)描述銀行產品和(Ii)同意受第10.14條的約束。

“參與者”具有第9.04（d）條中規定的含義。

“參與者登記簿”具有第9.04（d）條中規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“業務和專業費用支付”指合併現金業務支付總額（倘未另行包括，則包括向基金經理及╱或RP Management（Ireland）Limited作出之分派，以支付管理費、僱員薪酬及償付開支（未計利息及税項付款），惟倘另行包括，現金業務付款不包括與收購或購買特許權使用費有關的購買價格付款

資產，包括以固定或可變分期付款、里程碑付款、特許權使用費或收入分享義務或研發付款的形式。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的活動”是指，就任何適用的控股子公司而言，（i）從事與借款人在RP投資及其子公司中的間接所有權權益增加有關的任何交易或任何類似交易，（ii） [保留區]（iii）按税率向其股本權益的擁有人作出分派;（iv）提交税務報告及繳付税款及其他日常責任（v）編制向政府當局及其直接或間接股東提交的報告;（六）召開董事會、股東會，準備組織記錄和其他組織活動，以保持其獨立的組織結構或遵守適用的法律要求;（vii）持有現金、現金等價物及其他資產，而該等現金、現金等價物及其他資產是與從彼等或彼等任何附屬公司收取的準許分派或股息、或由彼等或彼等任何附屬公司作出的準許投資或處置、或準許向資本注資、或發行股本權益所得款項有關，以待運用;（viii）按照以往慣例為高級職員、董事、管理層成員、僱員和顧問或諮詢人提供賠償;（ix）參與税務、會計和其他行政事務;（x）根據任何文件、協議及/或於生效日期存在的任何協議所預期的投資作出付款及履行其義務，包括與直接或間接股權持有人訂立或就直接或間接股權持有人訂立的協議，幷包括作出里程碑付款、分期付款、特許權使用費或收益分成付款及支付研發開支;（Xi）遵守適用的法律要求（包括維持其存在）;（十二）維持其合法存在（包括承擔和支付與此類維護有關的費用、成本和開支以及税款的能力）;（xiii）僅在獲準FinCo的情況下，“獲準FinCo”定義所預期的活動，（xiv）第3號修訂案重組交易或任何指定的新RP交易;以及

(xv)從事與上述任何活動有關或合理相關的活動。

“允許的債券對衝交易”指（a）任何看漲期權或上限看漲期權（或實質上等同的衍生交易）由控股公司購買的與發生許可可轉換債務有關的控股公司普通股，以及（b）任何看漲期權或上限看漲期權（或實質等同的衍生交易）取代或再融資前述;前提是（x）（i）生效日期後發生的任何許可債券對衝交易的購買價格，加上（ii）再融資或替換的任何許可債券對衝交易的購買價格（如有）的總和，減去（iii）在被取代或再融資的許可債券對衝交易終止或退出時收到的現金收益（如有），減（y）（i）出售相關獲許可權證交易所得現金款項加（ii）出售任何許可權證交易的現金收益，再融資或取代該等相關許可權證交易（如有），減去（iii）該等相關權證交易終止或報廢時支付的金額

獲許可認股權證交易（如有）不超過產生相關獲許可可換股負債的所得現金淨額。

“允許的可轉換債務”指控股公司或任何子公司的資金債務，該資金債務（a）可轉換或交換為構成控股公司合格股權的普通股（及現金代替零碎股份）及/或現金（以參考該普通股的價格確定的金額）或（b）作為單位與看漲期權，認股權證，可行使的購買控股公司普通股和/或現金的權利或義務（或實質等同的衍生交易）（金額參照該普通股的價格確定）。

“允許的FinCo”是指控股公司（借款人除外）的任何特殊目的融資子公司，其存在的目的僅為（i）發行或產生融資債務，以代替貸款方在本協議項下允許發行或產生的融資債務，以及（ii）開展嚴格附帶的活動和資產所有權。

“獲許持有人”指（i）於適用釐定日期擔任控股公司副總裁或更高職位或管理人的任何僱員（各為“特許高級職員”），（ii）生效日期的控股公司任何董事（iii）任何獲許可的個人及遺產、配偶，任何被許可個人的兄弟姐妹、祖先、繼承人或直系後代、上述任何人的任何配偶、上述任何人的法定代表人以及任何善意信託（其中一個或多個上述人是主要受益人或授予人）或受上述任何人控制的任何其他人。

“允許的再融資債務”指，就任何人而言，任何修訂、修改、再融資、退款、更新、替換或延長該人的任何資金債務;如果（a）本金（或增值，如適用）不超過本金（或增值，如適用）的資金債務的修改，再融資，退還，更新，代替或延長，但以相等於未付應計利息及溢價加上其他已付合理款額及合理招致的費用及開支的款額代替或延長，則屬例外，（b）與此種修改、再供資、退款、展期、替換或延期有關的任何現有未用承付款，（在每種情況下，前提是根據第6.01節允許與此類現有未使用承付款有關的固定債務）（在每一種情況下，應理解為，發生的資金債務超過經如此修改的資金債務的本金額（加上任何未付的應計利息和溢價以及已支付的其他合理金額，以及與此相關的合理費用和開支），再融資、退款、續期、更換或延期（包括與本協議項下未使用的任何現有承諾相等的金額）應被允許，前提是該超額金額當時根據第6.01條被允許，並減少了根據第6.01條被允許的固定債務），（b）根據第6.01（d）條被允許的固定債務的允許再融資債務除外，該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或遲於以下兩者中的較早者：（x）經如此修改、再融資、退款、續期、替換的已注資債務的最終到期日，或

延長及（y）最後到期日，（c）除第6.01（d）節允許的與融資債務有關的允許再融資債務外，該修改、再融資、再融資、續期、替換或延長的加權平均到期期限等於或大於以下兩者中的較短者：（x）被修改的融資債務的剩餘加權平均到期期限，再融資、退款、續期、替換或延長，及（y）該等已融資債務中於最後到期日或之前到期的經修改、再融資、退款、續期、替換或延長部分的加權平均到期期限，及（d）該等已融資債務經修改、再融資、退款、續期、替換或延長在付款權上從屬於該等債務，此類修改、再融資、退款、更新、替換或延期在付款權上從屬於債務條款，作為一個整體，至少對貸款人有利（借款人善意確定），如同管理正在修改、再融資、退款、更新、替換或延期的融資債務的文件中所包含的條款。

“許可的權證交易”指控股公司在進行許可的債券對衝交易的同時購買的控股公司普通股的任何認購期權、權證或購買權（或實質等同的衍生交易）。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指任何僱員退休金福利計劃（定義見ERISA第3（2）節）（多僱主計劃除外）受ERISA標題IV或法典第412節或ERISA第302節規定的約束，且任何貸款方或ERISA關聯公司（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

“平臺”的含義如第5.01節所述。

“投資組合現金流”指控股及其綜合附屬公司任何期間的現金流：(I)調整後EBITDA減去(Ii)已支付或收到的利息，淨額；但第(Ii)款中的扣除不得與憑藉投資組合收據定義第(Iv)條(或該定義第(V)條中與第(Iv)款有關的範圍)反映在調整後EBITDA中的任何金額重複。

“投資組合收據”是指控股公司及其綜合附屬公司任何期間的預製收據，不得重複：(I)關於特許權使用費資產的綜合現金特許權使用費收據總額，加上(Ii)關於特許權使用費資產的里程碑付款收據和就特許權使用費資產收到的任何其他付款(資產出售收益除外)，加上(Iii)就戰略聯盟、生命科學研究協議或其他類似協議或安排收到的任何付款。加上(Iv)在該期間內就為對衝外匯風險而訂立的掉期協議(“外匯掉期協議”)而收取及支付的任何款項的現金淨額，但以該等付款與根據下列條款到期的任何掉期協議的最終結算有關為限(為免生疑問，並非因下列任何事件的發生而引起)

在任何期間，此類互換協議的違約或終止事件，或其他提前終止、解除或清算)，減去(V)前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中包括的金額，借款人的子公司根據非控股權益的所有權權益向借款人的非控股權益支付或分配的金額，減去

(Vi)與本條款第(I)款所述金額相關的退款的現金支付(但為免生疑問，不包括由控股或其適用關聯公司進行的里程碑付款或類似付款)；但(A)以上第(I)至(Vi)款不包括根據為對衝利率風險而訂立的掉期協議而收取或作出的任何付款，以及根據任何外匯掉期協議而收取或作出的任何付款，只要該等付款是為了根據該等外匯掉期協議登記抵押品的目的，以及(B)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何付款須在某一特定季度支付，但實際是在借款人交付前一期間的合規證書之前的下一個下一季度支付，這項付款(以及根據上文第(4)款就此作出的任何相應扣除)應被視為在為計算有關期間的投資組合收入而要求支付的期間內支付(但不是在實際支付的期間內)。

“優先股”指適用於個人股權的任何一類或多類(無論如何指定)的股權，其在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該等人士的任何其他類別的股權。

“定價水平”是指“適用費率”定義中表中“定價水平”一欄下的適用定價水平。

對於任何交易，為了確定是否遵守本協議下的財務契約並確定本協議下的其他交易的允許性，對於任何交易，該交易應被視為在截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間的第一天發生，其中年度或季度財務報表應按照本協議的規定交付。此外，為了在本協議下的“形式基礎”上進行計算，(A)在任何處置的情況下，(I)投資組合收入定義第(I)或(Ii)款所述類型的付款和分配，調整後EBITDA定義第(Ii)款所述類型的運營費用(在每種情況下均以現金基礎確定，無論是正的還是負的)，可歸因於該財產，屬於此種處置標的的實體或業務單位，在其日期之前的任何期間內應予以排除，以及(2)與此種處置有關的已償還或已償還的債務，應視為自適用期間的第一天起已償還和註銷；和(B)在任何收購或類似投資的情況下，(I)投資組合收入定義第(I)或(Ii)款所述類型的付款和分配、調整後EBITDA定義第(Ii)款所述類型的運營費用(在每種情況下均以現金為基礎確定，以及

(I)因收購或類似投資而產生的債務(不論是正的或負的)，應計入作為收購標的的物業、實體或業務單位，以便按其日期之前的任何期間按形式計算；及(Ii)與任何收購或類似投資有關的債務應被視為已於適用期間的第一天產生(並應在假設以下現行利率的適用期間內計入利息支出)。

“財產”具有第6.02節第一句中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國商務部頒發的禁止交易類別豁免

勞工，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關控股公司、其子公司或其證券的重大非公開信息的任何貸款人。

“質量管理協會通知”的含義與“合格材料採購”的定義相同。

“QMA通知日期”就任何QMA通知而言，是指該QMA通知交付給管理代理的日期。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。

“合資格貸款人”指：(A)實益地有權就貸款文件下的墊款而獲付予該貸款人的利息的貸款人：(I)貸款人：(A)根據貸款文件墊款的銀行(如為施行國際信託協議第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税的貸款人，或如非因《電訊條例》第18A條而須就該等付款收取該等費用的貸款人；或(B)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税的範圍內；或(Ii)貸款人：(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(B)合夥(就聯合王國税務而言)，其每名成員均為：(1)如此居於聯合王國的公司；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(在《電訊條例》第19條所指的範圍內)計及

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤時，將就該項墊款而應付的利息計算在內；或(Iii)條約貸款人；或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(為施行《國際貿易協定》第880條而界定)的貸款人。

“符合資格的重大收購”是指任何收購或其他投資，或在連續六個月內完成的一系列最多三次連續或非連續收購或其他投資中最後一次發生的收購或其他投資，前提是控股公司或適用的子公司為該收購或其他投資(或如果適用的話，收購或其他投資)支付的總對價至少為

且借款人已向行政代理髮出書面通知(“QMA通知”)，將該交易指定為“合格材料獲取”；但該QMA通知應不可撤銷，且適用的QMA通知日期必須在該指控或投資(或適用的第二或第三次收購或投資)完成後90天或之前(該完成日期為“完成日期”)或之前。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”指行政代理、任何貸款人和任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“S-X條例”係指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、控制人、成員、代理人、顧問、受託人、管理人和此人的其他代表、繼承人和獲準受讓人。

“相關利率”是指，對於以(A)美元、定期SOFR或每日SOFR(視情況而定)、(B)英鎊、索尼婭、(C)加元、期限Corra匯率、(D)歐元、EURIBOR和(E)根據第1.08節批准的任何其他商定貨幣而言，在行政代理和相關貸款人根據第1.08(A)節批准該商定貨幣時就該商定貨幣指定的每日利率或定期利率。

“除名生效日期”具有第八條第(F)款(二)項所規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的循環信貸風險部分排除在外。

“可撤銷金額”的含義如第2.17(D)節所定義。

“辭職生效日期”具有第八條第(F)(I)款所規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國而言

金融機構，英國的一個決議機構。

“負責人員”指(A)行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁(包括任何副總裁總裁)、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管或借款人或另一貸款方的控制人(視情況而定)及(B)僅就根據細則第二條發出的通知而言，指任何上述高級人員在發給行政代理或控股的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的借款人或經理、借款人或經理，或根據控股或借款人與行政代理之間的協議而指定的借款人或經理。根據本協議交付的任何文件如經控股公司負責人、借款人、另一貸款方或經理簽署，應最終推定為已獲得控股公司、借款人或該貸款方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表控股公司、借款人或該貸款方行事。

“受限制付款”指任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，包括任何償債基金或類似按金，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於控股或借款人的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而收購控股或借款人的股權。

“路透社”係指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者(視情況而定)。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)延續替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一個：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)具有

增加金額的影響，(Iii)任何開證行在以替代貨幣計價的任何信用證項下付款的每個日期，(Iv)信用證簽發後每個月的第一個營業日，以及(V)行政代理或開證行決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環承諾額”是指：(X)至2027年循環信貸到期日、2027年循環承付款和2028年循環承付款，以及(Y)自2027年循環信貸到期日起及之後、2028年循環承付款，無論是單獨還是集體。每一貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.01(在生效日期對現有信貸協議的修訂和重述生效後)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其循環承諾或其所屬的任何循環延期修正案(視何者適用而定)。截至生效日期，貸款人的循環承付款的初始總額為15億美元。截至第三號修正案生效日期(第三號修正案生效後)，貸款人的循環承擔總額為18億美元。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環貸款和L/C風險敞口的未償還美元等值的總和。

“循環信貸到期日”指(I)就根據第2.01節作出的2027年循環信貸到期日，即2027年循環信貸到期日；(Ii)就根據第2.01節作出的2028年循環信貸到期日，即2028年循環信貸到期日；或(Iii)就任何循環延期系列的任何經延長循環承諾而言，指《循環延期修正案》就該循環延期系列規定的到期日；但在每種情況下，如該日不是營業日，則循環信貸到期日應為緊接該日之前的營業日。

“循環延長修正案”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“循環延期請求”具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。

“旋轉延伸系列”具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或持有循環承諾的每個貸款人。

循環信貸敞口。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“特許權使用費資產”是指(1)與銷售藥品、醫療、保健和/或生物製藥產品、工藝、設備或使或

受專利、政府或其他法規或合同保護的交付技術，和/或(Ii)直接或間接持有此類權益的實體的證券，包括但不限於可轉換為前述的證券，以及可能為此類投資提供對衝的任何證券投資或合同。

“特許權使用費收益”是指就特許權使用費資產應支付的款項，以及就特許權使用費資產支付或收取的所有其他金額。

“RP Investments”是指Royalty Pharma Investments，根據愛爾蘭共和國法律成立的單位信託基金。

“RP Investments集中式賬户”是指(I)在生效之日在美國銀行或其附屬公司以開户銀行身份開立的RP Investments的某些賬户，以及(Ii)與前一條第(I)款所述賬户有關的在任何其他認可金融機構的任何替代賬户。

“RPCT”指特拉華州法定信託公司Royalty Pharma Collection Trust(2011年8月9日之前稱為Royalty Pharma Finance Trust)。

“RPCT收購交易”是指(I)特拉華州法定信託RPI Finance Trust(作為RPI 2019 ICAV的代名人)僅使用Holdings提供的資金或其子公司(本身不是RPI 2015 ICAV、RP Investments或其子公司(統稱為“新RP”)收購RPCT之前持有的RPCT 20%權益的法定所有權)，之後，New RP將擁有RPCT 20%股權的經濟利益。與此相關的特許權使用費收益將從RPCT(連同在第3號修正案生效日期前由New RP擁有的RPCT股權的經濟利益)掃至New RP或此類子公司(New RP收購當時由RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司擁有的特許權使用費資產的任何類似或其他交易(X)，所有此類交易的總對價不超過10,000,000美元或(Y)其中New RP收購當時未由RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司擁有的後續特許權使用費資產，但在RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司作為新RP的指定購買者的情況下，條件是(1)該被指定購買者將僅就與該後續特許權使用費資產相關的任何負債或其他義務從新RP獲得全額賠償，以及(2)該後續特許權使用費資產的收益應由適用的合同義務人直接支付給新RP，而不是支付給任何其他人，在上述(X)和(Y)的每種情況下，只要在該交易中使用的任何對價僅由新RP提供，而在該等交易後，新RP將擁有該等收購的後續專利權使用費資產及與之相關的專利税收益的100%經濟利益(“指明的新RP交易”)及(Ii)附表1.01所述的其他交易。

“RPCT收款賬户”是指(I)截至生效日期，RPCT在美國銀行或其附屬公司以開户銀行身份開立的某些賬户，以及(Ii)

前一條第(I)款所述賬户在任何其他認可金融機構的替代賬户。

“RPI 2015 ICAV”是指Royalty Pharma Investments ICAV，這是根據愛爾蘭共和國法律成立和存在的集體資產管理工具。

“RPI 2019”指特拉華州法定信託RPI 2019中間金融信託。

RPI 2019收款賬户是指(I)RPI 2019的某一賬户被維護

自生效之日起在美國銀行或其附屬公司作為開户銀行；及(Ii)與前一條款所述賬户有關的任何替代賬户

(I)任何其他核準財務機構。

“RPI 2019 ICAV”是指Royalty Pharma Investments 2019 ICAV，是根據愛爾蘭共和國法律成立和存在的集體資產管理工具。

“S”係指S全球評級及其任何繼任者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)合理確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或適用於控股或其任何子公司的其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面領土製裁的對象(目前是烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人，包括：

(I)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單；(Ii)通常居住在受制裁國家或根據受制裁國家的法律組織；或(Iii)直接或間接擁有50%或以上股份(個別或合計)或由上述任何人以其他方式控制。

“預定不可用日期”具有第2.07(C)(Ii)節中指定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

“SLP權益”指在RPI US Partners，LP、RPI US Partners II，LP、RPI International Partners，LP和RPI International Partners II，LP中的特別有限合夥權益，該權益已在RPI US Partners 2019，LP或RPI International Partners 2019，LP(視適用情況而定)交換為等值的有限合夥權益。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”指就每日SOFR而言，年利率為0.10%(10個基點)，就期限SOFR而言，年利率為0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR預定不可用日期”具有第2.07(C)節中規定的含義。“SOFR後繼率”具有第2.07(C)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定貨幣”具有第2.20節中賦予的含義。

“指定的新RP交易”的含義與“RPCT收購交易”的定義相同。

“特定人”是指借款人持有直接或間接受益權或其他所有權權益的任何人。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人以另一種貨幣以另一種貨幣通過

其主要外匯交易辦公室於上午11點左右。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或適用開證行可從行政代理或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，適用開證行可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，直接或間接由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除另有明文規定或文意另有所指外，附屬公司指控股的附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據第5.09(A)條規定必須為債務提供擔保的控股公司的每家附屬公司(借款人除外)。

“繼承率”的含義與第2.07(D)節所賦予的含義相同。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

任何人的“互換義務”是指該人就任何互換協議承擔的所有義務(包括但不限於，在對該人的任何破產或破產程序開始後產生的任何數額，無論是否允許或可作為根據任何債務人救濟法進行的任何程序的債權)。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税務確認書”是指貸款人確認有權就貸款單據下的墊款向貸款人支付利息的受益人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)a

合夥(就聯合王國税務而言)，其每一成員是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而屬於其就該項墊款應支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準借款”是指定期基準貸款的任何借款。“定期基準貸款”是指定期SOFR貸款或替代貨幣術語。

貸款利率，視情況而定。

“SOFR期限”是指：(A)就SOFR定期貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR術語是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在任何情況下，加上該利率期間的SOFR調整，以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起一個月；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“SOFR定期借款”是指借入任何SOFR定期貸款。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

術語SOFR計劃不可用日期具有第2.07(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“試用期”是指控股公司在指定日期結束的連續四個會計季度。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、借款、使用其收益、簽發本協議項下的信用證以及支付本協議項下的費用和費用。

“條約貸款人”是指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(C)符合條約中關於完全免税的所有其他條件，即聯合王國就貸款文件下的墊款向貸款人徵收的利息，並已完成貸款人控制範圍內的所有程序要求。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“觸發融資債務”是指貸款方(或由借款方擔保的融資債務)欠一個或多個人(貸款方或借款方的任何子公司除外)的融資債務，且在任何時間未償還和/或承諾的本金總額和/或承諾金額超過250,000,000美元。

“類型”指(A)就貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；以及(B)就借款而言，其性質為基礎利率借款、每日SOFR借款、定期SOFR借款、替代貨幣每日利率借款或替代貨幣定期利率借款。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“聯合王國”和“聯合王國”各指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於FCA手冊中IFPRU 11.6範圍內的任何個人

(不時修訂)由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。

“英國非銀行貸款人”是指：(I)如果貸款人在本協議日期是本協議的一方，則在附表2.16(F)中被指定為英國非銀行貸款人的貸款人；以及(Ii)如果貸款人在本協議日期後成為本協議的一方，則在根據本協議成為貸款人時簽署的相關文件中提供税務確認的貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國減税”係指英國從本協定項下的付款中扣除或預扣的税款，但FATCA要求的預扣除外。

“美國税務符合證書”具有第2.16(F)節規定的含義。“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)段所述的這種税收而徵收的，還是在其他地方徵收的。

“有表決權的股份”是指通常有權在董事會選舉中投票的任何人的股權。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何融資債務的年數，其計算方法是：(A)這種融資債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以所得乘積的總和

(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括在最終到期日就其支付的金額，減去(Ii)該日期與支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋

(Ii)儘管GAAP有任何相反規定，但就本協議下的所有財務計算而言，任何基金債務(包括準許可轉換債務)在任何時間的未償還金額應為其陳述的本金金額，而FASB ASC 825和FAB ASC 470-20對金融負債的影響將不予理會(除非該等資金債務的條款規定本金的增加，在此情況下，任何時間的該等資金債務的金額應為其在該時間的累計金額)。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試或公約，或是否符合本協議所載任何籃子的規定或是否可供使用，綜合槓桿率及綜合投資組合現金流量比率均應按形式計算。

第1.05節工作日付款。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的日期到期或須予履行，則該等付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，而有關時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就定期基準貸款的任何利息或本金的支付而言，如延期會導致任何該等付款須於下一個歷月作出，則有關付款須於緊接的下一個營業日作出。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。本文和貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或分立計劃，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或對該等分部或分配的解除)，猶如它是對一個單獨的人的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.07節舍入。根據本協議，控股公司及其子公司需要保持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，並將結果結轉到比

將計算結果向上或向下舍入至最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上舍入）。

第1.08節討論了額外的替代貨幣。

（a）借款人可不時要求以美元及“替代貨幣”定義中特別列出的貨幣以外的貨幣發放貸款及/或開立信用證;但所要求的貨幣須為合法貨幣（美元除外），且可隨時獲得並可自由轉讓及兑換成美元。如果是關於提供替代貨幣貸款的請求，則該請求應得到行政代理和各循環貸款人的批准;如果是關於開具信用證的請求，則該請求應得到行政代理和適用的開證銀行的批准。

（b）任何此類請求應在上午11時之前向行政代理人提出，預期信用事件發生日期前二十（20）個營業日（或行政代理機構可能同意的其他時間或日期，如果請求涉及信用證，則由開證銀行自行決定）。如果此類請求涉及替代貨幣貸款，行政代理機構應立即通知各循環銀行;如果此類請求涉及信用證，行政代理機構應立即通知相關的開證銀行。各循環銀行（如申請涉及循環貸款）或相關的開證銀行（如申請涉及信用證）應在2013年12月15日上午11：00之前通知行政代理機構，無論其是否自行決定同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證（視情況而定），均應在收到此類請求後的十（10）個營業日。

（c）如循環銀行或開證銀行（視情況而定）未能在前句所規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環銀行或該開證銀行（視情況而定）拒絕允許以該請求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣提供替代貨幣貸款，行政代理人應通知借款人，並且（i）行政代理人和循環貸款人可以在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和該匯率的任何適用調整，以及（ii）如果替代貨幣日利率或替代貨幣期限利率（如適用）的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣應被視為替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款借款。如果行政代理機構和開證銀行同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理機構應通知借款人，並且（i）行政代理機構和開證銀行可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用的匯率

以及該匯率的任何適用調整，以及（ii）如果替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率（如適用）的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣應因此被視為本信用證簽發時的替代貨幣。如果行政代理機構未能獲得第1.08條規定的任何額外貨幣請求的同意，行政代理機構應立即通知借款人，借款人可根據第2.18（b）條更換該未同意的貨幣。

第1.09節 貨幣的變化。

（a）借款人的每項義務，如在本協議日期後採用歐元作為其法定貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位，則應在採用歐元時重新以歐元計價（根據歐洲貨幣聯盟立法）。如果本協定中就任何此類成員國的貨幣規定的應計利息基礎與銀行間市場就歐元應計利息基礎的任何慣例或慣例不一致，自該成員國採用歐元作為其貨幣之日起，該明示的基礎應被該公約或慣例所取代。合法貨幣;但如果以該成員國貨幣計的任何借款在該日期之前尚未償還，則該借款的替代應在當時的計息期結束時生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.12節利率。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“每日匯率”、“術語SOFR”、“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率，或作為任何該等匯率的替代、替代或繼任者或任何前述影響或任何符合規定的變化的任何匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關的利差或其他調整)。

第1.13節介紹匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信貸事項的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

第1.14節限制條件交易。儘管本協議有任何相反規定(包括與按形式進行的任何計算有關)，但本協議條款要求(I)遵守本協議的任何財務比率或財務測試(包括第6.06節)、任何綜合槓桿率測試、綜合投資組合現金流量比率測試或綜合覆蓋比率測試和/或以調整後EBITDA百分比表示的任何上限，(Ii)任何陳述或擔保的準確性和/或沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，或(Iii)遵守任何籃子或其他條件(包括以調整後EBITDA的百分比衡量的任何籃子)，作為(A)完成任何交易(包括與任何收購、合併、業務合併或類似投資或承擔或產生融資債務有關的交易)的條件，(B)作出任何分配和/或(C)任何融資債務的預付款，可確定是否滿足相關條件，在借款人選擇時，(1)如果是任何收購、合併、企業合併或類似的投資、任何處置、任何有擔保的債務的產生或與之有關的任何交易，在(或基於

最近結束的連續四個會計季度的財務報表：(X)簽署關於此類收購、合併、企業合併、類似投資或處置的最終協議(或就《聯合王國城市收購和合並守則》適用的收購、合併或企業合併而言，即發出確定要約意向的“規則2.7公告”之日，或《愛爾蘭收購小組法案1997年收購規則》適用之日；(2)在任何分派的情況下，(或基於最近結束的連續四個會計季度的財務報表)(X)宣佈此類分派或(Y)作出此類分派，以及(3)在任何分派的情況下，(X)宣佈此類分派或(Y)作出此類分派，以及(3)預付任何分派，在(X)交付關於該等出資債務的預付款項的通知或(Y)作出該等出資債務的預付款項時(或根據最近結束的連續四個會計季度的財務報表)，在每種情況下，在按形式實施相關的收購、合併、業務合併或類似投資、分配和/或預付出資債務、產生出資債務或其他交易(包括擬用於任何與此相關的任何出資債務的收益)後，以及就任何其他收購、合併、業務合併或類似投資而言，分配、融資債務的預付、融資債務的產生或尚未完成但借款人已選擇根據本第1.14節在完成之日之前測試任何適用條件的其他交易(“以前選擇的交易”)，假設先前選擇的交易已經完成並且該先前選擇的交易尚未完成。為免生疑問，如借款人已就任何交易選擇前述第(1)、(2)或(3)款第(X)款所述的選項，則借款人只須在第(X)款就該項交易符合適用的測試或條件，而無須在其後任何時間就該項交易符合適用的測試或條件。為免生疑問，本第1.14節的規定應適用於任何增加的承諾或任何其他融資債務的產生或承擔。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間不時以美元或替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的

循環承諾額或(Ii)在第1.13節的約束下，超過循環承諾額總和的循環信貸風險總額的美元等值。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。自第3號修正案生效日期起及之後，任何貸款應按比例分配給2028年循環貸款和2027年循環貸款。自2027年循環信貸到期日起及之後，此類貸款不包括2027年循環貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.07節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每筆基本利率貸款只能以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款或每日RFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)每次借款、轉換為貸款或繼續借款(基本利率貸款除外)的總金額應為借款倍數的整數倍(或如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不低於借款最低限額。每筆基本利率貸款的借款、轉換或續貸的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於

1,000,000美元；條件是定期基準貸款、每日RFR貸款和基本利率貸款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.05(C)節所設想的償還L/現金付款所需的餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限將在適用的循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為了請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款，借款人應不可撤銷地通過(A)電話或(B)以附件C形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺上的任何形式或

應由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署；但任何電話通知必須根據第9.01(B)節的規定，以手遞、傳真或電子通信的方式立即向行政代理確認書面借款請求。每個此類借款請求必須在不遲於中午(I)任何借款或轉換為每日SOFR貸款，或將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前一個工作日收到，

(Ii)借入、轉換或延續任何以美元計價的定期SOFR貸款或將以美元計價的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，(Iii)任何以英鎊計價的特別通知貨幣或替代貨幣每日借款的申請日期前四個營業日，以及(Iv)以替代貨幣計價的任何借款或延續貸款的請求日期之前的四個工作日；及(Iv)任何基本利率貸款的申請日期；但是，如果借款人希望申請的定期基準貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在下列情況下不遲於中午收到：(I)以美元計價的此類借款、轉換或延續定期貸款的請求日期前四個工作日，或(Ii)此類借款、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前五個工作日(或特別通知貨幣情況下為六個工作日)，因此，行政代理應立即將這一請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於中午12：00(I)借入、轉換或延續以美元計值的定期SOFR貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)該等借款、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，行政代理須通知借款人(可以電話通知)是否已獲所有適用貸款人同意所要求的利息期。每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求的借款、轉換或延續的總金額；

(Ii)借入、轉換或延續的日期，該日期為營業日；

(Iii)[保留區];

(4)這種借款、兑換或延續是基本利率借款、每日SOFR借款、定期SOFR借款、替代貨幣每日利率借款還是替代貨幣定期利率借款；

(V)借入的貨幣，須為美元或其他貨幣；

(Vi)就期限基準借款而言，適用於該期限的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所預期的期間；

(7)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；

(Viii)借款人是否正在申請新的借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期基準貸款；以及

(Ix)將借入的貸款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；但為免生疑問，借款人無須指明任何借款是否包括2027年循環貸款及/或2028年循環貸款。

如果借款人沒有在請求借款的借款請求中指明貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則對於借款人以美元計價的借款，所請求的借款應為基本利率借款。如未及時申請轉換或延續定期基準貸款，以美元計價的貸款應繼續作為美元基本利率貸款，以任何其他替代貨幣計價的貸款應以其原幣繼續作為替代貨幣定期利率貸款，期限為一個月。如果沒有就任何請求的定期基準借款或定期基準貸款的轉換或延續指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將提供的貸款金額(和貨幣)。除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期基準貸款，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值美元。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

第2.04節：第一節。[已保留]。第2.05節規定了信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)各開證行根據第2.05節規定的循環貸款人的協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為Holdings或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意參與為控股或其任何附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)L/C信用證的風險總額不得超過L/C的風險敞口總額，(Y)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，(Z)開證行的信用風險敞口不得超過其循環承諾；此外，條件是不要求開證行開立商業信用證。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(2)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：(A)根據第2.05(B)(3)款的規定，除非所要求的貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日將在開立或最後延期之日後12個月以上；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非行政代理和適用的開證行已批准該到期日(不言而喻，如果任何所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，從信用證到期日起及之後，借款人應立即按照第2.05(G)節的規定將當時未償還的L/C風險的金額變現)。

開證行無義務開立任何信用證

如果：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或判令

應通過其條款禁止或限制開證行開具此類信用證，或適用於開證行的任何法律或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行未對此限制、準備金或資本要求

在本合同項下以其他方式獲得賠償)在生效日期未生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於500,000美元；

(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)該開證行在所要求的信用證的簽發日期未開立以所要求的貨幣開具的信用證；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)存在第2.05(C)節規定的任何循環貸款人提供資金的義務的違約，或任何循環貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非該開證行已(在第2.22(C)條生效後)與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排，以消除該開證行對該循環貸款人的風險。

(4)如果開證行不允許開證行根據本信用證條款開立經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且每一開證行應享有第八條規定的關於該開證行就其出具或擬開立的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免，以及與該等信用證有關的開證人單據，如同第八條所用的“行政代理”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為。及(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個營業日(或適用開證行在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)前至少兩個工作日內由適用開證行和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或按具體情況按照開證行的慣常和慣例業務慣例簽訂適用的修改。在開證行簽發每份信用證後，每家循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，金額相當於

該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證行另有指示，借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行允許該信用證延期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前十個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款機構或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的開證行，除非(A)開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行借款人將以美元償付。如果以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用的開證行應將美元通知借款人

在其確定後，立即相當於提款的金額。借款人應在開證行根據信用證付款以美元償付後的營業日中午之前，或在開證行根據信用證付款後以另一種貨幣償付的營業日的適用時間之前(每個這樣的日期為“榮譽日”)，通過行政代理向開證行償還金額相當於該提款金額的適用貨幣。如果(A)根據第2.05(C)(I)節第二句，以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)借款人在付款日期(無論是在榮譽日或之後)支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償有關開證行在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償付，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款請求除外)的約束。適用的開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2點前，將美元資金提供給行政代理，記入適用開證行的賬户，用於以美元計價的付款，金額相當於其在未償還金額中的適用百分比。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入適用的開證行。

(3)如果任何信用證項下的任何提款在提款之日沒有償還，則等值於該提款金額的美元應按適用於基本利率循環貸款的利率計提利息；但就信用證的任何未償還金額而言，如未通過

借款基礎利率貸款由於第4.02節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為已從適用的開證行借入一筆未償還的L/信用證借款，該筆借款應是到期的，應隨票隨付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人按照第2.05(C)(Ii)節的規定代開證行向行政代理行付款，應被視為就其參與L匯票借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而從該貸款人支付的L信用證預付款。

(4)在每個循環貸款人根據第2.05(C)款為其循環貸款或L信用證預付款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環貸款人按照第2.05(C)節的規定，有義務發放循環貸款或L信用證預付款，以償還每一開證行根據其簽發的信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何理由對該開證行、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。

(6)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.05(C)節前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人收回款項，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何貸款人提交的開證行證書(通過行政部門

對於本條第(Vi)款所規定的任何欠款，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款提供的L信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將向該循環貸款人分配其適用百分比的美元，並以行政代理人收到的相同資金支付。

(Ii)如果行政代理根據第2.05(C)(I)節的規定為開證行賬户收到的任何款項在第9.08節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向該開證行的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於該循環貸款人不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人償還開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款以及償還L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、適用的開證行或任何其他人(不論與本協議、本協議或與之相關的任何協議或文書所預期的交易)、或任何無關交易提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(3)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(4)任何開證行放棄為該開證行的保護而存在的任何要求，而不是為任何貸款方或任何附屬公司提供保護，或任何開證行的任何放棄事實上不會對借款人造成重大損害；(5)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；。(6)適用的人支付的任何款項。

開證行就在規定的信用證到期日之後提交的、或在信用證規定的收到單據的截止日期之前必須收到單據的日期之後提交的項目，如在該日期之後提示，經UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權；(Vii)該開證行在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證向任何聲稱為破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(Viii)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一循環貸款人和借款人均同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人承擔責任

(I)應貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人所遭受的任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害負責，但範圍僅限於借款人證明是該開證行故意的不當行為或重大疏忽或該開證行在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步而不限於前述規定，

每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。適用開證行可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。

(I)在行政代理人的要求下，(A)如果開證行已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(B)如果在信用證到期日，因任何原因L/C的任何風險敞口仍未償還，則在每種情況下，借款人應立即將為借款人出具的信用證所致的所有L/C風險的未償還金額變現。

(Ii)[保留。]

(Iii)行政代理人可在首次存入現金抵押品後，隨時隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(Iv)如發生違約事件，應所需貸款人的要求，借款人應立即將所有循環貸款人當時的L/C敞口變現。

(H)互聯網服務供應商的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例(該慣例在國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會要求或允許適用於任何信用證或本協議的決定、意見、慣例聲明或官方評論)要求或允許適用於任何信用證或本協議，開證行不應對借款人負責，且各開證行對借款人的權利和補救措施不得因此而受到損害。包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為子公司或借款人簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司(借款人除外)子公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為這些子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得了實質性的利益。

(K)解除貸款人的債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，如果(I)開證行已根據第2.05(A)(Ii)(B)節開具了到期日在信用證到期日之後的信用證，且(Ii)借款人應已根據第2.14節將該信用證的所有L/C風險敞口的未償還金額進行抵押，則在提供此類現金抵押品後，無需採取任何進一步行動，本合同項下的每一貸款人應自動免除對適用開證行關於該信用證的任何進一步義務，包括任何該貸款人向適用開證行償還在該信用證項下提取的金額或購買其中任何風險分擔的任何義務；但是，如果借款人就該信用證提供的任何現金抵押品隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據行政代理或適用的開證行達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方的受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或其他任何法律程序有關的，則每一貸款人在本合同項下對適用開證行的所有該等義務應恢復生效，如同該等現金抵押品未被提供一樣。貸款人在本款項下的義務在本協議終止後繼續有效。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式將本合同項下的每筆貸款電匯到下列資金中：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市時間下午2：00之前，通過通知貸款人最近為此目的指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他百分比；以及(Ii)如果每筆貸款以替代貨幣計價，則在行政代理為該貨幣指定的適用時間之前。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)借款人在適用的借款請求中指定的賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區的、由借款人在適用的借款請求中指定的帳户(如果是以替代貨幣計價的貸款)；如果是以替代貨幣計價的貸款，則迅速將收到的相同資金金額貸記到借款人在適用借款請求中指定的賬户；條件是

為第2.05(C)節規定的L/信用證付款的償付提供資金，應由行政代理匯至相關開證銀行。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，隔夜利率加上行政代理根據前述規定收取的任何行政、處理或類似費用，或(Ii)在借款人的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.07節規定了市場混亂；無法確定利率(A)和利率。

(A)即使已符合第二條及第四條所述的所有條件，但如(I)在借入之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制發生任何改變，而行政代理人合理地認為，相關開證行(如果該信用事件是信用證)或被要求的貸款人使構成該信用事件的適用替代貨幣期限利率借款或信用證以借款人指定的替代貨幣計價是不可行的，或者(Ii)該貨幣的美元等值不容易計算，則行政代理應立即將此通知借款人、貸款人以及(如果該信用事件是信用證)相關開證行，該信用事件不應以該替代貨幣計價，但除非第2.06節另有規定，否則在該信用事件發生之日，(A)如果該信用事件是一項借款，本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中規定的本金總額，除非借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以另一種貨幣(視屬何情況而定)借款，而該借款的面額在該行政代理人或所需貸款人的合理意見下，在實際可行的情況下，本金總額應等於本金總額的美元等值

在相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的，或(B)如果該信用證事件是信用證，則面額等於該信用證相關請求或申請中指定的面值的美元，除非借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或(Ii)它選擇在該日期以不同貨幣開具該信用證，視情況而定，有關開證行、行政代理或所需貸款人(視情況而定)合理地認為，該信用證的面額是切實可行的，面額相當於相關信用證請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面值。

(B)無法釐定差餉。如果對於任何定期基準貸款或每日RFR貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或每日RFR貸款或任何定期基準貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)未根據第2.07(C)節或第2.07(D)節以及第2.07(C)節或第2.07(D)節(I)項下的情況或任何預定不可用日期確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率，已就該相關利率(視情況而定)發生SOFR預定不可用日期或期限SOFR預定不可用日期，或(B)就提議的期限基準貸款或每日RFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何確定日期(S)或請求利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的方法來確定適用商定貨幣的相關利率；或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(1)如果第2.07(C)節第(I)款或第2.07(B)節第(Ii)款下的情況僅與SOFR篩選期限發生有關，或者SOFR預定不可用日期發生在SOFR預定不可用日期之前，則貸款人有義務發放或維持SOFR定期貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，在每種情況下，貸款人在受影響的利息期內應暫停發放或維持每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或以受影響貨幣計值的貸款(視何者適用而定)或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款或受影響貨幣的貸款的義務應在受影響貸款或利息期或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內暫停。在第2.07(B)節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借入或轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的請求，或借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求，以及(Ii)(A)任何未償還的每日SOFR或定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何受影響的未償還替代貨幣貸款，在借款人選擇時，應(1)以美元等值的美元計價的基本利率貸款立即轉換為借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣每日利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。

(C)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定(1)術語SOFR篩選速率，因為術語SOFR篩選速率不能在當前基礎上獲得或公佈，或(2)SOFR，因為SOFR不能在當前基礎上獲得或公佈，並且在每種情況下，這種情況都不太可能是暫時的；

(Ii)適用主管當局或芝加哥商品交易所已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，SOFR或SOFR篩選期限利率將會或將不再可用，或將被允許用於釐定以美元計價的銀團貸款利率，或將會或將會停止，但在每一種情況下，在該聲明作出時，並無令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR或SOFR篩選期限利率(視屬何情況而定)(SOFR不再永久或無限期可用的日期，即“SOFR預定不可用日期”)；術語Sofr篩選費率不再永久或無限期可用的日期(“術語Sofr計劃不可用日期”)；或

(Iii)或者，如果第2.07(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的SOFR繼承率有關，則行政代理和借款人可以僅出於以下目的修改本協議

根據第2.07節，用替代基準利率取代美元SOFR或任何當時的美元SOFR繼任者利率，並適當考慮到銀團和代理中關於類似信貸安排的任何不斷演變或隨後存在的慣例

在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到銀團和代理的類似信貸安排的任何不斷演變或隨後存在的公約

對於此類基準，以美元計價的任何調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“SOFR繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。除非在該時間之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂；但如果第2.07(C)節第(I)款所述的任何事件或情況僅與SOFR篩選速率相關，或SOFR預定不可用日期之前發生，則SOFR繼任率應自動被視為每日SOFR。

(D)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)，因為本協定項下該相關匯率(SOFR除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有條款將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果第2.07(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則行政代理和借款人可以僅僅為了按照第2.07節的規定，將商定貨幣(美元除外)的相關利率或商定貨幣(美元以外)的任何當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷演變或現有的慣例，對該替代基準進行適當考慮，並且，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變的或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，其任何調整均為“非SOFR後續費率”，並與SOFR後續費率統稱為“SOFR後續費率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(E)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第2.07節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，任何類別的所有循環承付款應在適用於該類別的循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，(或，如果少於，則為循環承付款的剩餘金額)；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險敞口總額將超過循環承付款總額。

(C)借款人應不遲於下午12：00以電話通知行政代理(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信確認)終止或減少本節(B)段規定的任何類別循環承付款的任何選舉。在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排或融資債務工具的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何循環承付款的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(D)為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，各循環信貸貸款人的2027年循環承諾將於2027年循環信貸到期日終止，所有2027年循環貸款及根據本協議應付予該2027年循環信貸貸款人的其他款項將於該2027年循環信貸到期日到期及應付，而貸款人在本協議項下的總承擔額須減去於該2027年循環信貸到期日終止的2027名循環信貸貸款人的2027年循環承諾。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

（a）借款人在此無條件承諾，在循環信貸到期日，以該貸款貨幣向行政代理人支付向借款人提供的任何類別的循環貸款的未付本金。

（b）每一借款人應按照其慣例維持一個或多個賬目，證明借款人因其所作的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付並支付給該借款人的本金和利息。

（c）行政代理機構應維持賬户，

(i)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貨幣和類型以及利息期（如有），（ii）借款人到期應付或即將到期應付各貸款人的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理人根據本協議收到的任何貸款人賬户金額以及各貸款人的份額。

（d）在根據（b）段或（c）段維持的帳目中所作的分錄，

(c)本節第10條的規定應作為其中所記錄的債務存在和金額的初步證據，且無明顯錯誤;前提是，任何借款人或行政代理人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

（e）任何借款人可要求以期票證明其所作的貸款。在這種情況下，借款人應按照行政代理人批准的格式，編制、簽署並向行政代理人交付應支付給行政代理人及其註冊受讓人的本票。此後，由該等本票證明的貸款及其利息應始終（包括根據本協議第9.04條轉讓後）由一張或多張本票代表，該等本票應支付給本票中指定的收款人及其登記受讓人。

（f）為免生疑問，本協議項下循環貸款的所有還款應根據各貸款人各自的承諾，在各貸款人之間按比例償還。（（cid：129）除須於2027年循環信貸到期日向2027年循環信貸放款人作出的任何還款外，該款項應根據2027年循環信貸放款人各自的承諾在這些放款人之間按比例支付）。

第2.10節 提前償還貸款。

（a）選擇性預付款。(1)借款人應有權在任何時間和不時提前支付全部或部分借款，無需支付溢價或罰款，但須根據本節第（a）（ii）段的規定提前發出通知，或以行政代理人合理接受的形式和內容提前支付。

(ii)借款人應電話通知行政代理人（根據第9.01（b）節通過傳真或電子通信傳輸確認），如果是每日SOFR或定期SOFR貸款的預付款，則不遲於12：提前還款日期前三（3）個工作日或（y）四個工作日，紐約市時間中午12點（或五，如果是提前償還以特別通知貨幣計價的貸款）在提前償還以替代貨幣計價的替代貨幣貸款的任何日期之前，或

(ii)在提前償還基本利率借款的情況下，不遲於提前償還之日的紐約市時間中午。每份此類通知應是不可撤銷的，並應詳細説明每筆借款或部分借款的提前還款日期和本金金額

其中，以先。但是，借款人發出的還款通知可以聲明，該通知的條件是其他信貸服務或融資債務工具的有效性或任何其他指定事件的發生，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通知行政代理機構）。行政代理人在收到有關借款的任何此類通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應等於借款最低額，或等於超出借款倍數的整倍數。借款的每次預付款應按比例用於預付款通知中包含的貸款。第2.10（a）條規定的預付款應隨附第2.12條規定的應計利息，並應遵守第2.15條的規定。

（二）強制性提前還款。

如果行政代理機構在任何時候通知借款人，此時的循環信貸風險超過當時有效的循環承諾的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還貸款和/或現金抵押的L/C風險總額足以將該付款日的循環信貸風險降低至不超過當時有效的循環承諾的100%;但是，借款人不應被要求根據本第2.10（b）條對信用證風險敞口進行現金抵押，除非在全額提前償還貸款後，循環信貸風險敞口超過當時有效的循環承諾。行政代理人可以在信用證風險的現金抵押品首次存入後的任何時間和不時地合理要求提供額外的現金抵押品，以保護免受進一步重大匯率波動的影響。

在不遲於2027年循環信貸到期日之前的第五個營業日，借款人應預付循環貸款，並應將信用證變現，以便在預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環信貸風險總額不會超過2028年循環承諾(此後，如果在生效後，如果循環信貸風險總額超過2028年循環承諾，借款人不得申請任何循環貸款或任何簽發、修改、續簽或延期信用證)。

(C)為免生疑問，本合同項下循環貸款的所有預付款應按比例支付給循環貸款人。自2027年循環信貸到期日起及之後，此類循環貸款機構不應包括2027年循環信貸貸款機構。

第2.11節費用。

(A)未使用的承諾費。

借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户支付未使用的承諾費，未使用的承諾費等於適用的未使用的承諾費費率乘以循環承付款總額超過(一)未償還貸款金額和(二)L/C風險敞口未償還金額之和的每日實際金額，可按第節規定進行調整

2.22。未使用的承諾費應在可用期間的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。未使用的承諾費應按季度計算，如果適用的未使用承諾費費率在任何季度發生變化，則應分別計算實際每日數額並乘以該適用的未使用承諾費費率在該季度生效的每個期間的適用未使用承諾費費率。所有未使用的承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)信用證手續費。

借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該費用應在生效日期起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止持有任何L/C風險敞口之日起至(Ii)向各開證行收取預付費用的期間內，按信用證費用的實際每日美元等值應計，該費用相當於該貸款人的L/C風險敞口(不包括因未償還的L/C付款而產生的任何部分)，應按另一份費用函中規定的費率，按開證行在生效日期起至(包括但不包括)任何類別循環承付款終止之日及停止任何L/C風險敞口之日內簽發的信用證的實際每日金額等值的L/C風險(不包括因L/C未償還的付款而產生的任何部分)計提的費用，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續期或延期或其下提款的處理收取的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在任何適用類別的循環承付款終止之日支付，而在該等循環承付款終止之日後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和當日資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在未使用的承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節規定了利息。

(A)構成每筆基本利率借款的貸款應按不時生效的基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按SOFR借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)由每一種替代貨幣期限利率借款組成的貸款，應按此種借款的有效利息期的替代貨幣期限利率加適用利率計息。

(D)構成每日SOFR借款的貸款應從適用的借款日期起，按相當於每日SOFR加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(E)由每種替代貨幣每日利率借款組成的貸款，應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率。

(F)儘管有上述規定，根據第7.01或(Y)條第(H)、(I)或(J)款，在任何時間(X)，違約事件已經發生並且仍在繼續。如果任何貸款的本金或利息、借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，則該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，應所需貸款人的要求，加2%加本節(A)段規定的適用於基本利率貸款的利率(“違約率”)。

(G)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在終止任何類別的循環承付款時支付；但(I)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(基本利率循環貸款在年終前預付除外)

(I)如(I)在可用期限內償還或預付本金的利息將於適用的付息日期支付，則償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付日期支付；及(Iii)如任何定期基準貸款在本息期末前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(H)本協議項下的所有利息須以360天為一年計算，但(I)參照基本利率計算的利息須以365天(或閏年為366天)為一年計算，(Ii)以英鎊計價的借款須以365天為一年計算，而在每種情況下，均須按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付，及(Iii)如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，而市場慣例與上述有所不同，應按照該市場慣例計算。適用的基本匯率、期限SOFR、每日SOFR、替代貨幣期限匯率或替代貨幣每日匯率應由行政代理根據本協議的規定確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定。

第2.13節：不適用。[已保留]。第2.14節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)任何收受人須繳交任何税項((A)彌償税項及

(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或可歸因於這些債務的資本不計税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件，或該貸款人發放的定期基準貸款或每日RFR貸款，或任何信用證或其中的參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人根據本協議作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括根據任何以任何貨幣計價的借款轉換成以任何其他貨幣計價的借款)，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，或減少該貸款人或該開證行根據本協議收取或應收的任何款項，不論本金，利息或其他方式(包括依據將任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，在每種情況下均按款額計算

如該貸款人或該開證行認為在其根據本協議進行和參與信貸延期時具有重大意義，則應該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或任何開證行真誠地裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率，而這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致的，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如合理詳細列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，應交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過135天的時間內，借款人不得要求借款人根據本條向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證行就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述135天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)貸款人或開證行根據第2.14條提出的額外金額索賠，應與貸款人或開證行在其合理酌情權下認為與借款人處境相似的貸款人或開證行客户的待遇大體一致。

第2.15節規定不得中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何期限基準貸款的任何本金，但不是在適用利息期的最後一天

任何期限基準貸款的轉換(包括違約事件或根據第2.10節規定的任何預付款的結果)，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10款撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤損失)。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，可當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，本應適用於該貸款的利息(不包括任何適用的利率)，按期限SOFR或替代貨幣期限利率(視何者適用而定)計算，由該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，該本金在該期間內應累算的利息數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節規定了税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人或借款方善意確定)要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按法律要求扣繳或扣除法律規定的最低金額，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律向有關政府當局支付，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(B)增加對英國税收減免的支付。借款人(或擔保人以擔保人的身份就借款人的債務支付的款項

在以下情況下，根據上文(A)(C)款的規定，不應因英國税收減免而增加)，條件是：

(I)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約、任何已公佈的慣例或已公佈的特許權方面有所改變(或在其解釋、管理或適用方面)；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，而：(A)英國税務及海關總署人員已根據《税務條例》第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的義務人或從借款人收到該指示的核證副本；及。(B)如沒有作出該指示，則可向該貸款人作出付款而無須扣除任何英國税項；或。

(Iii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：。(A)有關貸款人沒有向借款人發出税務確認書；及。(B)如貸款人向借款人作出税務確認書，則有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款，理由是該税務確認書會令借款人合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”；或。

(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而作出付款的貸款方能夠證明，假若貸款人遵守下文第(F)(Iii)(A)、(F)(Iii)(B)或(F)(Iii)(C)款(視何者適用而定)下的義務，則可在沒有英國税務扣減的情況下向貸款人付款。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律，或由行政代理機構選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款，但因轉讓或參與而徵收的任何其他税款除外(根據第2.18節進行的轉讓除外)。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人均應賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應支付或須扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16節對應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，

不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税款，但上述彌償並不適用於任何本可根據上文(A)段增加支付而獲得補償的任何彌償税款，但該等補償並不純粹因為適用(B)段的一項或多項豁免而獲得補償。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和每家開證行應，並在此特此分別賠償，並應在提出書面要求後10天內付款：(X)行政代理人應向該貸款人或該開證行支付的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理人和貸款方，視情況而定，任何可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(D)節有關維護參與者名冊的規定和(Z)行政代理就任何貸款文件應付或支付的屬於該貸款人或該開證行的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用的任何税款，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理或任何貸款方(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(2)款應付給行政代理人的任何款項。

(E)付款證據。應借款人或行政代理(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件向政府當局支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的税款後，借款人應向行政代理或行政代理(視情況而定)向借款人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)，以及法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。此外，在作出英國税收減免或與該英國税收減免相關的任何付款後30天內，作出該英國税收減免的貸款方應以相關貸款人代理人的身份向行政代理提交一份關於該英國税收減免或付款的ITA第975條規定的聲明。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項(第(Iii)款規定適用的英國税項扣減除外)獲得豁免或扣減預扣税，則應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人及行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據該等適用法律或借款人或行政代理人合理要求的適當填妥及籤立的文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳比率支付該等款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)節所要求的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除

美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的方式為準)：

(I)如非美國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或後續表格)的副本，根據

該税收條約的“利息”條款，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)下的任何其他適用付款；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何聯營公司，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或後續表格)的副本；或

(Iv)在非美國貸款人並非實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、實質上採用附件G-2或附件G-3、美國國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。

行政代理人)，經簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税(包括美國備用預扣税)的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)有關英國的税務扣減：

(A)除下文第(B)款另有規定外，條約貸款人(或如不完成有關貸款人控制下的程序性手續即可成為條約貸款人的貸款人)和支付貸款人有權獲得付款的每一貸款方應合作完成該貸款方獲得授權進行付款所需的任何程序性手續，而無需聯合王國減税。

(B)

(I)在本協定之日作為放貸人的條約貸款人(或如不履行有關貸款人控制的程序手續即可成為條約貸款人的貸款人)，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表2.16(F)中與其名稱相對之處確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；和

(2)條約出借人(或在有關出借人控制範圍內完成程序手續而不是條約出借人的出借人)，如在本協定之日不是出借人，且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在其成為本協定下出借人時所籤立的有關文件中確認其計劃編號及其税務居留管轄權，

並且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文(A)項承擔任何義務，就本協定的所有目的而言，應被視為已完成“條約貸款人”定義中所指的程序要求。

(C)如果條約貸款人已根據上文第(B)款確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並且：(I)借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或(Ii)借款人已提交借款人dTTP申請，但(1)借款人dTTP申請被英國税務和海關總署拒絕；或(2)英國税務海關總署未授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，且在每種情況下，借款人已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的程序手續，借款人可在沒有英國税項減免的情況下獲得付款授權。

(D)如果貸款人未按照上述(B)款確認其計劃編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人(S)的貸款提交借款人dTTP備案或任何其他與税務及海關DT條約護照計劃有關的表格。

(E)借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請副本交給行政代理，以便交付給相關的條約貸款人。

(F)在本協議簽訂之日成為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議確認納税。英國非銀行貸款人應立即通知借款人和行政代理，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。

(G)對於在本協定日期後成為當事一方的借款人而言，每一貸款人在成為本協定項下的貸款人時應在其簽署的相關文件中註明其屬於下列哪一類：(1)不符合資格的貸款人；(2)符合條件的貸款人(條約貸款人除外)；或(3)條約貸款人(須完成相關貸款人控制下的程序手續)。如果貸款人沒有按照本款的規定表明其地位

(G)則就本協議而言(包括由借款人)，該貸款人應被視為不符合資格的貸款人，直至其通知行政代理適用哪種類別為止(行政代理在收到通知後應通知借款人)。為免生疑問，任何該等有關文件不得因貸款人沒有遵從本第(G)款而失效。

(H)借款人在得知在英國註冊的貸款方必須作出英國税項扣減(或英國税項扣減的比率或基準有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。行政代理機構收到貸款人的通知後，應及時通知借款人。

(Iv)各貸款人同意，如果其先前根據第2.16(F)條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從為該貸款人或開證行賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第2.16條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第2.16條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而付款會使收款人或其任何關聯公司獲得較低的

若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲賠償的税項，且從未支付與該等税項有關的賠償款項或額外款項，則該等收受人或聯屬公司的税後淨值將會較有利。在借款人的要求下，受款人應向借款人提供一份從有關政府當局收到的要求償還此類退款的評税通知書或其他證據的副本(但受款人可刪除其認為保密的任何信息)。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)開證行的待遇。就本第2.16節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“適用法律”應包括FATCA。

(I)增值税。

(I)任何一方根據貸款文件明示應支付給接受方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有規定外，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該接受方須就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須向該接收方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該接收方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(2)如果任何接受者(“供應商”)根據貸款文件向任何其他接受者(“增值税接受者”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，根據任何貸款文件的條款，增值税接受者以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應代價的金額(而不是被要求就該代價向增值税接受者償還或賠償)：(I)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本款第(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付與增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；和(Ii)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(3)如貸款單據要求任何一方償還或賠償收款人的任何費用或開支，該方應償還或賠償(視屬何情況而定)該收款人的全部費用或開支，包括該部分

即為增值税，除非該收款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(4)本款第(I)款中對任何締約方的任何提及，在為增值税的目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下和除非文意另有所指)對根據分組規則(如理事會指令2006/112/EC第11條所規定的(或由歐洲聯盟的有關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區內的任何其他類似規定所實施的)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及)。

(V)對於接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該接收方提出合理要求，該方必須立即向該接收方提供該方增值税登記的細節以及與該接收方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人或任何開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17節規定了一般的費用支付；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元付款的情況下，在紐約市時間下午2點；(Ii)如果以其他貨幣付款，在以下時間之前無條件地支付任何反索賠、抗辯、退款或抵銷(無論是本金、利息、費用或L/信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)。在城市的行政代理辦公室為這種貨幣，在每一種情況下，在到期的日期，在同一天的資金。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以計算利息。所有此類付款應(I)以適用信用事件發生時所用的貨幣支付(或在該貨幣已兑換成美元的情況下，以美元支付)和(Ii)支付給行政代理的美元計價信用事件辦公室，或在信用事件以替代貨幣計價的情況下，支付給該貨幣的行政代理辦公室，但本合同明文規定須直接付給開證行的付款，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定付款應直接付給有權獲得付款的人的除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在發生任何信用事件後，

在任何替代貨幣中，貨幣管制或兑換規定是在發行這種貨幣的國家實施的，其結果是發生信貸事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項在以美元支付時應改為以美元支付，金額相當於該款項的美元等值(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的L/C公司的付款、利息和手續費，則此類資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應付給這些當事人的利息和手續費的金額，按美元等值的比例在有權享有該款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的L/C公司的付款，按照L匯票當時應付給這些當事人的本金和未償還款項的數額，以有權享有該匯票的各方之間的美元等值金額為費率計算。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與L/C付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與L/C付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人所收取的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與L/C付款的股份(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及參與L/C付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類股份應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人根據第9.04節將其任何貸款或股份中的股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在任何應付貸款人或有關開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已付款。

並可根據該假設，向貸款人或該開證行(視屬何情況而定)分發相等於當時到期應付該貸款人或開證行的款額。對於行政代理人根據本合同為貸款人或有關開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理行按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本合同項下貸款人發放貸款、為參加信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與貸款或支付其款項不負責任。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)每個貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人支付任何信貸事件，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸事件的義務。如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。任何貸款人

要求償還此類費用和費用，應向借款人交付一份合理詳細列出此類費用和費用的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如果(1)任何貸款人根據第2.14款要求賠償，(2)借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(3)任何貸款人是違約貸款人，(4)任何貸款人沒有就第9.02節所設想的本協議條款的任何擬議變更、豁免、解除或終止給予同意，而該變更、豁免、解除或終止需要得到每個貸款人或每個受影響貸款人的同意，但必須徵得所需貸款人的同意。(5)如果根據適用法律禁止任何貸款人按照本協議的條款向借款人提供以一種或多種替代貨幣計價的貸款或信用證，並且此時根據適用法律允許(並已同意)所要求的貸款人以該替代貨幣發放此類貸款和信用證，或(6)如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理人支付第9.04節規定的轉讓費用(除非行政代理人另有約定)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(Iv)如轉讓是因第(1)款所述的事件而產生的

(4)上文所述：(A)適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；及(B)在該項轉讓(及與此相關的任何其他轉讓)生效後，各貸款人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

(5)如轉讓是由於上文第(5)款所述情況所致，(A)法律應允許適用的受讓人作出

根據本協議和其他貸款文件的條款，以所有替代貨幣向借款人提供貸款和信用證，以及(B)在此類轉讓(以及與此相關的任何其他轉讓)生效後，根據適用法律，每一貸款人應被允許以所有替代貨幣向借款人提供貸款和信用證；

(6)在因上述第(6)款所述情況而發生轉讓的情況下，(A)法律應允許適用的受讓人按照本協議的條款向借款人提供貸款和其他適用的信貸擴展，以及(B)在此類轉讓(以及與此相關的任何其他轉讓)生效後，應允許每個貸款人根據適用的法律進行此類貸款和本協議下的其他適用的信貸擴展；以及

(Vii)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節擴展選項。

(A)借款人可在生效日期後不時選擇增加循環承諾額(“增加的承諾額”)，本金總額不得超過第3號修正案生效日期後的所有此類增加

$750,000,000；但任何個別增加的款額合計不得少於$20,000,000(超過$20,000,000的款額須為超出$5,000,000的任何整數倍)。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有循環承付款或參與此類循環承付款，視情況而定；但每一增額貸款人(如為增加承諾額，則為每一增額貸款人)須經借款人、行政代理及每一開證行批准(同意不得無理扣留或延遲)。未經相關增額貸款人或增額貸款人以外的任何貸款人同意，行政代理和借款人可根據本信貸協議的修正案(“額外信貸延期修正案”)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.19節的規定。循環承付款的增加應在借款人、行政代理機構和有關增加貸款機構或增加貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，本款規定不得增加循環承付款，除非在增加循環承付款的建議生效日期，(I)在第1.14節的規限下，(X)未發生違約或違約事件，且截至#年的日期仍在繼續。

該等增加或將由該等增加所導致，及（y）第III條所載的所有陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（或在任何陳述或保證的情況下，其條款是由實質性限定的，真實和正確），（但不包括任何此類陳述和保證，其條款指的是循環承付款增加生效日期之前的日期，在該情況下，該申述及保證在所有要項上均為真實（除任何因重要性而受限制的陳述和保證在各方面均為真實和正確外），截至任何該等較早日期）及（ii）行政代理人應已收到一份證明，確認符合上述第（i）款規定的各項要求，並註明日期，由借款人的財務主管簽署。儘管本第2.19條（包括本第2.19（a）條）或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，但如果與收購或其他投資有關的任何增加承諾正在建立，並且提供此類增加承諾的貸款人同意，則其可用性應符合慣例的“SunGard”或“某些資金”條件。在循環承付款增加生效之日，（i）各相關的增加承付款和增加承付款應向行政代理機構提供行政代理機構確定的當日資金中的金額，以使其他貸方受益，以便在增加承付款生效並使用該金額向其他貸方付款後，（二）有下列情形之一的，人民法院應當在收到通知之日起十五日內將該通知通知書副本送達當事人：在該等增加承諾生效之時或之前，該等循環貸款應在必要的範圍內從增加貸款人根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付以及增加貸款人，因此，在所有或部分增加的承諾的預付款和任何借款生效後，欠每個貸款人的所有未償還循環貸款的本金餘額等於該貸款人在所有未償還循環貸款中的比例份額（在根據本第2.19條生效任何不可增值的增加的承諾後）。行政代理人和貸款人在此同意，本協議其他部分所載的借款申請、最低借款額、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句進行的交易。根據第13.1條作出的視為付款

(ii)第二句中所述的支付應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆定期基準貸款，如果視為支付發生在相關利息期的最後一天以外，則借款人應根據第2.15條的規定進行賠償。為免生疑問，任何供應商均無義務提供任何增加的承諾。

（b）第2.19節應優先於第9.02節的任何規定，

相反。

第2.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人或任何擔保人在本協議項下應付的貨幣（“指定貨幣”）的應付款項兑換成另一種貨幣，則本協議雙方同意，在他們可以有效地這樣做的最大限度內，匯率

所使用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序，在做出最終、不可上訴判決的前一個營業日，在行政代理人的紐約市主要辦事處用其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人和任何擔保人對任何擔保人或行政代理人的任何應付款項的義務，無論是否以指定貨幣以外的貨幣進行判決，僅在收到該通知後的營業日或行政代理人收到通知後的營業日，（視情況而定）任何以其他貨幣計算的被判定到期的款項，（視屬何情況而定）可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指明貨幣。如果所購買的指定貨幣的金額低於以指定貨幣計算的最初應付該擔保人或行政代理人的金額，則借款人和各擔保人同意，儘管有任何該等判決，但作為一項單獨的義務，在其可能有效的最大範圍內，對該擔保人或行政代理人（視情況而定）的損失進行賠償，如果所購買的指定貨幣的金額超過（a）以指定貨幣計算的最初應付給任何貸款人或行政代理人的金額，以及（b）由於根據第2.17條將該超額部分作為不成比例的付款分配給該貸款人、該貸款人或行政代理人（視情況而定）而與其他貸款人分攤的任何金額，同意將該等超出部分匯回借款人。

第2.21節 擴大的循環承諾。

（a）請求延長循環承付款。借款人可以在生效日期後的任何時候，經向行政代理人提出書面請求，（每一項均為“循環延期請求”），不早於此種延期的擬議生效日期前60天，且不遲於此種延期的擬議生效日期前30天，（或者，在每種情況下，行政代理人合理酌情同意的其他期限），申請延長相關的循環信用證到期日（“現有到期日”）自當時有效的最後到期日起計額外一年（任何經如此修訂的循環承付款，“擴展循環承付款”）;但（i）除下文第（iv）款規定的情況外，在根據本第2.21條實施任何擴展循環承諾後，循環信用證到期日不得遲於延期後五年，（ii）任何此類延期循環承諾應按相同條款提供（包括建議的利率和費用），根據適用的現有循環債券份額，以可按税率計算，（iii）借款人應被允許根據本第2.21條延長現有到期日，但不得超過三次，從第3號修訂生效日期後開始;及（iv）擔保貸款人（定義見第3號修訂）持有的循環承諾可延長至2028年12月22日。在收到任何循環延期請求後，行政代理人應立即向待修訂的適用的現有循環額度下的各循環貸款人提供該請求的副本，該請求應列出待設立的延期循環承諾的擬議條款（應與行政代理人協商確定）。每個循環延期請求應説明（A）本協議項下待延期的適用承諾和貸款類別，（B）

申請延長適用的到期日，（C）適用利率的變化（如有），以確定貸款的應付利息和本協議項下應付的費用，擴大循環貸款機構（定義見下文）的承諾和貸款的部分延長至該新的到期日和該等變更生效的時間（可能在現有到期日之前）及（D）適用於該等展期循環承諾的對本協議的任何其他修訂或修改，但根據本條（D）作出的任何此類變更或修改不得在當時的最後到期日之前生效。在發送此類通知時，借款人（與行政代理人協商）應規定要求各適用循環銀行對該請求作出答覆的期限（不少於十五日）（或行政代理人可能同意的較短期限），自向循環貸款人交付該通知之日起計算）並同意行政代理人為實現本第2.21條的目的而制定的或行政代理人合理接受的程序（如有）。

（二）選舉延期。任何希望將其現有循環付款下的全部或部分循環承付款修改為擴展循環承付款的循環債務國（每一個，循環延期請求中指定的“延期循環承諾”）應在該循環延期請求中指定的答覆日期或之前，將其選擇修改的循環承諾金額通知行政代理機構（行政代理機構規定的最低面額要求不得超過25，000，000美元）。任何循環貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求提供任何延期循環承諾。任何循環申請人在該答覆日期或之前未作出答覆，應視為已拒絕該循環延期申請。行政代理人應通知借款人和適用的現有循環貸款額度下的每個循環貸款人對該循環延期請求的答覆。如果循環貸款人根據相關循環延期請求選擇修改的現有循環承付款本金總額超過借款人請求的循環延期承付款額，借款人所要求的展期循環承諾的本金額應按下列各方同意的方式和數額分配給每個展期循環承諾：行政代理人和借款人自行決定。如果延期，儘管有任何相反的規定，每個非延期循環信用證的承諾應在延期前有效的循環信用證到期日終止，本協議項下應支付給此類非-展期循環貸款人應在該循環貸款到期日到期應付，貸款人在本協議項下的總承諾額應減去非展期循環貸款人的承諾在該循環信貸到期日終止。

(C)循環延期修正案。延長循環承付款應根據借款人、行政代理和每個延長循環貸款人之間對本協議的修正案(每個修正案，“循環延長修正案”)建立，並據此提供延長的循環承付款，應與第2.21(A)、(B)和(D)節所述的規定一致(但不應

需要得到任何其他貸款人的同意)。任何循環延期修正案的效力應取決於在其生效之日滿足第4.02節規定的各項條件(該章節中所有提及借款的內容均被視為提及該循環延期請求)，並收到表明這一點的證書，以及借款人、管理代理人和延期循環貸款人之間可能商定的任何其他條件。行政代理應迅速通知每個循環貸款人每項循環延期修正案的有效性和其中規定的事項。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《循環延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延長循環承諾的存在和條款，以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.21節的規定。以符合本第2.21節和所需貸款人的條款的方式，特此明確授權管理代理簽訂任何此類循環延期修正案。

(D)延長循環承付款的條款。除本文明確規定外，根據任何循環延期請求和循環延期修正案生效的所有延期循環承諾應遵守與當時現有循環承諾相同的條款(包括借款條款、利息條款和付款條款)，並應遵守與當時現有循環承諾相同的條件(應理解為，支付給一個或多個安排者(或其附屬公司)或一個或多個展期循環貸款人的習慣安排、承諾、預付或類似費用，視情況而定，可以不同於在生效日期或之前根據當時的現有循環承付款向現有循環貸款人支付的款項，或就任何其他延長的循環貸款人根據本第2.21節生效的任何其他延長的循環承付款支付的款項)；但是，在借款人的選擇下(與行政代理協商)，借款人可提出履行延長的循環承諾，但須滿足以下條件：(1)僅適用於此類延長的循環承諾(及相關未償還款項)的不同利率的利息和費用；(2)在第(2)款的情況下，適用於最後到期日之後的任何期間的此類其他契諾和條款，而該最後到期日是與之相關的循環延期修正案生效日期(緊接確定該等延長的循環承諾之前)。在實施任何延長的循環承諾後，循環承諾項下的所有借款(包括任何該等延長的循環承諾)及其下的還款應按比例進行(但(X)就任何循環延期系列(及其相關貸款)以不同利率支付的任何利息和費用，以及(Y)其他循環承諾的適用循環信貸到期日所需的償還)。如果循環延期修正案已根據本協議生效，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日預付循環貸款，並應將信用證變現，以便在實施預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環信貸風險總額不會超過延長循環貸款人的延長循環承諾總額

根據本第2.21節延期(此後，借款人不得申請任何循環貸款或任何簽發、修改、續簽或延期信用證，如果在信用證生效後，循環信貸風險總額將超過當時有效的延長循環承諾額的總金額)。

(E)旋轉加長系列。就本協定的所有目的而言，根據循環延期請求作出的任何延長的循環承付款項，應指定為一系列(每個“循環延期付款”)延長的循環承付款項；但在適用的循環延長修正案規定的範圍內，從現有的循環延期付款中作出的任何延長循環承付款項，可被指定為對這種現有循環付款的任何先前確定的循環延長付款的增加。

第2.22節規定了違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何開證行的任何金額；第三，根據第2.05(G)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的L/信用證風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(G)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來L/C的風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人所涉及的任何貸款或L/信用證付款的本金的支付

沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付所有非違約貸款人的貸款或L/C付款之前，該違約貸款人直到所有貸款以及L/C付款中的有資金和無資金的參與均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行第2.22(A)(Ii)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(2)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與L/信用證付款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第9.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(3)現金抵押品。如果上文第2.22(A)(Ii)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應按照第2.05(G)節規定的程序，在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，將開證行的L/C敞口進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.22(A)(Ii)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納，在信用證生效並根據第2.22(A)(Ii)節重新分配所有違約貸款人的參與後，所有非違約貸款人的循環信貸風險總額不超過所有非違約貸款人的循環承諾總額。

第三條

申述及保證

控股公司和借款人(視情況而定)向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01節組織；權力。該公司已妥為組織或註冊成立，並根據其組織或註冊成立為法團的司法管轄區法律有效地存在，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的各自業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響，並有資格在任何需要該等資格的司法管轄區內開展業務，以及在該等司法管轄區內信譽良好(在該概念適用的範圍內)。

第3.02節授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的法人或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。貸款文件已由每一借款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他債務人救濟法，並符合一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經正式獲得、採取、給予或作出並具有充分效力的批准、同意、登記、行動和備案，以及(B)那些未能獲得或提出不會產生重大不利影響的批准、同意、登記或其他行動或備案，(B)不會違反(I)任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，或(Ii)憲章，任何貸款方的章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對任何貸款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何物質資產設定或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)；除非就任何違規行為或

上文(B)(I)或(C)款所指的違約，但不得合理地預期該等違規或違約會產生重大不利影響。

第3.04節為財務報表；財務狀況；無實質性不利變化。

(A)(I)(X)(X)截至2021年12月31日的財政年度經審計的RP Investments資產負債表，以及該財政年度的RP Investments的相關收入或經營表、股東權益和現金流量表，包括附註，按照公認會計準則在各重要方面公平地列報RP Investments截至該日的財務狀況及其經營成果和這些期間的現金流量變化；及(Ii)(X)截至2021年12月31日的財政年度經審計的控股公司及其綜合子公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，包括附註在內，及(Y)控股公司及其綜合附屬公司於截至2022年6月30日止財政季度及截至2022年6月30日止財政季度的未經審核財務報表，在本條第(Ii)款的每一情況下，均在各重大方面公平地呈列綜合集團截至該等日期的財務狀況及其經營業績，以及根據公認會計原則於該等期間的現金流量變動。

(B)除附表3.04(B)所載者外，自2021年12月31日以來，Holdings及其附屬公司的整體財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

第3.05節財產和權益。控股及其附屬公司的財產和權益(包括特許權使用費資產)不存在索賠和糾紛，除非不會產生重大不利影響。

第3.06節訴訟。任何仲裁員或政府當局並無針對或據借款人所知威脅或影響控股或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，且有合理可能性作出不利裁定：(I)合理地預期會對任何貸款方履行其在本協議或該借款方所屬的任何其他貸款文件項下的義務或其有效性或可執行性產生重大不利影響，或(Ii)除披露事項外，合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議。除附表3.07所載者外，各控股及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對其或其財產具約束力的所有協議及其他文書(管限融資債務的協議除外)，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方均未登記或被要求登記為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節税收。Holdings及其附屬公司均已提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份繳付的任何税款)，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的税款，而Holdings或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留GAAP所要求的準備金，或(B)未能按個別或整體而言不會合理預期會導致重大不利影響的税款。

第3.10節排名。根據本協議，控股公司及借款人的債務分別與控股公司及借款人的所有其他無抵押債務及非附屬債務至少享有同等的償付權。

第3.11節：第一節。[已保留].

第3.12節披露。任何由Holdings或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，當作為一個整體並與Holdings當時提交的美國證券交易委員會文件一起考慮時，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。上述資料所載的預測及備考財務資料乃根據Holdings管理層認為在作出時屬合理的假設真誠編制，貸款人確認該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

第3.13節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.14條愛國法和反腐敗法。控股公司及其各子公司，以及據控股公司或其任何子公司所知，其關聯公司或代表控股公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士在所有重大方面均遵守《反腐敗法》和所有反腐敗法律。控股已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及遵守反貪污法例。貸款的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、候選人、

（b）違反《反腐敗法》和《反腐敗法》，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益的政治職務或以官方身份行事的任何其他人。

第3.15節 OFAC。

（a）控股公司或其任何子公司或其任何董事、高級職員，以及（據控股公司或其任何子公司所知）其關聯公司或任何代理人、僱員或代表控股公司或任何子公司行事的其他人士（i）不是或曾經是受制裁人士;或（ii）與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行業務交易。

（b）控股公司及其子公司，以及據控股公司及其子公司所知，其關聯公司已在所有重大方面遵守所有適用的制裁，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守適用的制裁。

（c）借款人聲明並承諾，沒有使用或將使用任何貸款或任何貸款的收益，借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用借款人所知的貸款、出資、提供或以其他方式提供或將以其他方式提供，以資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或資助或促進任何活動或業務，或與任何被制裁人員，除非被要求遵守制裁的人員被允許，或以任何其他方式導致任何代理人、任何授權人或行政代理人違反制裁。

（d）本第3.15條不得解釋或適用於任何貸款方，如果根據本第3.15條訂立的契約違反或使該實體或其任何董事、高級職員或僱員承擔任何反抵制或封鎖法律規定的任何責任，在英國或歐盟不時生效的法規或法令（和/或其任何成員國）適用於該實體的法規（包括歐盟法規（EC）2271/96）。

第3.16節ERISA.控股公司或其任何子公司或關聯公司均不維護、贊助、出資或承擔ERISA定義內的任何“員工福利計劃”的任何責任（或有或無）。借款人未使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於借款人進入、參與、管理或履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議。

第3.17節附屬公司。於生效日期，除借款人及附表3.17所列附屬公司外，控股並無其他附屬公司。

第3.18節收益的使用。貸款和其他信用活動的收益將直接或間接用於：(I)營運資金、資本支出和其他合法資金

(Ii)為收購及其他投資提供資金，包括收購及購買特許權使用費資產。

第3.19節無違約。自生效之日起，本協議或任何其他貸款文件所預期的交易未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第四條

條件

第4.01節生效的先決條件。本協定自滿足下列先決條件的第一個日期起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到一份由控股公司、借款人、各貸款人和開證行正式簽署並交付的本協議副本，其格式應令行政代理人和各貸款人合理滿意；

(B)行政代理應至少在生效日期前三個工作日收到借款人以每個貸款人為受益人要求的票據，其格式應合理地令行政代理和每個貸款人滿意；

(C)行政代理人應已收到已籤立的致借款人和控股公司的法律意見書，每份意見書的格式應合理地令行政代理人和每一貸款人滿意；

(D)行政代理應已收到董事控股公司和借款人的證書，證明和/或附上(A)董事公司的註冊證書和(就控股公司而言)重新註冊為上市公司時的公司註冊證書，(B)控股公司和借款人的組織章程，以及自生效日期以來該等章程未經修訂、補充或以其他方式修改和完全有效，(C)控股公司和借款人董事會批准和授權交易和籤立的決議，由該人簽署的貸款文件的交付和履行，以及(D)現任控股公司高級職員或授權簽署貸款文件的借款人的姓名和真實簽名，每份文件的格式均合理地令行政代理和每一貸款人滿意；

(E)行政代理人應已收到借款人的一名負責官員簽署的證書，證明(A)第三條和任何其他貸款文件中所述的控股公司和借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性方面有限制的任何陳述和擔保除外)。

在生效日期當日及截至生效日期在各方面均屬真實及正確)，除非在某一特定較早日期已明確作出任何陳述及保證，否則該等陳述及保證在任何該較早日期在各重要方面均屬真實(但以重要性為限的任何陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)及(B)在生效日期及在生效日期給予借款人的任何信貸延期後，並無違約發生或仍在繼續，或將不會發生違約；

(F)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的關於借款人的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應至少在生效日期前五個工作日以書面形式合理要求借款人；以及

(G)於生效日期(或借款人同意的較短期間)前至少三個營業日(或借款人同意的較短期間)開具發票而到期應付的所有成本、費用及開支(包括法律費用及開支)、應付予安排人、行政代理或貸款人的費用函件所預期的費用，以及根據現有信貸協議就截至生效日期(包括生效日期)期間應付的任何應計及未付利息、費用或開支，在每種情況下均須於生效日期或生效日期之前支付，但以費用函件或貸款文件所規定的範圍為限。

在不限制第(E)(V)款規定的一般性的情況下

(H)根據第VIII條第(H)款，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節所有貸款和信用證的先決條件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及開證行在生效日或之後開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)生效日期應已發生；

（b）借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非任何陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，否則在借款之日或信用證的簽發、修改、更新或延期之日（如適用），除非任何陳述和保證是在特定的較早日期明確作出的，

而保證在所有重要方面均為真實（但任何以重要性為限的陳述及保證在所有方面均為真實及正確除外）;

(c)At在該借款或該信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效之時及之後，不應發生違約行為且違約行為仍在繼續;以及

（d）行政代理人應已收到借款人正式填寫並簽署的借款申請書。

除上述要求的範圍外，每次借款和信用證的每次簽發、修改、更新或延期應被視為構成借款人在其日期對本第4.02條第（b）和（c）款規定的事項的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息，本協議項下的所有應付費用均已全額支付，（不包括巴黎銀行產品義務以及尚未提出索賠的或有賠償和費用報銷義務）本協議項下的所有信用證均已支付或履行，且所有信用證均已到期或終止，或已按令開證銀行滿意的條款作現金抵押（或已由相關開證銀行合理滿意的信用證支持，或根據相關開證銀行合理接受的另一協議視為重新簽發），且所有信用證付款均已償還，控股公司和借款人各自承諾並同意行政代理、貸方和開證銀行：

第5.01節財務報表和其他信息借款人應向行政代理人提供以下資料，以便進一步分發給各借款人：

(a)as儘快交付，但無論如何不得遲於SEC要求交付之日後五（5）個營業日（在借款人要求並獲得的到期日的任何延期（延期不超過20個營業日）生效後），在控股公司的每個財政年度結束後，控股公司及其合併子公司年末及本年末經審計的合併資產負債表及有關的經營報表、股東權益表和現金流量表（自截至2021年12月31日止的財政年度開始），在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由一名具有公認國家地位的獨立公共會計師提交（無“持續經營”或類似的限定或例外，且對此類審計的範圍無任何限定或例外）該等綜合財務報表在所有重大方面公平地呈列下列公司的財務狀況及業績：

控股公司及其合併子公司根據公認會計原則在合併基礎上的運營;

(b)as一旦可用，但在任何情況下，不得遲於SEC要求此類交付之日後的五（5）個營業日（在借款人要求並獲得的到期日的任何延長（該延長不超過20個營業日）生效後），在控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後（自截至2021年9月30日止的財政季度開始）、截至該財政季度末及該財政年度當時已過部分的控股及其合併子公司未經審計的合併資產負債表以及相關經營和現金流量報表，在每種情況下，以比較形式列出相應期間的數字，（或，在資產負債表的情況下，截至前一個財政年度結束時），經其一名財務主管證明，在所有重大方面均公允地列報了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，按照公認會計原則的合併基礎，但須進行正常的年終審計調整，而且沒有腳註;可以理解，某些財政年度的比較或已過部分可以參考愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Investments的財務報表，只要這些參考與截至6月30日的季度未經審計的控股財務報表一致，2020年;

（c）與根據第（a）款交付任何財務報表同時，或

(b)上述由財務主管簽署的實質上採用附件E形式的證明（x），證明該財務主管經合理查詢後所知，違約是否已經發生且仍在持續，如果是，指明該等文件的詳情，以及就該等文件而採取或擬採取的任何行動;及（y）列出合理詳細的計算，證明符合第6.06節規定的契約（並在適用的範圍內，第6.06（a）或（c）節允許的比率水平因合資格重大收購而導致該比率水平的任何增加生效後的適用期間）;

(d)[保留區];

（e）在獲得上述文件後，立即向控股公司股東或借款人發送每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及所有年度、定期、控股公司可以或必須向SEC或繼承SEC根據第12.1條規定的任何或所有職能的任何政府機構提交的定期和特別報告以及登記報表。1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條規定的，且無需根據本協議向行政代理人提交;以及

(F)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(透過行政代理)可合理地要求提供有關控股或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

根據第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)節規定必須交付的財務報表和其他信息如已由控股集團在其網站上發佈，或已發佈在所有貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或已根據EDGAR系統在美國證券交易委員會的網站上公開提供，則應被視為已交付。

借款人承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和開證行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類“公共方”借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排行、發行銀行和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含與控股公司及其子公司有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項，或提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或有約束力的協議禁止披露的信息，或(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的信息；但借款人未根據本款中關於違反任何保密義務的排除規定提供本應提供的信息的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不違反保密義務的情況下)。

第5.02節重大事件通知。借款人應在任何財務人員瞭解以下情況後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響控股公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行官或董事的聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。控股公司和借款人將，並將各自促使各自的子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持以下各項的全部效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非在前述第(Ii)款的情況下，未能合理地預期不會產生重大不利影響；但前述條款不應禁止任何未被第6.03節禁止的交易。

第5.04節：第一節。[已保留].

第5.05節書籍和記錄。控股將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存適當的記錄和賬簿，如有必要，還將保存政府當局可能要求的其他記錄和賬簿。

第5.06節檢查權利。控股公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並採取商業上合理的努力，讓其獨立會計師討論控股的事務、財務和狀況，所有費用均由行政代理或貸款人承擔(除非存在違約事件，在這種情況下，所有此類檢查應由借款人承擔)。在符合適用法律和適用保密協議條款的所有情況下，以及在控股合理確定此類檢查、審查或討論不會違反或放棄任何律師-委託人特權的範圍內，所有檢查、審查或討論均在合理的時間和頻率內進行，且在所有情況下均受適用法律和適用保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將

(2)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則這種訪問和檢查每年最多隻能進行一次。行政代理和貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立會計師進行的任何討論。

第5.07節遵守法律。控股將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

第5.08節與關聯公司的交易。Holdings將，並將促使其各子公司不與Holdings的任何關聯公司進行任何交易，無論在正常業務過程中，條款對Holdings或該附屬公司(視屬何情況而定)不那麼有利，在每種情況下，除以下情況外：

(A)公平市值不超過以下較大者的任何交易

(X)26,000,000美元和(Y)最近測試期結束時控股的調整後EBITDA的1%；

(B)不涉及任何其他聯營公司的控股公司、其附屬公司及/或因該等交易而成為附屬公司的任何實體之間或之間的交易；

(C)向控股公司或該等附屬公司的董事、高級人員、顧問、僱員及董事會成員支付慣常的補償及利益，以及自付費用的補償，並代其提供彌償；

(D)在日常業務運作中向控股公司或其附屬公司或經理的高級人員、董事、顧問及僱員提供貸款及墊款；

(E)受限制的付款和第

6.04;

(F)分配和現有的協議和安排

與業務和專業費用支付以及RP投資治理有關的生效日期；

(G)支付與交易有關的費用和開支；

(H)發行控股公司的合資格股權，並授予與此相關的登記或其他習慣權利

(I)任何有限責任公司協議、有限合夥或其他組織文件或證券持有人協議(包括任何登記權)的存在，以及控股公司或任何附屬公司根據其條款履行其義務的情況

在生效日期作為一方的協議或購買協議)以及在生效日期後可能簽訂的類似協議；但對任何該等現有協議或在生效日期後訂立的任何此類類似協議的任何修訂的存在，或控股或任何附屬公司根據任何該等修訂或任何類似協議履行義務的程度，不得對貸款人在任何重大方面的利益造成任何重大方面的損害(以控股公司的善意決定為限)，以及在生效日期生效的任何此類文件和協議；

(J)在通常業務過程中為合營企業提供的諮詢服務，以及在通常業務過程中控股集團、其附屬公司及合營企業之間或之間的任何其他交易；

(K)與業主、客户、委託人、供應商、合資夥伴或貨物和服務的購買者或銷售者的交易，每一種交易都是在正常業務過程中進行的，本協定在其他方面沒有禁止；和

(L)經控股董事會提名及公司管治委員會根據控股不時生效的關連交易政策批准的交易。

第5.09節規定了擔保和留置權。

(A)如果控股的任何子公司成為任何觸發融資債務的擔保人或債務人，在該事件發生後十五(15)個工作日內(或行政代理同意的較後日期)，控股應由借款人承擔全部費用和費用，促使該子公司加入本協議(形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意)，根據該協議，該子公司擔保以行政代理為受益人的債務，其程度與任何其他觸發融資債務的擔保程度相同，並應如此擔保所有其他觸發融資債務(每個此類加入即“擔保人加入協議”)；但(I)如果該等其他觸發融資債務從屬於債務，則該擔保應以同樣的程度和相同的條款從屬於該債務，(Ii)在借款人的選擇下，擔保人加入協議可以採取單獨擔保協議的形式(而不是本協議的合併)，只要該單獨的擔保協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意，以及(Iii)在任何情況下，如果(X)控股公司和行政代理合理地確定此類擔保是被禁止的，則不要求控股的子公司提供債務擔保，或根據適用法律或(Y)控股公司在與行政代理磋商後合理地確定該擔保將對控股公司或其任何附屬公司造成不利的税務後果。

(B)如果Holdings向非Holdings的關聯方發行任何優先票據，並且該票據以Holdings的任何財產上的留置權作為擔保(無論是在發行的初始日期或之後)，則Holdings對債務的擔保應在該事件發生後十五(15)個工作日內(或行政代理同意的較後日期)在平等和可評税的基礎上進行擔保，該等留置權根據

形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的文件。

第5.10節説明特許權使用費收益；現金管理。

(A)RP Investments集中賬户是RP Investments向RP Investments的股權持有人分配資金的唯一存款賬户，應始終遵守長期指示，指示每日將存放在其中的資金的適用RPI 2019所有權百分比劃入RPI 2019收款賬户。

(B)RPCT現在或以後擁有的所有特許權使用費收益應由適用的合同義務人直接存入RPCT收款賬户，只要RPCT收款賬户收到該等合同義務人的資金，該存款賬户應始終遵守長期指令，指示每天將該存款賬户中至少80%的存款劃入RP Investments或其任何全資擁有的直接或間接子公司持有的存款賬户。

(C)附表5.10説明(I)RP Investments及其附屬公司於修訂第3號生效日期的存款賬户，而就專利税資產應付的款項，以及就專利税資產而支付或收取的其他款項，均存放於該等存款賬户內；及(Ii)於適用於該等存款賬户的修訂第3號生效日期起有效的長期指示，或於修訂第3號生效日期後在合理切實可行範圍內儘快生效的長期指示。借款人應促使RP Investments及其子公司維持前款(I)所述的賬户和收款結構以及前款(Ii)所述的長期指示；但即使第5.10節有任何相反規定，RP Investments及其子公司仍可修改該賬户和收款結構和/或該等長期指示，只要借款人和行政代理合理和善意地確定該等修改不會對貸款人的利益產生重大不利影響(雙方理解並同意，因(X)Royalty Pharma Investments ICAV從RP Investments收購RPI Acquirements(愛爾蘭)Limited和(Y)本合同附表1.01所述的交易不會對貸款人的利益產生重大不利影響)的任何此類修改。雙方理解並同意，借款人可在其合理的酌情決定權下，直接或間接地將資金留在RP Investments及其子公司的任何存款賬户(以下第(X)款中的RPCT存款賬户除外)，其金額為借款人(或其適用的關聯公司或其各自的經理)合理確定為(X)以滿足里程碑付款、分期付款、特許權使用費或收入分享付款以及與收購的特許權使用費資產有關的研究和開發費用的按比例部分。在每一種情況下，對於RP Investments及其子公司在修正案第1號生效日期存在的合同義務或(Y)維持RP Investments或其任何子公司的存在或良好地位，或履行其組織文件中或就其正常課程費用所承擔的任何義務，包括該子公司欠其受託人或所有者受託人(或類似人)的付款義務或與預扣税有關的義務。本第5.10(C)節中的任何內容均不禁止

控股或其任何附屬公司(RP Investments及其任何附屬公司除外)不得在借款人或其任何附屬公司選擇的任何金融機構以新的存款賬户取代現有的任何存款賬户(RPI 2019收款賬户除外)。RP Investments或其任何附屬公司可在任何認可金融機構以新的存款賬户取代任何現有存款賬户，而RPI 2019收款賬户可在任何認可金融機構以新的存款賬户取代，只要該等取代不會導致賬户及收款結構及/或長期指示發生重大不利貸款人利益的改變(借款人及行政代理的合理及善意決定)。

(D)儘管有上述規定，本節規定的義務

5.10如RP Investments成為借款人的直接或間接全資附屬公司，將自動停止適用。

第5.11節反腐敗法；制裁。控股及其合併子公司將在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律和所有適用制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第5.12節收益的使用。貸款和其他信貸活動的收益將直接或間接用於(I)營運資本、資本支出和其他合法的公司目的，以及(Ii)為收購和其他投資提供資金，包括收購和購買特許權使用費資產。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止以及每筆貸款的本金和利息之前，本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，本合同項下的所有債務(未提出索賠的同業銀行產品義務及或有賠償和費用償還義務除外)均已支付或清償，所有信用證應已到期或終止，或已按開證行滿意的條款(或已由對適用開證行合理滿意的信用證支持，或根據適用開證行合理接受的另一協議視為重新開立)，且所有L/信用證付款均已償還。控股公司和借款人訂立契約，並與行政代理、貸款人和開證行商定：

第6.01節融資債務。控股公司不會允許任何非貸款方的子公司(任何獲準金融公司除外)創建、招致、承擔或允許存在任何有資金支持的債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的有擔保的債務，包括對根據第5.09節訂立的債務的任何擔保；

(B)附表6.01所列在生效日期存在的有擔保債務，或根據附表所列承諾在生效日期可能產生的有擔保債務

6.01或附表6.01中所設想的，並允許對本條(B)所允許的融資債務進行再融資；

(C)(I)由於(X)貸款方或(Y)任何其他子公司，非貸款方的任何子公司的融資債務；(Ii)任何子公司對任何貸款方的融資債務的擔保，只要借款人在適用的範圍內遵守第5.09節所述的義務；以及(Iii)任何其他子公司對任何子公司的融資債務的擔保；

(D)(X)成為控股子公司的任何人的有資金支持的債務，或在生效日期後與收購或其他投資相關而承擔的、本協議不禁止的有資金支持的債務；條件是：(A)在該人成為控股的子公司或獲得受此類融資債務約束的資產時，此類有資金支持的債務已經存在，且(B)不是在預期中產生或產生的，以及(Y)允許就上述債務進行再融資；

(E)(X)(I)在取得任何資產或財產之前、當時或之後12個月內發行、承擔或擔保的債務，而該等債務的目的是為該等資產或財產的全部或任何部分買價提供資金，以及(Ii)對該等資產或財產的償還追索權僅限於該等資產或財產及其任何改裝、修葺、改善及改裝；但根據本條款(E)發行、假設或擔保的此類融資債務的未償還本金總額(包括(Y)款允許的再融資債務)，連同依據第6.01(F)條發行、假設或擔保的任何融資債務的未償還本金總額，以及任何借款方依據第6.02(C)條的任何資產、財產或收入擔保的任何融資債務的未償還本金總額，在發生時不得超過2.5億美元，以及(Y)與上述債務相關的允許再融資債務；

(F)(X)(I)在任何資產或財產的建造和開始商業運作、改建、修葺或改善之前、之時或之後12個月內，為籌措其全部或部分費用而發行、承擔或擔保的有資金支持的債項；及。(Ii)對該等資產或財產的償還追索權僅限於該等資產或財產及其任何改動、修葺、改善及附加物；。但依據本條款(F)發行、假設或擔保的此類融資債務的未償還本金總額(包括(Y)款允許的再融資債務)，連同依據第6.01(E)條發行、假設或擔保的任何融資債務的未償還本金總額，以及由任何資產、財產或收入擔保的任何融資債務的未償還本金金額。

借款方依據第6.02(C)條規定，在發生貸款時不得超過

$250,000,000和(Y)允許就上述債務進行再融資；

(G)銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)在製藥或生命科學部門經營的公司的正常活動過程中籤發或產生的擔保債務(而不是為收購融資的目的)；

(H)由信用證支持的融資債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(I)與根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決有關的擔保債務；

(J)有資金支持的債務，包括善意的購買價格調整或賠償以及與第6.05節不禁止的收購有關的類似債務；

(k)[保留區];

(L)(十)其他出資債務；但根據本條款(L)發行、假設或擔保的此類融資債務(包括第(Y)款允許的允許再融資債務)的未償還本金總額，連同任何借款方依據第6.02(J)節的任何資產、財產或收入擔保的任何融資債務的未償還本金總額，在產生時不得超過(X)美元和(Y)最近測試期調整後EBITDA的50%(按備考基礎確定)和(Y)關於上述允許再融資債務的較大者；和

(M)上文(A)至(L)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

第6.02節留置權。控股公司和借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方對該借款方的任何資產、財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)(統稱為“財產”)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，以擔保有擔保的債務，只要該等有擔保的有擔保的債務(連同該借款方當時或以後產生的、不從屬於要求以平等和應課税制提供擔保的債務的任何其他有擔保債務)應與(或在此之前)該有擔保的有擔保債務同等和按比例提供擔保，但上述規定不應禁止任何借款方設立、產生、承擔或允許存在下列任何留置權：

(A)對貸款方在生效日期存在並列於附表6.02的任何財產的任何留置權以及任何修改、更換、續期或延期

但(I)該留置權不適用於該借款方的任何其他財產，但下列情況除外：(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01節允許的有資金的債務提供資金的改建和事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務以及與該債務有關的任何允許的再融資債務；

(B)在任何貸款方取得任何財產之前已存在的任何留置權(包括成為貸款方附屬公司的任何人的股權)，或在生效日期後成為貸款方的任何人在該人成為控股公司附屬公司之前已存在的任何財產留置權；但(I)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為控股(視屬何情況而定)的附屬公司有關，(Ii)該留置權不適用於該貸款方的任何其他財產(該留置權所涵蓋的財產的收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改善及之後取得的財產除外)及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並準許就該等債務進行再融資；

(C)(X)對從控股公司或其任何附屬公司以外的任何人獲得的財產(包括通過合併或合併或收購擁有該等財產的任何人的股權進行的收購)、由控股或其任何附屬公司租賃、建造、改善或修復的財產(包括一般無形資產、收益和改善、配件和升級)或與之有關的有融資債務的留置權，如果該等留置權是與該等收購或租賃同時產生的，或在該等收購或租賃或開始或完成建造後的十二(12)個月內產生的，改善或修理，以保證或規定支付該財產的全部或部分購買價格或其建造或改善或修理的費用(包括為該等取得、租賃、建造、改善或修理提供資金而產生的任何有資金的債務和其他債務)；但借款方的任何財產依據本條款擔保的任何融資債務的未償還本金總額(包括(Y)款允許擔保的任何允許再融資債務)，連同依據第6.01(E)或6.01(F)條發行、假設或擔保的任何融資債務的未償還本金總額，在產生時不得超過250,000,000美元，以及(Y)保證根據上一(X)款最初擔保的任何融資債務的允許再融資債務的任何留置權，只要該留置權不適用於該借款方沒有擔保該初始資金債務的任何財產(該留置權所涵蓋的財產的收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改進和事後獲得的財產除外)；

(D)法定留置權、税款留置權、評税留置權或政府留置權，而該等留置權、税款或評税留置權或政府留置權尚未到期或拖欠，或可不受懲罰地支付，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，而控股公司或適用的附屬公司(視屬何情況而定)已在其賬面上按公認會計原則所規定的範圍為其撥備準備金；

(E)以任何借款人為受益人的留置權；

(F)根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決的留置權；

(G)保證保險費融資安排的留置權；但這種留置權僅限於與這種保險費融資安排有關的保險單下適用的未付保險費；

(H)為開證行和循環貸款人的利益，對作為信用證現金抵押品的現金和現金等價物的行政代理留置權，如本協議所設想的；

(I)對任何保證金股票的留置權，如果並在一定範圍內，控股及其子公司的所有保證金股票的價值超過總資產價值的25%，但符合第6.02節的規定；和

(J)(X)對任何借款方的財產的留置權，以擔保本第6.02節不允許的融資債務；但根據本條款(J)允許發生的此類融資債務的未償還本金總額(包括第(Y)款允許擔保的任何允許再融資債務)，連同因依賴第6.01節(L)而產生的任何融資債務的未償還本金總額，在產生時不得超過(X)$1,300,000,000和

(Y)最近測試期調整後EBITDA的50%，按形式確定；及(Y)就根據上一個第(X)款最初擔保的任何融資債務確保允許再融資債務的留置權，只要該留置權不適用於借款方沒有擔保該初始融資債務的任何財產(該留置權所涵蓋的財產的收益或產品除外)，也不適用於附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改進和後獲得財產。

第6.03節根本變化。任何貸款方不得與其他任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(I)該借款方是尚存的人，或通過這種合併形成的或與該借款方合併的人，或實質上以轉讓或轉讓方式獲得或租賃該借款方的財產和資產的人(“繼承方”)是根據美國、英格蘭和威爾士或各貸款人合理接受的其他司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，並已通過合併協議以合理地令行政代理和借款人滿意的形式和實質，明確承擔了該借款方在本協議和任何其他貸款文件項下的所有義務，(Ii)在緊接該交易生效後，沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續，(Iii)僅就與繼承方的任何交易而言，行政代理或任何貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，要求監管機構在此類交易建議生效前不少於十個工作日，以書面形式合理要求的關於該繼承方的所有文件和其他信息，應

不遲於交易日期(或行政代理可能同意的較晚日期)前三個工作日提供。

第6.04節規定了限制支付。控股公司和借款人都不會直接或間接支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)控股公司或借款人可宣佈並支付股息或其他分派，僅以其合格股權的額外股份或購買合格股權的期權的形式支付；

(B)控股公司或借款人可依據並按照股票期權計劃、為控股公司或其任何附屬公司現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員的其他福利計劃(包括董事費用)，在任何財政年度作出不超過25,000,000美元的有限制付款(該基本款額中任何未使用的款額可供下一個財政年度使用)；

(C)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的控股或借款人的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(D)就行使可轉換為控股公司或借款人的合資格股權或可為其行使的合資格股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替發行零碎股份；

（e）通過交付構成合格股權的控股公司普通股，為行使、結算或終止任何許可的權證交易（A）而支付的款項，

(B)通過抵銷相關的許可債券對衝交易，或（C）現金支付總額不超過控股公司或其任何子公司根據任何相關的許可債券對衝交易的執行、結算或終止而收到的任何付款總額;

（f）與任何獲準債券對衝交易有關的付款;

(g)[保留區];

（h）業務和專業費用付款方面的限制性付款;

(i) [保留區];

(j)在第6.01節允許的範圍內，履行擔保項下的付款和其他義務;以及

（k）任何其他受限制付款，如果該受限制付款是在違約事件不再持續時作出的;但是，（i）根據本條款（k），在聲明日期後60天內進行的任何限制性付款應被允許，如果在該限制性付款聲明日期，違約事件不再持續，且（ii）本（k）款應受第1.14節的約束。

第6.05節 投資. 控股公司不會也不會允許其任何子公司進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

（a）控股公司或其任何附屬公司以現金及現金

等同物;

（b）向高級人員、董事、顧問及僱員提供的貸款或墊款

控股公司和子公司（i）用於合理和慣常的與業務相關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，（ii）與該人購買控股公司的股權有關，前提是該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股權提供給借款人，以及（iii）用於上述第（i）和（ii）款中未描述的目的，未償還本金總額不超過25 000 000美元;

（c）㈠由在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期構成的投資，以及㈡為清償或部分清償從陷入財務困境的應收賬款債務人收取的特許權使用費而收到的投資（包括債務和股權）;

（d）在正常業務過程中對掉期協議的投資;

（e）在正常經營過程中對預付費用的投資、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人報酬、業績和提供給第三方的其他類似存款;

（f）正常業務過程中的投資，包括背書收款或存款;

（g）在正常業務過程中的投資，包括根據與其他人簽訂的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排授予知識產權許可或提供知識產權;

（h）在日常業務過程中預支給高級人員、董事、顧問或僱員的薪金、費用或其他補償;

（i）僅以控股公司的合格股權支付的投資;

(J)構成投資的獲準債券對衝交易；

(K)控股或其任何附屬公司對控股或其任何其他附屬公司的投資，但對任何獲準財務公司的投資應限於準許活動定義所設想的目的；

(L)在控股的任何子公司的投資，其收益用於支付里程碑付款、分期付款、特許權使用費或收入分享付款以及支付研發費用和收購特許權使用費資產；

(M)在第6.01節允許的範圍內履行擔保項下的付款和其他義務；以及

(N)任何其他投資，如果此類投資最初是在違約事件沒有持續的時候進行的；但(I)在違約事件持續之前存在的任何投資(以及除非根據該投資的條款，其任何修改、更新或延長不會增加原始投資的金額)應根據第(N)款予以允許，包括但不限於對SLP權益的投資和截至生效日期存在的任何其他投資，以及(Ii)第(N)款應受第1.14節的約束。

儘管有上述規定，根據本第6.05節的規定，控股公司或其任何子公司對RP Investments及其子公司的投資應僅在第6.08節允許的範圍內進行；但如果RP Investments成為借款人的直接或間接全資子公司，則本句應自動停止適用。

第6.06節規定了金融契約。

(A)綜合槓桿率。控股公司將不允許截至控股公司任何財務季度(從截至2021年9月30日的財務季度開始)最後一天的綜合槓桿率大於4.00至1.00；前提是行政代理收到QMA通知並受合格材料採購定義中規定的限制的限制，在緊接適用完成日期後的連續四個會計季度，該比率應增加0.50至1.00；此外，(X)如果完成日期是財政季度的最後一天，則除(Y)款另有規定外，上述增加的比率應自該日期起及緊隨其後的連續三個財政季度適用，以及(Y)如果適用的QMA通知日期發生在根據第5.01(A)或(B)節的規定在緊接適用的完成日期之後(或在適用的情況下，根據第5.01(A)或(B)節)結束的財政季度(或如適用的財政年度)的財務報表的截止日期之後，則適用的QMA通知日期。這種增加的比率僅適用於緊接在該初始會計季度結束之後的連續三個會計季度，該初始會計季度在適用的完成日期之後(或如適用，在適用的情況下)結束；此外，(I)綜合槓桿率的增加應限於三種用途(加上循環信貸到期日因循環承諾延長而延長的額外一次)及(Ii)必須有至少兩個連續的財政季度不受該等用途之間的綜合槓桿率增加的影響。

(B)綜合覆蓋率。控股公司將不允許截至控股公司任何財政季度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的最後一天的綜合覆蓋率低於2.50%至1.00。

(C)綜合投資組合現金流量比率。控股公司將不允許截至控股公司任何財務季度(從截至2023年12月31日的財務季度開始)的最後一天的綜合投資組合現金流量比率大於5.00至1.00；前提是行政代理收到QMA通知並受合格材料採購定義中規定的限制的限制，在緊接適用完成日期後的連續四個會計季度，該比率應增加0.50至1.00；此外，(X)如果完成日期是財政季度的最後一天，則除(Y)款另有規定外，上述增加的比率應自該日期起及緊隨其後的連續三個財政季度適用，以及(Y)如果適用的QMA通知日期發生在根據第5.01(A)或(B)節的規定在緊接適用的完成日期之後(或在適用的情況下，根據第5.01(A)或(B)節)結束的財政季度(或如適用的財政年度)的財務報表的截止日期之後，則適用的QMA通知日期。這種增加的比率僅適用於緊接在該初始會計季度結束之後的連續三個會計季度，該初始會計季度在適用的完成日期之後(或如適用，在適用的情況下)結束；此外，(I)綜合投資組合現金流量比率的增加應限於三種用途(加上循環信貸到期日因循環承諾延長而延長後的額外一次)及(Ii)必須有至少兩個連續的財政季度不受該等用途之間的綜合投資組合現金流量比率增加的影響。

第6.07節控股公司。在本協議允許的範圍內，任何直接或間接擁有借款人股權的控股公司子公司不得從事任何業務或活動，除非(A)允許的活動和(B)產生或發行融資債務，並對其任何財產授予留置權以確保融資債務。

第6.08節介紹了RP Investments。

(A)借款人將不允許RP Investments及其附屬公司(A)為借入的資金產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但(I)在生效日期存在或(Ii)在第3號修正案最後結構中描述的任何此類債務除外；(B)對它們中的任何人現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定或容受任何留置權，以保證融資債務，除留置權外，(I)在生效日期存在或(Ii)在《第3號修正案》最後結構中描述，或(C)從事除許可活動以外的任何重大商業活動，或擁有除在生效日期所擁有的資產或根據許可活動獲得的資產以外的任何重大資產。

(B)控股公司及其附屬公司(RP Investments及其附屬公司除外)不得對RP Investments及其附屬公司進行任何投資，但以下情況除外：(I)截至生效日期已有的投資，(Ii)對RP Investments或其任何附屬公司的投資，其收益用於滿足其按比例分配的

里程碑付款、分期付款、特許權使用費或收入分成付款以及研發費用和收購特許權使用費資產的付款，在每一種情況下，都是關於RP Investments或該等子公司在生效日期存在的合同義務，(Iii)在正常業務過程中允許活動附帶或合理附帶的投資，(Iv)RPI 2019或其任何直接或間接母公司以任何購買或其他收購RP Investments額外實益權益的形式進行的投資，或(V)第3號修正案重組交易預期的投資或與指定新RP交易相關的任何投資。

(C)借款人應在任何時候，直接或間接地，至少擁有借款人在生效日期時間接持有的RP Investments的實益權益的百分比。

(D)儘管有上述規定，如果RP Investments成為借款人的直接或間接全資子公司，則第6.08節規定的義務和限制應自動停止適用。

即使本細則第VI條有任何相反規定，完成任何修訂第3號重組交易應被視為根據本細則第VI條準許完成，且不應被視為未能履行或遵守本細則第VI條所載的任何條款、契諾或協議(第6.06節除外)。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件如果發生以下任何事件（均稱為“違約事件”），且自生效日期起任何時間持續：

（a）借款人在任何貸款的任何本金或任何信用證付款的任何償付責任到期應付時，無論是在其到期日或在其預先償還的指定日期或其他日期，均不得支付該等貸款的任何本金或任何償付責任;

（b）借款人未能支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他款項（除本條第（a）款所述的金額外）根據本協議應支付的款項，當該款項到期應付時，且未支付利息應在三（3）個營業日內繼續不予補救，或未能支付任何費用或任何其他金額應在五（5）個營業日內繼續不予補救;

（c）控股公司或其任何子公司或代表控股公司或其任何子公司在本協議或任何其他貸款文件或其下的任何修訂或修改或棄權中或與本協議或任何其他貸款文件或其下的任何修訂或修改或棄權有關的任何陳述或保證，或在任何報告、證書、財務報表或與本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改或棄權有關的任何報告、證書、財務報表或其他需要交付的文件中作出或視為作出的任何陳述或保證

根據該條，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的;

（d）任何貸款方未能遵守或履行（i）第5.03（i）條所載的任何契諾、條件或協議（關於借款人或控股公司的存在），第5.02（a）條，第5.12條或第VI條或（ii）第5.10條中包含的契約，且此類違約應在五（5）個營業日內持續未補救（或行政代理人合理酌情同意的更長期限）;

（e）任何貸款方（如適用）未能遵守或履行本協議（本條第（a）、（b）或（d）款規定的除外）或任何其他貸款文件中包含的任何承諾、條件或協議，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十（30）天內，該違約行為仍將繼續不予補救;

（f）（i）任何貸款方或任何附屬公司未能支付任何款項，（無論本金或利息，也無論金額），就任何重大資金債務而言（任何掉期協議除外），當該等款項到期應付時，或如果根據設立該等注資債務的協議或文書，寬限期適用於該等付款，則超過該等適用寬限期;或（ii）根據任何掉期協議出現“提早終止日期”（或同等事件），導致該掉期協議的任何違約事件或“終止事件”，其中任何貸款方或任何子公司是“違約方”或“受影響方”（或同等期限），且在任何一種情況下，任何貸款方或任何子公司因此而欠付的任何此類掉期協議的終止價值超過100，000美元，000，且任何貸款方或任何子公司未能在適用寬限期後支付該終止價值;

（g）控股公司或其任何子公司在履行任何重大資金債務或任何“控制權變更”方面的任何義務時違約（或同等術語）應發生在任何重大融資債務，在每種情況下，導致該重大融資債務在其預定到期日之前到期，或使或允許（發出或不發出通知、時間屆滿或兩者兼有，但在任何適用寬限期生效後）該重大資金債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人促使該重大資金債務到期，或要求提前償還，在其預定到期日之前購回、贖回或廢止其（僅合格股權除外）;但本條款（g）不適用於（i）因自願出售或轉讓擔保該等融資債務的財產或資產或因影響該等財產或資產的意外事件而到期的擔保融資債務;或（ii）因收購任何被收購實體或業務或其任何附屬公司而產生的任何“控制權變動”，只要根據該等已撥備債務的條款而配售的任何該等已撥備債務已按該等已撥備債務的條款的要求支付;

(h)an非自願程序應開始或非自願申請應提交尋求（一）清算，重組，暫停，破產，解散或

根據任何聯邦、州或外國破產法、無力償債法、接管法或目前或今後生效的類似法律，對任何貸款方或任何重大子公司或其債務或其大部分資產的其他救濟，或（ii）指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人、管理人，任何貸款方或任何重大子公司或其大部分資產的破產受託人或類似官員，並且在任何此類情況下，此類訴訟或申請應在六十年內繼續不被駁回或不被擱置。

(60)日，或有命令或判令批准或命令上述任何一項，須予登錄;

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願開始任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組、暫停、破產、解散或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意為任何貸款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、破產受託人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請書的重要指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何公司行動；。

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司將普遍無力償還到期債務，或以書面承認其普遍無力償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元的款項(以有關保險公司並未拒絕承保的到期和應付保險為限)的一項或多項不可上訴的最終判決，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續六十(60)天的期間內仍未支付或未解除，在此期間不得支付、擔保或有效擱置執行；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)在任何時間，任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何理由(包括第6.03條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於所有義務的全部清償，在任何時候不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務(除了由於全額償還債務和終止承諾的結果)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件，在每種情況下，都是關於任何此類貸款文件的實質性規定；

然後，在每次此類事件(本條(H)、(I)或(J)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止開證行作出L/信用證信用延期的承諾和任何義務，該承諾隨即立即終止；

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，而如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同借款人根據本協議和其他貸款文件應計的利息以及所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，及(Iii)要求借款人按照第2.05(G)節的規定將信用證抵押，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有費用；但如發生本條(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情況，開證行作出L/信用證展期的承諾和任何義務將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及根據本條款和其他貸款單據應計的所有費用和其他義務將自動到期和應付，借款人將信用證按上述方式變現的義務應自動生效，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第7.02節資金的運用。在行使前款規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證已被自動要求按照前款但書的規定進行現金抵押之後)，根據第2.05(G)節和第2.22節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第2.14、2.15、2.16和2.18條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務(Pari Bank產品債務除外)；

第二，支付構成應付給貸款人和開證行的費用、彌償和其他金額(與信用證有關的本金、利息和費用除外)的債務的那部分(Pari銀行產品債務除外)(包括向貸款人和開證行支付律師的費用、收費和支付，以及根據第2.14、2.15、2.16和2.18條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第二款所述的金額；

第三，支付構成信用證應計和未付費用的債務部分(Pari銀行產品債務除外)，以及

貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付L信用證借款的利息，按本條款第三款所述的金額支付給他們；

第四，按貸款人、開證行、同業銀行產品供應商按其持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例償付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務和當時欠下同業銀行產品債務的金額；

第五，對適用開證行賬户的行政代理，將信用證中未提取的總金額構成的那部分信用證以現金抵押，但不得以其他方式將借款人根據第2.05節抵押的現金；

第六，對所有其他義務；以及

最後，借款人或法律另有規定的餘額(如有)。

根據第2.05節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的Pari Bank產品提供商那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的支持文件，則Pari Bank產品義務應被排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一家Pari Bank產品提供商，如已發出上一句所述的通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受管理代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第八條

管理代理

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條和xi條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，而控股或其任何

子公司有權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他類型業務的存款、借出款項、擁有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

(C)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方，如適用，(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或行政代理人須按所需貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)不負有任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信用的任何信貸或其他信息，也不對未向任何貸款人或任何開證行披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或按所需的貸款人數目或百分比)的同意或要求而採取或不採取的任何行動承擔責任

行政代理人應善意相信(在本規定的情況下)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人應被視為不知道任何違約，除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知，説明該違約行為；且(E)不對任何貸款人、任何開證行、任何參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和

行政代理人在選擇此類分代理人時存在重大過失或故意不當行為的不可上訴的判決。

（f）（2）行政代理機構可隨時向貸款人、開證銀行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權與借款人協商，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的關聯公司。如果要求貸款人沒有指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，（或要求貸款人同意的較早日期）（“退休生效日期”），那麼退休的行政代理人可以（但無義務）代表貸款人和開證銀行指定一名符合上述資格的繼任行政代理人。不論是否已委任繼任人，該辭任應根據該通知於辭任生效日期生效。

（ii）如果擔任行政代理人的人員是根據其定義第（d）條規定的違約方，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知借款人，該人員可以解除該人員的行政代理人職務，並與借款人協商，任命繼任者。如果未指定繼任者，且繼任者應在30天（或必要貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）內接受該指定，則罷免應根據該通知在罷免生效日期生效。

（iii）自重新委任生效日期或罷免生效日期起生效（如適用）（1）退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，以及（2）除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，對或通過行政代理行的付款，應改為由或直接對各收款人和各開證銀行進行，直至按上述規定指定繼任行政代理行（如有）。 在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予本協議項下行政代理人的所有權利、權力、退休人員的特權和義務（或刪除）行政代理（第2.16（f）節規定的除外）以及除賠償金權利或在恢復生效日期前欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，免職生效日期（如適用），退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定解除）。貸款方應向繼任行政代理人支付的費用應與應向其前任行政代理人支付的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人之間另有約定。在本合同項下和其他貸款文件項下退休或被免職的行政代理人辭職或被免職後，

第Xi條和第9.03條應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人，其子代理人及其各自的關聯方就其任何一方（i）在卸任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動以及（ii）在辭職或免職後，只要他們中的任何一個繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括與將代理機構移交給任何繼任行政代理機構有關的任何行動。

（iv）美國銀行根據本款（f）項辭去行政代理人的職務，亦應構成其辭去開證銀行的職務。如果美國銀行辭去開證銀行的職務，對於自其辭去開證銀行職務生效之日起尚未結清的所有信用證，美國銀行應保留開證銀行的所有權利、權力、特權和義務，並保留與信用證有關的所有義務。包括根據第2.05（c）節要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還金額的風險參與者提供資金的權利。借款人指定本合同項下的繼任開證銀行後，（該繼任者在任何情況下均應是違約銀行以外的其他銀行，並應明確同意擔任該角色），（a）該繼任者應繼承並被賦予退出的開證銀行的所有權利、權力、特權和職責，（b）退出的開證銀行應解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及（c）繼任的開證銀行應開具信用證以取代信用證（如有），或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。

(G)各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證行向行政代理行和安排行表示，它已獨立地在不依賴行政代理行、安排行、任何其他貸款人或其他開證行或它們各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政

代理人、貸款人、任何其他貸款人或其他開證行或彼等各自的任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。自成為貸款人或開證行(視情況而定)之日起，每一貸款人和每一開證行均聲明並保證(I)該貸款人或該開證行(視情況而定)有意在貸款文件中列出商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而非出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和各開證行同意不主張違反前述規定的債權。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(h)[已保留].

(I)貸款人和開證行不可撤銷地同意，如果任何附屬擔保人因本擔保協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則該擔保人應自動解除其在《擔保協議》下的義務(行政代理人可最終依賴借款人的負責人向其提供的證明，而無需進一步詢問)。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或第9.02節可能要求的更多貸款人)應書面確認行政代理有權根據本款第(I)款解除擔保人在《擔保協議》下的義務。行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)在借款人的費用下，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的證明擔保人免除其在擔保協議下的義務的文件。

(J)儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。

(K)行政代理人和每一位安排人特此通知貸款人和開證行，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(X)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，

(Y)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款、信用證或該貸款人的承諾支付的利息的金額，則可確認收益，或(Z)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、處理費、定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

(L)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何開證行(“信用方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並同意支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第九條

雜類

第9.01節列出了相關通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所述，以及所有通知和其他通信

在此明確允許通過電話提供的電話號碼應為適用電話號碼，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理或任何開證行，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對信息中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括

適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的影響，由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人(關於貸款方的通知地址)、行政代理和任何開證行均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其任何證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴並處理據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、信用證申請和借款請求)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一貸款方應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由該借款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務，除非是由於該人的

疏忽或故意的不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本協議或任何其他貸款文件(關於該貸款文件)另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂了一份或多份書面協議，並經行政代理確認，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下予以確認；但未經直接受影響的各貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，但有一項諒解是，放棄第四條所列任何條件或放棄任何違約或強制性提前還款，不應構成增加任何貸款人的任何承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款的本金金額或L/C預付款或降低其利率或溢價，或降低本協議項下應支付的任何費用；不言而喻，對“綜合槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何改變不應構成降低該比率；但修改第2.12(F)節或免除借款人按第2.12(F)節規定的利率支付利息的任何義務、(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下推遲任何貸款本金或L匯票的本金或其利息、或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款、或推遲任何承諾的預定到期日，只需徵得所需貸款人的同意即可，不言而喻，放棄(或修改)貸款的任何強制性預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(Iv)更改(A)第7.02條或(B)第2.17(B)或(C)條或第2.08(C)條，其方式將改變按比例分攤或適用付款或按比例適用按此規定要求的承諾減少額，而不

(V)更改本節的任何條款、“所需貸款人”的定義或“替代貨幣”的定義(或第1.08節的任何條款)或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Vi)在未經各貸款人同意的情況下免除所有或基本上所有擔保人的義務；此外，(1)未經行政代理或相關開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行在本協議項下的權利或義務；(2)經對方同意，但未經任何其他人同意，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、排版或技術錯誤、錯誤、缺陷或不一致(或使任何其他貸款文件符合本協議的要求)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下不需要每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求所有受影響貸款人同意的表決之外)。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸以及與其相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環信貸風險和與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應(I)在收到書面要求後30天內支付行政代理、行政代理及其相關關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括為安排人、行政代理和開證行提供的一名律師(如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和監管律師)與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款的準備、談判、執行、交付和管理有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(Ii)有關開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一名律師(如有必要，還有一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出

在每個相關實質性司法管轄區的律師、監管律師和在任何利益衝突的情況下，為處境相似的羣體增加一名律師(在每個相關實質性司法管轄區僅限於一名此類額外律師和一名當地律師)，用於執行或保護其與本協議相關的權利，包括其在本節項下的權利，或在根據本協議發放的貸款或信用證項下發放的貸款或信用證，包括在就該等貸款或信用證進行任何處理、重組或談判期間產生的所有合理和有記錄的實付費用。

(B)借款人應在不重複的情況下，就任何上述人士(每個上述人士被稱為“受償方”)的行政代理、安排行、每一開證行、每一貸款人和每一關聯方作出賠償，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括作為整個受償方的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，在每個有關司法管轄區和在任何利益衝突的情況下，每一名當地律師)，為處境相似的被賠付者羣體增加一名律師(僅限於在每個相關實質性司法管轄區增加一名律師和一名當地律師)，因下列原因或與本協議或任何協議或文書相關或由於下列原因而引起或提出反對：(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)；[保留區]，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其股權持有人或任何第三方提出；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定是因(A)該獲彌償人或其任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或控制人(該等人士、“有關獲彌償人當事人”)的不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。(B)受賠方或其任何相關受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，或(C)受賠方之間的任何糾紛(涉及以行政代理、任何安排人或任何開證行的身份向其索賠的糾紛除外)，且不是由借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的。

(c)To如果借款人未能按照本節第（a）或（b）段的規定向行政代理機構或發證銀行支付任何款項，則借款人各自同意向行政代理機構或相關發證銀行支付，視情況而定，該等未付款項中該等僱員按比例應佔的份額（在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定）;

如果未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，

行政代理人或該開證銀行以其身份發生的或針對其提出的索賠。

(d)To在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得就特殊、間接、後果性或懲罰性損害向本協議任何其他方和任何受償方主張任何索賠，且本協議各方特此放棄任何索賠因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。任何其他貸款文件或任何協議或文書，交易，任何貸款或信用證或其收益的使用;但本條款（d）不得以任何方式限制第9.03條規定的借款人的賠償義務。上述第（b）段所述的受償人不應對因非預期接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所述交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類損害是由受償人的重大過失或故意不當行為造成的。

（e）根據本節規定應支付的所有款項應不遲於15日支付。

(15)在收到書面要求後30天內;但是，如果最終司法或仲裁裁定受償人無權根據第9.03條的明確條款就該等付款享有賠償權，則受償人應立即退還並返還根據第9.03條收到的任何款項。

（f）本第9.03條不適用於税收，但代表非税收索賠的成本、損失、索賠等的税收除外。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

（a）繼承人和受讓人一般。本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，除非借款人或任何其他貸款方未經行政代理人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且各借款人和任何貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務（i）根據第9.04條第（b）款的規定，向受讓人轉讓;（ii）根據本節第9.04（d）小節的規定參與，或（iii）根據本節第（f）小節的限制質押或轉讓擔保權益（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、本第9.04條（d）款規定的參與者以及本協議明確規定的各行政代理機構、開證銀行和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。

（二）貸款人。任何受讓人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和貸款（包括為本款（b）項之目的，參與信用證支付））轉讓給一個或多個受讓人（每個此類受讓人均為“新受讓人”）;但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)in如果轉讓方的承諾和貸款的全部剩餘金額，或者如果轉讓方轉讓給一家擔保公司、一家擔保公司的關聯公司或一家核準基金，則無需轉讓最低金額;以及

(B)in（b）（i）（A）款中未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的貸款的未償還本金餘額，自轉讓書和與該轉讓有關的承擔書交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓書和承擔書中規定了“交易日”，自交易日起，不得少於5，000，000美元，除非各行政代理人以及借款人（只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續）另行同意（不得無理拒絕或延遲同意）。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於被轉讓類別的貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於本協議項下提供的任何類別的貸款或承諾以及任何其他類別的貸款或承諾的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非根據第7.01節(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者向貸款人或貸款人的關聯公司進行轉讓，否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)下列事項的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)

循環承諾，除非轉讓給貸款人或其關聯公司；以及

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未履行)，則須徵得每一開證行的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第2.16(F)節要求的任何納税表格。

(V)不向某些人分配任務。不得進行此類轉讓

(A)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本協議項下貸款人後將構成“違約貸款人”的任何人；(B)任何自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)；或(C)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司或附屬公司。

(Vi)只分配給某些人。只能向符合條件的銀行和經批准的基金進行轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經行政代理和借款人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Viii)在行政代理根據本節第(C)款予以接受和記錄的情況下，自下列規定的生效日期起及之後

每項轉讓和承擔，其項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該代理人僅為税務目的)應在行政代理人美國辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或以電子形式相當於該副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址、每一貸款人根據本條款不時欠下的貸款和L/C付款的承諾、本金(及所述利息)和利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個人、“參與者”或“新貸款人”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L匯票付款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第9.03(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.14、2.15和

2.16(在符合第2.16(F)節的要求和限制的前提下)，就如同其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣，但只有在參與的效果是為了相關税務目的使參與者成為借款人支付的利息的實益所有人的情況下，參與者才有權享有第2.16節關於英國税項扣減的利益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.17和2.18節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額和利息(“參與人登記冊”)；但貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為遵守聯合王國預扣税規則或確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和/或1.163-5節和/或擬議的《美國財政部條例》1.163-5節(以及在每一種情況下，包括其任何後續條款)以登記形式訂立的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對新貸款人權利的限制。

(I)在符合以下第9.04(E)(Ii)節的情況下：

(A)貸款人轉讓、轉讓、出售、質押或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的擔保權益，或變更其借貸辦事處；和

(B)由於轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓擔保權益或變更發生之日存在的情況，貸款方有義務向新的貸款人或根據第2.14條或第2.16條通過其新的貸款辦公室行事的貸款人付款，

那麼，如果轉讓、轉讓、出售、質押、擔保權益的轉讓或變更沒有發生，則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在貸款人通過其先前的貸款辦公室行事時才有權根據這些條款獲得付款，但如果轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓或變更沒有發生，則上述限制不適用於英國税收扣除。如果借款人沒有按照第2.16(F)(Iii)節的規定就該條約貸款人提交一份正式填寫的《税務與海關表格DTTP2》，則向條約貸款人出售或質押的合同貸款人必須根據第2.16(F)(Iii)節的規定確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權。

(Ii)根據第2.14或2.16節，新貸款人無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或由於出售該參與後的法律變更所致，但上述限制不適用於以下情況：如果參與者是本協議項下的貸款人，並且已按照第2.16(F)(Iii)節提供了其方案參考編號及其納税居住地管轄權，且如果借款人沒有按照第2.16(F)(Iii)節就該參與者提交正式填寫的《税務與海關表格DTTP2》，則上述限制不適用於該參與者，如同該參與者是貸款人一樣。如果參與者是貸款人，則它將成為非美國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的好處，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16節，就像它是貸款人一樣，但上述限制不適用於英國的税收減免。

(F)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓(每個質權人或受讓人均為“新貸款人”)；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)委派後辭去開證行職務。儘管本合同有任何相反規定，如果開證行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該開證行可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務。如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證行(該繼任人應明確同意承擔這一職責)；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該開證行作為開證行的辭職。開證行辭去開證行職務的，應保留開證行的一切權利、權力、特權和義務

在本合同項下，所有由其簽發且截至其辭去開證行職務之日仍未償還的信用證以及與此有關的所有L信用證付款(包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了繼任開證行，(A)該繼任開證行應繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該開證行繼承時未完成的信用證(如有)，或作出辭職開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的供資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾；以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第2.14條下的義務)；(B)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責(該賠償或類似付款義務應由授予貸款的貸款人保留)；和(C)為所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本合同項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(X)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及

(Y)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

第9.05節規定了生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何

即使行政代理或任何貸款人在任何信貸事件發生時已知悉或知悉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，行政代理或任何貸款人仍應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括“pdf”或“tif”)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的賬户或任何其他貸款方的其他債務，以及該貸款人或該其他貸款方現在或今後根據本協議持有的任何債務和借款人或該其他貸款方的所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利

是對該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

(B)如借款人或任何其他貸款方或其代表向行政代理人、任何開證行或貸款人或行政代理人作出任何付款，則任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該行政代理人、該開證行或該貸款人酌情決定所達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的法律程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和每家開證行同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於該追回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不考慮該協定的法律衝突原則)。

(B)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州最高法院和紐約縣的紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何發行銀行或前述任何關聯方提起任何與本協議有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給紐約州的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。前述規定不影響行政代理機構享有的任何權利

或者，任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)借款人及控股各自委任RP Management，LLC(地址：New York，New York 3300 Suite3300，New York，NY 10022)為其代理，就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事宜送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構或其任何關聯方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或

條例或任何傳票或類似的法律程序(但規定(在審查期間向監管機構或審查員披露的情況除外)，在法律允許的範圍內，行政代理或該貸款人、開證行或相關方(視情況而定)應在披露前通知借款人，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由借款人承擔)，(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)根據本協議第2.19節或第2.19節獲邀請為貸款人的任何合資格受讓人，或(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者

2.21或(Ii)任何互換或衍生交易或任何信用保險提供方的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，在每種情況下，涉及借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)經任何貸款方同意，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)不是由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得的，(I)任何國家認可評級機構，而該評級機構要求取得貸款人就該貸款人發出的評級所涉及的投資組合的資料(但在披露前，該評級機構須以書面承諾對與貸款各方有關的任何機密資料保密)，(J)在正常業務過程中向貸款行業的市場數據收集者和類似服務提供商就本協議的融資條款進行慣常披露，以用於排行榜目的，或(K)以保密方式向(I)行政代理或任何簽發銀行用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，(Ii)與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識的申請、發佈、發佈和監測，或(Iii)向行政代理提供的其他服務提供商，貸款人和開證行與本協議、其他貸款文件和本協議項下借款的管理有關。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

儘管有上述規定，行政代理人、任何代理人和任何代理人可以在金融和其他報紙和期刊上或在主頁或類似的地方刊登廣告，以便在互聯網或全球網絡上傳播信息，並在本協議規定的交易結束後以“墓碑”或其他方式描述名稱的形式分發類似的宣傳材料。

貸款方或其中任何一方，以及此類交易的金額、類型和截止日期，所有費用均由貸款方自行承擔。

行政代理、貸款人和開證銀行均承認，

(a)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息，視情況而定，（b）其已制定關於使用重要非公開信息的合規程序，以及（c）其將根據適用法律（包括美國聯邦和州證券法）處理此類重要非公開信息。

第9.13節美國愛國者法案。受該法約束的每個企業（定義見下文）和行政代理人（為自己而非代表任何借款人）特此通知借款人，根據法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該等資料包括借款人及各其他貸款方的名稱及地址，以及其他可讓該借款人或行政代理人（如適用）根據《法案》確定借款人和其他貸款方的身份。借款人和其他貸款方應在行政代理人或任何代理人提出要求後立即提供行政代理人或此類代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括法案和受益所有權法規）下的持續義務。

9.14利率限制儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同所有費用、收費和根據適用法律被視為該貸款利息的其他金額，（以下統稱為“費用”），應超過最高合法費率（“最高利率”），持有該貸款的借款人根據適用法律可能簽訂合同、收取、接受、接收或保留的，本協議項下該貸款的應付利息利率，凡有此等情事者，應依其規定辦理，並依其規定辦理，並依其規定辦理。本應就該貸款支付但由於本條的實施而未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該借款人的利息和費用應增加（但不高於最高利率），直到該累積金額，連同截至還款日的聯邦基金利率的利息，應已收到。

第9.15節沒有信託義務。關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人和其他貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：（i）（A）行政代理人提供的有關本協議的安排和其他服務;借款人和貸款人是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理人、借款人和貸款人之間的公平商業交易，（B）借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及

（C）借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件;（ii）（A）行政代理人、每一代理人和每一被代理人一直僅以委託人的身份行事，並且，除非有關各方以書面形式明確同意，否則，且不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且（B）行政代理人、任何擔保人或任何擔保人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的關聯公司就本協議預期的交易，但明確規定的義務除外在此和其他貸款文件中列出;及（iii）行政代理人、借款人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益與借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司的利益不同，且行政代理人、任何擔保人或任何擔保人均無義務向借款人披露任何此類權益，任何其他貸款方或其各自的關聯公司。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方在此放棄並免除其可能針對行政代理人、擔保人和貸款人的任何索賠，這些索賠涉及與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任。

9.16節 本協議和其他文件的電子簽署。

（a）在與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何待簽署文件中，（包括本協議、任何其他貸款文件、轉讓和假設、修訂或其他修改、借款申請、棄權和同意）應視為包括電子簽名，在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同的訂立進行電子比對，或以電子形式保存記錄，其中每一項都應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律;除非行政代理人明確同意，否則，儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。行政代理人依照其批准的程序辦理。

（b）本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（統稱為“通信”），包括要求採用書面形式的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名簽署。本協議各方同意，任何通信上的或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效，並對適用方具有約束力，並且通過電子簽名簽署的任何通信將構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可對該方強制執行

按照其條款交付，猶如交付了手籤簽字正本一樣。任何通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於貸款方、行政代理機構、各貸款人和髮卡銀行使用或接受已轉換為電子形式（如掃描為PDF格式）的手寫簽名紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以進行傳輸、交付和/或保留。貸款方、行政代理人以及各貸款人和髮卡銀行可自行選擇以電子記錄的形式（“電子副本”）創建一份或多份任何通信副本，並銷燬原始紙質文件，該電子副本應視為在該人員的正常業務過程中創建的。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下均應視為原件，並與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可複製性。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理人沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意;此外，在不限制前述規定的情況下，（i）在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，貸款方，行政代理人和各貸款人及開證銀行應有權依賴據稱由本協議任何一方或代表本協議任何一方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實;（ii）應行政代理人、任何開證銀行或任何開證銀行的要求，任何電子簽名應立即由該等手動簽署的副本跟進。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有《美國法典》第15編第7006條賦予它們的含義，並可隨時對其進行修訂。

第9.17節共同和幾個。貸款文件項下的義務可由行政代理人和貸款人以行政代理人或所需貸款人自行決定選擇的任何方式或順序對借款人或任何貸款方或所有貸款方強制執行。借款人和各貸款方特此合理地放棄

(i)任何代位求償權及（ii）任何分攤、賠償或償還的權利，在每種情況下，其可能獲得或可能因本協議項下的任何付款或履行而對任何其他借款人或任何其他貸款方產生的權利，在每種情況下，直至所有義務均已完全履行。

第9.18條執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但對貸款方或其中任何一方強制執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和救濟的權力應完全歸屬於以下各方，且與此類強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由以下各方提起和維持：根據第七條的規定，為所有貸款人和開證銀行的利益，由行政代理人負責;然而，前提是，上述規定不應禁止（a）行政代理人以自己的名義行使符合其利益的權利和補救措施（僅以其作為行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）各發卡行行使權利，

以及對其有利的補救措施（僅以其作為開證銀行的身份）根據本協議和其他貸款文件，（c）任何違反第9.08條行使抵銷權的行為（根據第2.17（c）節的條款），或（d）在與任何貸款有關的訴訟未決期間，任何借款人不得提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀任何債務人救濟法下的當事人;此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，則（i）所需貸款人應享有第七條賦予行政代理人的其他權利，以及（ii）除第（b）款規定的事項外，（c）及（d）項，並受第2.17（c）條的規限，經要求貸款人同意，任何業主可行使其可享有的及經要求貸款人授權的任何權利及補救措施。

第9.19節：規則。[保留區]

第9.20節確認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何負債（在此類負債無擔保的範圍內）可能受到適用的解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章擁有的清算權如下

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語包括

含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.22節規定了修正案和重述的效力。

(A)自生效之日起，現行信貸協議(包括其附表2.01)應全部修訂、重述並由以下條款取代

協議(包括本協議附表2.01)。雙方在此承認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關而簽署和交付，都不構成“義務”(如生效日期前生效的現有信貸協議中所定義的)的更新、付款、再借款或終止，以及(Ii)該等“義務”在各方面繼續存在(按本協議的規定進行修訂和重述)，只是其條款按本協議的規定進行了修改。在任何貸款文件中(或在本協議第2.11(B)節所述並與現有信貸協議有關的任何預付費用函(“現有預付費用函”)中)，凡提及“協議”、“信貸協議”或“貸款協議”，應被視為對本協議的引用。

(B)本協議各方承認並同意，任何同意並執行本協議但在本協議於本協議生效日期附表2.01修訂和重述後未被列為有循環承諾的現有信貸協議項下的任何貸款人(各自為“退出貸款人”)應減至零，且該退出貸款人自生效日期起及之後無義務根據本協議提供貸款，即使現有信貸協議有任何規定。

(C)控股公司特此確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續根據貸款文件儘可能充分地保證支付和履行其作為一方的每份貸款文件(在每種情況下，該條款在適用的貸款文件中定義)下的所有“義務”。借款人和控股雙方均承認並同意，其作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件(連同任何現有的預付費用函)將繼續完全有效和有效，其在這些文件下的所有義務應是有效的、可強制執行的(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利或有限債權人權利有關的適用法律或公平原則的限制)，並在所有方面得到批准和確認，不得因本協議的簽署或效力而受損或受限。

第十條

擔保

第10.01條擔保。每一擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地向行政代理保證其利益，併為貸款人各方及其允許的背書人、受讓人和受讓人的利益，迅速和完整地支付和履行債務。各擔保人同意，這些義務可隨時、不時地超過擔保人在本合同項下的責任金額，但不會損害本條款10.01中包含的擔保，也不會影響行政代理或本合同項下任何其他貸款方的權利和補救措施。在所有債務(或有賠償和或有費用償還義務除外)以現金全額支付之前，本條款10.01中所載的擔保應保持完全效力，信用證不得

未付信用證或每份未付信用證均已現金抵押，以使行政代理滿意地得到充分擔保(或已由適用開證行合理滿意的信用證擔保，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)，且承諾應不可撤銷地終止，即使任何借款方不時可免除任何義務。除第10.12款另有規定外，任何擔保人、任何其他貸款方或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何貸款人因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任。即使有任何此類付款(擔保人就有關義務所作的任何付款或從擔保人處收到或收取的有關義務的任何付款除外)，保證人仍對擔保人在本合同項下的最高責任承擔責任，直至以現金全額支付該等債務，否則不得有任何未清償信用證，或已將每一份未清償信用證作為擔保，使行政代理人滿意(或已由一份令適用開證行合理滿意的信用證擔保，或已根據適用開證行合理接受的另一協議視為重新開立)，且承諾已不可撤銷地終止。儘管本條第X條有任何其他條款，(I)本章程第X條的擔保及Holdings在貸款文件下的任何其他責任(包括任何連帶責任)不適用於任何責任，只要該擔保會導致擔保構成英國公司法2006年第678或679條所指的非法財務協助，及(Ii)每名擔保人在本條款及其他貸款文件下就該等責任所承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過該擔保人根據適用的聯邦及州有關債務人無力償債的法律(在落實第10.02節所確立的供款權後)所能擔保的金額。

第10.02條供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每名擔保人的出資權應受制於第10.03節的條款和條件。第10.02節的規定在任何方面都不應限制任何貸款方對行政代理和貸款方的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和貸款方承擔由該擔保人擔保的全部金額的責任。

第10.03節禁止代位權。儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或行政代理或任何其他貸款方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人不得就行政代理或任何其他貸款方針對任何貸款方的任何權利或行政代理或任何其他貸款方為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，尋求執行任何代位權，也不得

擔保人要求任何其他貸款方就其在本第十條項下的付款提供任何捐助或償還，直至貸款方因債務而欠行政代理機構和其他借款方的所有款項全部付清，或者沒有信用證是未結清的，或者每個未結清的信用證都是現金抵押的，這樣它就完全保證了信用證的安全。行政代理人滿意（或已得到適用的開證銀行合理滿意的信用證支持，或根據適用的開證銀行合理接受的另一協議被視為重新簽發），且承諾可合理終止。如果在任何時候，當所有債務尚未全部支付時，因該等代位求償權而向任何擔保人支付任何款項，則該等款項應由該擔保人以信託形式為行政代理人和其他擔保方持有，與該擔保人的其他資金分開，並且該擔保人收到該等款項後，按照擔保人收到的確切格式（如有要求，擔保人應向行政代理人正式背書）移交給行政代理人，以便按照行政代理人確定的順序，對到期或未到期的債務進行償付。為免生疑問，擔保人在上述協議中的任何內容均不得視為放棄任何代位求償權。

第10.04條修正案等，關於義務。在適用法律允許的最大範圍內，各擔保人應繼續承擔本協議項下的義務，儘管在不對任何貸款方保留任何權利的情況下，在不通知任何貸款方或未經任何貸款方進一步同意的情況下，行政代理人或任何其他擔保方可以撤銷對行政代理人或任何其他擔保方所作的任何債務的付款要求，並且任何債務繼續存在，行政代理人或任何其他被授權方可隨時全部或部分更新、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、放棄或解除債務或任何其他人對債務或其任何部分的責任，或任何附屬擔保或擔保或與之相關的抵消權，本協議和其他貸款文件，以及與之相關的任何其他文件，可以作為行政代理人全部或部分修改、修改、補充或終止（或所需貸款人或所有貸款人，視情況而定）可能不時認為合理可取，以及任何抵押品，行政代理人或任何其他被擔保方在任何時候為支付債務而持有的擔保或抵銷權可以出售、交換、放棄、交出或解除。

第10.05節絕對和無條件保證。在適用法律允許的最大範圍內，各擔保人放棄關於任何債務的產生、更新、擴展或累算的任何及所有通知，以及關於行政代理人或任何其他擔保方對本第十條所載擔保的信賴或對本第十條所載擔保的接受的通知或證據;債務及其任何部分應最終被視為已根據本第十條所載的擔保而產生、訂立或產生，或更新、延長、修訂或免除;借款人與擔保人之間的所有交易，以及行政代理人與其他擔保方之間的所有交易，同樣應被最終推定為依賴本第十條所載的擔保而進行或完成。最充分

在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄對任何擔保人的義務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本條款X中所載的擔保應被解釋為對付款(而不是託收)的持續、絕對和無條件的擔保，而不考慮(A)本協議或任何其他貸款文件、其任何義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何其他貸款方隨時或不時就此提供的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，借款人、任何其他貸款方或任何其他人可隨時針對行政代理人或任何其他貸款方提出的抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)；(C)任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令，或任何其他事件，影響任何義務的任何條款或行政代理人或任何其他貸款人對此的權利；或(D)構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成：在破產或任何其他情況下，該擔保人根據本條第X條所載擔保的衡平法或法律上的解除。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何其他貸款方可以，但沒有義務就其可能針對任何擔保人或任何其他人或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保提出類似的要求或以其他方式尋求權利和補救，以及行政代理或任何其他貸款方未能提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救，或向任何其他擔保人或任何其他人士收取任何款項，或變現任何該等抵押品擔保或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何其他擔保人或任何其他人士的任何解除或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響行政代理或任何貸款方針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第10.06條復職。在第5.09節和第10.12節的規限下，本擔保協議是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至所有債務(或有賠償和或有費用償還債務除外)和根據本擔保協議應支付的任何其他金額以現金全額支付且與該等債務有關的循環承諾終止為止。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸款人就該等債務行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸款人各方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保協議應繼續有效或恢復生效，或任何貸款人當事人行使抵銷權，而該等付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還受託人、接管人或任何其他當事人。就好像沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，無論貸款人是否

各方均持有或已解除本《保證協議》，而不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本擔保協議終止後繼續有效。

第10.07節獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.08條付款。各擔保人在本擔保協議項下的所有付款應按照本協議和其他貸款文件要求的付款方式、地點和貨幣進行;但前提是，（如果本協議要求的支付貨幣不是美元）擔保人可以選擇（或，如擔保人因任何原因無法按上述方式付款，該擔保人有義務）向行政代理人支付根據第2.15條規定，該等債務金額的美元等值以及任何其他到期金額。如果擔保人以美元付款或有義務以美元付款，擔保人應使行政代理人免受因美元相對於本協議所要求的付款貨幣的價值在債務到期之日至行政代理人實際能夠付款之日之間的任何變化而產生的任何損失，在將擔保人支付的美元兑換成本協議所要求的支付貨幣並將該貨幣匯至該債務的支付地點後，將該款項用於該債務。各擔保人在本協議項下的義務不應受到任何立法機構或政府當局影響該擔保人或借款人的任何行為的影響，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對該擔保人或借款人財產的任何全部或部分徵用，或受經濟、政治、該擔保人或借款人所在國家的監管或其他事件。

第10.09節從屬關係。各擔保人在此將借款人對各擔保人的所有義務和債務（無論是現在存在的還是以後產生的）的支付，包括但不限於借款人對作為擔保人的次債權人的擔保人的任何義務或因擔保人履行本擔保協議而產生的任何義務，置於以現金全額支付所有義務的不可撤銷的地位;但是，在借款方根據本第10.09條第二句向借款方提出請求之前，上述從屬關係不得生效。在任何違約事件已經發生並持續的任何時候，如果借款方要求，任何貸款方對任何擔保人的任何此類義務或債務應強制執行，該擔保人作為借款方的受託人收到履約，其收益應支付給借款方，但不得以任何方式減少或影響其在本擔保協議項下的責任。

第10.10節加速。如果任何債務的加速支付時間被推遲，與任何貸款方根據任何債務人救濟法或其他法律提起的任何案件有關，則擔保人應在貸款方提出要求時立即支付所有此類款項。

第10.11節借款人的條件。各擔保人承認並同意，其全權負責並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人處獲得其所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，擔保方均無任何義務，且各擔保人在任何時候均不依賴擔保方，向各擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息（各擔保人放棄擔保方披露該等信息的任何義務，並放棄對未能提供該等信息的任何抗辯）。

第10.12節釋放在貸款時，就信用證和其他債務欠任何開證銀行的金額（或有補償和或有費用償還義務除外）應已全額支付，承諾已經終止，或者沒有信用證未兑現，或者每個未兑現的信用證都有現金抵押，以便充分保證合理的行政代理人滿意度（或已由適用的開證銀行合理滿意的信用證支持，或根據適用的開證銀行合理接受的另一協議視為重新簽發）、本協議和所有義務（除明確規定在終止後繼續有效的擔保人外），所有這些都沒有任何一方交付任何票據或履行任何行為。任何擔保人（其為控股公司的子公司）的擔保應在第5.09條明確規定的範圍內（並以該方式）解除，或者如果該擔保人不再是本協議條款不禁止的交易中的子公司，則應解除該擔保。

第10.13節保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與Pari Bank Products義務有關的該等互換義務的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人只對在不履行第10.13條或本擔保項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，但不得超過任何金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.13條下的義務應保持完全有效，直至終止承諾並全額支付所有義務(Pari Bank產品義務以及未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)。每一位合格的ECP擔保人都希望本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，為對方貸款方的利益而訂立的其他協議。

第10.14節銀行產品提供者。每個Pari Bank產品提供商通過向銀行產品的管理代理交付通知，同意受貸款文件的約束，包括第5.01節、第7.02節和本節的倒數第二段

10.14.每個Pari Bank產品提供商應賠償行政代理及其關聯方的所有索賠，並使其免受損害，但在貸款方未償還的範圍內，與貸款人根據第9.03(C)條規定的賠償義務相同，行政代理及其任何關聯方可能因該提供商的Pari Bank產品義務而招致或聲稱的所有索賠。

第十一條

ERISA的某些事項

第11.01條ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

（i）該貸款人未使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii）（A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行符合以下要求：

PTE 84- 14第一部分第（b）至（g）小節，以及（D）據該借款人所知，該借款人對貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

借款人：

皇家制藥控股有限公司，作為

借款人

作者： 姓名（N）：

標題：

控股：

版税制藥公司，AS控股

作者： 姓名（N）：

標題：

[修訂和重新簽署的循環信貸協議的簽字頁]

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和開證行

作者： 姓名（N）：

標題：

[修訂和重新簽署的循環信貸協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的循環信貸協議的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

[修訂和重新簽署的循環信貸協議的簽字頁]

[●]，作為貸款人

作者： 姓名（N）：

標題：

[修訂和重新簽署的循環信貸協議的簽字頁]

附表2.01

承諾