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截至2023年12月31日，Royalty Pharma Plc(“Royalty Pharma”或“公司”)擁有根據1934年證券交易法第12節註冊的一類證券：我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RPRX”。

以下是我們在公司章程中規定的股本摘要。本摘要並不聲稱是完整的，本摘要中的陳述完全符合我們的公司章程和英國公司法的詳細規定，並受其約束。

我們有兩類有投票權的股份：A類和B類，每股有一票。A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。我們還發行了50,000股R類可贖回股份，這些股份不賦予持有人投票權或股息權，以及遞延股份，它們無權讓持有人享有投票權或股息權。R類可贖回股份的目的是確保我們根據英國公司法的要求，在重新註冊為上市有限公司時擁有足夠的英鎊計價股本。R類可贖回股票可能會在未來的某個時候贖回，以便公司只剩下美元計價的股本。任何此類贖回都將是名義價值。

董事會已獲本公司股東授權配發及發行新A類普通股及其他股份，並授予權利認購或將任何證券認購或轉換為新A類普通股或其他股份，總面值(即面值)最高為300,000美元，有效期至2025年5月31日屆滿(除非先前由本公司在股東大會上續期、更改或撤銷)。預計將至少每五年尋求一次這種授權的續期，而且可能會更頻繁。這一授權是對配發和發行新的A類普通股以換取Royalty Pharma Holdings Ltd B類普通股或代表它們的存託憑證的授權的補充。A類普通股的權利和限制由我們的公司章程規定。

投票權。A類普通股的持有人有權就所有須由股東投票表決的事項(根據適用法律須另行進行分類投票的事項除外)享有每股一票的投票權。

股息權。在可能適用的優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取董事會不時批准的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

投票權。B類股份的持有人有權就所有須由股東投票表決的事項，每股享有一票投票權，但根據適用法律須另行進行分類投票的事項除外。

清算時的權利。B類股份持有人於特許權使用費醫藥清盤、解散或清盤時，在預先支付每股A類普通股已繳或入賬列為繳足的面值以及於該等清算、解散或清盤時每股A類普通股面值10,000,000美元后，只有有限權利收取相等於其面值的分派。

根據英國法律，該公司只能從可用於該目的的利潤中支付股息。本公司可供分配的利潤為其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去其累積的已實現虧損，但減去之前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累積已實現利潤。本公司的可分配儲備金額為累計計算。公司可能在一個財政年度盈利，但如果該年度累積的已實現利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，則無法支付股息。

此外，本公司只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和，以及在該分派沒有將該等資產的數額減少至少於該總和的範圍內，才可作出分派。

我們的公司章程授權我們的董事會在不經股東批准的情況下批准中期股息，只要這種股息的批准從利潤上看是合理的。我們的董事會也可以建議派發末期股息，由股東在年度股東大會上批准和宣佈，並可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息。任何股息不得超過董事會建議的數額。

本公司的組織章程細則亦準許一項股息計劃，根據該計劃，董事會可向任何A類普通股持有人提供權利，以選擇收取入賬列為繳足的A類普通股，而不是就全部或任何股息(或董事會決定的部分股息)收取現金，但須受本公司組織章程細則所載的若干條款及條件規限。

根據公司章程，截至會議記錄日期，持有A類普通股或B類普通股的每位股東有權就其持有的每股股份投一票。無論是英國法律還是我們的任何組成文件，都沒有對非居民或外國所有者投票或持有普通股的權利施加限制。股東大會的投票必須以投票方式進行。在任何股份所附帶的任何相關特別權利或限制的規限下，於股東大會上以投票方式表決時，每名親身或由受委代表(或如屬公司，則為公司代表)出席並有權就決議案投票的合資格股東，每持有一股A類普通股或B類股可投一票。

根據英國法律，股東可以通過特別決議修改公司章程。然而，我們的公司章程中的某些條款需要更高的股東批准或滿足其他程序的門檻，才能更改這些條款。

如公司自動清盤，清盤人可在公司特別決議的認許及法律規定的任何其他認許下，在符合1986年英國破產法令的規定下，在有效運用公司財產以清償公司的法律責任後，將公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予公司A類普通股的持有人，並將全部或任何部分資產歸屬受託人，以使作為清盤人的公司A類普通股持有人的利益，在這樣的制裁下，可以決定。公司的任何股東不得被迫接受任何有負債的資產。

根據英國《公司法》，將以現金全數支付的“股本證券”(根據僱員股份計劃及作為紅股除外)的分配，必須首先按其所持普通股的面值(即面值)按相同或更優惠的條件按比例提供給現有普通股持有人，除非已通過相反的特別決議案或組織章程細則另有規定不適用於這項要求(不適用的期限最長可為五年，之後須經股東批准才可續期)。“股權證券”是指普通股或認購證券或將證券轉換為普通股的權利，其中普通股是指在股息和資本方面只有權參與分配的股份以外的股份。因此，就本公司而言，“權益證券”將包括A類普通股，以及認購證券或將證券轉換為該等股份的所有權利。

董事會已獲本公司股東授權配發及發行新的A類普通股及其他股份，並授予權利認購或將任何證券轉換為新的A類普通股或其他股份，總面值(即面值)上限為300,000美元，直至2025年5月31日屆滿(除非先前由本公司在股東大會上續期、更改或撤銷)。預計將至少每五年尋求一次這種授權的續期，而且可能會更頻繁。

英國公司法第793條賦予我們權力，要求我們知道擁有、或我們有合理理由相信擁有或在過去三年內擁有本公司任何股份權益的人士披露有關該等股份的特定資料。未能在規定的期限內提供所要求的信息(或在通知發出之日後故意或罔顧後果地提供虛假信息)可能會導致對違約者施加刑事或民事制裁。

根據吾等的組織章程細則，如吾等的任何股東或於該股東所持本公司股份中擁有權益的任何其他人士已根據第793條獲妥為送達通知，但未能向吾等提供該通知所要求的資料或作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則吾等董事會可隨時以通知的方式行使其絕對酌情權撤回投票權及對收取股息的權利施加限制，並拒絕登記該等股份的轉讓。

本公司不得合併、拆分、拆分或重新面值任何類別的有表決權股份，除非合併、拆分、拆分或重新面值(視情況而定)其他類別的有表決權股份。

英國法律禁止我們購買自己的股票，除非這種購買得到了我們股東的批准。股東可以批准兩種不同類型的此類股票購買：“場內”股票購買或“場外”股票購買。“在市場上”的購買只能在“認可投資交易所”進行，不包括納斯達克，它是該公司股票交易的唯一交易所。因此，為了購買我們自己的股票，作為一家在納斯達克上市的公司，我們必須獲得我們股東的批准，才能進行“場外購買”(基於與金融中介的特定購買協議)，以收購在納斯達克交易的股票。這要求我們的股東通過一項普通決議，批准“場外收購”，批准期限最長可達五年。對於“場外購買”，我們不能收購我們自己的股票，直到我們的股東批准了購買(S)所依據的合同條款。

轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立，並(如股份轉讓未繳足)由受讓人或其代表籤立。我們的公司章程還允許通過相關的電子系統以未經證明的形式轉讓股票。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未足額支付的股份轉讓(只要拒絕並不妨礙在公開和適當的基礎上進行股份交易)，或與本公司擁有留置權的股份有關，且存在留置權的款項須予支付，且未在發出適當通知後14個整天內支付。如本公司董事會拒絕登記股份轉讓，本公司董事會應在切實可行範圍內儘快通知轉讓人拒絕登記的理由，無論如何，應在向吾等提交轉讓文書之日(如屬以證書形式轉讓股份)或收到有關係統指示後兩個月內通知轉讓人。我們董事會拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應在拒絕通知發出時退還給提交人。

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們的轉讓代理和登記機構。股份登記冊只反映我們的A類普通股、B類股、R類可贖回股份和遞延股份的登記車主。在本公司股份登記冊上的登記決定了本公司股份的所有權。實益持有股份的股東不是該等股份的登記持有人。取而代之的是清算服務或託管(例如，放棄作為託管信託公司(DTC)的提名人，或GTU Ops，Inc.作為北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的提名人)。或其他代名人是該等股份的紀錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士向透過結算服務或託管或其他代名人實益持有該等股份的人士轉讓股份，將不會在本公司正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

如買方在轉讓文件上加蓋適當印花，並按要求加蓋適當印花，然後向本公司的股份登記處提供該轉讓文件，買方將在正式股份登記冊上登記為有關股份的合法擁有人，但須受吾等披露吾等股份權益的權利所規限。

鑑於我們的中央管理及控制目前不在英國(或海峽羣島或馬恩島)內，且我們目前的意圖不是在英國(或海峽羣島或馬恩島)，我們目前預計收購及合併守則(“收購守則”)將不適用於對本公司的要約。未來的情況可能會發生變化，這可能會導致收購守則適用於我們。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：

·與與該人一致行動的人一起，在總投票權不少於30%的股份中擁有權益，但在擁有超過50%這種投票權的股份中不擁有權益的人，以及該人或與該人一致行動的任何人，獲得額外的股份權益，從而增加了該人所擁有的帶有投票權的股份的百分比，

收購人以及視乎情況而定，其演奏方須(除非獲得收購小組同意)以現金收購已發行股份，收購價格不得低於收購人或其演唱會方在過去12個月內就股份權益所支付的最高價格。

根據英國法律，本公司要約人如已收購(I)不少於90%的股份價值及(Ii)與要約有關的股份所附帶的不少於90%的投票權，可行使法定排擠權利，強制收購不同意的少數股東的股份。然而，若以安排計劃方式進行對本公司的要約收購，要約人獲得100%公司股份的門檻包括兩個部分：(I)出席股東大會並參與表決的每類公司股東以過半數通過；及(Ii)出席並參與表決的每類公司股東代表價值75%或以上的公司股東批准。

我們的公司章程賦予董事會制定權利計劃的權力，並根據權利計劃授予認購我們股票的權利，董事會認為，在收購或潛在收購我們15%或更多已發行有表決權股份的情況下，董事會本着善意採取行動，這樣做將增加以下可能性：

我們的公司章程進一步規定，董事會可以根據權利計劃的條款，決定(I)根據權利的行使分配股份或(Ii)交換我們的股份，如果董事會認為在收購或潛在收購我們15%或更多的已發行有表決權股份的情況下，這樣做是必要的，以防止：

根據收購守則，根據英格蘭和威爾士法律成立的上市公司的董事會受到限制，不能實施此類防禦措施。然而，如上所述，這些措施包括在我們的公司章程中，因為收購守則預計不適用於我們，並且這些措施通常包括在美國公司的章程中。