RPRX-2023123100018027682023財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent後續事件33037600018027682023-01-012023-12-3100018027682023-06-30ISO 4217：美元0001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-09Xbrli：共享0001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-0900018027682023-12-3100018027682022-12-310001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2022-12-31ISO4217：英鎊Xbrli：共享0001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2023-12-310001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2023-01-012023-12-310001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2022-01-012022-12-310001802768RPRX：Financial 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至__的過渡期
佣金文件編號001-39329
Royalty醫藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
英格蘭和威爾士 | | 98-1535773 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
110東59這是街道 |
紐約, 紐約10022 |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(212) 883-0200
(註冊人’S電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | RPRX | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器： | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ☐ 不是 ☒
非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人約為$13.7 根據納斯達克股票市場有限責任公司當天的收盤價計算，這種附屬機構地位的確定不一定是一種 任何其他目的的最終決定。
截至2024年2月9日，Royalty Pharma plc 446,691,515A類已發行普通股及 150,743,276發行在外的B類普通股。
以引用方式併入的文件
2024年度股東大會的註冊人最終代理聲明或代理聲明的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分，如有説明，請填寫表格10-K。此類委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。除本年度報告中以引用方式特別納入的信息外，代理聲明不應被視為本年度報告的一部分。
特許權能製藥公司
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
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| 第1項。 | 業務 | 1 |
| | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| | |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
| | |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 42 |
| | |
| 第二項。 | 屬性 | 43 |
| | |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
| | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 43 |
| | |
| 第六項。 | [已保留] | 46 |
| | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
| | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
| | |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 |
| | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
| | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 112 |
| | |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 112 |
| | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 112 |
| | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 112 |
| | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 112 |
| | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 112 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 113 |
| | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
| | |
| 簽名 | 115 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含反映我們對我們未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測”、“指導”、“目標”、“預測”、“項目”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來資產、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。您應在第一部分第1A項概述的眾多風險的背景下，評估本年度報告中以Form 10-K格式作出的所有前瞻性陳述。在本年度報告Form 10-K中的“風險因素”項下。
這些風險和不確定因素包括與以下主題相關的因素：
•我們收取使用費的生物製藥產品的銷售風險；
•RP Management，LLC(“經理”)為我們尋找合適資產的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品的利益相關的不確定性，以及我們將開發階段候選產品添加到我們的產品組合中的戰略；
•我們的商業模式背後的假設；
•我們有能力成功地執行我們的版税獲取戰略；
•我們利用競爭優勢的能力；
•與經理及其附屬公司的實際和潛在的利益衝突；
•基金經理或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；
•税務法例和税務情況改變的影響；及
•我們在本Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中識別的風險、不確定性和其他因素。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本年度報告中以Form 10-K的形式包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和業務目標將實現的代表。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本10-K年度報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們先前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。
第一部分：報告。
第一項：銀行、銀行、銀行業務
概述
我們是生物製藥專利使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。自1996年成立以來，我們一直是特許權使用費市場的先驅，與學術機構、研究型醫院和非營利性組織的創新者合作，從中小型生物技術公司到領先的全球製藥公司。我們組建了一系列特許權使用費組合，使我們有權直接根據許多行業領先療法的頂級銷售額獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、葛蘭素史克的Trelegy、羅氏的Evrysdi、強生的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbrovica、Astellas和輝瑞的Xtandi、諾華的Promacta、輝瑞的Nurtec ODT和Gilead的Trodelvy等，以及14個開發階段候選產品。我們直接或間接地為生物製藥行業的創新提供資金--當我們與公司合作共同資助晚期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的專利費時，我們直接資助；當我們從原始創新者那裏獲得現有專利費時，我們間接資助生物製藥行業的創新。
我們行業領先的特許權使用費組合和資本效率商業模式推動了我們的複合增長。我們有一個專注的戰略，積極識別和跟蹤重要新療法的開發和商業化，這使我們能夠在機會出現時迅速採取行動進行收購。憑藉深厚而經驗豐富的投資專業團隊、詳盡的盡職調查流程以及專注於滿足重大未得到滿足的患者需求的高質量療法，我們保持着高於資本成本的誘人回報，這反過來又推動了我們的複合增長。
我們獨特的商業模式使我們能夠受益於生物製藥行業的許多最具吸引力的特點，包括產品生命週期長、顯著的進入壁壘和非週期性收入，但大幅減少了許多常見行業挑戰的風險敞口，例如早期開發風險、治療領域限制、高研發(R&D)成本以及高固定制造和營銷成本。我們有一種高度靈活的方法，對治療領域和治療方式都是不可知的，使我們能夠獲得整個生物製藥行業最具吸引力的治療的版税。此外，我們專注於獲取已批准產品的版税，通常是在其商業發佈的早期階段，以及具有強大概念驗證數據的開發階段候選產品，從而降低開發風險並擴大我們的機會集。
2023年，我們產生了30億美元的投資組合收入(定義如下)，並宣佈了總潛在價值為40億美元的交易。投資組合收益是一個關鍵的業績指標，它代表了我們從投資組合投資中產生現金的能力，這是我們可以部署來進行新的投資組合投資的主要資本來源。投資組合收入被定義為特許權使用費收入和里程碑以及其他合同收入的總和。關於投資組合收據的更多討論，請參閲第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--投資組合概覽”。我們在2023年部署了22億美元的現金來獲得特許權使用費、里程碑和其他合同收據(“資本部署”)，其中還包括當年為前幾年的交易支付的款項。資本配置是指將推動未來投資組合收益的總流出。
*百分比變動沒有意義。
(1)2019年投資組合收入和2020年增長率是在備考基礎上計算的，這將調整某些現金流量項目，就像我們的重組交易(如我們於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述)和我們的首次公開募股是在2019年1月1日進行的一樣。預計數字和報告數字之間最大的差異是重組交易導致的遺留投資者的非控股權益。
(2)特許權使用費收入包括基於產品銷售的可變付款，扣除對遺留非控股權益的合同付款，歸因於特許權使用費製藥公司。里程碑和其他合同收據包括基於銷售或監管的里程碑付款和其他固定合同收據，扣除對傳統非控股權益的合同付款後，歸因於Royalty Pharma。
生物製藥產業與專利使用費的作用
我們的業務得到了生物製藥行業的顯著增長和前所未有的創新的支持。根據EvalatePharma的數據，全球處方藥銷售額預計將從2023年的1.1萬億美元增長到2028年的1.5萬億美元，複合年增長率為7%，儘管同期預計專利到期導致累計銷售額損失超過1500億美元。這一增長是由全球長期趨勢推動的，包括人口增長、預期壽命延長和新興市場中產階級的增長。此外，近年來醫學研究的加速使人們更好地瞭解了疾病的分子起源，並確定了治療幹預的潛在靶點，這增加了對新療法的研發投資。
創新的步伐，加上新生物技術公司的激增和藥物開發成本的增加，在最近幾年產生了巨大的資本需求，我們相信這將為我們的業務提供可持續的順風。我們估計，在未來十年，學術界和其他非營利性機構將投入超過1萬億美元用於研發，非盈利生物製藥公司將投入超過1萬億美元用於研發和銷售，一般和行政費用，盈利的生物製藥公司將投入超過2萬億美元用於研發。
特許權使用費在生物製藥行業中發揮着基礎性的、日益增長的作用。由於藥物開發的成本和複雜性不斷增加，今天創造一種新藥通常涉及許多行業參與者，並可能導致多項特許權使用費。學術界和其他研究機構進行基礎研究，並將新技術授權給工業界進一步發展。生物技術公司通常會授權這些新技術，通過應用研究和早期臨牀開發來增加價值，然後要麼將所產生的候選產品授權給大型生物製藥公司，要麼將產品本身商業化。隨着新藥沿着這條價值鏈轉移，特許權使用費就被創造出來，作為對許可或銷售機構的補償。生物技術公司也越來越多地在其投資組合中為現有產品創造特許權使用費，稱為合成特許權使用費，以提供一個非稀釋資本來源，為其業務提供資金。鑑於我們在生物製藥特許權使用費方面的領先地位，我們能夠利用隨着新療法的開發而產生的不斷增長的特許權使用費，以滿足未滿足的醫療需求。
我們估計，2023年生物製藥專利使用費市場的交易額達到74億美元，比2012年增長了三倍多。從2012年至2023年，我們執行了總計264億美元的已公佈交易，佔此期間所有特許權使用費交易的估計市場份額約58%。相比之下，我們最接近的競爭對手，我們認為它已經執行了37億美元的交易，市場份額估計為8%。考慮到我們相對於競爭對手的業務規模，我們在不斷增長的生物製藥特許權使用費市場中的大型交易中佔有特別強大的市場份額。自2012年以來，已經有15筆特許權使用費交易，每筆交易的總價值超過5億美元。我們已經執行了這15筆交易中的12筆，總交易價值約為170億美元現金，估計市場份額為85%。
我們的商業模式
我們相信，我們的業務和產品組合的以下要素為尋求接觸生物製藥行業的投資者提供了獨特和令人信服的建議。
我們的商業模式抓住了生物製藥行業許多最具吸引力的方面，但減少了許多常見的行業挑戰。生物製藥行業受益於許多有吸引力的特點，包括產品生命週期長，進入壁壘高和非週期性收入。我們有一個高度靈活的方法，是不可知的治療領域和治療方式，使我們能夠獲得版税的最有吸引力的療法從整個生物製藥行業。我們專注於獲得已批准產品或開發階段候選產品的特許權使用費，這些產品已產生強大的概念驗證數據，從而避免與早期研發相關的風險。通過獲得特許權使用費，我們能夠直接根據領先的生物製藥療法的頂線銷售實現付款，而無需固定的研發、製造和商業基礎設施相關的成本。
我們在生物製藥生態系統中的獨特角色使我們能夠從多種複合增長動力中受益。由於我們的巨大規模和高度靈活的業務模式，我們相信我們處於獨特的地位，可以利用多種複合增長動力：對疾病分子起源的理解不斷加深，技術創新導致了新的治療方式的產生，越來越多的生物製藥行業參與者需要大量資金，競爭激烈的行業動態，獎勵能夠快速執行廣泛臨牀開發計劃的公司，增加FDA藥物批准，以及從進入市場的每種新藥中產生多種版税的潛力。
我們的產品組合提供了直接接觸到廣泛的重磅炸彈療法。 截至2023年12月31日，我們的投資組合包括15種療法的特許權使用費，每種療法在2023年的終端市場銷售額超過10億美元，其中包括6種療法，每種療法的終端市場銷售額超過30億美元。我們產品組合中的療法由全球領先的生物製藥公司銷售，這些產品是他們的重要收入來源。鑑於營銷人員對這些產品的重視和投資，他們有動力投入大量資源來推動銷售持續增長。
我們的產品組合在產品、治療領域和營銷人員方面高度多樣化。 截至2023年12月31日，我們的投資組合包括超過35種已上市生物製藥療法的特許權使用費，這些療法涉及廣泛的治療領域，包括罕見疾病、神經科學、癌症、血液學、免疫學、呼吸系統和糖尿病。2023年，沒有一個產品佔比 超過23%的投資組合收益。我們產品組合中的特許權使用費使我們有權直接根據相關療法的頂線銷售額獲得付款，而不是這些療法的利潤。因此，我們現金產生的多樣化直接反映了我們特許權使用費的多樣化，而不是像生物製藥公司通常預期的那樣，產品層面的盈利能力水平不同。
我們的產品組合中主要的增長驅動版税受到長期專利壽命的保護。 根據預計的累計現金特許權使用費收入，我們的投資組合的估計加權平均期限約為13年。2023年，我們最大的營銷版税來自Vertex的囊性纖維化特許經營權。現有的專利申請涵蓋了該特許經營中最重要的產品Trikafta，預計將在2037年之前提供排他性。我們的幾種銷售特許權使用費具有無限期限，並可在關鍵專利到期後提供多年的現金流。
我們簡單高效的運營模式為新的生物製藥特許權使用費的再投資產生了大量現金流。我們的資本效益營運模式需要有限的營運開支，且無需對固定資產或基礎設施作出重大資本投資，以支持我們業務的持續增長。我們的高現金流轉換為我們提供了大量的資本，我們可以重新部署新的特許權使用費收購，並通過股息或股票回購回報給股東。2023年，我們產生了30億美元的投資組合收益。我們在2023年部署了22億美元的現金，用於收購特許權使用費、里程碑和其他合同收入，支付了3.583億美元的股息，並以3.048億美元回購了股票。
我們擁有一支才華橫溢、長期任職的團隊，擁有豐富的經驗和深厚的行業關係。 我們的團隊在識別、評估和獲取生物製藥療法的版税方面擁有豐富的經驗。自2012年至2023年，他們共同負責264億美元的生物製藥特許權使用費，里程碑和其他合同收入的已宣佈交易。我們的收購包括許多行業領先的療法，如Trikafta，Tremfya，Imbruvica和Xtandi。我們長期的合作歷史使我們與生物製藥行業的廣泛參與者建立了深厚的關係。
我們的戰略
我們打算通過繼續與整個生物製藥價值鏈的成員合作來發展我們的業務，為創新提供資金。我們的增長戰略通過各種結構來滿足合作伙伴的需求：
•第三方版税- 已批准的或具有高商業潛力的後期開發療法的現有特許權使用費。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的營收收入的合同權利。我們目前投資組合的大部分由第三方版税組成。
•合成版税-對已獲批准或處於後期開發階段的療法徵收新的特許權使用費，這些療法具有很強的概念證明和較高的商業潛力。合成特許權使用費是一種合同權利，可以從一種療法的開發商或營銷商的營收中獲得一定比例的收入，以換取資金。合成特許權使用費還可以包括或有里程碑付款。我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑，如果我們正在資助的產品或指示獲得批准。
•啟動和開發資本-量身定製的補充融資解決方案，通常作為交易的一個組成部分，增加我們的資本規模。提供研發資金通常是為了換取在藥物上市前後有預定時間表的長期固定付款。啟動和開發資本還可以包括對一家公司的公開股本的直接投資。
•與併購(“併購”)相關的-我們在併購交易中獲得特許權使用費，通常是從生物製藥公司的買家那裏獲得的，當他們在收購完成後處置目標公司的非戰略性資產時。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有可觀專利使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購那些擁有大量專利權使用費的生物製藥公司，或者我們可以在後續交易中創造專利費的生物製藥公司。
此外，我們可能會確定利用我們的能力的其他機會、平臺或技術。
從2012年到2023年，我們部署了83億美元的現金來購買開發階段產品候選產品的特許權使用費、里程碑和其他合同收據。截至2023年12月31日，在這些收購中，63億美元的基礎產品已經獲得批准，迄今的成功率為76%，而9億美元的基礎產品未獲批准，11億美元的基礎產品仍在開發中。
備註：
(1)反映從2012年到2023年用於版税收購的現金。
(2)未獲批准的投資包括伏沙羅辛、Palbociclib、默克KGaA的抗IL17納米抗體M1095、BCX9930、Gantenerumab、tilimab和omecamtiv Mecarbil。
我們的方法是首先評估重大未得到滿足的醫療需求領域的創新科學，然後評估如何從我們認為有吸引力的治療中獲得版税。我們在重要的治療領域和關鍵的行業趨勢方面擁有強大的機構知識基礎。我們的科學專家團隊積極監測許多治療領域和治療方式的不斷髮展的治療格局，以發現新的機會。我們分析廣泛的科學數據，並與領先的醫生、科學家、生物製藥高管和風險投資公司保持不斷的溝通。這使我們能夠在收購機會出現時快速評估並確信資產的價值。
我們在評估機會時採取嚴格的方法，並根據我們的關鍵產品成功因素框架尋求獲得治療機會：
•有很強的科學依據；
•對患者和/或照顧者產生重大影響；
•對審批前項目臨牀和監管成功的可能性有信心；
•以使命和執行力為導向的管理團隊；
•強大的營銷者和全球商機；
•明確商業定位；
•多個適應症或標籤擴展的可能性;
•一流的或最好的;
•專利保護期或獨佔期較長;以及
•為政府和商業付款人提供極具吸引力的價值主張。
我們的重點是通過各種結構收購已批准和處於開發階段的候選產品，為股東創造重大的長期價值。在評估這些收購機會時，我們重點關注以下財務特徵：
•有吸引力的風險調整回報：我們專注於在風險調整的基礎上為我們的投資創造有吸引力的回報。我們評估各種風險範圍內的機會，並不以所有資產的相同回報為目標。
•長期現金流量：我們優先考慮長期資產，而不是短期資產，這可能會提高短期財務業績。我們的現金流的持久性也使我們能夠增加我們的投資組合的槓桿作用，提高回報，並提供我們可以用來收購額外資產的資本。
•增長和規模：我們尋求能促進我們長期增長和擴大我們整體規模的資產。
我們在評估潛在的新機會時進行廣泛的盡職調查。我們擁有端到端的能力，涵蓋臨牀和商業分析、估值和交易結構。我們擁有一支高度專注且經驗豐富的團隊，他們進行專有的主要市場研究，對產品的臨牀和商業前景形成自己的觀點，並建立自己的財務模型，使我們能夠產生直接的見解，並使我們能夠對我們的投資承擔重大責任和所有權。我們在組織的各個層面（包括高級領導層）投入大量時間和資源，以評估潛在的機會。
我們的投資組合
我們的投資組合包括超過35種商業產品和14種開發階段候選產品的特許權使用費。
獲批產品
產品組合概覽
下表概述了我們目前對已批准產品的特許權使用費組合，包括我們組合中療法的終端市場銷售：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
產品 | 營銷人員 | 治療區域 | 產品詳細信息 | 2023年投資組合收據 (單位：百萬) | 2023年終端市場銷售額(單位：百萬)(1) |
囊性纖維症專營權(2) | 頂點 | 罕見病 | 囊性纖維化 | $771 | $9,869 |
| Tysabri | 生物遺傳研究 | 神經科學 | 複發性多發性硬化症 | 279 | 1,877 |
| 英布盧維卡 | 強生·艾伯維 | 癌 | 惡性血液病與慢性移植物抗宿主病 | 210 | 4,879 |
| 三叉樹 | 葛蘭素史克 | 呼吸性 | 慢性阻塞性肺疾病與哮喘 | 203 | 2,739 |
| 普羅馬克塔 | 諾華公司 | 血液學 | 慢性免疫性血小板減少性紫癜與再生障礙性貧血 | 161 | 2,269 |
| XTANDI | 輝瑞、安斯泰來 | 癌 | 前列腺癌 | 146 | 5,037 |
| 特雷姆菲亞 | 強生 | 免疫學 | 斑塊狀銀屑病和銀屑病關節炎 | 116 | 3,147 |
| 埃夫雷什迪 | 羅氏 | 罕見病 | 脊髓性肌萎縮 | 66 | 1,580 |
| Cabometyx/Cometriq | Exelixis、Ipsen、Takeda | 癌 | 腎癌、肝癌和甲狀腺癌 | 66 | 2,266 |
| 斯賓拉扎 | 生物遺傳研究 | 罕見病 | 脊髓性肌萎縮 | 45 | 1,741 |
| 特羅德爾維 | 基列 | 癌 | 乳腺癌 | 33 | 1,063 |
| 奧拉德約 | 生物晶體 | 罕見病 | 遺傳性血管性水腫的預防 | 29 | 325 |
| ErLead | 強生 | 癌 | 前列腺癌 | 27 | 2,387 |
| NURTEC ODT/Zavzpret | 輝瑞公司 | 神經科學 | 偏頭痛 | 18 | 928(3) |
其他產品(4) | 277 | — |
特許權使用費收入 | $2,449 | |
軍事費和其他合同收入(5) | 599 | — |
| 投資組合收益 | $3,049 | |
由於四捨五入，表中所列數額相加後可能不相等。備註：
(1)代表各產品營銷商報告的二零二三年終端市場銷售額。對於我們的大多數特許權使用費，特許權使用費收入滯後於產品性能一個季度，通常可以通過將我們公開披露的特許權使用費率應用於上一季度的營銷人員宣佈的淨收入來估算。
(2)囊性纖維化特許經營包括以下批准的產品：Kalydeco，Orkambi，Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。
(3)反映Nurtec ODT二零二三年終端市場銷售額。輝瑞沒有披露Zavzpret的銷售情況。
(4)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費：Cimzia、Crysvita、Emgality、Entyvio、Farxiga/Onglyza、IDHIFA、Letairis、Lancancan、Mircera、Nesina、Prevymis、Soliqua以及Legacy SLP權益的分銷，這些產品以 權益法被投資單位分配 在現金流量表上。
(5)營業收入及其他合同收入包括與Bosulif（由我們的合資公司Avillion共同開發的產品）相關的收入，列示為 權益法被投資單位分配 關於現金流量表。金額亦包括我們於二零二三年三月獲美國食品及藥物管理局（“FDA”）批准Zavzpret後收到的4.75億美元里程碑付款、輝瑞就zavegepant口服制劑支付的5，000萬美元付款、與Soliqua有關的3，300萬美元商業里程碑付款及我們的合資公司投資對象支付的2，870萬美元付款。Avillion II，為我們按比例支付的8000萬美元的費用由阿斯利康行使其選擇權，在美國商業化的Airsupra。
投資組合摘要
下表概述收購年度、估計特許權使用費期限、特許權使用費率及Royalty Pharma應佔所有權百分比（扣除我們產品組合中選定獲批產品的遺留非控股權益）：
| | | | | | | | | | | | | | |
產品 | 收購年份 | 據估計， 版税： 持續時間(1) | 版税税率(2) | 2023%歸因於 致Royalty Pharma(3) |
囊性纖維症專營權(4) | 2014, 2020 | 2037 | 混合版税略高於9% | 86.0% |
| Tysabri | 2017 | 永久 | 前20億美元的分級付款為18%，超過20億美元的銷售額為25% | 82.4% |
| 英布盧維卡 | 2013 | 2027-2032 | 向下分級的中位數至個位數版税 | 82.4% |
三叉樹(5) | 2022 | 2029-2030 | 前7.5億美元的分級特許權使用費為6.5%，銷售額超過22.5億美元的最高可達10% | 100.0% |
| 普羅馬克塔 | 2019 | 2025-2028 | 向上分級4.7%至9.4%的版税 | 82.4% |
| XTANDI | 2016 | 2027-2028 | 略低於4%的版税 | 82.4% |
| 特雷姆菲亞 | 2021 | 2031-2032 | 向上遞增的中位數到個位數的版税 | 100.0% |
埃夫雷什迪(6) | 2020, 2023 | 2035-2036 | 前5億美元的分級版税為6.5%，銷售額超過20億美元的最高可達13% | 100.0% |
Cabometyx/Cometriq(7) | 2021 | 2026-2029 | 3%版税 | 100.0% |
斯賓拉扎(8) | 2023 | 2030-2035 | 上檔2.8%至3.8%的版税，2028年增至5%至6.8% | 100.0% |
| 特羅德爾維 | 2018 | 永久 | 前20億美元的分級特許權使用費為4.15%，銷售額超過60億美元的則降至1.75% | 82.4% |
奧拉德約(9) | 2020, 2021 | 2036-2039 | 前3.5億美元的分級特許權使用費為9.5%，銷售額不超過5.5億美元的分級特許權使用費為4.5% | 100.0% |
| ErLead | 2019, 2023 | 2032 | 低-個位數版税 | 84.6% |
NURTEC ODT/Zavzpret | 2018, 2020 | 2034-2036 | 前15億美元的分級特許權使用費約為2.5%，銷售額超過15億美元的分級特許權使用費約為1.9% | 85.2% |
備註：
(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，可能因地理位置而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管批准(包括批准的時間)、合同條款、商業發展、對監管排他性的估計和專利到期日(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素。不能保證我們的特許權使用費會在估計的時候到期。
(2)我們投資組合中的特許權使用費受產生特許權使用費的基本合同協議的約束，並可能根據此類協議的條款進行削減或其他調整。除非另有説明，特許權使用費適用於全球年度淨銷售額。
(3)囊性纖維化特許經營權、ErLeada和Nurtec ODT/Zavzpret的所有權百分比表示基於2023年特許權使用費收入的多個特許權使用費權益的混合百分比。
(4)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表了Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。對於聯合療法，銷售額平均分配給每一種活性藥物成分，依瓦卡福、魯馬卡福和替扎卡福的銷售額按個位數到不到十分之幾的比例分級收取特許權使用費，依拉卡福的銷售額按個位數百分比中值分配。
(5)我們將向Theravance Biophma，Inc.支付2029年6月30日之後美國以外銷售的85%的版税，以及2030年12月31日之後美國銷售的85%的版税。特許權使用費根據銷售額分級，6.5%至7.5億美元，8%至7.5億美元至12.5億美元，9%至12.5億美元之間，10%至22.5億美元以上。
(6)特許權使用費的分級是基於銷售額的6.5%到5億美元，8.9%在5億到10億美元之間，11.3%在10億到20億美元之間，13%在20億美元以上。我們的特許權使用費税率預計將在本世紀30年代初降低18%。特許權使用費不反映PTC或Royalty Pharma行使出售/購買額外Evrysdi特許權使用費的選擇權。
(7)我們有權在整個特許權使用費期限內，在美國和非美國市場銷售Cabozantinib產品，直至2026年9月。
(8)我們在Spinraza的特許權使用費權益將在我們收到總計4.75億美元或5.5億美元的Spinraza特許權使用費後恢復到IONIS，具體取決於某些事件的時間和發生。到2027年，我們有權從Ionis Spinraza的25%的特許權使用費中獲得11%至15%的銷售額，到2027年，我們將獲得15億美元銷售額的特許權使用費支付的45%。
(9)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表Orladeyo在美國的估計專利到期日期，以及基於仿製藥進入時間的潛在銷售下降。我們還有權獲得Orladeyo在某些地區的分許可收入的分級百分比。
不能保證我們的版税會在預期的時間到期。與我們的估計相比，專利費期限的任何減少都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。看見“風險因素”在第1A項中，風險因素更多信息。
近期其他特許權使用費收購活動
•2023年10月，我們以10億美元的預付款獲得了羅氏Evrysdi的額外版税。Evrysdi被批准用於治療脊髓性肌萎縮。我們預計從2024年第一季度開始收到額外的特許權使用費。
•2023年9月，我們以1.5億美元的預付款收購了Skytrofa的特許權使用費權益。Skytrofa被批准用於治療因內源性生長激素分泌不足而導致生長障礙的兒童患者。我們預計從2025年開始在Skytrofa上收到版税。
•2023年8月，我們以3億美元的預付款收購了Adstiladrin的特許權使用費權益，並根據某些製造目標額外支付了2億美元的里程碑付款。Adstiladrin被批准用於治療患有卡介苗無反應性非肌肉浸潤性膀胱癌的高危卡介苗浸潤性膀胱癌的成人患者，這些患者伴有或不伴有乳頭狀腫瘤。我們從2023年第四季度開始收到特許權使用費。
開發階段候選產品
下表提供了我們的開發階段候選產品組合的摘要，這些產品尚未獲得批准，因此沒有產生任何版税(到目前為止，我們沒有收取任何相關的版税收據):
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候選產品 | 營銷人員 | 治療區域 | 狀態(1) | 產品説明 |
| Aficamten | 細胞動力學 | 心臟病學 | 預計2024年提交保密協議 | 小分子肌球蛋白抑制劑治療梗阻性肥厚型心肌病 |
| 氨丙氯西汀 | 保證金 | 神經科學 | 預計2025年第3階段數據 | 每日一次去甲腎上腺素再攝取抑制劑治療多系統萎縮症狀性神經源性直立性低血壓的研究 |
| BCX10013 | 生物晶體 | 罕見病 | 階段1 | 補體介導性疾病的口服D因子抑制劑 |
ECopipam(2) | Emarex | 神經科學 | 預計2024年第3階段數據 | 口服多巴胺-1受體拮抗劑治療多發性抽動症 |
| KarXT | 卡魯納(3) | 神經科學 | PDUFA日期2024年第三季度 | 口服M_1/M_4激動劑治療精神分裂症 |
| MK-8189 | 默克 | 神經科學 | 預計2024年第2b階段數據 | 口服PDE10A抑制劑治療精神分裂症 |
| 奧爾帕西蘭 | 安進 | 心臟病學 | 預計2027年第3階段數據 | 脂蛋白(A)升高的小幹擾核糖核酸，基因決定的心血管疾病的獨立危險因素 |
| 佩拉布利布 | 睡眠症(4) | 癌 | 預計2024年提交保密協議 | 治療骨髓纖維化的溴域和末端外抑制物 |
| 佩拉卡森 | 諾華公司 | 心臟病學 | 預計2025年第3階段數據 | 高脂蛋白(A)的反義寡核苷酸，基因決定的心血管疾病的獨立危險因素 |
| 自消毒劑 | 強生 | 神經科學 | 預計2024年第3階段數據 | 選擇性食慾素2受體拮抗劑治療伴失眠症狀的抑鬱症 |
| TeV-‘749 | 提瓦 | 神經科學 | 預計2024年第3階段數據 | 長效皮下注射奧氮平治療精神分裂症 |
曲替尼單抗 | 羅氏 | 神經科學 | 1a/2b期 | 一種治療阿爾茨海默病的新型腦穿梭Aβ抗體 |
| 妥美他汀 | 睡眠症(4) | 癌 | 第二階段 | ZEST同系物2抑制物第二代增強劑治療惡性血液病和實體瘤 |
Vanzacaftor/Tezacaftor/Deutivacaftor | 頂點 | 罕見病 | 預計2024年提交保密協議 | 每日一次三聯療法治療囊性纖維化 |
新藥申請：新藥申請。PDUFA：處方藥使用費法案。
(1)基於標的產品的營銷商披露的信息和截至2024年1月31日在Clinicaltrials.gov上可用的信息。
(2)我們在2024年1月獲得了ecopipam的權益。
(3)2023年12月，百時美施貴寶宣佈已同意收購卡魯納。
(4)2024年2月，諾華宣佈已達成收購MorPhoSys的協議。
其他重要的籌資安排
下表彙總了我們的重要合同資金安排：
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| 資金安排 | 治療區域 | 關鍵術語(1) |
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Morphosys開發融資債券 | 不適用 | •支付給我們的金額是3.00億美元資金的2.2倍。 •預計從2024年第四季度開始連續36個季度付款。 |
細胞動力學商業發射資金 | 心臟病學 | •第一批資金為5000萬美元。 •如果達到某些臨牀和監管里程碑，第四批和第五批的抽籤金額為5000萬美元，如果達到某些臨牀和監管里程碑，則在12個月的抽籤期限內可選抽籤至多1.25億美元。 •向我方支付第一批、第四批和第五批提款金額的1.9倍。 •在每一批融資日期後的第七季度的最後一個工作日連續34個季度向我們支付款項。 |
Teva發展共同籌資安排 | 神經科學 | •在試驗期間提供最多1.00億美元，並可共同選擇增加到1.25億美元，共同資助TEV-749的開發。 •支付給我們的金額相當於自FDA批准之日起連續20個季度的資金總額，此外還包括基於全球銷售額的分級版税支付。 •如果Teva在TEV-‘749陽性的第三階段研究結果後選擇不向FDA提交新藥申請，則向我們支付1.25倍的資金。 |
(1)我們的固定付款安排受制於產生這些安排的基本合同協議和法律文書，並可能根據這些協議和文書的各自條款進行削減、加速和其他調整。
競爭
我們面臨着來自其他獲得生物製藥專利使用費的實體的競爭，包括Manager的競爭對手，這些競爭對手也在類似的業務中獲得生物製藥專利使用費。市場上可供選擇的合適和有吸引力的收購機會有限。因此，收購此類資產的競爭非常激烈。管理人面臨來自其他潛在特許權使用費買家的競爭，包括銷售支付特許權使用費的產品的公司、金融機構、投資基金和其他實體。這些其他潛在的特許權使用費買家可能比我們規模更大，資本更充足。基金經理可能無法識別及取得足夠數目的資產收購機會，以全數投資於本公司可動用的全部資本。我們還與生物製藥公司可用的其他融資形式競爭，例如股權、債務或可轉換債券融資和許可機會。如果生物製藥公司選擇通過這種其他方式融資，我們可能無法獲得額外的資產或增長我們的業務。不能保證我們將繼續收購生物製藥產品和持有我們可以接受的生物製藥專利使用費的公司。
為我們投資的生物製藥產品的現金流提供基礎的產品也面臨着激烈的競爭。生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都是無法預測的。不能保證一種或多種產品不會因新的或替代的產品或現有產品的改進而過時或失去競爭力，無論是由此類產品的當前營銷者還是由另一營銷者。不利的競爭、過時的政府和監管行動或醫療保健政策的變化可能會嚴重影響產品的收入，包括與特許權使用費相關的收入，這些產品是我們持有的生物製藥產品項下到期付款的擔保或其他支持。
影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括：
• 有效性；
• 安全性和副作用簡介；
• 價格，包括第三方保險報銷保單；
• 產品的時機、推介和營銷者支持；
• 營銷和商業化戰略的有效性和執行力；
• 市場接受度；
• 製造、供應和分銷；
• 政府監管，包括價格上限；
• 提供成本較低的仿製藥或生物仿製藥；
• 知識產權保護和排他性；
• 消除或最大限度地減少對產品需求的治療創新；以及
• 產品責任索賠。
我們對其有應收特許權使用費或其他利益的產品，可能會因新的或替代的產品，包括仿製藥或生物仿製藥、對現有產品的改進或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源來創新下一代產品和療法，我們擁有專利使用費的產品可能會變得不具商業化或過時的吸引力。如果產品的市場認可度降低或退出市場，與生物製藥產品有關的持續付款，包括特許權使用費支付以及利息和本金的償還，可能無法按時或根本無法支付，這可能會影響我們實現此類產品的應收特許權使用費或其他利息的能力，並可能導致我們產生資產減值費用。此外，任何我們擁有應收專利權使用費或與批准產品競爭的其他利益的產品，必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。許多批准的藥物都是久負盛名的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。這些發展中的任何一項都可能對我們擁有特許權使用費的產品產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
企業責任
我們的使命是加速生命科學的創新，從而對全球患者的生活產生積極影響。為了實現這一目標，我們與學術機構、研究醫院、非營利組織和處於發現救生療法前沿的公司合作，通過根據合作伙伴的需求定製解決方案來改善人類健康。我們相信，我們的企業責任戰略、政策和實踐將為我們的公司、我們的員工、我們的股東和其他利益相關者創造可持續的長期價值，同時也幫助我們降低風險並發現新的機會。
我們保持穩健的治理政策和做法，堅持高標準的監管合規、道德、透明度和廉正。我們的董事會相信，通過其領導結構、組成和健全的公司治理政策和做法，它有效地保持了對管理層的獨立性和監督。
我們支持通過向組織提供資金來擴大患者獲得醫療保健和藥物的機會
通過創新和參與慈善活動來滿足未得到滿足的患者需求。我們將重要的企業責任、監管、地緣政治和聲譽考慮納入我們的投資決策和管理實踐，包括獲得健康和藥品、研發、合乎道德的臨牀試驗、治療領域概況、合乎道德的行為以及產品質量和安全。這包括在盡職調查過程中考慮關鍵風險和機會，並在我們認為可以產生實質性影響的情況下，與我們的合作伙伴就這些問題進行接觸。
我們致力於在我們的業務中實施關鍵的可持續發展實踐，並採取措施
在可能的情況下，測量、管理和儘量減少對環境的影響。我們相信可持續發展
對於應對我們業務的相關風險和機遇至關重要。我們專注於跟蹤我們的碳足跡，通過能源效率減輕我們的影響，並確定減少我們對環境影響的方法。
員工
我們的董事及行政人員負責管理我們的營運及活動。然而，我們目前沒有任何員工或任何官員以外，我們的執行官。根據就我們的首次公開發售與管理人訂立的管理協議（統稱“管理協議”），管理人為我們提供企業及行政服務。
截至2023年12月31日，管理人有89名僱員。這些僱員都沒有工會代表，也沒有任何集體談判協議。我們相信管理人與僱員的關係令人滿意。
人力資本
因為我們是“外部管理”，我們不僱傭自己的員工，而是依靠經理及其執行官和員工來提供我們所需的所有服務。根據管理協議，管理人管理我們業務的資產，並採購及評估特許權使用費收購。因此，我們的成功取決於管理人向我們提供的行政人員及其他人員的專業知識及服務。管理人負責選擇這些執行官和其他人員，我們的董事會與管理人一起審查人員，目的是評估管理人的內部能力。董事會轄下的管理層發展及薪酬委員會經諮詢管理人後，亦計劃管理人的高級管理層繼任事宜。管理協議要求管理人的行政人員投入大量時間管理我們、Royalty Pharma Investments 2019 ICAV（“RPI 2019 ICAV”）以及與Royalty Pharma Investments（愛爾蘭單位信託基金）（“舊RPI”）相關的任何遺留工具，除非我們的董事會另行批准。
管理人專注於創造一種支持性的、以價值觀為基礎的文化，以提升健康、福祉和成長。管理人重視多元化的團隊和背景：截至2023年12月31日，管理人49%的員工為女性，而管理人約35%的員工來自不同種族。
政府法規和環境問題
我們的業務一直並將繼續受到眾多法律法規的約束。未能遵守該等法律及法規可能使我們面臨行政及法律訴訟，以及多個政府機構採取的行動。更多信息見第1A項風險因素中的“風險因素”。我們遵守這些法律法規對我們的資本支出、盈利、財務狀況或競爭地位的重大影響，
其他人在我們的行業。
我們相信，對於已頒佈或採納的監管向環境排放物質或與保護環境有關的其他法律法規，不存在對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響或合理預期會產生不利影響的合規問題，我們目前預計不會因環境法規而產生重大資本支出。我們相信氣候變化可能對我們的業務構成風險。氣候變化對我們業務的部分潛在影響包括額外監管要求導致的經營成本增加以及業務中斷的風險。我們不認為這些風險對我們的業務在這個時候是重大的。
美國投資公司法現狀
我們希望開展業務時不受《美國投資公司法》作為投資公司的監管。就《美國投資公司法》而言，如果沒有適用的豁免，一個實體通常將被確定為投資公司，（i）它主要從事或表明自己主要從事或打算主要從事投資業務，再投資或買賣證券或（ii）其擁有或擬收購價值超過40%的投資證券在未合併的基礎上，其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）的價值，我們稱之為ICA 40%測試。
我們並不認為自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，亦相信我們並非主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們認為，就美國投資公司法而言，我們主要通過我們的一家或多家子公司從事購買或以其他方式獲得代表部分或全部商品銷售價格的某些義務的業務。我們的子公司依賴於美國《投資公司法》第3（c）（5）（A）條，根據美國證券交易委員會的某些工作人員的解釋，該條通常適用於將其至少55%的資產投資於“票據、匯票、承兑匯票、未結應收賬款以及代表商品、保險和服務的部分或全部銷售價格的其他債務”的發行人，“我們稱之為ICA例外合格資產，不發行任何可贖回證券、分期付款類型的面值證書或定期付款計劃證書。
在2010年8月13日給我們前任的一封不採取行動的信中，美國證券交易委員會的工作人員頒佈了一項解釋，根據第3(C)(5)(A)條，授權發行商收取直接基於使用特定許可協議所涵蓋知識產權的特定生物製藥資產的銷售價格的使用費是ICA例外資格資產。我們依賴這封不採取行動的信函來表明，我們持有的與生物製藥資產相關的特許權使用費應收賬款是ICA根據第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條規定的例外合格資產，如下所述。
作為依賴第3(C)(5)(A)條的一家或多家子公司的母公司，我們目前根據《美國投資公司法》第3(A)(1)(C)條和/或第3(C)(6)條獲得投資公司註冊豁免。為了確保我們沒有義務註冊為一家投資公司，我們不能超過ICA 40%測試提供的門檻。就ICA 40%測試而言，術語“投資證券”不包括美國政府證券或由控股子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴美國投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條，例如依賴第3(C)(5)(A)條的多數股權子公司。我們還可以依賴第3(C)(6)節，根據美國證券交易委員會員工的解釋，該節要求我們直接或通過持有多數股權的子公司將至少55%的資產投資於依賴第3(C)(5)(A)節的企業。要使子公司成為“多數股權”，母實體必須擁有適用證券的多數有投票權的證券。因此，我們及其子公司持有和收購的資產受《美國投資公司法》及其頒佈的規則和法規的規定所限制。
如果未來美國證券交易委員會或其工作人員採用與致特許權使用費醫藥公司的不採取行動函中規定的解釋相反的解釋，或以其他方式限制美國證券交易委員會工作人員不採取行動函中的結論，使得特許權使用費不再被視為第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條中的例外資格資產，或者美國證券交易委員會或其工作人員確定不採取行動函不適用於與生物製藥資產相關的部分或所有類型的特許權使用費應收款，則我們的業務將受到重大和不利影響。特別是，我們將被要求要麼轉換為根據美國或美國法律成立的公司(這可能導致我們需要繳納美國聯邦公司所得税)，並註冊為投資公司，要麼停止在美國的所有商業活動，直到美國證券交易委員會批准我們註冊為根據非美國法律成立的投資公司的申請。這樣的申請不太可能獲得批准，即使獲得批准，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制、我們與附屬公司進行業務交易的能力以及我們對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前開展的業務。我們不再有資格獲得豁免註冊為投資公司，這將對貴公司A類普通股的價值以及我們就A類普通股支付股息的能力造成重大不利影響。
企業信息
我們的前身成立於1996年，於2020年2月6日根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。我們是一家控股公司，我們的主要資產是Royalty Pharma Holdings Ltd(“RP Holdings”)的控股權。我們的主要行政辦公室位於東59街110號這是郵編：10022，我們的電話號碼是(2128830200)。我們的網站是www.royaltypharma.com。我們的網站及其包含或關聯的信息不包含在本年度報告的10-K表格中。我們在美國的服務代理商是CSC North America，郵編：DE 19808，位於威爾明頓小瀑布大道251號。
可用信息
我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)和15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者欄目免費查閲。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告和其他信息。我們使用我們網站的投資者部分作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。有關我們作為被動外國投資公司(“PFIC”)為美國納税人提供的地位的聲明和信息，也可以在我們網站“税務信息”下的投資者部分免費獲得。本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站上包含或與之相關的信息未通過引用併入本文件。此外，對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
項目1A.評估各種風險因素
以下是我們認為適用於我們業務的某些風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的合併財務報表和相關附註. 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與我們的業務相關的風險
•與我們收取使用費的生物製藥產品銷售有關的風險；
•特許使用費市場的增長；
•經理確定適合我們收購的資產的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品的利益相關的不確定性，以及我們將開發階段候選產品添加到我們的產品組合中的戰略；
•對生物製藥公司的潛在戰略收購；
•我們在資本部署過程中使用槓桿；
•我們利用競爭優勢的能力；
•產生我們版税的產品的營銷者不受我們的控制，他們負責開發、尋求持續的監管批准、商業化、製造和營銷；
•政府對生物製藥行業的監管；
•利率風險、外匯波動和通貨膨脹；
•我們依賴經理提供我們所需的所有服務以及經理的主要成員的高級顧問團隊；
•與經理及其附屬公司的實際和潛在的利益衝突；
•基金經理或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；
•我們的商業模式背後的假設；
•我們對數量有限的產品的依賴；
•生物製藥行業的競爭性質；
與我們的組織和結構有關的風險
•我們的組織結構，包括我們作為控股公司的地位；
與我們A類普通股相關的風險
•A類普通股市場價格波動；
•我們是根據英國法律註冊成立的；
與税收有關的風險
•税務法例和税務情況改變的影響；及
一般風險因素
•網絡攻擊或電信或信息技術系統的其他故障；
•未來爆發的任何傳染病或傳染性疾病，如新冠肺炎對我們的業務。
與我們的業務相關的風險
生物製藥產品存在銷售風險。
生物製藥產品的銷售額可能會低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、缺乏市場接受度、營銷商戰略重點的變化、過時、沒有被政府醫療保健計劃或私人保險計劃接受、失去專利保護、政府法規或其他因素，以及開發階段的候選產品可能無法進入市場。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回、銷售額下降或訴訟。因此，我們的版税可能會減少或停止支付。此外，這些付款可能會被推遲，導致我們的近期財務表現弱於預期。
特許權使用費市場可能不會像過去那樣增長，或者根本不會，我們可能無法獲得足夠的特許權使用費來維持我們業務的增長。
隨着時間的推移，我們能夠通過主要獲得版税來增長我們的業務。然而，我們可能無法確定和獲得足夠數量的特許權使用費，或足夠規模的特許權使用費，以投資於我們未來可能可用的全部資本，或以我們的目標金額和部署速度進行投資，這可能會阻止我們執行增長戰略，並對我們的業務產生負面影響。特許權使用費市場的變化，包括其結構、參與者和增長率，生物製藥行業首選融資和融資方式的變化，或者生物製藥行業增長的放緩，可能會導致我們獲得特許權使用費的機會減少，可用的特許權使用費(或更少的大規模特許權使用費)，或對特許權使用費的競爭加劇。即使我們繼續獲得特許權使用費，由於交易結構、與基礎產品有關的情況或其他因素，它們通常在幾年內不會產生有意義的回報，如果有的話。因此，我們可能無法像過去那樣繼續獲得特許權使用費或以其他方式增長我們的業務，或者根本不能。
從我們對開發階段生物製藥候選產品的投資中獲得特許權使用費可能會受到額外的風險和不確定性的影響。
我們可能會從尚未獲得任何監管機構的營銷批准或已商業化的開發階段候選產品獲得更多版税。不能保證FDA、藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)、歐洲藥品管理局(“EMA”)、藥品和醫療器械管理局(“PMDA”)或其他監管機構將批准該等產品，或該等產品將及時或完全投放市場，或市場將接受該等產品。我們之前已經獲得了開發階段候選產品的特許權使用費，臨牀開發因多種原因而停止，包括臨牀試驗未能達到其主要終點。這些失敗已經導致非現金減值費用或其他投資減記，未來的失敗可能會導致非現金減值費用或其他投資減記。
如果FDA、MHRA、EMA、PMDA或其他監管機構批准產生我們版税的開發階段候選產品，該產品的標籤、包裝、製造、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，並可能包括將該產品從市場上召回。
此外，這些開發階段候選產品的開發商可能無法籌集額外資金來繼續他們的發現、開發和商業化活動，這可能導致他們推遲、縮小或取消他們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出和銷售比產生我們專利使用費的產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者如果這些開發商在我們專利使用費背後的競爭產品之前推出他們的產品，我們所投資的產品可能無法取得商業成功，從而導致我們的回報減少或專利使用費減少，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，這類產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果不能以可接受的條件進行銷售、營銷或分銷安排，或者根本不能做出安排，受影響的產品可能無法成功地商業化，這將導致我們的損失。此類資產的損失可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們打算繼續向創新者提供資金，共同資助候選產品的臨牀開發，以換取該資產未來收入的一部分，當我們這樣做時，我們不控制其臨牀開發。在這些情況下，創新者可能無法按計劃或按照我們的預期或遵守適用的法律法規完成活動，這可能會延遲或阻止我們為其提供資金的開發階段候選產品的開發、審批、製造或商業化。
與開發階段候選產品相關的不確定性使我們更難為內部模型開發準確的假設，這可能導致與估計相比減少的特許權使用費。不能保證我們對開發階段候選產品獲得批准或實現顯著銷售的可能性的假設將被證明是正確的，不能保證監管機構會批准此類開發階段候選產品，不能保證此類開發階段候選產品將及時或完全推向市場，也不能保證此類產品將取得商業成功或產生與我們估計一致的版税。
我們可以對生物製藥公司進行戰略收購，也可以收購生物製藥公司的證券。我們未能實現此類收購的預期收益，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能會收購擁有大量特許權使用費資產的公司，或者我們認為可以創造大量合成特許權使用費的公司。這些收購或創建的特許權使用費資產可能無法按照我們的計劃執行。此外，收購運營中的生物製藥公司將導致承擔或承擔被收購業務的負債，這些負債不是我們其他特許權使用費收購所固有的，例如直接暴露於產品責任索賠、高固定成本或擴大我們的業務和費用結構，從而潛在地降低我們的盈利能力。我們管理層注意力的轉移，以及與我們可能完成的任何未來收購相關的任何延誤或困難，都可能導致我們正在進行的業務運營中斷。儘管我們在業務、財務和法律方面進行了盡職調查，但我們在評估收購機會方面的經驗有限，最終可能無法確定或評估與此類收購相關的所有風險。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金，以收購任何業務或產品，這可能會導致股東股權稀釋或出現債務。因此，我們對生物製藥公司的收購可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能尋求通過收購生物製藥公司發行的證券來擴大我們的市場機會。如果我們收購股權證券作為業務發展活動的全部或部分對價，這些證券的價值將會波動，並可能貶值。我們很可能不會控制我們收購證券的公司，因此，我們決定管理、運營決策或政策的能力可能有限。此外，此類交易可能面臨盡職調查工作未能發現、未向我們披露或我們未充分評估的風險和負債。此外，由於我們的活動，我們可能會收到有關其他公司的重要非公開信息。如果這些信息與我們持有其股權證券的公司有關，我們可能會延遲或阻止我們出售此類證券，而我們本來會選擇這樣做，而這種延遲或禁止可能會導致此類證券的損失或收益減少。
我們在資本部署中使用槓桿，如果獲得的特許權使用費不能為我們帶來足夠的收入，這將放大虧損的可能性。
我們用借來的資金為我們部署的資本的很大一部分提供資金。槓桿的使用創造了增加回報的機會，但如果我們的資產不能為我們產生足夠的現金流，也會增加損失的風險。與這類借款相關的利息、支出和其他成本可能不在我們的現金流中。此外，槓桿可能會抑制我們的經營靈活性，並減少可用於分紅或進行股票回購的現金流。
我們的負債水平可能會限制我們對不斷變化的商業狀況做出反應的能力。與我們借款有關的各種協議可能會對我們施加經營和財務限制，這可能會影響我們可能追求的特許權使用費的數量和規模。因此，我們不能保證我們將能夠利用由於我們的債務下的任何限制性契約而產生的有利條件或機會。也不能保證在需要時會有額外的債務融資，以取代或增加現有的債務融資，或者如果有的話，可以按商業上合理的條件獲得。
與我們的槓桿相關的其他風險包括：
• 如果我們借貸的利率上升，我們的借貸成本就會增加，我們的槓桿策略就會變得更加昂貴，這可能會導致淨利潤減少；
• 我們必須遵守管理我們債務的協議中的各種財務契約，包括要求保持一定的槓桿率和覆蓋率，這可能會影響我們實現業務目標的能力；
• 我們支付股息或進行股票回購的能力可能會受到限制；
• 我們的特許權使用費可以用作我們借款的抵押品；以及
• 在擔保借款發生違約的情況下，我們的一個或多個債權人或其受讓人可以控制我們的特許權使用費，如果發生不良出售，這些債權人可以遠低於我們為他們實現的價值處置這些特許權使用費。
我們不僱用自己的員工，完全依賴經理提供我們所需的所有服務。
因為我們是“外部管理”，我們不僱傭自己的員工，而是依靠經理，其執行官和員工來提供我們需要的所有服務。管理人選擇及管理符合我們投資標準的特許權使用費、里程碑及其他合約收入及相關資產的收購，並提供我們所有其他行政服務。因此，我們的成功有賴管理人的行政人員及僱員的專業知識及服務。管理協議的初步年期為十年，其後可續期三年，除非我們或管理人於初步年期或續期年期屆滿前180天發出不續期通知。在初始或任何續期期間，經理不得無故被免職。雖然我們的管理協議要求其高管投入大量時間管理我們以及與RPI 2019 ICAV或舊RPI相關的任何遺留工具，但除非董事會另行批准，否則這些資源可能不足以滿足我們的需求。
我們業務的成功取決於基金經理顧問團隊的主要成員，他們可能不會繼續為基金經理工作。
我們依賴於管理人顧問團隊主要成員的專業知識、技能和業務聯繫網絡，他們對我們的資產進行評估、談判、架構、執行、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於管理人顧問團隊的持續服務和協調，特別是Legorreta先生。根據管理協議，管理人的行政人員必須投入絕大部分業務時間管理我們，除非董事會另行批准。儘管如此，Legorreta先生和經理顧問團隊的其他主要成員可能有其他時間要求，我們無法向您保證他們將繼續積極參與我們的業務。這些人員均為基金經理的員工，不受與我們簽訂的僱傭合同的約束，這意味着我們不指導基金經理顧問團隊的組成以及這些人員的薪酬或專業發展。任何該等人士的離職或對他們時間的競爭需求可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
管理人的主要顧問專業人士與生物製藥行業的參與者、金融機構及其他顧問專業人士有關係，我們依賴這些人士尋找潛在的資產收購機會。倘管理人的主要顧問專業人士未能維持該等關係，或未能與其他來源發展新的關係，則我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，我們無法保證這些關係（即使維持）將在未來為我們帶來特許權使用費收購機會。
不能保證我們為減少利益衝突而制定的政策和程序將有效地減少利益衝突。
管理人不能管理投資或收購特許權使用費的其他實體，但與RPI 2019 ICAV或舊RPI相關的任何傳統工具除外。管理人的每名高級行政人員均受一份不競爭協議所規限，該協議於彼等因任何理由終止僱用後18個月內有效。我們是這些協議的受益者。此外，管理人的行政人員必須投入大量時間管理我們以及與RPI 2019 ICAV或舊RPI相關的任何遺留工具，除非董事會另行批准。儘管如此，根據我們的管理協議的條款，管理人及其高級職員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少管理人、其高級職員或其他僱員管理我們的時間。
我們和諮詢人員之間可能存在利益衝突。例如，我們的首席執行官Legorreta先生也是Pharmakon Advisors的聯合創始人，並對Pharmakon Advisors具有重大影響力，Pharmakon Advisors與管理人共用實體場所。Pharmakon管理BioPharma Credit PLC（LSE：BPCR）和其他投資工具，這些投資工具共同成為生物製藥行業債務資本的主要提供者。Legorreta先生在BioPharma Credit有大量投資。此外，Legorreta先生還擔任ProKidney Corp.的董事會主席，他創立並參與了接受和提供醫學研究資金的基金會。儘管Legorreta先生參與了Pharmakon、BioPharma Credit PLC、ProKidney Corp.和上述基金會以及其他組織的工作，但他為經理和我們提供的時間沒有任何實質性限制。雖然管理人及藥明康可能尋求類似的投資機會，但我們相信，由於投資策略不同，以及特許權使用費持有人決定其尋求的交易類型，實際利益衝突很少。根據與藥明康的安排，管理人將辦公室分租予藥明康，而訂約方可互相提供研究、業務發展、法律、合規、財務及行政服務。管理人及藥明康互相補償，惟以其中一方向另一方提供的服務多於彼等所獲得的回報為限。此外，管理人的若干僱員可從康化成收取補償。
經理的補償安排可能會產生意想不到的後果。我們同意向基金經理或其附屬公司支付季度運營和人事費用(“運營和人員支出”)，這是基於證券投資組合收據和證券投資在每個季度末的市值，無論我們的投資是否實現任何收益。因此，經理可能會受到激勵，讓我們進行投資，而不考慮我們在此類投資中的預期收益，這可能不符合我們或我們股東的利益。
為了償還我們的債務和滿足我們其他持續的流動性需求，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法在我們的債務下支付所需的款項。
截至2023年12月31日，我們未償還的優先無擔保票據本金總額為63億美元。此外，在我們的循環信貸安排(定義如下)下，我們有高達18億美元的可用循環承諾。除RP Holdings外，我們不擔保優先無抵押票據的附屬公司將沒有義務(或有或有)支付優先無擔保票據下到期的金額，或提供任何資金來支付該等金額，無論是以股息、分派、貸款或其他付款方式。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求。
如果沒有足夠的現金流和再融資能力，我們還可能被迫出售資產，以彌補支付義務的任何缺口。然而，管理我們現有未償債務的協議條款限制了我們和我們的子公司出售資產的能力，並限制了此類出售所得收益的使用。因此，我們可能無法足夠快地出售資產或以足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們對債務的義務。
我們的業務受到利率、外匯、通貨膨脹和銀行業風險的影響。
我們的循環信貸機制下的任何借款，以及我們對貨幣市場賬户和有價證券的投資，大部分都帶有浮動利率，因此我們面臨利率波動的風險。此外，任何參考利率的終止、修改或其他改革，例如有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)，可能會造成不確定性，要求我們修改某些協議或增加我們的利息支出。在利率普遍上升的情況下，我們的借貸成本可能會增加，我們的槓桿策略將變得更加昂貴，導致淨利潤減少。
某些產品以美元以外的貨幣支付版税，這主要對歐元、加拿大元、英鎊、瑞士法郎和日元造成外幣風險，因為我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。此外，在我們確認特許權使用費收入或特許權使用費收入到交易結算或收到特許權使用費付款之間的匯率變動導致的交易風險中，我們的經營結果受到外匯兑換風險的影響。由於我們有權對各種產品的全球銷售收取版税，因此在營銷人員使用季度平均匯率將付款金額從當地貨幣轉換為美元時，存在潛在的外幣風險。因此，根據貨幣波動，收到的現金可能與估計的應收款有所不同。
我們還受到具有宏觀經濟影響的重大事件造成的風險和不確定因素的影響，包括但不限於地緣政治事件，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、中東衝突、通脹和利率上升、貨幣政策變化、金融服務部門不穩定、經濟衰退、全球流行病和外匯波動。貨幣相對於美元價值的變化，或使用美元以外貨幣的國家的高通脹，都可能影響我們的收入、成本和支出以及我們的財務指引。
其他影響銀行業的事件可能會對持有我們現金的銀行機構造成不利影響。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。在銀行破產或倒閉的情況下，我們可能被視為銀行的普通債權人，我們可能會丟失存放在銀行的部分或全部現金。即使認識到一家銀行可能面臨破產或倒閉的危險，我們也可能無法及時從該銀行提取或轉移我們的現金，以避免破產或破產的任何不利影響。
關於我們購買的專利使用費背後的生物製藥產品的信息可能有限，因此我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力也可能同樣有限。
我們可能掌握的有關產生我們正在評估收購的版税的產品的信息有限。通常，我們在獲得特許權使用費後擁有的有關產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能存在與我們想知道但沒有也可能無法獲得的這類產品有關的重大信息。例如，我們並不總是知道產品或其他產品的營銷者進行的研究的結果，也不總是知道這些產品的醫生或用户投訴的性質或數量。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些和其他因素，特許權使用費的實際現金流可能會大大低於我們的估計。
我們未來的收入取決於許多特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明不準確，我們可能無法實現預期的回報率。
我們的業務模式基於多年來對產品銷售的內部和外部預測，以及與每次特許權使用費收購相關的許多特定於產品的假設，包括我們對產品的有限信息。我們不能保證我們財務模型背後的假設是準確的，包括關於產品銷售或競爭、專利到期、獨家條款、許可條款或產品組合基礎產品的許可終止的假設。該等假設涉及相當大的主觀判斷因素，可能受到收購後市況的變化及其他影響相關產品的因素的不利影響，過去亦曾受到不利影響。對於開發階段的候選產品，由於開發、標籤、監管批准、商業化時機、製造和供應、競爭產品或相關因素等方面的不確定性，與這些假設相關的風險可能會加劇。我們對有義務向我們支付版税的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的，而且在過去已經被證明是不正確的。由於這些和其他因素，我們當前投資組合中的資產或未來資產可能無法產生與我們的歷史財務業績一致的預期回報或回報，或在我們預期的時間段或根本不產生預期回報，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們對非合同固定條款的特許權使用費期限進行假設，縮短特許權使用費期限可能會導致有效利率降低、特許權使用費收入下降、特許權使用費支付與預期相比大幅減少或永久減值。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等將收購的大部分特許權使用費資產歸類為採用ASC 835-30所述的預期實際利息法按攤銷成本計量的金融資產。實際利率的計算方法是預測在資產存續期內相對於初始投資額的預期現金流量，扣除任何已購買的應收賬款。此類預測的一個關鍵組成部分是我們對特許權使用費持續時間的假設。
特許權使用費期限對於準確衡量特許權使用費有效期內的利息收入是很重要的。在圍繞非合同固定條款的專利權使用費期限做出假設時，我們考慮了現有專利保護的強度、仿製藥的預期進入、地理專有期以及與基礎產品相關的潛在專利期限延長。
特許權使用費的期限通常因國家而異，可以根據許多因素而定，例如專利到期日、產品是單獨銷售還是組合銷售、監管排他性、受專利保護產品首次商業銷售的年限、競爭仿製藥或生物相似產品的進入、或管轄特許權使用費的合同中規定的其他條款。由於長期出現不可預見的積極或消極事態發展，專利權使用費期限通常比預期的更早或更晚到期，包括專利授予和專利期限延長的無效、專利濫用的索賠、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長監管期限、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或藥品監管的法律或監管制度的變化、產品生命週期和行業整合。
如果特許權使用費期限發生意外縮短，可能會導致資產的有效利率降低，特許權使用費收入下降，特許權使用費支付與預期相比大幅減少，或永久減值。
我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，使用有效利息法按攤銷成本計量，因此我們的GAAP運營結果可能會波動和不可預測。
根據公認會計原則，我們收購的大部分特許權使用費資產被視為現金流投資，因此被歸類為金融資產。根據這一分類，我們的金融特許權使用費資產被視為具有類似於在有效利息會計方法下按攤銷成本計量的貸款的收益率組成部分。根據這一會計方法，我們使用金融特許權使用費資產壽命內相對於初始收購價格將收到的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益是在每個報告期結束時計算並預期應用的，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命的有效回報率累加到我們的收入中確認。
由於與應用有效利息法會計方法相關的非現金費用，我們關於許多特許權使用費的損益表活動可能是不穩定的和不可預測的。賣方股票研究分析師長期一致的銷售預測略有下降，可能會導致立即確認非現金損益表費用，儘管適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。例如，2014年末，我們收購了囊性纖維化特許經營權，該特許經營權被歸類為金融特許權使用費資產。從2015年第二季度開始，賣方股票研究分析師近期銷售預測的下降導致我們在損益表中確認非現金撥備支出，並建立相應的累計撥備，從而減少了這項金融特許權使用費資產的毛餘額。在10個季度中，我們確認了由於這些預測變化而產生的非現金撥備支出，包括2016年的非現金支出7.432億美元，最終在2017年9月30日達到與這項金融特許權使用費資產相關的13億美元的峯值累計撥備。隨着Vertex三聯療法的批准，Trikafta於2019年10月提高了賣方股票研究分析師的共識銷售預測，以反映更大的潛在市場和Trikafta特許權使用費預期期限的延長。雖然囊性纖維化特許經營權的累計撥備小幅減少被確認為2017和2018年的撥備收入，但由於與Trikafta批准相關的賣方股票研究分析師共識銷售預測增加，2019年確認非現金撥備收入11.億美元，因此仍有11.億美元的累計撥備被完全削減。應用有效利息會計方法所造成的財務報表影響可能會導致對我們在特定時期的結果的負面看法。
我們對有限數量產品的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
雖然我們目前的資產組合包括與超過35種營銷產品相關的版税，但在截至2023年12月31日的一年中，前五大產品特許經營權佔我們版税收入的66%。此外，我們的資產組合可能不會因地理區域或其他標準而完全多元化。我們資產組合中頂級產品的現金流出現任何重大惡化，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們面臨着獲取版税和找到合適的版税來獲取的競爭。
獲得高質量特許權使用費的合適和有吸引力的機會有限。因此，獲得這種特許權使用費的競爭是激烈的，而且可能會增加。我們與其他潛在收購者爭奪這些機會，包括營銷支付特許權使用費的產品的公司、投資工具和其他資金池、金融機構、機構投資者(包括主權財富和養老基金)等。這些競爭對手可能能夠獲得成本更低的資本，可能比我們規模更大，可能擁有為他們提供機會的關係，或者可能願意以比我們更低的預期回報獲得特許權使用費。
生物製藥產品面臨着激烈的競爭。
生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都不能肯定地預測。我們有權獲得版税的一個或多個產品可能會因新產品或替代產品或對我們無權獲得版税的現有產品的改進而過時或失去競爭力，無論是由此類產品的當前營銷商還是由其他營銷商。目前的產品營銷者可能會進行這些開發工作，以改進他們的產品或避免支付我們的版税。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策變化可能會顯著影響產生我們專利使用費的產品的收入，包括與專利使用費相關的收入。
影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括：
•安全性、副作用概況、有效性和市場接受度；
•價格，包括第三方保險報銷保單；
•產品的時機、推介和營銷者支持；
•營銷和商業化戰略的有效性和執行力；
•市場接受度；
•製造、供應和分銷；
•政府監管，包括價格上限；
•提供成本較低的仿製藥或生物仿製藥；
•知識產權保護和排他性；
•消除或最大限度地減少對產品需求的治療創新；以及
•產品責任索賠。
我們對其擁有應收特許權使用費或其他權益的產品可能會因新產品或替代產品(包括仿製藥或生物仿製藥)、對現有產品的改進、營銷或商業化戰略或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源來創新下一代產品和療法，我們擁有專利使用費的產品可能會變得不具商業化或過時的吸引力。如果產品的市場認可度降低或退出市場，生物製藥產品的持續付款可能無法按時或根本無法支付，這可能會影響我們實現此類產品的應收特許權使用費或其他利益的能力，並可能導致我們產生資產減值費用。此外，任何我們擁有應收專利權使用費或與批准產品競爭的其他利益的產品，必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。許多批准的藥物都是久負盛名的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。這些發展中的任何一項都可能對我們收取特許權使用費的產品產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
產生我們版税的產品的營銷者不在我們的控制之下。
就我們的應收特許權使用費而言，我們的現金流主要包括由營銷者支付的特許權使用費支持的付款。這些營銷人員的興趣可能與我們的興趣不同。例如，這些營銷人員可能會通過將資源分配給其他產品來最大化他們的整體收入，並且在未來可能決定減少對產生我們版税的產品的關注，或者通過分配資源來開發不會為我們產生版税的產品。不能保證任何營銷者或與營銷者有工作關係的人有足夠的資源或動機繼續生產、營銷和銷售產生我們版税的產品。除了根據我們與許可方的協議條款，我們在某些情況下可能擁有的與營銷者活動相關的任何有限審核權外，我們沒有關於營銷者運營的監督權，也沒有權利允許我們指導他們的運營或戰略，我們的協議也沒有包含他們運營的績效標準。專利權使用費的計算取決於我們交易對手的銷售和會計職能的充分性和準確性。
雖然我們可能能夠通過行使審核權和審查我們從許可方收到的版税報告來接收與產品銷售相關的某些信息，但此類信息可能會在我們確認版税收入後數月才會收到，可能需要我們在以後的時間調整我們的版税收入，並可能需要我們方面的費用。
關於營銷者的運作，我們掌握的信息有限。我們無權審查或接收營銷者可能擁有的某些與產品有關的信息，包括營銷者或其他人進行的任何研究的結果，或來自醫生或產品用户的投訴。因此，產生特許權使用費的產品的市場表現可能會因與營銷者有關的許多因素而降低，這些因素不在我們的控制之內。
通常，生物製藥產品的營銷者完全負責產品的持續監管批准、商業化、製造和營銷。
一般來説，產品使用費的持有者向此類產品的營銷者授予了獨家的監管批准、商業化、製造和營銷權。營銷者對這些努力擁有完全的控制權，並有權自行決定他們將致力於產品計劃的資源的範圍和優先級。因此，產品的成功商業化取決於營銷者的努力，而不是我們所能控制的。如果營銷者沒有投入足夠的資源進行產品的持續開發、監管批准、商業化和製造，或者如果營銷者從事非法或未經授權的行為，產品的銷售可能無法產生足夠的版税，或者產品的銷售可能被暫停，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果生物製藥產品的營銷者決定停止產品計劃，或者我們認為資產的商業前景已經降低，我們可能會確認與這些計劃或資產相關的金融特許權使用費資產相關的重大非現金減值費用。
在某些情況下，可能會單方面終止與產品相關的許可協議，或者可能會發生糾紛，從而影響我們的版税。
與產生我們版税的產品相關的許可協議可能會被終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而影響我們收到的付款。例如，根據某些許可協議，營銷人員保留單方面終止與許可人的協議的權利。當涉及一種產品的最後一項專利在一個國家到期或以其他方式無效時，營銷商可能出於經濟動機而終止其許可協議，無論是全部終止還是與該國有關的許可協議，以終止其付款和其他義務。在任何此類終止的情況下，許可人可能不再收到預期從被許可人處收到的所有付款，也可能無法找到另一家公司繼續開發和商業化產品，其條款與已終止的許可協議下的條款相同或相似。
此外，在被許可人不履約或發生糾紛時，許可協議可能無法為許可人提供重要保護。與我們的特許權使用費相關的產品相關的許可協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能產生的合同解釋分歧的解決可能會縮小許可方認為其對相關知識產權或技術的權利範圍，或減少被許可方在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能反過來影響我們的特許權使用費的價值，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果營銷商未能履行其在許可協議下的義務，許可方的補救措施可能限於終止與某些國家有關的某些許可，或一般性地終止與該國家有關的許可協議。在這種情況下，我們可能無權尋求執行許可方的權利，我們可能需要依賴許可方的資源和意願來執行其對被許可方的權利。
在任何該等情況下，倘許可協議項下的預期付款未能實現，則可能導致我們蒙受重大虧損，並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
營銷商的破產可能會對我們持有的相關特許權使用費的現金流產生不利影響。
如果營銷商破產並尋求根據《美國法典》第11篇第11章（經修訂）或《破產法典》進行重組，或根據《破產法典》第7章（或外國同等法規）進行清算，則在破產程序解決之前，此類事件可能會延遲或阻礙支付許可協議項下的到期款項。在申請破產程序之前，任何未支付的特許權使用費將是對營銷商的無擔保索賠，可能無法全額支付或根本無法支付。雖然在申請後的一段時間內到期的特許權使用費可能符合資格作為享有較高優先權的行政費用，但此類申請後特許權使用費的實際支付可能會延遲很長一段時間，並且可能不是根據許可協議到期的全部金額。許可人將因破產程序中的自動中止而無法在未經破產法院許可的情況下采取任何行動強制執行其權利。此外，銷售商可以選擇拒絕許可協議，這將要求許可人作出新的努力，與另一經銷商一起銷售適用的產品。此類訴訟可能會對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響，並可能因此對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
獲取新特許權使用費的嘗試如果失敗，可能會導致巨大的費用，並對隨後尋找和獲取其他資產的嘗試產生負面影響。
對每一項具體目標特許權使用費的調查以及談判、起草和執行相關協議需要大量的管理時間和注意力，並導致會計師、律師和其他人的大量費用。如果決定不完成一項特定的收購，則不能向第三方追回擬議交易的成本。此外，即使就特定目標資產達成協議，我們也可能因各種原因而未能完成收購，包括通過與上市公司的業務合併收購特許權使用費的情況下，目標公司公眾股東的批准。多次嘗試獲取新的版税都不成功，可能會損害我們的聲譽，導致鉅額成本和對經理時間的低效利用。轉移管理和財務資源的機會成本可能會對我們尋找和獲得其他資產的能力產生負面影響。
產生我們版税的產品受到與醫療報銷政策、託管醫療考慮、定價壓力和醫療行業監管相關的不確定性的影響。
在美國和非美國市場，生物製藥產品的銷售和此類產品的成功在一定程度上取決於政府監管以及第三方付款人的承保範圍和報銷範圍，包括政府醫療保健計劃和私人保險計劃。
在美國，藥品定價受到加強的政府監管、公眾監督和改革呼聲的影響。例如，《降低通貨膨脹法》的藥品定價條款於2022年8月簽署成為法律，並於20203開始實施，並將在接下來的幾年裏繼續努力執行。2023年8月，拜登政府公佈了第一輪受“醫療保險藥品價格談判計劃”約束的藥品，該計劃要求特定藥品的製造商與美國聯邦政府一起制定新的醫療保險價格，該價格將於2026年生效。此外，美國國會於2010年3月頒佈了經《醫療和教育協調法案》(以下簡稱《ACA》)修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)，該法案大幅擴大了醫療保險的覆蓋範圍，部分資金來自幾項新的回扣、折扣和税收，這些回扣、折扣和税收對生產產生特許權使用費的產品的公司的支出和盈利能力產生了重大影響。這些公司及其產品面臨着不確定性，原因是聯邦立法和行政部門努力廢除、大幅修改或廢除IRA和ACA的部分或全部條款。
美國聯邦或州的其他立法或監管行動或政策努力可能會對醫療保健行業產生不利影響，其中包括與產品定價相關的額外透明度和限制、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、一般預算控制行動、專利法的變化、競爭法解釋的變化、政府對政府資助的創新行使進行權、以受各國政府監管的價格從美國以外進口處方藥、修訂政府計劃下的生物製藥產品報銷、限制美國直接面向消費者的廣告或限制與醫療保健專業人員的互動。不能保證這些法律法規不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
公眾對藥品價格的持續嚴格審查，再加上政府和付款人的動態，可能會限制生產商和營銷者根據產品價值設定或調整產品價格的能力。不能保證新的或提議的產品將被認為具有成本效益，也不能保證將有足夠的第三方補償，以使此類產品的生產者或營銷商能夠維持足以實現適當回報的價格水平。這些定價壓力可能會對我們當前的特許權使用費和未來收購特許權使用費的吸引力產生不利影響。
在美國以外的許多主要市場，包括歐盟、日本和中國，政府對醫療保健的監管無處不在，政府參與資助醫療保健，並在這方面固定藥品的定價和報銷。因此，在這些市場，產生我們特許權使用費的產品受到政府決策和預算行動的影響。
此外，我們投資組合中的許多產品都受益於監管排他性。如果為了規範定價而不保持監管的排他性，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
生物製藥行業可能會受到聯邦政府赤字削減政策的負面影響，這可能會降低我們持有的特許權使用費的價值。
為了控制美國聯邦赤字，生物製藥行業可以被認為是通過立法提案節省開支的潛在來源。政府採取行動減少美國聯邦政府在福利計劃（包括Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的健康計劃）上的支出，或降低藥品支出，可能會影響產生我們特許權使用費的產品的支付。這些和任何其他成本控制或作為削減赤字努力的一部分可能對生物製藥行業徵收的任何重大額外税收或費用可能會減少我們特許權使用費的現金流，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
產生我們特許權使用費的產品銷售受到美國和外國司法管轄區的監管批准和行動的限制，這可能會損害我們的業務。
批准生物製藥產品商業化的程序因國家而異，可能涉及額外的測試和時間。此類程序可包括監管機構對臨牀試驗場所或生產設施的現場視察，視察可能因應對大流行病或其他傳染病而實施的旅行限制而延遲。FDA的批准並不能確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不能確保其他國家監管機構或FDA的批准。外國監管批准過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，許多還包括其他風險，如定價批准。
不能保證任何該等監管批准將被授予或不會被撤銷或限制，從而對該等產品的銷售以及付款人向我們支付該等特許權使用費的能力產生不利影響。
生物製藥產品的生產和分銷可能會因監管機構或供應商缺陷而中斷。
產生我們特許權使用費的產品的製造通常是複雜的，並且受到高度監管。特別是，生物製藥產品是在需要美國FDA批准和持續監管的專業設施中生產的，如果在美國境外生產，則需要FDA和非美國監管機構（如MHRA和EMA）的批准和持續監管。對於一種產品，如果這些機構制定的操作標準沒有得到遵守，生產設施可能會被關閉或生產中斷，直到這些機構指出的任何缺陷得到糾正。任何該等關閉或中斷可能無限期中斷產品的生產及分銷，因此相關生物製藥資產的現金流量可能顯著低於預期。
此外，產品製造商可能依賴第三方進行產品開發的某些方面，例如包裝或供應用於製造此類產品的散裝原材料。在美國，FDA要求所有在美國境內或從美國銷售的藥品原料供應商和所有藥品製造商遵守FDA現行的“藥品生產質量管理規範”法規和指南以及美國以外司法管轄區的類似要求。生物製藥產品的營銷人員通常依賴少數關鍵的高度專業化的供應商、製造商和包裝商。該等生產及包裝設施的營運出現任何中斷（無論多麼輕微），均可能對生產及產品銷售造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
產品責任索賠可能會減少生物製藥產品的回報。
產品的開發商、製造商或營銷商可能會受到產品責任索賠的影響。產品責任索賠，無論其法律依據如何，都可能對產品的銷售和任何相關特許權使用費的金額產生不利影響，甚至可能對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響。
雖然我們相信，我們不會承擔責任的情況下，產品責任索賠的開發商，製造商，營銷商或其他賣方的產品，產生我們的版税。對我們提出的任何此類產品責任索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們通常不參與維護、執行和捍衞產生我們版税的產品的專利權。
我們獲得專利費的權利通常取決於美國和世界其他地方是否存在有效和可強制執行的已註冊或已頒發專利的權利要求。我們收到付款的產品依賴於專利保護，以及此類產品的製造、營銷和銷售不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的事實。通常，我們沒有能力控制專利權的起訴、維護、執行或辯護，但必須依靠我們的合作伙伴或他們的營銷人員的意願和能力來做到這一點。不能保證這些第三方會大力起訴、維護、執行或捍衞這些權利。即使這種第三方試圖起訴、維護、強制執行或捍衞這種權利，他們也可能不會成功。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。此外，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞成功起訴專利申請和我們的合作伙伴成功實施或保護已發佈專利的不確定性，所有這些都可能降低與生物製藥資產相關的專利保護的價值。因此，我們合作伙伴及其營銷者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，此類第三方的未決和未來專利申請可能不會導致頒發保護其產品、開發階段候選產品和技術的專利，或有效阻止其他人將競爭產品、開發階段候選產品和技術商業化的專利。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。
即使我們的合作伙伴及其營銷者許可或擁有的專利申請確實作為專利發佈，他們也不能以將為他們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與他們競爭或以其他方式為他們提供任何競爭優勢的形式發佈。競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們合作伙伴及其營銷者的專利。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們的合作伙伴及其營銷人員阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制他們的產品、開發階段的候選產品和技術的專利保護期限。
任何產生我們專利使用費的產品的專利保護範圍或期限的任何損失或縮短，或任何未能成功起訴、維護、強制執行或捍衞保護任何此類產品的專利，都可能導致該產品的銷售額和應向我們支付的任何相關專利使用費的減少。任何此類事件都將對付款人向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，或可能以其他方式降低我們特許權使用費的價值，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在我們與合作伙伴的合同安排允許的情況下，我們可以參與第三方提起的專利訴訟，但這可能會導致鉅額訴訟費用，轉移管理層對我們核心業務的注意力，而且不能保證此類訴訟會成功。
與產品相關的第三方專利的存在可能會導致營銷者的額外成本，並減少向我們支付的版税金額。
產品的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有技術。第三方頒發的專利或專利申請聲稱制造和銷售產品所必需或有用的標的物可能存在或在未來發行。此類第三方專利或專利申請可能包括針對產品的組成、製造、作用機制或其他獨特特徵的權利要求。如果存在這種侵權行為，不能保證營銷者可以獲得此類主題的許可證，或者如果提供，也不能保證以合理的或商業上可行的條款提供許可證。如果沒有此類許可，第三方可能會根據此類專利或其他知識產權向此類產品的營銷者提出侵權或其他知識產權索賠。
即使營銷者能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手和其他第三方能夠獲得相同的技術。此外，如果產生我們版税的產品的營銷商需要從第三方獲得許可，在某些情況下，營銷者可能有權將支付給第三方的許可和版税與欠我們合作伙伴的版税相抵銷，這最終可能會減少我們的版税權益的價值。在侵權或其他知識產權相關訴訟中的不利結果可能會使營銷商對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求營銷商停止或修改其對任何受影響產品的製造、營銷和分銷，任何這些都可能減少受影響產品產生的現金流金額和向我們支付的任何相關使用費，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
披露產品營銷者的商業祕密可能會對我們生物製藥資產背後的產品的競爭地位產生負面影響。
產生我們專利費的產品的營銷者在一定程度上依賴於不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持產品的競爭地位。這些信息通常通過與合作伙伴、許可人、僱員和顧問等有權訪問此類信息的各方簽訂保密協議來保護。這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露機密信息，或者競爭對手可能以某種其他方式獨立開發或瞭解信息，這可能會損害產品的競爭地位，從而減少我們的特許權使用費產生的現金流。
我們定期向股東支付股息或進行股票回購的能力可能會受到英國法律適用條款以及合同限制和義務的限制。
根據英國法律，我們只能從可供分配的利潤中宣佈股息、進行分配或回購股份(不包括從新發行股票的收益中回購)。可供分配的利潤是指以前沒有被分配或資本化利用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，如果它們以前沒有在適當進行的資本減少或重組中註銷。我們的可分配儲備額是累積計算的。如果我們累積的已實現利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，我們可能在一個財政年度實現盈利，但無法支付股息或進行股票回購。此外，只有當我們的淨資產不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總額，並且在分配的範圍內，我們不會將這些資產的金額減少到低於該總額時，我們才可以進行分配。
根據我們的負債或其他合同義務的條款，任何中期股息的批准和支付由我們的董事會全權決定，這可能會在任何時候改變我們的股息政策，任何末期股息的支付將得到我們A類普通股和B類普通股持有人的多數批准，在每種情況下，都將從根據英國法律可用於此目的的利潤中支付。本公司的組織章程授權董事會無需股東批准即可批准中期股息，只要該等股息從可用於此目的的利潤看來是合理的。董事會還可以建議由股東在年度股東大會上批准和宣佈末期股息。任何股息不得超過董事會建議的數額。
不能保證任何股息，無論是季度股息還是其他股息，都將或能夠支付，也不能保證任何股票將或可以回購。我們是否向股東支付股息或進行股份回購取決於許多因素，包括但不限於總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和收購機會、我們的財務狀況或經營結果、營運資金要求和預期現金需求、合同限制和義務，包括履行我們目前和未來的資本承諾、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息或進行任何股份回購的其他限制和影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。
股東如在明知或有合理理由相信該分派在有關情況下屬違法的情況下收取分派，有責任向吾等償還該分派(或部分分派，視屬何情況而定)。
如果我們根據1940年《美國投資公司法》被確定為一家投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們打算開展業務，以免成為美國《投資公司法》規定的投資公司。就《美國投資公司法》而言，在沒有適用豁免的情況下，如果(I)實體主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)其擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券，則該實體一般將被確定為投資公司，我們稱之為ICA 40%測試。
我們並不顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，並相信我們並非主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們認為，就《美國投資公司法》而言，我們主要通過我們的一家或多家子公司從事購買或以其他方式獲得某些義務的業務，這些義務代表了商品銷售價格的部分或全部。參與這項業務的子公司依賴於美國投資公司法第3(C)(5)(A)條，根據美國證券交易委員會員工的解釋，該條款要求每個此類子公司將至少55%的資產投資於“票據、匯票、承兑匯票、未結應收賬款和其他相當於商品、保險和服務銷售價格的部分或全部”的債務，我們稱之為ICA例外合格資產。
在2010年8月13日給我們前任的一封不採取行動的信中，美國證券交易委員會的工作人員頒佈了一項解釋，根據第3(C)(5)(A)條，授權發行人收取直接基於使用特定許可協議所涵蓋知識產權的特定生物製藥資產的銷售價格的特許權使用費權益是ICA例外資格資產。我們依賴這封不採取行動的信函來表明，我們持有的與生物製藥資產相關的特許權使用費應收賬款是ICA根據第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條規定的例外合格資產，如下所述。
為了確保我們沒有義務註冊為一家投資公司，我們不能超過ICA 40%測試提供的門檻。就ICA 40%測試而言，術語投資證券不包括美國政府證券或由控股子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴美國投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條，例如依賴第3(C)(5)(A)條的多數股權子公司。我們還可以依賴第3(C)(6)節，根據美國證券交易委員會員工的解釋，該節要求我們直接或通過持有多數股權的子公司將至少55%的資產投資於依賴第3(C)(5)(A)節的企業。因此，我們及其子公司持有和收購的資產受《美國投資公司法》及其頒佈的規則和法規的規定所限制。
如果未來美國證券交易委員會或其工作人員與致前人的不採取行動函中規定的解釋相反，或以其他方式限制美國證券交易委員會工作人員不採取行動函中的結論，使得特許權使用費權益不再被視為第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條中的例外資格資產，或者美國證券交易委員會或其工作人員確定不採取行動函不適用於與生物製藥資產相關的部分或所有類型的特許權使用費應收款，則我們的業務將受到實質性和不利的影響。特別是，我們將被要求要麼轉換為根據美國或美國法律成立的公司(這可能導致我們需要繳納美國聯邦公司所得税)，並註冊為投資公司，要麼停止在美國的所有商業活動，直到美國證券交易委員會批准我們註冊為根據非美國法律成立的投資公司的申請。這樣的申請不太可能獲得批准，即使獲得批准，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制、我們與附屬公司進行業務交易的能力以及我們對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前開展的業務。我們不再有資格獲得豁免註冊為投資公司，可能會對我們的A類普通股的價值和我們就A類普通股支付股息的能力產生重大和不利的影響。
支付給經理關聯公司的股權表現獎勵可能會產生與我們股東的利益不完全一致的激勵措施。
在某些條件的規限下，於每個財政季度結束時，基金經理的聯屬公司有權就每個投資組合獲得RP Holdings以股權形式作出的分派，該等分派相當於該投資組合在適用的計量期間內的經濟淨利(定義為該投資組合內所有新投資組合的現金收入總額減去總開支(定義為利息開支、營運開支及收回收購成本)的20%(“股權表現獎勵”)。股權績效獎勵可能會激勵基金經理進行風險更高或更具投機性的資產收購。此外，基金經理可能會導致我們產生更多債務，為額外的資產收購融資，或者在資產收購中使用更多槓桿，因為通常使用槓桿可以提高投資回報率，從而提高我們的利潤。在某些情況下，使用借來的錢可能會給我們的業務帶來更高的風險，或者增加違約的可能性，這將對我們的股東不利。此外，我們的利潤與董事會向股東支付股息的義務之間沒有相關性。因此，股東可能獲得有限的股息或沒有股息，而經理的關聯公司仍有權根據我們的淨經濟利潤獲得股權表現獎勵。此外，儘管股票表現獎是按投資組合逐一支付(投資組合由連續兩年期間進行的投資組成)，以減少基金經理的關聯公司因個別投資獲得股票表現獎的風險，即使我們的整體投資組合表現不佳，但當我們的整體投資組合表現不佳時，股票表現獎仍可能支付給基金經理的關聯公司，以及用作衡量股票表現獎的基礎的個別投資組合。
我們的董事會可能會就我們的運營產生的現金做出決定，這些決定可能導致不向我們的股東支付股息或不回購我們的普通股。
我們的董事會沒有義務支付股息、進行分配或回購我們的普通股，它可能決定使用現金為資產收購或運營提供資金，而不是支付股息、進行分配或回購我們的普通股。我們將根據我們的淨經濟利潤向經理的關聯公司支付股權表現獎勵，無論是否向我們的股東支付任何股息或回購任何普通股。董事會對我們現金的決定可能不會給我們的股東分紅，也不會回購普通股。此外，我們董事會關於普通股分紅或回購的決定可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們產生了正的收入，但支付的股息有限或不支付股息，如果A類普通股的持有者為美國聯邦所得税目的而就其A類普通股做出了某些選擇，則我們的收入可能會超過此類持有者實際收到的現金股息，因此他們可能有納税義務。如果我們的董事會決定批准有限的或不批准普通股的股息或回購，A類普通股持有人的主要補救措施將是以當時的市場價格出售他們的股票，包括虧損，這可能是由於我們的普通股的不利或不一致的股息或回購而導致的低市價。
我們獲得的特許權使用費可能不屬於生物製藥行業，任何此類資產以及由此產生的現金流可能與我們目前投資組合中的資產不同。
對於我們可能收購的資產類型，我們有自由裁量權。雖然我們預計管理人將收購主要屬於生物製藥行業的資產，但我們沒有義務這樣做，並可能收購生物製藥行業外圍或之外的其他類型的資產。因此，我們未來的資產收購以及這些資產的現金流可能不會與我們目前投資組合中的資產相似。我們和經理可能在收購生物製藥行業外圍或外部資產方面的經驗有限。不能保證未來收購的資產的回報將與我們當前投資組合中的資產的預期回報相似，或者根本就是盈利的。
經理可能是控制權變更的對象，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
管理人的控制權可能會發生變化，在這種情況下，新的控制方可能會有不同的理念、聘用經驗較少的諮詢專業人員、未能成功識別獲得特許權使用費的機會或擁有不如管理人那麼成功的記錄。如果出現上述情況，我們在進行新的資產收購時可能會遇到困難，我們現有資產的價值、我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響。
經理的責任根據管理協議是有限的，我們已同意就經理的某些責任向經理提供賠償。因此，我們可能會遇到不利的經營業績或產生經理不承擔責任的虧損。
除提供管理協議所要求的服務外，經理不承擔任何責任。經理人及其聯營公司(包括RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”))及他們各自的高級職員、董事、股東、成員、僱員、代理人及合夥人，以及任何其他有權獲得賠償的人士(各“受償人”)，對吾等、吾等的任何附屬公司、吾等的董事、吾等的股東或合夥人根據管理協議作出的作為或不作為概不負責，但構成欺詐、惡意、故意不當行為的行為除外。重大疏忽(根據紐約州法律解釋)和重大違反管理協議而未得到糾正或違反適用的證券法。
此外，在法律允許的最大範圍內，吾等已同意就任何受償人因其代表吾等或本公司任何附屬公司的活動而招致或因其代表吾等或本公司任何附屬公司的活動而招致的任何及所有索償、責任、損害、損失、懲罰、訴訟、判決、成本及開支(包括為履行判決而支付的款項、折衷及和解，作為罰款及罰款、法律或其他費用及調查或抗辯任何索償或指稱的任何性質的合理開支)而向受彌償人作出賠償。惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽(根據紐約州法律的解釋)、重大違反管理協議且未得到糾正或違反適用的證券法。因此，我們可能會遇到不利的經營業績或產生經理不承擔責任的虧損。
運營風險可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制我們的增長。
我們嚴重依賴經理的財務、會計、信息和其他數據處理系統和雲計算服務，以及我們當前和未來的合作者、承包商或顧問的服務。這些系統容易受到計算機病毒、數據損壞、與網絡有關的攻擊、未經授權的訪問、自然災害、流行病、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。如果發生上述任何事件，並且此類系統無法正常運行或被禁用，或者如果存在任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、網絡安全系統遭到破壞、網絡安全漏洞或攻擊或其他原因，我們都可能遭受重大財務損失、成本增加、我們的業務中斷、商業祕密或其他專有信息的丟失、對我們的責任、監管幹預或聲譽損害。
此外，與數據隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規，如2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》和2020年1月生效的《加州消費者隱私法》，可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力或數據隱私和保護合規努力失敗，可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。經理的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，維護此類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
支持我們業務的公共基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們繼續不間斷地運營業務的能力造成不利影響。我們的災難恢復計劃和Manager的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。
此外，為了維持我們的增長，我們或經理可能需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入團隊，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。由於招聘人才的市場競爭激烈，我們可能無法以我們希望的速度增長。
我們必須遵守英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括英國2010年《反賄賂法案》(以下簡稱《反賄賂法案》)、美國1977年修訂後的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和產生我們版税的產品的營銷者在許多司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為“貿易管制法”。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動或我們與第三方的商業安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為或產生我們版税的產品的營銷者的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的業務或產生特許權使用費的產品的營銷者的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們或產生特許權使用費的產品的營銷者可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們或產生我們特許權使用費的產品的營銷者受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害、我們或產生版税的產品的營銷者可能被要求縮減或重組業務，這任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
歐盟關於另類投資基金經理的指令(“AIFM指令”)可能會顯著增加我們的合規成本。
AIFM指令已被納入歐洲經濟區大多數成員國和聯合王國(各自為“AIFM國家”)的國內法中。AIFM指令規定了與在AIFM州營銷另類投資基金(如我們的A類普通股)權益相關的最低條件，可能會影響我們在AIFM州吸引投資者的能力，並可能顯著增加我們和基金經理的合規成本。該等條件包括要求吾等向相關AIFM州的主管當局登記以向投資者銷售A類普通股、向相關AIFM州的主管當局提交定期報告的要求，以及遵守有關AIFM州投資者的披露及報告義務的要求。這樣的報告和披露可能會公開。雖然我們的A類普通股將在AIFM上市的州滿足了這些條件，但不能保證這種情況會繼續下去。然而，AIFM指令並不禁止處於AIFM狀態的投資者主動認購我們的A類普通股，只要他們向我們和經理提供了他們主動這樣做的陳述，而我們可以向該等投資者發行我們的A類普通股。
在每個AIFM州，我們的A類普通股只能根據執行AIFM指令的當地措施向投資者發售。投資者，連同任何作出或協助作出投資決定的人士，如位於AIFM州或註冊辦事處，而我們的A類普通股並非根據執行AIFM指令的私募規則發售，則投資者可投資或作出投資我們的A類普通股，但只有在他們主動這樣做的情況下方可進行。任何在該AIFM州主動收購我們A類普通股的投資者應注意，由於我們尚未在該AIFM州註冊上市，我們不會向相關AIFM州的主管當局提交任何由我們或與我們有關的報告，任何投資者無權獲得根據AIFM指令正在營銷的另類投資基金的任何披露或報告。
聯合王國通過《2013年另類投資經理條例》和《金融市場行為監管局手冊》實施了《AIFM指令》。在聯合王國退出歐洲聯盟和過渡期結束後，適用於在聯合王國和其他AIFM國家銷售另類投資基金權益的規則基本保持一致。然而，現在存在一些分歧領域，這可能會使我們向英國和其他AIFM國家的投資者推銷我們的A類普通股更加耗時和複雜，這反過來可能會顯著增加合規成本。
與我們的組織和結構有關的風險
我們是一家沒有業務的控股公司，依賴我們的子公司為我們提供履行財務義務和支付股息所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們在RP Holdings的控股權。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，並向我們的股東支付股息或分配。我們的子公司在法律上與我們不同，在某些條件下，可能會被禁止或限制向我們提供貸款、支付股息或以其他方式向我們提供資金。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的財務義務提供資金，我們可能需要通過債務產生、發行股權或出售資產來籌集現金。然而，我們不能保證我們能夠通過這些方式籌集資金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或資不抵債、或我們需要維持我們的財務實力評級的實質性限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，這可能會對我們履行財務義務、向股東支付股息或分配的能力產生不利影響。
我們的結構將導致税收分配作為RP控股C類特殊利息的結果。
出於美國聯邦所得税的目的，RP Holdings被視為合夥企業，其所有者須繳納美國聯邦所得税。RP Holdings被要求向RP Holdings C類特別利息的直接所有人或受益所有人進行現金分配或税收分配，計算時使用的假定税率對所有接受者通常是統一的，無論他們的納税狀況如何。RP Holdings用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務、股息或股票回購的再投資。
與我們普通股相關的風險
我們A類普通股的市場價格一直在波動，未來可能會波動，這可能會導致我們股東投資的價值下降。
我們A類普通股的市場價格一直並可能波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。在截至2023年12月31日的年度內，我們A類普通股的每股交易價從26.21美元的低點波動到39.40美元的高點。市場波動，以及總體經濟、市場或政治狀況，可能會降低A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。除了本年度報告Form 10-K中討論的因素外，由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：
• 更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；
• 本公司季度經營業績或向股東分紅或股份回購的變動；
• 經理主要管理人員的增任或離職；
• 資本部署的時間和速度，包括相對於估計數；
• 我們的投資組合或收購戰略的變化；
• 未能達到分析師的收益預期；
• 出版有關本行業的研究報告；
• 第三方醫療保健報銷政策和做法；
• 訴訟和政府調查；
• 法律法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行，影響我們的業務；
• 沒有結果，或預期的結果，從產品的營銷者產生我們的版税；
• 作為我們生物製藥資產基礎的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃的結果和任何延遲，或與此類產品相關的其他問題，包括監管批准或商業化；
• 市場對我們可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不良反應；
• 類似公司的市值變動或新聞界或投資界的投機行為；
• 我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
• 經濟和政治條件或事件，如流行病、通貨膨脹和利益波動以及全球衝突；以及
• 對我們或我們所參與的行業或個別醜聞的負面宣傳。
這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東以收購價或更高的價格轉售他們的A類普通股。
總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，證券集體訴訟經常會對上市公司提起。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的股東投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴訟因由的股東投訴的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟。如果法院發現我們的組織章程中包含的任何一種選擇的法院條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本文中提到的專家執行民事責任。
我們是一家公共有限公司，註冊辦事處在英國，我們的子公司在不同的司法管轄區註冊成立，包括美國以外的司法管轄區。我們的一位董事不是美國居民，我們的很大一部分資產和這個董事的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國對此董事進行訴訟程序送達，或根據美國證券法的民事責任條款或其他方面執行在美國法院獲得的針對我們或此董事的判決。即使股東成功提起此類訴訟，英國法律也可能使股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。此外，英國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中執行美國證券法規定的某些民事責任，這是值得懷疑的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法做出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，可能會被認為是懲罰性的。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，與作為美國上市公司股東的股東相比，股東通過對我們的管理層、董事或其他股東採取行動來保護他們的利益可能會更加困難。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們股東的權利受英國法律管轄，包括2006年《公司法》(“英國公司法”)的規定，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
如收購及合併事務委員會(“接管小組”)認為某上市公司的註冊辦事處在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)，而該公司的證券不獲準在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)的受規管市場上買賣，則該公司的要約除其他事項外，亦適用於該上市公司的要約。這就是眾所周知的“居住權測試”。根據《收購守則》，收購委員會將研究各種因素，包括董事會的結構、董事的職能和他們的居住地，以確定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。
鑑於我們的中央管理和控制位於英國(或海峽羣島或馬恩島)以外，我們預計我們不會受到收購守則的約束。然而，如果在提出收購要約時，收購小組確定我們的中央管理和控制地點在英國(或海峽羣島或馬恩島)，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於：(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(Ii)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(Iii)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。
根據英國法律，不論吾等是否受收購守則所規限，吾等之要約人如已取得(I)90%之價值；及(Ii)與要約有關之股份所附帶之90%投票權，可行使法定排擠權利以強制收購不同意之少數股東之股份。然而，如果要約以安排計劃的方式進行，要約人獲得100%公司股份的門檻包括兩個組成部分：(I)出席股東大會並參加表決的每一類別公司股東的多數通過；以及(Ii)出席並投票的每一類別公司股東代表價值75%或以上的公司股東的批准。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。英國法律規定，董事會只能在事先獲得股東授權的情況下分配股份(或認購或轉換為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股份的總面值，有效期最長為五年，每一項都是在公司章程或相關股東決議中規定的。我們已經從我們的股東那裏獲得了在2025年5月31日到期的期限內分配額外股份的授權，到期時(即至少每五年)需要續簽授權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或任何更短的期限)。
英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。這種優先購買權的不適用最長可自公司章程通過之日起五年內，如果是在公司章程中，或自股東特別決議通過之日起，最長可達五年。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已從股東那裏獲得授權，可以在2025年5月31日到期的期限內不適用優先購買權，到期後(即至少每五年)需要續簽優先購買權才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律禁止我們以“場外購買”的方式回購我們的股票，除非事先得到股東的普通決議(即，我們的股東投票的多數)和其他手續的批准。這種批准的最長期限可能為五年，但可能會更頻繁地尋求批准。英國法律禁止我們進行“市場購買”，因為我們的股票在納斯達克上市，不會在英國公認的投資交易所進行交易。
我們的股東批准了某些“場外購買”的授權，這些購買將從2022年6月23日起五年內到期，除非我們的股東在到期日期前續簽。我們不能向股東保證，任何此類行動的股東批准要求將剝奪我們的股東獲得大量資本管理利益的情況不會發生。
英國退出歐盟和不同的監管制度可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
英國退出歐盟(俗稱《脱歐》)於2020年1月31日生效。英國脱歐已經並可能繼續對英國與歐盟的經濟和政治關係的未來造成不確定性，這可能會增加税收和商業成本，並導致貨幣匯率和利率的劇烈波動。英國退歐還可能對英國、歐盟和全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定，進而可能對我們的運營和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們的A類普通股沒有資格在DTC的設施內繼續存入和清算，那麼我們證券的交易可能會中斷。
存託信託公司(“存託公司”)的設施是一種廣泛使用的機制，允許存託公司系統的參與者(包括許多銀行和經紀公司)之間以電子方式快速轉讓證券。雖然我們的A類普通股有資格在DTC系統內進行存管和清算，但DTC有權酌情停止作為我們A類普通股的存管和結算機構，包括英國法律的任何變化改變與A類普通股相關的印花税或印花税儲備税狀況。如果大都會證券交易所認定A類普通股不符合在其設施內繼續存管和清算的資格，我們的A類普通股可能就不符合在納斯達克繼續上市的資格，A類普通股的交易也將中斷。雖然我們會尋求其他安排來維持我們的上市和交易，但任何此類幹擾都可能對我們A類普通股的市場價格和我們進入資本市場的機會造成不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的報告要求、美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，以及英國《公司法》和《收購守則》(如果適用)的要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。
我們有義務向美國證券交易委員會提交《交易法》中規定的年度和季度信息以及其他報告，因此需要有能力及時編制符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，我們還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將迫使我們承擔重大的合規義務。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求管理層對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性進行評估。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息並在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們遭受監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，限制資本市場準入，並對我們A類普通股的市場價格造成不利影響。
我們遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《英國公司法》以及(如果適用)《收購守則》及其下的規則和條例的要求，增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們未來可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們可能無法準確地預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
與税收有關的風險
我們的結構涉及複雜的税法條款，可能沒有明確的先例或權力。我們的結構還可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。
我們的税收待遇，包括愛爾蘭、英國和美國的聯邦所得税待遇，在某些情況下取決於對事實的確定和對適用税法的複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。閣下應知道，我們的税務立場並非無可置疑，而適用的税務規則一般會受到立法和行政機構及相關税務當局以及經濟合作與發展組織(“OECD”)的持續檢討，而經濟合作與發展組織(“OECD”)正不斷考慮修訂現行税務規則的建議。此外，20國集團/經合組織包容性框架的140多個成員國加入了兩支柱解決方案，作為經合組織基數侵蝕和利潤分享項目(“BEPS”)的一部分，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰，該項目包括在市場司法管轄區之間重新分配税權和15%的全球最低税率(“第二支柱”)。作為多個司法管轄區持續發佈的支柱二規則的一部分，2023年7月11日頒佈了《2023年財政(第2號)法案》(下稱《英國法案》)，並實施了OECD的BEPS支柱二收入納入規則，包括從2023年12月31日或之後開始的會計期間的跨國充值税和國內充值税，最低實際税率為15%。英國法案還包括從2026年12月31日或之前開始的過渡性避風港選舉。愛爾蘭於2023年12月18日頒佈了類似的立法(“愛爾蘭法”)。雖然我們預計第二支柱規則不適用於我們，但實施第二支柱規則的任何相關司法管轄區的税務當局仍有可能通過或解釋立法、聲明或指南，其方式與我們對英國法案、愛爾蘭法案和OECD的BEPS第二支柱規則範本和相關注釋的理解不一致。由於修改税法和實施BEPS框架的建議仍有待進一步磋商，我們目前無法預測税法、法規、規則、法規或條例的任何變化將在多大程度上發生，如果發生變化，對我們業務的最終影響。這些審查過程可能導致對既定概念的修訂解釋、法律變更、對條例的修訂以及其他修改和解釋。不會就本文討論的任何税務問題尋求相關税務機關的裁決，也不能保證相關税務機關不會挑戰我們的任何税務立場，也不能保證此類挑戰不會成功。如果任何此類地位被成功挑戰，我們的納税報告或納税負債可能會大幅增加，這將對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。
對國際税法進行的和擬議的重大修改都增加了所有跨國公司的税務遵從的複雜性、負擔和成本。我們預計將繼續監測國際税法的這些和其他發展情況。
由於我們獲得某些所得税條約優惠的資格發生變化，或者我們在適用所得税條約方面對我們的税務立場提出挑戰，我們可能要承擔重大税款。
我們的子公司預計將從美國和非美國來源獲得收入。我們預計，根據愛爾蘭和收入來源司法管轄區之間適用的所得税條約，我們的子公司一般將有資格享受福利。然而，在這方面不能提供任何保證，而且税務當局有可能成功地斷言，我們的任何子公司由於未能滿足有資格獲得條約福利的適用要求而沒有資格享受條約福利。如果税務機關對我們在適用所得税條約方面的立場提出質疑，我們可能會受到增加的預扣税的約束，而且這種税可能會很重。
具體地説，對於某些來自美國的收入，我們預計我們的子公司將有資格根據美國-愛爾蘭所得税條約(“條約”)獲得福利，並且根據該條約，將不受此類來自美國的付款的任何美國預扣税的約束。我們目前關於美國來源支付的條約立場在一定程度上取決於直接或間接擁有我們每個獲得美國來源收入的子公司的實益權益或總投票權和價值的至少50%的美國公民或税務居民(根據該條約的定義)。我們的條約立場是基於RP Holdings和Old RPI的大多數現有間接投資者目前的美國地位。除某些例外情況外，RP Holdings現有的美國間接投資者有權用他們的權益交換我們公開交易的A類普通股。這種公開交易的A類普通股可以在公開市場上進一步轉讓給其他人。因此，隨着時間的推移，美國人有可能間接擁有我們子公司不到50%的權益。我們目前預計，我們的A類普通股以及在RP Holdings和Old RPI中的其他現有間接權益總額將繼續由美國公民或税務居民擁有足夠的數量，我們將能夠建立這種所有權，以滿足條約規定的50%所有權要求。然而，不能保證RP Holdings和Old RPI將繼續由足夠的美國公民或居民直接或間接擁有，也不能保證我們將能夠令美國國税局滿意地建立這種所有權，以滿足條約規定的美國50%的所有權要求。如果美國在我們子公司的間接所有權低於50%(或者我們無法確定這種所有權)，我們未來可能有資格根據該條約獲得另一項適用的美國扣繳豁免，但在這方面不能保證。我們收入的很大一部分是，預計將繼續是來自美國的收入，如特許權使用費、利息或條約目的的“其他收入”。因此，如果我們的子公司未能根據條約獲得美國預扣税豁免(通過滿足50%的美國所有權要求或替代條約豁免)，而此類收入需要繳納30%的美國預扣税，我們的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
此外，2016年8月25日，愛爾蘭財政部宣佈，在美國財政部於2016年2月出版修訂後的《美國所得税示範公約》的背景下，已開始與美國財政部討論更新該條約的某些內容。目前尚不清楚《條約》的哪些內容可以更新，也不清楚任何此類更新將於何時生效。然而，修訂後的《美國所得税示範公約》的某些內容如果包含在《條約》的最新版本中，可能會導致我們的子公司無法享受《條約》的好處，或者取消或減少本《條約》本來可以給我們帶來的好處。如果我們的子公司沒有資格享受條約的好處，或者如果我們本來可以獲得的條約的任何好處被取消或減少，那麼我們的全部或部分收入可能會受到增加的預扣税的影響，這些税收可能對我們的財務狀況、盈利能力和現金流產生非常重大和不利的影響。
如果我們的子公司被認為從事美國貿易或業務，我們可能要為美國的鉅額税收負責。
一般來説，如果外國公司，如Royalty Pharma plc，被認為從事美國貿易或業務，則該公司在與美國貿易或業務有效相關的任何收入份額中，將按淨額繳納常規的美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，並可能對與美國貿易或業務有效相關的收入分配徵收額外30%的美國“分支機構利潤”税。此外，這類公司有可能在美國境內的州或地方司法管轄區按淨額徵税。我們打算通過我們的子公司開展我們的活動，使我們實現的任何收入都不會與美國貿易或業務的開展有效相關，也不會以其他方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果我們能夠以這種方式開展活動，我們實現的收入或收益將不需要繳納美國聯邦淨所得税。然而，在這方面無法提供保證。出於美國税收的目的，我們對我們的收入和收益的適當描述並不確定，我們的全部或部分收入和收益可能被描述為與美國貿易或企業的行為“有效相關”的收入。如果我們的收入和收益被描述為與美國貿易或業務有效相關，我們將受到美國的鉅額税收加利息和可能的罰款，我們的財務狀況、現金流和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們期望並期望RP Holdings將運營，以便在税務方面僅被視為英國居民，但我們的管理和組織結構或我們運營的其他司法管轄區的税務居住地法律的變化可能會導致相關税務當局將我們或RP Holdings視為另一個司法管轄區的居民。
根據英國現行税法，就税務目的而言，在英國註冊成立的公司被視為在英國居住，除非(I)就税務目的而言，該公司同時被視為在與英國有雙重税務條約的另一司法管轄區(適用該另一司法管轄區的規則以確定税務居住地)居住，以及(Ii)該税務條約中有一項將税務居住地分配給該另一司法管轄區的平局條款。
基於我們預期的管理和組織結構，我們認為我們和RP Holdings應該被視為僅在英國的税務居民。然而，由於這一分析是高度事實的，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化，以及我們運營的其他司法管轄區未來税收居住地法律的變化，因此不能保證我們未來的税收居住地的確定。
作為英國税務居民公司，我們和RP Holdings將為我們在全球範圍內的應税利潤和收益繳納英國公司税。如果我們(或RP Holdings)被視為在英國以外的司法管轄區居住，我們(或RP Holdings，視情況而定)可能需要在該司法管轄區納税，並可能被要求履行一些實質性和正式的税收義務，包括相關税法規定的預扣税或申報義務，這可能會導致額外的成本和支出。
我們認為，我們不應因英國‘S’“受控外國公司”規則而對我們的非英國税務居民子公司的某些利潤徵收實質性的英國公司税，但不能保證這種情況將繼續下去。
作為英國税務居民公司，我們和RP Holdings將受英國‘S’“受控制外國公司”規則(“英國氟氯化碳規則”)的約束。大體上，英國氟氯化碳規則可以對單獨或與某些其他人一起在由一名或多名英國人控制的非英國税務居民公司(“受控制外國公司”)中擁有權益的英國税務居民公司徵收英國税。根據英國《氟氯化碳規則》徵收的費用，適用於產生給受控制外國公司的某些類型的應課税利潤，無論該利潤是否分配，但須受特定豁免的規限。根據英國氟氯化碳規則，受控外國公司的利潤類型可能需要繳納英國公司税，包括受控外國公司可歸因於在英國的活動管理的資產或風險的業務利潤，或受控外國公司的某些財務利潤，這些利潤來自關聯的英國税務居民公司直接或間接向受控外國公司提供的資本或其他資產。
我們持有超過25%權益的某些非英國實體，包括RPI 2019 ICAV(愛爾蘭税務居民)和Old RPI(愛爾蘭税務居民，由我們通過參與RP Holdings間接持有)，將在英國税收方面由外國公司控制。因此，我們和RP Holdings將被要求對我們在這些實體中的直接和間接利益持續適用氟氯化碳規則。我們預計，根據英國氟氯化碳規則，不會就我們的特許權使用費資產或我們的融資安排產生實質性的英國公司税費用，但不能保證這種情況將繼續存在。英國的氟氯化碳規則非常複雜，依賴於事實，對這些規則的更改或對這些規則的不利解釋，或者我們直接或間接持有權益的RPI 2019 ICAV或其他非英國公司未來活動的變化，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效税率。
我們認為，我們和RP Holdings收到的股息應該免除英國公司税，但不能保證這種情況會繼續下去。
在英國納税的居民公司在收到與其持有的股票有關的股息或其他收入分配時，應繳納英國公司税，除非這些股息或其他分配屬於免税類別。我們認為，我們從RP Holdings收到的股息，以及RP Holdings從RPI 2019 ICAV收到的股息，應該屬於這樣的免税類別，因此不應該繳納英國公司税。然而，要使此類股息有資格享受這項免税，必須滿足一些條件，包括(關於愛爾蘭税務居民RPI 2019 ICAV支付的股息)與愛爾蘭税法適用有關的條件。因此，不能保證英國對分配免税的這些條件將在任何時候繼續得到滿足。如果我們或RP Holdings收到的分配不屬於免税類別，則此類分配很可能按當時的現行公司税率繳納英國公司税。
即使在分配屬於豁免類別的情況下，某些反避税和重新定性規則也可能適用。例如，如果RPI 2019 ICAV構成一個用於英國税務目的的“離岸基金”，而該基金在會計期間的任何時候，其在債務證券、利息(待投資現金除外)、某些差額合同或持有的其他離岸基金中的投資按市值計算超過60%，且其投資的60%以上進行了類似的投資，則RP Holdings在RPI 2019 ICAV中的持股可能被視為“貸款關係”而繳納英國公司税。因此，RP Holdings從RPI 2019 ICAV收到的股息可能作為視為利息繳納英國税，RP Holdings可能因其所持RPI股份的公平市值增加而繳納英國公司税。“離岸基金”一詞是為英國税務目的而通過基於特徵的方法定義的，廣義上可以包括由非英國居民法人團體組成的安排，在這種安排下，合理的投資者將能夠完全或幾乎完全參照資產淨值實現其投資。我們認為，並已被告知，RP Holdings在RPI 2019 ICAV的持股不應符合這些規則，但不能保證這種情況將繼續存在。離岸基金規則的改變或對離岸基金規則的不利解釋，或我們投資性質的改變，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效利率。
出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被歸類為PFIC，這可能會使我們A類普通股的美國持有者承擔不利的美國聯邦所得税後果。我們支付給個人和其他非公司美國持有者的分配將沒有資格享受降低税率的税收，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們通常預計，我們的收入(主要由被動收入組成)和我們的資產(主要由產生被動收入的資產組成)將導致我們在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。我們打算每年向美國持有人提供一份“PFIC年度信息報表”，其中包含允許股東在我們的網站上為美國聯邦所得税目的進行合格的選舉基金(“QEF”)所需的信息。沒有對我們進行QEF選舉或對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的美國持有人將受到潛在的重大不利税收後果的影響，包括(I)將出售我們A類普通股的任何收益視為普通收入，(Ii)對該收益應用遞延利息費用，並接受我們A類普通股的某些分配。此外，無論是否對我們進行QEF或按市值計價的選舉，美國持有者都將被要求提交IRS Form 8621的年度報告，其中包含IRS可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局進行審計。此外，如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求，除非美國持有人在IRS Form 8621上進行了特別的“清除”選擇。這些不利税收後果的影響可能會對我們的美國股東產生不利影響，並使對我們A類普通股的投資對美國投資者的吸引力較小。
由於我們作為PFIC的身份，對非公司美國持有者的分配將沒有資格享受通常適用於某些美國公司和“合格外國公司”支付的股息的減税税率。適用於符合條件的公司股息的更有利的比率可能會導致個人認為，由於我們的PFIC地位，投資於我們A類普通股的吸引力低於投資於其他公司股票的吸引力，這種看法可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
一般風險因素
信息系統中的網絡安全漏洞或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。
網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜、更有針對性的與網絡有關的攻擊(例如最近越來越多地使用“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)，以及由於人為錯誤、災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)和技術錯誤導致的網絡安全故障，對我們的系統和數據構成風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、數據丟失或損壞、敏感、機密或個人數據或信息被盜用、商業機密和有商業價值的信息丟失、運營停機和運營中斷。我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括員工培訓、監測和測試，以及保護系統和應急計劃的維護，但我們都受到了網絡安全漏洞在過去，並期望在未來受制於它們。不能保證我們會成功地預防網絡安全漏洞或減輕它們的影響。任何與網絡相關的攻擊或數據故障或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因與網絡有關的攻擊或其他數據安全漏洞而蒙受聲譽損害或面臨訴訟，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致大量額外費用。
我們依賴信息技術系統和網絡，包括雲和第三方服務提供商，處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。這些信息技術系統和網絡可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障或計算機病毒而容易損壞、中斷或關閉。如果這些信息技術系統受到嚴重破壞或中斷，而問題得不到及時解決，我們的業務、財務狀況或運營可能會受到不利影響。
此外，基於人工智能的軟件(包括機器學習)的使用正越來越多地在我們的行業中使用。與許多開發中的技術一樣，基於人工智能的軟件存在風險，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。例如，算法可能有缺陷；數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息；數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會損害結果。如果人工智能(AI)應用程序有助於產生不完善或不準確的分析，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任或聲譽損害。人工智能算法可能使用知識產權或利益不明確的第三方信息。如果我們沒有足夠的權利使用我們使用的任何人工智能解決方案所依賴的數據或其他材料或內容，我們可能會因違反適用的法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或合同而招致責任。由於人工智能技術本身高度複雜，發展迅速，不可能預測與使用人工智能有關的所有法律、操作或技術風險。
現在或將來使用的合作者、其他承包商或顧問很容易受到以下方面的損害或中斷 網絡安全漏洞、信息系統和其他故障基於人工智能的軟件風險。如果未來發生這樣的事件，並導致他們的運營中斷，可能會導致他們的開發和商業化計劃以及商業運營中斷，無論是由於商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致交易對手的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們的合作伙伴的運營可能會受到損害，他們的產品、開發階段的候選產品和技術的開發和商業化可能會被推遲。此類事件可能會減少相關生物製藥產品產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則應用的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，並定期進行修訂、解釋或擴充。我們不時須採用由認可權威機構發出的新會計準則或經修訂的會計準則。我們未來被要求採用的會計準則可能需要改變我們目前應用於合併財務報表的會計處理方式，並可能要求我們對我們的系統進行重大改變。這些變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
新冠肺炎，或未來爆發的任何其他傳染病或傳染性疾病，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
新冠肺炎及其變種的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。新冠肺炎以及未來的其他衞生疫情和流行病可能會導致隔離，強制關閉企業和學校，限制旅行，或者引發全球經濟放緩或全球衰退。新冠肺炎或另一場大流行可能會對我們產生不利影響，原因包括：
• 商業活動普遍下降；
• 市場的不穩定可能會對我們在生物製藥行業的合作伙伴以及產生我們特許權使用費的產品的銷售產生負面影響；
• 難以以有利的條件進入資本和信貸市場，或根本無法進入資本和信貸市場，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件的惡化，可能影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；
• 對我們經理的高素質人員的健康有潛在的負面影響，特別是當他們中的相當多的人受到影響時；
• 我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；
• 中斷、短缺、交貨延遲和可能中斷向我們的合作伙伴供應，這可能(I)推遲我們資產下的開發階段候選產品的臨牀試驗，並導致我們失去產生我們的特許權使用費的產品或開發階段候選產品(如果獲得批准)的市場份額，以及(Ii)阻礙我們的合作伙伴及時分銷產生我們特許權使用費的產品和滿足客户需求的能力；
• 旅行限制、就地避難政策或限制以及其他幹擾，可能導致或繼續在我們合作伙伴的製造基地造成延誤和其他直接影響，這可能會影響我們的合作伙伴製造開發階段候選產品的能力，這些產品是我們生物製藥資產和產生我們特許權使用費的產品的基礎；以及
• 我們生物製藥資產背後的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃可能會中斷，包括：(I)醫療保健資源可能從臨牀試驗的進行轉移到關注大流行的問題；(Ii)醫院或研究機構政策或政府法規的變化，這可能會推遲或不利影響我們合作伙伴進行臨牀試驗的能力；以及(Iii)由於與疫情相關的原因，試驗程序(尤其是任何被認為不必要的程序)、患者劑量、我們合作伙伴的開發階段候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析的暫停或延遲，這些情況中的每一項都可能導致或繼續導致中斷或延遲開發階段候選產品的開發或批准，這些都是我們生物製藥資產的基礎。
法律索賠和訴訟程序可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到各種各樣的法律索賠和訴訟的影響。不管其是非曲直，這些索賠可能需要大量的時間和費用來調查和辯護。由於訴訟本身是不確定的，因此不能保證我們會成功地為自己辯護，或者我們對這些事項的重要性的評估，包括與此相關的任何儲備，將與這些事項的最終結果保持一致。解決或增加與上述一個或多個事項相關的準備金，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
公司責任事項和任何相關的報告義務可能會影響我們的業務。
美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任問題。例如，與企業責任相關的新的美國和國際法律法規，包括人力資本、多樣性、可持續性、氣候變化和網絡安全，正在考慮或正在通過，其中可能包括具體的、目標驅動的披露要求或義務。我們的應對措施將需要額外的投資和實施新的做法和報告流程，所有這些都會帶來額外的合規風險。此外，我們已經宣佈了一些企業責任倡議和目標，這些倡議和目標需要持續的投資，不能保證我們將實現這些目標中的任何一個，也不能保證我們的倡議將達到預期的結果。對於我們為實現這些目標所做的努力，人們的看法往往大相徑庭，並給我們的聲譽帶來風險。由於我們專注於企業責任事項和目標而對我們的聲譽造成的任何損害，或者我們未能或被認為未能實現這些目標，都可能影響員工留住、我們的合作伙伴與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們的普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們實施某些舉措或實現某些目標的能力取決於外部因素。例如，我們實現某些可持續性目標或倡議的能力可能在一定程度上取決於第三方合作、緩解創新或經濟上可行的解決方案的可用性。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們有一支專注於網絡安全的專門團隊，我們維護着一項網絡安全計劃，旨在保護我們的系統、技術基礎設施、運營以及員工和交易對手委託給我們的數據。我們的網絡安全計劃由首席技術官領導，他是我們高級領導團隊的一員，與我們的團隊密切合作，制定和推進我們的網絡安全戰略，並定期向我們的董事會和董事會審計委員會報告網絡安全問題。
網絡安全威脅將作為我們企業風險管理評估的一部分進行評估。我們的網絡安全戰略包括識別重大網絡安全風險、確定風險優先級和分析風險緩解的程序。我們的網絡安全戰略還包括制定和實施政策和程序，在必要時上報任何構成重大風險的問題，並確保所有員工都接受過充分的網絡安全培訓。我們聘請了顧問和其他第三方進行企業風險管理評估，包括網絡安全方面的評估。
我們定期進行測試，以便在漏洞被攻擊者利用之前識別它們。我們與第三方一起檢查和驗證我們的計劃，對照行業標準和已建立的框架進行衡量，以幫助確定需要重點關注、改進和合規的領域。我們有全面的計劃，以確保任何非例行活動都得到適當的升級。這些計劃通過網絡事件演習進行驗證，以考慮在發生網絡事件時需要做出的決定類型。在這一過程中，我們與網絡安全顧問一起參與了圍繞網絡事件的情景規劃練習。
我們的安全感知平臺旨在通過模擬攻擊和員工培訓來減少系統中的漏洞，如果它們是網絡釣魚或社交工程的目標。我們評估有權訪問我們的數據或系統的第三方供應商，以衡量他們對相關行業實踐和標準的遵守情況，包括盡職調查和監控安全評估的合規性。
2023年，我們沒有發現來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲“風險因素--信息系統中的網絡安全漏洞或其他故障可能導致信息失竊、數據損壞和我們業務運營的重大中斷。”
治理
董事會通過了網絡安全和個人數據泄露政策，以反映適當的安全、流程和程序對保護數據和資產的重要性，並努力為成功防範網絡犯罪奠定基礎，並將成功的網絡攻擊的任何潛在負面影響降至最低。我們的網絡安全計劃由我們的首席技術官監督，他直接向我們的首席執行官報告，並定期向審計委員會和董事會通報我們的網絡安全計劃和網絡安全問題。我們的首席技術官在多個行業的不同職位擁有超過25年的專業經驗，涉及領先的戰略技術計劃。我們的幾位董事擁有管理和降低網絡安全和技術風險的經驗，這為我們的董事會提供了對此類風險的洞察，並有助於監督我們的信息安全、運營和系統，以及我們對網絡安全計劃的持續投資和發展。董事會根據需要接受管理層、專家和法律顧問關於網絡安全問題的最新情況或培訓。審計委員會負責監督我們的企業風險管理計劃，其中包括考慮技術和網絡安全風險。審計委員會收到關於外部顧問進行的評估結果的最新信息，這些顧問為我們的技術系統提供獨立評估。
項目2、建設項目
我們的行政辦公室位於東59街110號這是Street，New York，NY 10022，由經理提供。我們相信，我們的辦公設施適合我們的業務，因為這是預期進行的。
項目3.訴訟程序的審理程序
我們可能會不時參與在日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事宜。管理層和法律顧問定期審查這類訴訟的可能結果。雖然我們無法確定地預測這些事項的結果，但根據對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論，我們相信，最終責任，無論是個別責任還是總體責任，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
第四項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第二部分：第一部分：
第五項：為註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券建立市場
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場以“RPRX”為代碼進行交易。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市，也不在任何公開市場交易。截至2024年2月9日，我們A類普通股登記股東2人，B類普通股登記股東2人。記錄持有人的數目不包括透過經紀商或其他機構代表股東以代名人或“街名”户口持有我們的A類普通股的人士。
收益的使用
沒有。
分紅
2023年，我們宣佈並向A類普通股持有人支付了四次季度現金股息，每股A類普通股0.2美元，總金額3.583億美元。未來的分紅以董事會宣佈為準。在批准和支付的範圍內，我們打算在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日左右向登記在冊的持有人支付股息，時間為每個該等前一個月的第20天左右。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於授權發行的證券的信息，見項目12，“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
股票表現圖表
下圖比較了我們的A類普通股、標準普爾500指數(S)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)的累計總股東回報，以股息再投資為基礎計算。該圖表假設在2020年6月16日市場收盤時對我們A類普通股的初始投資為100美元，這是我們的初始交易日，其相對錶現被跟蹤到2023年12月31日。下圖中的比較是基於歷史數據，並不代表也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
就交易法第18節而言，上述業績圖表不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會備案，也不應通過引用將此類信息納入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
我們A類普通股在2023年第四季度的股份回購活動如下(單位為千股，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 週期 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分，購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(1) |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | | 957 | | | $ | 27.32 | | | 957 | | | $ | 695,241 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 695,241 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | 695,241 | |
| 總計 | | 957 | | | 27.32 | | | 957 | | | |
(1)2023年3月27日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的A類普通股。股票回購計劃將於2027年6月23日到期。股票回購計劃並不要求我們購買最低數量的A類普通股。根據股票回購計劃，A類普通股可以在私下談判或公開市場交易中回購，包括根據符合《交易法》10b5-1規則的計劃回購。
項目6. [已保留]
項目7、項目管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績、現金流、財務狀況和經營業績的其他變化。MD&A是對我們的經審計的綜合財務報表以及我們在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註的補充，應與之一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括關於前瞻性陳述的特別説明和第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。
Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，以促進我們在2020年的首次公開募股(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。
業務概述
我們是生物製藥專利使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。自1996年成立以來，我們一直是特許權使用費市場的先驅，與學術機構、研究型醫院和非營利性組織的創新者合作，從中小型生物技術公司到領先的全球製藥公司。我們彙集了一系列特許權使用費，使我們有權直接根據許多行業領先療法的頂級銷售額獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、葛蘭素史克的Trelegy、羅氏的Evrysdi、強生的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbrovica、Astellas和輝瑞的Xtandi、諾華的Promacta、輝瑞的Nurtec ODT、吉列德的Trodelvy等，以及14個開發階段的候選產品。我們直接或間接地為生物製藥行業的創新提供資金--當我們與公司合作共同資助晚期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的專利費時，我們直接資助；當我們從原始創新者那裏獲得現有專利費時，我們間接資助生物製藥行業的創新。
我們行業領先的特許權使用費組合和資本效率商業模式推動了我們的複合增長。我們有一個專注的戰略，積極識別和跟蹤重要新療法的開發和商業化，這使我們能夠在機會出現時迅速採取行動進行收購。憑藉深厚而經驗豐富的投資專業團隊、詳盡的盡職調查流程以及專注於滿足重大未得到滿足的患者需求的高質量療法，我們保持着高於資本成本的誘人回報，這反過來又推動了我們的複合增長。
我們獨特的商業模式使我們能夠從生物製藥行業的許多最具吸引力的特徵中受益，包括產品生命週期長、顯著的進入壁壘和非週期性收入，但大幅減少了對許多常見行業挑戰的敞口，例如早期開發風險、治療領域限制、高研發成本以及高固定制造和營銷成本。我們有一種高度靈活的方法，對治療領域和治療方式都是不可知的，使我們能夠獲得整個生物製藥行業最具吸引力的治療的版税。
我們根據收購時對治療的批准狀態對我們的專利收購進行分類：
•獲批產品-我們從獲得批准的產品獲得版税，這些產品產生可預測的現金流，並可能從未經批准的適應症中提供上行潛力。從2012年到2023年，我們部署了138億美元來獲得專利使用費、里程碑和其他獲批產品的合同收據。
•開發階段候選產品-我們對開發階段的候選產品收取版税，這些產品已經證明瞭強大的臨牀概念。從2012年我們開始獲取開發階段候選產品的版税，到2023年，我們部署了83億美元來獲取開發階段候選產品的版税、里程碑和其他合同收入。
雖然我們將我們的收購歸類為這兩大類，但我們批准的幾筆產品交易是由這些現有商業產品在收購時未經批准的跡象的長期擴展潛力推動的。同樣，我們的一些開發階段的候選產品交易具體涉及收購時未獲批准的適應症，以及已經獲得批准並在其他適應症中商業化的產品。
我們獲取產品版税的方式可以通過各種結構根據合作伙伴的需求量身定做：
•第三方版税- 已批准的或具有高商業潛力的後期開發療法的現有特許權使用費。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的營收收入的合同權利。我們目前投資組合的大部分由第三方版税組成。
•合成版税-對已獲批准或處於後期開發階段的療法徵收新的特許權使用費，這些療法具有很強的概念證明和較高的商業潛力。合成特許權使用費是一種合同權利，可以從一種療法的開發商或營銷商的營收中獲得一定比例的收入，以換取資金。合成特許權使用費還可以包括或有里程碑付款。我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑，如果我們正在資助的產品或指示獲得批准。
•啟動和開發資本-量身定製的補充融資解決方案，通常作為交易的一個組成部分，增加我們的資本規模。提供研發資金通常是為了換取在藥物上市前後有預定時間表的長期固定付款。啟動和開發資本還可以包括對一家公司的公開股本的直接投資。
•與併購(“併購”)相關的-我們在併購交易中獲得特許權使用費，通常是從生物製藥公司的買家那裏獲得的，當他們在收購完成後處置目標公司的非戰略性資產時。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有可觀專利使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購那些擁有大量專利權使用費的生物製藥公司，或者我們可以在後續交易中創造專利費的生物製藥公司。
此外，我們可能會確定利用我們的能力的其他機會、平臺或技術。
背景和演示文稿格式
我們於2020年2月11日完成交換要約(“交換要約”)，以促進我們的首次公開募股。透過交換要約，持有愛爾蘭單位信託Royalty Pharma Investments(“Old RPI”)的各種合夥企業(“遺留投資者合夥企業”)的有限合夥權益佔總有限合夥權益的82%的投資者，將其於遺留投資者合夥企業的有限合夥權益，交換為於特拉華州有限合夥企業RPI US Partners 2019，LP或開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019，LP(合稱“持續投資者合夥企業”)的有限合夥權益。
我們經營和控制皇家醫藥控股有限公司(“RP控股”)的業務。我們將RP Holdings及其子公司納入我們的合併財務報表。RP Holdings是Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“RPI 2019 ICAV”)的唯一所有者，這是一家愛爾蘭集體資產管理工具，是Old RPI的繼任者。
在交換要約之後，我們通過我們的子公司RPI 2019中間金融信託(特拉華州的法定信託)成為Old RPI 82%的經濟權益的間接所有者。 我們有權獲得Old RPI全資子公司82%的經濟收益yRPI金融信託，特拉華州法定信託(“RPIFT”), 和特拉華州法定信託公司Royalty Pharma Collection Trust(“RPCT”)66%的股權。在2023年12月29日之前，RPCT剩餘的34%由Legacy Investors Partners和Royalty Pharma Select Finance Trust(特拉華州法定信託基金(“RPSFT”))擁有，後者由愛爾蘭單位信託Royalty Pharma Select全資擁有。
2022年，我們成為Royalty Pharma Investments ICAV(“RPI ICAV”)82%的間接所有者，該公司之前由Old RPI直接擁有。
2023年12月，RPI 2019 ICAV收購了RPCT由RPSFT擁有，因此RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。在2023年12月之前，我們報告了與RPSFT持有的RPCT的最低限度權益相關的非控股權益，這在我們首次公開募股之前也存在。
理解我們的財務報告
我們獲得的大部分特許權使用費被視為現金流中的投資，並被歸類為金融資產，根據美國公認會計準則的實際利息法計量。根據這一會計方法，我們使用金融特許權使用費資產壽命內相對於初始收購價格將收到的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益是在每個報告期結束時計算並預期應用的，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命的有效回報率累加到我們的收入中確認。
計量我們的金融特許權使用費資產的收入需要作出重大判斷及估計，包括管理層在預測相關特許權使用費的預期未來現金流量及金融特許權使用費資產的預期期限時作出的判斷。我們的現金流預測在每個報告期更新，主要使用賣方股票研究分析師對我們擁有特許權使用費的每種產品的一致銷售估計。然後，我們通過將我們的特許權使用費條款應用於這些共識銷售預測來計算我們的預期特許權使用費收入。由於我們定期更新預測現金流量，並重新計算剩餘未來現金流量的現值，與金融特許權使用費資產賬面值相比的任何差額直接在收益表中記錄為非現金撥備開支。倘於往後期間，預期現金流量增加或實際現金流量大於先前預期的現金流量，則我們透過將非現金貸記計入撥備，撥回先前部分或全部入賬的撥備開支。
由於與對我們的金融特許權使用費資產應用實際利率法會計方法相關的非現金費用，我們的綜合損益表活動可能會波動和不可預測。賣方股票研究分析師的共識銷售預測在很長一段時間內的小幅下降可能導致立即確認非現金損益表費用，即使適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，不久之後，賣方股票研究分析師的近期銷售預測下降，導致我們在合併利潤表中確認非現金撥備費用。在10個季度的過程中，由於銷售預測的這些變化，我們繼續確認非現金撥備費用，最終在2017年9月30日達到13億美元的峯值累積撥備。隨着Vertex三聯療法Trikafta於2019年10月獲得批准，賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，以反映更大的可尋址市場和Trikafta特許權使用費的預期持續時間延長，導致剩餘的11億美元累計撥備逆轉。2019年相關非現金撥備收入11億美元的確認與特許權使用費收入無關，而是與銷售預測的增加有關。這個例子説明瞭我們的會計模式在我們的綜合經營報表中造成的波動。
我們認為，由於金融特許權使用費資產所採用的會計方法的性質，金融特許權使用費資產的收入與特許權使用費收入之間沒有直接關係。此外，來自金融特許權使用費資產的收入及與該等金融特許權使用費資產相關的預期現金流量變動撥備可能波動及不可預測。
我們的業務歷來主要由特許權使用費產生的現金流提供資金。鑑於現金流及其可預測性對管理層業務運營的重要性，管理層使用投資組合收益（定義見下文）作為我們經營業績的主要衡量標準。見”—投資組合概述”，以瞭解有關投資組合收據的更多討論。
瞭解我們的運營結果
我們報告與並非由我們擁有的綜合附屬公司的擁有權權益部分有關的非控股權益，該等權益應佔於：
1. Legacy Investors Partnerships擁有舊RPI和RPI ICAV約18%的所有權。隨着舊RPI及RPI ICAV的資產到期，該非控股權益的價值將隨時間下降。
2. RPSFT持有的RPCT的最低權益。2023年12月，我們收購了 因此，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。
傳統投資者合夥企業與RPSFT一起被稱為“傳統非控股權益”。遺留非控股權益為我們首次公開發售前存在的唯一歷史非控股權益。於二零二三年十二月後，傳統投資者合夥企業為唯一餘下之傳統非控股權益。
此外，在我們完成首次公開招股後，我們亦報告與以下各項有關的非控股權益：
3.截至2023年12月31日，持續投資者合夥企業通過間接擁有RP Holdings B類權益而擁有RP Holdings的權益約為25%。RP Holdings B類權益可交換為A類普通股。隨着持續投資者合夥企業進行交易，持續投資者合夥企業於RP Holdings的間接擁有權減少，而該非控股權益的價值減少。此外，RP Holdings開始收回我們就回購A類普通股而持有的RP Holdings A類權益。隨着RP Holdings退出RP Holdings A類權益，我們在RP Holdings的所有權減少，而非控股權益的價值增加。
持續投資者合夥企業被稱為“持續非控股權益”。
4. RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）對RP Holdings C類普通股（“RP Holdings C類特殊權益”）的所有權。
EPA Holdings有權通過其RP Holdings C類特別權益(“股權表現獎”)獲得股權分配。當債務到期時，欠EPA控股公司的股權業績獎勵將被確認為股權交易，並將影響分配給與RP Holdings C類特別權益相關的非控股權益的收入。股權表現獎將以RP Holdings B類權益支付，這些權益將在發行時交換為A類普通股。EPA Holdings還可以獲得與RP Holdings C類特別權益有關的定期現金預付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期時支付因持有該RP Holdings C類特別權益而向其徵收的任何所得税。我們目前預計在滿足某些業績條件之前不會支付任何實質性的股權業績獎勵，我們預計這要到2020年代中期才會發生。
總收入和其他收入
總收入及其他收入主要包括本公司財務專利使用費資產的利息收入、通過研發資金安排開發的產品成功商業化而產生的專利使用費收入，以及專利權已大幅到期的無形專利使用費資產的專利使用費收入貢獻下降。我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，因為我們的所有權通常是保護性的和被動的。如果我們獲得的使用費確實包括對基礎知識產權的更多實質性權利或所有權，我們將此類使用費歸類為無形資產。
在2023年和2022年，任何一年佔我們總收入和其他收入10%以上的特許權使用費支付人如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 版税付款人 | | 版税 | | 2023 | | 2022 |
| 頂點 | | 囊性纖維症專營權 | | 36 | % | | 36 | % |
| 艾伯維 | | 英布盧維卡 | | * | | 14 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
*代表不到10%。
金融特許權使用費資產收入
我們的財務特許權使用費資產是指現金流中的投資，其收益率構成與實際利率法下按攤銷成本計量的貸款最為相似。我們使用預計在特許權使用費資產有效期內收到的相對於初始收購價格的現金流量來計算實際利率。利息收入按資產預期壽命內的實際回報率確認，該回報率在每個報告期結束時計算，並按預期使用。隨着賣方股票研究分析師一致的銷售估計每季度更新一次，有效回報率也會發生變化。例如，如果賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，金融特許權使用費資產的收益將增加，並在隨後的時期產生更高的收入。
根據預期有效利息法，影響金融特許權使用費資產利息收入確認的變數包括以下任何一項：(1)其他收購；(2)主要來自賣方股權研究分析師一致銷售預測的相關醫藥產品預期現金流的變化；(3)監管機構批准的導致新現金流的其他適應症；(4)特許權使用費估計期限(例如專利到期日)的變化；以及(5)預計特許權使用費收入和里程碑付款的金額和時間的變化。我們的財務特許權使用費資產與基礎醫藥產品的銷售直接相關，這些產品的生命週期通常在某個時間點達到頂峯，隨後由於仿製藥競爭的進入，銷售趨勢經常下降，導致我們特許權使用費有效期內的資產餘額和定期利息收入自然下降。確認特許權使用費利息收入需要管理層圍繞許多因素作出估計和假設，包括那些影響上述變量的因素。
無形特許權使用費資產收入
無形特許權使用費資產的收入來自我們的被許可人銷售Januvia、Janumet和其他DPP-IV產品。我們在Januvia和Janumet上的版税於2022年第一季度到期。我們對其他DPP-IV產品的版税也已基本結束，我們預計未來不會從其他DPP-IV產品中獲得任何實質性收入。
其他專利權使用費收入
其他特許權使用費收入主要包括已完全攤銷的金融特許權使用費資產的收入和里程碑，以及研發資金安排產生的合成特許權使用費和里程碑的收入。有時，由於可收集性問題，特許權使用費資產可能會加速攤銷，如果得到解決，未來可能會在沒有金融特許權使用費資產的情況下收取現金。同樣，我們可能會在預計期限之後繼續收取完全攤銷的金融特許權使用費資產的特許權使用費。在金融特許權使用費資產已完全攤銷的每一種情況下，這種特許權使用費收入被確認為其他專利權使用費收入。其他特許權使用費收入還包括在我們的綜合資產負債表上以公允價值記錄的特許權使用費收入。
金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金
這個金融特許權使用費資產預期未來現金流變化準備金包括以下內容：
•與當期活動相關的非現金支出或收入，這些支出或收入是由於對預期現金流量變化的累計備抵進行調整而產生的;以及
•與當前預期信用損失準備相關的非現金支出或收入，反映了該期間的活動，主要是由於具有有限保護權的新金融特許權使用費資產以及具有有限保護權的金融特許權使用費資產的現金流量估計發生變化。
如上文所述，收入採用實際利率法計入我們的金融特許權使用費資產。由於我們定期更新預測現金流量，並重新計算剩餘未來現金流量的現值，因此與金融特許權使用費資產賬面值相比的任何差額將直接計入損益表的項目 金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備。倘於往後期間，預期現金流量增加或實際現金流量大於先前預期的現金流量，則我們透過將撥備入賬，撥回先前部分或全部入賬的撥備開支。
影響上述金融特許權使用費資產利息收入確認的相同變量和管理層的估計也直接影響撥備。
研發經費支出
研發資金支出包括我們為獲得專利權使用費或候選產品里程碑而向交易對手支付的款項。它包括預先或在預批准里程碑時支付的開發階段資金付款，以及在相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗時隨時間推移支付的開發階段資金付款。
一般和行政費用
一般及行政（“G&A”）開支主要包括營運及人事付款（定義見下文）、法律開支、專業服務的其他開支及以股份為基礎的薪酬。經營及人員付款方面產生的開支持續構成一般及行政開支的最重要部分。
根據管理協議，我們每季度向管理人或其聯屬公司支付運營及人員款項（“運營及人員款項”），金額相等於該季度特許權使用費投資（定義見管理協議）現金收入或投資組合收入的6. 5%，以及截至該季度末我們按公認會計原則進行的證券投資價值的0. 25%。
舊RPI的運營和人員付款是傳統投資者合夥企業的義務，其費用反映在G&A費用中，計算為每季度100萬美元和過去12個日曆月期間版税投資（如傳統投資者合夥企業的有限合夥協議所定義）的特許權使用費的0.3125%。
權益法被投資單位虧損/（收益）中的權益
權益法被投資方虧損╱（盈利）中的權益主要包括我們應佔以下非綜合聯屬公司的收入或虧損的結果：
1.遺留SLP利息。就交換要約而言，我們以於傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥權益（“傳統SLP權益”）的形式向持續投資者合夥企業收購權益法投資，以換取發行我們附屬公司的股份。傳統SLP權益使我們獲得相當於本應支付給傳統投資者合夥企業普通合夥人的業績分配款項以及按類似基準進行的業績收入分配。由於傳統投資者合夥企業不再參與投資機會，預期傳統SLP權益的價值將隨時間下降。
2.Avillion實體 Avillion實體（定義如下）與全球生物製藥公司合作進行研發，以換取基於成功的里程碑或特許權使用費（如果產品商業化）。我們對Avillion Financing I，LP（“Avillion I”）和BAv Financing II，LP（“Avillion II”，連同Avillion I，統稱為“Avillion實體”）的投資採用權益法入賬。
其他收入，淨額
其他收入淨額主要包括我們的股本證券、衍生工具及可供出售債務證券（包括相關遠期及融資承諾）的公平市值變動，以及利息收入。
可歸於非控股權益的淨收入
非控制性權益應佔淨收益包括遺留非控制性權益應佔收入和持續非控制性權益應佔收入。在吾等於2023年12月收購RPSFT持有的RPCT的剩餘非控股權益後，由於Legacy Investors Partners不再參與投資機會，隨着Old RPI和RPI ICAV持有的資產成熟，預計可歸因於遺留非控股權益的相關淨收入將隨着時間的推移而下降。
持續非控股權益的淨收入包括持續投資者合夥企業間接持有的RP Holdings B類權益，並將包括一旦滿足某些業績條件，由EPA Holdings持有的RP Holdings C類特別權益的淨收入。如果間接擁有RP Holdings B類權益的投資者對我們的A類普通股進行交換，則與持續投資者合夥間接持有的RP Holdings B類權益相關的非控股權益的未來淨收入將隨着時間的推移而下降。
可歸因於上述非控制權益的淨收入可能會在不同時期大幅波動，這主要是由於在“理解我們的財務報告”一節中描述的對我們的財務特許權使用費資產應用有效的利息會計方法所產生的非現金費用導致的相應基礎實體的損益表活動的波動。
經營成果
在本節中，我們將討論與2022年相比，我們2023年的運營結果。關於2022年與2021年的對比討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
我們2023年和2022年的歷史運營結果比較如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入和其他收入 | | | | | | | |
| 金融特許權使用費資產收入 | $ | 2,197,754 | | | $ | 2,125,096 | | | $ | 72,658 | | | 3.4 | % |
| 無形特許權使用費資產收入 | 835 | | | 37,484 | | | (36,649) | | | (97.8) | % |
| 其他專利權使用費收入 | 155,965 | | | 74,635 | | | 81,330 | | | 109.0 | % |
| 總收入和其他收入 | 2,354,554 | | | 2,237,215 | | | 117,339 | | | 5.2 | % |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備 | 560,656 | | | 904,244 | | | (343,588) | | | (38.0) | % |
| 研發經費支出 | 52,000 | | | 177,106 | | | (125,106) | | | (70.6) | % |
| 無形資產攤銷 | — | | | 5,670 | | | (5,670) | | | (100.0) | % |
| 一般和行政費用 | 249,748 | | | 227,303 | | | 22,445 | | | 9.9 | % |
| 金融特許權使用費資產減值 | — | | | 615,827 | | | (615,827) | | | (100.0) | % |
| 總運營費用(淨額) | 862,404 | | | 1,930,150 | | | (1,067,746) | | | (55.3) | % |
| 營業收入 | 1,492,150 | | | 307,065 | | | 1,185,085 | | | 385.9 | % |
| 其他(收入)/支出 | | | | | | | |
| 權益法被投資人的權益(收益)/虧損 | (28,882) | | | 8,973 | | | (37,855) | | | * |
| 利息支出 | 187,187 | | | 187,961 | | | (774) | | | (0.4) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | (366,243) | | | (119,933) | | | (246,310) | | | 205.4 | % |
其他(收入)/費用合計，淨額 | (207,938) | | | 77,001 | | | (284,939) | | | * |
| 合併淨收入 | 1,700,088 | | | 230,064 | | | 1,470,024 | | | 639.0 | % |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 565,254 | | | 187,232 | | | 378,022 | | | 201.9 | % |
| 可歸因於Royalty Pharma公司的淨收入 | $ | 1,134,834 | | | $ | 42,832 | | | $ | 1,092,002 | | | * |
*百分比變動沒有意義。
總收入和其他收入
金融特許權使用費資產收入
2023年和2022年按頂級產品劃分的金融特許權使用費資產收入按對2023年收入的貢獻順序如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 囊性纖維症專營權 | $ | 852,312 | | | $ | 808,947 | | | $ | 43,365 | | | 5.4 | % |
| 英布盧維卡 | 173,162 | | | 310,929 | | | (137,767) | | | (44.3) | % |
| Tysabri | 167,536 | | | 207,164 | | | (39,628) | | | (19.1) | % |
| 扎夫茲普雷特 | 153,649 | | | — | | | 153,649 | | | 不適用 |
| 特雷姆菲亞 | 149,716 | | | 109,796 | | | 39,920 | | | 36.4 | % |
| 三叉樹 | 128,051 | | | 57,931 | | | 70,120 | | | 121.0 | % |
| 其他產品 | 573,328 | | | 630,329 | | | (57,001) | | | (9.0) | % |
| 金融特許權使用費資產總收入 | $ | 2,197,754 | | | $ | 2,125,096 | | | $ | 72,658 | | | 3.4 | % |
與2022年相比，2023年來自金融特許權使用費資產的收入增加了7270萬美元，增幅為3.4%，這主要是由於FDA於2023年3月批准了輝瑞的Zavzpret。FDA的批准使我們收到了4.75億美元的里程碑付款，其中我們在2023年第一季度確認了1.536億美元的利息收入。里程碑付款與利息收入之間的差額可歸因於相關金融特許權使用費資產的終止確認及相關衍生工具的結算。來自最近收購的資產(主要是Trelegy)的收入也推動了增長，但部分被賣方股票研究分析師對Imbrovica的共識銷售預測下降所抵消。
無形特許權使用費資產收入
與2022年相比，2023年來自無形特許權使用費資產的收入減少了3660萬美元，降幅為97.8%，這主要是由於我們於2022年第一季度於Januvia和Janumet到期的特許權使用費。
其他專利權使用費收入
其他特許權使用費國際公司我增加了8,130萬美元，或109.0%2023與2022,主要由一次性輝瑞公司與Zavegepant口服配方有關的5000萬美元收據全額攤銷金融特許權使用費資產的收入，反映為金融特許權使用費資產收入在2022年。
金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金
撥備活動是收入和支出項目的組合。按特許權使用費資產分列的準備金細目(不包括當期預期信貸損失準備金)，按每年撥備收入或支出的最大貢獻者分列如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 版税 | | 2023 | | 版税 | | 2022 |
| Tysabri | | $ | 222,285 | | | Imbruvica | | $ | 423,832 | |
| 英布盧維卡 | | 220,127 | | | Tysabri | | 195,665 | |
| 特雷姆菲亞 | | 120,733 | | | 塔茲韋裏克 | | 177,850 | |
| 普羅馬克塔 | | (41,617) | | | Xtandi | | 63,524 | |
| 埃夫雷什迪 | | (46,077) | | | 埃夫雷什迪 | | 46,077 | |
| 其他 | | 62,920 | | | 其他 | | 191,094 | |
| 撥備總額，不包括信貸損失撥備 | | 538,371 | | | 撥備總額，不包括信貸損失撥備 | | 1,098,042 | |
| 當期預期信用損失準備 | | 22,285 | | | 當期預期信用損失準備 | | (193,798) | |
| 撥備總額 | | $ | 560,656 | | | 撥備總額 | | $ | 904,244 | |
2023年，我們記錄的撥備費用為560.7美元，其中包括538.4美元和2,230萬美元的預期現金流變化撥備費用和當前預期信貸損失的撥備費用。我們記錄了Tysabri、Imbrovica和Tremfya的預期現金流變化的撥備費用，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測下降。信貸損失的撥備費用主要是由於我們的投資組合中增加了Skytrofa和Adstiladrin。
2022年，我們記錄了904.2億美元的撥備支出，其中包括10.98億美元的預期現金流變化撥備支出和193.8億美元的當前預期信貸損失撥備收入。我們為Imbrovica、Tysabri和Tazverik的預期現金流變化記錄了撥備費用，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測大幅下降。信貸損失的撥備收入主要是由於金融資產價值下降以及某些信用狀況較好的產品的付款人發生變化，導致與Tazverik相關的當前預期信貸損失大幅減少，這部分被Trelegy加入我們的投資組合所抵消。
研發經費支出
與2022年相比，2023年的研發資金支出減少了125.1美元，降幅為70.6%。在2023年，我們確認了5,000萬美元的研發資金支出，這與根據與Cytokinic，Inc.(“細胞動力學”)達成的協議而觸發的臨牀里程碑付款有關。2022年，我們確認了1.75億美元的前期研發資金支出，以換取CytoDynamic、Theravance Biophma，Inc.和MSD International Business GmbH開發階段產品的特許權使用費和里程碑。
併購費用
與2022年相比，2023年的G&A費用增加了2240萬美元，增幅為9.9%，這主要是由於投資組合收入同比增加後，運營和人員薪酬增加所致。
金融特許權使用費資產減值
我們在2023年沒有確認任何財務特許權使用費減值。我們於2022年確認了6.158億美元的金融特許權使用費資產減值，其中包括與Gantenerumab、Otilimab和Gavreto分別相關的非現金減值費用2.736億美元、1.601億美元和1.821億美元。2022年11月，羅氏表示將停止Gantenerumab的臨牀試驗。2022年10月，葛蘭素史克宣佈，它已決定不再提交奧替利單抗的監管申請。此外，在2022年第四季度，由於Gavreto商業前景的不確定性，我們減值了與Gavreto相關的金融特許權使用費資產。
權益法被投資人的權益(收益)/虧損
2023年權益法被投資人的權益收益為2,890萬美元，而2022年權益法投資人的權益虧損為900萬美元，這主要是由於2023年Avillion實體的收入分配為2,460萬美元，而2022年的虧損分配為1,200萬美元。Avillion實體2023年的收入分配主要是由於Avillion實體從阿斯利康公司選舉中獲得的8000萬美元付款，該公司選擇行使在美國將AirSupra商業化的選擇權。
利息支出
與2022年相比，2023年的利息支出相對持平。2023年9月，我們償還了10億美元的優先無擔保票據。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的優先無擔保票據的加權平均票面利率分別為2.48%和2.24%。
有關債務融資工具的更多討論，請參閲“流動性和資本資源”一節。
其他收入，淨額
2023年淨額為366.2美元的其他收入主要包括可供出售的債務證券收益230.8美元，股權證券收益8,710萬美元，以及銀行和貨幣市場基金持有現金賺取的利息收入7,230萬美元。可供出售債務證券的收益主要是由於MorPhoSys向我們發行的開發融資債券的資金金額的公允價值發生了變化。
2022年淨額為119.9美元的其他收入主要包括與我們的里程碑加速期權相關的衍生金融工具收益9,660萬美元，這些收益隨着輝瑞宣佈並隨後於2022年10月完成對Bioaven的收購而增值。此外，我們錄得7,830萬美元的利息收入，主要是因為在輝瑞收購Bioaven之後，我們的A系列Bioaven優先股得到了全面加速贖回。其他收入被股權證券3340萬美元的淨虧損部分抵消。
可歸於非控股權益的淨收入
可歸因於Legacy Investors Partners的淨收入在2023年增加了1460萬美元 與2022年相比，主要是由於舊RPI帶來的淨收入增加。
與2022年相比，2023年持續投資者合夥企業的淨收入增加了369.0-10萬美元，主要是由於非現金減值費用和2022年確認的撥備費用增加所致。持續投資者合夥企業的投資者間接擁有RP Holdings B類普通股的權益，導致持續投資者合夥企業對RP Holdings的間接所有權下降，這部分抵消了這一影響。
2023年RPSFT的淨收入減少了550萬美元 與2022年相比，RPCT持有的資產到期。
產品組合概覽
我們的商業模式不同於生物製藥行業的傳統運營公司。我們的經營業績是我們流動性的函數，因為我們的運營歷來主要由我們的特許權使用費產生的現金流提供資金。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新特許權使用費投資提供資金。我們在評估業務績效時會考慮各種指標。投資組合收益是一個關鍵的業績指標，它代表了我們從投資組合投資中產生現金的能力，這是我們可以部署來進行新的投資組合投資的主要資本來源。投資組合收據還通過提供更細粒度的產品逐一介紹我們的特許權使用費投資的潛在現金產生，使管理層能夠更好地分析我們的流動性和長期增長前景。
投資組合收入被定義為特許權使用費收入和里程碑以及其他合同收入的總和。特許權使用費收入包括基於產品銷售的可變付款，扣除對傳統非控股權益的合同付款，這歸因於我們。里程碑和其他合同收入包括基於銷售或監管的里程碑付款和其他固定合同收入，扣除對歸屬於我們的遺留非控股權益的合同付款。投資組合收據不包括股權證券的收益或買賣有價證券的收益，這兩項都不是我們基本業務戰略的核心。
有價證券收益計算為GAAP合併現金流量表中的以下行項目的總和：從金融特許權使用費資產中收取現金, 從無形特許權使用費資產中收取現金, 其他特許權使用費現金收入, 可供出售的債務證券的收益和權益法被投資單位分配 較少對遺留非控制性權益的分配--投資組合收據，這是對遺留投資者合夥企業和RPSFT的特許權使用費收入、里程碑和其他合同收入的合同分配。
我們的投資組合包括超過35種上市療法的版税和14種開發階段候選產品的版税。我們產品組合中的療法針對罕見疾病、癌症、神經科學、傳染病、血液病和糖尿病等治療領域，面向初級和專科護理環境中的患者。下表顯示了2023年和2022年的投資組合收入，包括按產品和里程碑分列的特許權使用費收入和其他合同收入(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
產品 | | 營銷人員 | | 治療區域 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 囊性纖維化專營權(1) | | 頂點 | | 罕見病 | | $ | 771,201 | | | $ | 690,007 | | | $ | 81,194 | | | 11.8 | % |
| Tysabri | | 生物遺傳研究 | | 神經科學 | | 279,431 | | | 304,794 | | | (25,363) | | | (8.3) | % |
| 英布盧維卡 | | 強生·艾伯維 | | 癌 | | 210,289 | | | 257,729 | | | (47,440) | | | (18.4) | % |
| 三叉樹 | | 葛蘭素史克 | | 呼吸性 | | 203,299 | | | 89,915 | | | 113,384 | | | 126.1 | % |
| 普羅馬克塔 | | 諾華公司 | | 血液學 | | 161,163 | | | 149,707 | | | 11,456 | | | 7.7 | % |
| XTANDI | | 輝瑞、安斯泰來 | | 癌 | | 146,418 | | | 153,884 | | | (7,466) | | | (4.9) | % |
| 特雷姆菲亞 | | 強生 | | 免疫學 | | 116,387 | | | 97,307 | | | 19,080 | | | 19.6 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 埃夫雷什迪 | | 羅氏 | | 罕見病 | | 66,072 | | | 40,645 | | | 25,427 | | | 62.6 | % |
| Cabometyx/Cometriq | | Exelixis、Ipsen、Takeda | | 癌 | | 65,778 | | | 55,426 | | | 10,352 | | | 18.7 | % |
| 斯賓拉扎 | | 生物遺傳研究 | | 罕見病 | | 44,628 | | | — | | | 44,628 | | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | | |
| 特羅德爾維 | | 基列 | | 癌 | | 33,149 | | | 20,448 | | | 12,701 | | | 62.1 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 奧拉德約 | | 生物晶體 | | 罕見病 | | 29,337 | | | 21,801 | | | 7,536 | | | 34.6 | % |
| ErLead | | 強生 | | 癌 | | 27,377 | | | 17,620 | | | 9,757 | | | 55.4 | % |
| NURTEC ODT/Zavzpret | | 輝瑞公司 | | 神經科學 | | 18,376 | | | 14,984 | | | 3,392 | | | 22.6 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他產品(2) | | | | | | 276,511 | | | 354,898 | | | (78,387) | | | (22.1) | % |
特許權使用費收入 | | | | | | $ | 2,449,416 | | | $ | 2,269,165 | | | $ | 180,251 | | | 7.9 | % |
軍事費和其他合同收入 | | 599,297 | | | 520,128 | | | 79,169 | | | 15.2 | % |
| 投資組合收益 | | | | | | $ | 3,048,713 | | | $ | 2,789,293 | | | $ | 259,420 | | | 9.3 | % |
(1)囊性纖維化特許經營權包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。
(2)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收據：CIMZIA、Crysvita、Emgality、Entyvio、Farxiga/Onlyza、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Lexiscan、Mircera、Nesina、Prevymis、Soliqua以及Legacy SLP權益的分發權益法被投資單位分配 關於現金流量表。
投資組合收據分析
下面我們將討論投資組合收據的主要驅動因素：
•囊性纖維症專營權-囊性纖維化特許經營權的特許權使用費收入，包括Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio，由Vertex為具有導致囊性纖維化的某些突變的患者銷售，2023年比2022年增加了8120萬美元。這一增長主要是由於Kaftrio在美國以外的地區繼續強勁增長，以及Trikafta在美國的持續表現，包括其在年輕羣體中的增長。
•Tysabri-由Biogen銷售用於治療多發性硬化症的Tysabri的特許權使用費收入在2023年比2022年減少了2540萬美元，這主要是由於定價壓力和競爭。
•英布盧維卡-2023年，由AbbVie和強生銷售的用於治療血癌和慢性移植物抗宿主病的Imbrovica的特許權使用費收入比2022年減少了4,740萬美元。這一下降在很大程度上是由於競爭加劇和受抑制的慢性淋巴細胞白血病市場的累積影響。
•三叉樹-由葛蘭素史克銷售用於慢性阻塞性肺疾病和哮喘維持治療的Treley的特許權使用費收入在2023年增加了113.4美元，這主要是由於全球患者需求強勁、單吸入器三聯療法市場的增長以及該類別的滲透率。我們在2022年第三季度獲得了Treley特許權使用費。
•普羅馬克塔-由諾華公司銷售用於治療慢性免疫性血小板減少症(ITP)和再生障礙性貧血的Promacta的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了1150萬美元。這一增長在很大程度上是由於慢性ITP使用量的增加以及作為嚴重再生障礙性貧血的一線和/或二線治療的進一步吸收。
•XTANDI-Xtandi由輝瑞和Astellas銷售，用於治療前列腺癌，與2022年相比，2023年的特許權使用費收入減少了750萬美元，主要原因是美國表現不佳，以及對2022年收到的特許權使用費的真實估計。這部分被成熟市場和國際市場的銷售業績所抵消。
•特雷姆菲亞-由強生銷售用於治療斑塊型牛皮癬和活動性牛皮癬關節炎的Tremfya的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了1,910萬美元，這主要是由於市場增長和市場份額的持續增長，但這部分被不利的患者組合和回扣所抵消。
•埃夫雷什迪-由羅氏銷售用於治療脊髓性肌萎縮症的Evrysdi的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了2540萬美元，這主要是由於全球增長強勁，這是由於切換和治療在美國的天真患者開始，並在所有主要市場的份額增加。我們在2023年第四季度獲得了Evrysdi的增量版税，這將使2024年第一季度開始的投資組合收入受益。
•Cabometyx/Cometriq-由Exelixis、Ipsen和Takeda銷售的Cabometyx/Cometriq的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了1040萬美元。這一增長主要是由於卡波美司聯合Opdivo作為晚期腎癌患者的一線治療藥物。
•斯賓拉扎-Spinraza的特許權使用費收入在2023年為4460萬美元，主要是由於美國的增長被美國以外的下降所抵消。Spinraza由Biogen銷售，用於治療脊髓性肌萎縮症。我們在2023年第一季度獲得了Spinraza特許權使用費。
•特羅德爾維-由Gilead銷售的Trodelvy的特許權使用費收入比2022年增加了1270萬美元。Trodelvy由Gilead銷售，用於治療轉移性三陰性乳腺癌和經治療的激素受體(HR)陽性的成人轉移性乳腺癌和人表皮生長因子受體2(HER2)陰性的轉移性乳腺癌，主要是由於美國和歐洲對轉移性三陰性乳腺癌的採用越來越多，以及美國對HR+/HER2-轉移性乳腺癌的預治療。
•奧拉德約-由BioCryst銷售用於治療遺傳性血管水腫的Orladeyo的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了750萬美元，這主要是由於美國患者的增長和美國以外更高的銷售額。
•ErLead-由強生營銷用於治療前列腺癌患者的ErLeda的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了980萬美元，主要是由於市場份額的增加、市場增長以及ErLeda新產品的推出增加了滲透率。我們在2023年第二季度獲得了ErLeda的增量版税。
•NURTEC ODT/Zavzpret-由輝瑞銷售用於急性治療偏頭痛的Nurtec ODT的特許權使用費收入在2023年比2022年增加了340萬美元，主要是由於需求增長部分被更高的回扣所抵消。
•其他產品– 與2022年相比，2023年來自其他產品的特許權使用費收入減少了7840萬美元，這是由於到期的特許權使用費收入下降，主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV，以及來自Lexiscan的特許權使用費收入由於仿製藥競爭而下降。
•軍事費和其他合同收入與2022年相比，2023年增加了7920萬美元。
軍事費和其他合同收入 2023年的5.993億美元主要包括FDA於2023年3月批准Zavzpret後收到的4.75億美元的里程碑付款，輝瑞公司與口服Zavegepant有關的一次性付款5000萬美元，與Soliqua有關的3300萬美元的商業里程碑付款，以及我們的合資企業被投資人Avillion II按比例支付的2,870萬美元，阿斯利康為行使在美國將Airsupra商業化的選擇權而支付的8,000萬美元費用。
2022年的里程碑和其他合同收入為5.201億美元，主要包括與A系列Bioaven優先股相關的5150萬美元的贖回支付，以及在2022年10月輝瑞收購Bioaven後所有已發行的A系列和B系列Bioaven優先股的加速贖回支付4.576億美元。
與我們的產品組合相關的主要發展和即將舉行的活動
下面討論與我們產品組合中的產品相關的最新主要發展：
商業產品
•囊性纖維症專營權。 2023年4月，Vertex宣佈FDA批准擴大Trikafta的使用範圍，以包括2至5歲患有囊性纖維化的兒童。
2023年5月，Vertex宣佈FDA批准Kalydeco用於1個月至不到4個月大的囊性纖維化兒童。
2023年7月，Vertex宣佈歐盟委員會批准Orkambi的標籤延期，用於治療1歲至2歲以下的囊性纖維化兒童。
2023年11月，Vertex宣佈，歐盟委員會批准Kaftrio in與iVacaftor聯合方案的標籤擴展，用於治療2至5歲的囊性纖維化兒童。
2024年2月，Vertex宣佈其治療囊性纖維化的新三聯療法的第三階段結果呈陽性。Vertex計劃在2024年年中之前向全球監管機構申請批准6歲及以上的囊性纖維症患者。
•提薩布里。2023年9月，桑多斯宣佈，歐盟委員會批准生物相似的Tyruko用於複發性多發性硬化症的營銷授權。在此之前，FDA於2023年8月批准了生物相似的Tyruko。
•XTANDI。2023年3月，輝瑞和Astellas宣佈了評估Xtandi在患有高危生化復發的非轉移性激素敏感型前列腺癌(NmCSPC)男性患者中的3期臨牀試驗的TOPLINE陽性結果。這項研究達到了它的主要終點，在接受Xtandi加亮丙瑞林治療的患者與安慰劑加亮丙瑞林治療的患者相比，在統計上顯着和臨牀上有意義的無轉移存活率的改善。在分析時，也觀察到總體存活率的關鍵次要終點有積極的趨勢，但這些數據還不成熟。試驗中的患者將被跟蹤進行隨後的最終總體生存分析。
2023年6月，輝瑞宣佈FDA批准Talzenna與Xtandi聯合治療同源重組修復基因突變的轉移性去勢耐受前列腺癌。
2023年11月，Astellas和Pfizer宣佈，這兩家公司獲得了美國FDA對Xtandi的補充NDA的批准，用於治療具有高轉移風險的生化復發的nmCSPC患者。
•特雷姆菲亞。2023年5月，強生宣佈了3期類星體誘導研究的積極結果，該研究評估了Tremfya在對傳統和/或先進治療無效或不耐受的中到重度活動型潰瘍性結腸炎成人中的研究使用情況。數據顯示，在症狀和組織內窺鏡結果指標方面，統計上顯著和臨牀上有意義的改善，以及在第12周，即研究的主要終點，接受Tremfya治療的患者比服用安慰劑的患者獲得臨牀緩解的比例更大。
•埃弗利斯迪。2023年8月，羅氏宣佈，歐盟委員會批准Evrysdi用於兩個月以下患有脊髓性肌萎縮的嬰兒。
•卡波梅克斯。2023年3月，Exelixis宣佈，第三階段的CONTACT-03研究評估了在免疫檢查點抑制劑治療期間或之後進展的局部晚期或轉移性透明細胞或非透明細胞腎癌患者中，Cabometyx聯合使用atezolizumab與單獨使用Cabometyx的情況，該研究沒有達到其無進展生存期的主要終點。
2023年8月，Exelixis和Ipsen宣佈，在第三階段的CONTACT-02試驗中，與第二種新型激素療法相比，Cabometyx聯合阿替唑單抗治療轉移性去勢耐受前列腺癌患者在初步分析中顯示出在統計上顯著改善無進展生存(PFS)。在對總生存率(OS)的主要終點進行預先指定的中期分析(與PFS的初步分析同時進行)時，觀察到OS有改善的趨勢。審判將繼續到下一步操作系統的分析。
•特羅德維。2023年2月，Gilead宣佈美國FDA批准Trodelvy用於治療無法切除的局部晚期或轉移性HR+/HER2乳腺癌的成年患者，這些患者已經接受了基於內分泌的治療和至少兩種額外的轉移環境中的系統治療。
2023年7月，吉利德宣佈歐盟委員會批准Trodelvy作為一種單一療法，用於治療無法切除或轉移的激素受體(HR)陽性、HER2陰性的成年乳腺癌患者。
2024年1月，吉利德宣佈，評估Trodelvy與多西紫杉醇比較的3期Evoke-01研究沒有達到其主要終點，即以前接受治療的轉移性非小細胞肺癌患者的總存活率。
•扎夫普雷特。2023年3月，輝瑞公司宣佈，FDA批准了降鈣素基因相關多肽受體拮抗劑Zavzpret(Zavegepant)鼻噴劑，用於急性治療有或沒有先兆的成年人偏頭痛。Zavzpret預計將於2023年7月上市。在Zavzpret獲得批准後，我們在2023年第一季度從輝瑞獲得了4.75億美元的里程碑式付款。
•空中客車。2023年1月，阿斯利康宣佈美國批准AirSupra用於根據需要治療或預防支氣管收縮，並降低18歲及以上哮喘患者病情惡化的風險。我們通過持有Avillion II及其附屬實體約44%的股權投資了AirSupra。在美國批准後，阿斯利康通知Avillion II，它選擇向Avillion II支付8000萬美元的費用，以行使在美國將AirSupra商業化的選擇權。2023年3月，我們收到了3480萬美元運動費中按比例分攤的部分。
•普雷維姆人。2023年6月，默克公司宣佈，經過優先審查，FDA批准了Prevymis的新適應症，用於預防高危成人腎移植受者的鉅細胞病毒病。
•Skytrofa。2023年12月，Ascendis Pharma宣佈了來自Presight的陽性TOPLINE結果，這是其第三階段試驗，用於比較生長激素缺乏的成年人中TransconhGH與安慰劑和每日hGH。Ascendis計劃在2024年向FDA提交補充生物製品許可證申請。
開發階段候選產品
•阿菲卡滕。2023年3月，Redwood-HCM在非梗阻性肥厚性心肌病患者中的第4隊列細胞動力學研究顯示陽性結果。在10周後，隊列4中的患者在每次研究訪問時NT-ProBNP和高敏感性肌鈣蛋白I水平也顯著改善，與基線成比例。Aficamten的總體耐受性也很好，在10周內，作為對Aficamten的反應，LVEF在目標水平上略有下降。
2023年9月，細胞動力學雜誌宣佈啟動Acacia-HCM，這是一項針對症狀性非梗阻性肥厚型心肌病(NHCM)患者的非卡馬汀的3期臨牀試驗。2023年9月，Acacia-HCM的啟動觸發了我們向細胞動力學支付5000萬美元的里程碑。
2023年12月，細胞動力學雜誌公佈了紅杉-HCM的TOPLINE陽性結果，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，用於治療症狀性梗阻性肥厚型心肌病患者。全部結果將在即將舉行的醫學會議上公佈。
•BCX10013。2023年1月，BioCryst宣佈，正在進行的健康志願者1期單次上升劑量和多次上升劑量試驗的初步數據顯示，補體系統的替代途徑受到快速而持續的抑制。到目前為止，BCX10013在研究的所有劑量下都是安全的，總體耐受性良好。BioCryst計劃將BCX10013推進到患者研究中，包括在陣發性睡眠性血紅蛋白尿症患者中，以評估每天一次的劑量。
•KarXT。2023年9月，卡魯納治療公司宣佈向FDA提交了用於治療精神分裂症的KarXT的新藥申請(NDA)。
2023年11月，卡魯納宣佈FDA接受了KarXT治療精神分裂症的NDA。該申請已被批准的處方藥使用費法案日期為2024年9月26日。
2023年12月，百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)宣佈已同意以每股330美元的現金收購卡魯納治療公司，總股權價值為140億美元，即扣除估計收購的現金後淨額127億美元。這筆交易預計將在2024年上半年完成。
•佩拉布利布。2023年11月，MorPhoSys宣佈了第三階段MANIFEST-2研究的陽性背線結果，該研究調查了貝拉貝利聯合魯索利替尼與安慰劑+魯索利替尼在JAK抑制劑初治的骨髓纖維化患者中的比較。Morphosys打算在2024年年中向FDA提交NDA，並向歐洲藥品管理局提交營銷授權申請。
2024年2月，諾華公司宣佈，它已達成協議，提出自願公開收購要約，以現金每股68.00歐元的出價收購MorPhoSys，總股權價值為27億歐元。關閉預計將在2024年上半年進行。
•曲替尼單抗。2023年10月，羅氏公司公佈了針對trontinemab的1b/2a期研究的中期結果，trontinemab是一種用於治療阿爾茨海默病的新型腦班車Aβ抗體。這項研究表明，trontinemab可以迅速減少阿爾茨海默病患者的澱粉樣斑塊減少。
投資概述
對新特許權使用費的持續投資對我們業務的長期前景至關重要。新的投資為我們的特許權使用費收入提供了增長來源，補充了我們現有投資組合的增長，並抵消了失去市場排他性的產品的特許權使用費的下降。我們不斷評估一系列獲得特許權使用費的機會，並預計在我們的正常業務過程中繼續進行收購。我們在識別、評估和投資與治療領域和治療方式的領先產品相關的特許權使用費方面建立了良好的記錄。我們投資於已獲得批准的產品和開發階段的候選產品，這些產品已生成可靠的概念驗證數據。我們通過購買特許權使用費、里程碑和其他合同收據，進行混合投資，並通過收購擁有大量現有特許權使用費資產或創建此類資產的潛力的企業，來投資這些療法。
2023年，我們在特許權使用費、里程碑和其他合同收入方面投資了22億美元。雖然由於新投資機會的時間不可預測，新收購的資金每年都存在波動，但我們一直在多年期間內部署大量現金。我們的方法植根於一個高度自律的評估過程，不受最低年度投資門檻的限制。
以下是過去五年每年的投資活動表(以千計)。已公佈的交易金額反映了在每個列報期間內達成的交易的最高交易價值。資本配置指將推動未來投資組合收入的總流出，反映在收購日支付的現金以及在支付現金的期間反映的任何後續相關里程碑投資。在批准/營銷的特許權使用費與開發階段特許權使用費中的資本部署基於我們前期投資時治療的批准狀態。
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| 平均值 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 已宣佈的交易 | | | | | | | | | | | |
| 預付款 | $ | 2,011,200 | | | $ | 2,109,000 | | | $ | 1,963,000 | | | $ | 2,161,000 | | | $ | 2,069,000 | | | $ | 1,754,000 | |
| 潛在付款/里程碑 | 933,600 | | | 1,850,000 | | | 1,443,000 | | | 705,000 | | | 375,000 | | | 295,000 | |
已宣佈的交易總價值 | $ | 2,944,800 | | | $ | 3,959,000 | | | $ | 3,406,000 | | | $ | 2,866,000 | | | $ | 2,444,000 | | | $ | 2,049,000 | |
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資本部署 | | | | | | | | | | | |
| 批准/銷售的版税 | $ | 1,746,738 | | | $ | 1,875,232 | | | $ | 1,920,958 | | | $ | 1,684,769 | | | $ | 1,404,222 | | | $ | 1,848,509 | |
開發階段特許權使用費(1) | 568,286 | | | 316,689 | | | 507,399 | | | 823,374 | | | 835,986 | | | 357,981 | |
總資本部署(2) | $ | 2,315,024 | | | $ | 2,191,921 | | | $ | 2,428,357 | | | $ | 2,508,143 | | | $ | 2,240,208 | | | $ | 2,206,490 | |
(1)開發階段的特許權使用費包括：直接研發資金安排和通過我們與Avillion實體的合資夥伴關係執行的資金安排，對開發階段產品候選產品的投資，以及主要與從賣方收購開發階段產品的特許權使用費相關的債務證券投資。
(2)資本配置計算為GAAP合併現金流量表中的以下行項目的總和：對權益法被投資人的投資，購買可供出售的債務證券，收購金融特許權使用費資產，收購其他金融資產，里程碑付款，開發階段資金付款-持續的開發階段資金付款-預付和里程碑較少來自遺留非控股權益的貢獻--R&D
特許權使用費徵收活動摘要
•2024年1月，我們以4900萬美元的預付款獲得了ecopipam的特許權使用費權益，並根據某些監管里程碑的實現情況支付了高達4400萬美元的里程碑付款。ECopipam是EMalex生物科學公司治療多發性抽動症的第三階段開發藥物。
•2023年11月，我們從Teva製藥工業有限公司(Teva)的子公司Teva製藥國際有限公司(Teva PharmPharmticals International GmbH)手中收購了長效可注射奧氮平(TEV-‘749)的特許權使用費權益，價格高達1.25億美元，以支持TEV-’749的開發，TEV-‘749是治療精神分裂症的第三階段開發產品。
•於2023年10月，我們從PTC Therapeutics，Inc.獲得羅氏Evrysdi（一種獲批用於治療脊髓性肌萎縮症的產品）的額外特許權使用費。（“PTC”），預付10億美元。在2025年12月31日之前，PTC可以選擇以5億美元的價格出售其剩餘的特許權使用費，減去其保留的特許權使用費所收到的特許權使用費。如果PTC行使的選擇權少於三次，我們可以選擇以2.5億美元的價格收購PTC截至交易之日的剩餘特許權使用費的一半，減去在2026年3月31日之前就其保留的特許權使用費收取的特許權使用費。
•於2023年9月，我們向Ascendis Pharma A/S收購Skytrofa的特許權使用費權益，預付款項為1. 5億美元。Skytrofa被批准用於治療因內源性生長激素分泌不足而導致生長衰竭的兒科患者。
•於2023年8月，我們以3億美元的預付款及2億美元的額外里程碑付款（視乎若干製造目標而定）向輝凌製藥收購Adstiladrin的特許權使用費權益。Adstiladrin被批准用於治療高危卡介苗無反應性非肌層浸潤性膀胱癌伴原位癌伴或不伴乳頭狀腫瘤的成人患者。
•於2023年6月，我們以59，000，000美元的預付款向加州大學董事會收購Erleada的增量特許權使用費權益。Erleada被批准用於治療前列腺癌，由強生公司銷售。
•於2023年3月，我們向PureTech Health plc收購KarXT的特許權使用費權益，預付款項為1億美元，並視乎若干監管及商業里程碑的達成而定，支付最多4億美元的里程碑款項。KarXT是由Karuna Therapeutics開發的第三階段，用於治療精神和神經疾病，包括精神分裂症作為單一療法和連續療法以及阿爾茨海默病中的精神病。
•於二零二三年一月，我們向Ionis Pharmaceuticals，Inc.收購Spinraza及pelacarsen的特許權使用費權益。預付5億美元，並承諾在實現pelacarsen的某些里程碑後再支付6.25億美元。Spinraza被批准用於治療脊髓性肌萎縮症，而pelacarsen正處於諾華公司用於治療心血管疾病的3期開發階段。
流動性與資本資源
概述
流動資金的主要來源是運營提供的現金。在2023年和2022年，我們分別創造了30億美元和21億美元的收入， 經營活動提供的淨現金。我們相信，我們現有的資本資源、經營活動提供的現金以及循環信貸額度（定義見下文）將繼續使我們能夠滿足我們的經營和營運資金需求，為計劃中的戰略收購和研發資金安排提供資金，並在可預見的未來履行我們的償債義務。我們歷來以較低的固定運營成本運營。我們的主要現金運營費用，除了研發資金承諾，包括利息費用，我們的運營和人員支付，以及法律和專業費用。
我們可在資本市場獲得大量資金來源，我們可能不時通過額外債務或股權融資的組合尋求額外資本。於2023年9月，我們於到期時償還了10億美元的優先無抵押票據。截至2023年12月31日，我們尚未償還的優先無擔保票據的面值總額為63億美元。此外，根據我們的循環信貸安排，我們有高達18億美元的可用循環承諾。我們的借款活動、結餘及遵守各種融資安排下的若干債務契諾的概要載於本年報表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表附註內的附註10-借款。
我們歷來通過經營現金流、股權出資和債務為我們的投資提供資金。我們的低運營成本加上缺乏資本支出和低税收有助於我們強大的財務狀況，導致高運營槓桿和高現金流轉換。我們預計將繼續主要通過我們的經營和投資現金流以及發行股權和債務來為我們目前和計劃的運營成本（不包括收購）提供資金。我們以具吸引力的債務資本補充手頭可用現金及現金等價物，以資助若干策略性收購。
我們滿足營運資金需求、償還債務及履行其他責任以及遵守融資協議項下財務契諾的能力取決於我們未來的經營表現及現金流量，而這又受當前經濟狀況及其他因素影響，其中許多因素是我們無法控制的。
現金流
這個 下表及現金流量變動分析呈列二零二三年與二零二二年相比的現金流量活動概要（以千元計）。有關2022年與2021年相比的現金流活動的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 現金提供方(使用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 2,987,802 | | | $ | 2,143,980 | | | $ | 843,822 | |
| 投資活動 | (2,072,789) | | | (1,029,421) | | | (1,043,368) | |
| 融資活動 | (2,148,754) | | | (944,856) | | | (1,203,898) | |
現金流量變動分析
經營活動
2023年經營活動提供的現金較2022年增加8. 438億美元，主要是由於金融特許權使用費資產的現金收款增加6. 942億美元，包括與Zavzpret相關的4. 750億美元里程碑，以及2023年開發階段資金付款減少。這一增長部分被無形資產的現金收入減少7160萬美元所抵消，因為我們在Januvia，Janumet和其他DPP-IV上的特許權使用費收入基本上在2022年第二季度結束。
投資活動
2023年投資活動所用現金較2022年增加10億元，主要由於收購金融特許權使用費資產所用現金增加3. 739億元及有價證券所得款項提供的現金淨額減少5. 331億元。
融資活動
與2022年相比，2023年融資活動所用現金增加12億美元，主要是由於10億美元的債務償還和3.048億美元的A類普通股回購。由於Legacy Investors Partnerships及RPSFT共同擁有的特許權使用費即將到期，故向遺留非控股權益分派的投資組合收據減少，部分抵銷了上述增加。
資金來源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為4.77億美元。於二零二三年十二月三十一日，我們並無持有任何有價證券。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券總額分別為17億美元和2440萬美元。我們打算通過現金和現金等價物、出售有價證券、未來經營現金流或發行額外債務，為到期的短期和長期財務義務提供資金。如果我們持有特許權使用費的相關醫藥產品的銷售額大幅下降、我們的主要財務比率或信用評級惡化或業務狀況出現其他重大不利變化，我們從經營中產生現金流、發行債務或按可接受條款訂立融資安排的能力可能受到不利影響。目前，我們相信我們有足夠的財務靈活性來發行債務，達成其他融資安排，並以可接受的條款吸引長期資本，以支持我們的增長目標。
借款
我們截至2023年12月31日的借款和2022年包括以下內容（以千計）：
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| 簽發日期 | | 成熟性 | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 優先無擔保票據： | | | | | | | |
| 1,000,000元，0.75釐(按面值99.322%發行) | 9/2020 | | 9/2023 | | $ | — | | | $ | 1,000,000 | |
| 1,000,000元，1.20釐(按面值的98.875%發行) | 9/2020 | | 9/2025 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 1,000,000元，1.75釐(按面值的98.284%發行) | 9/2020 | | 9/2027 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 1,000,000元，2.20釐(按面值97.760%發行) | 9/2020 | | 9/2030 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| $600,000，2.15釐(按面值的98.263%發行) | 7/2021 | | 9/2031 | | 600,000 | | | 600,000 | |
| 1,000,000元，3.30釐(按面值95.556%發行) | 9/2020 | | 9/2040 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 1,000,000元，3.55釐(按面值95.306%發行) | 9/2020 | | 9/2050 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| $700,000，3.35釐(按面值97.565%發行) | 7/2021 | | 9/2051 | | 700,000 | | | 700,000 | |
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| 優先無擔保債務總額 | | | | | 6,300,000 | | | 7,300,000 | |
| 未攤銷債務貼現和發行成本 | | | | | (164,715) | | | (183,678) | |
| 長期債務總額，包括當期部分 | | | | | 6,135,285 | | | 7,116,322 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | | | | — | | | (997,512) | |
| 長期債務總額 | | | | | $ | 6,135,285 | | | $ | 6,118,810 | |
高級無擔保票據
於2021年7月26日，我們發行了13億美元的優先無抵押票據(“2021年票據”)，加權平均票面利率為2.80%。我們於2020年9月2日發行了60億美元的優先無抵押票據(“2020票據”)，加權平均票面利率為2.13%。我們將2020年和2021年的債券統稱為“債券”。債券每半年支付一次利息。管理票據的契約載有若干我們在十二月三十一日已遵守的契約，2023.
優先無擔保循環信貸安排
本公司附屬公司RP Holdings作為借款人，於2021年9月15日初步訂立經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)，提供無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)。2023年12月22日簽訂的信貸協議第3號修正案將借款能力提高到18億美元，用於一般企業用途，其中16.9億美元的循環承諾將於2028年12月22日到期，其餘110.0億美元的循環承諾將於2027年10月31日到期。2024年1月24日，我們簽署了信貸協議第4號修正案，對信貸協議進行了一些技術性修改。截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下的借款能力為18億美元。
管理循環信貸融資的信貸協議包含某些慣例契約，其中包括要求我們維持（i）綜合槓桿比率等於或低於4.00至1.00（或在符合條件的重大收購後處於或低於4.50至1.00）的合併資金債務對調整後EBITDA，每一個定義和計算的比率水平，進一步調整載於信貸協議，（ii）綜合覆蓋率等於或高於2.50至1.00的調整後EBITDA合併利息費用，每一個都按照信貸協議中規定的定義和計算，並進行進一步調整，以及（iii）綜合投資組合現金流比率等於或低於5.00至1.00（或在符合條件的重大收購後等於或低於5.50至1.00）合併資金債務與投資組合現金流之比，每一個都是按照信貸協議中規定的進一步調整計算的比率水平定義和計算的。
截至2023年12月31日，我們已遵守財務契諾。
調整後的EBITDA和投資組合現金流是非公認會計原則的流動性措施，是信貸協議中包含的某些重大契約的關鍵組成部分。不遵守信貸協議下的財務契約可能導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。如果我們不能滿足這些財務契約，我們將被禁止從事某些活動，如產生額外債務，支付股息，支付某些款項以及收購和處置資產。
下表呈列2023年及2022年的經調整EBITDA及組合現金流量，各自根據我們的信貸協議中各自的定義計算（以千計）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
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| 投資組合收益 | $ | 3,048,713 | | | $ | 2,789,293 | | | | | |
| 支付業務和專業費用 | (243,012) | | | (222,969) | | | | | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 2,805,701 | | | $ | 2,566,324 | | | | | |
| 已支付利息，淨額 | (97,564) | | | (145,157) | | | | | |
投資組合現金流 (非公認會計準則) | $ | 2,708,137 | | | $ | 2,421,167 | | | | | |
調整後的EBITDA和投資組合現金流是非GAAP流動性指標，不包括某些項目的影響，因此沒有按照GAAP計算。我們提醒讀者，根據我們對調整後EBITDA和投資組合現金流的定義提出的金額可能與其他公司或分析師使用的類似措施不同。調整後EBITDA和投資組合現金流的對賬， 經營活動提供的淨現金，最接近的GAAP衡量標準，如下所示（以千計）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動提供的現金淨額(GAAP) | $ | 2,987,802 | | | $ | 2,143,980 | | | |
| 調整： | | | | | |
| 可供出售債務證券所得款項（1）、（2） | 1,440 | | | 542,044 | | | |
| 權益法被投資單位分派（2） | 43,882 | | | — | | | |
| 已付利息淨額（2） | 97,564 | | | 145,157 | | | |
| 發展階段資金支付--正在進行 | 2,000 | | | 2,106 | | | |
| 發展階段資金支付--預付款和里程碑 | 50,000 | | | 175,000 | | | |
| 對遺留非控制性權益的分配--投資組合收據(2) | (376,987) | | | (441,963) | | | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 2,805,701 | | | $ | 2,566,324 | | | |
| 已付利息淨額（2） | (97,564) | | | (145,157) | | | |
投資組合現金流 (非公認會計準則) | $ | 2,708,137 | | | $ | 2,421,167 | | | |
(1)在2023年第四季度，我們開始收到細胞動力學商業發射資金第一批返還的季度付款(如下所示可供出售的債務證券的收益現金流量表)。於2022年，金額涉及A系列Bioaven優先股的季度贖回，以及在輝瑞於2022年10月收購Bioaven後所有已發行的A系列和B系列優先股的加速贖回付款(列示為可供出售的債務證券的收益現金流量表)。
(2)下表顯示了每次調整的行項目以及這種行項目在現金流量表上的直接位置。
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| 對賬調整 | 現金流量分類報表 |
| 已支付利息，淨額 | 經營活動(支付的利息較少收到的利息) |
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| 權益法被投資人的分配 | 投資活動 |
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| 可供出售的債務證券的收益 | 投資活動 |
對遺留非控制性權益的分配--投資組合收據 | 融資活動 |
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資本的用途
取得特許權使用費
我們獲取產品版税的方式可以通過各種結構根據合作伙伴的需求量身定做：
•第三方版税- 已批准的或具有高商業潛力的後期開發療法的現有特許權使用費。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的營收收入的合同權利。我們目前投資組合的大部分由第三方版税組成。
•合成版税-對已獲批准或處於後期開發階段的療法徵收新的特許權使用費，這些療法具有很強的概念證明和較高的商業潛力。合成特許權使用費是一種合同權利，可以從一種療法的開發商或營銷商的營收中獲得一定比例的收入，以換取資金。合成特許權使用費還可以包括或有里程碑付款。我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑，如果我們正在資助的產品或指示獲得批准。
•啟動和開發資本-量身定製的補充融資解決方案，通常作為交易的一個組成部分，增加我們的資本規模。提供研發資金通常是為了換取在藥物上市前後有預定時間表的長期固定付款。啟動和開發資本還可以包括對一家公司的公開股本的直接投資。
•與併購(“併購”)相關的-我們在併購交易中獲得特許權使用費，通常是從生物製藥公司的買家那裏獲得的，當他們在收購完成後處置目標公司的非戰略性資產時。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有可觀專利使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購那些擁有大量專利權使用費的生物製藥公司，或者我們可以在後續交易中創造專利費的生物製藥公司。
此外，我們可能會確定利用我們的能力的其他機會、平臺或技術。
分配給股東
我們向A類普通股持有人支付了3.583億美元的股息和3.333億美元的股息2023和2022年。我們沒有法律義務支付季度股息或以任何指定的利率或根本不支付股息。
A類普通股回購
2023年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期。股票回購可以在公開市場進行，也可以在私下協商的交易中進行。在……裏面2023年，我們回購了9,846,000股，成本約為304.8美元。
其他籌資安排
2022年1月，我們與細胞動力學公司簽訂了一項長期資助協議，並於同年晚些時候進行了修訂。我們同意分五批提供高達3億美元的資金(“細胞動力學商業啟動資金”)。首批5000萬美元的資金是在完成時提供的。如果滿足特定的應急條件，細胞動力學需要提取5,000萬美元，並可以選擇在出現某些監管和臨牀開發里程碑時提取剩餘的2億美元(“細胞動力學資金承諾”)。由於第二批和第三批的監管里程碑沒有達到，可選資金中的7500萬美元不再可用。截至2023年12月31日，根據細胞動力學資金承諾，可選的2億美元中仍有1.25億美元可用，如果滿足某種應急條件，細胞動力學需要提取5000萬美元。
2023年11月，我們與Teva簽訂了一項資金協議，提供高達1億美元的資金，用於正在進行的奧氮平Lai(TEV-‘749)的開發。在雙方同意的情況下，我們可以與Teva選擇將資金總額增加到1.25億美元。資金預計將於2024年第一季度開始。
我們可能還有其他資助安排，合同規定我們有義務資助我們的發展夥伴開展的研發活動。我們也有與我們在Avilion實體的股權方法投資相關的資金安排。由於我們承諾的資本需求是基於開發階段，而開發階段的完成具有高度的不確定性，因此只有根據此類融資安排為當前階段的開發提供資金所需的資本被視為承諾資本，截至2023年12月31日，承諾資本約為2,730萬美元。
我們還向我們的交易對手支付某些里程碑，這取決於某些開發、監管批准或商業里程碑的成功實現。這些或有里程碑付款不被視為合同義務。2023年，我們支付了與ErLeda相關的1240萬美元的銷售里程碑，以及在nHCM的第一個關鍵臨牀試驗啟動後觸發的Cytokinic的5000萬美元的里程碑付款。在……裏面2022，我們向細胞動力學支付了5000萬美元的里程碑式付款，這是在oHCM啟動第一個關鍵臨牀試驗後觸發的。
還本付息
2023年9月，我們在到期時償還了10億美元的優先無擔保票據。截至2023年12月31日，我們的票據在未來五年及以後支付的本金和利息如下(以千為單位)：
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| 年 | | 本金支付 | | 利息支付 |
| 2024 | | $ | — | | | $ | 156,350 | |
| 2025 | | 1,000,000 | | | 156,350 | |
| 2026 | | — | | | 144,350 | |
| 2027 | | 1,000,000 | | | 144,350 | |
| 2028 | | — | | | 126,850 | |
| 此後 | | 4,300,000 | | | 1,799,050 | |
| 總計(1) | | $ | 6,300,000 | | | $ | 2,527,300 | |
(1)不包括截至2023年12月31日的164.7美元未攤銷債務貼現和發行成本，這些成本通過標的債務剩餘壽命的利息支出攤銷。
運營費和人事工資
根據管理協議，我們每季度支付相當於來自Royalty Investments的現金收入或投資組合收入的6.5%的季度運營和人員付款，以及截至每個季度末根據GAAP支付的我們證券投資的0.25%。由於業務和人員付款是根據投資組合收據確定的，因此金額是可變的。我們的運營和人員薪酬是最重要的組成部分支付業務和專業費用在現金流量表上列報。此外，與業務和人員付款有關的支出預計將構成持續不斷的G&A費用中最重要的部分。
擔保人財務信息
債券項下的責任由非全資附屬公司(“擔保人附屬公司”)RP Holdings全面及無條件擔保。本公司其餘附屬公司(“非擔保人附屬公司”)不為票據提供擔保。根據管理票據的契約條款，Royalty Pharma plc和擔保人子公司各自全面、無條件、共同和個別地擔保支付票據的利息、本金和溢價(如果有的話)。截至2023年12月31日，未償還和擔保票據總額的面值和賬面價值分別為63億美元和61億美元。
以下財務信息顯示了截至2023年12月31日的綜合資產負債表信息，以及Royalty Pharma plc和RP Holdings的2023年綜合經營報表信息。在提交合並財務報表時，Royalty Pharma plc和RP Holdings之間的所有公司間餘額和交易都將被沖銷。RP Holdings最重要的資產是對運營子公司的投資，已在下表中剔除，不包括對非擔保人子公司的投資。我們的運營子公司持有我們的大部分現金和現金等價物、有價證券和金融特許權使用費資產。因此，我們支付債券所需款項的能力取決於我們運營子公司的表現及其向我們分配資金的能力。對運營子公司的分配沒有實質性限制。以下金額不代表截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度的總合並金額(以千為單位)：
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| 彙總合併資產負債表 | | | |
| 截至2023年12月31日 | | |
| 流動資產 | $ | 42,474 | | | |
| 非擔保人子公司應付的公司間票據的應收當期利息 | 13,086 | | | |
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| 非流動資產 | 4,107 | | | |
| 非擔保人子公司應收非流動公司間票據 | 1,921,576 | | | |
| 流動負債 | 53,390 | | | |
| 應付非擔保人子公司的公司間票據的當期利息 | 13,086 | | | |
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| 非流動負債 | 6,134,383 | | | |
| 應付非擔保人子公司的非流動公司間應付票據 | 1,550,204 | | | |
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| 綜合業務報表摘要 | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
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| 從非擔保人子公司應收公司間票據的利息收入 | $ | 85,263 | |
| 其他收入 | 7,542 | |
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| 運營費用 | 207,790 | |
| 應付非擔保子公司的公司間票據的利息支出 | 45,852 | |
| 淨虧損 | 160,837 | |
關鍵會計政策和估算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響資產及負債呈報金額以及收入及開支呈報金額的估計、判斷及假設。其中若干政策被視為關鍵政策，因為其對我們的財務狀況及經營業績有最重大的影響，並需要作出最困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。我們會持續評估根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理的多項其他假設作出的估計。該等評估之結果構成判斷資產及負債之賬面值及未能從其他來源即時得知之收入及開支之呈報金額之基準。由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，而這些差異可能是重大的。
我們最重要的會計政策與我們的金融特許權使用費資產有關，完整描述載於我們的綜合財務報表附註2-主要會計政策概要。同樣，管理層應用的最重大判斷及估計與使用預期實際利率法按攤銷成本計量我們的金融特許權使用費資產有關。應用前瞻性方法計算我們的金融特許權使用費資產的利息收入需要管理層在預測相關特許權使用費的預期未來現金流量時作出判斷。該等估計及判斷乃由於預測未來事件之內在不確定性而產生。
我們透過比較各報告日期的實際利率與過往期間的實際利率，按個別基準評估金融特許權使用費資產的減值。倘本期間之實際利率低於過往期間，且現金流量總額（預期及已收）下降，則管理層會就預期現金流量變動記錄撥備。撥備按金融特許權使用費資產的攤銷成本基準與預期未來現金流量的淨現值（根據前期實際利率計算）之間的差額計量。確認為撥備費用的金額增加了金融特許權使用費資產的累計撥備，從而減少了金融特許權使用費資產的賬面淨值。
影響預期未來現金流的因素
預測的預期未來現金流的金額和時間在很大程度上受賣方股票研究分析師的覆蓋範圍、產品的商業表現和特許權使用費期限的影響。
•分析師關注。預期未來現金流量的預測乃根據賣方股票研究分析師報告所公佈的相關生物製藥產品的銷售預測而制定。在預測未來現金流量時，我們的政策是依賴賣方研究分析師的一致銷售預測，以得出我們有權獲得特許權使用費或里程碑的期間內每項金融特許權使用費資產的年度銷售預測。這些預測基於市場研究，分析全球經濟增長，行業趨勢和產品生命週期等因素。當賣方股票研究覆蓋範圍結束或在特許權使用費期間無法獲得估計時，我們通常利用統計曲線預測特許權使用費期間一部分的未來銷售額。統計曲線是根據歷史趨勢和現有賣方股票研究分析師的共識銷售估計進行建模的。根據賣方股票研究分析師模型的詳細程度，管理層亦可能需要對銷售預測應用假設，以根據年度銷售預測估計季度及地區分配，以及就特許經營產品而言，估計產品組合及定價組合，或從預測中剔除未經批准產品的銷售預測。我們的合同特許權使用費條款、費率和任何里程碑隨後應用於經調整的銷售預測，以計算金融特許權使用費資產使用期限內的預期特許權使用費或里程碑付款，從而構成我們用於計算和計量利息收入的預期未來現金流量預測的基礎。
•商演。批准產品用於新適應症可以延長我們有權獲得該產品的版税或里程碑的日期。對於某些金融特許權使用費資產，例如囊性纖維化特許經營權，我們有權就已批准的組合產品收取特許權使用費，並可能有權就未來組合產品收取特許權使用費，這些產品一旦獲得批准，將產生最初未考慮的新現金流，並且其銷售額先前未反映在預期未來現金流中。我們通常不確認未經批准產品的收入或預測其銷售額。如果一種產品從全部或部分市場中撤出，隨後賣方股票研究分析師的一致銷售預測將反映預期的銷售下降。新的現金流和與產品在特許權使用期內的市場表現相關的現金流的停止都可能對我們對預期未來現金流的預測產生重大影響。
•版税期限。 專利權使用費的期限可以基於各種因素，例如監管和市場批准日期、專利到期日期、從第一次商業銷售開始的年數、受專利保護的產品的第一次生產日期、仿製藥的進入或因訴訟而產生的合同日期，這些因素都受到我們獲得專利使用費的產品生命週期中的時間點的影響。專利權使用費的期限因地域而異，因為美國、歐盟和其他司法管轄區可能受到不同國家特定專利保護條款的約束，或者基於合同條款的排他性。產品可能受到多項專利的保護，對於使用費期限與有效專利的存在掛鈎的產品，管理層需要就提供最強有力保護的專利做出判斷，以使管理層預測預期未來現金流的期限與許可使用費期限保持一致。由於新的信息，在我們獲得專利權使用費之後，在我們獲得專利權使用費之後，在我們獲得金融專利權使用費資產之日有效的最新到期專利被延長、調整或替換為較新的過時專利，從而導致後期專利權使用費期限發生變化，這是很常見的。由於專利保護的喪失、知識產權數據獨佔性的喪失、合同許可條款限制了基於產品發佈時間的特許權使用費支付、由於最近的法律發展或訴訟，專利可能比收購時的預期提前到期。宏觀經濟因素，如經濟或競爭格局的變化，包括作為我們特許權使用費投資組合基礎的產品的排他性意外喪失，政府立法、產品生命週期、行業整合和其他我們無法控制的變化，可能會對我們對預期未來現金流的預測產生積極或消極的影響。
重大假設在制定預期未來現金流中的應用
作為根據上述來源和變量編制預測的預期未來現金流的一部分，管理層需要圍繞以下預測輸入做出假設：(1)專利費持續時間的估計，其中包括考慮專利保護的力度和仿製藥的預期進入，(2)通常通過統計曲線預測的外部年度的產品增長率和銷售趨勢，(3)特許產品的產品和定價組合，(4)來自賣方股權研究分析師模型的年度銷售數據的地理分配，(五)應當繳納特許權使用費的銷售部分，稱為特許權使用費銷售。在預測特許權使用費的預期未來現金流並要求管理層做出判斷時使用的最重要的假設包括(1)特許權使用費持續時間的估計和(2)特許權使用費期限外年度的銷售趨勢和產品增長率，這些主要來自統計模型。
特許權使用費期限對於準確衡量金融特許權使用費資產生命週期內的利息收入非常重要。在圍繞非合同固定條款的專利權使用費期限做出假設時，管理層考慮現有專利保護的強度、預期進入仿製藥的時間、地理排他期以及與基礎產品相關的潛在專利期限延長。專利權使用費期限通常比預期的更早或更晚到期，原因是隨着時間的推移出現了不可預見的發展，包括授予專利和專利期限延長、專利無效、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或藥品監管的法律或監管制度的變化、產品生命週期和行業整合。
當有特許權使用費的醫藥產品的賣方權益研究分析師的覆蓋範圍有限或沒有覆蓋範圍時，或者賣方權益研究分析師無法獲得我們整個特許權使用費期限的估計，特別是產品生命週期的後幾年，我們通常會結合使用歷史銷售數據和現有共識銷售預測編制的統計曲線，以預測產品剩餘生命週期內的產品銷售額。
儘管我們認為來自金融特許權使用費資產的利息收入和相關的未來現金流變化的非現金撥備不能反映我們的近期財務表現，也不應被用作預測未來收入或增長趨勢的來源，但上述假設的變化可能會對我們的財務報表造成重大影響。較短的特許權使用費期限可能會導致利息收入減少，隨着時間的推移，與預期相比，特許權使用費支付總額會大幅減少，或者造成永久性減值。如果當期實際利率低於上期，如果現金流量總額下降(預期和收回)，將導致立即確認非現金撥備支出，即使適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。賣方股票研究分析師長期一致的銷售預測略有下降，可能會導致立即確認非現金損益表費用，儘管適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。
以下是我們本年度業績與我們最大的三項金融特許權使用費資產的特許權使用費持續時間相關的敏感性摘要，根據截至2023年12月31日的賬面淨值，我們在2023年沒有增加對這些資產的投資。由於這些是長期財務特許權使用費資產，我們假設估計期限有兩年的變化，以敏感地反映財務報表的影響。估計持續期變化的影響是對我們的綜合業務報表產生最重大影響的因素。2023年、2022年和2021年期間，我們最大的三項金融特許權使用費資產的預期未來現金流的估計持續時間沒有任何重大變化。
如果這些金融特許權使用費資產的期限延長兩年，並假設統計預測的增長趨勢持續，所有其他特許權使用費條款和假設保持不變，則對利息收入的任何影響將在金融資產的剩餘預期壽命內前瞻性確認。由於目前不會對利息收入產生影響，因此敏感性不會在下文中披露。但是，延長金融特許權使用費資產的存續期可能會導致預期未來現金流變化的任何現有累積準備減少，這將在本期確認為撥備收入，並反映在下表中這三大金融特許權使用費資產。如果這些金融特許權使用費資產的存續期減少兩年，即在不改變所有其他特許權使用費條款和假設的情況下，剔除該兩年期間的相應預測預期未來現金流，我們將確認由於應用實際利率法的預期方法，本期間的即時增量撥備支出。特許權使用費條款的延長和減少是為了下面的敏感性披露的目的而單獨建模的，不包括對當前預期信貸損失的相關撥備的任何考慮。我們的財務特許權使用費資產的利息收入的計量在每個報告期內都會重新計算，這需要更新各種投入和假設，包括估計特許權使用費期限。因此，對確認撥備收入或支出的任何實際影響將不同於下文的敏感性披露。這些敏感性假設的影響摘要如下(以千計)：
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| | | | | | 截至2023年12月31日的年度 | | | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | 估計版税持續時間(1) | | 應用的工期假設更改 | | 為預期現金流的變化撥備收入 | | 應用的工期假設更改 | | 為預期現金流的變化撥備費用 |
| 囊性纖維症專營權 | | 2037 (2) | | 2+2年 | | $ | (2,539) | | | --2年 | | $ | 295,974 | |
三叉樹 | | 2029-2030 | | +2年 | | (4) | | --2年 | | $ | 269,333 | |
Tysabri | | (3) | | +2年 | | $ | (60,312) | | | --2年 | | $ | 97,797 | |
(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，可能因地理位置而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管批准、合同條款、商業發展、對監管排他性的估計和專利到期日(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素。不能保證我們的特許權使用費會在預期的時間到期。
(2)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表了Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。
(3)RPIFT獲得了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。我們已將截止日期定為2031年，以便在定期審查的特許權使用費期限內增加收入。
(4)由於截至2023年12月31日沒有為預期未來現金流的變化計提任何累積準備金，因此延長的期限沒有產生任何準備金收入。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲附註2-我們綜合財務報表的主要會計政策摘要。
第7A項。*加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們受到某些風險的影響，這些風險可能會影響我們的經營業績、現金流以及資產和負債的公允價值，包括外幣匯率和利率的波動。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們持有的有價證券的性質。為了管理我們的風險敞口，我們遵循既定的風險管理政策和程序，包括使用衍生金融工具，如掉期、利率鎖定和遠期。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。這些合約的交易對手都是主要金融機構。
外幣兑換風險
從我們確認特許權使用費收入或特許權使用費收入到交易結算或我們收到特許權使用費付款之間的匯率變動導致的交易風險，使我們的經營結果受到外匯兑換風險的影響。的當前部分金融特許權使用費資產是最常見的交易性風險敞口類型。由於我們有權對各種產品的全球銷售收取版税，因此在營銷人員使用季度平均匯率將付款金額從當地貨幣轉換為美元時，存在潛在的外幣風險。因此，根據貨幣波動，收到的現金可能與估計的應收款有所不同。此外，某些產品以美元以外的貨幣支付版税，這也造成了主要針對歐元、英鎊、加拿大元、瑞士法郎和日元的外幣風險，因為我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。為了管理外匯風險，我們可以定期使用無本金交割遠期外匯或其他套期保值合約。我們目前沒有任何現成的外匯合約。
利率風險
我們對貨幣市場賬户和有價證券的投資受到利率波動風險的影響，其中大部分都是浮動利率。截至2023年12月31日，我們持有現金和現金等價物4.77億美元，其中319.6美元為現金，157.4美元投資於計息貨幣市場基金。
截至2022年12月31日，我們擁有17億美元的現金和現金等價物，其中17億美元是現金，510萬美元投資於計息貨幣市場基金。我們還持有2440萬美元的有價證券，這些證券投資於商業票據和存單。
我們投資政策的目標是保本和滿足流動性需求。為了在不承擔重大市場風險的情況下最大化收益，我們將多餘的現金和現金等價物保留在貨幣市場基金和有價證券中，主要由投資級、中短期固定收益和債務證券組成。由於我們的現金等價物的短期到期日和我們的有價證券的短期性質，我們認為利率下降不會對我們的現金等價物或有價證券的公允價值產生任何實質性的負面影響。
我們的債務組合在綜合的基礎上進行管理，管理層做出融資決策，以實現最低的債務資本成本和最大限度地實現投資組合目標。截至2023年12月31日，我們的未償還票據100%為固定利率。我們有一個18億美元的循環信貸安排，利率可變，截至2023年12月31日沒有未償還的借款餘額。本公司就提取的款項須承受與循環信貸安排有關的利率波動風險。
信用風險和交易對手風險
我們面臨與與我們有業務往來的交易對手相關的信用風險。我們的特許權使用費資產、應收賬款和金融工具(主要是衍生產品和可供出售的債務證券)存在信用風險。我們的大部分特許權使用費資產和應收款項來自合同特許權使用費協議，這些協議為在美國、歐洲和世界其他地區銷售基礎醫藥產品支付特許權使用費，由於負責向我們支付特許權使用費的營銷人員範圍廣泛，以及我們產品銷售特許權使用費所來自的地理位置不同，信用風險的集中度有限。我們收取特許權使用費的產品由領先的生物製藥行業參與者營銷，其中包括Vertex、葛蘭素史克、羅氏、強生、生物遺傳、艾伯維、阿斯特拉斯、輝瑞、諾華和吉列德。截至12月31日，2023和2022，Vertex作為我們囊性纖維化特許經營權使用費的營銷商和付款人，佔了32%和31%分別佔我們目前金融特許權使用費資產的比例，並代表了我們特許權使用費的最大個人營銷商和支付者。 有關佔我們2023年及2022年總收入及其他收入10%或以上的特許權使用費支付者的討論，請參閲本管理層討論及分析內的“瞭解我們的經營業績”。
我們監控特許權使用費協議、衍生金融工具及可供出售債務證券的交易對手的財務表現及信譽，以便我們能夠適當評估及應對其信貸狀況的變動。迄今為止，我們在收取特許權使用費資產或可供出售債務證券的收入或收益或結算我們的衍生金融工具方面沒有出現任何重大虧損。倘交易對手破產或因財務困難而未能履行其於衍生金融工具項下之責任，則我們在破產或其他重組程序中取得衍生金融工具項下之任何收回款項可能會出現重大延誤。
項目8. 財務報表和補充數據
特許權能製藥公司
經審計的合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 75 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 78 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 79 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 80 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 81 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 82 |
合併財務報表附註 | 83 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Royalty Pharma plc的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附Royalty Pharma plc（貴公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年的相關合並經營報表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB），公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中制定的標準（2013年框架），而我們於2024年2月15日的報告對此發表無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 金融特許權使用費資產及相關利息收入的估值 |
| 有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註6所披露，截至2023年12月31日，公司的總財務特許權使用費資產淨額為14,827,093,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認來自金融特許權使用費資產的收入為2,197,754,000美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司的財務特許權使用費資產按預期實際利率法按攤銷成本計量。 |
| 審計財務特許權使用費資產和相關利息收入的估值涉及複雜的審計師判斷，因為管理層用來預測相關特許權使用費的預期現金流的假設是前瞻性的，因此受到未來經濟和市場狀況的影響，例如競爭產品或非專利產品進入市場的影響，以及其他不確定性。用於評估財務特許權使用費資產和相關利息收入的主要假設是適用於預測銷售額的產品增長率和特許權使用費期限。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解了與金融特許權使用費資產和相關利息收入的估值相關的控制措施的設計，並測試了其操作有效性。這包括對管理層審查用於估計特許權使用費持續時間和產品增長率的重要假設和其他輸入的控制進行測試。
為了測試財務特許權使用費資產和相關利息收入的估值，我們的審計程序包括評估用於制定上述關鍵假設的方法以及數據的完整性和準確性。例如，在統計建模專家的支持下，我們評估了管理層對銷售增長預測的統計方法，並對由此預測的產品銷售進行了敏感性分析。我們還測試了模型的輸入，主要包括歷史產品銷售額和第三方分析師對近期銷售額的估計，方法是與分析師報告或公佈的銷售信息進行比較。對於特許權使用費期限，除其他程序外，我們將管理層對公司現金流可能到期日期的評估與原始購買協議進行了比較，並根據可獲得的已公佈信息來源(如監管機構、交易對手和產品營銷人員的信息)獨立評估了特許權使用費期限。 |
| 我們通過比較預期現金流量和實際現金收入來評估管理層估計的歷史準確性。我們還對合並財務報表中的相關披露進行了評估。 |
/s/ 安永律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2024年2月15日
獨立註冊會計師事務所報告
致Royalty Pharma plc的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Royalty Pharma plc截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Royalty Pharma plc(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月15日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
紐約，紐約
2024年2月15日
特許權能製藥公司
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 477,010 | | | $ | 1,710,751 | |
| | | |
| 有價證券 | — | | | 24,421 | |
| 金融特許權使用費資產 | 738,438 | | | 691,319 | |
| 應計應收特許權使用費 | 14,242 | | | 16,830 | |
| | | |
| 可供出售的債務證券 | 18,300 | | | 1,300 | |
| | | |
| 其他應收特許權使用費收入 | 22,405 | | | 19,767 | |
| 其他流動資產 | 3,798 | | | 90,520 | |
| 流動資產總額 | 1,274,193 | | | 2,554,908 | |
| | | |
| 金融特許權使用費資產，淨額 | 14,088,655 | | | 13,493,106 | |
| | | |
| 股權證券 | 199,487 | | | 112,348 | |
| 可供出售的債務證券 | 437,100 | | | 226,300 | |
| | | |
| 權益法投資 | 375,894 | | | 397,175 | |
| 其他資產 | 6,522 | | | 29,629 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 16,381,851 | | | $ | 16,813,466 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付給遺留非控制性權益的分配 | $ | 83,155 | | | $ | 94,803 | |
| 應付賬款和應計費用 | 15,165 | | | 7,906 | |
| 應付利息 | 51,682 | | | 54,162 | |
| | | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 997,512 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 11,375 | | | 12,400 | |
| 流動負債總額 | 161,377 | | | 1,166,783 | |
| | | |
| 長期債務 | 6,135,285 | | | 6,118,810 | |
| | | |
| 其他負債 | 900 | | | 2,500 | |
| | | |
| 總負債 | 6,297,562 | | | 7,288,093 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股東權益 | | | |
| | | |
A類普通股，$0.0001面值;已發行和未發行：2023年-446,6922022年-443,166 | 45 | | | 44 | |
B類普通股，$0.000001面值;已發行和未發行：2023年-150,7432022年-164,058 | — | | | — | |
R類可贖回股份，英鎊1面值;已發行和未發行：2023年-502022年-50 | 63 | | | 63 | |
遞延股，美元0.000001面值;已發行和未發行：2023年-384,6402022年-371,325 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 4,011,435 | | | 3,666,160 | |
| 留存收益 | 2,517,583 | | | 1,964,689 | |
| 非控制性權益 | 3,557,792 | | | 3,897,223 | |
| | | |
| 國庫利息 | (2,629) | | | (2,806) | |
| | | |
| 股東權益總額 | 10,084,289 | | | 9,525,373 | |
| | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 16,381,851 | | | $ | 16,813,466 | |
見這些合併財務報表的附註。
特許權能製藥公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入和其他收入 | | | | | |
| 金融特許權使用費資產收入 | $ | 2,197,754 | | | $ | 2,125,096 | | | $ | 2,065,083 | |
| 無形特許權使用費資產收入 | 835 | | | 37,484 | | | 171,248 | |
| 其他專利權使用費收入 | 155,965 | | | 74,635 | | | 53,132 | |
| 總收入和其他收入 | 2,354,554 | | | 2,237,215 | | | 2,289,463 | |
| | | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備 | 560,656 | | | 904,244 | | | 452,842 | |
| 研發經費支出 | 52,000 | | | 177,106 | | | 200,084 | |
| 無形資產攤銷 | — | | | 5,670 | | | 22,996 | |
| 一般和行政費用 | 249,748 | | | 227,303 | | | 182,826 | |
| 金融特許權使用費資產減值 | — | | | 615,827 | | | — | |
| 總運營費用(淨額) | 862,404 | | | 1,930,150 | | | 858,748 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 1,492,150 | | | 307,065 | | | 1,430,715 | |
| | | | | |
| 其他(收入)/支出 | | | | | |
| 權益法被投資人的權益(收益)/虧損 | (28,882) | | | 8,973 | | | 19,490 | |
| 利息支出 | 187,187 | | | 187,961 | | | 166,142 | |
| | | | | |
| 衍生金融工具的損失/(收益) | 2,290 | | | (96,610) | | | 21,532 | |
| 權益證券的(收益)/虧損 | (87,139) | | | 33,442 | | | 48,066 | |
| | | | | |
| (收益)/可供出售債務證券的虧損 | (230,840) | | | 6,815 | | | (17,859) | |
| 利息收入 | (72,291) | | | (78,335) | | | (53,535) | |
| 其他營業外費用，淨額 | 21,737 | | | 14,755 | | | 5,678 | |
| 其他(收入)/費用合計，淨額 | (207,938) | | | 77,001 | | | 189,514 | |
| 綜合税前淨收益 | 1,700,088 | | | 230,064 | | | 1,241,201 | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | |
| 合併淨收入 | 1,700,088 | | | 230,064 | | | 1,241,201 | |
| | | | | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 565,254 | | | 187,232 | | | 621,473 | |
| | | | | |
| 可歸因於Royalty Pharma公司的淨收入 | $ | 1,134,834 | | | $ | 42,832 | | | $ | 619,728 | |
| | | | | |
| A類普通股每股收益： | | | | | |
| *基礎版 | $ | 2.54 | | | $ | 0.10 | | | $ | 1.49 | |
| *稀釋 | $ | 2.53 | | | $ | 0.10 | | | $ | 1.49 | |
| 已發行A類普通股加權平均： | | | | | |
| *基礎版 | 447,601 | | | 437,963 | | | 414,794 | |
| *稀釋 | 602,900 | | | 437,972 | | | 414,802 | |
見這些合併財務報表的附註。
特許權能製藥公司
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合併淨收入 | $ | 1,700,088 | | | $ | 230,064 | | | $ | 1,241,201 | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | |
| | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | | 24,000 | | | 11,600 | |
| 可供出售債務證券未實現收益的重新分類 | — | | | (53,432) | | | (50,896) | |
| 其他全面虧損： | $ | — | | | $ | (29,432) | | | $ | (39,296) | |
| 綜合收益 | $ | 1,700,088 | | | $ | 200,632 | | | $ | 1,201,905 | |
| | | | | |
| 非控股權益應佔綜合收益 | 565,254 | | | 175,418 | | | 604,323 | |
| 特許權使用費製藥公司的綜合收入 | $ | 1,134,834 | | | $ | 25,214 | | | $ | 597,582 | |
見這些合併財務報表的附註。
特許權能製藥公司
合併股東權益報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類
普通股 | B類
普通股 | R類
可贖回股份 | 遞延股份 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | 累計其他綜合收益 | 非控制性權益 | 國庫利息 | 股東權益總額 |
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
| 2020年12月31日餘額 | 388,135 | | $ | 39 | | 218,976 | | $ | — | | 50 | | $ | 63 | | 316,407 | | $ | — | | | $ | 2,865,964 | | | $ | 1,920,635 | | $ | 34,395 | | $ | 5,077,036 | | $ | (2,317) | | $ | 9,895,815 | |
| 投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | 48,539 | | — | | 48,539 | |
| 分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | (614,973) | | — | | (614,973) | |
股息(美元)0.68每股A類普通股） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (285,184) | | — | | — | | — | | (285,184) | |
| 其他交易所 | 44,763 | | 4 | | (44,763) | | — | | — | | — | | 44,763 | | — | | | 639,126 | | | — | | 4,242 | | (642,974) | | (398) | | — | |
| 股份薪酬及A類普通股的相關發行 | 65 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,443 | | | — | | — | | — | | — | | 2,443 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 619,728 | | — | | 621,473 | | — | | 1,241,201 | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 6,335 | | 5,265 | | — | | 11,600 | |
| 可供出售債務證券未實現收益的重新分類 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (28,481) | | (22,415) | | — | | (50,896) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 432,963 | | $ | 43 | | 174,213 | | $ | — | | 50 | | $ | 63 | | 361,170 | | $ | — | | | $ | 3,507,533 | | | $ | 2,255,179 | | $ | 16,491 | | $ | 4,471,951 | | $ | (2,715) | | $ | 10,248,545 | |
| 投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | 11,596 | | — | | 11,596 | |
| 分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | (604,248) | | — | | (604,248) | |
股息(美元)0.76每股A類普通股） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (333,322) | | — | | — | | — | | (333,322) | |
| 其他交易所 | 10,155 | | 1 | | (10,155) | | — | | — | | — | | 10,155 | | — | | | 156,457 | | | — | | 1,127 | | (157,494) | | (91) | | — | |
| 股份薪酬及A類普通股的相關發行 | 48 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,170 | | | — | | — | | — | | — | | 2,170 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 42,832 | | — | | 187,232 | | — | | 230,064 | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 14,262 | | 9,738 | | — | | 24,000 | |
| 可供出售債務證券未實現收益的重新分類 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (31,880) | | (21,552) | | — | | (53,432) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 443,166 | | $ | 44 | | 164,058 | | $ | — | | 50 | | $ | 63 | | 371,325 | | $ | — | | | $ | 3,666,160 | | | $ | 1,964,689 | | $ | — | | $ | 3,897,223 | | $ | (2,806) | | $ | 9,525,373 | |
| 投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | 11,855 | | — | | 11,855 | |
| 分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | (487,721) | | — | | (487,721) | |
股息(美元)0.80每股A類普通股） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (358,327) | | — | | — | | — | | (358,327) | |
| 其他交易所 | 13,315 | | 2 | | (13,315) | | — | | — | | — | | 13,315 | | — | | | 428,629 | | | — | | — | | (428,808) | | 177 | | — | |
| 股份薪酬及A類普通股的相關發行 | 57 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,357 | | | — | | — | | — | | — | | 2,357 | |
| A類普通股回購 | (9,846) | | (1) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (85,711) | | | (219,047) | | — | | — | | — | | (304,759) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 1,134,834 | | — | | 565,254 | | — | | 1,700,088 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買RPCT的非控股權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (4,566) | | — | | (11) | | — | | (4,577) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 446,692 | | $ | 45 | | 150,743 | | $ | — | | 50 | | $ | 63 | | 384,640 | | $ | — | | | $ | 4,011,435 | | | $ | 2,517,583 | | $ | — | | $ | 3,557,792 | | $ | (2,629) | | $ | 10,084,289 | |
見這些合併財務報表的附註。
特許權能製藥公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 從金融特許權使用費資產中收取現金 | $ | 3,201,410 | | | $ | 2,507,236 | | | $ | 2,315,854 | |
| 從無形特許權使用費資產中收取現金 | 1,302 | | | 72,943 | | | 151,158 | |
| 其他特許權使用費現金收入 | 158,843 | | | 69,891 | | | 44,123 | |
| 權益法被投資人的分配 | 18,823 | | | 39,142 | | | 34,384 | |
| 收到的利息 | 71,604 | | | 24,982 | | | 3,135 | |
| 收到的衍生抵押品 | — | | | — | | | 34,660 | |
| 已過帳的衍生抵押品 | — | | | — | | | (34,660) | |
| 衍生工具的終止付款 | — | | | — | | | (16,093) | |
| 發展階段資金支付--正在進行 | (2,000) | | | (2,106) | | | (6,876) | |
| 發展階段資金支付--預付款和里程碑 | (50,000) | | | (175,000) | | | (193,208) | |
| 支付業務和專業費用 | (243,012) | | | (222,969) | | | (184,511) | |
| | | | | |
| 支付的利息 | (169,168) | | | (170,139) | | | (130,430) | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 2,987,802 | | | 2,143,980 | | | 2,017,536 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 權益法被投資人的分配 | 43,882 | | | — | | | 523 | |
| 對權益法被投資人的投資 | (12,542) | | | (9,896) | | | (34,855) | |
| 購買股權證券 | — | | | (87,785) | | | (135,134) | |
| 股權證券收益 | — | | | 211,158 | | | 115,957 | |
| 購買可供出售的債務證券 | — | | | (479,559) | | | (70,441) | |
| 可供出售的債務證券的收益 | 1,440 | | | 542,044 | | | 62,500 | |
| 購買有價證券 | — | | | (234,869) | | | (1,196,579) | |
| 有價證券的銷售收益和到期日 | 24,391 | | | 792,341 | | | 1,597,851 | |
| | | | | |
| 收購金融特許權使用費資產 | (2,115,522) | | | (1,741,640) | | | (2,191,502) | |
| 收購其他金融資產 | — | | | (21,215) | | | — | |
| 里程碑付款 | (12,400) | | | — | | | (18,600) | |
| 其他 | (2,038) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,072,789) | | | (1,029,421) | | | (1,870,280) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 對遺留非控制性權益的分配--投資組合收據 | (376,987) | | | (441,963) | | | (479,604) | |
| 對遺留非控股權益的分配-其他 | — | | | (31,301) | | | (20,367) | |
| 分配給持續的非控股權益 | (119,534) | | | (144,115) | | | (133,433) | |
| 向股東派發股息 | (358,327) | | | (333,322) | | | (285,184) | |
| | | | | |
| A類普通股回購 | (304,759) | | | — | | | — | |
| 來自遺留非控制性權益的貢獻--研發 | 543 | | | 1,059 | | | 7,339 | |
| 來自非控股權益的貢獻--其他 | 6,933 | | | 6,133 | | | 36,874 | |
| 因購買非控制性權益而獲得的現金 | 4,973 | | | — | | | — | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 350,000 | | | — | | | — | |
| 償還循環信貸安排 | (350,000) | | | — | | | — | |
| 償還長期債務 | (1,000,000) | | | — | | | — | |
| 發行長期債券所得收益，扣除貼現 | — | | | — | | | 1,272,533 | |
| 債務發行成本和其他 | (1,596) | | | (1,347) | | | (13,046) | |
| | | | | |
淨額(使用的現金)/在融資活動中提供 | (2,148,754) | | | (944,856) | | | 385,112 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (1,233,741) | | | 169,703 | | | 532,368 | |
| 期初現金及現金等價物 | 1,710,751 | | | 1,541,048 | | | 1,008,680 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 477,010 | | | $ | 1,710,751 | | | $ | 1,541,048 | |
見這些合併財務報表的附註。
1. 組織和宗旨
Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，目的是促進我們A類普通股的首次公開發行(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。
我們通過我們對RP Holdings的A類普通股(“RP Holdings A類權益”)和RP Holdings的B類普通股(“RP Holdings B類權益”)的所有權來控制Royalty Pharma Holdings Ltd(“RP Holdings”)，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是英國税務居民。我們通過RP Holdings及其子公司開展業務。
RP Holdings是愛爾蘭集合資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“RPI 2019 ICAV”)的唯一所有者，也是愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Investments(“Old RPI”)的繼任者。RP Holdings由Royalty Pharma plc擁有，間接擁有特拉華州有限合夥企業RPI US Partners 2019，以及開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019，LP(統稱為持續投資者夥伴關係)。在交換要約之前(定義見下文)，Old RPI由各種合夥企業(“遺留投資者合夥企業”)擁有。
RP Management，LLC(“經理”)是特拉華州的一家有限責任公司，負責我們的管理，包括根據諮詢和管理協議(統稱為“管理協議”)開展的日常業務.
我們是生物製藥專利使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。我們直接或間接地為生物製藥行業的創新提供資金--當我們與公司合作共同資助晚期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的專利費時，我們直接資助；當我們從原始創新者那裏獲得現有專利費時，我們間接資助生物製藥行業的創新。
2. 重要會計政策摘要
預算的編制和使用的依據
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入、收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
鞏固的基礎
合併財務報表包括Royalty Pharma和所有主要擁有和控制的子公司以及可變利益實體的賬目，我們是這些實體的主要受益者。我們根據對自己權力的評估，通過投票權或類似權利，指導另一個實體的活動，以最大限度地影響該實體的經濟表現。對於我們擁有或面臨的經濟風險低於100%的合併實體，我們記錄可歸於非控股權益的淨收入在我們的綜合經營報表中，非控股方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比.
我們於2020年2月11日完成交換要約（“交換要約”），以促進首次公開發售。通過交換要約， 82傳統投資者合夥企業中的總有限合夥企業的%將其在傳統投資者合夥企業中的有限合夥企業權益交換為持續投資者合夥企業中的有限合夥企業權益。以下通過交換要約，我們成為了一家 82通過我們的子公司RPI 2019 Intermediate Finance Trust（特拉華州法定信託）持有Old RPI的%經濟權益。我們有權 82Old RPI全資子公司經濟的%yRPI金融信託，特拉華州法定信託(“RPIFT”),和66%的Royalty Pharma Collection Trust，一家特拉華州法定信託（“RPCT”）。在2023年12月29日之前，其餘 34RPCT %由Legacy Investors Partnerships及Royalty Pharma Select Finance Trust（一家特拉華州法定信託（“RPSFT”））擁有，而RPSFT由Royalty Pharma Select（一家愛爾蘭單位信託）全資擁有。
2022年，我們成為一家 82於Royalty Pharma Investments ICAV（“RPI ICAV”）之100%經濟權益，該公司先前由Old RPI直接擁有。
於2023年12月，RPI 2019 ICAV收購RPSFT擁有的RPCT剩餘權益，因此RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。於2023年12月之前，我們報告了與RPSFT持有的RPCT最低利益相關的非控股權益（連同Legacy Investors Partnership於Old RPI和RPI ICAV的權益，即“傳統非控股權益”），該等權益於我們首次公開發售前亦已存在。
截至2023年12月31日，我們報告 三非控股權益：（1）傳統投資者合夥企業擁有約 18%的舊RPI和RPI ICAV，在我們的首次公開募股之前存在，以及在我們的首次公開募股完成後，（2）持續投資者合夥企業通過其間接擁有RP Holdings B類權益而間接擁有RP Holdings（“持續非控股權益”）及（3）RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）對RP Holdings C類普通股（“RP Holdings C類特殊權益”）的所有權。收入將不會分配給EPA控股，直到某些性能條件得到滿足。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
信用風險的集中度
使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、可供出售的債務證券、金融特許權使用費資產、衍生品和應收賬款。我們的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保存資本和保持流動性，直到運營需要資金為止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券餘額分別存放在美國銀行、道富銀行、加拿大豐業銀行、花旗銀行、TD銀行、DNB銀行和美國銀行。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。
我們的大多數金融特許權使用費資產和應收賬款來自合同特許權使用費協議，該協議使我們有權在美國、歐洲和世界其他地區獲得基礎生物製藥產品的特許權使用費，由於負責向我們支付特許權使用費的營銷人員範圍廣泛，以及我們產品銷售特許權使用費所來自的地理位置不同，信用風險的集中度有限。我們收取特許權使用費的產品由領先的行業參與者營銷，其中包括Vertex、葛蘭素史克、羅氏、強生、Biogen、AbbVie、阿斯特拉斯、諾華、輝瑞和吉列德。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Vertex作為我們囊性纖維化特許經營權使用費的營銷商和支付者，佔32% 和31分別佔我們當前部分金融特許權使用費資產的6%，並代表着我們特許權使用費的最大個人營銷者和付款人。
我們監測專利使用費協議交易對手的財務表現和信譽，以便我們能夠適當地評估和應對他們信用狀況的變化。到目前為止，我們在收取收入或特許權使用費資產收入方面沒有遇到任何重大的信貸損失。
細分市場信息
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源、評估財務業績和做出整體運營決策。因此，我們得出結論，我們的運營方式一單一可報告部門，主要專注於獲得生物製藥專利使用費。
版税資產
對特許權使用費資產的收購為買方提供了合同權利，使其能夠從無關的生物製藥公司銷售受專利保護的生物製藥產品中獲得現金流。我們的大部分特許權使用費為我們提供了保護性和被動性的權利。換句話説，我們不擁有知識產權，也沒有權利將基礎產品商業化。這些合同現金流權利具有與貸款最相似的收益部分，並被歸類為金融特許權使用費資產。
在有限的情況下，如果我們擁有使用基礎專利的權利、與生物製藥產品相關的知識產權的權利，或者有能力影響未來特許權使用費的金額或持續時間，這些特許權使用費被歸類為無形特許權使用費資產。無形特許權使用費資產的成本在資產的預期壽命內按直線攤銷。
金融特許權使用費資產淨額
雖然金融特許權使用費資產不具有貸款的典型合同條款(如合同本金和利息)，但我們根據會計準則彙編310(“ASC”)應收賬款對金融特許權使用費資產進行會計處理。我們的金融特許權使用費資產的分類類似於應收貸款，並使用ASC 835-30中描述的預期有效利息法按攤銷成本計量。利益的歸責.
實際利率是通過預測資產壽命內相對於初始投資額的預期現金流來計算的。在每個報告期內，隨着預期現金流量和實際現金流量之間的差異以及預期未來現金流量的變化，實際利率將重新計算。收入的計算方法是將金融特許權使用費資產的賬面價值乘以定期有效利率。金融特許權使用費資產的賬面價值由期初餘額或新金融特許權使用費資產的淨購買價格組成，該淨購買價加上應計利息收入，再減去當期現金收入，得出期末餘額。如果期末餘額大於預期未來現金流量的淨現值，則應計入一筆準備金，將資產餘額減至淨現值。這筆準備金通過損益表記錄為金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備的賬面值 金融特許權使用費資產，淨額已扣除預期未來現金流量變動之累計撥備。
應用前瞻性方法以攤銷成本計量我們的金融特許權使用費資產需要管理層在預測相關特許權使用費的預期未來現金流量時作出判斷。用於計算和計量利息收入的預測預期未來現金流的金額和持續時間在很大程度上受到賣方股票研究分析師覆蓋範圍、產品的商業表現和特許權使用費持續時間的影響，下文將進一步詳細討論每一項.
•分析師的報道。 預期未來現金流量的預測乃根據賣方股票研究分析師報告所公佈的相關生物製藥產品的銷售預測而制定。在預測未來現金流量時，我們的政策是依賴賣方研究分析師的一致銷售預測，以得出我們有權獲得特許權使用費或里程碑的期間內每項金融特許權使用費資產的年度銷售預測。這些預測基於市場研究，分析全球經濟增長，行業趨勢和產品生命週期等因素。當賣方股票研究覆蓋範圍結束或在特許權使用費期間無法獲得估計時，我們通常利用統計曲線預測特許權使用費期間一部分的未來銷售額。統計曲線是根據歷史趨勢和現有賣方股票研究分析師的共識銷售估計進行建模的。根據賣方股票研究分析師模型的詳細程度，管理層亦可能需要對銷售預測應用假設，以根據年度銷售預測估計季度及地區分配，以及就特許經營產品而言，估計產品組合及定價組合，或從預測中剔除未經批准產品的銷售預測。我們的合同特許權使用費條款、費率和任何里程碑隨後應用於經調整的銷售預測，以計算金融特許權使用費資產使用期限內的預期特許權使用費或里程碑付款，從而構成我們用於計算和計量利息收入的預期未來現金流量預測的基礎。
•商業演出。批准產品用於新適應症可以延長我們有權獲得該產品的版税或里程碑的日期。對於某些金融特許權使用費資產，例如囊性纖維化特許經營權，我們有權就已批准的組合產品收取特許權使用費，並可能有權就未來組合產品收取特許權使用費，這些產品一旦獲得批准，將產生最初未考慮的新現金流，並且其銷售額先前未反映在預期未來現金流中。我們通常不確認未經批准產品的收入或預測其銷售額。如果一種產品從全部或部分市場中撤出，隨後賣方股票研究分析師的一致銷售預測將反映預期的銷售下降。新的現金流和與產品在特許權使用期內的市場表現相關的現金流的停止都可能對我們對預期未來現金流的預測產生重大影響，這直接影響利息收入的計量。
•版税期限。 特許權使用費的期限取決於多種因素，如監管和營銷批准日期、專利到期日、首次商業銷售的年數、受專利保護產品的首次生產日期、仿製藥的進入或訴訟產生的合同日期，這些都受到我們獲得特許權使用費的產品生命週期中的時間點的影響。特許權使用費期限因地理位置而異，因為美國、歐盟和其他司法管轄區可能會根據合同條款受到不同國家特定專利保護條款或排他性的限制。產品可能受多項專利所涵蓋，而倘專利權使用費期限與有效專利的存在掛鈎，則管理層須就提供最強保護的專利作出判斷，以使管理層預測預期未來現金流量的期間與專利權使用費期限一致。由於新信息，在我們獲得特許權使用費後，我們獲得金融特許權使用費資產之日有效的最新到期專利通常會被延長、調整或替換為更新的專利，從而導致後期特許權使用費期限發生變化。由於失去專利保護、失去知識產權數據專有權、合同許可條款根據產品發佈時間限制使用費支付、最近的法律發展或訴訟，專利可能會在收購時提前到期。宏觀經濟因素，如經濟或競爭格局的變化，包括我們特許權使用費組合相關產品的獨家經營權意外喪失、政府立法的變化、產品生命週期、行業整合以及我們無法控制的其他變化，可能會對我們對預期未來現金流量的預測以及利息收入的相關計量產生正面或負面影響。
作為根據上述來源和變量編制預測的預期未來現金流的一部分，管理層需要圍繞以下預測輸入做出假設：(1)專利費持續時間的估計，其中包括考慮專利保護的力度和仿製藥進入的預期時間，(2)通常通過統計曲線預測的外部年度的產品增長率和銷售趨勢，(3)特許經營產品的產品和定價組合，(4)來自賣方股權研究分析師模型的年度銷售數據的地理分配，(五)應當繳納特許權使用費的銷售部分，稱為特許權使用費銷售。這些假設中最敏感的是管理層對資產生命最後幾年的特許權使用費期限的估計。在某些情況下，專利保護可能會延長到比管理層估計的到期日更晚的時間。在這種情況下，如果管理層根據其經驗和專業知識認為相關專利更有可能受到反對或侵權，特定產品的市場可能基於流水線批准和產品而發生變化，或者產品銷售可能受到來自仿製藥的競爭的損害，則管理層可以在這種情況下適用較短的專利費期限。對於提供永久特許權使用費的產品，管理層運用判斷來確定其預測預期未來現金流的持續時間.
特許權使用費期限縮短可能導致實際利率降低、金融特許權使用費資產的賬面價值下降、金融特許權使用費資產收入下降、特許權使用費支付與預期相比大幅減少或永久減值。此外，由於我們無法預見的原因，特許權使用費支付有時可能會在估計的特許權使用費到期日之後繼續進行，例如渠道中的過剩庫存或到期後確定的額外專利保護範圍，包括我們可能從新的適應症、新化合物或新的法規管轄批准中獲得的特許權使用費。.
金融特許權使用費資產的當前部分是對本季度特許權使用費收入的估計，這些特許權使用費收入是在下一個季度收集的，估計數是根據最新的外部公開可得的賣方股票研究分析師報告得出的，報告中有欠款。
金融特許權使用費資產的累計撥備和預期現金流變化準備
我們以個別基準評估財務特許權使用費資產的減值，方法是將每個報告日期的實際利率與上一期間的實際利率進行比較。如果當期實際利率低於上期，並且總現金流量下降(預期和收回)，我們將為預期現金流量的變化記錄撥備費用。撥備按金融特許權使用費資產的攤餘成本基礎與預期未來現金流量的淨現值之間的差額計量，按上一期間的實際利率計算。確認為撥備費用的金額增加了金融特許權使用費資產的累計撥備，從而減少了金融特許權使用費資產的賬面淨值.
在隨後期間，如果預期未來現金流量增加，或如果實際現金流量大於先前預期的現金流量，我們將部分或全部減少先前建立的累計撥備，導致通過金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備關於合併業務報表。我們還根據修訂後的剩餘未來現金流重新計算可增加收益的金額。對可增加收益的調整被視為估計的變化，並通過調整用於計算收入的實際利率，在金融特許權使用費資產的剩餘壽命內預期確認。.
預期未來現金流變化的累計撥備變動情況，這是金融特許權使用費資產，淨額合併資產負債表上的項目，均附有相應的撥備收入或費用。在作出這樣的決定時，預計不會收取的金額將從免税額中註銷。在某些情況下，當金融特許權使用費資產的合同現金流到期時，最終特許權使用費支付可能不同於剩餘的賬面淨值。在特許權使用費期限結束時，我們將這一非現金真實情況解釋為金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備或作為金融特許權使用費資產收入關於合併經營報表.
當期預期信貸損失準備
我們確認了ASC 326項下的當前預期信貸損失撥備-金融工具--信貸損失我們的金融特許權使用費資產組合具有有限的保護權。信用損失準備的估算採用違約概率法和違約損失法。信用評級主要基於可公開獲得的數據並每季度更新一次，是主要的信用質量指標，用於確定負責支付我們的版税的營銷者違約的概率以及因違約而造成的損失。當期預期信貸損失準備在綜合資產負債表中財務特許權使用費資產的非流動部分內淨列報。任何隨後的信貸損失準備金都記錄為金融特許權使用費資產預期未來現金流變化準備金關於合併經營報表.
金融特許權使用費資產收入
當對預期收取現金流的時間和金額有合理預期時，我們確認來自金融特許權使用費資產的收入。可增加收益按金融特許權使用費資產預期年限內的有效回報率確認為收入。對被歸類為金融特許權使用費資產的開發階段產品的特許權使用費的收購通常被置於非應計狀態，在我們能夠可靠地估計預期現金流之前，收入不會被確認，通常是在產品獲得監管批准時。
我們根據(其中包括)開發進度回顧以及有關監管討論、臨牀試驗結果和批准狀態的公開信息來評估該等按減值成本持有的財務特許權使用費資產。如吾等可能無法收回按成本持有的金融特許權使用費資產的賬面價值，而損失金額可合理估計，則確認減值虧損。
當收到已全額攤銷的金融特許權使用費資產的特許權使用費時，這種收入被確認為其他使用費收入。
無形特許權使用費資產收入
我們從我們擁有的專利所涵蓋的Januvia和Janumet(“DPP-IV”)產品的被許可人的銷售中賺取版税。根據這些許可安排，我們不承擔未來的性能義務。銷售DPP-IV產品的特許權使用費收入在產品銷售期間確認。我們對Januvia和Janumet的版税於2022年第一季度到期，因此，我們預計未來不會從其他DPP-IV產品中獲得任何實質性收入。
里程碑
某些收購協議規定，根據相關生物製藥產品的商業、監管或臨牀表現，一般在多年期間內支付未來的或有付款。為計量來自金融特許權使用費資產的收入，應付或應收商業里程碑根據賣方股權研究分析師的共識銷售預測，反映在預計達到里程碑標準的期間的預期未來現金流量中。基於監管批准或臨牀標準的里程碑通常不會反映在預期的未來現金流中，直到獲得此類批准或標準。我們評估所有里程碑付款，以確定我們是否必須將這些安排作為ASC 815下的衍生品工具進行核算-衍生工具和套期保值.
與即將離任的或有里程碑付款有關的數額不被視為合同債務，因為它們取決於所確定的里程碑能否成功完成。這些協議項下的付款一般在實現某些商業里程碑並在意外情況得到解決時到期並支付。
當收到已完全攤銷的財務特許權使用費資產的里程碑，或合併資產負債表上沒有確認的基礎資產時，此類收入被確認為其他專利權使用費收入.
金融工具與公允價值計量
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、股權證券、衍生工具、可供出售的債務證券、特許權使用費利息和長期債務。現金及現金等價物、有價證券、股本證券、衍生工具、可供出售的債務證券及若干特許權使用費權益於綜合資產負債表按其各自的公允價值列報。我們的優先無抵押票據和非流動金融特許權使用費資產項下的未償還借款在我們的綜合資產負債表中按其攤銷成本報告，並披露其公允價值。其餘金融工具在我們的綜合資產負債表中以接近公允價值的金額報告。
對於按公允價值計量的金融工具，公允價值層次結構中的水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。我們使用公允價值等級來確定資產和負債的公允價值，公允價值等級確定了三個可用於計量公允價值的投入水平，如下所示：
•第1級：活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
•第2級：非活躍市場的報價或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具。
•第三級：價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。
現金及現金等價物和有價證券
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和所有原始到期日為90天或更短的高流動性金融工具。我們將多餘的現金投資於可交易的債務證券，這些證券被歸類為交易證券，並以公允價值報告。
股權證券和可供出售的債務證券
我們的股權證券主要包括對公開交易的股權證券的投資。股權證券按公允價值計量和入賬，未實現收益和虧損計入收益。歸類為可供出售的債務證券的投資按公允價值入賬。當公允價值選項更符合投資的經濟情況時，我們可能會選擇對可供出售的債務證券應用公允價值選項。於該等選擇後，全部投資按公允價值按經常性基礎計量，公允價值變動於收益中確認。對於我們沒有選擇公允價值選項的可供出售的債務證券，公允價值的未實現變化計入累計其他綜合收益當我們能夠可靠地估計預測的現金流時，利息收入被重新歸類為收益。任何可供出售的債務證券的市值若跌至其被視為因信貸損失而產生的成本以下，將導致賬面值減少至公允價值，並在收益中確認。
衍生品
所有衍生工具在綜合資產負債表上按公允價值計量，公允價值變動在收益中確認。
對非合併關聯公司的投資
對我們有能力行使重大影響力但不具有控股權的實體的投資，如果我們不是主要受益人，則按權益法入賬或按公允價值期權入賬為權益證券。按權益法入賬的投資最初按公允價值入賬。如果權益法投資在開始時的公允價值與賬面價值之間存在差異，我們將量化基差並以合理的方式在投資期限內攤銷。隨後，我們通過收益確認我們在被投資方淨收益或虧損中的比例份額，扣除任何調整以反映基差的攤銷。我們一般將我們的被投資人的四分之一的欠款記錄在權益法被投資人的權益(收益)/虧損在合併業務報表中。這筆投資反映為權益法投資在合併的資產負債表上。
我們在為達成潛在生物製藥產品的共同開發安排而成立的實體(“Avillion實體”)中擁有各種不同的利益。Avillion實體是可變利益實體，我們不是其主要受益者，因為我們沒有權力指導對該實體的經濟表現影響最大的活動。在確定我們是否是一個實體的主要受益者時，管理層採用定性的方法來確定它是否同時具有(1)指導該實體的重大經濟活動的權力和(2)承擔該實體的損失的義務，或從該實體獲得潛在重大利益的權利。管理層不斷評估我們是否為可變利益實體的主要受益人，因為現有關係或未來交易的變化可能導致其一個或多個被投資人的合併或解除合併。
當吾等承諾透過資本催繳承諾向被投資人提供進一步支持，而投資已減至零時，吾等計提額外虧損，導致負資產法投資，並在綜合資產負債表中作為負債列示。
研發經費支出
我們達成交易，同意為我們的合作伙伴為進行後期臨牀試驗的產品進行的研究和開發(“R&D”)提供一部分資金，以換取未來的專利費或里程碑，如果產品成功開發並商業化的話。根據ASC 730-研究與開發當我們有能力獲得研發結果時，財務風險的轉移是真實和實質性的，並且在達成交易時，產品還不可能獲得監管部門的批准，我們才會將資金金額計入研發費用。如果不滿足這些條件，我們可以將資金金額記錄為金融特許權使用費資產。我們可以在基礎產品進行臨牀試驗時預先或隨着時間的推移為研發提供資金。
從研發安排產生的成功商業化產品所賺取的特許權使用費確認為其他專利權使用費收入在產品發生銷售的同一時期內。根據我們研發安排產生的產品的合同標準實現的固定或里程碑應收款項也被確認為其他專利權使用費收入在達到里程碑門檻的那段時間。里程碑門檻通常在所有供資義務完成後才會觸發。
所得税
我們定期評估我們通過子公司進行的活動以及目前預期的活動是否構成在美國境內從事貿易或業務。無論是《美國國税法》(下稱《守則》)還是適用的財政部條例，都沒有對什麼構成在美國境內從事貿易或業務提供一般定義，關於這一主題的有限判例法也沒有提供明確的指導。根據我們的定期評估，我們認為我們沒有在美國境內從事貿易或業務，因此，我們沒有就合併財務報表中所列年度的有效關聯收入記錄美國所得税撥備.
我們有融資安排，我們的交易對手已經或被允許在規定的一段時間內動用資本。這些融資安排的收入須繳納美國税項，我們根據ASC 740記錄了美國所得税撥備-所得税，關於這筆收入。此外，我們在2021年與MSCI Inc.(“MSCI”)達成了一項安排，見附註15--關聯方交易當我們開始確認收入時，這將受到美國税收的影響。屆時，我們將根據ASC 740記錄美國所得税撥備– 所得税，關於MSCI交易的收入。
出於税務目的，我們的經營方式是僅被視為在英國居住。作為一家英國税務居民公司，我們在全球範圍內的應税利潤和收益都要繳納英國公司税。在英國納税的居民公司在收到與其持有的股票有關的股息或其他收入分配時，應繳納英國公司税，除非這些股息或其他分配屬於免税類別。我們認為，我們從RP Holdings收到的股息，以及RP Holdings從RPI 2019 ICAV收到的股息，應該屬於這樣的免税類別，因此不應該繳納英國公司税。因此，我們沒有就RP Holdings收到的股息或RP Holdings從RPI 2019 ICAV收到的股息記錄英國所得税撥備.
我們還受英國‘S’“受控制外國公司”規則(“英國氟氯化碳規則”)的約束。英國氟氯化碳規則廣泛地適用於單獨或與某些其他人一起在由一名或多名英國人控制的非英國税務居民公司(“受控制外國公司”)中擁有權益的英國税務居民公司。根據英國《氟氯化碳規則》徵收的費用，適用於產生給受控制外國公司的某些類型的應課税利潤，無論該利潤是否分配，但須受特定豁免的規限。我們持有超過25%權益的某些非英國實體，包括RPI 2019 ICAV(愛爾蘭税務居民)和Old RPI(愛爾蘭税務居民，由我們通過參與RP Holdings間接持有)，在英國税務方面被視為受控制的外國公司。因此，我們被要求對我們在這些實體中的直接和間接利益持續適用英國氟氯化碳規則。我們預計，根據英國氟氯化碳規則，我們在這些實體中的直接和間接利益不會產生實質性的税費，因此我們沒有記錄與此事相關的英國所得税撥備。.
其他税務事項
我們需要對某些固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入繳納美國聯邦預扣税，例如來自美國境內來源的特許權使用費，除非根據適用的税收條約或《法典》條款予以減免。一般來説，這種税是通過扣繳應繳納這種税的款項的30%或被視為付款來徵收的。我們相信，我們的子公司有資格根據美國-愛爾蘭所得税條約享受福利，並且根據該條約，我們不需要對來自美國的特許權使用費、利息或其他收入支付繳納任何美國預扣税。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將本公司應佔淨收益除以期內已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法是將歸屬於本公司的淨收入除以期內已發行的A類普通股的加權平均數，包括在發行潛在攤薄證券的情況下將會發行的A類普通股的數量。
我們的B類普通股、R類可贖回股份和遞延股份不分享我們應佔的收益或虧損，因此不是參與證券。
然而，我們已發行的B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股份，因為B類普通股連同相關的RP Holdings B類權益可於一-以一為一的基礎。潛在稀釋證券還包括與股權表現獎相關的或有向EPA Holdings發行的B類普通股，以及根據我們的2020年獨立董事股權激勵計劃發行的RSU。
在以下情況下，我們將潛在攤薄股份計入分母以計算攤薄每股收益：(I)納入普通股對各自的報告期具有攤薄作用，以及(Ii)或有可發行普通股在報告期結束時滿足或有事項。我們使用“IF-轉換”方法來確定我們已發行的B類普通股的潛在稀釋效果，並使用庫存股方法來確定未歸屬RSU的潛在稀釋效果。
股份回購
回購超過面值的股份所支付的金額在額外實收資本和留存收益.
3. 可供出售的債務證券
細胞動力學商業發射資金
2022年1月7日，我們與細胞動力學公司簽訂了一項長期資助協議，該協議後來在2022年進行了修訂。我們同意提供高達1美元的資金3002000萬美元(“細胞動力學商業啟動資金”)五一批一批。首批款項為#元。501000萬美元在完成交易時獲得了資金。需要細胞動力學才能吸引$50如果遇到某種意外情況，可以選擇提取剩餘的$200在出現某些監管和臨牀開發里程碑時(“細胞動力學資金承諾”)，可獲得600萬美元。由於沒有達到第二批和第三批的監管里程碑，美元751000萬可選資金不再可用。對於第一批、第四批和第五批，我們預計將收到1.9乘以支取的金額34從每期供資日期之後的第七個季度的最後一個營業日開始連續支付季度付款。2023年第四季度，我們開始收到第一批資金返還的季度付款。截至2023年12月31日，美元175根據細胞動力學資金承諾，仍有100萬美元可用。
由於資金安排的性質，我們選擇公允價值選項來説明細胞動力學商業發射資金。資助的細胞動力學商業發射資金記錄在可供出售的債務證券在合併的資產負債表上。細胞動力學的資金承諾，包括期權和後續各期的遠期，按公允價值在其他負債在合併的資產負債表上。所資助的細胞動力學商業發射資金和細胞動力學資金承諾的公允價值變動記錄在(收益)/可供出售債務證券的虧損在合併業務報表中。
Morphosys開發融資債券
2021年6月2日，我們宣佈與MorPhoSys AG(“MorPhoSys”)達成一項長期戰略融資協議，以支持其對星座製藥公司的收購，該收購於2021年7月15日完成。作為資金協議的一部分，我們同意向Morphesys提供高達$3502000萬美元的資本(“發展籌資債券”)，其中MorPhoSys被要求至少提取#美元1501000萬美元。2022年9月，我們資助了3001.3億發展籌資債券，相當於#美元150 我們已在最低撥款承擔額以外額外撥款2，000，000元（“額外撥款”），並已結清我們的遠期承擔額。我們預計會收到 2.2乘以發展融資債券的資金數額，按季度支付， 九年，第一筆支付將於2024年第四季度開始。
我們選擇公允價值選擇權將發展融資債券的資金金額入賬，因為其最準確地反映工具的性質。發展融資債券的資金數額記錄在 可供出售的債務證券在合併資產負債表上。發展融資債券已注資金額之公平值變動於 (收益)/可供出售債務證券的虧損 在合併業務報表中。
下表概述我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按公平值入賬的可供出售債務證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 未實現收益/（損失） | | 公允價值 | | | 流動資產 | | 非流動資產 | | | | 非流動負債 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務證券(1) | $ | 359,667 | | | $ | 95,733 | | | $ | 455,400 | | | | $ | 18,300 | | | $ | 437,100 | | | | | $ | — | | | $ | 455,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資金承諾(2) | (7,300) | | | 6,400 | | | (900) | | | | — | | | — | | | | | (900) | | | (900) | |
| 可供出售的債務證券總額 | $ | 352,367 | | | $ | 102,133 | | | $ | 454,500 | | | | $ | 18,300 | | | $ | 437,100 | | | | | $ | (900) | | | $ | 454,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務證券(1) | $ | 359,400 | | | $ | (131,800) | | | $ | 227,600 | | | | $ | 1,300 | | | $ | 226,300 | | | | | $ | — | | | $ | 227,600 | |
| 資金承諾(2) | (9,400) | | | 6,900 | | | (2,500) | | | | — | | | — | | | | | (2,500) | | | (2,500) | |
| 可供出售的債務證券總額 | $ | 350,000 | | | $ | (124,900) | | | $ | 225,100 | | | | $ | 1,300 | | | $ | 226,300 | | | | | $ | (2,500) | | | $ | 225,100 | |
(1)與資助的細胞動力學商業啟動資金相關的成本反映了購買日的公允價值，該公允價值在我們收到第一批季度還款時攤銷。發展籌資債券的成本是指所提供資金的數額。
(2)與截至各自資產負債表日期仍有相關付款的細胞動力學供資承諾有關。與細胞動力學資金承諾相關的成本代表購買日的公允價值。
4. 衍生工具
我們歷來透過各種金融工具，包括國債利率鎖定合約等衍生工具，控制利率風險的影響。我們的政策是策略性地使用衍生工具來對衝現有和未來的利率風險，並儘量減少因利率風險而引起的現金流波動。我們還可能收購其他被歸類為衍生品的金融工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。在2023年、2022年和2021年，我們沒有持有任何被指定為對衝工具的衍生品。
里程碑加速選項
2020年8月7日，我們與Bioaven簽訂了一項擴大資金協議，為Zavegepant的開發和Nurtec ODT的商業化提供資金，以換取隨時間推移支付的特許權使用費和基於成功的里程碑。繼輝瑞.‘S(“輝瑞”)於2022年10月3日收購Bioaven(這是一個控制權變更事件)後，我們選擇將Zavegepant里程碑付款加速支付為一次性付款(“里程碑加速期權”)。里程碑加速期權是一種嵌入式衍生工具，在2022年第二季度輝瑞宣佈打算收購Bioaven之前，相關的公允價值並不重要。2023年3月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了Zavzpret(Zavegepant)，一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑噴鼻劑，用於急性治療有或沒有先兆的成年人偏頭痛，這引發了一筆里程碑式的付款$475我們在同月收到了1000萬美元，並導致Zavzpret衍生工具的部分結算。2023年11月，我們收到了一次性的美元50輝瑞公司為口服Zavegepant支付了100萬美元，記錄在其他專利權使用費收入在合併業務報表中。里程碑加速選項具有不是截至2023年12月31日的剩餘公允價值。
截至2022年12月31日，里程碑加速期權的公允價值為$96.61000萬美元，其中86.2與Zavzpret相關的100萬美元被記錄在其他流動資產及$10.5與Zavegepant口服配方有關的1000萬美元記錄在其他資產在合併的資產負債表上。
財政部利率鎖定合同
2021年6月，我們簽訂了名義金額總計為1美元的國庫利率鎖定合同。600管理與2021年債券相關的基礎基準利率波動的影響(如附註10-借款中進一步討論和定義)。我們花了$16.12021年7月，終止與發行2021年債券相關的國庫利率鎖定合同。
下表彙總於2023年、2022年及2021年按衍生工具記錄的公允價值變動。衍生金融工具的損失/(收益)在合併業務報表中(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 里程碑加速選項 | $ | 2,290 | | | $ | (96,610) | | | $ | — | | | |
財政部利率鎖定合同 | — | | | — | | | 16,093 | | | |
| 手令(1) | — | | | — | | | 5,439 | | | |
(1)與購買認股權證有關2.51,000萬股愛匹克姆公司普通股，價格為美元。20每股超過三年制學期。該認股權證未予行使，並於2022年以最低價值終止，當時Ipsen收購了Epichyme。
5. 公允價值計量與金融工具
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表彙總了公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金(1) | $ | 157,420 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 157,420 | | | $ | 5,068 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,068 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 存單 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,501 | | | — | | | 11,501 | |
| 美國政府證券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,920 | | | — | | | 12,920 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售的債務證券(2) | — | | | — | | | 18,300 | | | 18,300 | | | — | | | — | | | 1,300 | | | 1,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 86,150 | | | 86,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產總額 | $ | 157,420 | | | $ | — | | | $ | 18,300 | | | $ | 175,720 | | | $ | 5,068 | | | $ | 24,421 | | | $ | 87,450 | | | $ | 116,939 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權證券 | 199,190 | | | — | | | 297 | | | 199,487 | | | 103,876 | | | — | | | 8,472 | | | 112,348 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售的債務證券(2) | — | | | — | | | 437,100 | | | 437,100 | | | — | | | — | | | 226,300 | | | 226,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,460 | | | 10,460 | |
| 按公平價值計算的特許權使用費(4) | — | | | — | | | 1,778 | | | 1,778 | | | — | | | — | | | 14,500 | | | 14,500 | |
| 非流動資產總額 | $ | 199,190 | | | $ | — | | | $ | 439,175 | | | $ | 638,365 | | | $ | 103,876 | | | $ | — | | | $ | 259,732 | | | $ | 363,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 資金承諾(5) | — | | | — | | | (900) | | | (900) | | | — | | | — | | | (2,500) | | | (2,500) | |
| 非流動負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (900) | | | $ | (900) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,500) | | | $ | (2,500) | |
(1)已記錄在現金和現金等價物在合併的資產負債表上。
(2)反映了公允價值發展籌資債券和細胞動力學商業發射基金的供資部分。
(3)反映的公允價值里程碑加速選項.
(4)已記錄在其他資產在合併的資產負債表上。更多討論見附註8--非合併附屬公司。
(5)與下列項目中記錄的細胞動力學供資承諾的公允價值有關其他負債在合併的資產負債表上。
2023年、2022年和2021年，我們確認的收益為87.13.8億美元，虧損$39.11000萬美元和300萬美元41.4分別為截至2023年12月31日仍持有的股權證券。
下表彙總了3級金融工具的合併公允價值變化(當期和非當期)(單位：千)：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 股權證券 | | 債務證券 | | | | 資金承諾 | | 衍生工具 | | 按公平價值計算的特許權使用費 |
| 期初餘額 | $ | 8,472 | | | $ | 227,600 | | | | | $ | (2,500) | | | $ | 96,610 | | | $ | 14,500 | |
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| 股權證券損失 | (8,175) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生金融工具的損失 | — | | | — | | | | | — | | | (2,290) | | | — | |
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可供出售債務證券收益計入收益 | — | | | 229,240 | | | | | 1,600 | | | — | | | — | |
其他營業外費用 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (12,722) | |
| 安置點(1) | — | | | — | | | | | — | | | (94,320) | | | — | |
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贖回(2) | — | | | (1,440) | | | | | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 297 | | | $ | 455,400 | | | | | $ | (900) | | | $ | — | | | $ | 1,778 | |
(1)代表可歸因於Zavegepant鼻腔配方的里程碑加速選項的公允價值，該方案是在FDA於2023年3月批准Zavzpret時解決的。
(2)金額涉及我們在2023年第四季度收到的細胞動力學商業發射資金第一批的第一季度還款。
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| 股權證券 | | 債務證券 | | 遠期 | | 資金承諾 | | 衍生工具 | | 按公平價值計算的特許權使用費 |
| 期初餘額 | $ | 43,013 | | | $ | 253,700 | | | $ | 16,700 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 購買(1) | 28,785 | | | 479,559 | | | — | | | — | | | — | | | 21,215 | |
| 初始確認損益(2) | — | | | 600 | | | — | | | (9,400) | | | — | | | — | |
| 股權證券損失 | (22,634) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生金融工具的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 96,610 | | | — | |
| 可供出售債務證券的未實現收益計入其他全面虧損 | — | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(虧損)/可供出售債務證券收益計入收益 | — | | | (67,800) | | | 62,885 | | | 6,900 | | | — | | | — | |
| 其他營業外費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,715) | |
定居點(3) | — | | | 79,585 | | | (79,585) | | | — | | | — | | | — | |
轉出第3層(4) | (40,692) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回(1) | — | | | (542,044) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 8,472 | | | $ | 227,600 | | | $ | — | | | $ | (2,500) | | | $ | 96,610 | | | $ | 14,500 | |
(1)我們購買了所有剩餘的B系列生物港優先股債務證券，並在輝瑞於2022年10月收購生物港後，獲得了所有已發行的A系列生物港優先股和B系列生物港優先股的加速贖回付款。
(2)代表購買價格分配，以在初始確認時達到適當的公允價值。數額還反映了初步確認與以下方面的差額有關的債務證券：(A)發展籌資債券追加供資的公允價值和(B)實際追加供資金額#美元。1501000萬美元。
(3)反映我們承諾購買B系列生物港優先股的公允價值，這些優先股在收購B系列生物港優先股的同時結算。數額還反映了我們對發展籌資債券的遠期承諾的公允價值，該承諾是在2022年9月為發展籌資債券提供資金時結清的。在輝瑞於2022年10月收購Bioaven後，我們購買了所有剩餘的B系列Bioaven優先股，我們收到了所有已發行B系列Bioaven優先股的加速贖回付款。
(4)與BioCryst普通股轉讓限制到期有關。
經常性公允價值計量的估值投入
以下是對公允價值等級中被歸類為第二級和第三級計量的金融工具所使用的估值投入的討論。
ApiJect投資
我們使用3級投入的貼現現金流計算，包括預測現金流和加權平均資本成本，估計了我們從私人公司ApiJect Holdings，Inc.(“ApiJect”)收購的股權證券和收入參與權的公允價值截至2023年12月31日和2022年12月31日。我們對預測現金流和加權平均資本成本的估計可能合理地與市場參與者選擇的估計不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。有關更多討論，請參閲附註8-非合併附屬公司。
細胞動力學商業發射資金和細胞動力學資金承諾
我們利用使用第3級投入的概率調整貼現現金流計算，估計了截至2023年12月31日和2022年12月31日資助的細胞動力學商業啟動資金的公允價值，包括估計的風險調整貼現率和控制事件發生變化的可能性，這將導致加速付款。制定一個經風險調整的貼現率，並評估在細胞動力學商業發射資金的持續時間內發生控制事件變化的可能性，需要做出重大判斷。我們對經風險調整的貼現率的估計可能合理地與市場參與者選擇的貼現率不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。我們對控制權變更事件發生的概率和時間的預期可能合理地與實際控制權變更事件的時間不同，如果是這樣的話，將意味着估計公允價值可能顯著高於或低於管理層在任何特定日期確定的公允價值。
我們使用蒙特卡羅模擬方法估計了細胞動力學資金承諾在2023年12月31日、2022年12月31日和2022年的公允價值，其中包括使用基於幾何布朗運動的定價模型模擬利率變動。這種方法模擬了未來貼現率超過交易對手假設債務成本的可能性，這將影響Cytokinic行使其各自份額的選擇權的決定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該方法納入了第3級公允價值計量和投入，包括在投資期內發生控制事件變化的可能性，假設的風險調整貼現率為10.9%和13.5%，假設利率波動率為37.5%和30.0%。我們還假設了每個監管或臨牀里程碑的發生概率，這影響了未來每一批資金的可用性。我們對控制權變更事件發生的概率和時間、經風險調整的貼現率、利率波動性以及每個基礎里程碑的概率的預期可能合理地與市場參與者選擇的假設不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於預期。
Morphosys開發融資債券
我們基於使用估計的風險調整貼現率計算的貼現現金流，估計了發展籌資債券截至2023年12月31日、2023年和2022年的公允價值，這是3級公允價值投入。我們對風險調整貼現率的估計可能合理地與市場參與者選擇的貼現率不同，這將意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公允價值。
里程碑加速選項
我們使用“有無”方法估計了里程碑加速期權截至2022年12月31日的公允價值，該方法是收益法的變體，基於兩種不同情景下的現金流之差。基於成功的里程碑付款的預期現金流包括第一個方案中的里程碑加速選項。對於第二種情況，預計現金流是在假設隨着時間的推移仍可支付的情況下估計的。這兩種方案的公允價值之差代表里程碑加速期權的公允價值。這種方法包括使用第3級公允價值計量和投入，包括估計的風險調整貼現率，主要基於輝瑞的債務成本和管理層實現以成功為基礎的里程碑的估計概率。評估在里程碑加速選項期間實現以成功為基礎的里程碑的可能性，並制定經風險調整的貼現率，需要做出重大判斷。我們對經風險調整的貼現率和獲得上市批准的概率的估計可能合理地與市場參與者所確定的不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。
其他金融工具
截至2023年12月31日，我們沒有任何按公允價值使用第2級投入記錄的金融工具。截至2022年12月31日，其公允價值使用二級投入定期計量的金融工具主要由存單和美國政府證券組成。我們在第三方定價服務的幫助下衡量這些金融工具的公允價值，這些服務為類似證券的活躍市場提供報價或為其定價提供可觀察到的投入，而不進行重大調整。
未按公允價值計量的金融資產
財務特許權使用費資產按實際利息法按攤銷成本計量並計入綜合資產負債表。管理層使用基於所有特許權使用費產品的預計產品銷售額的預測特許權使用費收入來計算金融特許權使用費資產的公允價值，而所有特許權使用費承載產品的產品銷售額是根據賣方股權研究分析師的共識銷售預測估計的。這些按資產預測的未來特許權使用費收入以及任何預計的入庫或出庫里程碑付款，然後使用適當的個別貼現率貼現至現值。金融特許權使用費資產的公允價值在公允價值層次中被歸類為第三級，因為它是根據重大和不可觀察的投入確定的。金融特許權使用費資產當前部分的估計公允價值接近於每個報告期結束時的相關賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融特許權使用費資產非流動部分的估計公允價值和相關賬面價值如下(以千計)：
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| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 賬面淨值 | | 公允價值 | | 賬面淨值 |
| 金融特許權使用費資產，淨額 | $ | 19,077,706 | | | $ | 14,088,655 | | | $ | 17,314,094 | | | $ | 13,493,106 | |
6. 金融特許權使用費資產
金融特許權使用費資產 包括與預期銷售受專利保護的生物製藥產品產生的特許權使用費相關的現金流的合同權利，使我們和我們的子公司有權從第三方銷售此類產品獲得部分收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產的當期和非當期賬面價值、累計預期現金流變動準備、不包括信貸損失準備的累計賬面價值如下(以千計)：
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| | | | 截至2023年12月31日 |
| | 估計版税持續時間(1) | | 總賬面價值 | | 預期現金流量變動累計撥備(附註7) | | 賬面淨值(4) |
| 囊性纖維症專營權 | | 2037 (2) | | $ | 5,288,833 | | | $ | (2,539) | | | $ | 5,286,294 | |
| 埃夫雷什迪 | | 2035-2036 | | 1,793,088 | | | — | | | 1,793,088 | |
| 三叉樹 | | 2029-2030 | | 1,208,807 | | | — | | | 1,208,807 | |
| Tysabri | | (3) | | 1,511,957 | | | (434,568) | | | 1,077,389 | |
| 特雷姆菲亞 | | 2031-2032 | | 927,488 | | | (120,733) | | | 806,755 | |
| XTANDI | | 2027-2028 | | 911,045 | | | (268,701) | | | 642,344 | |
| 其他 | | 2024-2041 | | 6,251,020 | | | (2,100,897) | | | 4,150,123 | |
| 總計 | | | | $ | 17,892,238 | | | $ | (2,927,438) | | | $ | 14,964,800 | |
減去：累計信貸損失準備(附註7) | | (137,707) | |
| 流動和非流動金融特許權使用費總資產，淨額 | | $ | 14,827,093 | |
(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，可能因地理位置而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管批准、合同條款、商業發展、對監管排他性的估計和專利到期日(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素。不能保證我們的特許權使用費會在預期的時間到期。
(2)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表了Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。
(3)RPIFT獲得了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。我們已將截止日期定為2031年，以便在定期審查的特許權使用費期限內增加收入。
(4)按資產計提的賬面淨值在計提信貸損失準備之前列示。有關其他資料，請參閲附註7--累積撥備及財務特許權使用費資產預期現金流量變動撥備。
截至2023年12月31日，餘額為$14.8以上為流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額包括$562.3以成本價持有的未經批准的金融特許權使用費資產，主要與olpasiran、pelacarsen、KarXT和seltorexant有關。
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| | | | 截至2022年12月31日 |
| | 估計版税持續時間 (1) | | 總賬面價值 | | 預期現金流量變動累計撥備(附註7) | | 賬面淨值(4) |
| 囊性纖維症專營權 | | 2037 (2) | | $ | 5,333,535 | | | $ | (10,908) | | | $ | 5,322,627 | |
| Tysabri | | (3) | | 1,683,441 | | | (212,283) | | | 1,471,158 | |
| 三叉樹 | | 2029-2030 | | 1,284,054 | | | (24,126) | | | 1,259,928 | |
| 特雷姆菲亞 | | 2031-2032 | | 894,160 | | | — | | | 894,160 | |
| 英布盧維卡 | | 2027-2032 | | 1,436,969 | | | (660,703) | | | 776,266 | |
| XTANDI | | 2027-2028 | | 1,009,168 | | | (235,625) | | | 773,543 | |
| 其他 | | 2024-2041 | | 5,134,980 | | | (1,332,815) | | | 3,802,165 | |
| 總計 | | | | $ | 16,776,307 | | | $ | (2,476,460) | | | $ | 14,299,847 | |
減去：累計信貸損失準備(附註7) | | (115,422) | |
| 流動和非流動金融特許權使用費總資產，淨額 | | $ | 14,184,425 | |
(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，可能因地理位置而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管批准、合同條款、商業發展、對監管排他性的估計和專利到期日(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素。不能保證我們的特許權使用費會在預期的時間到期。
(2)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表了Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。
(3)RPIFT獲得了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。我們已將截止日期定為2031年，以便在定期審查的特許權使用費期限內增加收入。
(4)按資產計提的賬面淨值在計提信貸損失準備之前列示。有關其他資料，請參閲附註7--累積撥備及財務特許權使用費資產預期現金流量變動撥備。
在2022年，我們記錄了160.11000萬美元和300萬美元273.6Otilimab和Gantenerumab的非現金減值費用分別為100萬歐元，這兩項未經批准的金融特許權使用費資產都是按成本持有的。減損費用的記錄是因為葛蘭素史克公司宣佈，它已經決定不再提交奧替利姆的監管文件，以及羅氏公司的聲明，它將停止Gantenerumab的臨牀試驗。此外，在2022年，我們減值了與Gavreto相關的金融特許權使用費資產，並記錄了#美元的非現金減值費用182.1由於Gavreto的商業前景不確定，Gavreto的商業前景不確定。這些減值費用是在金融特許權使用費資產減值在合併業務報表中。
7. 累計撥備和金融特許權使用費資產預期現金流量變化撥備
來自金融特許權使用費資產的預期未來現金流變化的累計撥備在金融特許權使用費資產的非流動部分內淨列報。 在合併資產負債表上，包括以下各項：
•累積津貼的變動與預計收到的特許權使用費付款的變化有關，該變化是基於特許權使用費軸承產品的預計產品銷售額，而賣方股票研究分析師的估計是一致的銷售預測，
•在特許權使用費資產使用年限結束時隻影響合併資產負債表的累計免税額的註銷，以及
•當前預期信貸損失累計撥備的變動，主要與保護權有限的新金融特許權使用費資產以及保護權有限的金融特許權使用費資產的基本現金流預測的變化有關.
下表列出了截至所示日期的金融特許權使用費資產預期現金流變化累計準備的活動，包括累計信貸損失準備(以千計)：
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| 本年度的活動 |
| 2020年12月31日餘額(1) | $ | (1,263,824) | |
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| 金融特許權使用費資產預期現金流變化累計備抵增加 | (912,710) | |
| 減少至金融特許權使用費資產預期現金流變化的累計備抵 | 446,955 | |
| 累計免税額的註銷 | 21,721 | |
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| 信貸損失準備，淨額(2) | 12,913 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | (1,694,945) | |
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| 金融特許權使用費資產預期現金流變化累計備抵增加 | (1,394,679) | |
| 減少至金融特許權使用費資產預期現金流變化的累計備抵 | 296,637 | |
| 累計免税額的註銷 | 5,723 | |
| 信貸損失準備的核銷 | 1,584 | |
| 信貸損失準備，淨額(2) | 193,798 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (2,591,882) | |
| 金融特許權使用費資產預期現金流變化累計備抵增加 | (1,006,933) | |
| 減少至金融特許權使用費資產預期現金流變化的累計備抵 | 468,562 | |
| 累計免税額的註銷 | 87,393 | |
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| 信貸損失準備，淨額(2) | (22,285) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | (3,065,145) | |
(1)包括$323.7與累計信貸損失撥備有關的百萬美元。
(2)2021年，信貸損失準備金收入主要與Tazverik價值大幅下降有關，但被抵消通過增加Zavegepant的價值。2022年，信貸損失撥備收入主要與Tazverik價值的進一步下降以及某些信用狀況更好的產品的付款人變化有關，這些變化被Treley加入我們的投資組合部分抵消。2023年，信貸損失撥備費用主要與Adstiladrin和Skytrofa加入我們的投資組合有關。
8. 非合併附屬公司
我們在某些實體的股權投資水平為我們提供了巨大的影響力。我們將這類投資計入權益法投資或權益證券，我們選擇了公允價值期權。
ApiJect
2022年4月，我們從ApiJect手中收購了普通股和收入分享權。我們選擇公允價值選項來計入我們在ApiJect的投資，因為它更能反映此類投資的當前價值。如果達到某些里程碑，我們還需要從ApiJect購買額外的普通股。我們在ApiJect的股權投資的公允價值記錄在股權證券而公允價值的變動記錄在權益證券的(收益)/虧損。收入分享權的公允價值計入其他資產而公允價值的變動記錄在其他營業外費用，淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ApiJect沒有與收入參與權相關的款項到期。
傳統SLP權益
關於交換要約，我們從持續投資者合夥公司以#美元收購了Legacy Investors Partners的特別有限合夥權益(“Legacy SLP權益”)。303.71000萬美元，以換取發行我們子公司的股份。因此，我們成為Legacy Investors Partnership的特別有限合夥人。Legacy SLP權益使我們有權獲得相當於將支付給Legacy Investors Partnership普通合夥人的業績分配付款和類似基礎上的收入分配。我們的收入分配等於普通合夥人之前對遺留投資者合夥企業收入的合同權利，扣除基礎差額後的攤銷淨額。Legacy SLP權益按權益法入賬，因為我們的經理同時亦是Legacy Investors Partners的經理，並有能力行使重大影響力。Legacy Investors Partners從2020年6月30日起不再參與投資機會，因此，Legacy SLP權益的價值預計將隨着時間的推移而下降。Legacy Investors Partners還間接擁有Old RPI和RPI ICAV的非控股權益。
Legacy SLP權益的收入分配是基於估計的，因為Legacy Investors合夥企業是報告滯後的私人合夥企業。管理層對本期遺留SLP權益的股本收益估計將根據下一時期的歷史結果進行更新。遺留SLP權益的收益中的權益計入權益法被投資人的權益(收益)/虧損。我們記錄的收入分配為#美元。4.31000萬，$3.01000萬美元和300萬美元8.9萬 分別在2023年、2022年和2021年。我們從遺留SLP利息中獲得了現金收入#14.31000萬，$25.71000萬美元和300萬美元21.02023年、2022年和2021年分別為100萬。
Avilion實體
由於RPIFT有能力對Avillion實體施加重大影響，我們將我們在Avillion Finding I，LP及其相關實體(“Avillion I”)和BAV Finding II，LP及其相關實體(“Avillion II”以及與Avillion I一起稱為“Avillion實體”)的合夥權益作為股權方法投資入賬。Avilion實體的收益中的權益記錄在權益法被投資人的權益(收益)/虧損。我們記錄了一筆收入分配，24.6 百萬美元，損失分配12.01000萬美元和300萬美元28.4 2023年、2022年和2021年分別為100萬美元。
2017年12月19日，FDA批准了輝瑞Bosulif的補充新藥申請。Avillion I有資格根據與輝瑞的共同開發協議獲得輝瑞的固定付款。Avillion I的唯一業務是收取現金和取消輝瑞應付的一系列固定年度付款的折扣。我們從Avillion I收到了$的分配13.62023年為1000萬美元，2023年為13.4 2022年和2021年分別為100萬美元。
於2018年5月，RPIFT與Avillion II訂立協議，該協議於2021年7月及2022年6月修訂，以資助合共$150 該公司在多年的時間裏獲得了2000萬美元的資金，用於支付第二階段和第三階段臨牀試驗的部分費用，以推進Airsupra（以前稱為PT 027），該藥物於2023年1月獲得FDA批准。Avillion II是與阿斯利康（AstraZeneca）共同開發協議的一方，該協議旨在開發用於治療哮喘的Airsupra，以換取特許權使用費、一系列基於成功的里程碑和其他潛在付款。2023年1月，阿斯利康通知Avillion II，它選擇支付100萬美元的費用。80 2009年，Avillion II向其提供了1000萬美元，以行使在美國將Airsupra商業化的選擇權。於2023年3月，我們收到按比例分配的行使費$34.8 Avillion II。
於任何特定報告日期，我們的最大虧損風險限於權益法投資的賬面值加未撥資承擔。截至2023年和2022年12月31日，我們與Avillion實體相關的未供資承諾為$16.31000萬美元和300萬美元28.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
9. 研究及發展（“研發”）撥款
研發資金支出包括我們為獲得專利權使用費或候選產品里程碑而向交易對手支付的款項。研發資金開支包括前期或在預先批准里程碑時支付的開發階段資金付款，以及隨着相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗而隨時間推移支付的開發階段資金付款。於二零二三年、二零二二年或二零二一年，我們並無訂立任何新的持續研發資金安排。
我們確認研發資金支出為$52.02023年為4.5億美元，主要與50.0根據與細胞動力學公司的協議觸發的100萬筆臨牀里程碑付款.
我們確認研發資金支出為$177.12022年將達到萬，主要與預付款和里程碑開發階段的資金支付有關100.01000萬，$25.01000萬美元和300萬美元50.02000萬美元，分別從細胞動力學、Theravance Biophma，Inc.和MSD International Business GmbH收購開發階段產品的特許權使用費。
我們確認研發資金支出為$200.12021年為萬美元，其中包括193.22000萬美元的前期研發資金支出和6.91000萬美元的持續研發資金支出，主要是根據我們與賽諾菲的聯合資助協議。前期研發資金支出包括#美元。103.21000萬美元和300萬美元90.02000萬美元，以換取BioCryst的一個開發階段產品的增量特許權使用費和MorPhoSys的兩個開發階段產品的未來特許權使用費。
10. 借款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的借款包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 借款類型 | | 簽發日期 | | 成熟性 | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 優先無擔保票據： | | | | | | | | |
$1,000,000, 0.75%(簽發日期：99.322面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2023 | | $ | — | | | $ | 1,000,000 | |
$1,000,000, 1.20%(簽發日期：98.875面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2025 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
$1,000,000, 1.75%(簽發日期：98.284面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2027 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
$1,000,000, 2.20%(簽發日期：97.760面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2030 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
$600,000, 2.15%(簽發日期：98.263面值的百分比) | | 7/2021 | | 9/2031 | | 600,000 | | | 600,000 | |
$1,000,000, 3.30%(簽發日期：95.556面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2040 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
$1,000,000, 3.55%(簽發日期：95.306面值的百分比) | | 9/2020 | | 9/2050 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
$700,000, 3.35%(簽發日期：97.565面值的百分比) | | 7/2021 | | 9/2051 | | 700,000 | | | 700,000 | |
| | | | | | | | |
| 未攤銷債務貼現和發行成本 | | | | | | (164,715) | | | (183,678) |
| 總債務賬面價值 | | | | | | 6,135,285 | | | 7,116,322 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | | | | | — | | | (997,512) | |
| 長期債務總額 | | | | | | $ | 6,135,285 | | | $ | 6,118,810 | |
高級無擔保票據
我們發行了$1.33億美元和3,000美元6.02021年的優先無抵押票據(以下簡稱2021年票據)和2020年的優先無抵押票據(簡稱2020年票據)。2021年發行的債券及2020年發行的債券(下稱“債券”)合共折價$。176.4700萬美元，我們的資本約為52.73.6億歐元的債券發行成本，主要由承銷費組成。2021年發行的債券的加權平均票面利率及加權平均實際利率分別為2.80%和3.06%。2020年發行的債券的加權平均票面利率及加權平均實際利率分別為2.13%和2.50%。每個系列債券的利息分別按年息計算，每半年派息一次，分別於每年三月二日及九月二日派息。
債券可按我們的選擇贖回，贖回價格相等於(I)較大者100將贖回的債券本金的%及(Ii)將贖回的債券預定支付的本金及利息(不包括贖回日應計的利息)的現值的總和，按國庫利率每半年貼現一次，另加契據所界定的整體溢價。在每一種情況下，應計利息和未付利息也必須贖回到贖回之日。
當發生控制權變更觸發事件及三家信貸機構中的兩家下調債券評級時，持有人可能會要求我們以相等於以下價格回購全部或部分債券101將購回的債券本金總額的%，另加回購當日的應計及未付利息(如有的話)。
債券項下的責任由非全資附屬公司RP Holdings全面及無條件擔保。我們必須遵守《備註》中的某些公約，並截至12月31日， 2023，我們遵守了所有適用的公約。
2023年9月，我們償還了$1.0200億美元的優先無擔保票據到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用2級投入的未償還票據的公允價值約為$5.13億美元和3,000美元5.7分別為200億美元和200億美元。
優先無擔保循環信貸安排
本公司附屬公司RP Holdings作為借款人，於2021年9月15日初步訂立經修訂及重訂的循環信貸協議(“該協議”)，提供無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)。2023年12月22日簽署的信貸協議第3號修正案將借款能力提高到#美元。1.830億美元用於一般企業用途，其中1.692028年12月22日到期的循環承付款中的140億美元和剩餘的美元110.02027年10月31日到期的循環承諾額為1.8億美元。2024年1月24日，我們簽署了信貸協議第4號修正案，對信貸協議進行了一些技術性修改。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是循環信貸安排下的未償還借款。
根據我們的選擇，循環信貸貸款的利率為(A)基準利率，該基準利率參考(1)行政機構的最優惠利率，(2)聯邦基金利率加0.5%和(3)期限SOFR PLUS1%或(B)每日SOFR、期限SOFR、替代貨幣定期利率或替代貨幣每日匯率(每種利率均在信貸協議中定義)，在每種情況下，加上適用的保證金。循環信貸融資的適用保證金根據我們的公共債務評級而有所不同。因此，循環信貸融資的利率在融資期限內根據適用利率的變化和我們公共債務評級的未來變化而波動。
管理循環信貸安排的信貸協議包含某些慣例契約，其中要求我們將(I)綜合槓桿率維持在或低於4.00至1.00(或等於或低於4.50符合條件的材料收購後的綜合融資債務與調整後EBITDA之比為1.00)，每一項的定義和計算均採用信貸協議中規定的進一步調整後計算的比率水平，(Ii)綜合覆蓋比率等於或高於2.50至1.00經調整的EBITDA至綜合利息支出，每項按信貸協議的定義和計算，並按信貸協議中規定的進一步調整進行計算，以及(Iii)綜合投資組合現金流量比率等於或低於5.00至1.00(或等於或低於5.50在符合資格的材料收購後，綜合融資債務與投資組合現金流之比降至1.00)，每一項均按信貸協議所載經進一步調整而計算的比率水平計算。循環信貸機制下的所有債務均由我們無條件擔保。不遵守信貸協議下的槓桿率、投資組合現金流比率和利息覆蓋率契約可能會導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。信貸協議包括這類信貸安排的慣例契諾，限制我們從事某些活動的能力，例如招致額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。截至2023年12月31日, RP Holdings遵守了這些公約。
債券的本金支付
截至2023年12月31日及以後5年，我們債券的未來本金支付如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 本金支付 |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | 1,000,000 | |
| 2026 | | — |
| 2027 | | 1,000,000 |
| 2028 | | — |
| 此後 | | 4,300,000 |
| 總計(1) | | $ | 6,300,000 | |
(1)不包括未攤銷債務貼現和發行成本#美元164.7截至2023年12月31日，通過利息支出在標的債務的剩餘壽命內攤銷。
11. 股東權益
資本結構
我們有二有表決權的股份類別：A類普通股和B類普通股，均有一每股普通股的投票權。A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。我們的B類普通股不公開交易，在清算、解散或清盤時，B類普通股的持有人只有有限的權利獲得相當於其面值的分派。截至2023年12月31日，我們擁有446,692萬股A類普通股和150,743發行已發行的1000股B類普通股。
本公司、RP Holdings、持續投資者合夥企業、RPI International Partners 2019、LP、RPI US Feedder 2019、LP、RPI International Feedder 2019、LP及EPA Holdings訂立的交換協議(經不時修訂，“交換協議”)管限持續投資者合夥企業間接持有的RP Holdings B類權益交換我們的A類普通股。根據交換協議，RP Holdings B類權益可於一-我們的A類普通股按季度一對一的基礎。每一次這樣的交換也會導致將我們相同數量的B類普通股重新指定為遞延股票。截至2023年12月31日，我們擁有384,640千股遞延流通股。
此外，我們還存在爭議50千股R類可贖回股份，持有人無權享有投票權或股息權。R類可贖回股票可在未來根據我們的選擇進行贖回。任何此類贖回都將以GB的名義價值計算1每個人。
A類普通股回購
2023年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多$1.020億股我們的A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。我們於2023年4月開始回購A類普通股。2023年，我們回購並退休9,846千股，成本約為$304.81000萬美元。
非控制性權益
2023年、2022年和2021年我們的非控制性權益餘額變化情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統投資者合作伙伴關係 | | RPSFT | | 持續的投資者夥伴關係 | | 環保局控股 | | 總計 |
| 2020年12月31日 | $ | 1,939,509 | | | $ | 12,436 | | | $ | 3,125,091 | | | $ | — | | | $ | 5,077,036 | |
| 投稿 | 35,148 | | | — | | | 13,391 | | | — | | | 48,539 | |
| 分配 | (425,050) | | | (56,490) | | | (133,433) | | | — | | | (614,973) | |
| 其他交易所 | — | | | — | | | (642,974) | | | — | | | (642,974) | |
| 淨收入 | 266,570 | | | 57,582 | | | 297,321 | | | — | | | 621,473 | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | 2,038 | | | — | | | 3,227 | | | — | | | 5,265 | |
| 可供出售債務證券未實現收益的重新分類 | (8,946) | | | — | | | (13,469) | | | — | | | (22,415) | |
| 2021年12月31日 | $ | 1,809,269 | | | $ | 13,528 | | | $ | 2,649,154 | | | $ | — | | | $ | 4,471,951 | |
| 投稿 | 6,343 | | | — | | | 5,253 | | | — | | | 11,596 | |
| 分配 | (435,446) | | | (24,687) | | | (144,115) | | | — | | | (604,248) | |
| 其他交易所 | — | | | — | | | (157,494) | | | — | | | (157,494) | |
| 淨收入 | 152,895 | | | 10,562 | | | 23,775 | | | — | | | 187,232 | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | 4,218 | | | — | | | 5,520 | | | — | | | 9,738 | |
| 可供出售債務證券未實現收益的重新分類 | (9,392) | | | — | | | (12,160) | | | — | | | (21,552) | |
| 2022年12月31日 | $ | 1,527,887 | | | $ | (597) | | | $ | 2,369,933 | | | $ | — | | | $ | 3,897,223 | |
| 投稿 | 7,981 | | | — | | | 3,874 | | | — | | | 11,855 | |
| 分配 | (363,635) | | | (4,437) | | | (119,649) | | | — | | | (487,721) | |
| 其他交易所 | — | | | — | | | (428,808) | | | — | | | (428,808) | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | 167,483 | | | 5,045 | | | 392,726 | | | — | | | 565,254 | |
| 購買RPCT的非控股權益 | — | | | (11) | | | — | | | — | | | (11) | |
| 2023年12月31日 | $ | 1,339,716 | | | $ | — | | | $ | 2,218,076 | | | $ | — | | | $ | 3,557,792 | |
持續的投資者夥伴關係
持續投資者合夥公司持有我們B類普通股的數量等於他們間接持有的RP Holdings B類權益的數量。由於持續投資者合夥公司以其間接持有的RP Holdings B類權益換取A類普通股，持續投資者合夥公司對RP Holdings的間接所有權減少。我們通過我們對RP控股A類權益和RP控股B類權益的所有權來運營和控制RP Holdings的業務。與我們在2023年回購A類普通股有關，RP Holdings也開始註銷我們持有的RP Holdings A類權益，這減少了我們在RP Holdings的持股。由於(1)RP持有B類權益交換A類普通股和(2)RP Holdings A類權益報廢，持續投資者合夥企業與我們之間的RP Holdings所有權的變化通過其他交易所在上表和我們的綜合股東權益表中。
持續投資者合夥企業間接擁有的大約25%, 27%和29分別於2023年、2022年和2021年12月31日持有RP Holdings的股份，剩餘股份75%, 73%和71截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由Royalty Pharma plc擁有的RP Holding的百分比。
RPSFT
我們歷史上報告了與RPSFT持有的RPCT的最低限度權益相關的非控股權益。於2023年12月，吾等透過有效購買RPSFT及其母公司的淨資產(主要包括現金及其收取RPCT收到的部分特許權使用費的權利)，收購了RPSFT持有的RPCT的剩餘權益。購買價格約為3美元11.41000萬美元被記錄在其他流動負債在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上。收購價受結算後調整的影響，主要涉及資產淨值和清算費用的最終確定，預計將於2024年確定。在2023年12月的這筆交易之後，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。
RP Holdings由EPA Holdings持有的C類特別權益
經理的附屬公司EPA Holdings有權通過其RP Holdings C類特別利息獲得股權表現獎(定義如下)，這是基於我們的業績，由投資組合確定。在每兩年期間進行的投資被歸為單獨的投資組合(每個投資組合為一個“投資組合”)。在符合某些條件的情況下，在每個財政季度結束時，EPA Holdings有權從RP Holdings獲得相當於以下金額的每個投資組合的分配20淨經濟利潤(定義為該投資組合內所有新投資組合的現金收入合計減去總開支(定義為該投資組合的利息支出、營運支出及收回收購成本))的百分比)(“股權表現獎勵”)。股權表現獎將由RP Holdings作為RP Holdings C類特別權益的持有者分配和支付給EPA Holdings。股權表現獎將以RP Holdings B類權益支付，這些權益將在發行時交換為A類普通股。EPA Holdings還可以獲得與RP Holdings C類特別權益有關的定期現金預付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期時支付因持有該RP Holdings C類特別權益而向其徵收的任何所得税。我們沒有預計在滿足上述某些績效條件之前，將支付任何重大股權績效獎勵。同樣，我們預計在滿足這些業績條件之前，不會將任何物質收入分配給EPA控股公司。
分紅
A類普通股的持有者有權獲得股息，但須經本公司董事會批准。B類普通股的持有者無權獲得任何股息；然而，RP Holdings B類權益有權從RP Holdings獲得股息和分派。在2023年期間，我們宣佈並支付了四個季度的現金股息，總額為$0.20每股A類普通股，總額為$358.31000萬美元給持有者我們的A類普通股.
2020年獨立董事股權激勵計劃與股權薪酬
2020年6月15日，我們2020年董事自主股權激勵計劃獲批並生效，據此800數千股A類普通股被授權以RSU的形式向我們的獨立董事發行。截至2023年12月31日，大約485根據該計劃，未來仍有1萬股可供發行。根據該計劃授予的RSU通常授予一年相關的基於股份的薪酬費用被記錄為一般和行政費用在合併業務報表中。2023年、2022年和2021年，我們分別沒有確認以物質份額為基礎的薪酬支出。截至2023年12月31日，與未償還RSU總額相關的未確認股份薪酬支出總額並不重要。
12. 每股收益
對2023年、2022年和2021年，可或有向EPA控股發行的B類普通股進行了評估，並確定不會產生任何稀釋影響。
下表列出了用於計算2023年A類普通股基本和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬(以千為單位，但每股金額除外)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 |
| 分子 | |
| 合併淨收入 | $ | 1,700,088 | |
| 減去：可歸因於持續非控股權益的淨收入 | 392,726 | |
| 減去：可歸因於遺留非控股權益的淨收入 | 172,528 | |
| 可歸因於Royalty Pharma plc的淨收入-Basic | 1,134,834 | |
| 增列：B類普通股假定轉換的非控股權益應佔淨收益的重新分配 | 392,726 | |
| 可歸因於Royalty Pharma plc的淨收入-稀釋 | $ | 1,527,560 | |
| |
| 分母 | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | 447,601 | |
| 添加：稀釋效果，如下所示 | |
| 可交換為A類普通股的B類普通股 | 155,292 | |
| 未歸屬的RSU | 7 | |
| 加權平均A類普通股已發行-攤薄 | 602,900 | |
| |
| A類普通股每股收益-基本 | $ | 2.54 | |
| 每股A類普通股收益-稀釋後 | $ | 2.53 | |
已發行的B類普通股根據IF-轉換法評估潛在攤薄影響，並被確定為2022年和2021年的反攤薄，因此被排除在A類普通股稀釋每股收益的計算之外。下表列出了用於計算2022年和2021年A類普通股基本和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬(以千為單位，但每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 合併淨收入 | | | $ | 230,064 | | | $ | 1,241,201 | |
| 減去：可歸因於持續非控股權益的淨收入 | | | 23,775 | | | 297,321 | |
| 減去：可歸因於遺留非控股權益的淨收入 | | | 163,457 | | | 324,152 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可歸因於Royalty Pharma plc的淨收入-基本和攤薄 | | | $ | 42,832 | | | $ | 619,728 | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | | | 437,963 | | | 414,794 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 補充：未經授權的RSU的稀釋效應 | | | 9 | | | 8 | |
| 加權平均A類普通股已發行-攤薄 | | | 437,972 | | | 414,802 | |
| | | | | |
| A類普通股每股收益-基本 | | | $ | 0.10 | | | $ | 1.49 | |
| 每股A類普通股收益-稀釋後 | | | $ | 0.10 | | | $ | 1.49 | |
13. 間接現金流
將綜合淨收入與業務活動提供的現金淨額進行核對的調整彙總如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 合併淨收入 | $ | 1,700,088 | | | $ | 230,064 | | | $ | 1,241,201 | |
| 對合並淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 金融特許權使用費資產收入 | (2,197,754) | | | (2,125,096) | | | (2,065,083) | |
| 金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備 | 560,656 | | | 904,244 | | | 452,842 | |
| 無形資產攤銷 | — | | | 5,670 | | | 22,996 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 20,499 | | | 21,356 | | | 20,162 | |
| | | | | |
| 衍生金融工具的損失/(收益) | 2,290 | | | (96,610) | | | 21,532 | |
| 權益證券的(收益)/虧損 | (87,139) | | | 33,442 | | | 48,066 | |
| 權益法被投資人的權益(收益)/虧損 | (28,882) | | | 8,973 | | | 19,490 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 權益法被投資人的分配 | 18,823 | | | 39,142 | | | 34,384 | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 419 | | | 358 | |
| | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 2,357 | | | 2,170 | | | 2,443 | |
| 利息收入增加 | — | | | (53,432) | | | (50,896) | |
| (收益)/可供出售債務證券的虧損 | (230,840) | | | 6,815 | | | (17,859) | |
| 金融特許權使用費資產減值 | — | | | 615,827 | | | — | |
| 衍生金融工具的終止 | — | | | — | | | (16,093) | |
| 其他 | 20,912 | | | 11,098 | | | 4,461 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 從金融特許權使用費資產中收取的現金 | 3,201,410 | | | 2,507,236 | | | 2,315,854 | |
| | | | | |
| 應計應收特許權使用費 | 2,588 | | | 36,456 | | | (20,131) | |
| | | | | |
| 其他應收特許權使用費收入 | (1,521) | | | (4,744) | | | (9,012) | |
| 其他流動資產 | 559 | | | 2,198 | | | 1,857 | |
| 應付賬款和應計費用 | 6,236 | | | 2,286 | | | (4,586) | |
| 應付利息 | (2,480) | | | (3,534) | | | 15,550 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,987,802 | | | $ | 2,143,980 | | | $ | 2,017,536 | |
非現金投資和融資活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 應支付里程碑-ErLeada(1) | $ | — | | | $ | 12,400 | | | $ | — | |
購買RPCT的非控股權益(2) | 11,375 | | | — | | | — | |
(1)與實現截至2022年12月31日尚未支付的基於銷售的里程碑有關。
(2)與購買RPSFT持有的截至2023年12月31日尚未支付的RPCT剩餘權益有關。有關其他討論，請參閲附註11-股東權益。
14. 承付款和或有事項
細胞動學資金承諾
截至2023年12月31日，美元125可選金額中的400萬美元200根據細胞動力學資金承諾，仍有100萬美元可用，細胞動力學需要提取#美元。50如果遇到某種意外情況，就會有100萬美元。
Teva發展籌資承諾
2023年11月，我們與Teva製藥工業有限公司(Teva)的子公司Teva PharmPharmticals International GmbH達成了一項融資協議。根據協議，我們同意向Teva提供高達1美元的資金100100萬美元，用於Teva的奧氮平Lai(TEV-‘749)的正在進行的開發。在雙方同意的情況下，我們與Teva有權將資金總額增加到#美元。1251000萬美元。截至2023年12月31日，沒有提供任何資金。
其他承諾
我們承諾通過對Avillion實體的投資向交易對手預付資金。有關這些安排的詳情，請參閲附註8-非綜合聯營公司。我們還要求在管理協議的有效期內支付運營和人員付款(定義如下)，如附註15-關聯方交易所述。
彌償
在我們的正常業務過程中，我們可能會簽訂合同或協議，這些合同或協議包含與保密協議以及有關公司存在和簽訂合同權限的陳述等事項有關的慣常賠償。在提出索賠(如果有的話)之前，此類協議下的最大風險敞口是無法確定的。然而，到目前為止，還沒有人對我們提出此類索賠，我們認為今後發生此類訴訟的可能性微乎其微。
法律訴訟
我們是在正常業務過程中就各種事項採取法律行動的一方。其中一些訴訟可能是基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。除非另有説明，否則無法確定損失或估計損害的可能性，因此我們沒有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上為任何這些訴訟建立應計項目。當我們確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，我們就記錄一項負債，如果該負債是重大的，我們披露保留的負債金額。我們不相信我們作為一方的任何現有法律程序的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
15. 關聯方交易
《經理》
該經理是Royalty Pharma plc及其子公司的投資經理。經理的管理成員Pablo Legorreta持有我們的權益，並擔任我們的首席執行官和董事會主席。
關於交換要約，經理與我們及其子公司、持續投資者合夥企業以及遺留投資者合夥企業簽訂了管理協議。根據管理協議，吾等向經理或其聯營公司支付季度營運及人事付款(“營運及人事付款”)相等於6.5該季度來自特許權使用費投資的現金收入(定義見管理協議)的百分比0.25截至本季度末，我們根據GAAP進行的證券投資價值的%。舊RPI的運營和人員付款是遺留投資者合夥企業的一項義務，其費用反映在我們的綜合淨收入中，以較大者計算1每季度100萬美元，並且0.3125在過去十二個日曆月內，版税投資(定義見遺產投資者合夥企業的有限合夥協議)產生的特許權使用費的百分比。此外，我們還支付經理的某些費用和開支。
發生的全部業務和人員付款，包括可歸因於舊RPI的金額，在下列情況下確認一般和行政費用在合併業務報表中。在2023年、2022年和2021年期間，業務和人員付款總額，包括可歸因於舊RPI的數額為#美元204.61000萬，$188.41000萬美元和300萬美元145.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
應付給遺留非控制權益的分派
應付予遺留非控股權益的分派指根據遺留投資者合夥企業於Old RPI及RPI ICAV的非控股權益及RPSFT於RPCT的非控股權益而須分配的合約現金流。應支付給遺留非控股權益的分配包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
支付給遺留投資者合夥企業 | $ | 83,155 | | | $ | 87,522 | |
應支付給RPSFT | — | | | 7,281 | |
| 支付給遺留非控制權益的總分派 | $ | 83,155 | | | $ | 94,803 | |
收購百時美施貴寶
2017年11月，RPI收購(愛爾蘭)，Limited(“RPI收購”)作為一家綜合附屬公司，BMS與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)訂立購買協議，向百時美施貴寶收購阿斯利康銷售的Onlyza、Farxiga及相關糖尿病產品未來全球銷售的特許權使用費的百分比(“購買協議”)。於二零一七年十二月八日，RPI Acquires與BioPharma Credit PLC(“BPCRIC”)的全資附屬公司(與我們有關連的實體)訂立購銷及轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議的條款，RPI收購轉讓了50考慮到BPCR會議，從BMS獲得的支付流的百分比50購買協議項下欠BMS的供資義務的%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產為75.61000萬美元和300萬美元103.4合併資產負債表上的1000萬美元僅代表我們對從BMS獲得的未來付款流的權利。
其他交易
2023年12月，RPI 2019 ICAV收購了RPSFT持有的RPCT的剩餘權益。有關其他討論，請參閲附註11-股東權益。
我們董事會的獨立董事首席執行官亨利·費爾南德斯擔任摩根士丹利資本國際董事長兼首席執行官。2021年4月16日，我們與MSCI達成了一項協議，初始期限為七年了開發主題性生命科學指數。作為回報，我們將從摩根士丹利資本國際的這些指數中獲得一定比例的收入。不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，MSCI都有款項到期。到目前為止，與這筆交易相關的財務影響還不是很大。
關於交換要約，我們從持續投資者合夥企業手中收購了Legacy SLP權益，以換取發行我們子公司的股份。因此，我們成為Legacy Investors Partnership的特別有限合夥人。Legacy Investors Partners擁有Old RPI和RPI ICAV的非控股權益。有關遺留SLP權益及我們在其他非綜合實體的投資的額外討論，請參閲附註8-非綜合聯屬公司。
RPIFT擁有27,210有限合夥企業在持續投資者合夥企業中的權益，其唯一的實質性業務是對我們子公司的投資。總投資為美元。4.31000萬美元被記錄為國庫利息，其中#美元1.61000萬美元和300萬美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日，非控股權益分別持有3.8億歐元。
每一持續投資者合夥企業根據其對RP Holdings的間接持股百分比按比例支付與我們和我們的任何子公司的考慮、組建、上市和持續運營相關的任何成本和費用，包括管理我們和我們的任何子公司的任何第三方費用，如會計、審計、法律、報告、合規、行政管理(包括董事費用)、財務諮詢、諮詢、投資者關係和與我們和任何子公司的事務相關的保險費用。
項目9.會計準則在會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項。管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在提交本年度報告Form 10-K之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)條所界定)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和操作上是有效的，達到了合理的保證水平。
管理’S關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定1934年)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中建立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自12月31日起有效，2023根據公認會計原則對財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了截至12月31日的財務報告內部控制審計報告，2023。他們的報告包含在本年度報告的第8項表格10-K中。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化。在管理中確定’根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條對S進行評價在2023年第四季度，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而非絕對的保證，確保我們的披露控制制度的目標得到實現，如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據他們在本報告所述期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序有效地為我們的披露控制制度的目標實現提供了合理的保證。
項目9B。*和其他信息
規則第10B5-1條交易安排
下表描述了我們出售A類普通股的書面計劃通過或已終止我們的高管和董事在2023年第四季度簽署了這些協議，每一份協議都旨在滿足規則10b5-1(每個都是“交易計劃”)的平權辯護條件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和頭銜 | | 行動 | | 收養/終止日期 | | 交易計劃的預定到期日 (1) | | 以交易計劃為準的最高股份 |
特倫斯·科因 常務副總裁總裁兼首席財務官 | | 收養 | | 2023年11月22日 | | 2024年10月17日 | | 480,000 |
馬歇爾·烏裏斯特 研究與投資部常務副總裁總裁 | | 收養 | | 2023年12月20日 | | 2024年12月30日 | | 46,667 |
(1)如果所有預期的交易在交易計劃的到期日之前完成，在經紀人或交易計劃持有人終止時，或交易計劃另有規定時，交易計劃可能會在較早的日期失效。
項目9C。*拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
本項目所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內提交的委託書中以Form 10-K格式提交，並以引用的方式併入本文。
項目11.增加高管薪酬
本項目所要求的信息將在我們的委託書中提交，委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息將在我們的委託書中提交，委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項。 某些關係和相關 交易和董事 獨立
本項目所要求的信息將在我們的委託書中提交，委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第14項。 首席會計師費用及服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中提交，委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
15(A)(1)財務報表。以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：
•獨立註冊會計師事務所報告
•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
•截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
•截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
•截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表
•截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
•合併財務報表附註
15(A)(2)財務報表附表。明細表被省略是因為不需要這些明細表，或者因為財務報表中其他地方提供了這些信息。
15(A)(3)證物。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期/
期間結束日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 3.1 | | 英國皇家藥業協會章程 | | 8-K | | 3.1 | | 6/19/2020 | | |
| 3.2 | | 皇家藥業集團有限公司章程 | | 8-K | | 3.2 | | 3/24/2023 | | |
| 4.1 | | A類普通股股票格式 | | S-1/A | | 4.1 | | 6/11/2020 | | |
| 4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | | | | | | | | x |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署了2022年10月3日公司與RP Management，LLC之間的管理和服務協議 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/08/2022 | | |
| 10.2 | | 本公司、Royalty Pharma Holdings Ltd、RPI US Partners 2019、LP、RPI International Holdings 2019、RPI International Partners 2019、LP和RPI EPA Holdings，LP之間於2020年6月16日簽署的交換協議 | | 8-K | | 10.1 | | 6/19/2020 | | |
| 10.3 | | 本公司與附表A和附表B所列人士之間於2020年6月18日訂立的登記權協議 | | 8-K | | 10.4 | | 6/19/2020 | | |
| 10.4† | | 彌償契據的格式 | | S-1/A | | 10.5 | | 6/2/2020 | | |
| 10.5† | | 本公司與Germano Giuliani先生於2020年6月9日簽署的《董事任命協議》 | | S-1/A | | 10.6 | | 6/11/2020 | | |
| 10.6# | | 修訂和重新簽署了2014年11月14日與囊性纖維化基金會治療公司簽訂的採購和銷售協議 | | S-1/A | | 10.7 | | 6/2/2020 | | |
| 10.7# | | 修訂和重新簽署的2016年10月13日與囊性纖維化基金會簽訂的《買賣協議》的第1號修正案 | | S-1/A | | 10.8 | | 6/2/2020 | | |
| 10.8# | | 2004年5月24日，囊性纖維化基金會治療公司和Vertex製藥公司之間的研究、開發和商業化協議，經修訂 | | S-1 | | 10.9 | | 5/22/2020 | | |
| 10.9# | | Vertex PharmPharmticals Inc.和囊性纖維化基金會治療公司之間於2006年1月6日簽署的研究、開發和商業化協議的第1號修正案 | | S-1 | | 10.10 | | 5/22/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | Vertex PharmPharmticals Inc.和囊性纖維化基金會治療公司之間於2006年1月1日簽署的研究、開發和商業化協議的第2號修正案 | | S-1 | | 10.11 | | 5/22/2020 | | |
| 10.11# | | Vertex PharmPharmticals Inc.和囊性纖維化基金會治療公司之間於2011年4月1日簽署的研究、開發和商業化協議的第5號修正案 | | S-1 | | 10.12 | | 5/22/2020 | | |
| 10.12# | | 對研究、開發和商業化協議的第7號修正案，日期為2016年9月1日，由Vertex PharmPharmticals Inc.和囊性纖維化基金會治療公司之間簽署 | | S-1 | | 10.13 | | 5/22/2020 | | |
| 10.13 | | 修訂和重新簽署了Royalty Pharma Holdings Ltd和RP Management，LLC於2022年10月3日簽訂的管理和服務協議 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/08/2022 | | |
| 10.14 | | 2022年10月3日第二次修訂和重新簽署的Royalty Pharma Investments 2019 ICAV和RP Management，LLC之間的管理和服務協議 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/08/2022 | | |
| 10.15† | | 董事自主股權激勵計劃格式 | | S-1/A | | 10.15 | | 6/11/2020 | | |
| 10.16 | | Royalty Pharma plc、Royalty Pharma Holdings Ltd和全國協會Wilmington Trust之間的契約，日期為2020年9月2日，作為受託人 | | 8-K | | 4.1 | | 9/2/2020 | | |
| 10.17 | | 第一份補充契約，日期為2020年9月2日，由Royalty Pharma plc、Royalty Pharma Holdings Ltd和全國協會Wilmington Trust作為受託人 | | 8-K | | 4.2 | | 9/2/2020 | | |
| 10.18 | | 註冊權協議，日期為2020年9月2日，由Royalty Pharma plc、Royalty Pharma Holdings Ltd、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司簽署 | | 8-K | | 4.9 | | 9/2/2020 | | |
| 10.19# | | RPI Finance Trust、RPI 2019 Intermediate Finance Trust和囊性纖維化基金會於2020年10月30日修訂和重新簽署的《買賣協議》第2號修正案 | | 8-K | | 10.1 | | 11/5/2020 | | |
| 10.20 | | 第二補充契約，日期為2021年7月26日，由Royalty Pharma plc、Royalty Pharma Holdings Ltd和全國協會Wilmington Trust作為受託人 | | 8-K | | 4.2 | | 7/26/2021 | | |
| 10.21 | | 經日期為2021年9月15日的第1號修正案修訂的循環信貸協議，經日期為2023年5月16日的第1號修正案修訂，經日期為2023年12月22日的第2號修正案修訂，經日期為2023年12月22日的第3號修正案修訂，經截至2024年1月24日的第4號修正案修訂，由作為行政代理人的Royalty Pharma Plc、Royalty Pharma Holdings Ltd.，America，N.A.，作為行政代理人的Royalty Pharma plc，Royalty Pharma Holdings Ltd.，Bank of America，N.A.，作為行政代理人的Royalty Pharma Plc，Royalty Pharma Holdings Ltd.，America，N.A.，行政代理、其他當事人以及貸款人和發行銀行不時修訂 | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | x |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | x |
| 24.1 | | 授權書(請參閲本文件的簽名頁) | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書 | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | x |
| 32* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官辦公室和首席財務官的證明 | | | | | | | | x |
| 97.1 | | 財務重述補償補償政策 | | | | | | | | x |
| 101.INS | | XBRL分類擴展實例文檔 | | | | | | | | x |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | x |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | x |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | x |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標記Linkbase文檔 | | | | | | | | x |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示鏈接庫 | | | | | | | | x |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | x |
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
#*某些信息已被排除在展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
*本合同附件32中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交，不被視為就《交易法》第18節的目的而言被視為已提交，或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為通過引用將其納入根據《交易法》證券法提交的任何文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | 特許權能製藥公司 |
| | (註冊人) |
| | |
| 日期：2024年2月15日 | | /S/巴勃羅·萊戈雷塔 |
| | 巴勃羅·萊戈雷塔 |
| | 首席執行官 |
| | |
| 日期：2024年2月15日 | | /S/特倫斯·科因 |
| | 特倫斯·科因 |
| | 首席財務官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命特倫斯·科因和喬治·勞埃德，他們中的每一個，作為其真實及合法的事實受權人及代理人，並具有完全的替代及再代用的權力，以任何及所有身分，以其名義、地點及代其以任何及所有身分簽署本表格10-K年度報告的任何及所有修訂，並將該等修訂連同其所有證物及其他相關文件提交證券及交易委員會，授予該等實事受權人及代理人及其每一人作出及執行與該等表格有關的每項及每項必需的作為及事情的全面權力及權限，完全出於他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例的規定.
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | 日期 |
| /S/巴勃羅·萊戈雷塔 | | *董事會主席、董事&首席執行官 (首席執行官兼Royalty Pharma plc在美國的授權代表) | 2024年2月15日 |
| 巴勃羅·萊戈雷塔 | | |
| | | |
| /S/特倫斯·科因 | | 常務副總裁總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | 2024年2月15日 |
| 特倫斯·科因 | | |
| | | |
| /S/邦妮·巴斯勒 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 邦妮·巴斯勒 | | | |
| | | |
| /S/埃羅爾·德·索薩 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 埃羅爾·德·索薩 | | | |
| | | |
| /S/凱瑟琳·恩格爾伯特 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 凱瑟琳·恩格爾伯特 | | | |
| | | |
| /S/亨利·費爾南德斯 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 亨利·費爾南德斯 | | | |
| | | |
| /S/M.Germano Giuliani | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 傑馬諾·朱利安尼 | | | |
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| 撰稿S/David/霍奇森 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| David·霍奇森 | | | |
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| /S/泰德·洛夫 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 泰德·洛夫 | | | |
| | | |
| /S/格雷戈裏·諾登 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 格雷戈裏·諾登 | | | |
| | | |
| /s/羅裏·裏格斯 | | 董事 | 2024年2月15日 |
| 羅裏·裏格斯 | | | |
| | | |
