snti-2023123100018542702023FY假的00018542702023-01-012023-12-3100018542702023-12-29iso421:USD00018542702024-04-16xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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| （Mark One） |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
| 在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023 |
| 或者 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從到的過渡期內 委員會檔案編號 001-40440
|
_________________________
Senti Biosciences, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________
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| 特拉華 | | 86-2437900 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
企業大道 2 號，一樓
南舊金山, 加州94080
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(650)239-2030
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | SNTI | | 這個 納斯達資本市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年12月29日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元30.2百萬（基於當天納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股的收盤價）。
截至 2024 年 4 月 16 日，有 45,755,021註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
解釋性説明
本2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財年Senti Biosciences, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）10-K表年度報告（“原始年度報告”）的第1號修正案（“第1號修正案”）的提交僅是為了在原始年度報告中包含信息 10-K 表格第三部分（第 10、11、12、13 和 14 項）要求。由於公司已確定不會在上一財年最後一天後的120天內提交最終委託書，因此公司在本第1號修正案中提供了10-K表格第三部分的10、11、12、13和14項。
本第1號修正案對原始年度報告的第10至14項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本第1號修正案的證物提交。因此，對第四部分第15（a）（3）項進行了修訂，將目前過時的證書列為證物。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第4和5段。此外，由於本第1號修正案中未包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，公司首席執行官和首席財務官的新認證無需包含在第1號修正案中。
除非本文另有明確説明，否則本第1號修正案並未修改原始年度報告中規定的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映在原始年度報告提交之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與原始年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本第1號修正案中使用但未另行定義的某些大寫術語具有原始年度報告中賦予的含義。
SENTI BIOSCIENCES, INC
目錄
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前瞻性陳述 | 3 |
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第三部分 | |
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| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 4 |
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| 項目 11。 | 高管薪酬 | 14 |
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| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 24 |
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| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 28 |
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| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 32 |
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第四部分 | |
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| 項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 33 |
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簽名 | 38 |
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前瞻性陳述
本10-K/A表格以及一些以引用方式納入的信息包括有關Senti Biosciences, Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Senti” 或 “公司”）的業務和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於森蒂管理層的信念和假設。儘管森蒂認為這些前瞻性陳述中反映或建議的各自計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述之前、後面可能是 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“渴望”、“努力” 等字樣或 “列出” 或類似的表述。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的陳述。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-K/A表格第1號修正案發佈之日。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-K/A表格第1號修正案發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
將來可能出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本報告中討論的警示性措辭提供了風險、不確定性和事件，這些風險和事件可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
導演
我們的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時每位董事的任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。下表列出了每位董事的姓名和年齡，列出了該董事目前在我們這裏擔任的所有職位和職位。
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| 姓名 | | 在 Senti Biosciences, Inc. 擔任的職位和職務 | | 從那以後一直是董事 | | 學期到期的班級和年份 | | 年齡 |
| Timothy Lu，醫學博士，博士 | | 首席執行官、總裁兼董事 | | 2016 | | I-2026 類 | | 43 |
愛德華·馬瑟斯(1)(2)(3) | | 董事 | | 2016 | | I-2026 類 | | 64 |
Omid Farokhzad，醫學博士(1) | | 董事 | | 2022 | | I-2026 類 | | 55 |
蘇珊·伯蘭德(1)(2) | | 董事 | | 2021 | | II-2024 類 | | 69 |
布倫達·庫珀斯通，醫學博士(2) | | 董事 | | 2019 | | III-2025 類 | | 58 |
詹姆斯（吉姆）柯林斯博士(3) | | 董事 | | 2022 | | III-2025 類 | | 57 |
_______
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
Timothy Lu，醫學博士，博士 自 2016 年 6 月起擔任董事會成員，自 2016 年 7 月起擔任首席執行官，自 2018 年 2 月起擔任總裁，並且是我們的聯合創始人之一。2010 年 6 月，盧博士加入麻省理工學院電氣工程和計算機科學系，並於 2012 年獲得生物工程系的聯合任命。他目前在再生醫學聯盟的董事會任職。盧博士曾是多家生物技術和生物製藥公司的聯合創始人和/或科學顧問委員會成員，包括BioMx Inc.（紐約證券交易所代碼：PHGE）和Tango Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TNGX）。盧博士擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學的本科和工程碩士學位。此後，作為哈佛-麻省理工學院健康科學與技術醫學工程和醫學物理項目的一部分，盧博士獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和麻省理工學院的電氣和生物醫學工程博士學位。
我們相信，盧博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在合成生物學領域的豐富經驗，以及他作為首席執行官帶來的視角和經驗。
愛德華·馬瑟斯自 2016 年 7 月起擔任董事會成員。馬瑟斯先生於2008年8月加入專注於技術和醫療保健投資的私人風險投資公司新企業聯合公司（NEA），目前是合夥人。在加入國家能源局之前，馬瑟斯先生曾在生物製藥公司MedImmune, Inc. 擔任企業發展和風險投資執行副總裁，並於2002年至2008年期間領導其風險投資子公司MedimMune Ventures, Inc.馬瑟斯先生目前在多家生物製藥和製藥公司的董事會任職，包括Inozyme Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：INZY）、Reneo Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RYTM）、Synlogic, Inc.（前身為Mirna Therapeutics, Inc.）和Trevi Therapeutics，.（納斯達克股票代碼：TRVI），他曾在上市公司Akouos, Inc.（納斯達克股票代碼：AKUS）的董事會任職
生物技術公司，從2017年10月到2022年9月被禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）收購上市生物製藥公司Mirum Pharmace公司（納斯達克股票代碼：MIRM），從2018年11月到2022年9月被上市生物製藥公司Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）於2014年1月至2020年3月與NewLink Genetics Corporation（納斯達克股票代碼：NASDAQ: NASDAQ: NMO）合併 LNK），上市生物製藥公司Liquidia Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：LQDA），2009年4月至2019年5月，上市公司Ra Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RARX）生物製藥公司，從2010年2月到2020年4月在2015年11月至2023年6月期間被UCB S.A. 和上市生物製藥公司ObseVa SA（納斯達克股票代碼：OBSV）收購。Mathers 先生擁有北卡羅來納州立大學化學學士學位。
我們認為，馬瑟斯先生作為風險投資家、高管和業務發展方面的經驗，以及他在多家上市和私營生物製藥和生命科學公司的董事會任職的經驗，使他有資格在我們董事會任職。
Omid Farokhzad，醫學博士自2022年6月完成業務合併以來，一直擔任董事會成員。他於 2017 年創立了 Seer, Inc.（納斯達克股票代碼：SEER），該公司推進了變革性的蛋白質組學平臺，自 2018 年 2 月起擔任首席執行官，自 2017 年 3 月起擔任董事會成員，自 2020 年 9 月起擔任主席。2021年3月至2022年6月，他還擔任過我們的前身動力特殊目的公司（納斯達克股票代碼：DYNS）的創始人、首席執行官兼董事長。他之前曾共同創立BIND Therapeutics（被輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）收購）、Selecta Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SELB），該公司正在為生物製劑和基因療法開發新的抗原特異性耐受平臺，以及私人控股的腫瘤生物治療公司Tarveda Therapeutics, Inc.。從 2004 年 9 月到 2018 年 2 月，他在哈佛醫學院擔任教授和布里格姆婦女醫院納米醫學中心主任。Farokhzad 博士擁有波士頓大學的碩士和醫學博士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
我們相信，法羅赫扎德博士有資格在我們董事會任職，這是因為他在生物技術和生命科學行業擔任領導職務的經驗、他的教育背景和深厚的科學知識。
蘇珊·伯蘭德自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。最近，伯蘭德女士在2000年5月至2021年8月期間擔任Bluestar Genomics, Inc.的諮詢首席財務官。此前，伯蘭德女士於2015年2月至2019年4月在上市生物製藥公司Atreca, Inc.（納斯達克股票代碼：BCEL）擔任首席財務官，並於2011年9月至2014年12月在孟德爾生物技術擔任首席財務官。伯蘭德女士在2006年3月至2011年8月期間擔任多家生物技術公司的獨立顧問。伯蘭德女士還在2004年9月至2006年8月期間擔任波尼亞德製藥公司的首席財務官，並於2000年9月至2003年5月在DNA Sciences擔任首席財務官。伯蘭德女士曾在孟山都擔任過各種領導職務，包括1999 年 6 月至 2000 年 8 月的財務規劃主管以及 1996 年 4 月至 1999 年 6 月的併購總監。Berland 女士在威斯康星大學密爾沃基分校獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位。
我們認為，伯蘭德女士有資格在董事會任職，因為她在生物技術行業擁有豐富的財務經驗和經驗。
布倫達·庫珀斯通，醫學博士. 自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。庫珀斯通博士曾在上市生物製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任過各種領導職務，包括2017年5月至2022年12月擔任高級副總裁，自2016年5月至2022年12月擔任全球產品開發罕見病首席開發官，2015年11月至2016年5月擔任全球產品開發罕見病開發主管。庫珀斯通博士於1999年在惠氏製藥公司開始了她的製藥行業職業生涯，並於2009年加入輝瑞公司，當時輝瑞公司收購了惠氏製藥公司。庫珀斯通博士在麥吉爾大學獲得醫學博士學位，並在蒙特利爾兒童醫院完成了兒科住院醫師實習，在費城兒童醫院完成了兒科腎臟病學臨牀獎學金，並在賓夕法尼亞大學腎電解質部門完成了研究獎學金。
我們認為，庫珀斯通博士有資格在我們董事會任職，因為她在製藥行業擁有豐富的經驗。
詹姆斯 J.（吉姆）柯林斯博士. 自2022年6月起擔任董事會成員。柯林斯博士自2014年12月起在麻省理工學院醫學工程與科學研究所和生物工程系擔任特米爾醫學工程與科學教授。在1990年10月至2014年11月加入麻省理工學院之前，柯林斯博士曾在波士頓大學擔任生物醫學工程教授。柯林斯博士自2017年1月起擔任Fulcrum Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FULC）的董事會成員，自2021年5月起擔任獵户座生物技術機會公司（納斯達克股票代碼：ORIA）的董事會成員。柯林斯博士擁有聖十字學院的物理學學士學位和牛津大學的醫學工程博士學位。從 1987 年到 1990 年，他是羅德學者。
我們相信，柯林斯博士豐富的行業專業知識使他有資格在我們董事會任職。
我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。
在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在其中擁有對我們不利的重大利益。
董事會多元化
我們的公司治理準則規定，在確定董事候選人時應考慮背景和經驗的多樣性以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，也沒有遵循任何多元化比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會以及全體董事會致力於成立一個董事會，以促進我們的戰略目標，履行對股東的責任，並考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗的多樣性，和評估擬議的董事候選人時觀點和技能的差異。
我們遵守《納斯達克規則》5605，擁有三名多元化的董事（50%），包括兩名自認為女性的董事和一名自認代表性不足的少數股東的董事。下表根據每位董事的自願自我認同特徵，提供了有關我們董事的性別和人口多樣性的信息。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 22 日） |
| 董事總數 | 6 | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 4 | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 2 | 3 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 沒有透露人口統計背景 | |
要查看截至2023年4月28日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
執行官員
下表列出了我們的執行官和關鍵員工，並列出了他們目前在公司的職位以及截至2024年4月1日的年齡。
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| 姓名 | | 在 Senti Biosciences, Inc. 擔任的職位和職務 | | 此後擔任的職位 | | 年齡 |
| Timothy Lu，醫學博士，博士 | | 首席執行官、總裁兼董事 | | 2016 | | 43 |
黛博拉·諾貝爾曼博士 (1) | | 首席財務官、財務主管兼企業發展主管 | | 2021 | | 51 |
| Kanya Rajangam，醫學博士，博士 | | 研發負責人兼首席醫學官 | | 2022 | | 50 |
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(1) 諾貝爾曼博士自2024年5月3日起辭去公司的職務。
你應該參考 “一類董事”以上是有關我們的首席執行官兼總裁、醫學博士、博士生Timothy Lu的信息。截至2024年4月1日，我們其他執行官的傳記信息如下。
黛博拉·諾貝爾曼博士自2021年5月起擔任我們的首席財務官兼財務主管，自2023年3月起擔任我們的首席財務官、財務主管和企業發展主管。在加入我們之前，諾貝爾曼博士在2012年4月至2021年5月期間通過其公司Waverly BioConsulting LLC在多家生命科學公司擔任臨時高管職務。此前，諾貝爾曼博士於2016年4月至2017年7月在Generico, LLC擔任首席財務官，2011年9月至2012年4月在Ampio Pharmicals, Inc.（紐約證券交易所代碼：AMPE）擔任首席商務官，並於2008年6月至2011年8月在輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任商業戰略與分析總監。在職業生涯的早期，Knobelman博士曾在派珀·桑德勒公司擔任高級研究分析師，負責特種製藥和生物技術。（前身為派珀·賈弗雷）（紐約證券交易所代碼：PIPR），並在摩根大通公司（紐約證券交易所代碼：JPM）擔任研究助理。博士
Knobelman 擁有杜克大學化學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學院藥理學博士學位。
Kanya Rajangam，醫學博士，博士自 2023 年 3 月起擔任我們的研發主管和首席醫學官，並從 2022 年 7 月起擔任首席醫療與開發官。自2023年1月起，拉詹甘博士一直擔任私營罕見病公司Vibe Bio的科學顧問委員會成員。自 2021 年 11 月起，拉詹加姆博士一直擔任 TIL 療法上市公司 Turnstone Biologics, Inc.（納斯達克股票代碼：TSBX）的獨立董事。此前，她於2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（納斯達克股票代碼：NKTX）擔任首席醫療官，並於2018年12月至2019年9月擔任該公司的高級副總裁兼首席醫療官。此前，拉詹甘博士於2017年8月至2018年9月在上市的異體T細胞免疫療法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRA）擔任高級副總裁兼首席醫學官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences擔任首席醫學官，2015年6月至2016年12月擔任臨牀開發副總裁，以及Nektar Therapeutics（納斯達克股票代碼：NKTR）的執行董事，一家上市的生物製藥公司，從2015年3月到2015年5月。在此之前，她於2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司擔任過越來越多的職務，2006年至2007年在百特醫療公司擔任過越來越多的職務。Rajangam 博士擁有班加羅爾大學聖約翰醫學院的醫學學位，隨後在印度昌迪加爾的 PGIMER 完成了普通外科住院醫師培訓。她獲得了西北大學生物醫學工程博士學位。
在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與其過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。
董事會委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，在必要時，可能會不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們的網站上。我們的網站以及此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本第 1 號修正案，也不被視為本修正案的一部分。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由蘇珊·伯蘭德、愛德華·馬瑟斯和醫學博士奧米德·法羅赫扎德組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。審計委員會主席是蘇珊·伯蘭德。我們的董事會已確定蘇珊·伯蘭德是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的上市標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：
•幫助我們的董事會監督公司會計和財務報告流程，包括監督獨立註冊會計師事務所的工作；
•管理和/或評估合格公司的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定、審查和重新評估員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；
•審查、批准或批准關聯方交易；
•審查我們關於風險評估和風險管理框架的政策以及主要風險敞口，包括公司的企業風險流程；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何措施；以及
•預先批准的審計和允許的非審計服務，由獨立的註冊會計師事務所提供。
我們的審計委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作，審計委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.sentibio.com/ “投資者-公司治理-文件與章程” 下查閲。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德和愛德華·馬瑟斯組成。薪酬委員會主席是布倫達·庫珀斯通。雙方已確定，薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准在確定首席執行官薪酬時應考慮的公司宗旨和目標；
•根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估審查和批准首席執行官的薪酬，或建議董事會批准；
•定期審查已支付或可能支付給首席執行官的薪酬總額；
•審查和批准我們其他執行官（首席執行官除外）的薪酬；
•定期審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；
•管理我們的股權激勵計劃和其他激勵性薪酬或員工福利計劃；
•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；
•採用和管理我們的薪酬回收政策；
•審查、制定和重新評估與員工、非僱員董事和其他高級管理層成員的薪酬和福利有關的一般政策和程序，包括我們的總體薪酬理念；
•保留、確定和監督任何諮詢公司或外部顧問的薪酬，以協助處理薪酬事宜；以及
•審查薪酬討論和分析，並根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。
我們的薪酬委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作，薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.sentibio.com/ “投資者——公司治理——文件與章程” 下查閲。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由愛德華·馬瑟斯和詹姆斯·柯林斯博士組成。提名和公司治理委員會主席是愛德華·馬瑟斯。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》的獨立要求。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•就董事會和董事會委員會的組成和主席職位進行考慮並向董事會提出建議；
•審查、制定和重新評估公司治理做法的充分性；
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；
•定期準備或整理材料並舉行會議，對董事會進行有關有效履行職責的繼續教育；以及
•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會。
我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東以任期在相關年會上屆滿的董事類別進行董事會選舉。我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程以及提名和公司的副本運作
治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.sentibio.com/under “投資者——公司治理——文件與章程”。
董事獨立性
我們在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規定。我們的董事會已諮詢了其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為不是執行官或員工，或者與公司董事會認為這種關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力的人。我們的董事會已確定，醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德、愛德華·馬瑟斯、醫學博士奧米德·法羅赫扎德和詹姆斯·科林斯博士被視為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會和委員會會議出席情況
2023 年，董事會舉行了 11 次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。
董事出席年度股東大會
鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會。我們舉行了一次特別的股東會議，以代替2022年的年會，以批准擬議的業務合併等項目。我們在2023年定期舉行年度股東大會，我們的董事出席了會議。
公司股票內幕交易、質押和套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會的非僱員成員和某些其他員工參與以下交易：
•交易公司的證券，無論是為自己的賬户還是為他人開立的賬户，同時持有有關公司的實質性非公開信息；
•向可能根據該信息進行交易的其他人披露有關本公司的重大非公開信息（“小費”）。
•出售我們在出售時不擁有的任何證券（稱為 “賣空”）；
•買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何衍生證券，這些證券在經濟上等同於我們任何證券的所有權，或直接或間接地有機會從我們的證券價值的任何變化中獲利或參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易；
•在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品；以及
•質押我們的證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。
截至本第1號修正案發佈之日，我們的執行官或非僱員董事此前均未參與過任何涉及我們證券的套期保值或質押交易。
補償追回政策
根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，董事會通過了薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效。如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求我們編制財務報表重報，則薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情況以及美國證券交易委員會和納斯達克上市規則允許的例外情況除外），我們尋求收回基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在該日之前的三年內獲得的任何基於激勵的薪酬需要重報的數額超過執行幹事根據重報的財務報表本應收到的金額。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德和大衞·愛潑斯坦（在他於2023年6月辭去董事會職務之前）擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是公司、Dynamics Special Purpose Corp.（“DYNS”）或Senti Sub I, Inc.（“Legacy Senti”）的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一個日曆年內擔任過或曾任職。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為和道德準則或行為準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.sentibio.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克上市規則》要求的有關《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。提及我們的網站地址不構成以引用方式納入網站上包含或通過本網站獲得的信息，您不應將其視為本第 1 號修正案的一部分。如果我們對任何高級管理人員或董事的行為準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
Timothy Lu，醫學博士，博士是我們現任總裁兼首席執行官。我們沒有董事會主席或首席獨立董事。在董事會主席缺席的情況下，我們的總裁兼首席執行官主持董事會和股東的所有會議。我們認為這目前適合我們的公司，因為（1）我們的規模，（2）董事會的規模，（3）我們的首席執行官負責我們的日常運營和戰略的實施，以及（4）討論業務和財務狀況的發展和業績是董事會會議討論的重要組成部分，我們認為首席執行官主持這些討論是適當的。我們的董事會認識到，在當前的商業環境中，特別是在董事會監督責任持續增長的情況下，總裁兼首席執行官需要為其職位投入時間、精力和精力，並將定期評估董事會的領導結構。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。
正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。
與 Senti Biosciences, Inc. 董事的溝通
任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向任何董事會成員或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會的任何成員或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：
c/o Senti Biosciences, Inc.
企業大道 2 號，一樓
加利福尼亞州南舊金山，94080
美國
任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。
如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。該公司還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即+1 (844) 982-1781。
項目 11。高管薪酬
非僱員董事薪酬政策
2022年7月，我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付款（按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配）和股權獎勵，如下所示。此外，我們還向非僱員董事報銷因參加董事會或董事會委員會會議而產生的所有合理的自付費用。我們不為參加董事會的個人會議支付額外報酬。
| | | | | | | | |
| 董事會成員的年度預付金 | | $ | 35,000 | |
| 非執行主席的額外年度預付金 | | $ | 30,000 | |
| 委員會成員的額外年度預付金 | |
| 審計委員會主席： | | $ | 15,000 | |
| 審計委員會成員（主席除外） | | $ | 7,500 | |
| 薪酬委員會主席： | | $ | 15,000 | |
| 薪酬委員會成員（主席除外） | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會主席： | | $ | 8,000 | |
| 提名和公司治理委員會成員（主席除外） | | $ | 4,000 | |
股權預付金
初始獎勵：截至2022年7月13日，即非僱員董事薪酬政策通過之日，將向在我們董事會任職的每位非僱員董事授予12.5萬股普通股的初始、一次性股票期權或初始獎勵，以及每位新的非僱員董事在該日期之後當選為董事會成員。每項初始獎勵在自授予之日起的三年內按月分期36次分期付款，但須繼續擔任董事，除非在該董事停止擔任董事會成員時或之前簽訂的書面協議另有規定。每項初始獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。
年度獎項：在2022年7月13日之後的公司每屆年度股東大會之日，除在該日獲得初始獎勵的董事外，每位在職的非僱員董事都將獲得62,500股普通股的年度股票期權獎勵或年度獎勵。除非在該董事停止擔任董事會成員時或之前簽訂的書面協議另有規定，否則每項年度獎勵將在授予之日一週年或下次年會之日以較早者為準，但須繼續提供服務。每項年度獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。
控制權變更加速：非僱員董事持有的所有未償初始獎勵和年度獎勵應在 “控制權變更”（定義見我們2022年股權激勵計劃或2022年計劃）後全部歸屬和行使。
最高年度薪酬
在任何日曆年中因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值（視情況而定）不超過75萬美元（或非僱員董事被任命或當選為董事會成員的第一年為100萬美元），在每種情況下，均根據用於財務報告的此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。
非僱員董事協議
我們已經與詹姆斯（吉姆）柯林斯博士簽訂了科學顧問委員會協議，此前還與2023年6月辭去董事會職務的前董事大衞·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議。愛潑斯坦先生和柯林斯博士協議的實質性條款概述如下。
大衞愛潑斯坦
2022年7月1日，我們與戴維·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議，即《愛潑斯坦協議》，根據該協議，他應我們的要求不時提供某些諮詢和諮詢服務，這些服務超出了他作為董事會成員的職責範圍。愛潑斯坦先生的諮詢服務包括與我們的日常運營相關的建議，這些建議涉及業務發展、企業戰略、投資組合構建、籌款以及首席執行官可能要求的其他話題，例如審查材料和與業務發展有關的潛在合作者進行宣傳，討論臨牀和監管戰略及運營並提供建議，參加董事會會議以外的會議，以及就競爭療法和其他方面提供指導市場情報。作為此類服務的對價，愛潑斯坦先生有權獲得每月9,583.33美元的補償，任何一個日曆年度的總薪酬不超過11.5萬美元。《愛潑斯坦協議》還規定，應我們的要求，報銷與愛潑斯坦先生履行服務有關的合理的自付費用。根據愛潑斯坦協議，愛潑斯坦先生受某些標準知識產權轉讓和保密契約以及獨立承包商契約的約束。
2023年4月27日，對《愛潑斯坦協議》進行了修訂，規定現金支付總額為67,083.31美元，作為從生效之日起至終止期間提供的服務的全額現金補償。愛潑斯坦協議及其下的所有項目分配將在 (i) 修正案簽署之日起三十 (30) 天后終止，或 (ii)《愛潑斯坦協議》下的項目任務1結束後，以較晚者為終止。此外，考慮到愛潑斯坦先生在《愛潑斯坦協議》下向我們提供的諮詢服務，董事會於2023年6月16日修訂了愛潑斯坦的股票期權，將解僱後的行使期延長至他因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止連續服務後的兩年。
詹姆斯（吉姆）柯林斯
2021年5月14日，我們與詹姆斯·柯林斯簽訂了科學顧問委員會協議，即《柯林斯協議》，根據該協議，他將擔任我們的科學顧問委員會或我們的SAB的成員和主席。作為此類服務的對價，柯林斯博士有權獲得（i）每年10,500美元的現金薪酬（另外，在擔任SAB主席期間，每年額外獲得9,000美元）；（ii）經董事會或薪酬委員會批准後，獲得3522股的年度股票期權獎勵，如果我們的資本發生變化，該金額可能會進行調整。柯林斯協議規定，此類現金補償應按季度等額分期支付，每份股票期權獎勵將在四（4）年內歸屬，前提是柯林斯博士繼續在我們任職，並受我們的2016年計劃（或授予時有效的其他適用股權激勵計劃）的條款和條件的約束。柯林斯協議還規定，應我們的要求，報銷與柯林斯博士提供服務相關的合理的自付費用。根據柯林斯協議，柯林斯博士受某些標準知識產權轉讓和保密契約以及獨立承包商契約的約束。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬的信息（包括2023年6月16日辭去董事會職務的大衞·愛潑斯坦）。盧博士是我們總裁兼首席執行官，也曾在董事會任職，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。盧博士作為我們的總裁兼首席執行官的服務報酬見下文 “高管薪酬-薪酬彙總表。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 期權獎勵 ($))(1)(2) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計 ($) |
| | | | | | | |
| 蘇珊·伯蘭德 | | $ | 57,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 101,719 | |
| 布倫達·庫珀斯通，醫學博士 | | $ | 50,000 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 94,219 | |
| 愛德華·馬瑟斯 | | $ | 50,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 94,719 | |
大衞愛潑斯坦 (3) | | $ | 21,442 | | | $ | 15,509 | | (4) | — | | | $ | 36,951 | |
| 詹姆斯（吉姆）柯林斯博士 | | $ | 39,000 | | | $ | 49,202 | | | $ | 19,500 | | (5) | $ | 107,702 | |
| Omid Farokhzad，醫學博士 | | $ | 42,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 86,719 | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算的期權獎勵的總授予日公允價值以及2023財年經過重大修改的期權授予的增量公允價值。在計算本專欄中報告的期權獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些金額並未反映我們的非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
(2) 下表提供了有關截至2023年12月31日向我們的非僱員董事授予的已發行普通股標的股票期權數量的信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年年底未兑現的期權獎勵
（股票數量） |
| 蘇珊·伯蘭德 | | 205,113 | |
| 布倫達·庫珀斯通，醫學博士 | | 218,938 | |
| 愛德華·馬瑟斯 | | 187,500 | |
| 大衞愛潑斯坦 | | 125,000 | |
| 詹姆斯（吉姆）柯林斯博士 | | 198,066 | |
| Omid Farokhzad，醫學博士 | | 187,500 | |
(3) 愛潑斯坦先生於 2023 年 6 月 16 日辭去了我們董事會的職務。“以現金賺取或支付的費用” 中報告的金額反映了愛潑斯坦辭職前根據我們的非僱員董事薪酬政策向其支付的薪酬。
(4) 考慮到愛潑斯坦先生在《愛潑斯坦協議》下向我們提供的諮詢服務，董事會於2023年6月16日修訂了愛潑斯坦的股票期權，將離職後的行使期延長至他因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止連續服務後的兩年。“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了對本腳註中描述的愛潑斯坦的期權獎勵進行此類修改所產生的增量公允價值，該公允價值是根據FASB ASC 718計算的。
(5)金額代表詹姆斯·柯林斯在2023年根據協議擔任我們的SAB成員和主席所賺取的費用。
執行官薪酬
本節概述了截至2023年12月31日止年度的以下執行官（統稱為 “指定執行官”）的高管薪酬計劃，其中包括我們的首席執行官和薪酬最高的兩位執行官：
•Timothy Lu，醫學博士，我們的首席執行官兼總裁；
•黛博拉·諾貝爾曼博士，我們的首席財務官、財務主管兼企業發展主管；以及
•Kanya Rajangam，醫學博士，博士，我們的研發主管兼首席醫學官。
薪酬摘要表
下表列出了在所述年度向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| Timothy Lu，醫學博士，博士 | | 2023 | | $ | 606,625 | | | — | | | — | | | $ | 817,929 | | | $ | 250,233 | | | $ | 11,711 | | | $ | 1,686,498 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | $ | 537,647 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 268,823 | | | $ | 4,792 | | | $ | 811,262 | |
黛博拉·諾貝爾曼博士 (5) | | 2023 | | $ | 460,013 | | | — | | | — | | | $ | 168,779 | | | $ | 154,564 | | | $ | 6,300 | | | $ | 789,656 | |
| 首席財務官、財務主管兼企業發展主管 | | 2022 | | $ | 424,981 | | | — | | | $ | 75,000 | | | $ | 428,208 | | | $ | 169,992 | | | $ | 5,244 | | | $ | 1,103,425 | |
Kanya Rajangam，醫學博士，博士 (6) | | 2023 | | $ | 516,460 | | | — | | | — | | | $ | 168,779 | | | $ | 173,531 | | | — | | | $ | 858,770 | |
| 研發負責人兼首席醫學官 | | 2022 | | $ | 241,288 | | | $ | 90,000 | | | — | | | $ | 412,703 | | | $ | 96,515 | | | — | | | $ | 840,506 | |
_________
(1) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用財年內授予我們指定執行官的限制性股票單位獎勵（RSU）的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了限制性股票單位的會計成本，與我們的指定執行官在歸屬限制性股票單位、發行普通股或出售根據此類獎勵獲得的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2) 報告的金額代表根據FASB ASC 718計算的在適用財年內授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計或實際的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與行使股票期權、發行普通股或出售任何標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。
(3) 反映了向我們的指定執行官發放的基於績效的現金獎勵。如上所示，金額反映了我們指定的執行官在2023年和2022年因服務業績而獲得的實際現金激勵獎金，並在次年支付。有關發放該薪酬所依據的實質條款的描述，請參閲下面的 “—薪酬彙總表敍述—非股權激勵計劃薪酬”。
(4) 反映僱主根據我們的401（k）計劃繳納的等額繳款。
(5) 諾貝爾曼博士自2024年5月3日起辭去公司的職務。
(6) Rajangam博士自2022年7月5日起開始在我們這裏工作，2022年 “薪水” 欄中報告的金額反映了她開始在我們工作後的薪水。
從敍述到摘要薪酬表
我們的薪酬委員會或董事會每年審查所有員工（包括指定執行官）的薪酬。在確定薪酬時，我們會考慮市場和同行公司類似職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。
年度基本工資
執行官的基本工資最初是在僱用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮了此類執行官的資格、經驗、其職責範圍以及其他公司在行業和地域內為類似職位支付的競爭性市場薪酬。我們會定期審查基本工資，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。在做出加薪決策時，我們還可以借鑑董事會成員與其他公司高管的經驗。2023年指定執行官的基本工資如下：（a）盧博士為606,625美元；（b）拉詹甘博士為516,460美元；（c）諾貝爾曼博士為460,013美元。
非股權激勵計劃薪酬
根據個人和公司業績，我們的指定執行官都有資格獲得全權的年度獎金。2023年，根據企業目標的實現情況，盧博士有資格獲得相當於其2023年基本工資55％的年度目標績效獎金。根據個人和企業目標的實現情況，拉詹甘博士和諾貝爾曼博士有資格獲得年度目標績效獎金，金額相當於他們各自2023年基本工資的40％。2023年年度獎金的支付部分基於我們實現某些研究和產品開發、籌集資金和其他目標的實現。根據這些目標的實現情況，薪酬委員會確定，盧博士有權獲得2023年業績目標獎金的75％，拉詹甘博士和諾貝爾曼博士分別有權獲得2023年業績目標獎金的84％。
股權激勵獎勵
我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。
我們歷來使用股票期權和限制性股票單位作為向指定執行官提供長期薪酬的激勵措施，因為此類獎勵的回報與股價的上漲掛鈎。我們可能會在董事會或薪酬委員會認為適當的時間酌情發放股權獎勵。額外的補助金可能會定期發放，以激勵高管實現某些公司目標或獎勵他們的出色表現。
在我們的業務合併完成之前，所有的股權激勵獎勵都是根據我們經修訂的2016年股票激勵計劃或2016年計劃發放的。業務合併完成後，所有股權激勵獎勵均根據我們的2022年股權激勵計劃或2022年計劃的條款發放。有關更多信息，請參閲下面的 “-財年末未償股權獎勵”。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 授予開始日期 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Timothy Lu | | 2/2/2021(2) | | 1/1/2021 | | 454,024 | | | — | | | — | | | $ | 2.66 | | | 2/1/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(3) | | 6/8/2022 | | 820,443 | | | 1,367,407 | | | — | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(4) | | 12/19/2021 | | — | | | — | | | 315,748 | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 131,248 | | | 498,752 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
黛博拉·諾貝爾曼 (7) | | 5/20/2021(2) | | 5/18/2021 | | 94,787 | | | 51,988 | | | — | | | $ | 7.87 | | | 5/19/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(3) | | 6/8/2022 | | 355,390 | | | 592,318 | | | — | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 10/3/2022(2) | | 9/20/2022 | | 75,000 | | | 165,000 | | | — | | | $ | 2.50 | | | 10/2/2032 | | — | | | — | |
| | 10/3/2022(5) | | 9/20/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 30,000 | | | $ | 19,800 | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 27,083 | | | 102,917 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
| Kanya Rajangam | | 7/18/2022(2) | | 7/5/2022 | | 116,077 | | | 211,673 | | | — | | | $ | 1.80 | | | 7/17/2032 | | — | | | — | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 27,083 | | | 102,917 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
__________
(1) 本欄中報告的金額反映了未歸屬股票數量乘以0.66美元，這是我們普通股在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的收盤價。
(2) 該期權的25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份分36次等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(3) 該期權所依據的股票受時間和基於業績的歸屬條件的約束。我們的業務合併完成後，該期權所依據的股份中有100％滿足了基於業績的歸屬條件。該期權所依據的股份應滿足基於時間的歸屬條件，如下所示：在歸屬開始日一週年之日起25％，其餘股份分36次等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續服務關係而定。
(4) 該期權所依據的股票受基於服務和基於市場的歸屬條件的約束。當20股達到某些股價或障礙價時，以市場為基礎的歸屬條件即得到滿足
連續30個交易日。跨欄價格分別為14.82美元、19.78美元、24.73美元和29.69美元，分別佔25％的期權股。在滿足市場障礙之日，50％的適用股份將歸屬於該日期或歸屬開始日期一週年之後的較晚者，其餘50％的股份歸屬於獲得日期或歸屬開始日期兩週年的較晚者，每種情況都取決於盧博士的持續服務關係。
(5) 該RSU所持的所有股票將在歸屬開始日期兩週年之際歸屬，但須視指定執行官的繼續任職情況而定。
(6)該期權所依據的股票在自歸屬開始之日起的四年內按月分48筆基本相等的分期付款，但要視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(7) 諾貝爾曼博士自2024年5月3日起辭去公司的職務。
養老金和退休金
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或固定福利退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。
不合格的遞延薪酬
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的任何不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。
就業安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用通知書，其中通常規定可以隨意工作，不設任何具體期限，並規定了指定執行官的初始基本工資和獲得員工福利的資格。我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。
此外，我們的每位指定執行官都有權根據其聘用通知書（或盧博士和諾貝爾曼的遣散費和控制權變更協議）獲得某些遣散費，其條款見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 部分。
寫給盧錦濤醫學博士、博士的錄取通知書
2018年12月，我們與盧博士簽訂了一份僱傭書協議，其中規定了他在森蒂的工作條款。根據他的錄取通知書，盧博士最初有權獲得40萬美元的年基本工資、168,333美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，前提是實現我們董事會制定的績效目標。盧博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。
與黛博拉·諾貝爾曼博士達成協議
2021 年 5 月，我們與諾貝爾曼博士簽訂了一封求職信，其中列出了她在 Senti 的工作條款。根據她的錄取通知書，Knobelman博士最初有權獲得40萬美元的年基本工資、4萬美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，視董事會制定的績效目標的實現情況而定。經董事會批准，諾貝爾曼博士有資格獲得購買Legacy Senti普通股75萬股的期權，該期權在四年內歸屬，但須她的持續任期，隨後根據業務合併轉換為購買146,775股普通股的期權。Knobelman博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。
與醫學博士、博士 Kanya Rajangam 簽訂協議
2022年5月，我們與Rajangam博士簽訂了一封求職信，其中列出了她在森蒂的工作條款。根據她的錄取通知書，拉詹甘博士最初有權獲得49萬美元的年基本工資、9萬美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，前提是實現我們董事會或薪酬委員會制定的績效目標。此外，經董事會批准，Rajangam博士有資格在我們業務合併完成後立即獲得購買我們0.75％的已發行和流通股票的期權，該期權將在四年內歸屬，但要看她的持續任期。Rajangam博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。Rajangam博士的錄取通知書還包括遣散費，如下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 部分所述。
終止或控制權變更時的潛在付款和福利
無論指定執行官以何種方式終止在我們的工作，指定執行官都有權獲得其服務期內賺取的款項，包括工資和應計的未用休假工資。
解僱補助金和福利
2022年7月，我們與盧博士和Knobelman分別簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議規定了他們的遣散費條款，並取代了這些指定執行官先前根據其聘用通知書有權獲得的遣散費。
根據每位指定執行官的聘用信（對於盧博士和Knobelman而言，是他們的遣散費和控制權變更協議），我們的每位指定執行官都有資格根據各自的遣散費和控制權變更協議或要約信的條款和條件獲得以下遣散費和福利，但以指定執行官及時交付給公司為前提有效解除索賠，或符合資格終止:
•如果符合條件的解僱，盧博士有權獲得相當於其當時12個月的基本工資的遣散費，（ii）其目標年度獎金的按比例分配的部分，（iii）其終止僱用年度前一個日曆年度的全部已賺取但未付的年度獎金，以及（iv）按解僱時有效的水平繼續享受最多12個月的團體健康計劃福利。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則盧博士有權獲得相當於其當時基本工資的18個月的遣散費，（ii）解僱年度的目標年度獎金，（iii）解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用年度之前的日曆年度的全部已賺取但未付的年度獎金，（iv）最多18個月持續的團體健康計劃福利達到終止時的有效水平，以及（v）加快所有福利的歸屬盧博士持有的傑出的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。
•如果符合條件的解僱，Knobelman博士有權獲得相當於其當時9個月的基本工資的遣散費，（ii）在終止僱用年度之前的日曆年度的全部已賺取但未付的獎金，以及（iii）按解僱時有效的水平繼續享受最多9個月的團體健康計劃福利。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則Knobelman博士有權獲得相當於其當時基本工資的12個月的遣散費，（ii）她在解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用之年之前的日曆年度的全部已賺取但未付的年度獎金，（iv）不超過上述補助金按終止時的有效水平持續提供18個月的團體健康計劃福利，以及（v）加速解除集體健康計劃福利Knobelman博士持有的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和基於績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。
•如果符合條件的解僱，Rajangam博士有權獲得相當於其當時9個月的基本工資的遣散費，（ii）終止僱用前一個日曆年度的全部已賺取但未付的獎金，以及（iii）按解僱時有效的水平繼續享受最多9個月的團體健康計劃福利。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則Rajangam博士有權獲得相當於其當時基本工資的12個月的遣散費，（ii）她在解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用之年之前的日曆年度的全部已獲得但未付的年度獎金，（iv）最多按終止時的有效水平持續提供18個月的團體健康計劃福利，以及（v）加速解除集體健康計劃福利Rajangam博士持有的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和基於績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或該法，向我們的指定執行官提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利還可能要求指定執行官繳納消費税。如果因控制權變更而應付給盧博士、Knobelman或Rajangam博士的款項和福利將使他們繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則此類遣散費將減少，如果這種減少會導致此類指定執行官的淨税後福利增加。
就我們指定執行官的遣散費而言，以下定義適用：
•“原因” 通常是指發生以下任何情況：（i）員工嚴重違反其聘用通知書；（ii）對我們的業務或員工為我們提供服務的能力產生重大不利影響的任何行為（退休除外）或不作為，包括犯下任何犯罪（輕微的交通違規行為除外）；或（iii）與我們有關的重大不當行為或嚴重疏忽員工的職責業務或事務。
•“控制權變更” 的含義見我們的2022年計劃（不包括業務合併的完成）。
•“正當理由” 通常是指高管因以下任何原因解僱自己的工作：（i）我們違反了高管招聘通知書中的任何一項或多項重要條款；（ii）我們實質性地削減了他們的年度基本工資，除非他們同意這種削減，或者除非這種減免按基本工資的百分比同樣適用於我們的所有高級管理人員；（iii）地理位置的重大變化他們需要提供哪些服務；或（iv）他們的服務發生了重大不利變化與其職責、權限或責任相關的職責、權限或責任（職稱變更除外，前提是與控制權變更相關的職稱、報告渠道或職位的變更本身不應被視為職責、權限或責任的變化）；但是，前提是該高管必須遵守適用的僱傭通知書或遣散和控制權變更中規定的通知和糾正期協議。
健康、福利和退休金
健康和福利福利和津貼
我們所有現任指定執行官都有資格參加我們通常向員工提供的健康和福利員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。
401 (k) Plan
我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。根據該守則，我們的401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們目前向401（k）計劃的參與者（包括我們的指定執行官）提供相應的401（k）筆捐款。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2024年4月15日我們所知或可從公開文件中查明的有關我們普通股實益所有權的信息：
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及
•我們知道受益擁有超過5.0％的已發行普通股的每個人或關聯人員團體。
標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年4月15日我們已發行的45,755,021股普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月15日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由加利福尼亞州南舊金山市企業大道2號一樓Senti Biosciences, Inc. 管理，94080。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 數字 | | 百分比 |
| 董事和指定執行官： | | | |
Timothy Lu，醫學博士，博士.(2) | | 3,412,470 | | | 7.2 | % |
黛博拉·諾貝爾曼博士 (3) | | 739,931 | | | 1.6 | % |
Kanya Rajangam，醫學博士，博士 (4) | | 213,045 | | | * |
詹姆斯 J.（吉姆）柯林斯 (5) | | 265,743 | | | * |
奧米德·法羅扎德 (6) | | 2,027,264 | | | 4.4 | % |
布倫達·庫珀斯通 (7) | | 111,299 | | | * |
蘇珊·伯蘭德 (8) | | 93,070 | | | * |
愛德華·馬瑟斯 (9) | | 79,861 | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（8 人） (10) | | 6,942,683 | | | 15.2 | % |
| 5% 的持有者： | | | |
8VC 關聯實體 (11) | | 2,537,558 | | | 5.5 | % |
國家能源局附屬機構 (12) | | 4,426,151 | | | 9.7 | % |
拜耳醫療保健有限責任公司 (13) | | 5,878,488 | | | 12.8 | % |
由 T. Rowe Price Associates 提供諮詢或次級顧問 (14) | | 3,554,017 | | | 7.8 | % |
方舟基因組革命 EFT (15) | | 2,371,891 | | | 5.2 | % |
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*代表低於 1% 的受益所有權。
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每個個人和實體的營業地址均為加利福尼亞州南舊金山市企業大道2號一樓94080的Senti Biosciences, Inc.
(2) 包括（i）盧博士直接持有的559,496股普通股，（ii）Luminen Services, LLC作為Luminen Trust的受託人（盧博士是委託人）持有的528,390股普通股，（iii）盧博士的妻子王珊珊持有的528,390股普通股，以及（iv）可發行的1,796,194股普通股行使盧博士持有的可在2024年4月15日起60天內行使的股票期權。
(3) 包括行使諾貝爾曼博士持有的股票期權時發行的739,931股普通股，這些股票可在自2024年4月15日起的60天內行使。諾貝爾曼博士的限制性股票單位都不會在2024年4月15日後的60天內歸屬。
(4) 包括行使拉詹甘博士持有的股票期權時發行的213,045股普通股，這些股票可在2024年4月15日後的60天內行使。
(5) 包括柯林斯博士直接持有的176,130股普通股和行使柯林斯博士持有的可在自2024年4月15日起60天內行使的股票期權後發行的89,613股普通股。
(6) 包括Dynamics Group, LLC持有的1,947,403股普通股和在行使法羅赫扎德博士持有的可在2024年4月15日起60天內行使的股票期權後發行的79,861股普通股。法羅赫扎德博士是動力集團有限責任公司的控制者，也是該公司的唯一成員。
(7) 包括庫珀斯通女士持有的可在行使股票期權時發行的111,299股普通股，這些股票可在2024年4月15日起的60天內行使。
(8) 包括在行使伯蘭德女士持有的股票期權時可發行的93,070股普通股，這些股票可在自2024年4月15日起的60天內行使。
(9) 包括行使馬瑟斯先生持有的股票期權後可發行的79,861股普通股，這些股票可在2023年4月15日起的60天內行使。
(10) 由上表中列出的執行官和董事實益擁有的股份組成。
(11) 根據2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括 (i) 8VC Fund I, L.P.（“8VC”）持有的2,498,277股普通股；以及（ii）8VC企業家基金I, L.P.（“8VC企業家”，與8VC合稱 “8VC實體”）持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC（“8VC GP I”）作為普通合夥人在8VC實體中，對8VC實體持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。喬·朗斯代爾以8VC GP I的管理成員的身份，對8VC實體持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。朗斯代爾先生和8VC GP我宣佈放棄對8VC實體持有的股份的實益所有權。8VC各實體的地址是德克薩斯州奧斯汀市南國會大道907號78704。
(12) 基於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D。由New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）持有的4,426,151股普通股組成。NEA 15直接持有的證券由NEA Partners 15, L.P.（“NEA Partners 15”）間接持有，後者是NEA 15、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）的唯一普通合夥人，後者是NEA Partners 15的唯一普通合夥人，以及NEA 15 LLC的每位個人經理。NEA 15 LLC的個人經理（統稱 “NEA 15經理”）是福里斯特·巴斯克特、安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·馬克祖米、斯科特·桑德爾和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人員對國家能源局直接持有的股份擁有投票權和處置權。愛德華·馬瑟斯先生是合併後公司的董事會成員，是新企業協會的合夥人，該公司隸屬於NEA 15，但對NEA 15持有的股份沒有投票權或投資權。上述參考股票的所有間接持有人放棄對所有適用普通股的實益所有權。這些實體和個人的地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號21093號。
(13) 根據拜耳醫療有限責任公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由拜耳醫療有限責任公司（“BHC”）、拜耳美國控股有限責任公司（BUSH LP”）、拜耳世界投資有限公司（“BWI”）和拜耳Aktiengesellschaft（“拜耳”）持有的5,878,488股普通股組成，布什有限責任公司、BWI和拜耳分別擁有投票權和處置權。BHC是拜耳集團的間接全資子公司，拜耳集團可能被視為拜耳直接擁有的股份的間接受益所有人。BHC 由 BUSH LP 控制。BWI 是 BUSH LP 的普通合夥人。BWI 是拜耳的間接全資子公司。因此，拜耳可能被視為BHC直接實益擁有的普通股的間接受益所有人。拜耳總裁凱利·加斯特和拜耳財務主管布萊恩·布蘭卡對拜耳持有的股票擁有投票權和處置權。BHC和BUSH LP的營業地址是新澤西州惠帕尼拜耳大道100號07981。BWI 的營業地址是 Siriusdreef 36，2132 WT Hoofddorp，
荷蘭 2132WT。拜耳的營業地址是拜爾韋克，Gebaeude W11，Kaiser-Wilhelm-Allee 1，勒沃庫森，德國 51373。
(14)根據T.Rowe Price Associates, Inc.（TRPA”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由TRPA持有的3,554,017股普通股組成，其中TRPA擁有對552,865股普通股的唯一投票權，對3,231,973股普通股擁有唯一的處置權。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。這些實體的地址均為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。
(15) 根據ARK Investment Management LLC於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G。該實體的地址是紐約州紐約市東 28 街 3 號 7 樓，郵編 10016。
員工薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (3) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中的證券） | |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 11,061,133 | | (4) | $ | 6.15 | | | 2,755,683 | | (5) (6) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (2) | | 747,087 | | | $ | 2.01 | | | 1,252,913 | | |
| 總計 | | 11,808,220 | | | $ | 5.88 | | | 4,008,596 | | |
| | | | | | | |
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(1) 包括我們的2016年計劃、我們的2022年計劃和我們的2022年員工股票購買計劃（ESPP）。
(2) 包括我們的2022年激勵計劃或激勵計劃。有關我們的激勵計劃的更多信息，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。
(3) 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。
(4) 金額包括受未償還限制性股票單位約束的225,282股股票，但不包括我們的ESPP下的任何購買權。ESPP 發售已暫停，直至另行通知。
(5) 截至2023年12月31日，根據我們的2022年計劃，共有2419,363股普通股可供發行。我們的2022年計劃規定，自2023年1月1日起每年的第一天，根據我們2022年計劃預留的發行股票數量將自動增加上一個日曆年最後一天已發行普通股數量的5％，或在年度增幅生效日期之前經董事會批准的較少數量的股票數量。由於這種年度自動增長，2024年1月1日，根據我們的2022年計劃，可供發行的股票數量增加了2,287,751股。根據我們的2022年計劃（或前夕的2016年計劃），在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或通過行使以外的其他方式終止的普通股股份
業務合併協議）將重新添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。公司不再根據2016年計劃提供補助金。
(6) 截至2023年12月31日，我們的ESPP共有336,320股普通股可供發行。我們的ESPP規定，自2023年1月1日起每年的第一天，ESPP下預留髮行的股票數量將自動增加，以上一日曆年最後一天已發行普通股數量的1％、100萬股或我們董事會在年度增幅生效日期之前確定的較少數量的比例中取較低者。由於這種自動增加，2024年1月1日，我們的ESPP下可供發行的股票數量增加了457,550股。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和交易
除下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且任何董事、執行官持有任何類別的百分之五或以上，目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易我們的股本或任何一方的直系親屬或附屬實體的股本上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
傳統的 Senti 關聯方交易
可轉換票據交易所
業務合併結束時，Legacy Senti先前於2022年5月19日以5,175,000美元的收購價向拜耳醫療有限責任公司或拜耳發行的無抵押可轉換本票或本金總額為5,175,000美元的票據被自動取消，並交換成了DYNS A類普通股或可轉換票據交易所的517,500股股票。作為可轉換票據交易所的一部分，該票據的所有應計利息均已取消。在可轉換票據交易所發行的DYNS A類普通股被重新歸類為與業務合併相關的普通股，有權獲得授予PIPE投資者（定義見下文）與PIPE股票相同的註冊權。
李·庫珀先生曾是Legacy Senti董事會成員，因業務合併而辭職。他受聘為拜耳股份公司的投資部門Leaps by Bayer的風險投資董事，拜耳集團是拜耳醫療公司的子公司。在本次交易時，拜耳醫療有限責任公司持有我們已發行股票的5％以上。
管道投資
在業務合併方面，DYNS與某些投資者或PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意收購PIPE投資中共計668萬股DYNS A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為6,680萬美元，DYNS同意向PIPE投資者出售DYNS A類普通股。
下表列出了Legacy Senti關聯方購買的DYNS A類普通股的數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 相關人物 | | DYNS A類普通股的股份 | | 總購買價格 |
S. 彼得·李 (1) | | 300,000 | | | $ | 3,000,000 | |
新企業合夥人 15，L.P. (2) | | 1,250,000 | | | $ | 12,500,000 | |
8VC 關聯實體 (3) | | 600,000 | | | $ | 6,000,000 | |
經緯中國六香港有限公司(4) | | 60,000 | | | $ | 600,000 | |
___________
(1) S. Peter Lee 是我們的前首席技術官兼祕書菲利普·李博士的父親。
(2) 馬瑟斯先生是我們董事會成員，受聘為New Enterprise Associates, Inc. 的合夥人，該公司隸屬於New Enterprise Associates 15, L.P.，該公司持有我們已發行股票的5％以上。
(3) 科利奇先生曾是Legacy Senti董事會成員，受聘為Eight Partners VC, LLC的合夥人，該公司是8VC基金I L.P.（8VC）的子公司，以及8VC創業者基金I，L.P.（8VC）的合夥人，後者持有截至企業合併前夕Legacy Senti已發行資本的5％以上。
(4) 耿女士曾是Legacy Senti董事會成員，曾任經緯中國副總裁。經緯中國是經緯中國六香港有限公司的子公司，截至業務合併之前，該公司持有Legacy Senti流通股本的5％以上。
如上所述，PIPE投資者購買的所有DYNSA類普通股均被重新歸類為與業務合併相關的普通股。
投資者權利協議
在2022年6月8日或截止日期，DYNS的某些關聯股東，包括特拉華州有限責任公司Dynamics Sponsors LLC或保薦人，以及Legacy Senti的某些關聯證券持有人，包括其董事和執行官，簽訂了投資者權利和封鎖協議或投資者權利協議。根據投資者權利協議，該協議的每個簽署方（DYNS除外）都被授予了其各自普通股的某些註冊權。
《投資者權利協議》限制了作為協議當事方的每位股東（DYNS除外）在截止日期或全面封鎖之後的一年內轉讓其普通股（或任何可行使或可兑換為普通股的證券）的能力，但須遵守某些允許的轉讓，對於Legacy Senti的某些股東，在截止日期或延期後的18個月內封鎖；前提是 (A) 上述限制不適用於任何普通股根據PIPE融資中的認購協議購買的股票，並且（B）如果我們在納斯達克或當時交易普通股的任何其他國家證券交易所上次報告的每股銷售價格在截止日期之後的任何連續30個交易日內，在任何20個交易日內高於或等於每股12.00美元，則從截止日期後至少150天開始，全面封鎖將被視為有受全面封鎖的普通股到期以及延長封鎖。
與大衞·愛潑斯坦達成協議
2022年7月1日，我們與董事戴維·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議，根據該協議，他提供某些諮詢和諮詢服務，詳見標題為的部分 “非僱員董事薪酬-非僱員董事協議”.
與詹姆斯·柯林斯達成協議
2021 年 5 月 14 日，我們與董事詹姆斯·柯林斯簽訂了一項協議，根據該協議，他是公司科學顧問委員會（“SAB”）的成員和主席，詳情見標題為” 的章節非僱員董事薪酬-非僱員董事協議”。
與 Seer, Inc. 達成協議
2022年12月23日，我們同意以20萬美元的價格從西爾公司（納斯達克股票代碼：SEER）為我們的研究機構購買一臺生物製劑自動化設備。奧米德·法羅赫扎德是我們董事會成員，是SEER的首席執行官。該設備於 2023 年 1 月交付。200,000美元的對價加上利息，將在兩年內支付。所有權將在最後付款後轉讓給Senti。該設備的設計和銷售是Seer的主要業務，市場上沒有可比的產品。審計委員會在2023年3月17日的委員會會議上批准了設備的購買。該交易在公司賬簿中被歸類為融資租賃，於2023年3月1日開始。
賠償協議
公司註冊證書包含限制董事責任的條款，章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。公司註冊證書和章程還為董事會提供了在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。
此外，我們已經或打算與每位董事和執行官簽訂賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。
向董事和執行官授予股票期權
我們已向董事和執行官授予股票期權，詳見本文第11項。
關聯人交易政策
我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋森蒂及其關聯人曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由相關人員或實體購買的商品或服務，相關人員擁有重大利益、負債和債務擔保。在審查、批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的權益範圍。
贊助商支持協議
在執行業務合併協議方面，發起人以及DYNS的每位高管和董事與DYNS和Senti簽訂了贊助商支持協議。根據贊助商支持協議，贊助商已同意在DYNS的任何股東會議上以及經DYNS股東書面同意採取的任何行動中，對截至贊助商支持協議簽訂之日其在記錄或實益持有的DYNS的所有B類普通股（以及DYNS的任何其他股權證券）進行投票（“主題：DYNS”）NS Equity Securities”)) (i) 支持 (a) 商業合併協議和所考慮的交易因此，以及（b）DYNS和Senti在企業合併協議中商定的其他提案應與獲得DYNS股東批准業務合併的提案（“所需交易提案”）以及（ii）針對任何衝突或嚴重阻礙或幹擾任何所需交易提案或會對任何必需交易提案產生不利影響或延遲的提案一起提交該會議以供DYNS股東批准
業務組合。除其他外，贊助商支持協議還禁止贊助商出售、轉讓或轉讓贊助商持有的任何標的DYNS股票證券，或採取任何可能導致贊助商履行贊助商支持協議規定的義務的行動，但有某些例外情況。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意放棄、不主張或完善任何調整權或其他反稀釋保護措施，這些權利涉及保薦人持有的B類普通股轉換為與業務合併協議所設想的交易相關的A類普通股的比率。
承付款和或有開支
註冊權
根據要求我們註冊此類證券進行轉售的註冊和股東權利協議，創始人股份和私募股份的持有人有權獲得註冊權。截至本第1號修正案發佈之日，共有5,75萬股創始人股票，其中871,028股已分配給主要投資者，還有715,500股已發行私募股份。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求DYNS註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。DYNS將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據投資者權利協議，主要投資者將有權獲得這些股票的註冊權。
此外，PIPE投資者有權根據他們與DYNS簽訂的與PIPE投資有關的認購協議獲得註冊權。在業務合併完成的同時，PIPE投資者共認購了5,060,000股A類普通股，所有這些股票都將擁有註冊權。
業務合併完成後，DYNS股東和PIPE投資者共持有的11,525,500股普通股受註冊權約束，包括715,500股私募股、4,878,972股創始人股份、向Anchor Investors發行的871,028股普通股和向PIPE投資者發行的5,06萬股普通股。
項目 14。首席會計師費用和服務
我們的獨立公共會計師事務所是 KPMG LLP, 加利福尼亞州舊金山，審計員 ID： 185.
我們向畢馬威會計師事務所收取了以下費用，用於審計財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 1,023 | | | $ | 951 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | | — | | | 2 | |
| 費用總額 | | $ | 1,023 | | | $ | 953 | |
_______
(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及與公司證券發行相關的服務（包括註冊聲明、回覆美國證券交易委員會評論信、安慰信和同意書）而收取的費用。
(2) 審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的服務。
(3) 税費包括税務合規、諮詢和税收籌劃費用，包括納税申報表準備費用。
(4) 所有其他費用包括任何與審計、審計相關的費用或税費。2022年，這些費用包括會計研究數據庫的許可證。
審計委員會預先批准政策和程序
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。
在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威會計師事務所沒有向我們提供任何服務。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本10-K表年度報告。
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 時間表/表格 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 2.1^ | | Dynamics Speciald Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc. 簽訂的截至2021年12月19日的業務合併協議（作為註冊聲明附件A附件）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | Dynamics Special Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc.自2022年2月12日起生效的企業合併協議第1號修正案（作為註冊聲明附件AA附件）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | Dynamics Special Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc.自2022年5月19日起對企業合併協議的第2號修正案 | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | Senti Biosciences, Inc.的修訂和重述章程 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本. | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3 | | 證券描述 | | 10-K | | 001-40440 | | 4.3 | | 2023年3月22日 |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences, Inc.、Dynamics Special Purpose Corp. 和拜耳醫療有限責任公司簽訂的訂閲協議，日期為2022年5月19日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 經修訂的Senti Biosciences, Inc.2016年股票激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年員工股票購買計劃。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議的形式。組合。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | Timothy Lu和Senti Biosciences, Inc. 於2018年12月27日撰寫的員工錄用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | 菲利普·李和森蒂生物科學公司於2018年12月27日由菲利普·李和森蒂生物科學公司撰寫及彼此之間的員工錄用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
10.8+ | | 2021年5月13日，黛博拉·諾貝爾曼和森蒂生物科學公司之間撰寫的員工錄用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 時間表/表格 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 10.9 | | Britannia Biotech Gateway有限合夥企業與Senti Biosciences, Inc. 於2018年7月17日簽訂的租約。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.10 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | Britannia Biotech Gateway有限合夥企業與Senti Biosciences, Inc. 於2019年5月8日簽訂的第一份租賃修正案. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | Britannia Biotech Gateway有限合夥企業與Senti Biosciences, Inc.之間於2020年6月17日簽訂的第二份租賃修正案。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
10.12† | | 1430 Harbor Bay Pkwy LLC和Senti Biosciences, Inc. 簽訂的研發和實驗室租賃協議，日期為2021年6月3日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.13 | | 2023年3月22日 |
10.13† | | 由美國國家癌症研究所代表的美國衞生與公共服務部與Senti Biosciences, Inc. 於2020年7月20日簽訂的專利許可協議。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
10.14† | | 由美國國家癌症研究所代表的美國衞生與公共服務部與Senti Biosciences, Inc. 於2021年2月5日簽訂的專利許可協議。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
10.15† | | Spark Therapeutics, Inc. 和 Senti Biosciences, Inc. 之間於 2021 年 4 月 9 日簽訂的研究合作和許可協議. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
10.16† | | 由美國國家癌症研究所代表的美國衞生與公共服務部與Senti Biosciences, Inc. 於2021年5月17日簽訂的專利許可協議。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
10.17† | | BlueRock Therapeutics, LP 和 Senti Biosciences, Inc. 之間於 2021 年 5 月 21 日簽訂的合作和期權協議。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.18 | | 投資者權利和封鎖協議。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.19 | | 訂閲協議的形式。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.20 | | 表單贊助商支持協議（包含在附錄2.1中）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.21 | | 公司股東支持協議的形式（包含在附錄2.1中）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | Senti Biosciences, Inc. 的某些股東於2022年2月12日簽訂的公司股東支持協議修正表格（以引用方式納入了Dynamics Special Purpose Corp. 於2021年2月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
10.23+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年激勵計劃及其下的獎勵協議形式. | | S-1 | | 333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.24 | | CheF收購協議由Senti Biosciences, Inc.和Chardan Capital Markets LLC簽訂並簽訂於2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences, Inc.和Chardan Capital Markets LLC簽訂的截至2022年8月31日的註冊權協議。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 時間表/表格 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
10.26+ | | 非僱員董事薪酬政策。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
10.27+ | | Senti Biosciences, Inc. 與大衞·愛潑斯坦之間的諮詢協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
10.28+ | | 公司與黛博拉·諾貝爾曼之間的遣散和控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
10.29+ | | 公司與菲利普·李之間的分離和控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
10.30+ | | 本公司與 Tim Lu 之間的分離和控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
10.31† | | 2022年12月8日Spark Therapeutics, Inc.與Senti Biosciences, Inc.之間的研究和許可協議第1號修正案。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.32 | | 2023年3月22日 |
10.32† | | BlueRock Therapeutics, LP 和 Senti Biosciences, Inc. 於 2023 年 2 月 3 日發出的附帶信。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.33 | | 2023年3月22日 |
| 10.33 | | Senti Biosciences, Inc.與詹姆斯·柯林斯之間的科學顧問委員會協議。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.34 | | 2023年3月22日 |
10.34+ | | Kanya Rajangam和Senti Biosciences, Inc.之間於2022年5月10日發出的員工錄用信。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年5月9日 |
10.35† | | 2023年5月12日Spark Therapeutics, Inc.與Senti Biosciences, Inc.之間的研究和許可協議第2號修正案。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年8月11日 |
10.36† | | Senti Biosciences, Inc.、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc. 於2023年8月7日簽訂的框架協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年11月14日 |
10.37† | | Senti Biosciences, Inc.、GeneFab, Inc.和Valere Bio, Inc.之間於2023年8月7日簽訂的賣方經濟份額協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.2 | | 2023年11月14日 |
10.38† | | Senti Biosciences, Inc.與GeneFab, LLC於2023年8月7日簽訂的開發和製造服務協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2023年11月14日 |
10.39† | | Senti Biosciences, Inc.與GeneFab, LLC於2023年8月7日簽訂的轉租協議。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2023年11月14日 |
10.40† | | Senti Biosciences, Inc. 與 GeneFab, LLC 簽訂的期權協議，日期為 2023 年 8 月 7 日. | | POS-AM（在 S-1 上） | | 333-265873 | | 10.8 | | 2023年11月1日 |
| 10.41† | | Senti Biosciences, Inc. 和 Celest Therapeutics（上海）有限公司之間簽訂的合作和期權協議Ltd.，日期為2023年11月6日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.41 | | 2024年3月21日 |
| 16.1 | | Marcum LLC 致美國證券交易委員會的信 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 子公司名單 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1 | | 畢馬威會計師事務所的同意 | | 10-K | | 001-40440 | | 23.1 | | 2024年3月21日 |
| 24.1 | | 委託書（包含在10-K表年度報告的簽名頁上，該報告是本10-K表年度報告的一部分）。 | | 10-K | | 001-40440 | | 24.1 | | 2024年3月21日 |
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 時間表/表格 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | 10-K | | 001-40440 | | 31.1 | | 2024年3月21日 |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-40440 | | 31.2 | | 2024年3月21日 |
| 31.3* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 31.4* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | | 10-K | | 001-40440 | | 32.1 | | 2024年3月21日 |
| 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-40440 | | 32.2 | | 2024年3月21日 |
| 97 | | Senti Biosciences, Inc. 補償回政策 | | 10-K | | 001-40440 | | 97 | | 2024年3月21日 |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 公司10-K表年度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。 | | | | | | | | |
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| * | | 隨函提交。 |
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| ^ | | 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
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| † | | 由於註冊人已確定該信息既不重要，又被註冊視為私密或機密信息，因此該展覽的某些部分（用星號表示）被省略。 |
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| + | | 表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.
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| | SENTI BIOSCIENCES, INC |
| | 來自： | /s/ Timothy Lu，醫學博士，博士 |
| | | 姓名： | Timothy Lu，醫學博士，博士 |
| | | 標題： | 首席執行官兼總裁 |
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日期：2024 年 4 月 26 日