第2號修訂

達美航空公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)、作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)與貸款人(定義如下)之間於2021年11月17日簽署的第2號修正案(本“協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。

獨奏會：

1.本公司是本公司、貸款人(“貸款人”)和JPMCB之間於2018年4月19日訂立的該特定信貸協議(經2020年6月29日第1號修正案修訂，2020年8月5日第1號增加合併協議，2021年8月30日第2號增加合併協議修訂，並在本“信貸協議”日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的訂約方；

2.本公司已要求修訂信貸協議，除其他事項外，(A)對於先前定於2022年到期的左輪手槍部分，規定將其延長至2024年，以及(B)對於先前定於2022年到期的單獨備用信用證部分，規定將其延長至2024年；

3.因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認所有這些款項的收據和充足性，本合同各方特此同意如下：

第1節信用證協議修正案。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)現對《信貸協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本中註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本協議附件A所附《信貸協議》各頁(經修訂的《經修訂的信貸協議》)所述；

(B)根據本合同附件B(經修訂的“承諾額”)，現對現有的信貸協議附表2.01進行修訂，並重述其全部內容。

第2節陳述和保證。為促使行政代理簽訂本協議，公司特此向貸款人和行政代理作出如下聲明和保證：

(A)如果(I)公司有簽署、交付和履行本協議的公司權力和授權，(Ii)公司簽署、交付和履行本協議已得到公司所有必要的公司行動的正式授權，以及(Iii)本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款(在可執行性、適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似影響債權人權利的普遍法律和一般衡平法的約束下，受制於適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律和一般衡平法(無論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法上被考慮))；

(B)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證(經修訂的信貸協議第3.04(B)及3.06(A)節所載的陳述及保證除外)在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均應真實和正確，猶如在適用日期作出並截至適用日期一樣；及

(C)截至本協議簽署之日，未發生任何違約或違約事件，且本協議仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第3節修正案生效的先決條件本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期(“第2號修正案生效日期”)起生效：

(A)簽署《世界貿易協定》。行政代理人(或其律師)應已收到本協議的籤立副本(可包括傳真或其他電子傳輸)：(A)本公司，(B)緊接第2號修正案生效日期前的3年期循環貸款(定義見信貸協議)下的每一貸款人(每家為“3年期同意貸款機構”)，(C)緊接第2號修訂生效日期前的5年期循環貸款(定義為信貸協議)下的每一貸款人(每一貸款機構為“5年期同意貸款機構”)，(D)緊接修訂第2號生效日期前根據信用證部分貸款(定義見信貸協議)的每一貸款人(每一名為“同意貸款的LC部分貸款人”)及(D)每一發行貸款的貸款人。

(B)其他證明文件。行政代理人和附屬代理人(或其律師)應已收到：

(I)以行政代理人合理滿意的形式簽署公司紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP的書面意見；

(Ii)以行政代理合理滿意的形式提交公司副總法律顧問David·S·卡蒂的書面意見；

(Iii)以行政代理人合理滿意的形式簽署公司特拉華州特別律師Dorsey&Whitney LLP的書面意見；

(Iv)簽署公司成立的國務大臣的證書，日期為最近的日期，證明公司的良好信譽以及在該國務大臣辦公室存檔的章程文件；

(V)簽署註明第2號修正案生效日期的公司祕書或助理祕書的證書，並證明(A)所附的是在該證明生效日期有效的公司章程的真實而完整的副本，(B)所附的是公司董事會或其授權委員會所通過的決議的真實而完整的副本，該決議授權本協議項下的借款和信用證簽發，以及按照本協議、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議所規定或預期的任何其他文件各自的條款籤立、交付和履行，(C)公司的註冊證書自根據上文第(Iv)條提供的國務大臣證書上註明的上一次修訂日期以來未予修訂，及。(D)關於在職情況及

簽署本協議的該實體的每一位高級職員的簽名樣本，以及與此相關或與之相關的貸款文件或任何其他文件(該證書包含公司另一位高級職員關於簽署本條第(V)款所述證書的高級職員的任職和簽名的證明)；

(Vi)簽署本公司出具的高級人員證書，以證明(A)本協議第2節所載陳述和擔保的準確性，以及(B)本公司遵守了修正案第2號生效日期(如有)的信貸循環延期，並符合抵押品覆蓋測試。

第4節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂第2號生效日期起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，即指經本協議修訂的信貸協議。信貸協議及其他經本協議特別修訂的貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及作用，特此在各方面予以批准及確認。

(B)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定，除非本協議另有明文規定。本協議在任何情況下都應構成貸款文件。

第5節LC風險的重新分配。自第2號修正案生效之日起及之後，緊接修訂第2號生效日期之前的每個現有LC部分貸款人將被視為已在修訂第2號生效日期自動且無需進一步行動地被視為已轉讓給其他LC部分貸款人(每個LC部分貸款人均為“第2號修正案LC部分貸款人”)，而每個第2號修正案LC部分貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該等轉讓LC部分貸款人在信用證協議項下參與根據LC部分發行的未償還信用證的一部分，在本修訂生效及每次該等被視為轉讓及承擔參與後，各修訂第2號LC部分貸款人根據該LC部分貸款人的LC部分承諾百分比，持有根據該LC部分發行的信用證的未償還參與總額的百分比。

第六節致謝。本公司在此確認已閲讀本協議並同意其條款，並在此確認、確認、陳述、擔保和同意，儘管本協議具有效力，但本公司在每一份貸款文件下的義務不應受到損害，每一份貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的確認和批准。

第7節費用及開支公司特此同意根據信貸協議第10.04(A)節的條款和條件，向行政代理償還其與本協議相關的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。

第8節對應物的執行本協議可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的電子郵件應與手動簽署的本協議副本的交付有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協定有關的任何文件中或與之相關的類似重要詞語，以及

本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，這些交易應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第九節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第10節標題此處使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第11條雜項條文信貸協議第10.01、10.03、10.04、10.05、10.06、10.09、10.11、10.12和10.14條的規定適用於本協議。

[簽名頁面如下]

    

    

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

借款人：

達美航空公司，一家特拉華州公司

摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和抵押代理人

作者： /s/克里斯蒂娜·卡明斯

姓名： 克里斯蒂娜·卡明斯

微博頭銜：董事的首席執行官

    

摩根大通大通銀行，NA，作為3年期分期付款收件箱、5年期分期付款收件箱、LC期分期付款收件箱和發行收件箱

作者：/s/ Cristina Cavness

姓名：克里斯蒂娜·卡明斯

職務：董事高管

美國銀行，NA，作為3年期預算分配員和5年期預算分配員

作者：/s/ Prathamesh Kshirsagar

姓名：普拉塔梅什·克希爾薩加

標題：董事

Barclays Bank Ireland PLC，作為信用證發行人和發行人

作者：/s/ Mark Pope

姓名：馬克·波普

職務：總裁助理

BARCLAYS BANK PLC，作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ Charlene SalDanha

姓名：沙琳·薩爾丹哈

職務：總裁副

BNP Paribas，作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ Robert Papas

Name：zhang cheng

標題：經營董事

作者：/s/ Ahsan Avais

姓名：阿山·阿維斯

職務：總裁副

花旗銀行，北美，作為3年期分期付款收件箱、5年期分期付款收件箱、LC期分期付款收件箱和發行收件箱

作者：/s/ Michael Leonard

姓名：邁克爾·倫納德

職務：總裁副

CREDID SUISSE AG，紐約作為3年期貸款申請人、5年期貸款申請人、LC期貸款申請人和發行申請人

作者：/s/ Doreen Barr

姓名：多琳·巴爾

標題：授權簽字人

作者：/s/ Jessica Gavarkovs

姓名：傑西卡·加瓦科夫斯

標題：授權簽字人

德國銀行股份公司紐約分行，作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ Ming K.楚

姓名：Ming K.Chu電子郵件：hming.k.chu@db.com

職務：總監 +1-212-250-5451

作者：/s/ Marko Lukin

姓名：Marko Lukin電子郵件：marko.lukin@db.com

職務：總裁副主任電話：+1-212-250-7283

德國銀行紐約分行，作為信用證批借記機構和發行機構

作者：/s/ Jacopo Dominissini

姓名：雅科波·多米尼西尼

職位：高級副總裁

作者：/s/ Leonardo Melham

姓名：萊昂納多·梅勒姆

標題：董事

全國協會第五第三銀行，作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ J. David Izard

姓名：J·大衞·伊扎德

頭銜：高級副總裁

高盛銀行美國，作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ Rebecca Kratz __

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資公司作為3年期預算分配員

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副

摩根士丹利銀行，不適用作為5年期預算分配員

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

MUFG Bank，Ltd.作為3年期預算借款人和5年期預算借款人

作者：/s/ Gordon R.庫克 __

姓名：戈登·R庫克

標題：董事

PNC銀行，國家協會作為3年期預算分配員和5年期預算分配員

作者：/s/ Bunny Dalbec __

姓名：兔子達爾貝克

頭銜：高級副總裁

標準特許銀行，作為3年期貸款應收賬款、5年期貸款應收賬款、LC期貸款應收賬款和發行應收賬款

作者：/s/克里斯托弗·特雷西 __

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事，融資解決方案

三井住友銀行，作為3年期貸款擔保人、5年期貸款擔保人和發行擔保人

作者：/s/ Bernard De Meo __

姓名：伯納德·德梅奧

標題：董事

美國銀行貸款協會，作為3年期貸款機構和5年期貸款機構

作者：/s/ Steven L.索耶 __

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)

頭銜：高級副總裁

威爾斯法戈銀行，NA，作為3年期預算分配員和5年期預算分配員

作者：/s/ Adam Spreyer __

姓名：亞當·斯普雷耶

標題：董事

信貸農業貸款和投資銀行，作為3年期分期付款貸方、5年期分期付款貸方、LC期分期付款貸方和發行貸方

作者：/s/ Brian Bolotin __

姓名：布萊恩·博洛廷

標題：經營董事

作者：/s/ Thomas Jean __

姓名：託馬斯·吉恩

標題：經營董事

Natixis，紐約分行，作為3年期貸款申請人、5年期貸款申請人、LC期貸款申請人和發行申請人

作者：/s/ Benoist de Vinegar __

姓名：Benoist de Vinegar

職務：董事高管

作者：/s/ Yevgeniya Levitin __

姓名：葉夫根尼婭·萊維廷

標題：經營董事

中國工商銀行股份有限公司紐約分行，作為5年期預算借款人

作者：/s/ Chan K.公園 __

姓名：樸陳坤

職務：董事高管

作者：/s/Chen Peichen Chen __

姓名：陳培晨

職務：總裁副

麥加國際商業銀行股份有限公司有限公司，硅谷分行，作為5年期預算分配機構

作者：/s/ Szu Yao Huang __

姓名：黃四耀

職務：副總裁兼總經理

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

其中

達美航空公司，

作為借款人，

和

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

花旗集團全球市場INCCITIBANK，NA，

羅盤銀行，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

德意志銀行證券公司

全國第五家第三銀行協會

高盛美國銀行，

工商銀行有限公司，紐約分行，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

PNC銀行，國家協會，

渣打銀行，

三井住友銀行

美國銀行全國協會

和

北卡羅來納州富國銀行，
作為聯合辛迪加代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

花旗集團全球市場INCCITIBANK，NA，

羅盤銀行，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

德意志銀行證券公司

第五第三銀行，國家協會，

高盛美國銀行，

工商銀行有限公司，紐約分行，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

渣打銀行，

三井住友銀行

美國銀行全國協會，

北卡羅來納州富國銀行，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

和

Natixis，紐約分公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

日期：2018年4月19日

目錄

頁面

第1節.DEFINITIONS.........................................................................................................................1

第1.01節。定義的Terms.........................................................................................................1。

第1.02節：Generally................................................................................................3439的條款。

第1.03節：新的會計術語；GAAP................................................................................3539

第1.04節銀行同業拆息.....................................35；倫敦銀行同業拆息通知.....................…......39.

第1.05.第1.05節：關於任何受支持的QFC版本的書面確認...3540

第二節CREDIT.............................................................................貸款的金額和條款：3641

第2.01節：Lenders..........................................................的循環承諾額。

第2.02節--《Credit.................................................................................................3742全球通訊》

第2.03節：拒絕Borrowings...............................................................................…的請求4349

第2.04節.為Borrowings......................................................................................4450提供資金

第2.05節。Elections...............................................................................................4550和Interest Inc.

第2.06節關於歐洲美元Tranches....................................................................4651的限制

第2.07節循環Loans..............................................................................4651的利息。

第2.08節：使用默認Interest..................................................................................................4652

第2.09節：Interest...................................................................................4652的替代率

第2.10節循環貸款的償還；Debt..........................................4754的證據

第2.11節：關於任選終止或減少循環承付款項的規定.....................4855

第2.12.節：強制提前償還循環貸款和強制承諾

削減；承諾Termination....................................................4855

第2.13.節規定循環Loans........................................................4955的可選預付款

第2.14節增加了Costs..................................................................................................4956

第2.15節.將打破Funding Payments...................................................................................5158

第2.16.第2.16節--Taxes..................................................................................................................5158

第2.17節.按比例計算一般付款；按比例計算Treatment.........................................................5561

第2.18節：確定減輕義務；替換Lenders.............................................5662

第2.19.節選擇某些Fees.......................................................................................................5663

第2.20節：承諾費和前期Fees..................................................................費用：第5763條。

第2.21節：信用證Fees..........................................................................................5764

第2.22節説明瞭Fees....................................................................................................5864的性質

第2.23節：Set-Off.................................................................................................5864的權利

第2.24節。更詳細。[已保留]    .........................................................................................................5865

第2.25節.支付Obligations.....................................................................................5865的費用

第2.26.節：監管違約的貸款人和............................................................................................5865

第2.27節：歐洲貨幣Equivalents........................................................................................6167

第2.28節：Commitments..................................................................................6168將繼續增長

第2.29節：關於循環Commitments..............................................................6269的延期

第3節.申述和WARRANTIES..................................................................6571

第3.01節聯合國組織和管理局對...............................................................................6571進行審查

第3.02節：航空承運人Status...............................................................................................6571

第3.03節到期的Execution...................................................................................................6572

第3.04節編制財務報表；重大不利Change...............................................6572

第3.05節禁止使用Proceeds.................................................................................................6672

第3.06節保護訴訟和遵守Laws...............................................................6672

第3.07節政府投資公司Act..................................................................................6673

第3.08.節--ERISA................................................................................................................6673

第3.09節：飛機Collateral.................................................................................6773的所有權

第3.10節.支付Taxes..............................................................................................6773的費用

第3.11節--經濟Sanctions..........................................................................................6773

第3.12節：《反腐敗法》Laws.......................................................................................6774

第3.13節完善的擔保物權；優先留置權Obligations.....................................6774

第3.14.節-太平洋航線聯邦航空局時隙Utilization...................................................................6874

第3.15.第3.15節太平洋航線外部時隙Utilization...............................................................6874

第3.16節亞太Routes....................................................................................................6875

第3.17節政府贊助的救濟Programs..........................................................6975

第四節LENDING...........................................................................................6975的條件

第4.01節：Effectiveness..............................................................6975的先決條件

第4.02節規定每筆循環貸款和每份信用證的先決條件......7177

第5節.肯定性COVENANTS........................................................................................7178

第5.01節：財務報表、報告、etc.....................................................................7278

第5.02節--Existence............................................................................................................7480

第5.03節：Insurance............................................................................................................7480和

第5.04節：關於Properties.................................................................................7480的維護

第5.05節：債務和Taxes.......................................................................................7481

第5.06節違約事件通知，etc..........................................................................7481

第5.07.節允許訪問圖書和Records............................................................................7481

第5.08節要求遵守Laws......................................................................................7581

第5.09節評估Reports..............................................................................................7581

第5.10節：美國聯邦航空局和交通部事宜；Citizenship..................................................................7582

第5.11.節要求向提供進一步的保證

第5.12節-太平洋航線聯邦航空局時隙Utilization...................................................................7683

第5.13.第5.13節太平洋航線外部時隙Utilization...............................................................7783

第5.14.節-太平洋航線Utilization...................................................................................7783

第5.15.節設置最低Liquidity...........................................................................................7784

第5.16節。[已保留]    .........................................................................................................7784

第5.17節政府贊助的救濟Programs..........................................................7784

第6節.負COVENANTS..............................................................................................7884

第6.01節規定了對Collateral.......................................................................................7884的留置權

第6.02節。合併後，etc.........................................................................................................7985

第6.03節：Ratio.................................................................................7986的抵押品覆蓋範圍

第6.04節。更詳細。[已保留]..........................................................................................................8086

第6.05節：關於Collateral....................................................................................8086的處置

第6.06節限制的Payments..........................................................................................8187

第7節.DEFAULT...................................................................................................8188的事件

第7.01節介紹了Default...............................................................................................8188的主要事件

第8節.The AGENTS...................................................................................................................8390

第8.01節：由Agents..................................................................................8390實施行政管理

第8.02節行政代理和抵押品Agent......................................8490的權利

第8.03節：Agents.............................................................................................8491的法律責任

第8.04節醫療保險報銷和Indemnification.................................................................8592

第8.05節接替繼任者Agents...............................................................................................8692

第8.06節：獨立Lenders.........................................................................................8692

第8.07節預付款和Payments....................................................................................8693

第8.08節：關於Setoffs..............................................................................................8793的共享

第8.09.節：其他Agents......................................................................................................8794

第8.10節.美國聯邦儲備委員會(............................................................................................8794)的預扣税金

第8.11節.批准Secure Parties.......................................................................8794的任命

第8.12.節：適用於某些ERISA Matters......................................................................................8894

第9條。[已保留]....................................................................................................................8996

第10節.MISCELLANEOUS.........................................................................................................8996

第10.01.節：Notices...............................................................................................................8996。

第10.0.02.節管理繼任者和Assigns.....................................................................................9097

第10.03.節：

第10.04.節：賠償費用；賠償；損害Waiver...........................................................94101

第10.05.法律適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件.....................96102

第10.06.節禁止對.......................................................................................................96103進行任何豁免

第10.07.節：Maturity......................................................................................96103的延期

第10.08條。修訂後的etc.............................................................................................97103

第10.09.節：

第10.10節-Headings..........................................................................................................99105

第10.11節.

第10.12節：在對等體中執行；整合；Effectiveness....................................99105

第10.13節：美國愛國者Act...............................................................................................99106

第10.14節禁止放棄陪審團TRIAL...........................................................................99106

第10.15節無受託責任Duty.......................................................................................100106

第10.16節。 確認並同意受影響財務的救助

機構. 100106

第10.17節。 國際登記處註冊.. 100107

附錄的索引

附表1.01-現有信用證

附表2.01-承諾額

日程表3.16-11：00-11：00太平洋航線

附件A：合規證書的格式。

附件B提供了轉讓和驗收的表格。

附件C-1 美國税務合規證書形式-外國貸方不符合規定

美國聯邦所得税合作伙伴關係

附件C-2 美國税務合規證書形式-外國參與者

美國聯邦所得税合作伙伴關係

附件C-3是一種形式的美國納税合規證書-非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者

附件C-4 美國税務合規證書形式-外國貸款人

美國聯邦所得税合作伙伴關係

附件D列出了延期協議的格式。

附件E提供了一種新的飛機抵押形式。

信貸協議
日期：2018年4月19日

於2018年4月19日，達美航空公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家(“貸款人”)和摩根大通銀行(“JPMCB”)簽訂的信貸協議，作為貸款人的行政代理(及其獲準的行政代理人，“行政代理人”)和作為擔保當事人的抵押品代理人(連同其獲準的此類繼任者，“抵押品代理人”)。

介紹性發言

截至截止日期，借款人已向貸款人申請本金總額為26.50,000,000美元的循環貸款安排(如屬LC風險敞口，則為美元)，包括(A)本金總額13.25,000,000美元的三年期部分及(B)本金總額13，25,000,000美元的五年期部分。

於修訂第1號生效日期，借款人已向貸款人申請一份本金總額為216,078,361.60美元的獨立備用信用證部分，併為償還循環貸款及支付借款人在本協議及其他貸款文件項下的其他債務提供擔保，借款人將根據SGR擔保協議(其中包括)向抵押品代理人提供抵押品的抵押權益。

截至第2號修正案生效日期，借款人已向貸款人申請(A)先前將於2022年到期的左輪手槍部分延長至2024年，及(B)先前將於2022年到期的獨立備用信用證部分延長至2024年。

循環貸款的收益將用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一節。
定義

第1.01節。沒有定義的術語。

“3年期同意循環承諾”是指修正案1所界定的3年期同意貸款人的3年期循環承諾。

“2023年信用證昇華”的意思是250,000,000美元。

“3年期非同意循環承諾”是指非3年期同意貸款的3年期貸款機構的3年期循環承諾。

“2023年循環承諾”是指每一貸款人在2023年循環貸款項下作出循環貸款的承諾，並參與本協議項下與2023年循環貸款有關的信用證，本金總額及/或票面金額合計

超過本合同附表2.01中與其名稱相對的標題“2023年循環承付款”項下的金額，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。在上下文可能需要的情況下，在確定本協議項下任何其他循環承付款類別的相關修正案所設想的範圍內，2023年3年期循環承付款應包括此類其他類別的循環承付款。

“2023年3年循環承諾額百分比”是指在任何時候，就每個貸款人而言，其2023年3年期循環承諾額除以2023年3年期循環承諾額的百分比，如果2023年3年期循環承諾額已經終止，則除以緊接終止前的該貸款方2023年3年期循環承諾額百分比。

對任何貸款人而言，“2023年循環展期信貸”指的金額應等於(A)該貸款人當時持有的所有2023年循環貸款的本金總額和(B)該貸款人持有的2023年3年循環貸款相對於當時未償還循環貸款的LC風險的循環承諾額百分比之和。

“2023年3年循環設施”應具有第1.01節中“循環設施”定義第(Ac)款中所給出的含義。

“2023年循環貸款到期日”是指：(A)截至第1號修正案生效日期，對於(I)尚未根據2021年4月19日第2.29(A)節延期的2023年三年期非一致循環承付款和(Ii)尚未根據20222023年4月19日第2.29(A)節延期的同意循環承付款；(B)關於2023年循環貸款項下延長的循環信貸承諾，即適用的延期協議中規定的最終到期日。和(C)就再融資循環融資機制下與2023年3年期循環融資機制有關的任何承諾而言，在適用的再融資修正案中指定的最終到期日。

“2023年循環貸款終止日期”指(A)與適用循環承諾有關的2023年3年循環貸款到期日及(B)根據本協議條款加速發放2023年循環貸款及終止2023年循環承諾的日期中較早者。

“2023年3年期循環貸款”的含義見第2.01(A)節。在上下文可能需要的情況下，並在確定本協議項下任何其他循環承付款類別的相關修正案所考慮的範圍內，2023年3年期循環貸款應包括根據該等其他循環承付款類別發放的貸款。

“2023年3年預付費用”應具有第2.20(B)節中規定的含義。

“2024年5年信用證昇華”意味着250,000,000美元。

“2024年5年循環承諾”是指每個貸款人在2024年5年循環貸款機制下提供循環貸款並參與本協議項下關於2024年5年循環貸款的信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附表2.01中與其名稱相對的標題“2024年5年循環貸款承諾”項下所載的金額，或貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑書中所述的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。在上下文可能需要的情況下，並在相關修正案所設想的範圍內建立任何其他

本協議項下的循環承付款類別，2024年5年期循環承付款應包括此類其他類別的循環承付款。

“2024年5年期循環承諾額百分比”是指，在任何時候，對於每個貸款人而言，其2024年5年期循環承諾額除以2024年5年期循環承付款總額所得的百分比，或者，如果2024年5年期循環承諾額已經終止，則除以該貸款人在緊接終止之前存在的2024年5年期循環承諾額百分比。

對於任何貸款人而言，“2024年5年期循環信貸延期”指的是在任何時候等於(A)該貸款人持有的所有2024年5年期循環貸款的本金總額，以及(B)該貸款人持有的2024年5年期循環貸款相對於當時未償還的5年期循環貸款的LC風險的循環承諾額百分比之和。

“2024年5年循環貸款”應具有第1.01節中“循環貸款”定義第(B)款中所給出的含義。

“2024年5年循環信貸到期日”是指(A)就2024年5年循環融資的第2號修訂生效日期而言，指尚未根據20232024年4月19日第2.29(A)節延期的循環信貸承諾；(B)就2024年5年循環融資項下經延長的循環信貸承諾而言，指適用的延期協議所指定的最終到期日；及(C)就再融資循環融資機制下與2024年5年循環融資機制有關的任何承諾而言，指適用的再融資修訂所指定的最終到期日。

“2024年5年期循環貸款終止日期”指：(A)與適用的循環承諾有關的2024年5年期循環貸款到期日和(B)根據本協議條款加速發放2024年5年期循環貸款和終止2024年5年期循環貸款的日期之間的較早者。

“2024年5年期循環貸款”的含義見第2.01(A)節。2024年5年期循環貸款應包括根據該等其他類別的循環承諾發放的貸款，視乎情況而定，並在確立本協議所述任何其他循環承諾類別的相關修正案所預期的範圍內。

“2024年5年預付費用”應具有第2.20(B)節中規定的含義。

“ABR”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外抵押品”是指(A)借款人或任何附屬公司的航線、登機口權益和/或空隙，(B)借款人或任何附屬公司的飛機、機身、發動機、備用發動機和備件，以及(C)借款人或任何附屬公司應合理地令行政代理滿意的其他資產，在每種情況下，借款人都將其指定為“額外抵押品”，所有這些資產應在借款人將這些資產指定為額外抵押品時通過新的評估報告進行估值。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“管理人”應具有《國際登記處條例和程序》中給予該詞的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人(“受控人”)如直接或間接擁有權力，以合約或其他方式直接或間接指示受控人的管理層和政策，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是借款人的附屬公司。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、聯合辛迪加代理人和安排人。

“總風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，相當於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或者，如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。

“航空器”應具有“航空器抵押”中規定的含義。

“飛機抵押品”是指飛機抵押(包括任何抵押品補充)中定義的所有“抵押品”。

“飛機抵押”是指借款人為擔保當事人的利益(包括對其進行的每項抵押補充)以抵押品代理人為受益人作出的飛機抵押，實質上是以附件E所附的形式。

“飛機議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《機動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其所有修正案、補充和修訂的正式英文文本(自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，除非另有説明，否則指與該國有關的飛機議定書、在該國有效的飛機議定書)。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上1%和(C)的1/2中最大者

在該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)生效的一個月libo利率的總和加1%。因最優惠利率、NYFRB利率或一個月LIBO利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或一個月LIBO利率變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.09節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於2.00%，則就本協議而言，該利率應被視為2.00%。

“替代貨幣”是指(A)歐元和(B)適用開證行願意開具信用證的美元或歐元以外的任何貨幣。

“第1號修正案”是指借款人北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理人與貸款人和發行貸款人之間的第1號修正案，日期為2020年6月29日。

《第1號修正案評估報告》是指MBA航空公司於2020年4月1日提交的評估報告。

《第一號修正案》自2020年6月29日起施行。

《第2號修正案》的生效日期為2021年11月17日。

“裝置”是指用於、能夠使用或打算用於操作或控制飛行中的航空器的儀器、設備、裝置、部件、附件或附件，包括降落傘、通信設備和飛行中安裝或連接到航空器上的其他機械裝置，而不是航空器、發動機或螺旋槳的一部分(應包括但不限於“美國法典”第49篇40102(A)(11)節所定義的“裝置”)。

“適用的評估貼現率”是指，在評估報告對路線進行任何評估之日，9.0%。

“適用保證金”是指根據適用的定價網格確定的年利率。

“適用價格表”指下表：

就上述目的而言，(A)如果借款人不應維持至少兩(2)家評級機構的公開評級，則該評級應被視為(I)級別VI，如果借款人沒有

公共評級和(Ii)比借款人的公共評級低一(1)級，如果借款人有一(1)個公共評級，(B)如果借款人只能維持兩(2)家評級機構的公共評級，則應適用較高的評級，除非評級分裂為一(1)個以上的評級級別，在這種情況下，應適用比借款人兩(2)個評級中較高的一個低一(1)級別的評級，(C)如果借款人應維持所有三(3)個評級機構的公共評級，(I)如果兩(2)個評級相等而第三個評級較低，則適用較高評級；(Ii)如果兩(2)個評級相等且第三個評級較高，則適用較低評級；(Iii)如果沒有評級相等，則適用既不是最高評級也不是最低評級的評級；但如任何評級機構所釐定的評級須予更改(因該評級機構的評級制度改變而更改者除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。*適用保證金和/或承諾費的每次變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用。

“適用終值增長率”對於太平洋航線而言是指2.5%。

“評估報告”係指(A)初始評估報告、(B)第1號修正評估報告和(C)由評估師以行政代理合理滿意的形式和實質編制的任何其他評估報告，該評估報告在確定時證明其中所述被評估抵押品的評估價值。

“評估擔保物”指評估報告中包含的擔保物。

“評估價值”是指，在任何確定日期，(A)對於評估的抵押品，其公平市場價值反映在根據本協議就此類抵押品獲得的最新評估報告中(對於任何路線，利用適用的評估貼現率和適用的終端價值增長率)和(B)當時作為抵押品質押的現金和現金等價物金額的160%，以及(C)對於投資性財產(如果有)，(I)在國家證券交易所上市的程度、其市場價值和(Ii)其他方面，其賬面價值反映在根據第5.01(F)節交付的最新高級船員證書中。

“評估員”是指，（a）mba航空，（b）BK Associates，Inc.，(c)ICF國際及（d）行政代理人和借款人可能不時聘請的其他評估公司。

“ARB債務”指借款人或其任何子公司因為機場及其他相關設施和設備的改善、建設或購置提供資金或再融資而發行的任何有限追索權收入債券而產生的所有債務或義務，不得重複。其使用或建造使此類債券的利息有資格並免除某些聯邦或州税。

“安排人”是指摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、花旗銀行、指南針銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全美銀行協會、高盛美國銀行、工商銀行有限公司紐約分行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的所有或基本上所有美國銀行或其任何子公司的投資銀行業務的任何其他註冊經紀-交易商，商業借貸服務或相關業務可在本協議之日起轉讓

茲委任多間香港上市公司作為循環融資項目的聯席牽頭安排行和聯席簿記管理人，包括：恆生銀行(根據協議)、摩根士丹利高級融資公司、PNC Capital Markets LLC、渣打銀行、三井住友銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、法國農業信貸銀行及投資銀行紐約分行。

“轉讓”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“轉讓和接受”是指受讓人和受讓人（經第10.02條規定的任何一方同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和接受，實質上採用附件B的形式。

“相關權利”應具有《開普敦公約》中給出的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.09(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國聯邦法典”第11編第101條及其後各節。

“破產事件”對任何人而言，應指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指libo利率；如果基準過渡事件、術語Sofr過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況適用)及其相關

如果基準利率或當時的基準利率出現基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)期限SOFR和(B)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；

(2)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448%(11.448個基點)，如果借款人選擇每月付款期間，則為0.26161%(26.161個基點)，如果借款人選擇季度付款期間；

(3)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應為術語基準利率，以代替美元銀團信貸安排的基於倫敦銀行間同業拆借利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如根據上文第(1)、(2)或(3)款釐定的基準重置比率將低於1.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為1.00%。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，指其中所載的適用利差調整；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人磋商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人磋商後決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.09(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.09節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”應指在同一日期從任何類別的所有貸款人發放的單一類型循環貸款的產生、轉換或繼續，就歐洲美元循環貸款而言，該循環貸款只有一個利息期。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被要求或被授權繼續關閉的任何一天(對於信用證，除開具信用證的開具銀行的關閉日外)；但在用於歐洲美元循環貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其所有修正案、補充和修訂(除非另有説明，否則自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，指與該國有關的開普敦公約、在該國有效的《開普敦公約》)。

“開普敦條約”統稱為：(A)《開普敦公約》、(B)《航空器議定書》，自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，應指《開普敦條約》、在該國有效的《開普敦條約》，以及(C)根據《開普敦條約》通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程序)，以及(A)至(C)款所述的上述各項的所有修正、補充和修訂。

“資本資產出售”應具有本節第1.01節“息税前利潤”定義中賦予該術語的含義。

“資本化租賃”指適用於任何人的、由作為承租人的人在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃(在成交日期有效)。該人士在資本化租賃下的債務金額應為根據公認會計準則(於成交日期有效)釐定的資本化金額。

“現金抵押”應具有第2.02(J)節給出的該術語的含義。

“現金等價物”是指：

(1)美國聯邦政府的直接債務，或其本金和利息得到美國聯邦政府無條件擔保的債務(或由其任何機構或工具無條件擔保，只要這些債務得到美國的全部信用和信用支持)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(2)州、省和地方政府實體的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期，在收購之日，S的評級至少為A-(或同等評級)，穆迪的評級為A-3(或同等評級)；

(3)境內或境外公司及其子公司的債務，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款支持證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期，且在收購之日至少獲得S的A-(或相當於其評級)或穆迪的A-3(或相當於其評級)的評級；

(4)自收購之日起365天內到期，並在該收購日具有S評級至少A-2(或同等評級)或穆迪P-2(或同等評級)評級的商業票據；

(5)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他公認商業銀行的國內辦事處發行或擔保的、或存放在該等機構的貨幣市場存款賬户，以及其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於1億美元的定期存款、銀行承兑匯票、銀行貼現票據、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年內到期的隔夜銀行存款；

(六)對原本符合投資資格的標的證券，簽署期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)將資金投資於根據第40條法案組織的投資公司，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金，這些基金將其95%的資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務，包括貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)下列貨幣市場基金：(I)符合第40法案下美國證券交易委員會規則2a-7所載標準，或符合經修訂的國家文書81-102-共同基金所載標準，(Ii)獲S評為Aaa級(或同等評級)，或獲穆迪評為AAA級(或同等評級)，及(Iii)投資組合資產至少為5億美元；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(10)凡由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，其中州、英聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A-評級；及

(11)包括在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“法律上的變化”是指，在本協議之日之後，(A)任何法律、規則或條例在本協定日期後通過，(B)任何法律(包括根據任何條約或任何其他協定，就第5.09節而言，任何其他管理國際航線的權利的協議)、規則或條例的任何變化，或任何政府當局、機場或機場對其解釋或適用的任何變化

本協議日期後適用於借款人的任何放貸機構或外國航空管理局，或(C)任何貸款人或簽發貸款機構(或根據第2.14(B)節的目的，由該放貸機構或簽發貸款機構的任何貸款辦事處或該放貸機構或發行貸款機構的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、法規、要求、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、要求、準則或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過、實施或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

在提及任何循環貸款或借款時，“類別”應指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是2024年3年期循環貸款還是2023年5年期循環貸款；當用於任何循環承付款時，應指此類循環承付款是LC期承付款、2024年3年期循環承付款還是2023年5年期循環承付款。此外，根據上下文需要，任何延長的循環承付款應構成一類循環貸款(或適用的LC部分承付款)，與它們轉換時所依據的循環貸款類別(或LC部分承付款)是分開的。

“截止日期”是指本協議已經簽署的日期，以及第4.01節規定的本協議生效的先決條件已經滿足或放棄的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾費”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指在適用的定價網格中“承諾費費率”項下規定的年費率。

“抵押品”是指借款人現在擁有或以後獲得的、已向抵押品代理人授予留置權以擔保債務的所有資產和財產，包括但不限於SGR擔保協議和飛機抵押中定義的所有“抵押品”。

“抵押品代理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“抵押品覆蓋率”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率保護期”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率測試”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“SGR擔保協議”、“飛機抵押協議”和其他產生或聲稱產生留置權的協議、文書或文件，其目的是為了擔保當事人的利益而對抵押品代理人產生留置權。

“抵押品重大不利影響”是指對抵押品整體評估價值或者合格抵押品整體評估價值產生的重大不利影響。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或淨虧損)的總和，該淨收入(或淨虧損)是根據公認會計原則而釐定的，且沒有減少優先股股息；但：(A)與任何資本資產出售或證券處置或提前清償債務有關的所有非常收益(但不包括虧損)和所有收益(但不包括虧損)，連同任何此等收益的任何相關税項撥備，將不包括在內；(B)任何並非指明人士或附屬公司或以權益會計方法計算的人的淨收益(但不包括淨虧損)，只會計入以現金支付予該指明人士或其附屬公司的股息或類似分派的款額；(C)任何附屬公司的淨收益(但不包括淨虧損)將被排除在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，條件是該附屬公司在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例；。(D)會計原則變化的累積影響將不包括在內；。以及(E)根據FASB ASC No.815對套期保值債務按市值計價的變動可歸因於非現金收益和虧損的影響將不包括在內。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、花旗銀行、羅盤銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、德意志銀行證券股份有限公司、第五第三銀行、全美銀行、高盛美國銀行、工商銀行有限公司紐約分行、美林、皮爾斯-芬納-史密斯公司、摩根士丹利高級融資公司、美國全國銀行協會、渣打銀行、三井住友銀行、美國銀行全國協會和富國銀行。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約”是指任何事件，除非治癒或放棄，否則，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人”是指，在任何時候，任何貸款人：(A)在本合同要求其提供資金或支付的日期的一(1)個工作日內，未能為(X)循環貸款的任何部分提供資金或支付(Y)根據本合同要求提供資金的任何信用證的任何部分的參與，或(Z)根據本合同規定須向行政代理、任何簽發貸款機構或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非，在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理，該失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約(如果有))，(B)已通知借款人，即該行政代理，

任何發出貸款的貸款人或任何其他貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行其在本協議項下的任何融資義務(I)(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約，如有))，或(Ii)一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何發出貸款的貸款人提出請求後三(3)個工作日內未能履行，任何其他貸款人或借款人本着善意行事，由該貸款人的授權人員或其他授權代表提供書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的循環貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證，該請求應僅在借款的先決條件得到滿足後才能提出，但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，一旦行政代理、發證貸款人、其他貸款人或借款人(視情況而定)：(D)已成為或已使其母公司成為破產事件或自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理將該決定通知借款人、簽發貸款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人。

“指定銀行產品協議”係指借款人或其任何附屬公司與在訂立該協議時為貸款人或貸款人的銀行關聯公司的任何人訂立的證明指定銀行產品義務的任何協議，在每種情況下，均由有關貸款人(或其銀行關聯公司)和借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”，該通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了該指定銀行產品協議項下商定的可作為債務包括的指定銀行產品債務的最高金額，以及(Ii)該貸款人(或其銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應受貸款文件的約束；但在該項指定生效後，包括為債務的所有“指定銀行產品債務”的協定最高總額，連同包括作為義務的所有“指定對衝義務”的協定最高總額，合計不得超過5億元。

“指定銀行產品義務”指適用於任何人的任何人就貸款人或其任何銀行關聯公司根據任何指定銀行產品協議提供的任何金庫、存管和現金管理服務以及結算所自動轉賬資金服務而承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務。

“指定套期保值協議”是指借款人或任何附屬公司與任何人簽訂該套期保值協議時所訂立的任何套期保值協議，在每種情況下，該人在訂立該套期保值協議時都是貸款人或貸款人的關聯方，由相關貸款人(或貸方的關聯方)和借款人通過書面通知行政代理指定為“指定的套期保值協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定(I)借款人、該貸款人或貸方的關聯方同意的方法，和行政代理，用於不時報告該指定對衝協議下的指定對衝義務的未償還金額，(Ii)該指定對衝協議下可作為義務包括的商定的指定對衝義務的最高金額，以及(Iii)該貸款人或貸款人的關聯公司確認其在擔保抵押品中的擔保權益

此類指定對衝債務應受貸款文件約束;前提是，在此類指定生效後，作為債務包括的所有“指定對衝債務”的商定最高金額總額，加上作為債務包括的所有“指定銀行產品債務”的商定最高金額總額，總計不得超過500，000，000美元。

“指定套期保值義務”應指在考慮到此類指定套期保值協議中所包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，適用於任何人的此人在指定套期保值協議項下的所有套期保值義務；雙方理解並同意，於任何釐定日期，任何指定對衝協議項下該等對衝責任的金額須根據該指定對衝協議所界定的“結算金額”(或類似條款)釐定，或就已根據其條款終止的指定對衝協議而言，釐定該人士根據該指定對衝協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)。

“解除擔保債務”應具有SGR擔保協議中賦予該術語的含義。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”是指（a）不時以書面形式向行政代理確認的任何人員，該人員是或成為（i）借款人或其任何子公司的競爭對手或（ii）飛機制造商，借款人購買或使用的發動機或其他設備和（b）借款人在2018年3月30日之前向行政代理提供的書面形式中另行指定的，在每種情況下包括僅通過名稱即可合理識別的附屬公司。

“美元金額”是指，在任何時間，對於任何金額，(I)如果以美元計價，則為其金額；(Ii)如果以另一種貨幣計價，則其金額根據第2.27節轉換為美元。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“EBITDAR”是指在任何期間內，按照公認會計原則確定的、不重複的數額，該數額等於(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(B)該期間的所得税準備金，(Ii)該期間的利息支出，(Iii)該期間的非常、非經常性或非常虧損，(Iv)該期間的折舊和攤銷，(V)該期間的攤銷債務貼現。(Vi)因在該期間向借款人或其附屬公司的任何僱員授予任何股權而從綜合淨收入中扣除的款額，(Vii)該期間的飛機租金開支，(Vii)該期間因資本資產出售(定義見下文)而產生的任何淨虧損總額，(Ix)該期間的所有其他非現金費用，(X)該期間因燃油對衝安排而產生的任何虧損，(Xi)該期間與完成貸款文件所述交易有關而直接產生的成本及開支，包括手續費，和(12)保險所承保的業務中斷的費用或損失，就本條(B)款第(1)至(12)款中的每一款而言，在按照公認會計原則計算借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，減去(C)(I)該期間的所得税抵免、(Ii)該期間的利息收入、(Iii)該期間的非常、非經常性或非常收益的總和，(Iii)該期間的非常、非經常性或非常收益，(Iv)該期間產生的任何合計淨收益，借款人或其附屬公司交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形的固定資產、連同處置固定資產及所有證券而出售的所有存貨)(“資本資產出售”)，(V)在該期間內根據燃料對衝安排而產生的任何收益，及(Vi)在確定該期間的綜合淨收入時所增加的任何其他非現金收益，就本條(C)款第(I)至(Vi)款中的每一款而言，在按照公認會計準則計算借款人及其附屬公司當期綜合淨收入的範圍內。就本定義而言，在確定借款人及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，應排除下列項目：(1)任何其他人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司、或合併或合併到借款人或其任何附屬公司之日之前應計的收入(或赤字)；(2)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入(或虧損)，但借款人或該附屬公司實際以現金股息或分配形式收到的任何此類收入除外；(3)任何或有準備金的收入恢復，但該準備金的準備金是從該期間的應計收入中提取的除外；(4)任何資產的減記；(5)從人壽保險單的收益中收取的任何淨收益；(6)借款人或其任何附屬公司因購買任何證券或根據公認會計原則清償債務而產生的任何淨收益；(7)如果借款人的繼承人通過合併或合併或作為其資產的受讓人，則該繼承人在資產合併、合併或轉移之前的任何收入；(8)任何遞延信貸，即在收購任何子公司時，其股權超過借款人或其任何子公司在該子公司的投資成本的任何遞延信貸；及(9)任何外幣換算收益或損失(包括與債務貨幣重新計量有關的收益或損失)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格的關聯受讓人”是指(A)就任何貸款人而言，指(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或金融機構，其總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據法國、德國、荷蘭、西班牙或聯合王國的法律或根據上述任何國家的一個行政區的法律組織的商業銀行或金融機構，其總資產超過1,000,000,000美元；但該銀行或機構是通過設在該國家或美國的分行或機構開展業務的；或(3)根據屬於經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律或根據任何該等國家的政治區的法律成立，總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行或金融機構；但條件是該銀行或機構是通過位於美國的分行或機構開展業務；及(B)關於高盛美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司。

“合格受讓人”是指（a）總資產超過10億美元的商業銀行，（b）財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每種情況下都是行政代理人合理接受的，在正常業務過程中提供本協議所述類型的信貸或投資，總資產超過200美元，000，000美元，且其成為受讓人不會構成《法典》第4975條或《ERISA》第406條所禁止的交易;（c）任何代理人或任何代理人的任何關聯公司;以及（d）行政代理人合理滿意的任何其他金融機構;但“合格受讓人”不包括任何不合格機構、任何自然人、借款人或借款人的任何關聯公司。

“合格擔保物”指擔保物;如果飛機停放超過三十（30）天，則該飛機應全部排除在合格擔保物之外，除非確定該飛機在停放狀態下的當前評估價值的評估報告已交付給行政代理人。

“環境法”指所有適用的法律（包括普通法）、法令、規則、法規、法典、條例、命令、法令、判決、禁令或由任何政府機構或與任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的具有法律約束力的要求或協議，涉及環境保護、自然資源的保護或回收、搬運、處理、儲存、處置、釋放到環境中或威脅釋放到環境中，或人類接觸到任何污染物，污染物或任何有毒，放射性或其他有害物質。

“環境責任”是指任何或有或有的責任或其他責任，（包括對損害賠償、自然資源損害、環境調查、補救或監測費用或費用、罰款或處罰的任何責任）因（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理，任何危險材料的處置或處置安排，（c）人類接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或（e）任何合同、協議，租賃或其他協商一致的安排，根據該安排承擔或施加有關上述任何事項的責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託受益權益或個人的其他股權所有權權益（無論是直接還是間接），以及賦予其持有人購買或獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“ERISA關聯公司”是指任何貿易或業務（無論是否註冊成立）與借款人一起被視為（i）《守則》第414（b）或（c）條規定的單一僱主，或（ii）僅就ERISA第302條和《守則》第412條而言，被視為《守則》第414條規定的單一僱主，或在ERISA第4001節所指的範圍內與借款人處於共同控制之下。

“託管賬户”指（1）借款人或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有借款人或任何子公司預留的資金（加上應計利息）管理借款人或該子公司為第三方的利益而收取、扣留或產生的款項的收取和支付，這些款項與：（a）聯邦所得税預扣税和備用預扣税、就業税、運輸消費税和安全相關費用，（b）任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似的税收、費用和費用，包括但不限於：州和地方工資預扣税、失業和補充失業税、殘疾税、工人或工人補償費和相關收費和費用，（c）對總收入徵收的州和地方税、銷售和使用税、燃料消費税和旅館佔用税，（d）代表和欠各種管理者、機構、當局收取的旅客設施費和費用，（e）其他類似的聯邦、州或地方税收、收費和費用（包括但不限於根據適用法律須預扣或收取的任何款項）及（f）以信託形式為已確定受益人持有或以其他方式為受益人隔離的其他資金;在每種情況下，均為代管賬户、代理賬户、信託基金或其他隔離賬户持有的資金;或（2）賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、託管賬户和其他與ARB債務有關的類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“€”是指歐洲經濟和貨幣聯盟的官方貨幣。

“歐洲美元”在提及任何循環貸款或借款時，指的是這種循環貸款或構成這種借款的循環貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元部分”係指某一特定循環安排項下的歐洲美元循環貸款的總稱，所有這些循環貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(不論此類循環貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”應具有第7節中賦予該術語的含義。

“損失事件”應具有飛機抵押中該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在該日期購買美元並在兩(2)個工作日後交付；但是，如果在任何該等確定的任何時間，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

對於行政代理人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他將由借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的義務或因借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何付款的收款人而言，(A)對其淨收入徵收的所得税或特許經營税，但以美利堅合眾國或其任何政治分區或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區為單位，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處或其任何政治分區所在的司法管轄區，(B)由於該接受者與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據本協議或任何貸款文件收取款項、根據本協定或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據本協定或任何貸款文件強制執行而從事任何其他交易)；。(C)由美利堅合眾國徵收的任何分支利得税或由該接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(D)如屬外國貸款人，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16(A)、(E)節的規定，從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項，可歸因於貸款人未能遵守第2.16(F)或2.16(G)節的任何預扣税，以及(F)因FATCA而徵收的任何預扣税。

“現有巴克萊信貸協議”是指借款人、不時的附屬擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的巴克萊銀行之間於2012年10月18日簽訂的某些信貸和擔保協議，並在本協議日期之前進行了修訂。

“現有摩根大通信貸協議”係指借款人、不時的附屬擔保人、不時的貸款人和開證行以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2015年8月24日簽訂的某些信貸和擔保協議，並在本協議日期之前進行了修訂。

“現有信用證”是指在第1號修正案生效日期之前開具的、如附表1.01所述的每份信用證。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“延期協議”應具有第2.29(B)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

就美國境內的機場而言，“聯邦航空局時隙”是指在任何時間，根據美國聯邦航空局或交通部根據第14章第49條或現行或今後生效的其他聯邦法規或命令，在特定時間或在特定時間段內，對着陸或起飛受到限制的任何機場執行一項儀表飛行規則(定義見第14條)的權利和操作權限，包括但不限於時隙和運營授權。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條、與其實質相似的任何修訂或後續條款、對其的任何規章或正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協定、與美國就此達成的任何政府間協定以及實施此類政府間協定的任何法律或規章。

“FCA”的含義與第1.04節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”是指第2.19節所指的承諾費、信用證費、預付費和其他費用。

“第五自由權”是指在外國將旅客運輸和貨物上飛機並在另一國家下機的經營權，包括根據美國與外國之間的雙邊條約規定的任何此類權利。

“惠譽”是指惠譽，Inc.，也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。

“外國航空當局”是指對以下授權行使管轄權的任何外國政府、準政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體：(A)為每條航線上的任何外國點提供服務和/或進行與航線和輔助航線設施有關的業務和/或(B)持有和運營任何外國機位。

“外國銀行”指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組建的任何銀行。 就本定義而言，美利堅合眾國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一管轄區。

“國外時段”是指借款人現在持有或今後獲得的所有權利和運營權限，以便在特定時間或其他時間段內，在與借款人在航線上的運營相關的每個非美國機場進行一（1）次着陸或起飛操作，除了已永久分配給另一家航空公司且借款人持有臨時使用權的“艙位”。

“GAAP”是指財務會計準則委員會的聲明和公告中規定的公認會計原則，或經會計專業重要部門批准的其他實體的其他聲明中規定的公認會計原則，這些原則不時有效，在每種情況下均按照第1.03節適用。

“登機口權益”指借款人現在或以後獲得或持有的與借款人進行定期運營的任何機場航站樓內的休息室和乘客登機和下機空間的使用權有關的所有權利、所有權、特權、權益和權限。

“政府機構”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行組織或其他行使行政、立法、司法、税收或監管權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。 政府機構不應包括任何具有機場管理機構身份的人員。

任何人的“擔保”（“擔保人”）應指擔保人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何或有或無義務（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為確保該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，股本或任何其他財務報表條件或流動性的主要債務人，以使主要債務人支付該等債務或其他債務或（d）作為為支持此類債務或債務而簽發的任何信用證或保函的賬户方;但條件是，“擔保”一詞不應包括（i）對收款或存款的背書或（ii）商業協議中的慣例合同賠償，在每種情況下，均應在正常業務過程中並與過去慣例一致。 與擔保有關的任何義務的金額應被視為等於該擔保所涉及的主要義務的規定或可確定的金額（或者，如果較少，則為該人根據證明該擔保的文書條款可能承擔的最大合理預期責任），或者，如果未説明或無法確定，擔保人善意確定的與此有關的最大合理預期責任（假設要求該人履行）。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及所有其他

根據任何環境法，被管制為危險物質的物質，或由於其危險性質，可以合理地預期會引起責任。

“套期保值協議”指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在（1）利率互換協議下的所有義務和責任（不論由定息轉為浮息或由浮息轉為定息）、利率上限協議及利率上限協議;（2）其他旨在管理利率或利率風險的掉期或衍生工具協議或安排;以及（3）旨在保護該人免受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他掉期或衍生品協議或安排。

“受影響的利息期限”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所賦予的含義。

“增加生效日期”應具有第2.28（a）條中給出的含義。

“增加加入”應具有第2.28（c）節中賦予該術語的含義。

“增量承諾”應具有第2.28（a）節中給出的含義。

“增量成本”應具有第2.28（a）節中給出的含義。

任何人的“債務”應指（不重複）（a）該人對借款的所有義務（包括與存款或預付款有關的），（b）該人的所有由債券、債權證、票據或類似文書證明的義務，（c）該人在與該人所收購財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議下的所有義務，（d）該人士就物業或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務（不包括在正常業務過程中發生的當期應計費用和當期應付賬款），（e）以下列各項作抵押的其他人的所有債務：（或該債務持有人有現有權利，或有或無，由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保），無論由此擔保的債務是否已經承擔，（f）該債務人對他人的所有擔保，（g）融資租賃義務，（h）該債務人作為賬户方在信用證和保函方面的所有義務，或有或無，（i）所有義務，（j）有關對衝協議的所有義務，其價值相當於該人士在該等對衝協議於釐定日期提前終止的情況下應向該等對衝協議的對手方支付的金額。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對此負有責任，除非該債務條款規定該人對此不負有責任。

“補償税”是指對借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的税（不包括的税）。

“受償方”應具有第10.04（b）條中給出的含義。

“初始評估報告”是指Morten Beyer&Agnew於2018年3月16日發佈的評估報告。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.05條要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”指在任何時期，借款人及其子公司的現金利息支出總額（包括融資租賃債務的利息部分），在該時期的合併基礎上，全部按照公認會計原則確定。

“付息日期”是指(A)對於任何利息期限為一(1)、兩(2)或三(3)個月的歐洲美元循環貸款而言，即該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過三(3)個月的歐洲美元循環貸款而言，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三(3)個月或其整數倍；(C)就ABR循環貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期”對於歐洲美元循環貸款的任何借款而言，是指自借款之日(包括從ABR循環貸款轉換而來的結果)或適用於此類借款的上一次利息期間的最後一天開始，到日曆月中數字上相應的一(1)個月、兩(2)個月、三(3)個月或六(6)個月(或如果對所有適用的貸款人可用，則為十二(12)個月)結束的期間。借款人可在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇的；但(I)如任何利息期間將於非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。

“國際利益”係指開普敦公約所界定的“國際利益”。

“國際登記處”係指開普敦公約所界定的“國際登記處”。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率可用的最長期間的LIBO屏幕利率，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短時間段的LIBO屏幕速率)。

“投資性財產”應具有UCC中賦予該術語的含義。

“簽發貸款人”指(I)就LC部分融資而言，摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、渣打銀行、法國農業信貸銀行、企業及投資銀行及任何其他同意成為信用證項下的發行人的貸款人(該貸款人須令借款人及行政代理人合理地滿意)，以及其根據第2.02(I)及(Ii)節所規定的繼承人的身分，每一貸款人同意以第2.02(I)節規定的身份(借款人和行政代理應合理地滿意該貸款人)及其繼任者的身份成為本合同項下信用證的簽發人。每家發證貸款人可在其合理酌情決定權下安排一次或

借款人合理接受的由該開證行關聯公司簽發的更多信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“肯尼迪國際機場”指的是紐約的約翰·肯尼迪國際機場。

“JPMCB”應具有本協定第一款規定的含義。

“信用證付款”是指開證行根據其出具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的最高未支取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人於任何時間的LC風險敞口應為(I)就LC分期貸款而言，其當時在LC分期貸款下的LC分期承擔總額的百分比；(Ii)就2024年3年期循環貸款而言，其2024年3年期循環承擔額佔當時3年期循環貸款下總LC敞口的百分比；及(Iii)就2023年5年循環貸款而言，其2023年5年循環承擔額佔當時5年期循環貸款項下總LC風險敞口的百分比。

“信用證部分承諾”是指每個貸款人就本協議項下的信用證融資參與信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附表2.01中與其名稱相對的“信用證部分承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和承兑協議中所載的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。根據上下文的需要，在確立本合同項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內，信用證付款承付款應包括此類其他類別的循環承付款。

“LC份額承諾百分比”是指，在任何時候，對於每個貸款人而言，其LC份額承諾額除以LC份額承諾總額所獲得的百分比，或者，如果LC份額承諾已經終止，則指該貸款人在緊接終止之前存在的LC份額承諾百分比。

對於任何貸款人來説，“信用證部分信貸延期”指的是在任何時候，該貸款人的LC部分承諾的金額，相當於該貸款人對當時未償還的LC部分貸款的LC部分風險承擔百分比。

“信用證部分貸款”應具有第1.01節中“循環貸款”定義第(Ca)款中所給出的含義。

“LC分批貸款到期日”指(A)截至第2號修正案生效日期，就尚未根據第2.29(A)節延期的LC分批貸款承諾而言，即20222024年4月19日；(B)就LC分批貸款項下經延長的循環信貸承諾而言，指適用的延期協議所指定的最終到期日；及(C)就再融資循環貸款項下與LC分批貸款有關的任何承諾而言，指適用的再融資修訂條款所指定的最終到期日。

“信用證付款貸款終止日期”是指下列兩項中較早發生的日期：(A)適用循環承付款的信用證付款貸款到期日和(B)年月日

根據本協議條款加快信用證融資和終止信用證承諾的任何進展。

“出借人”應具有本協議第一款規定的含義。

“信用證”是指根據第2.02條開具的任何不可撤銷的信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)借款人或任何子公司為一般公司目的而簽發，(Iii)以美元或任何替代貨幣計價，以及(Iv)以行政代理和適用的開證貸款人不時合理批准的其他形式開具。信用證貸款項下的信用證應被視為包括所有現有的信用證。

“信用證費用”是指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

對於任何利息期的任何歐洲美元拆借，對於任何日期和時間，LIBO屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。

“留置權”係指(A)任何按揭、信託契據、質押、保證債務的契據、質押、擔保權益、國際權益、預期的國際權益、地役權(包括但不限於互惠的地役權協議和公用設施協議)、通行權、保留、侵佔、分區和其他土地使用限制、索賠或任何其他任何類型的所有權缺陷、租賃、產權負擔、限制、留置權或抵押；及(B)賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議(或任何融資租賃義務，其經濟效果與前述任何一項基本相同)項下的權益，但無論如何不涉及任何非融資租賃債務)。

“貸款文件”是指本協議、信用證(包括信用證申請書和相關的償還協議)、每份抵押品文件以及借款人簽署並交付給行政代理、抵押品代理、任何簽發的貸款人或任何貸款人的任何其他文書或協議(其中指定為貸款文件)，在每一種情況下，均可根據本協議條款不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂或重述。

“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、抵押品代理和貸款人在貸款文件下的權利或救濟，或(C)借款人償還貸款文件規定的債務的能力產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人本金總額超過200,000,000美元的債務(循環貸款和信用證除外)。

“重大附屬公司”是指在任何時候借款人的任何附屬公司，其總資產(I)截至最近一個會計季度的最後一天的總資產，且借款人的年度或季度財務報表是根據第5.01節最近一次被要求交付的，並且在合併的基礎上具有大於或等於借款人及其所有子公司總資產的10%的賬面淨值(如根據第5.01節交付的借款人的最新資產負債表所示)，或者，如果可以更早地提供並交付給管理代理人，根據第5.01節的規定，借款人最近一次提交的年度或季度財務報表的最後一天的總收入，大於或等於借款人及其所有子公司在合併基礎上總收入的10%(如根據第5.01節提供的借款人的最新損益表或根據第5.01節提交給行政代理的借款人最近的損益表所示)。(三)任何抵押品)或(三)任何抵押品。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“抵押品補充”應具有航空器抵押品中所給出的含義。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃由借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務向其出資)，以及緊隨借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“多僱主計劃”是指為借款人或ERISA關聯公司的員工以及除借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一(1)人(如ERISA第3(9)節所定義)維護的單一僱主計劃，借款人或ERISA關聯公司可能在ERISA下對其負有或有責任。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應具有第2.29(C)節中賦予該術語的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中不要求作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃義務。經營性租賃應視為非融資租賃義務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指與借款人有關的循環貸款的未付本金和利息(包括循環貸款到期後產生的利息、合理費用和合理自付費用、在任何破產呈請提出後或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的合理費用和合理自付費用)、循環貸款以及借款人對任何代理人、任何發債貸款人或任何貸款人(或，就指定對衝義務和指定銀行產品義務而言，指在訂立有關的指定對衝協議或指定銀行產品協議時是貸款人或貸款人的聯營公司的任何人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期，或現在存在或以後發生的，根據本協議、由本協議產生或與之相關的任何其他貸款文件、任何信用證、任何指定對衝協議、任何指定銀行產品協議，或因本協議、利息、償還義務、合理費用、賠償、合理的自付費用、合理和有據可查的自付費用(包括根據本條例規定借款人必須支付的律師向任何代理人、任何出借人或任何出借人支付的所有合理費用、收費和支出)或其他費用；但在任何時候，應列為“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(在每種情況下，按照其定義進行估值)的總額不得超過5億美元。

“官員證書”指借款人的負責官員以其身份簽署的證書。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税項”是指任何或所有現有或將來的印花税、抵押、無形資產、單據、記錄税或檔案税或任何其他類似的税項、收費或類似的徵費，這些税項、收費或徵費是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、執行或以其他方式涉及的任何款項而產生的。

至、本協議或任何其他貸款文件，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外。

“未結信用證”應具有第2.02（j）節中所給出的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“太平洋航線聯邦航空局機位”應具有《SGR安全協議》中賦予該術語的含義。

“太平洋航線外國空位”應具有《SGR安全協議》中賦予該術語的含義。

“太平洋航線”應具有《SGR安全協議》中賦予該術語的含義。

“母公司”是指，就銀行而言，該銀行的銀行控股公司（定義見聯邦儲備委員會條例Y）（如有），和/或直接或間接擁有該銀行大部分股份的任何人（受益人或記錄在案）。

“停放”對於任何飛機而言，是指該飛機已停止使用，但因正在進行維修而暫時停飛的飛機除外。

“參與者”應具有第10.02（d）節中給出的含義。

“參與者登記簿”應具有第10.02（d）節中所賦予的含義。

“愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》（美國愛國者法案），第三章。L. 107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，或任何隨後的立法，修訂，補充或取代該法案。

“工資賬户”指僅用於支付工資的存款賬户。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何繼任機構或實體。

“允許的處置”是指：

(A)包括(I)在正常業務過程中出售或租賃備件(如屬任何此類租賃，則與過去的做法一致)及(Ii)資產的掉期、交換、互換或彙集，或(如屬飛機抵押品)在正常業務過程中的其他佔有權轉讓(受飛機抵押規定的限制所規限)。

（b） 處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品的其他現金或現金等價物，並具有合理的等值價值;

(C)停止出售或處置不再用於借款人業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產(不屬於部件的飛機抵押品(定義見飛機抵押))。

(D)放棄機位、Gate權益或路線；但這種放棄是：(A)與任何樞紐或設施的縮減有關，而該中心或設施不會對借款人及其子公司的整體業務產生實質性和不利影響；(B)在正常業務過程中，按照過去的做法，不會對借款人及其子公司的整體業務產生實質性不利影響；或(C)借款人合理地確定其價值極低；此外，條件是：(X)在實施這種放棄後，其餘抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試；以及(Y)如果被移除的抵押品至少佔構成抵押品的所有槽、門權益和路線的評估價值的10%，則在實施移除之前，借款人應向抵押品代理人提交高級官員證書，證明在實施該移除後，合格抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試(應理解，該評估價值應基於根據第5.09(A)節提交的最新評估報告，或，僅在根據第(B)款進行放棄的情況下，基於在放棄時(或放棄前60天內)出具的對所有此類合格抵押品的評估報告)；

(E)在正常業務過程中交換聯邦航空局機位(包括按照以往慣例對聯邦航空局機位進行季節性調整)，借款人合理判斷具有合理等值的機位(只要在這種交換中收到的聯邦航空局機位構成太平洋航線聯邦航空局機位，並被質押為債務的“抵押品”)；

(F)避免在正常業務過程中終止租約或機場使用協議，只要這種終止不會產生實質性不利影響或附帶重大不利影響；

(G)簽署資產和財產的任何其他租賃或分租協議，或與資產和財產有關的使用協議，而這些資產和財產在正常業務過程中構成機位、大門權益或路線，並在正常業務過程中與機位有關的互換協議，其中(A)的租約、分租、使用協議或互換協議的期限不到一年或(B)期限為一年或更長；如果構成根據第(B)款租賃或轉租的抵押品的所有槽、門權益和路線的評估價值合計等於或大於借款人根據第5.09節提交的最新評估報告中構成抵押品的所有槽、門權益和路線的評估價值的10%，則構成抵押品的所有槽、門權益和路線的評估價值在根據第(B)款對所有未完成的租賃、分租、使用協議和交換協議給予形式效力後，將不會實質上低於所有槽的評估價值。在借款人根據第5.09節提交的最新評估報告中構成抵押品的大門權益和路線，所有這些都由借款人真誠地確定，並反映在簽訂任何此類租賃或轉租之前交付給抵押品代理人的高級人員證書中，通過合理詳細的計算表明符合本(B)款的規定，並詳細説明瞭抵押品代理人對構成受此類租賃或轉租約束的合格抵押品的所有時隙、大門權益和路線的留置權不會在借款人的善意確定中受到實質性不利影響的安排；但如此租用的空位、登機口權益或路線的合計評估價值低於符合條件的抵押品的評估價值的10%；

(H)審查涉及公平市場價值低於50,000,000美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；但剩餘符合資格的抵押品的評估價值應滿足基於最新可用評估報告的抵押品覆蓋測試；

（i） 借款人財產的任何損失或損害，（ii）借款人財產的任何沒收或（iii）損失事件;

（j） 任何許可留置權;

(K)在飛機按揭(包括任何適用的按揭補充協議)所準許的範圍內，批准飛機或引擎的租賃或批出租賃或分租；及

(L)根據航空器抵押權，允許更換髮動機或備用發動機；但條件是(I)該替換引擎(如飛機抵押的定義)與其替換的引擎或備用引擎至少具有相同的公平市場價值和效用(不考慮小時和週期)，假設該引擎或備用引擎已保持在該飛機抵押所要求的狀況下；(Ii)該替換引擎應享有完善的留置權，其優先權與在緊接該替換之前更換的該引擎或備用引擎的留置權(僅限於允許的留置權)相同(否則僅受允許的留置權的限制)，以抵押品代理人為受益人的利益為擔保當事人的利益。

“允許留置權”應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“人員”指任何自然人、公司、公司分部、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、不動產、非法人組織、機場管理局或政府機構或其任何代理機構或政治分支機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃，即符合ERISA第四章、《法典》第412或430節或ERISA第302節規定的養老金計劃。

“計劃資產條例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“專業用户”應具有國際註冊處條例和程序中所賦予的含義。

“預期轉讓”應具有《開普敦公約》所給予的含義。

“預期國際利益”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“預期銷售”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“議定書”係指定義術語“開普敦公約”中所指的議定書。

“評級機構”指S、穆迪和惠譽中的任何一家。

“評級”是指在任何確定日期，S確定的企業信用評級、穆迪確定的企業家族評級或惠譽確定的企業信用評級(視情況而定)。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證銀行貸款人或(D)借款人根據本合同或任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資修正案”應具有第10.08(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”是指為(同時或在任何此類債務再融資的償還或預付之後)(A)循環貸款項下的承諾或(B)依據前款(A)產生的債務(或與債務有關的承諾)進行再融資而產生的債務(或與債務有關的承諾)，在每一種情況下，不時以(I)一項或多項新的循環信貸安排(每項，根據本協議提供的再融資循環貸款(“再融資循環貸款”)，須徵得借款人和行政代理的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)(前提是根據第10.02(B)節的規定，將循環貸款轉讓給適用的貸款人需要徵得同意)和提供此類融資的貸款人(且無其他貸款人)或(Ii)本協議以外的一系列或多個循環信貸安排；但(A)在進行再融資的循環承諾到期日之前，任何再融資債務不得到期，任何此類再融資債務項下不得有任何預定的承諾減少或預定攤銷付款，(B)此類再融資債務的其他條款和條件(不包括定價、溢價、到期日、預定攤銷和可選的預付款或贖回條款)應為此類債務的慣常市場條款，(C)在形式上對再融資債務的產生(在有關承諾生效之日根據其作出的任何提款的範圍內)及其淨收益的運用給予形式上的影響後，借款人應形式上符合抵押品覆蓋率測試，(D)不應有額外的直接或或有債務人與該再融資債務有關，(E)該再融資債務的本金總額不得超過該再融資債務的本金總額加上與該再融資有關的應計利息、手續費及保費(如有)及合理的費用及開支，(F)貸款人無義務提供任何該等再融資債務，及(G)該等債務可(I)享有與該等債務同等的償還權，並在與該等債務同等的基礎上以抵押品作擔保，(Ii)將債務的償還權排在次要地位，並以抵押品作為抵押品，以抵押品作為抵押品，以抵押品作為抵押品；或(Iii)在第(G)(I)和(G)(Ii)款的情況下，只要該等債務的持有人已訂立一份行政代理人和借款人合理地可接受的債權人間協議，即可獲得抵押品以外的資產作為無抵押或抵押品。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“國際登記處條例和程序”係指監督機構(如開普敦公約所界定的)根據航空器議定書發佈的國際登記處程序和條例的正式英文文本。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人、顧問、受託人、經理和代表。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“相關利率”是指就任何歐洲美元循環貸款借款而言，倫敦銀行同業拆借利率。

“2023年所需貸款人”應指在任何時候持有當時有效的3年期循環承諾額50%以上的貸款方，如果2023年3年期循環承諾額已終止，則指當時未償還的3年期循環信貸總額。

“2024年所需的5年期貸款人”應指在任何時候持有當時有效的5年期循環承諾額50%以上的貸款方，或者，如果2024年5年期循環承諾額已經終止，則指當時未償還的5年期循環信貸總額。

“所需信用證部分貸款人”應指在任何時候持有當時有效的LC部分承諾總額50%以上的貸款人，或者，如果LC部分承諾已經終止，則指當時未償還的LC部分貸款展期總額。

“所需貸款人”應指在任何時候持有當時有效的循環承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環展期總額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、副主計長總裁、財務總監、首席會計官、祕書或助理祕書，但在任何情況下，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或首席會計官。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環可用期”指：(A)就信用證融資而言，指自第1號修正案生效日期起至但不包括信用證融資終止日期的期間；(B)就2024年3年期循環融資而言，指自結束日起至2024年3月止但不包括在內的期間；及(C)就2023年5年期循環融資而言，指自結束日期起至2023年5月循環融資終止日止但不包括在內的期間。

“循環承付款”應指信用證付款承付款、2024年3年循環承付款和/或2023年5年循環承付款。

“循環承諾增加”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“循環承付款百分比”應在任何時候就每個貸款人而言，指其信用證付款承付款百分比、其2024年3年期循環承付款百分比或2023年5年期循環承付款百分比。

對任何貸款人而言，“循環信貸展延”指在任何時間相等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人對當時未償還的LC部分貸款的LC部分承擔百分比，(C)該貸款人對當時未償還的3年期循環貸款的LC風險的2024年3年的循環承諾百分比，及(D)該貸款人就當時未償還的5年期循環貸款的5年期循環承諾百分比的總和。

“循環貸款”是指(A)信用證部分承諾及據此發出的信用證(“LC部分貸款”)、(B)2024年3年期循環貸款及據此作出的3年期循環貸款(“2024年3年循環貸款”)及(C)2023年5年期循環承諾及據此作出的5年期循環貸款(“2023年5年循環貸款”)。

“循環融資到期日”應指信用證部分融資到期日、2024年3年期循環融資到期日或2023年5年期循環融資到期日(視情況而定)。

“循環貸款”指2024年3年循環貸款或2023年5年循環貸款(視情況而定)。

“航線”係指借款人持有或此後根據第49條獲得經營外國航空運輸的必要授權的航線，包括但不限於適用班次、豁免和證書當局、第五自由權利和“權利後/權利以外”，不論借款人是否使用。

“S”指的是標準普爾評級服務。

“制裁”應具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”應統稱為(一)行政代理、(二)各貸款人、(三)各發行貸款人、(四)各債權持有人和(五)各受償人。

“SGR擔保協議”是指從借款人到抵押品代理人的日期為第1號修正案生效日期的某些時隙、大門和路線擔保和質押協議。

“單一僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃是為借款人或ERISA關聯公司的現任或前任僱員維護的，借款人或任何ERISA關聯公司可以合理地預期對其負有ERISA第四章下的責任。

“槽”是指每個FAA槽和每個外地槽。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“備件”係指(A)飛機(發動機或螺旋槳除外)、(Ii)發動機(螺旋槳除外)、(Iii)螺旋槳或(Iv)器具的附件、附件或部件，在每種情況下均應安裝在飛行器、發動機、螺旋槳或器具上，並應包括但不限於“美國法典”第49篇40102(A)(43)、(B)器具或(C)螺旋槳所定義的“備件”。

“指定人員”應具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

“指定的太平洋航線FAA時隙”應具有SGR安全協議中給出的該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字一(1)，分母是數字一(1)減去最高準備金百分比的總和，該百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由理事會就Libo利率確定的歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)表示。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元循環貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

對於任何人(在本定義中稱為“母公司”)，“子公司”是指任何公司、協會或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後組建的)，其中至少有大多數證券或其他所有權或成員權益具有普通投票權，可選舉董事(或同等的管理機構)，在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有或控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有或控制。除非另有説明，否則所有

本文中提及的“子公司”應指借款人的一家或多家子公司。

“繼任公司”應具有第6.02(A)(Ii)節規定的含義。

“航線配套設施”是指借款人在航線上運營定期航班時所使用的機場的登機口權益、售票櫃枱和其他設施。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.09節進行了基準替換，而不是SOFR條款。

“終止日期”應指(A)信用證付款融資終止日期，(B)適用於相關循環承付款的2024年3年循環融資終止日期，或(C)適用於相關循環承諾的2023年5年循環融資終止日期。

“終止事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(不包括在截止日期有效的三十(30)天通知期的事件)，(B)ERISA第4068節所述的事件，(C)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出多僱主計劃，而該計劃是“主要僱主，“ERISA第4001(A)(2)節定義了這一術語，(D)借款人或ERISA任何附屬公司在多僱主計劃終止時根據ERISA第4064條產生的責任，(E)施加提取責任或收到多僱主計劃可能施加這種責任的通知，(F)確定多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產，(G)根據《ERISA》第4041(C)條發出終止一項計劃的意向通知，或根據《ERISA》第4041條將一項計劃修訂視為終止，如該項修訂要求提供擔保，(H)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止一項計劃的訴訟，(I)任何計劃未能達到適用於該計劃的最低供資標準(《守則》第412或430條或ERISA第302或303條所指)，不論是否放棄，(J)任何計劃未能滿足2006年《養老金保護法》第402節中所載的商業航空公司所維持計劃的特別籌資規則，(K)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，或(L)任何其他可合理預期構成理由的事件或條件

根據ERISA第4042條，終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或根據ERISA第四章施加任何法律責任(向PBGC支付正常過程中的保費除外)。

“標題14”是指不時修訂的“美國聯邦法規法典”的標題14，包括第93部分、K子節和S，或任何後續或重新編制的法規。

“第49條”指的是“美國法典”第49條，除其他事項外，該條對1958年美國聯邦航空法、依據該法案頒佈的規則和條例或任何修訂、補充或取代此類規定的後續立法進行了重新編纂和取代。

“2023年循環承付款總額”是指在任何時候，2023年3年循環承付款的總和。原件截至修訂第2號生效日期，2023年3年循環承擔額總額為13.25億美元。

“2023年循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的2023年3年循環信貸展期總額。

“2024年5年循環承付款總額”是指在任何時候，2024年5年循環承付款的總和。原件截至修訂第2號生效日期，2024年5年循環承擔額總額為1,325,000,000,250,000,000美元。

“2024年5年循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的2024年5年循環信貸展期總額。

“信用證承付款總額”應在任何時候指在該時間的信用證付款承諾額的總和。於修訂第2號生效日期，總承擔金額為216,078,361.60305,078,361.60。

“信用證信用展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的信用證部分展期的總金額。

“循環承付款總額”是指在任何時候信用證付款承付款、2024年3年期循環承付款和2023年5年期循環承付款的總和。

“信貸循環展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的信貸循環展期的總額。

“交易”應指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，終止現有的巴克萊信貸協議和現有的摩根大通信貸協議，併為擔保各方的利益建立抵押品留置權，以抵押品代理人為受益人。

“類型”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率還是備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“未使用的2023年循環承付款總額”是指，在任何時候，(A)2023年循環承付款總額減去(B)2023年信貸循環延期總額。

“未使用的2024年5年循環承付款總額”應在任何時候指(A)2024年5年循環承付款總額減去(B)2024年5年循環承付款總額。

“未使用的信用證總份額承諾額”應在任何時候指(A)信用證總份額承諾額減去(B)信用證總額度展期。

“未使用的總循環承付款”應指未使用的LC總承付款、未使用的2024年3年循環承付款或2023年未使用的總循環承付款(視情況而定)。

“預付費用”應具有第2.20(B)節規定的含義。

“非限制性現金”是指借款人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(I)可根據GAAP在借款人的綜合資產負債表上被歸類為“非受限”，或(Ii)可根據GAAP在借款人的綜合資產負債表上被歸類為“受限”，僅有利於抵押品代理和擔保當事人。

“美國納税證明”應具有第2.16(G)(1)(Ii)(3)節中規定的含義。

“撤回責任”應具有ERISA第四篇子標題E第一部分中賦予該術語的含義，並應包括因完全或部分撤回而產生的責任。

“預扣代理”指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，

適用的決議授權機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有規定，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例，(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(G)“知道”或“知道”或類似含義的詞語，在提到借款人時，應指任何負責官員的實際知情。

第1.03節. 會計術語;公認會計原則。 除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款應根據不時生效的GAAP進行解釋;前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除本協議日期後發生的任何GAAP變更或其應用對該條款的影響（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，或者在GAAP變更的應用中發出的，則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知已發出。或將此等條款予以修訂。 在收到任何此類修訂請求後，借款人、規定貸款人和行政代理人同意本着誠信原則考慮任何此類修訂，以修訂本協議的條款，從而公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更發生後，評估借款人財務狀況的標準應與未發生此類會計變更時相同。

第1.04節.調整利率；LIBOR通知.行政代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“Libo税率”定義中的費率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不承擔任何責任，但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或疏忽而產生的任何責任。

。一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經發出信號，需要使用

其中一些利率基準的替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停止，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：i)在2021年12月31日之後，1周和2個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；或者，根據FCA的諮詢，將在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定將不再提供，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.09(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.09(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元循環貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與LIBOR或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.09(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時)有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任。及(Ii)實施符合第2.09(D)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息利率類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基準、其任何組成部分或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.05.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意以下關於QFC的決議權力

聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本第1.05節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節規定了貸款人的循環承諾。

(A)減少循環承付款。(I)2024年3年循環融資項下的每一貸款人各自及非與2024年3年循環融資項下的其他貸款方同意，根據本協議所載條款及受本文所載條件的規限，於2024年3年循環融資項下的貸款本金總額不超過該貸款人在2024年3年循環融資項下的貸款本金總額時，隨時及不時向借款人提供以美元計值的循環信貸貸款(分別為“2024年3年循環貸款”及“2024年3年循環貸款”)此類貸款人的2024年3年循環承諾，其中2024年3年循環貸款可以償還，以及

根據本協議的規定再借入。在任何情況下，2024年3年循環信貸展期總額均不得超過2024年3年循環承諾總額。

(Ii)向2023年5年循環貸款項下的每家貸款人個別提供，而非與2023年循環貸款項下的其他貸款人共同同意，按本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於任何時間及不時就2023年5年期循環融資向借款人提供以美元計值的循環信貸貸款(每項貸款均為“2023年5年循環貸款”及“2023年5年循環貸款”)，本金總額不超過該貸款人在2023年5年循環貸款項下的風險敞口該貸款人的2023年5年期循環承諾，其中2023年5年期循環貸款可根據本協議的規定償還和再借款。在任何情況下，2023年5年循環信貸延期總額均不得超過2023年5年循環承諾總額。

(3)根據適用的循環貸款機制，每一次循環貸款借款應根據適用的循環貸款承諾按比例向適用的貸款人提供；但任何貸款人未能根據適用的循環貸款機制提供循環貸款，本身並不解除該循環貸款機制下的其他貸款人的放貸義務。

(B)不同類型的借款。每筆借款應完全由ABR循環貸款或歐洲美元循環貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類循環貸款來發放任何歐洲美元循環貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協定條款償還此類循環貸款的義務。

(C)借款金額。在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於全部未使用的2024年3年循環承付款或2023年未使用的總循環承付款，或等於第2.02(E)節所規定的償還信用證付款所需的資金總額。超過一(1)種類型的借款可能同時未償還。

(D)取消對利息期限的限制。儘管本協定有任何其他規定，如果就適用的循環承諾而言，就循環貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借入循環貸款。

第2.02節開具信用證。(A)一般規定。(I)在本協議所列條款及條件的規限下，借款人可在循環可用期間內，隨時及不時向信用證融資機制下的任何發行貸款人申請簽發美元或任何替代貨幣的信用證，在每種情況下，以行政代理、該發行貸款人及借款人合理接受的形式，為借款人自己的賬户或借款人或任何附屬公司的賬户簽發信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與開證貸款人簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，

協議應起控制作用。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(Ii)在符合本文所述條款及條件的情況下，借款人可在2024年3年循環貸款可用期間內的任何時間及不時，以行政代理、該等發行貸款機構及借款人合理接受的形式，向任何根據2024年3年循環貸款的發行貸款人申請以美元或任何替代貨幣簽發有關2024年3年循環融資的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(Iii)在符合本文所述條款及條件的情況下，借款人可在2023年循環可用期間內的任何時間及不時，以行政代理人、該等發行貸款人及借款人合理接受的形式，要求根據2023年5年期循環融資向任何簽發貸款人發出以美元或任何替代貨幣發出的有關2023年5月循環融資的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求任何開證行開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應在要求開具、修改、續簽或延期的日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)前，向適用開證行和行政代理(至少三(3)個營業日(或適用開證行可能同意的較短期限)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已作出這樣做的安排，不得無理扣留、延遲或附加條件)，要求開具信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明(1)簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(2)信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)，(3)信用證的金額，(4)信用證的幣種，(5)受益人的名稱和地址，(6)信用證是否應根據信用證分期付款出具，3-2024年循環貸款或2023年5年循環貸款以及(7)準備、修改、續期或延長信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求，借款人還應在任何信用證申請中使用該開證行的標準格式提交信用證申請；但如果該標準格式(和/或任何相關的償還協議)與貸款文件不一致，則以貸款文件為準。信用證只有在下列情況下才能開立、修改、續展或延期(且在開立、修改、續簽或延期時，

每份信用證的續期或延期借款人應被視為表示並保證)在該等簽發、修訂、續期或延期生效後，(I)就信用證部分貸款而言，(X)在該等信用證部分貸款項下的LC風險總額不得超過LC部分承諾總額，(Y)未使用的LC部分承諾總額不得少於零，及(Z)適用的發行貸款人根據LC部分貸款發行的已發行和未償還信用證的面值總額不得超過該發行貸款人的LC部分承諾，除非該發行貸款人自行酌情同意，(Ii)就2024年3年期循環融資而言，(X)其項下合共2024年信用證風險總額不得超過2024年3年期循環信貸承諾總額，及(Y)未動用2024年循環承擔總額總額不得少於零；及(Iii)就2023年5年期循環融資而言，(X)其項下合共2023年LC風險敞口總額不得超過2023年5年期循環信貸承擔總額及(Y)未動用2023年總循環承擔額總額不得少於零。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的關聯機構除外)不得允許任何此類開立、續簽、延期或修改導致信用證金額增加。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天(I)在信用證簽發之日後一(1)年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一(1)年)和(Ii)適用循環承付款的最早循環融資到期日之前五(5)個營業日(以較早的日期為準)截止。根據任何延期協議或再融資修正案的條款，此類循環承諾持有人持有的此類信用證中的所有股份均已重新分配或變現，則就本條第(2)款而言，此類循環承諾應不予理會)；但如果借款人提出要求並經適用的開證行自行決定同意，信用證可在該較早日期後失效，只要在適用的循環貸款到期日或之前，該信用證已根據適用的開證行合理接受的安排並經行政代理同意(不得被無理扣留或延遲)進行了現金抵押。

(D)支持更多的參與。通過在適用的循環貸款項下籤發信用證(或根據適用的循環安排對信用證進行修改、續期或延期，包括任何增加其金額的修訂)，且在適用的開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向該循環貸款項下的每一貸款人授予，且該循環貸款項下的每一貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的美元金額的適用循環承諾額的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，適用循環貸款機制下的每一貸款人在此無條件地同意為該開證貸款人的賬户向行政代理支付該開證貸款人在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的美元金額的適用循環承諾額的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。適用的循環貸款機制下的每一貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或發生違約或減少或終止循環承諾的事件，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如適用循環貸款項下的開證貸款人應就其項下的信用證付款，借款人應償還

向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，或(受緊隨其後的兩句話的約束)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，不遲於借款人收到該信用證付款通知之日後的第一個營業日，支付相當於該信用證以適用的替代貨幣支付的金額的金額；但任何以美元支付的信用證，在未獲償還的範圍內，以及在滿足(或豁免)本文所述借款條件的前提下，包括但不限於根據第2.03(A)節的規定提出請求，即該項付款應由適用循環貸款(視屬何情況而定)下的ABR借款提供等額資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR借款取代。如果借款人償還或有義務償還任何替代貨幣的任何金額，將使行政代理、適用的發證貸款人或任何適用的貸款人繳納任何印花税、關税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應支付行政代理、相關發證貸款人或貸款人所要求的任何此類税款的金額。如果借款人未能在到期時付款，則(I)如果該付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元金額的義務，以及(Ii)行政代理應立即將適用信用證付款及其美元金額通知適用的開證貸款人。

如果借款人未能在信用證到期時支付根據前款規定到期的任何款項(包括借款)，行政代理應將適用的信用證付款(如果適用，則轉換為美元)、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人適用的循環承諾額百分比通知適用的循環貸款安排下的每個貸款人。在收到該通知後，適用的循環貸款機制下的每一貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用循環承諾額百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人提供的循環貸款的方式相同(或與第2.04節規定的關於2024年3年循環貸款的循環貸款的方式相同)(第2.04節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)。行政代理應迅速向簽發貸款的貸款人支付其從適用的放貸機構收到的金額。在行政代理收到借款人根據第2.02(E)條就任何信用證付款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的簽發貸款人，或在貸款人已根據本款付款償還該開證貸款人的範圍內，然後分發給他們的利益所顯示的貸款人和該開證貸款人。貸款人根據本款為償還任何信用證支出而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類LC支出的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.02款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用的開證貸款人在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，該匯票或其他單據不符合

此類信用證的任何條款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況類似，如果沒有第2.02節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、適用的開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。適用的開證行在收到信用證後，或在適用的信用證(如有)的條款和條件規定的期限內，應迅速審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查此類提款單據後，適用的簽發貸款人應迅速通過電話(通過傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人按照本合同條款就任何此類信用證付款向適用的簽發貸款人和適用的循環貸款項下的貸款人償還的義務。

(H)支付中期利息。如果適用的發證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在不遲於該信用證付款作出之日後的第一個營業日內全額償還(包括以借款方式)該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於適用循環貸款安排下的ABR循環貸款的年利率計算利息(或與信用證分期付款安排有關的年利率，根據該條款可獲得循環貸款的方式與第2.04節關於2024年3年期循環貸款的規定相同)；但如果借款人未能在按照本節第(E)款規定到期時償還該信用證付款，則第2.08節適用；此外，如果是根據另一種貨幣的信用證付款，則其應付利息的數額應：(I)如任何信用證付款在緊接該信用證付款後的第二個營業日得到償還，(A)應以適用的替代貨幣支付；及(B)如果在該信用證付款之日未償還，則應計入利息，利率等於該信用證付款日期合理確定的利率。

(I)如(I)在緊接上述信用證付款後的第二個營業日後償還的任何信用證付款，(A)以美元支付，(B)計提上述LC付款的美元金額，(C)如上所述，(C)在緊接該項LC付款後的營業日後償還的任何LC付款，則(Ii)如屬在緊接該項LC付款後的營業日後償還的任何LC付款，則(A)須以美元支付，(B)計提上述LC付款的美元金額，及(C)如上文所述，在第2.04節規定的方式下可獲得循環貸款。根據本款產生的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但任何貸款人根據本第2.02節(E)款為償還適用的開證貸款人而支付的付款當日及之後發生的利息，應在該付款的範圍內記入該貸款人的賬户。

(一)更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知適用循環貸款項下的貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.21節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)更換信用證；現金抵押。就任何循環貸款項下籤發的信用證而言，借款人應(I)在(A)該循環融資項下所有循環承付款的最新循環融資到期日及(B)該循環融資項下循環貸款(如有)的提速及該循環融資項下循環承諾終止的較早者發生之日或之前，(X)使該循環貸款項下所有在較早日期後到期的信用證在(1)該循環貸款項下所有循環承付款的最新到期日及(2)加速該循環貸款項下的循環貸款(如有的話)及終止該循環貸款項下的循環承諾額，根據將退還給適用的開證行的條款(“未開立信用證”)，未開立並註明“已取消”或(Y)的，如果借款人沒有全部或部分這樣做，(1)就任何該等未開立的信用證向每個適用的開證行提供一份或多份“背靠背”信用證，其形式應令每個該等開證行和行政代理人合理滿意，並由一家銀行開具，令各開證行和行政代理人合理滿意，和/或(2)將現金存入在行政代理人處保存的賬户中，作為借款人與任何該等未清償信用證相關的償還義務的附屬擔保，在借款人對該等未清償信用證的清償義務到期、取消或以其他方式終止或全部或部分清償時，該等現金(或其任何適用部分)應在借款人全部或部分到期、取消或以其他方式終止或清償時立即匯給借款人(前提是不發生違約事件或一旦通知或經過一段時間即構成違約事件)；所有這種“背靠背”信用證和任何這種現金抵押的本金總額等於當時所有LC風險敞口的未償還金額(減去根據上述第(1)或(2)款採取任何行動之前存入該賬户的金額(如果有))，以及(Ii)如果根據第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)條要求，

2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01，或根據任何延期協議或再融資修正案，將2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01條或根據任何該等延期協議或再融資修正案(視何者適用而定)所要求的金額存入該賬户；但借款人未逾期償付的、可歸因於未提取的替代貨幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的替代貨幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額(上述第(I)款或第(Ii)款“現金抵押”所述的任何此類存款)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資這類存款所賺取的任何利息外，這類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和支付合理費用，否則這類存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款給適用的開證貸款人，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有該款項。如果借款人根據本協議第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)或2.27(B)條或任何延期協議或再融資修正案的條款被要求提供現金抵押，則該等現金抵押(在適用條款未予適用的範圍內)應在適用條款(或延期協議或再融資修正案，視情況適用)不再要求提供該等現金抵押後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)批准簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，任何循環貸款項下的每一開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週與信用證有關的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該開證行預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改、續簽或延期的日期，信用證的總面值，(Iii)在開立貸款人進行信用證付款的每個營業日，開立信用證的日期和金額；(Iv)借款人未能在開立、修改、續期或延期的每個營業日向開證行支付的信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在該日償還要求償還給開證貸款人的信用證付款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(L)完成了這一轉換。如果任何循環貸款項下的循環貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並支付，則借款人在當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付根據該款規定的任何替代貨幣信用證支付的信用證付款的所有金額(借款人根據第2.02(J)款交存現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以如此存入或使用的適用替代貨幣存入的)，(Ii)本協議項下的貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，而根據第2.02(E)節，行政代理在當時或之後被要求向適用的開證貸款人分配根據其項下的任何替代貨幣信用證支付的未償還信用證付款，以及(Iii)每個貸款人蔘與信用證項下的任何替代貨幣信用證。

在此項下已支付的款項應自動轉換為此類金額的美元金額，無需採取進一步行動。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、適用的開證貸款人或任何貸款人支付的所有應計和欠款應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的利率支付。

(M)補充與延長循環承諾和再融資循環安排方面的承諾有關的其他撥備。如果任何一批循環承付款的到期日發生在適用循環貸款項下的任何信用證到期之前，而持有此類循環承付款的貸款人對其持有參與權益，則(1)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾額而發出(包括貸款人根據第2.02(D)或(E)節所規定的購買股份及就該等股份付款的義務，以及根據第2.26(B)(I)條所要求的任何重新分配的義務)，但總金額不得超過該等非終止部分的未動用循環承諾額的本金總額(不言而喻，沒有任何部分面額任何信用證的金額可如此重新分配)和(2)未根據前一條第(1)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證作為現金抵押。為免生疑問，自適用循環融資項下任何一批循環承諾的到期日起，當時尚未到期的該循環融資項下任何一批循環承諾項下的信用證，應與有關貸款人在相關延期協議或再融資修訂(視何者適用而定)中協定的範圍內(在該等延期協議或再融資修訂所規定的範圍內)訂立。

(N)更新現有信用證。在第1號修正案生效之日，現有信用證應被視為根據第2.02節簽發的信用證部分融資項下的信用證，並受本條款的約束，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動(也無需支付信用證簽發時應支付的任何其他費用)。

第2.03節。為借款申請提供資金。

(A)除非行政代理另行同意在截止日期(如有)作出初始循環貸款，以根據適用的循環貸款申請循環貸款借款，否則借款人應：(I)就歐洲美元借款而言，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午2：00以電話通知行政代理人該項請求；及(Ii)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間上午10時前，在提議借款的日期；但第2.02(E)節所設想的為償還LC支出而借入ABR的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間中午12點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01(A)節的規定具體説明以下信息：

(I)提供申請借款的總金額(應符合第2.01(C)節)；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)考慮這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；

(4)評估這種借款是在2024年3年期循環貸款還是2023年5年期循環貸款下進行的；以及

(5)就歐洲美元借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03(A)節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用的循環貸款機制下的每一貸款人其細節以及該循環貸款機制下該貸款人作為所請求借款的一部分提供的循環貸款的金額。

第2.04節。為借款提供資金。(A)在適用的循環貸款機制下，每一貸款人應在建議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午2：00前，或在合理可行的較早時間，將每筆循環貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。在滿足或免除本協議規定的前提條件後，行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類循環貸款；但第2.02(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給發放貸款的貸款人。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或就根據同一天通知作出的任何ABR借款而言，在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本第2.04節(A)和/或(B)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出書面要求後立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，利率適用於此類借款。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

第2.05節。支持利益選舉。(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR循環貸款轉換為歐洲美元循環貸款，(Ii)將歐洲美元循環貸款轉換為ABR循環貸款，但歐洲美元循環貸款的任何此類轉換隻能在相關利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時的當前利息期屆滿後繼續進行任何歐洲美元循環貸款。

(B)如果借款人根據第2.05節要求提出利息選擇請求，則借款人應在第2.03(A)節規定需要提出借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的借款類型。每個這樣的電話

利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真方式迅速確認書面利益選擇請求。

（c） 每份電話和書面興趣選擇請求應根據第2.01條規定説明以下信息：

包括這種利息選擇請求所適用的借款(包括這種借款是根據2024年3年循環貸款還是2023年5年循環貸款)，如果就其中不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明下文第(三)和(四)款規定的信息)；

（ii） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日;

(3)考慮由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在此種選擇生效後適用的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就一筆歐洲美元借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。取消了對歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐洲美元循環貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇均應以該等選擇為依據，並應使：(A)在生效後，構成每一批歐洲美元的歐洲美元循環貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；以及(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過二十(20)份。

第2.07節. 循環貸款利息。

(A)根據第2.08節的規定，每筆ABR循環貸款應計入利息(以一年360天的實際天數計算)

(360)天數，或如備用基本匯率以最優惠匯率為基礎，則指有365(365)天或366(366)天的一年)，年費率等於備用基本匯率加適用差額。

(B)根據第2.08節的規定，每筆歐洲美元循環貸款應計入利息(以一年360天的實際天數計算)，在適用的每個利息期內，年利率等於該借款的有效利息期的LIBO利率加上適用的保證金。

(C)所有循環貸款的應計利息應在適用的每個付息日、此類循環貸款或相關循環承付款的終止日、此後在書面要求時以及(就歐洲美元循環貸款而言)在償還或預付(已償還或預付的金額)時支付；但如果將任何歐洲美元循環貸款轉換為ABR循環貸款，則此類循環貸款的應計利息應在這種轉換的生效日期支付。

第2.08節. 違約利息。 如果借款人未能支付任何循環貸款的本金或利息，或未能支付本合同項下到期的任何費用，或未能根據第2.02（e）節償還任何信用證付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，借款人應根據行政代理人的書面要求，（應要求貸款人的要求發出書面要求）在法律允許的範圍內，不時支付利息，所有逾期未付的款項，（但不包括）實際付款日期（判決後及判決前）按年率計算（根據一年三百六十（360）天的實際天數計算，或當替代基本利率適用且基於最優惠利率時，一年三百六十五（365）天或閏年三百六十六（366）天），等於（a）任何循環貸款的本金額，適用於該等借款的利率加2.0%，及（b）利息、費用和信用證支付的償還，適用於ABR循環貸款的利率加2.0%。

第2.09節. 替代利率。

(A)根據第2.09(B)-(G)節的規定，如果每次在歐洲美元循環貸款的任何利息期開始前兩(2)個工作日的日期，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定不存在確定適用的LIBO利率的合理手段(包括因為LIBO屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，管理代理應在此後在切實可行的範圍內儘快給予書面通知，向借款人和貸款人發出關於這一決定的傳真或電報通知，並在引起通知的情況不再存在之前，借款人根據本協議提出的借用歐洲美元循環貸款的任何請求(包括根據歐洲美元循環貸款的再融資，以及任何繼續或轉換為歐洲美元循環貸款的請求)應被視為借入ABR循環貸款的請求；但此時不應發生基準轉換事件。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的)：(I)第2.09節所述的情況已經出現，且這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)本第2.09節所述的情況尚未出現，但Libo網格率管理員的主管部門或對該行政代理權具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用Libo網格率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理方和借款人應

努力建立一個替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化；但如果如此確定的替代利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。即使第10.08款有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率的通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需任何貸款人的進一步行動或同意。在根據第(B)款確定替代利率之前(但在第2.09(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在無法獲得或在當前基礎上公佈該利息期的Libo篩選利率的情況下)，借款人根據本條款提出的借用歐洲美元循環貸款的任何請求(包括根據使用歐洲美元循環貸款進行的再融資，以及任何繼續或轉換為歐洲美元循環貸款的請求)均應被視為借入ABR循環貸款的請求。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第十(10)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.09條明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元循環貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何歐洲美元循環貸款借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何歐洲美元循環貸款借款應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何歐洲美元循環貸款在借款人收到關於適用於該歐洲美元循環貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.09節實施基準替換之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款。

第2.10節：關於循環貸款的償還；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾在適用循環貸款的終止日期向行政代理支付適用循環貸款的每個貸款人的應課差餉賬户的當時未償還的本金金額。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其發放的每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存每個循環貸款的賬户，其中應記錄：(I)根據該循環貸款在本合同下發放的每筆循環貸款的金額、類型和適用的利息期；(Ii)借款人根據該循環貸款應支付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據該循環貸款從貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每一貸款人在該循環貸款中所佔的份額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬户的信息。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其在任何循環貸款機制下發放的循環貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供的、借款人合理接受的格式，迅速簽署並向貸款人交付一張以該貸款人的命令為付款對象的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)付款。此後，由該本票證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張本票代表，其形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票為記名本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11.節規定，可選擇終止或減少循環承付款。借款人在至少一(1)個營業日之前向行政代理髮出書面通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少任何循環貸款項下未使用的循環總承諾額；但只要債務的再融資將導致終止或減少債務，則每次此類通知均可撤銷，再融資不得完成或以其他方式推遲。任何循環貸款項下未用循環承擔額的每一次減少本金應不少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止適用的循環承付款的同時，借款人應在適用的循環貸款機制下為每個貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的適用循環承付款的應計和未付承諾費。根據第2.11節的規定，對適用循環貸款項下循環承付款總額的任何減少，均應用於按比例減少每個貸款人在該循環貸款項下的循環承付款。

第2.12節：強制提前償還循環貸款和強制減少承付款；終止承付款。

(A)在任何情況下，借款人應按照借款人的指示，按照第6.03節的規定，提前償還任何循環貸款項下的循環貸款(循環承諾額不作任何相應減少)。

(B)如在任何時候，如因任何原因的3年期2024年循環信貸總額超過此時的3年期循環承諾額或2023年的5年期循環信貸展期總額超過此時的5年期循環承諾額，借款人應按比例預付適用循環融資項下的循環貸款，金額足以消除該等超額。如果在實施對適用循環貸款項下所有未償還循環貸款的預付款後，2024年3年期循環信貸總額超過當時生效的3年期循環承諾總額，或2023年5年循環貸款總額超過當時有效的5年期循環承諾總額，則借款人應將適用循環貸款項下的未償還信用證抵押至超出部分。

(C)在適用於任何循環承諾的終止日期之前，此類循環承諾應全部終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面約定，否則，如果適用循環貸款項下的任何信用證仍未兑現，則應遵守第2.02(J)節的規定。

(D)根據本第2.12節規定的所有預付款，應附帶預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用和任何損失、成本和開支，如第2.15節和第2.19節更全面地描述。

第2.13節。允許循環貸款的可選提前還款。

(A)借款人有權隨時和不時地預付任何循環貸款項下的任何循環貸款，全部或部分：(I)對於歐洲美元循環貸款，在(A)電話通知之後立即發出書面或傳真通知，或(B)在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知，三(3)個營業日之前收到書面或傳真通知，以及(Ii)關於ABR循環貸款，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知，在建議的預付款日期前一(1)個工作日；如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR循環貸款可以在發出通知的同一天預付；但條件是：(A)每筆此種部分預付款的金額不得少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；(B)根據第2.13節的規定，除在適用的利息期的最後一天外，不得允許預付歐洲美元循環貸款；以及(C)借入歐洲美元循環貸款的部分預付款不得導致因此類借款而未償還的歐洲美元循環貸款本金總額低於5,000,000美元。

（b） 第2.13（a）條下的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至（但不包括）預付之日，加上任何費用和任何損失、成本和費用，詳見本協議第2.15條和第2.19條。

(C)在每次提前還款通知中，應指明提前還款日期、適用的循環貸款、根據該通知應預付的循環貸款的本金，以及就歐洲美元循環貸款而言，借款人據此進行的一筆或多筆借款應是不可撤銷的，並應承諾借款人按其規定的金額和日期提前償還循環貸款；但如果提前還款是由於對本條款規定的任何或全部債務進行再融資而產生的，則借款人可撤銷該提前還款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人

該貸款人持有的待預付循環貸款本金、預付款日期和預付款申請方式的適用循環貸款。

第2.14節. 增加的費用。 (a)如果法律有任何變更，則應：

（i） 使任何借款人或發行人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税款（A）賠償税或（B）除外税）;或

(Ii)可針對任何貸款人(除第2.14(C)條另有規定外)或發證貸款人的資產、存入任何貸款人或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸而施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或

(Iii)不得對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元循環貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人將任何ABR循環貸款轉換為歐洲美元循環貸款或作出、維持或繼續任何歐洲美元循環貸款(或維持其作出任何該等循環貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，用以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。

（b） 如果任何發行人或發行人合理地善意地確定，由於本協議或由以下各方提供的循環貸款，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該發行人或發行人的資本或該發行人或發行人的控股公司（如有）的資本回報率，或參與該銀行持有的信用證，或該開證銀行簽發的信用證，低於該發行人或該發行人的控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮到該借款人或發行人的政策以及該借款人或發行人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策），則借款人將不時向該借款人或發行人（視情況而定）支付，在每種情況下，由該借款人或發行人向借款人提供的額外金額，將補償該借款人或發行人或該借款人或發行人的控股公司遭受的任何此類減少;雙方理解，在第2.16條規定的重複範圍內，本第2.14（b）條不適用於税收。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲美元資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，每筆歐洲美元循環貸款的未償還本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該循環貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為決定性的)及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持循環承諾或為歐洲美元循環貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)等於分配給該循環承諾或循環的實際成本

借款人應至少提前十五(15)天從貸款人那裏收到關於該額外利息或成本的通知(連同一份副本給行政代理，該通知應指明適用於該貸款人的法定準備金利率，如果有，該通知應指明適用於該貸款人的法定準備金利率，如果有，該通知應具體説明適用於該貸款人的法定準備金利率，如有，應在每一天對該循環貸款支付利息的每一天到期並支付)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)如第2.14節第(A)、(B)或(C)段所述，貸款人或發證貸款人出具的列明賠償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據第2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)將導致此類費用或減少的法律變更通知借款人之前超過一百八十(180)天，以及該貸款人或簽發貸款人就此提出索賠的意向之前，根據第2.14節向該貸款人或開證貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)貸款人或發證貸款人根據第2.14節的定義中的但書，根據第2.14節的任何法律變更而對欠該貸款人或發證貸款人的金額作出的任何決定，應以與該貸款人或發證貸款人的標準做法大體一致的方式善意作出。

第2.15節：政府不能中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元循環貸款的本金被支付(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元循環貸款，或(C)由於借款人根據第2.18節或第10.08(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元循環貸款，則在任何情況下，應貸款人的要求，借款人應賠償該貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人或發證貸款人真誠地合理釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)該循環貸款的本金所應累算的利息，按該循環貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)計算，自該事件發生之日起至該循環貸款的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，如果貸款人在這一期間開始競標歐洲美元市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款，(2)(2)在這一期間的本金金額中，按照該貸款人在這一期間開始時競標的利率，就這一期間的本金應產生的利息。任何貸款人根據第2.15節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人，並且在沒有載貨單的情況下應是決定性的。

錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。(A)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如果需要從適用扣繳義務人真誠確定的應付給收款人的任何金額中扣繳任何補償税或其他税款，則(I)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額的扣除)後，收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外(且不重複第2.16(A)節規定的任何其他税費)，借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税金。

（c） 在收到書面要求後的三十（30）天內，借款人應賠償每一位借款人，由該借款人或代表該借款人支付的任何賠償税或其他税款的全額，或與借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務有關的任何付款（包括對本第2.16條項下應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税或其他税項）以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税或其他税。 在借款人獲悉徵收補償税或其他税後，該方應本着誠信行事，及時通知借款人其在此項下的義務。 如果沒有明顯錯誤，則由擔保人或發證人（並向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表其自身或代表擔保人或發證人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。

（d） 在借款人根據本第2.16條向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的收據原件或經認證的副本，以證明在可用範圍內支付了此類款項，一份報告該等付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。

(E)每個貸款人和簽發貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人或發出貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)和(Ii)因該貸款人或發出貸款人未能遵守第10.02(D)節有關保存參與者登記冊的規定(在任何一種情況下)而應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理向任何貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人和簽發貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)支付的任何和所有款項，以抵銷根據本(E)段應支付給行政代理的任何金額。

(F)任何有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或按借款人的合理要求，向借款人交付一份或多份按適用法律規定或按借款人的合理要求正確填寫和簽署的文件，以便(I)使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用預扣或信息報告要求的約束，以及(Ii)允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款；但外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何文件。

(G)在不限制第2.16(F)節的一般性的情況下，刪除第(I)節；

(A)任何貸款人如為美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，應在該貸款人成為本協議項下的當事人之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格到期後，或在借款人或行政代理人的合理要求下)向行政代理(以及應其請求的借款人)交付已簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下當事方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格到期後，或在借款人或行政代理人的合理要求下)，將下列各項中適用的一項交付給行政代理(副本數量應由接收方要求)(以及借款人應其要求交付的副本)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國加入的所得税條約的好處，則應簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明(I)該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Ii)有關利息支付與該貸款人在美國的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務合規證書”)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內(例如，如果外國貸款人是給予典型參與的合夥或參與銀行)，美國國税局W-8IMY表格，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或C-3(視情況適用)、表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的美國税務合規證書；但如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與銀行)和一個或多個實益擁有人

申請投資組合利息豁免的外國貸款人，則該外國貸款人可代表每個受益所有人以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(5)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

如果行政代理人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前(以及在此之後以前交付的表格到期時或在借款人的合理要求下)，向借款人交付由適用法律規定或借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。

行政代理和每家貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(2)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)如行政代理人或貸款人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何税款的退款，而該等税款已獲借款人根據第2.16節予以彌償或借款人已根據第2.16節支付額外款額，則該代理人或貸款人應向借款人支付相等於該等退款的款額(但僅限於借款人根據第2.16節就產生退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(H)有任何相反規定，行政代理人或任何貸款人在任何情況下都不會被要求根據本款(H)向借款人支付任何款項，只要支付該款項會使該行政代理人或任何貸款人處於較低的

如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則行政代理或貸款人的税後淨額將處於有利地位。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.17節.按比例支付一般款項；按比例處理。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應按照行政代理提供的電匯指示，在其位於紐約麥迪遜大道383號，New York 10179的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向發行貸款人支付的款項除外，且根據第2.14、2.15和10.04節的付款應直接支付給有權享有該款項的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以適用的貨幣支付。

(B)如果在任何時候，行政代理人收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付本合同項下到期的所有債務，則這些資金應(I)首先用於支付根據第2.19和10.04款應支付給行政代理人的費用和開支，(Ii)其次用於支付根據第2.20、2.21和10.04款應支付給代理人、貸款人和簽發貸款的人的費用和開支，以及用於支付當時因循環貸款和信用證而到期的利息，(3)支付(A)本項下到期的循環貸款本金和未償還的信用證付款，(B)在該等指定銀行產品債務構成本協議項下的“義務”的範圍內，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，以及(C)當時到期的任何指定對衝債務，只要該等指定對衝債務構成本協議項下的“義務”，則按比例在有權向其支付本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例支付。構成債務的指定銀行產品債務和構成當時對該當事人的債務的指定對衝債務。

(C)除非行政代理在向貸款人或發放貸款的貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理代理償還利息。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(E)提供按比例計算的待遇。(I)借款人就任何類別的循環貸款所支付的每一筆利息，應按當時的應付金額和所欠貸款人的金額，按比例分配給該類別的貸款人。

(Ii)借款人就適用循環貸款項下的循環貸款本金支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按貸款人當時在該循環貸款項下持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。(A)如果根據第2.14節要求借款人向任何貸款人或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠款，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的循環貸款提供資金或登記其循環貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，或提交借款人合理要求的任何證書或文件，如果該貸款人認為(I)這種指定、轉讓或提交會消除或減少根據第2.14或2.16條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支(非實質成本及開支除外)，並不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果在本合同日期之後，任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照並受第10.02節所載限制的約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和根據本協議此時欠其的所有其他款項的付款，以及(Ii)在根據第2.16條規定必須支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)在本合同各方同意：(A)第2.18節規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人籤立的轉讓和接受而完成，以及(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付證明此類轉讓的必要文件。

適用貸款人合理要求的轉讓；此外，任何此類單據不得由當事人追索或擔保。

第2.19節取消某些費用。借款人應(A)在貸款人(或其關聯方)和借款人之間按協議規定的時間向貸款方(或其關聯方)支付截至2018年3月30日的特定預付費用函中規定的費用，以及(B)向行政代理支付截至2018年3月30日管理代理和借款人之間的該特定行政代理費函中規定的費用，每種情況下均按其中規定的時間支付。

第2.20節包括承諾費和預付費用。

(A)借款人應向每個循環貸款項下貸款人賬户的行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該期間自第1號修正案生效之日起至適用的終止日期或該循環貸款項下適用的循環承付款的較早終止日期止，按該循環貸款的每日平均未使用循環承付款總額的承諾費費率計算(根據一年的實際天數360天計算)。在當時應計的範圍內，該承諾費應於(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，(Ii)關於LC部分承諾的LC部分融資終止日期，關於2024年3年的循環承諾的2024年3年循環融資終止日期，以及關於2023年5年的循環承諾的5年循環融資終止日期支付，以及(Iii)如第2.11節所規定，在全部或部分LC部分承諾減少或終止時，2024年3年循環承付款總額或2023年5年循環承付款總額(視情況而定)。

(B)借款人應在截止日期(X)向提供2024年3年循環承諾的每一貸款人支付一筆預付費用(“2024年3年預付費用”)，作為提供2024年3年循環承諾額的補償；以及(Y)向截至該日的2023年5年循環安排下的每一貸款人支付相當於該貸款人在截止日期的2024年3年循環承諾額的0.15%的預付費用(“2023年預付費用”)，作為提供2023年5年循環承諾額的補償連同2024年3年的預付費用(“預付費用”)，金額相當於該貸款人在成交日期的2023年5年循環承諾的0.25%。在所有方面，預付費用應在截止日期全額賺取、到期和支付，此後不退還和不可計入。

第2.21節：信用證手續費(A)不適用。借款人應就適用的循環貸款(I)項下的每份信用證向該循環貸款項下的貸款人向行政代理支付一筆費用(以一年360天的實際天數為基礎)，年利率等於該循環貸款項下的歐洲美元循環貸款當時有效的適用保證金，按該循環貸款項下的每日平均信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計算，按比例在該循環安排下的貸款人之間分攤，以及(Ii)支付給每個開證貸款人(就其簽發的每份信用證而言)，該開證貸款人在第2.02節中提到的開立、修改和處理的慣常費用。此外，借款人同意就開證行出具的每份信用證向其賬户支付0.125%的預付費用，預付費用從信用證開具之日起至信用證終止之日止。本段所述適用循環融資項下每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及信用證分批融資終止日到期並按季度支付。

關於LC付款承諾，2024年3年循環貸款終止日期(關於2024年3年循環承諾)和2023年5年循環貸款終止日期(關於2023年5年循環承諾)。

第2.22節説明費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或安排者(視情況而定)，如本協議和第2.19節所述費用函中所述。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節賦予抵銷權。根據第7.01(B)條，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款，在每種情況下，在任何時間行政代理和每一貸款人(或任何此類銀行附屬機構)對借款人的貸方或賬户欠借款人的任何和所有貸款文件下的任何和所有此類逾期款項，不論行政代理或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求；但每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理機構，以便根據第2.26(E)節的規定進行進一步申請，並在支付之前，由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，有利於行政代理機構、發行貸款的貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人和行政代理同意在貸款人或行政代理(或任何此類銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和行政代理在第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節。更詳細。[已保留].

第2.25節. 支付義務。 根據第7.01條的規定，在本協議項下的任何債務或借款人的任何其他貸款文件到期（無論是通過提前或其他方式）後，貸款人應有權立即獲得此類債務的付款。

第2.26節。禁止違約的貸款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，在違約貸款人為違約貸款人期間，違約貸款人無權獲得根據第2.20(A)和2.21條應計的任何費用(在不損害非違約貸款人對該等費用的權利的情況下)，但前提是：(1)根據第2.26(B)(I)條，所有或部分與該違約貸款人的循環貸款有關的信用證風險重新分配給該循環貸款下的非違約貸款人，本應為該違約貸款人的利益而累算的費用，應改為為該違約貸款人和

(2)若上述LC風險敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，且沒有按照第2.26(B)(Ii)節的規定以現金作抵押，則該等費用應為發行貸款的貸款人的利益而計提，並在其利益顯現時支付予發行貸款的貸款人(本協議項下適用的按比例付款規定應自動調整，以反映本節的規定)。

（b） 如果在循環貸款項下的違約金成為違約金時，存在與循環貸款有關的任何信用證風險，則：

（i） 在收到行政代理人的通知後，在任何情況下，根據以下第一條限制條件，該違約方在該循環貸款下的信用證風險將自動重新分配（自該違約方成為違約方之日起生效）根據各自的循環承諾按比例在該循環貸款項下的非違約貸款方之間進行;前提是：（A）在任何情況下，每個此類非違約借款人在此類循環貸款項下的循環信貸展期不得超過此類非違約借款人在此類再分配時有效的循環貸款項下的循環承諾，（B）根據第10.16節，這種重新分配不構成借款人、行政代理人、發行貸款人或任何其他債務人對違約債務人的任何索賠的放棄或解除，包括非違約風險管理人因該等非違約風險管理人在該等重新分配後的風險敞口增加而提出的任何索賠，以及（C）此類重新分配或非違約債務人因此而支付的任何款項均不會導致此類違約債務人成為非違約債務人;且

（ii） 在某種程度上，（“未重新分配部分”）的違約方的信用證風險敞口在適用的循環貸款下不能如此重新分配，無論是由於上述第（i）條的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後的三（3）個工作日內，（A）以現金抵押借款人對發行貸款人就該信用證風險承擔的義務，其金額至少等於該信用證風險的未重新分配部分的總額，或（B）作出行政代理人和發行貸款人滿意的其他安排，以保護他們免受違約方不付款的風險。

(C)除本協議規定的其他先決條件外，如果適用循環貸款項下的任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求出具任何信用證或修改該循環貸款項下的任何未付信用證，除非：

(I)在違約貸款人的情況下，根據第2.26(B)(I)節的規定，根據第2.26(B)(I)節的規定，該違約貸款人在該循環貸款下的信用證風險重新分配給未償還和未來的信用證，給非違約貸款的貸款人，以及

(Ii)如果在不限制第2.26(D)節規定的情況下，在上文第(I)款規定的範圍內沒有發生完全再分配，則借款人將借款人對該信用證的債務進行擔保，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險，或

(Iii)在根據第(I)或(Ii)款既未發生重新分配也未發生現金抵押的情況下，則在建議根據適用的循環安排簽發信用證的情況下，通過行政代理滿意形式和實質內容的一份或多份票據，以及向該簽發貸款人(視屬何情況而定)，(A)借款人同意將該要求的信用證的面值減去相當於該違約貸款人以其他方式承擔責任的部分的金額，以及(B)該循環安排下的非違約貸款人酌情確認：與該信用證有關的義務應根據非違約貸款人在該循環貸款下的循環承諾按比例承擔，且本協議項下適用的按比例付款條款將被視為根據這一規定進行調整(但第(Iii)款中的任何規定不得被視為增加任何貸款人的循環承諾，也不得構成對借款人、行政代理人、任何發行貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不得導致該違約貸款人為非違約貸款人)。

(D)如果適用循環貸款項下的任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果該循環貸款項下的任何信用證當時仍未結清，則適用的簽發貸款人可(除非該違約貸款人的適用循環承付款已根據第2.26(B)(I)節進行了完全重新分配)，通過行政代理通知借款人和該違約貸款人，要求借款人將借款人關於該信用證的債務抵押給該開證貸款人，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有債務或其他債務)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

(E)借款人就本協議項下的任何循環貸款支付的任何款項或行政代理為違約貸款人的賬户以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償付款或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直至(在第2.26(F)節的規限下)終止適用的循環承諾和支付適用循環貸款項下借款人的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時支付款項：首先是該違約貸款人在適用循環貸款項下欠行政代理的任何款項，其次是該違約貸款人根據本協議在適用循環貸款項下欠開證貸款人的任何款項，第三是支付違約利息，然後是根據適用循環貸款項下的非違約貸款人應付給貸款人的當期利息，並根據當時到期和應付給貸款人的該等利息的數額按比例排列，第四，支付本合同項下到期應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期並應支付給他們的此類費用的金額按比例支付；第五，支付本項循環貸款項下當時到期並應支付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款，按照當時到期應付給非違約貸款人的金額按比例支付；第六，根據適用循環貸款按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的其他款項，第七，在終止適用的循環承付款並全額償付借款人在適用的循環貸款下的所有債務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協定項下的欠款。

(F)如果借款人、行政代理和發行貸款人以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知貸款人，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可包括關於第2.26(E)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應根據該適用的循環安排，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，和/或作出該等其他調整。如行政代理人認為有必要促使貸款人根據各自適用的循環承諾按比例持有每個此類循環安排下的循環貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人在每個此類循環安排下的LC風險敞口應在預期基礎上自動調整，以反映上述規定)；但不得追溯調整在該貸款人為失責貸款人期間應累算的費用；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則根據本協議將失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的申索。

(G)即使本協議有任何相反規定，(X)在本協議項下有未償還信用證的任何時間，作為本協議項下開證行的任何貸款人不得被替換為開證行，除非該開證行已作出令該開證行合理滿意的安排，且(Y)除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協議項下的行政代理。

第2.27節。使用貨幣等價物。

(A)行政代理應根據(I)借款人每個財政季度末和(Ii)要求籤發該信用證的相關通知的日期或前後的匯率，確定(X)以替代貨幣計價的信用證的信用證風險的美元金額，以及(Y)根據本協議的規定在轉換時將其兑換成美元的任何其他金額。

(B)如在實施任何該等美元金額釐定後，根據LC分期貸款、2024年3年循環貸款或2023年5年循環貸款(視何者適用而定)項下的LC風險，超過LC部分承諾額、2024年3年期LC轉售或2023年5年期LC轉售(視何者適用而定)的105%，借款人應在收到行政代理髮出的有關通知後五(5)個營業日內，根據第2.02(J)(Ii)節將現金抵押品存入行政代理的賬户，金額相等於該超額數額。

第2.28節增加承諾額。

(A)滿足借款人的要求。借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增加現有的信用證付款承付款、2024年3年期循環承付款和/或2023年5年期循環承付款(每一筆“循環承付款增加”及其下的承付款、“遞增承付款”)，金額不少於(X)的LC付款承付款1,000,000美元和(Y)2024年3年期循環承付款和/或2023年5年期循環承付款25,000,000美元，從一個或多個增量貸款人(可能包括任何現有貸款人)中單獨獲得，這些貸款人願意自行決定提供這種增量承諾；但每個增量貸款人(不是現有貸款人)應遵守第10.02節的批准要求。每份此類通知應具體説明：(I)此類遞增承諾是否應在信用證項下確定

(2)借款人提議增加的或新的循環承付款生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應不早於將通知送交行政機構之日後的十(10)個工作日；(3)借款人建議將此類遞增承付款的任何部分分配給其的每一合格受讓人的身份和此類分配額(本文所稱的遞增承付款的每一提供人稱為“遞增貸款人”)；但任何已接洽以提供全部或部分增加或新增循環承擔額的現有貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供該等增加或新的循環承擔額。

(二)具備相應條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)應滿足第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和保證除外)；

(Ii)確認不會發生任何違約或違約事件，且不會因將於增加生效日期作出的借款而繼續或將會導致任何違約或違約事件；

(Iii)在形式上生效將於增加生效日期作出的信貸循環延長後，借款人應遵守抵押品覆蓋率測試，以避免產生疑問，而不會影響任何抵押品覆蓋率治療期；

(4)規定借款人應根據第2.15條支付與第2.28(D)條規定的循環貸款調整有關的任何款項；以及

(V)在實施該循環承擔額增加後，循環承擔額總額不得超過36.5億美元。

(C)增加增量承諾的條款。根據增支承付款作出的循環貸款的條款和規定應與任何類別的現有循環承付款相同。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和每個遞增貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶”)來實現，並在形式和實質上均令各自合理滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.28節的規定。此外，除本協議另有規定外，貸款文件中提及循環貸款的所有內容，除文意另有所指外，均應視為包括根據本協定作出的增量承諾而提供的循環貸款。

(D)進一步調整循環貸款。在增加生效日期取得新的或額外循環承諾的每名增量貸款人，應根據適用的循環貸款安排作出循環貸款，所得款項將用於在緊接增加生效日期前預付其他貸款人在該循環貸款安排下的循環貸款(如有的話)，以便在生效後，該循環貸款安排下的未償還循環貸款由貸款人根據其在該循環安排下的循環承諾按比例持有

在實現這一循環承諾增加後的融資安排。如果在該增加生效日期有循環貸款的新借款，則該循環貸款的貸款人在實施該循環承諾增加後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。

第2.29節：關於循環承付款的延期。

(A)借款人可隨時和不時(但在任何日曆年不得就每項循環貸款超過一次)請求修改某一類別的全部或部分循環承付款，將所有或部分此類循環承付款的到期日延長一(1)年(每次為“延期請求”)，其中應包括(一)請求延期的適用循環承付款類別和(二)提議的延期生效日期(“延期日期”)。行政代理應迅速將此類請求通知該類別的每個貸款人，每個此類貸款人應在收到行政代理的通知後三十(30)天內自行決定是否同意延期，並以書面形式通知借款人和行政代理。如果任何貸款人未能在該三十(30)天期限內書面通知行政代理和借款人其同意任何此類延長到期日的請求，則該貸款人應被視為非延期貸款人，只有在滿足(或豁免)第2.29(B)節規定的條件的情況下，才能延長此類貸款人(每個此類貸款人，“延期貸款機構”)的循環承付款，但須滿足(或放棄)第2.29(B)節規定的條件(如此延長的任何此類循環信貸承諾“延長的循環信貸承諾”)。

(B)適用的延長循環信貸承諾應在行政代理收到由借款人、行政代理和每個延長貸款人就適用的延長請求正式填寫和簽署的基本上為本協議附件D形式的延長協議(“延長協議”)的對應方時生效；但：

(I)應滿足第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和保證除外)；

(Ii)確保不會發生任何違約或違約事件，且不會因這種循環承諾的延長而繼續或將導致違約或違約事件；但為免生疑問，為免生疑問，第6.03節中關於第6.03節的違約或違約事件不會發生且持續發生，也不會因在適用的增加生效日期及截至該日進行這種借款而產生，而不會影響任何抵押品覆蓋率治療期；以及

(Y)就2024年3年期循環融資下的任何延期請求而言，其下的延長到期日不得遲於適用延期日期的三週年；及(Z)對於2023年循環融資下的任何延期請求，其下的延長到期日不得遲於適用延期日期的五週年。

根據第2.29節對任何類別的循環承諾的延期對本合同的任何一方都不具有法律約束力，除非和直到該延期協議由超過循環總額50%的貸款人如此籤立和交付

適用類別的承諾。借款人可通過要求任何未能同意該延期協議的貸款人(此類貸款人，“非展期貸款人”)將其循環貸款及其在本協議項下適用類別的循環承諾轉讓給(X)行政代理(除非該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司)和(Y)每個發行貸款的貸款人(除非該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司)合理接受的一個或多個受讓人，來獲得貸款人的簽字，這些貸款人的總金額超過適用類別循環承付款總額的50%；但：(I)借款人因此類非展期貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非展期貸款人全額償付，(Ii)替代貸款人應通過向該非展期貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，而替代貸款人或在借款人的選擇下，借款人應支付第2.15條所要求的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應簽署並交付該延期協議。任何不延期的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該非展期貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第10.02款；但如果該非展期貸款人在借款人提出要求後五(5)個工作日內未遵守第10.02款，則無需遵守第10.02款(但僅限於非展期貸款人)才能實施該轉讓。

(D)如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了借款人關於延長其任何類別循環承諾的提議，(I)本協議應在該貸款人對該類別的循環承諾當時有效的循環貸款到期日終止，(Ii)借款人應在該循環貸款到期日向該貸款人支付因其該類別的循環承諾而到期和應付的任何款項，以及(Iii)如果借款人選擇，指定一人成為貸款人，併合理地接受行政代理(除非該人是貸款人的關聯機構)(此類批准不得被無理扣留或推遲)和每個發行貸款的貸款人(除非該人是貸方的關聯關係)(此類批准不得被無理扣留或延遲)，以成為貸款人，或與現有貸款人達成協議，即應增加該貸款人適用的循環承付款；但任何指定或協議不得增加循環總承諾額；此外，任何非展期貸款人(包括任何非展期貸款人的任何直接或間接受讓人)，經借款人書面同意，可在當時適用於其循環承付款的循環融資到期日之前的任何時間，通過向借款人和行政代理人遞交書面通知，並在借款人和行政代理人收到該通知後，選擇同意借款人事先提出的延期請求，每個此類非延期貸款人的適用循環貸款到期日應延長至適用延期請求中指明的日期，就本協議下的所有目的而言，該非延期貸款人應被視為延期貸款人。在本款(D)項所設想的任何貸款人對適用類別的循環承諾終止之日，其他貸款人在該適用類別下的所有未償還信用證中的各自參與，應在該終止生效後根據其各自對該類別的循環承諾重新確定，而終止該適用類別的循環承諾的貸款人的參與應終止；但借款人應在必要的範圍內，在未終止的循環承諾的範圍內，允許對適用循環貸款項下信用證的參與進行這種重新確定，並在該日期預付適用循環貸款項下未償還循環貸款的一部分，而對未償還信用證的參與的重新確定和終止，應以借款人已這樣做為條件。

(E)根據第2.29節的規定，行政代理應迅速將每項延期協議的效力通知貸款人。

第三節。

申述及保證

為促使貸款人發放循環貸款，並簽發和/或參與本合同項下的信用證，借款人的委託書和委託書如下：

第3.01節：組織和權力機構。(A)借款人及其各主要附屬公司已按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在不符合資格將會產生重大不利影響的每個司法管轄區內具備適當資格及信譽良好；(B)借款人擁有所需的公司或有限責任公司權力及授權以進行交易；及(C)借款人及其各主要附屬公司擁有所有必需的權力及授權，以及擁有或租賃及經營其物業、質押及經營其物業、質押及按現時或擬進行的業務經營的法定權利。截止日期，借款人沒有重大子公司。

第3.02節. 航空公司狀態。 借款人是第49篇第40102節意義上的“航空承運人”，並持有第49篇第41102節規定的證書。 借款人持有根據標題49第447章頒發的航空承運人運營證書。 借款人是第49篇第40102（a）（15）節中定義的“美國公民”，並且該法定條款已由DOT根據其政策進行解釋（“美國公民”）。 借款人擁有所有必要的證書、特許經營權、執照、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意，這些證書、特許經營權、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意與其飛行的航線的運營以及其目前開展的業務和運營有關，除非未能擁有這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意總體上不會產生重大不利影響。

第3.03節。沒有適當的執行。借款人簽署、交付和履行其作為一方的每一份貸款文件(A)在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東的同意，並且不(I)違反借款人的章程或章程，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於《交易法》)或法規(包括但不限於董事會的T、U或X條例)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，除非借款人的違規行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Iii)與任何重大契據、按揭或信託契據或任何對借款人或其任何財產具有約束力的重大租約、協議或其他文書相牴觸或導致違反、構成違約或產生不利的法律責任或權利，而該等契約、按揭或信託契據或任何重大租賃、協議或其他文書對借款人或其任何財產具有約束力，而總的來説，合理地預期該等契約、按揭或信託契據、協議或其他文書會產生重大不利影響；及(B)不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交或登記，但以下情況除外：(I)在截止日期當日或之前已取得並仍然有效的批准、同意及豁免，以及(Ii)未能取得整體同意、批准及豁免而合理地預期不會導致重大不良影響的同意、批准及豁免。每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議是借款人或將成為借款人一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議或根據本協議交付時，將是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.04節編制財務報表；重大不利變化。

(A)借款人是否代表貸款人向行政代理提交了安永律師事務所報告的借款人及其子公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表副本。借款人已代表貸款人向行政代理提供借款人及其附屬公司截至2018年3月31日止三個月期間的未經審核綜合財務報表副本。該等財務報表按照公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及所涉期間的財務狀況、經營業績及現金流量(須受正常年終審計調整及未經審計財務報表無腳註規限)。根據第3.04(A)節要求交付的文件，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在借款人的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理和貸款人。

(二)自2017年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

第3.05節。禁止使用收益。循環貸款及信用證所得款項將用作借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般企業用途(包括償還債務及支付本協議第2.19及2.20節所述的費用及交易成本)，而任何循環貸款所得款項不得用於違反或牴觸董事會任何保證金規定的任何用途。

第3.06節：關於訴訟和遵守法律的問題。

(A)在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具，(I)相當可能產生實質性不利影響，或(Ii)聲稱或可能合理預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何實質性方面影響行政代理人的權利和補救辦法的情況下，如果沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何財產(包括任何抵押品)的威脅或影響。抵押品代理人或其項下或與交易有關的貸款人。

(B)(I)借款人及其各主要附屬公司目前遵守所有政府當局就其業務及財產所有權所施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用的限制(包括遵守所有適用於其業務的環境法)，且(Ii)借款人或其附屬公司均未(X)承擔任何環境責任，或(Y)收到任何待決或，據借款人所知，關於任何環境責任的威脅索賠。

第3.07節《投資公司法》。借款人沒有，也不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.08節。適用於ERISA。未發生或合理預期會產生重大不利影響的終止事件。

第3.09節。飛機抵押品的所有權。借款人應對質押為抵押品的每一架飛機擁有良好和可出售的所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。

第3.10節.關於納税的規定。借款人及其主要附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已於到期時支付或安排支付其應支付的所有税款，惟僅在以下情況下方可除外：(A)有關税項正由適當的法律程序真誠地提出異議，而借款人或有關重大附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為該等税款在其賬面上預留足夠準備金，或(B)未能按規定個別或整體如此行事，將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.11節：經濟制裁。

(A)證明借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(每一名“指明人士”)均不是目前由美國(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的個人或實體，亦非借款人或其任何附屬公司的所在地，在受制裁的國家或地區組織或居住的。

(B)任何指定的人不得使用循環貸款的任何收益，或將循環貸款的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，用於資助、資助或便利任何人或與任何人或與任何人在融資時受到制裁的任何國家或地區的活動，但在OFAC許可或根據美國法律授權的範圍內除外。

(C)向借款人、其附屬公司及據借款人所知，借款人及該附屬公司的高級管理人員及董事在所有重大方面均遵守適用的制裁措施，並將維持及執行旨在促進及達致遵守該等法律的合理政策及程序。

第3.12節。修訂反腐敗法。借款人及其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律。借款人及其子公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本協議中所包含的陳述和保證的遵守。

第3.13節完善擔保物權；優先留置權義務。抵押品文件作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益設定對所有抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的可執行性，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法程序中考慮還是在法律上考慮。在(A)在適當的辦事處提交適當形式的融資報表(並支付適當的費用)和(B)如果質押了任何飛機抵押品時，飛機抵押(包括但不限於任何抵押補充)被提交聯邦航空局備案(並支付了適當的費用)，並且關於飛機抵押品的國際權益的登記在國際

為擔保當事人的利益，抵押品代理人應對所有抵押品享有第一優先權(僅受允許的留置權的限制)完善的擔保權益和/或抵押(或類似的留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在提交或記錄或採取上述(A)和(B)款所述的行動時完善，在每種情況下，僅受允許的留置權的限制，此種擔保權益(1)是持續的、有效的和可強制執行的，(2)有權享有利益，適用的抵押品文件提供的權利和保護(受本第3.13節第一句所述的限制)。

第3.14.節介紹太平洋路由FAA時隙利用率。除不能合理預期產生重大不利影響或附帶重大不利影響的事項外，借款人正在使用或導致使用其太平洋航線FAA機位(但借款人合理地確定(就太平洋航線FAA機位而言，根據最近的評估報告)具有最低價值的太平洋航線FAA機位除外)，其方式與適用的規則、法規、法律和合同一致，以保留其持有和運營太平洋航線FAA機位的權利，同時考慮到FAA給予借款人的任何豁免或其他救濟。其他適用的美國政府當局或美國機場當局。借款人尚未收到美國聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，也不知道有任何其他事件或情況可能會在任何實質性方面損害其持有和運營任何太平洋航線聯邦航空局機位的權利，但任何此類減損，無論是個別減損還是總體減損，都不會合理地預期會產生附帶的重大不利影響。

第3.15.節統計太平洋路由外地時隙利用率。

(A)除合理預期不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響的事項外，借款人正在使用或導致使用其太平洋航線外國時段(借款人合理地確定為具有最低價值的太平洋航線外國時段除外)，其方式在所有實質性方面均與適用的規則、法規、外國法律和合同一致，以保留其持有和運營太平洋航線外國時段的權利，同時考慮到外國航空當局給予借款人的任何其他減免。借款人並未收到任何適用的外國航空當局發出的任何書面通知，亦不知道有任何其他事件或情況會合理地在任何重大方面損害其持有及營運任何該等太平洋航線外國時段的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生附帶重大不利影響的任何此等減值除外。

第3.16節：覆蓋太平洋航線。

(一)截至修訂第1號生效日期，附表3.16確認了構成抵押品的借款人持有的所有太平洋航線，而所有該等太平洋航線(如有的話)的估值已反映在修訂第1號生效日期前送交行政代理及貸款人的修訂第1號評估報告內。

(B)借款人根據第49章適用的外國法律以及美國聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例，擁有經營其每條太平洋航線的必要授權，並且，除非合理地預期不會產生重大不利影響或附帶的重大不利影響，否則借款人在獲得每條太平洋航線後，在所有重要方面均已遵守交通部和適用的外國航空當局就該太平洋航線發出的每一證書或命令的所有條款、條件和限制，以及第49章適用的外國法律的所有適用規定，以及美國聯邦航空局、交通部和任何外國航空當局關於該太平洋航線的適用規則和條例。借款人不存在不遵守該等條款、條件或

限制，使聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空當局有權以任何實質性不利的方式終止、取消、暫停、撤回或修改借款人在任何此類太平洋航線上的權利，除非這種不符合合理預期的情況不會產生附帶的實質性不利影響。

第3.17節政府贊助的救濟計劃。借款人在與律師協商後真誠地確定，它有資格參加借款人目前參與或已經申請參加的所有與COVID 19相關的政府資助的救濟計劃，並在做出這樣的決定時考慮了與所有此類計劃相關的所有規則、法規和常見問題。

第四節。

貸款條件

第4.01節規定了生效的先決條件。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條放棄)：

(一)提供各種證明文件。行政代理應已收到關於借款人的：

(I)提供借款人的公司註冊證書副本一份，該證書經修訂後，於最近一日由國務大臣核證其註冊成立或組成情況；

(2)簽署借款人成立為公司的國務大臣的證書，日期為最近的日期，證明借款人的良好地位(在適用司法管轄區可獲得的範圍內)，以及在該國務大臣辦公室存檔的憲章文件；

(Iii)簽署一份註明截止日期的借款人的祕書或助理祕書的證明書，並證明(A)所附的是在該證明的日期有效的借款人的附例的真實而完整的副本，(B)所附的是借款人的董事會或其授權委員會所通過的決議的真實而完整的副本，該等決議授權根據本協議作出的借款和信用證的簽發，以及按照本協議、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議所規定或預期的任何其他文件各自的條款籤立、交付和履行，(C)借款人的公司註冊證書自上一次修訂之日起未曾修改，該證書是根據上文第(I)款提供的國務大臣證書上註明的，以及(D)關於簽署本協定的該實體的每名高級人員的在任情況和簽字式樣，以及該實體提交的與本協定有關的貸款文件或任何其他文件(該證書載有借款人的另一高級人員關於簽署本條第(3)款所述證書的人員的在任情況和簽字情況的證明)；和

(Iv)向借款人出具高級人員證明書，證明(A)貸款文件所載的陳述或保證在各重要方面的準確性，猶如在截止日期當日及截至截止日期一樣，但如任何該等陳述或保證按其條款是在不同的指明日期作出的，則在此情況下，該陳述或保證在該日期在所有要項上均屬真實及正確(但以重要性、“重大不利變化”或

在交易生效之前和之後的每一種情況下，(B)在交易生效之前和之後沒有任何違約或違約事件發生，並且在交易生效之前和之後的成交日沒有發生和持續的任何違約或違約事件，在所有情況下，(B)在適用日期之前和之後的所有情況下，“重大不利影響”應在所有方面真實和正確。

(B)簽署《信貸協議》。借款人應已正式簽署本協議並交付給行政代理。

(C)進行全面評估。行政代理應已收到初始評估報告，該初始評估報告應表明，在成交日期和交易生效後，借款人應在形式上遵守第6.03條的規定。

（d） 律師的意見。 行政代理人和貸款人應已收到：

(I)以行政代理人合理滿意的形式提交借款人副總法律顧問David·S·卡蒂的書面意見；以及

(Ii)以行政代理人合理滿意的形式提交借款人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP的書面意見。

(E)減少交納費用和開支。借款人應向行政代理人、安排人和貸款人(視情況而定)支付本協議第2.19節和第2.20(B)節所述的所有應計和未付費用的未付餘額，以及行政代理人的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理律師費)，並在截止日期前至少三(3)個工作日出示發票。或借款人應授權在截止日期(如有)從循環貸款項下的初始供資的收益中扣除這些費用和開支。

(F)停止償還現有債務和終止現有留置權。在作出初始循環貸款或發出初始信用證時(以及在其收益的運用生效後)，在截止日期，現有巴克萊信貸協議和現有摩根大通信貸協議下的所有債務應已全額償付(尚未提出索賠且在承諾終止和償還貸款後仍可繼續履行的或有賠償債務除外)，所有根據其提供信貸的承諾應已終止，擔保貸款和其他債務的留置權應已終止和解除。在每一種情況下，以行政代理合理滿意的方式，行政代理應收到與此有關的合理滿意的付款信。

(G)提供適當的陳述和保證。本協議以及在截止日期簽署和交付的其他貸款文件中所包含的借款人的所有陳述和擔保，在截止日期當日和截止日期、交易生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但以其條款作出的任何該等陳述或保證是在不同的指定日期作出的除外，在這種情況下，該陳述或保證在截止該指定日期時在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均須真實和正確，猶如在適用日期當日及截至適用日期，在交易生效之前及之後作出的一樣。

(H)表示不會違約。在交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在交易結束日仍在繼續。

(I)通過《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少三(3)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，貸款人應至少在截止日期前十(10)天提出要求。

每一貸款人簽署本協議應被視為該貸款人確認與該貸款人對本第4.01節中規定的任何文件的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。

第4.02節規定了每筆循環貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每一筆循環貸款的義務和簽發每一份信用證的出借人的義務取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條免除)：

(一)及時發出通知。根據第2.03節的規定，行政代理應已收到關於此類借用或發行的借用請求。

(B)提供適當的陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(對於在截止日期後作出的循環貸款或簽發的信用證，第3.04(B)和3.06(A)條所述的陳述和擔保除外)在本協議項下的每次借款或信用證簽發之日(生效之前和之後，以及在每次借款的情況下，所得款項的運用)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期的所有重要方面均屬真實及正確；但以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證，在各方面均應真實、正確，猶如在適用日期之前和之後作出的一樣。

(C)沒有違約。在本合同項下每次借款或簽發信用證之日，不應發生任何違約或違約事件，也不會因作出所請求的借款或簽發所請求的信用證而導致違約或違約事件，對於每次借款而言，也不會因運用其收益而發生違約或違約事件；但第6.03款中關於第6.03款的違約或違約事件不應發生且仍在繼續，也不會因在借款人或信用證簽發之日或之日繼續發生，且不影響任何抵押品的覆蓋範圍。

借款人請求並接受本合同項下的每一次信貸延期，應視為借款人當時已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五節。

平權契約

自本信用證生效之日起，只要循環承諾書仍然有效，任何未付信用證(票面金額均超過(I)現金金額

根據第2.02(J)節和(Ii)第2.02(J)節和(Ii)第2.02(J)節交付的背靠背信用證的面值)、任何循環貸款的任何本金或利息或任何費用仍未償還或任何信用證付款仍未償還時，借款人同意：

第5.01節：代表貸款人將財務報表、報告等交付給行政代理：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況和各自在該年度的經營結果，借款人的綜合報表，借款人將由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師為借款人審計的綜合報表，並附有該等會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於此類審計範圍的任何更多限制或例外，除僅由於(X)本協議下任何循環融資後十二(12)個月內即將到期的債務或(Y)可能無法履行任何財務契約而產生的任何該等資格外，並須由借款人的一名負責人員證明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果(根據公認會計原則)。根據本條(A)規定交付的文件，如在借款人的Form 10-K年度報告中通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統公開提供，應視為在該等文件提供之日交付給貸款人；

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份經借款人的一名負責官員核證為在所有重大方面都按照公認會計準則公平地列報了借款人及其附屬公司的財務狀況和經營成果。但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。根據本條(B)規定交付的文件，如在借款人的Form 10-Q季度報告中通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統公開提供，應視為在此類文件提供之日交付給貸款人；

(C)在根據上述(A)和(B)項交付任何財務報表的同時，提供借款人的負責官員的證書(基本上採用附件A的形式)(I)證明，據該負責官員所知，沒有發生違約事件，或者，如果據該負責官員所知，該違約事件已經發生，具體説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(Ii)提供令行政代理滿意的合理詳細的計算，證明其遵守了第6.03節的規定；

(D)對已經發生或合理預期發生的任何終止事件及時發出書面通知，只要此類終止事件構成第7.01節規定的違約事件(L)；

(E)在借款人的負責人獲悉由任何仲裁員或政府提起或在其席前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序後，應立即提交

對借款人或任何可以合理預期會造成重大不利影響的附屬公司不利或對其產生影響的權力機構的通知；

(F)在未在國家證券交易所上市的任何投資財產最初被列為額外抵押品的日期，借款人發出的高級人員證書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，列明該投資財產截至最近結束的月份最後一天的賬面價值，但不包括合同價值(或該行政代理人合理滿意的其他估值方法)，連同行政代理人可能合理要求的與該投資財產有關的所有證明文件，以及(Ii)在此後的任何時間，在根據上述(A)或(B)條就借款人的每個會計季度交付財務報表的同時，將任何未在國家證券交易所上市的投資財產列為額外抵押品，一份借款人的高級人員證書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，列明該投資財產截至最近一個月最後一天的賬面價值，但不包括合同價值(或該行政代理人合理滿意的其他估值方法)。以及行政代理機構合理要求的與該投資財產有關的所有證明文件；

(G)在責任人員獲悉後立即通知，對於任何太平洋航線，交通部、任何政府當局或任何適用的外國航空管理局授予借款人的與該太平洋航線有關的授權，在借款人經營定期航空承運人服務所必需的範圍內，將不會續簽，但如合理地預計這種續簽不會造成重大不利影響，則不在此限；

(H)在根據上文(A)和(B)款交付任何財務報表的同時，僅就(I)借款人的每個財政年度結束(從截至2020年12月31日的財政年度開始)和(Ii)借款人每個財政年度的每個第二財政季度結束(從截至2021年6月30日的財政季度開始)，(Ii)根據第6.05節的要求和(Iii)在任何允許的處置所要求的範圍內，對抵押品覆蓋率進行最新計算，反映根據本協議條款向行政代理提交的有關抵押品的最新評估報告；和

(I)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在每種情況下，行政代理或所需貸款人合理要求的任何後續評估報告，在借款人收到此類請求後，應在合理可行的情況下儘快提交。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的INTRALINKS網站上發佈該信息而向貸款人提供，網址為http://www.intralinks.com.根據本第5.01條提供的信息也可以按照行政代理根據本協議第10.01條批准的程序以電子通信的方式提供。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向管理代理提供書面通知的日期交付給管理代理，該通知表明該信息已發佈在借款人的互聯網網站http://www.delta.com上(在該通知中描述的信息已經發布或可用的範圍內)。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)

借款人明確標記為“公共”的，(Ii)此類通知或通信包括借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本，或(Iii)此類通知或通信已發佈在借款人的網站上，網址為：http://www.delta.com.

第5.02節。不存在的問題。保留及維持，並促使其各主要附屬公司全面保留及維持其正常業務運作所需的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證及特許經營權，但以下情況除外：(A)如未能保留該等權利、特權、資格、許可證、許可證及特許經營權，總體上不會產生重大不利影響，及(B)與(I)出售不受第6.05節限制的資產或(Ii)第6.02節所準許的合併、清盤及解散有關。

第5.03節投保保險。除飛機抵押品外，如飛機抵押品只適用於飛機按揭的保險條文，則須向財政穩健及信譽良好的保險公司，為在借款人的正常業務過程中有大量國內及國際業務或在其他方面有大量國內及國際業務或與以往慣例一致的主要美國航空公司，維持美國國內航空業慣常的保險種類及金額(在實施任何自我保險後)，但如不能合理地預期未能維持該等保險會導致重大的不利影響，則屬例外。

第5.04節物業的維修保養。除在本協議另有許可的範圍內，在其合理的業務判斷下，維持及維持及安排其各主要附屬公司保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產(正常損耗及因意外事故及譴責而造成的損害除外)，但如未能將該等財產保持在良好的工作狀況及狀況不會有重大不利影響則除外。

第5.05節包括債務和税收。支付並促使其每一主要子公司按照其條款迅速支付其所有債務及其實質性債務，並迅速支付和解除對其或其收入或利潤或其財產施加的所有税款、評税、政府收費、徵款或索賠，否則應拖欠超過九十(90)天，但在個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外；但借款人及其每一主要附屬公司均無須支付及解除或安排支付及解除任何該等義務、税項、評税、收費、徵款或申索，只要(I)借款人及其主要附屬公司已按照公認會計原則為該等義務、税款、評税、收費、徵款或申索的有效性或數額真誠地提出質疑，及(Ii)借款人及其主要附屬公司已按照公認會計原則為該等義務、税款、評税、收費、徵款或申索在其賬面上預留足夠的儲備金。

第5.06節關於違約事件的通知等。借款人的負責人在得知後立即向行政代理髮出任何違約或違約事件的書面通知。

第5.07節。允許訪問圖書和記錄。在正常營業時間內，以符合美國公認會計原則的方式，在借款人的財務運作的所有重要方面，保存或促使保存所有重要方面真實和完整的賬簿和記錄，並向行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顧問提供合理的訪問所有此類賬簿和記錄的權限(符合任何保密協議的要求)，以及對抵押品的任何評估，以便行政代理和抵押品代理可以在合理的事先通知下，以合理的頻率，但在任何情況下，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，每年不超過一(1)次，檢查

並摘錄此類賬簿、賬目、記錄、評估和其他文件，並允許行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顧問與借款人的官員和借款人的代表(但借款人應有權參與此類討論)進行磋商，所有目的都是為了核實借款人根據本協議向行政代理或貸款人提交的各種報告的準確性，或以其他方式確定是否遵守了本協議；在任何合理時間和正常營業時間內，在向借款人發出合理通知後，允許行政代理及其任何代理或代表(包括但不限於評估師)訪問借款人的財產，並對抵押品進行檢查和監測(對所有飛機抵押品除外，適用於飛機抵押第2.04節的規定)，在每種情況下，費用由借款人承擔(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不應被要求支付每年一次以上的此類訪問的費用)；但是，(A)對抵押品的任何檢查(I)應僅限於飛機抵押品，(Ii)應是目視的巡視檢查，(Iii)不得包括打開任何面板、隔板或類似物，以及(B)第5.07節規定的任何檢查權的行使不得幹擾借款人對任何飛機的正常運營或維護，或其業務。

第5.08節要求遵守法律。遵守，並促使其每個主要子公司遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有政府當局的適用法律、規則、法規和命令，除非該等不遵守行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人將維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法律和制裁的遵守。

第5.09節：評估報告。向行政代理和抵押品代理提供或安排向行政代理和抵押品代理提交一份或多份評估報告，確定合格抵押品的評估價值，每一份評估報告的費用均由借款人承擔，(A)借款人必須在根據第5.01(H)(I)條計算的抵押品覆蓋率計算的每個日期，(B)任何額外財產或資產(包括但不限於適用的額外抵押品)被質押給抵押品代理以擔保債務的日期，但僅限於此類額外財產或資產，(C)就根據第6.05節和允許處置的定義自願處置抵押品而言，(D)不遲於非自願處置抵押品(包括與之有關的任何傷亡事件或被譴責)後四十五(45)天(或行政代理合理同意的較長時間)，該抵押品具有至少75,000,000美元的公平市場價值(由借款人根據最近提交的評估報告善意確定)，(E)在違約事件發生和持續期間，應行政代理人的要求，迅速(但無論如何在行政代理人可能合理同意的四十五(45)天或更長的時間內)，和(F)在任何抵押品的法律變更後不遲於四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的較長時間)，該變化可能合理地預期會導致借款人無法維持抵押品覆蓋測試。如借款人認為任何受影響的抵押品項目的估值高於最近提交的評估報告所反映的價值，則借款人可不時安排提交後續評估報告。

第5.10節：保護聯邦航空局和交通部的事務；公民身份。(A)始終保持其第49條40102(A)(2)節所指的“航空承運人”的地位，並持有第49條41102(A)(1)條所指的證書；。(B)在本條例所述的任何時候均為美國公民；及(C)始終保持其在美國聯邦航空局的航空承運人地位，並持有航空承運人經營證書和

聯邦航空局根據現行有效的或可能不時修訂或重新編撰的14 C.F.R.第119和121部分頒發的其他經營授權。除本協議或《SGR安全協議》特別準許外，擁有及維持對其所使用的太平洋航線FAA時段、太平洋航線及太平洋航線外地時段的營運及其目前所進行的業務及營運具有重大意義的所有必要證書、豁免、特許經營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率及同意，以及任何抵押品，但如未能個別或整體未能做到則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.11節。沒有進一步的保證。簽署根據適用法律或聯邦航空局可能需要或建議的任何和所有其他文件和文書，並採取所有進一步行動，或抵押品代理人可合理要求，以創建、授予、建立、保存和完善由抵押品文件設定或擬設定的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權，達到本協議或抵押品文件所要求的範圍，包括但不限於，修改、修改和重申、補充、轉讓或以其他方式修改、續訂或替換抵押品文件或與之相關的其他協議、文書或文件，在每一種情況下，行政代理人可能合理地提出要求。為了(I)創建根據本協議或適用的抵押品文件(包括但不限於根據《開普敦條約》登記和/或轉讓的國際權益、轉讓、預期轉讓、銷售、預期銷售、關聯權轉讓和從屬關係)下預期和允許的權益，(Ii)為擔保當事人的利益最大限度地創建、授予、建立、維護和完善以抵押品代理人為受益人的留置權，包括在必要時，其他權利或利益的從屬關係，以及(Iii)實現《開普敦條約》所設想的補救條款的好處。受制於飛機抵押第4.02節的規定。儘管本協定或抵押品文件中有任何相反規定，(I)除美國(或其任何州)以外的任何司法管轄區不需要採取完善的行動或步驟，除非涉及在國際登記處登記航空器抵押品的國際利益，以及(Ii)不需要受美國(或其任何州)以外司法管轄區法律管轄的抵押品文件。

在不限制上述或貸款文件任何其他規定的一般性的情況下，借款人特此(A)同意排除《航空器議定書》第十六條第(1)款(A)項的適用(不言而喻，這種排除不得減損借款人根據或依照《航空器抵押》享有的任何其他權利)，以及(B)同意根據《航空器議定書》第15條的規定，同意適用貸款文件允許或要求的《開普敦公約》第33(1)條範圍內的任何關聯權轉讓，並進一步同意前款的規定尤其適用，關於適用於任何這種關聯權轉讓的《開普敦公約》第31條第(4)款和第36條第(1)款。

第5.12.節介紹太平洋路由FAA時隙利用率。

在符合本協議和《SGR安全協議》所允許的處置的前提下，除非合理地預期不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則應使用(或通過與其他航空公司交換太平洋航線FAA時段來安排使用)太平洋航線FAA時段(借款人根據最新評估報告合理確定的太平洋航線FAA時段除外)，以在所有實質性方面與適用法規、規則、法律和合同保持一致的方式使用太平洋航線FAA時段，以維護其持有和運營太平洋航線FAA時段的權利。考慮到聯邦航空局、任何適用的外國航空管理局、任何其他適用的政府當局或任何機場管理局給予借款人的任何豁免或其他寬免。

第5.13.節統計太平洋路由外地時隙利用率。

在本協議、SGR安全協議和英國債券允許的情況下，除非合理地預期不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則，在考慮到任何適用的外國航空當局給予借款人的任何豁免或其他救濟的情況下，以與適用法規、規則、外國法律和合同一致的方式使用(或通過與其他航空公司交換太平洋航線外國時段安排使用)太平洋航線外國時段(借款人合理地確定其具有最低價值的太平洋航線外國時段除外)，以保留其持有和運營太平洋航線外國時段的權利。

第5.14.節介紹太平洋路由利用率。

(A)在遵守本協定和《SGR安全協定》所允許的處置的前提下，除合理預期不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響外，以在所有實質性方面與第49章、根據本協定頒佈的規則和條例、適用的外國法律以及美國聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例一致的方式使用太平洋航線，包括但不限於與任何適用的外國航空當局的任何經營授權、證書、雙邊授權和與任何適用的外國航空當局的雙邊協議和與此類太平洋航線的合同。

(B)在符合第5.14(C)條的情況下，除非合理地預計不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則應保持對支持航線設施的訪問，以確保其有能力保留其在太平洋航線上和對太平洋航線的權利，同時考慮到聯邦航空局、任何其他適用的政府當局、任何機場管理局或任何適用的外國航空當局給予借款人的任何豁免或其他救濟。

(C)儘管有上述規定，但雙方理解並同意，借款人可停止使用其在任何此類支持路線設施中的權利和/或使用該等支持路線設施，如果保留該等支持路線設施的權利和/或使用該等支持路線設施的權利不再有利於借款人利用太平洋路線進行運營。

第5.15節規定了最低流動資金。在任何營業日結束時，借款人不得允許(I)無限制現金總額和(Ii)借款人根據借款人的所有循環信貸安排承諾和可提取的本金總額少於2,000,000,000美元。

第5.16節。[已保留].

第5.17節政府贊助的救濟計劃。在參加或申請參加任何與COVID 19相關的政府資助的救濟計劃之前，借款人應與律師協商，真誠地確定其是否有資格參加任何此類計劃，並應在作出此類決定時考慮與該計劃相關的所有規則、法規和常見問題。

第六節。

消極契約

從本合同之日起，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未償還(票面金額超過(I)根據第2.02(J)節向行政代理保存的現金抵押品金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)、任何循環貸款的本金或利息仍未償還或任何信用證付款仍未償還，借款人將不：

第6.01節。取消抵押品的留置權。

(A)不會在抵押品上或與抵押品有關的情況下產生、設定、假設或容受存在任何留置權，但(“準許留置權”)除外：

(I)擔保債務的抵押品代理人持有的抵押品留置權。

(Ii)就受影響財產的正常運作用途而構成或以其他方式使用的其他留置權，包括根據其定義(G)條構成“準許處置”的租賃、分租、使用協議和交換協議、包租、第三方維護、儲存、租賃、彙集或交換；但如屬任何租賃或分租(不包括根據其定義(G)條款構成“準許處置”的任何租賃或分租(I)及(Ii)根據飛機按揭而構成的任何航空器抵押品)，承租人或分租人的權利須以抵押品代理人合理滿意的條款在適用抵押品文件下的權利(包括補救)之後；

(Iii)以借款人的任何貸款人或商業票據持有人或借款人在通常業務運作中的任何附屬公司為受益人的銀行留置權或抵銷權，將該附屬公司在通常業務運作中存放於該貸款人或商業票據持有人的款項；

(4)為存款銀行設立留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，限制存款(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(V)對尚未拖欠或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠取消留置權；前提是已為此提列任何符合公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備；

(6)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、機修工、工人和維修工留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每一種情況下都是如此；

(Vii)在任何Gate權益的情況下，包括許可人、再許可人、出租人、再承租人或機場運營商根據任何租賃、許可或使用協議擁有的任何權益或所有權；

(Viii)對於不構成本合同項下違約事件的判決、附件或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；

(Ix)批准上文第(I)至(Viii)款所述留置權的任何延長、修改、續期或替換，但此種延長、修改、續期或替換不會增加與之相關的債務本金；以及

(X)取消對飛機抵押允許的飛機抵押品的留置權。

第6.02條。合併等事項。

(A)不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，除非：

(I)在其生效後立即生效，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)證明借款人是尚存的公司，或，如果不是，(X)該其他人或繼續存在的公司(“繼承公司”)是根據美國一個州的法律成立的公司或其他實體，以及(Y)該繼承公司是美國認證的航空承運人；和

(Iii)如果是繼承人公司，則繼承人公司應(A)在交易完成之前或同時，簽署行政代理人合理認為的協議(如有)，為證明繼任公司承擔借款人在本合同項下的所有義務和其他貸款文件所承擔的責任是必要的，(B)向行政代理和貸款人提供他們中任何人可能合理要求的與前款(A)中規定的事項相關的法律意見(可能來自內部律師)，以及(C)提供每一貸款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其關於繼任公司的“瞭解您的客户”的盡職調查。

在借款人不是尚存的公司的任何情況下，根據本第6.02(A)節進行的任何合併或合併，繼任公司應繼承和取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力與該繼任公司在本協議中被指定為借款人的效力相同。任何此類合併或合併都不具有解除借款人或任何在此之前應以第6.02(A)節規定的方式成為借款人繼承人的公司對其所屬任何貸款文件的責任的效力。

(B)自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.03節規定抵押品覆蓋率。(I)在根據第5.01(H)(I)節提交每份評估報告時，(I)合格抵押品的評估價值與(Ii)(A)當時未償還的信貸循環展期總額(已根據第2.02(J)節以現金抵押的信用證風險敞口除外)加(B)構成當時未償還“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總額之和的比率(“抵押品覆蓋率”)。小於1.60至1.00(“抵押品覆蓋率測試”)，條件是：(A)根據本協議交付評估報告，以及(B)僅就由此確定是否符合第6.03節和第6.05節而言，確定借款人不遵守本第6.03節，借款人應在下列日期起六十(60)天內

此類評估報告(“抵押品覆蓋率保證期”)：(1)根據第6.05(A)節(包括修改適用的抵押品明細表，以反映此類指定)將額外抵押品指定為合格抵押品，但條件是，在此類指定生效後，合格抵押品的評估價值，基於最近提交的關於已構成合格抵押品的資產的評估報告，並基於在增加合格抵押品時(或相對與之同時)針對添加到合格抵押品的資產所提交的評估報告。應滿足抵押品覆蓋測試或(2)按照第2.12(A)節(或根據第2.02(J)節對信用證進行現金抵押)預付循環貸款，其金額足以使借款人遵守本第6.03節。

第6.04節。更詳細。[已保留].

第6.05節關於抵押品的處置。自願或非自願地處置任何抵押品(不言而喻，因盜竊、銷燬、沒收、禁止使用或類似事件造成的財產損失應構成本公約的目的處置)，或同意在未來任何時間就抵押品進行上述任何處置，但下列情況除外：

(A)禁止任何許可的處置應在任何時間允許；

(B)只要不存在違約事件，借款人就可以用額外的抵押品替換抵押品(適用的附表應加以修改以反映這種替換)，但條件是：(X)這種替換至少應以美元對美元的方式進行，其依據是(A)如果資產被從抵押品中移走，這種抵押品的評估價值(由最近提交的關於此類抵押品的評估報告確定)和(B)如果資產被添加到抵押品中，該資產的評估價值(由在替換時(或與之相對同時)執行的評估報告確定)，(Y)在進行替換之前，借款人應向行政代理提交一份高級官員證書，證明符合第6.01節和第6.05節的規定，並將第5.09節要求的評估報告附在該證書上；(Z)任何增加到抵押品上的資產應為合格抵押品；和

(C)只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人就可以從抵押品中移走資產(應修改適用的附表以反映這種移走)，但條件是：(X)在實施移走後，剩餘合格抵押品的評估價值(由在移走時(或相對同時)執行的所有抵押品的評估報告確定)應滿足抵押品覆蓋範圍測試，以及(Y)在進行移走之前，借款人應已向行政代理提交高級人員證書，證明，並提供證明，生效後，合格抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試，否則證明符合本第6.05節的規定，並附上與此移除相關的所有抵押品的評估報告。

在借款人的要求下，對(I)已根據本協議處置或(Ii)是或已經成為排除財產(如《SGR擔保協議》所定義)的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的後置資產)的留置權，在每種情況下都將迅速解除，但在每種情況下，只要下列條件得到滿足或放棄：(A)不得發生違約事件且仍在繼續，(B)或(X)在實施解除後，合格抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋範圍測試，(Y)借款人應按照第2.12(A)節的規定預付循環貸款(或根據第2.02(J)節對信用證進行現金抵押)，以符合抵押品覆蓋測試的要求，或(Z)借款人應向抵押品代理人提供額外的

抵押品覆蓋率測試所需金額的抵押品(為免生疑問，在每一種情況下，不得使任何抵押品覆蓋率保證期生效)；及(C)借款人應在生效後向行政代理提交一份證明符合抵押品覆蓋率測試的高級官員證書。行政代理和抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明任何此類放行。

第6.06節。限制支付。自第1號修正案生效日期起至20212022年9月30日前，為上述目的直接或間接申報或支付，或以其他方式作出任何有限制的付款或撥出任何款項，但以下情況除外：

(A)增加以股本形式派發的股息或增加任何優先股的總清算價值；

(B)停止股權回購，被視為發生在(I)行使股票期權時，如果股權代表其行使價格的一部分，或(Ii)扣留根據借款人或其子公司的任何股權補償、退休或自願離職計劃向員工和其他參與者發放的一部分股權，在每種情況下，均用於支付該等人就此類發行所承擔的預扣税義務；

(C)根據股票期權計劃、其他福利計劃或為借款人及其子公司的管理層或員工作出的其他安排而支付的限制性付款；

(D)在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何該等人士的股權時，提供有限制的付款，以容許現金支付以代替發行零碎股份；及

(E)限制總額不超過25,000,000美元的限制性付款。

第7條。

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續存在(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，且該等陳述在能夠糾正的範圍內，在以下兩者中較早的一項後三十(30)天內未予更正：(A)借款人的負責人員獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理人關於該違約的通知；或

(B)在支付任何(I)循環貸款的費用或利息時發生違約，且這種違約應持續五(5)個工作日以上，(Ii)到期時根據本合同應支付的其他金額(本條款第(I)和(Iii)款所規定的金額除外)，以及此類違約應持續十(10)個工作日以上，或(Iii)循環貸款、償還義務或信用證的現金抵押的本金到期並應支付時，無論是在到期日，還是在為提前還款而確定的日期，或通過加速或其他方式；或

(C)借款人應在適當遵守或履行本協議第6節所載的任何契諾、條件或協議時違約(但借款人有權補救其中所述第6.03節所載的契諾的不遵守行為)；或

(D)借款人在適當遵守或履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，即屬違約，而該違約應自(I)知悉該違約的負責人員及(Ii)行政代理人就該違約向借款人發出的書面通知(以較早者為準)起計三十(30)天以上不獲補救；或

(E)：(I)借款人或任何重要附屬公司未能在到期時(或在允許的情況下，在任何適用的寬限期內)支付任何重大債務的本金或利息，無論是按預定到期日、所需的預付款、加速付款、催繳或其他方式，且這種違約在該到期日或適用寬限期後的五(5)個工作日內繼續得不到補救，或(Ii)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但如任何該等失責、違反或失責行為須予寬免或補救(如該持有人或受託人的書面文件所證明者)，則在該等寬免或補救的範圍內，因該等失責、失責或失責而根據本條例發生的失責事件，須當作已隨即同樣地獲寬免或補救；或

(F)如果非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(G)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(F)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；或

(H)借款人或任何重要附屬公司以書面承認其無力償還債務；或

(i)    [保留區]或

(J)任何貸款文件的任何重要條文因任何理由而不再對借款人有效及對借款人具約束力，或借款人須在向任何法院提交的任何狀書中聲稱如此；或

(K)任何超過200,000,000美元的最終判決(不包括任何判決或命令，其金額已由保險全數承保，減去任何適用的免賠額，且保險人已獲通知該項判決，且並未拒絕承保)須針對

借款人或其任何重要子公司及其強制執行不得在連續六十(60)天內被暫停、騰出、清償、解除或擔保以待上訴；或

(L)認為，可以合理預期造成實質性不利影響的終止事件應當已經發生；

然後，在每次此類事件中以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(經所需貸款人同意)並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列一項或多項行動：(1)立即終止循環承諾；(Ii)宣佈循環貸款或當時未償還的循環貸款的任何部分即時到期及須予支付，而循環貸款及其他債務(指定對衝債務及指定銀行產品債務除外)的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他負債，即成為到期並須支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而借款人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；(Iii)應書面要求要求借款人立即將LC風險變現；以及(Iv)根據貸款文件和適用法律行使行政代理、抵押品代理和貸款人可用的任何和所有補救措施。如果發生本第7.01節第(F)或(G)款所述的任何與借款人有關的事件，上述(I)、(Ii)和(Iii)項所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.01節：由代理人進行行政管理。(A)每一貸款人和每一發出貸款的貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和每一開證貸款人在此不可撤銷地指定抵押品代理代表其作為本協議項下和抵押品文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)授權每一出借人和每一開證出借人在適用的情況下全權酌情授權行政代理人和抵押品代理人：

(I)在與(X)出售或以其他方式處置任何抵押品或(Y)在本協議明示條款允許的範圍內解除任何留置權有關的情況下，解除為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的留置權；

(2)僅就行政代理人而言，確定借款人的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組上的留置權而實現的利益不成比例，並且不應為了擔保當事人的利益而要求擔保代理人履行此種留置權；以及

(3)同意以行政代理人可接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自的義務，以訂立行政代理人合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益，對借款人的任何資產授予留置權，以擔保債務；以及

(Iv)允許根據第6.01節，以抵押品代理人合理接受的條款訂立債權人間協議和/或次要協議，並履行其根據該條款承擔的義務，並採取該等行動，行使根據該條款及與此有關的權力、權利及補救辦法。

(C)本合同各方同意，在擔保債務發生解除之日起，為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的每一留置權應自動解除和解除，而不由任何人採取任何進一步行動。

(D)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節行政代理和抵押品代理的權利。作為本協議項下的行政代理或抵押品代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品代理一樣；該銀行及其各自的關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理或抵押品代理一樣。

第8.03節規定了代理人的責任。

(A)行政代理人和抵押品代理人中的每一人除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理和抵押品代理不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)行政代理和抵押品代理不負有采取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，除本協議明確規定或其他貸款文件要求每個此類代理人按所需貸款人的指示以書面形式行使的自由裁量權和權力(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)和(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人和抵押品代理人沒有任何披露的義務，也不對未能披露的情況負責。與借款人或其任何子公司有關的任何信息，由作為行政代理或抵押品代理的機構或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約事件，行政代理人不應對此負責，亦無責任確定或查詢

(A)本協議中或與本協議相關的任何聲明、保證或陳述，(B)本協議項下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(D)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)本協議或本協議其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外，以及(Iv)每個行政代理人和抵押代理人將不會被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律規定的任何行動，或可能因違反任何聯邦、州或外國破產、破產、現在或以後生效的破產管理法或類似法律。

(B)行政代理人和抵押品代理人有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人均可與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其各自的任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人、附隨代理人及其分代理人可以通過其關聯方履行其全部職責，行使其權利。前款免責規定適用於上述分代理人及其關聯方、行政代理人、附屬代理人及其附屬代理人，並適用於各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。

第8.04節關於退款和賠償的規定。每一貸款人同意(A)應要求向行政代理(和抵押代理)償還貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的代理和員工的律師費和薪酬，以及與操作或執行相關的任何其他費用，借款人不償還；(B)在要求時賠償行政代理和抵押代理及其任何關聯方，金額等於該貸款人的總風險百分比，任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出可能以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或因本協議或任何貸款文件而被強加、招致或斷言，或因本協議或任何貸款文件而採取或遺漏的任何行動，但借款人未償還的範圍內(因其嚴重疏忽或故意不當行為所導致的除外)，不適用於該等債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出。

第8.05節保護繼任代理人。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人和抵押品代理人均可隨時通知出借人、出借人和借款人辭職。行政代理或抵押品代理辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則卸任的行政代理人或抵押品代理人可在與借款人協商後，代表貸款人和發行貸款的貸款人，指定一名繼任者行政代理人或抵押品代理人，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行機構，或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)以及退任的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，或解除其在本章程項下的職責和義務。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退任的行政代理人或附屬代理人、其各自的子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.06節為獨立貸款人提供支持。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，獨立作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第8.07節。包括預付款和付款。

(A)在每筆循環貸款的日期之前，行政代理應被授權(但沒有義務)為每個貸款人的賬户預支其將根據其2024年3年循環承諾或2023年5年循環承諾(視情況適用而定)提供的循環貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期日期(包括該日期但不包括償還日期)未如此償還，則按NYFRB利率償還利息。

(B)對於行政代理收到的與本協議有關的任何款項(根據第2.18、2.19、8.04和10.04條有權獲得的款項除外)，如本協定中未另有規定，則應根據第2.17(B)條的規定予以運用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中立即可用的資金貸記該貸款人。

第8.08節：關於抵銷的分享。各貸款人同意，除非本協議明確規定根據特定循環安排將付款分配給特定貸款人或貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司對借款人行使銀行留置權、抵銷或反債權，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他規定由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)收到的有擔保債權或其他擔保或利息，則各貸款人同意：就其在該循環貸款下的循環貸款或信用證風險獲得付款，其循環貸款或其下的LC風險的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的循環貸款或LC風險的未償還部分：(A)其應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)該其他貸款人的循環貸款或其下的LC風險的參與；因此，每家貸款人在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的未償還本金總額，以及它在其他貸款人在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的參與，應與當時所有未償還循環貸款和在該循環貸款下的LC敞口的未償還本金總額的比例相同，一如在獲得付款之前，其在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的本金與該循環貸款下的所有未償還循環貸款和LC敞口的本金之比相同，(B)應不時作出公平的其他調整，以確保該循環安排下的貸款人按比例分擔該等付款，但如其後收回或以其他方式撇除任何該等非按比例的付款，則該項參與的購買須予撤銷(不計利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)參與根據本節獲得的循環貸款或LC風險的任何貸款人或其任何銀行關聯公司，可以就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，就如同該貸款人是該參與的原始債權人一樣。

第8.09節。代理和其他代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何代理人(行政代理人和附屬代理人除外)均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何此類代理人。

第8.10節：預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.11節.允許擔保當事人的指定。每一現有和未來的擔保方應被視為已根據本第8條的條款根據貸款文件將行政代理和抵押品代理指定為其代理人和抵押品代理，並已承認本第8條的規定在作必要的必要修改後適用於該擔保方，如下所述

儘管它是本協議的一方(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.12節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用與循環貸款、信用證或循環承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、循環貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(3)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用證、信貸函件，循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，而不是，為免生疑問，借款人或為借款人的利益：

(I)任何代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內，經不時修訂)，並且是持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)授權代表貸款人就循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於債務)的風險，

(4)授權代表貸款人就循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，並負責對循環貸款、信用證、循環承諾和本協議項下的交易進行獨立判斷。

(V)並無就循環貸款、信用證、循環承諾書或本協議直接向代理商或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與循環貸款、信用證、循環承諾或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。

(C)如代理人在此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，則此人或其關聯公司(I)可就循環貸款、信用證、循環承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如發放循環貸款、信用證或循環承諾書，則可確認收益，其金額低於循環貸款利息所支付的款額，信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9條。

[已保留]

第10條。

其他

第10.01條。發出不同的通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過

傳真或電子郵件(除非同意，否則根據行政代理批准的程序發給借款人)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件或傳真發送，如下所示：

(I)通知借款人，地址為Delta Air Lines，Inc.，Delta Boulevard，1030，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司庫，DEP.856，傳真號碼：(404)715-3110，電話：(404)715-5993及(Y)部門首席法律主任971，電信號碼：(404)715-2233，電話：(404)715-2191；

(Ii)通知摩根大通銀行為行政代理，地址為摩根大通銀行，N.A.，貸款和機構服務集團，500Stanton Christian Road，1/NCC5，Newark，特拉華州19713，注意：Nicole C.Reilly(電子郵件地址：Nicole.c.reilly@jpmgan.com)，複印件：摩根大通銀行N.A.，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：Cristina Cavness(電子郵件地址：cristina.Cabness@jpmOrgan.com)；

(3)按照上文第(Ii)款的規定，按其在向行政代理人和借款人遞交的通知中指定的最新地址，將副本送交簽發借款人的行政代理人；以及

(4)如寄給任何其他貸款人，則按本合同附表2.01規定的其地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，或如隨後送交，則按行政代理要求的格式提交一份行政調查問卷。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理酌情權下，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02節規定繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第6.02(A)條允許的除外)(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.02條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(D)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕或延遲同意)的情況下，可將本協議規定的任何循環貸款(包括其循環承諾的全部或部分以及該循環貸款當時所欠的循環貸款)的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人：

(A)委託行政代理；但如果受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要行政代理的同意；

(B)對借款人進行轉讓；但轉讓不需要借款人同意：(1)如果第7.01(B)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節下的違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)受讓人是貸款人或合格的關聯受讓人；以及

(C)根據該循環安排向每一開證貸款人提供資金；但如果受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要任何開證貸款人的同意；

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)對於循環承諾總額、循環貸款和LC風險的任何部分的任何轉讓，應向符合條件的受讓人作出；

(B)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額不得少於5,000,000美元，且在轉讓生效後，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額不得少於5,000,000美元，與循環貸款或循環承付款中已分配部分相同部分的轉讓貸款人所持有的循環貸款或循環承諾額，在每種情況下不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但任何此類轉讓的增量均應超過上述最低數額500,000美元；

(C)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一(1)類循環承諾或循環貸款的所有權利和義務的比例部分；

(D)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3500美元的處理和記錄費(除非另有約定)；以及

(E)對於受讓人，如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，應按行政代理人要求的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

行政代理機構不負責監督被取消資格的機構名單，也不對任何貸款人的違規行為承擔責任。被取消資格的機構名單應提供給任何貸款人向行政代理提出要求。

(3)在依照第10.02節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.02條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

*行政代理應在其辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的每個循環貸款和信用證付款的循環承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發放貸款的人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)儘管本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士，均不得根據本條款作出轉讓。

(Vi)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供以前請求但並非由違約貸款人提供資金的每項適用循環貸款)，否則此類轉讓無效。(X)償付及清償該違約貸款人根據每項適用循環貸款而欠借款人、行政代理、發證貸款人及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)根據其總風險百分率收購(並酌情提供資金)其在所有循環貸款及參與信用證中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書後，將受讓人填寫的行政調查問卷作為

行政代理人可要求(除非受讓人已是本條例項下的貸款人)本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，則行政代理人應接受此種轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)：(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(取消資格的機構名單應行政代理的請求向任何貸款人提供的被取消資格的機構除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和循環貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14條和第2.16條的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址，以及每一參與人在本協議項下循環貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、循環貸款、信用證或本協議下的其他義務或任何貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、循環貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、借款人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反通知也是如此。

(Ii)根據第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)、2.16(H)和2.18節，就像它是貸款人一樣。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)任何貸款人可根據本條款10.02向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議受讓人或參與者應被告知並同意受條款10.03的規定或至少與條款10.03一樣嚴格的其他條款的約束。

第10.03.節要求保密。每一貸款人和每一代理人同意按照其慣例程序，對借款人或其代表交付或提供的任何信息保密，除非該貸款人或代理人僱用或聘用的人正在或預期將參與評估、批准、安排或管理循環貸款，並且該貸款人或代理人告知該等信息的保密性質；但本條例並不阻止任何貸款人或代理人(A)向其任何關聯方及其各自的代理人、法律顧問、核數師及其他顧問披露該等資料(不言而喻，該等資料的保密性將被告知被披露的人，並被指示對該等資料保密，而適用的貸款人或代理人須負責由該等人士履行該義務)或向任何其他貸款人披露該等資料，(B)根據任何法院或行政機關的命令，(C)應任何監管機構或主管當局的請求或要求(包括與對該貸款人或代理人行使審查權或監管權的銀行審查員進行的任何審計或審查有關)；。(D)已公開披露的，但並非由於任何貸款人或代理人作出本協議不允許的披露所致；。(E)與任何貸款人或代理人或其各自的關聯公司可能是訴訟一方的任何訴訟有關連，但在合理需要的範圍內；。(F)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(G)徵得借款人的同意。(H)任何國家認可評級機構，而該機構須取得貸款人或代理人的投資組合的資料，而該等資料是與就該貸款人或代理人發出的評級有關的；及。(I)在每種情況下，貸款人或代理人根據本條例享有的全部或部分權利的任何實際參與者或受讓人，或與借款人及其義務有關的任何直接或間接合約對手方(或其專業顧問)，(I)除被取消資格的機構外，以及(Ii)符合第10.02(F)節的但書(就本第10.03(G)節而言，該但書中對任何受讓人或參與者的任何提及均視為包括對該合同交易對手的提及)。如果任何貸款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露借款人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款人或代理人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內及時通知借款人，以便借款人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本節的規定。此外，任何貸款人或代理人均可披露與本協議有關的信息，這些信息通常由安排方提供給數據服務提供商，包括為貸款行業提供服務的排行榜提供商。

第10.04條。減少費用；賠償；損害豁免。(A)(I)借款人應支付或償還：(B)行政代理和安排人的所有合理費用和合理的自付費用(在法律費用和開支的情況下，限於Simpson Thacher&Bartlett LLP作為行政律師的合理費用、支出和其他費用)

與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備、執行、交付和管理以及(就行政代理而言)對本協議規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關的；和(C)行政代理和貸款人與執行貸款文件有關的所有費用和自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於行政代理和貸款人的一(1)名外部律師，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有情況相似的受影響各方增加一名律師)。

(Ii)借款人應支付或償還(A)行政代理和評估人因行政代理的(X)定期評估和(Y)本協議允許的其他抵押品監測而產生的所有合理費用和合理支出，以及(B)簽發貸款人與任何信用證或任何信用證要求或其項下的任何付款相關的所有合理費用和合理支出。

(Iii)根據上述條款(A)(I)和(Ii)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、發證貸款人和每名貸款人，以及任何上述人士(每名上述人士均被稱為“受彌償人”)的每一關聯方，並使每名受彌償人免受因任何受彌償人而招致或針對其提出的任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支(僅限於法律費用及開支)，作為一個整體(如有實際或察覺的利益衝突，則為所有受彌償人額外聘請一名律師)，並使每名受彌償人免受損害或由於以下原因：(I)在簽署或交付本協議或本協議所規定的任何協議或文書後，雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議所規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何循環貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合上述信用證的條款)，(Iii)與上述第(I)和(Ii)款有關的條款，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或經營的任何有害物質的釋放，或與借款人或其任何子公司有關或聲稱的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受賠方是否為其中一方，也不論其是否由借款人、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人提起；但對任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院根據對(X)該受彌償人實質違反貸款文件所規定的義務或該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為而作出的最終及不可上訴的判決而釐定，或(Y)純粹由受彌償人之間的爭議(涉及以代理人或其任何附屬公司的身份向任何人提出的索賠的任何爭議除外)所引起，且不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為，則不得獲得上述彌償。為免生疑問，因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定任何此類損害是由於該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税。

(C)在借款人未能向行政代理或簽發貸款人支付根據本條款10.04(A)或(B)款要求其支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)的未付部分；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或適用的發證貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人或任何受賠人均不對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或由於本協議、任何循環貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(與直接或實際損害相反)承擔任何責任(受償人向第三方產生或支付的損害除外)。

第10.05.適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約州南區聯邦地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州法院進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

（c） 本協議各方特此在其合法有效的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序在本第10.05條第（b）款所指的任何法院的地點提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06節. 無棄權。 行政代理人或抵押代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄此類權利、權力或補救措施，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使均不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 本協議項下的所有補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節。允許延長到期日。如果本合同項下到期的本金、利息或任何其他款項在營業日以外的某一天到期並應支付，

其到期日應延長至下一個營業日，如屬本金，則在延期期間應按本文規定的利率支付利息。

第10.08條修訂及修訂等

(A)除第2.09節或本協議另有規定外，本協議任何條款的任何修改、修改或豁免，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由所需的貸款人簽署(或由行政代理在所需的貸款人同意下籤署)，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效；但未經以下各方事先書面同意，任何此類修改或修改均不得生效：

(I)使每個貸款人受到直接和不利的影響(A)增加任何貸款人的循環承諾或延長任何貸款人的循環承諾的終止日期(應理解，對違約事件的豁免不構成增加或延長貸款人的循環承諾的終止日期)，或(B)減少任何循環貸款的本金、任何信用證的任何償還義務或其應付利率(但第2.08節所述的免除違約利息只需徵得所需貸款人的同意)，或延長本合同項下本金、利息或費用的支付日期，或降低本合同項下應支付的任何費用，或延長借款人在本合同項下債務的最終到期日，或(C)修訂、修改或免除第2.17(B)或(E)條的任何規定；

(Ii)允許所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，或(B)修訂本條款10.08，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所需的貸款人百分比；

(三)除要求貸款人更改“2024年3年貸款人”一詞的定義外，還要求(X)修改“2023年貸款機構”一詞的定義；(Y)除要求貸款人更改“2023年貸款機構”一詞的定義外，還要求2023年貸款機構修改“2023年貸款機構”一詞的定義；以及

此外，對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響一(1)類貸款人(但不影響任何其他類貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及受影響的一類貸款人的必要利息百分比(如果該類貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人)同意該協議而生效。

(B)未經行政代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其在本合同項下的權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或對借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的循環貸款中獲得利息的任何人。除非借款人簽字，否則對本協議的任何修改都不會對借款人生效。

(D)即使第10.08(A)款中有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議的方式需要所有貸款人的一致同意或所有貸款人的同意，並且在每種情況下，此類修改或修改都得到了所需的貸款人或所需的2024年3年期或2023年所需貸款人的同意(視情況而定)，則借款人可根據10.02節的規定更換任何不同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該條所預期的轉讓而進行(連同借款人根據第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)；(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，則不得增加或延長該貸款人的循環承諾額(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾額和未償還的循環貸款或其他信貸擴展，應在貸款人投票表決時予以排除)，(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.29節生效的任何延期協議可在未經所需貸款人同意的情況下籤訂，(Iv)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款(包括其證物和附表)中共同發現任何含糊、錯誤、印刷錯誤或其他明顯錯誤，或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，且該修改無需任何其他貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

(E)此外，即使第10.08(A)節有任何相反規定，在行政代理人的書面同意下(不得無理扣留或延遲)，借款人和提供相關再融資循環安排的貸款人、本協議以及適當的其他貸款文件，可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當時予以修改，(X)允許根據本條款設立任何此類再融資循環安排和產生相關的再融資債務(任何此類修改，A“再融資修正案”)和(Y)在確定所需貸款人、2024年3年期貸款機構和/或2023年5年期貸款機構(視情況而定)時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。任何再融資修正案的有效性應取決於第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和擔保除外)(應理解，第4.02節中所有提及循環貸款的發放或借款或信用證或類似措辭應被視為指此類再融資修正案的生效日期)以及各方同意的其他條件。

(F)此外，即使第10.08節有任何相反規定，借款人仍可不時向行政代理提交更新的附表6.05，以取代當時與(X)借款人或借款人的任何子公司根據第6.05節對任何池資產進行的任何處置、轉讓或移除，或(Y)根據本協議第1.01節所述的附加池資產的定義將其他池資產指定為池資產的更新的附表6.05。

第10.09節。關於可分割性的規定。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節。不包括標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11節. 生存 借款人在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和保證應被視為已被本協議其他各方所依賴，並應在本協議的簽署和交付以及任何循環貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效。無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查如何，且儘管行政代理人、任何發證代理人或任何擔保人在本協議項下的任何信貸展期時可能已通知或瞭解任何違約事件或不正確的陳述或保證，只要任何循環貸款的本金或任何應計利息或本協議項下應付的任何費用或任何其他金額尚未償還和未付，或任何信用證尚未償還，以及只要循環承諾尚未到期或終止，本協議應繼續完全有效。 第2.14、2.15、2.16和10.04條以及第8條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成，循環貸款是否償還，信用證和循環承諾是否到期或終止，或者本協議或本協議任何規定是否終止。

第10.12節：加強對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.13節. 美國愛國者法案 受《愛國者法案》要求約束的各借款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，借款人必須獲得、核實和記錄可識別借款人身份的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使借款人根據《愛國者法案》識別借款人身份的信息。

第10.14節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.15節無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視為一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)一方面是貸款人與借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人建議)承擔對借款人、其股東或其關聯公司有利的諮詢或受託責任。(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、關聯方、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.16.節要求承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.17節向國際登記處申請登記。本協議各方(I)同意向國際登記處登記由航空器抵押權構成的國際權益，和(Ii)約定並同意採取借款人或行政代理合理要求的所有此類行動，以便在國際登記處進行登記，

包括但不限於在國際登記處建立一個有效和現有的賬户，指定行政代理合理接受的一名管理人和/或一名專業用户就飛機抵押品進行登記，並同意貸款文件可能設想的任何登記。

[頁面的其餘部分故意留空]