美國 國家

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 節發表的代理 聲明

1934 年的 證券交易法（第 __ 號修正案）

由註冊人提交 ☒

由 ☐ 註冊人以外的一方提交

選中 相應的複選框：

年度股東大會通知

日期 和時間

2024 年 6 月 6 日星期四，美國東部時間上午 9:30。

位置

年會是虛擬舉行的。股東可以通過撥打 (844) 850-0546（美國來電者撥打（412） 317-5203 來參與。

記錄 日期

2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東 是唯一有權獲得年度 會議通知和投票的股東。

材料

這些 代理材料和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂的 “2023年10-K表格”）於2024年4月26日左右首次發送或提供給股東。

企業商品

我們 正在利用美國證券交易委員會的規則，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為 這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少 年會對環境的影響。如果您收到了材料的印刷副本，我們在本通知和委託聲明中附上了 2023 年 10-K 表格的副本。

讓您的代表出席年會並對您的股票進行投票非常重要。我們強烈建議您儘快 通過電話、互聯網或標記、簽署和歸還代理或投票指導卡進行投票。 感謝您及時考慮 。

關於將於 2024 年 6 月 6 日舉行的年會提供代理材料的重要 通知: 本年會通知、委託聲明和 2023 年 10-K 表格可在以下網址獲取 www.osg.com/投資者.

目錄

海外 SHIPHOLDING GROUP, INC.

騎士奔跑大道 302 號，1200 套房

坦帕， 佛羅裏達州 33602

代理 聲明

遠程 參與年會

我們的 年會將以虛擬方式舉行。要參加年會，美國來電者請撥打 (844) 850-0546，國際來電者請撥打 (412) 317-5203。請在通話開始前 10 分鐘撥號。股東和其他利益相關方 可以在OSG網站的 “投資者關係” 部分收聽年會的網絡直播，網址為 www.osg.com.

股東 只能使用來電選項提問。電話會議將由主持人主持，主持人將提供有關在會議問答部分開始時如何 提問的説明。如果您在加入會議時遇到技術問題， 應發送電子郵件至 investor-relations@osg.com尋求幫助。

我們 敦促您儘快通過電話或互聯網投票。如果您想對年會日期進行投票或更改投票，可以通過發送電子郵件至 investor-relations@osg.com在 2024 年 6 月 6 日星期四上午 9:35（美國東部時間）之前，附上您的代理卡，或者如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有，則附上您的投票指示 表格以及您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的法定代理人。這些信息是計算您的選票 所必需的。如果在 2024 年 6 月 6 日星期四上午 9:35（美國東部時間）之前未收到您的電子郵件，您的投票將不計算在內 （否則您的投票變更將無效）。

會議結束後，將在網站上提供網絡直播的 音頻重播。

代理 摘要

此 摘要概述了代理聲明中包含的信息。它無意提供委託書中的所有信息 ，我們建議您在投票前閲讀並考慮委託聲明。我們還邀請您查看我們的 2023 年表格 10-K 和我們的可持續發展報告（“可持續發展報告”），以更全面地瞭解海外 船舶控股集團有限公司。

投票 很重要

我們的 股東被要求在我們的 2024 年年會上就以下事項進行投票：

公司 概述

OSG 是領先的能源運輸服務提供商，向主要的 石油公司和煉油廠提供原油、可再生燃料和石油產品。OSG擁有21艘美國國旗的船隊由四艘Suezmax原油油船、四艘鉸接式 拖船裝置、兩艘穿梭油輪、八艘在瓊斯法案市場交易的中程油輪和三艘國際 貿易油輪組成，其中兩艘參與美國油輪安全計劃。我們為客户提供安全、高效和可靠的運輸 ，並努力確保整個組織達到最高的安全和環境合規標準。

在 本委託聲明中，我們有時將 OSG 稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。 除非另有説明，否則我們網站上發佈或關聯到我們的網站的信息未以引用方式納入本 代理聲明中。

董事會 亮點

* 表示委員會主席

A -審計委員會

C -人力資源和薪酬委員會

G -公司治理和風險評估委員會

⁽¹⁾ 獨立董事的平均任期為6.57年。

⁽²⁾ 加里·泰勒是現任董事，不競選連任。

治理 亮點

OSG 致力於保持領先的公司治理慣例。我們認為，健全的治理政策可以鼓勵董事會和管理層的問責制，提高我們在行業中的地位，並促進股東的長期利益。

董事會 領導結構和獨立性

董事會 做法和監督

董事會 政策與經驗

高管 薪酬

與我們提高股東價值的目標一致，我們將高管薪酬與我們的短期和長期戰略目標， 以及股東的利益保持一致。薪酬彙總表和其他相關的 表中披露的薪酬反映了在 2023 年初以及之前幾年做出的薪酬決定，這些決定基於 僱傭協議的條款。“薪酬討論與分析” 部分詳細描述了我們的薪酬計劃。

網絡安全 和網絡意識

由於 我們的許多業務行為嚴重依賴技術，包括基於雲的軟件應用程序，以及我們行業的總體數字化，我們已經採取了精心策劃的措施來防禦網絡安全威脅。我們的網絡安全戰略 以我們的網絡安全計劃為指導。我們的治理和 風險委員會定期監督與網絡安全相關的事宜，包括對網絡安全計劃、我們當前的做法以及影響我們的網絡安全相關法規 的年度審查。我們與網絡安全和基礎設施安全局和聯邦調查局就海運業和企業運營特有的 威脅進行溝通。在過去的三年中，OSG沒有發生任何重大的 網絡安全違規或事件。

我們的 網絡安全計劃旨在為我們的系統提供惡意軟件保護和控制，以保護我們船上和公司運營中的信息和運行 技術，其中規定：

有關 有關我們的網絡安全風險管理和戰略以及網絡安全治理的更多信息，請參閲第 1C 項。我們的 2023 年 10-K 表格中的 “網絡安全” 。

環境 和社會倡議-誠信運送能源

OSG 優先運營我們行業中最安全、最清潔、最可靠的車隊之一。海上貨物運輸 受到嚴格監管，我們認為我們的業務基本符合美國、 國際海事組織、歐盟以及地區和地方當局有關漏油預防、 清潔空氣和水、温室氣體排放等監管要求的適用法規。我們通過有競爭力的薪酬、全面的福利待遇（包括員工福利，例如人壽和健康（醫療、 牙科和視力）保險、帶薪休假、帶薪育兒假和某些退休後福利）、提高認識 和執行我們的性侵犯和性騷擾政策——無論是在船上還是在辦公室，我們都投資於員工的福利 。

治理和風險委員會監督我們的環境、社會和治理政策與實踐，並根據其章程對這些領域的風險進行季度審查。

每年， 在股東會議之前，公司都會發布一份可持續發展報告，重點介紹公司 已經採取和計劃採取的關鍵行動，以減少對環境的影響，提供安全和健康的工作環境，促進負責任的 和公平的工作場所，並提供質量治理實踐。可持續發展報告和公司與健康、安全、環境和社會責任相關的政策 可在我們的網站上找到 www.osg.com/安全環境。 每項策略的關鍵組成部分如下所述。

健康 和安全政策。我們專注於為船員和岸上員工提供健康安全的工作條件 ，併力求通過以下方式實現這些目標：

環境 保護和社會責任政策。我們的政策和運營慣例包括：

選舉 董事 （第 1 號提案）

下面列出了年會選舉的 候選人。被提名人由董事會根據治理和風險委員會 的建議選出。除非另有指示，否則代理人將被投票選舉這些被提名人的任期 直至2025年年度股東大會，直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格。 現任董事加里·尤金·泰勒不競選連任。2024 年年會結束後，董事會的規模將從八名董事減少到七名。

治理和風險委員會考慮以下標準來確定和推薦合格的董事會成員 候選人，力求根據性別、族裔傳統、 和生活經歷在這些標準內保持適當的個人多樣性：

作為 董事會結構和組成年度評估的一部分，治理和風險委員會評估 整個董事會滿足上述標準的程度。委員會還參與繼任規劃，並在此過程中考慮新的候選人 。

治理和風險委員會已根據上述標準對當前被提名人進行了評估，委員會和董事會建議 股東在年會上選出所有被提名人。我們預計，每位董事候選人如果當選，都可以 任職。如果任何被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則經董事會任命並在委託材料 中被指定為代理人的人員。 如果股東不連選已經是董事的被提名人，特拉華州法律規定該董事繼續作為 “延期董事” 在董事會任職 。

董事會建議對本委託書中提名的每位董事候選人的選舉投贊成票。

關於董事會和公司治理的信息

企業 治理準則。 董事會通過了公司治理準則（“指導方針”），以支持 董事會及其委員會的有效運作，促進所有股東的利益，並對董事會、其委員會、個人董事和管理層應如何履行職能設定預期 。董事會認為， OSG 董事和高級管理層的道德、品格、誠信和價值觀仍然是 高質量公司治理的最重要方面。該準則為董事的甄選標準提供了包括多元化在內的標準。 發佈在OSG的網站www.osg.com上，並可應要求提供印刷版。根據該準則，每位董事都應參加所有董事會會議以及董事所屬委員會的所有會議。

董事會 領導結構。該準則規定，董事會選擇OSG的首席執行官，並可根據其認為符合OSG最大利益的方式選出 董事會主席。該準則規定，董事長 可以是非管理董事或首席執行官。

OSG 目前將首席執行官和董事長分開，董事長目前是獨立董事。首席執行官和董事長經常互相接觸 並與高級管理層接觸。他們向董事會全體成員提供意見和建議，供其考慮。 他們各自提前審查董事會和委員會會議的時間表，並制定每次會議的議程，以解決 股東和其他利益相關者的利益和要求。董事會認為，鑑於擔任領導職務的個人， 當前的領導結構符合股東的最大利益。

董事會通過其治理和風險委員會定期審查董事會的領導結構，以根據 OSG 的具體情況和需求、當前的公司治理標準、市場 慣例以及董事會認為相關的其他因素來確定 該結構是否仍然合適。

董事會 更新和任期。治理與風險委員會確定並向董事會推薦合格候選人 ，這些候選人必須具備必要和有效的素質，可以最好地為股東的利益服務（參見 上文 “董事選舉” 下總結的標準清單）。董事會了解增加具有全新視角的董事 的價值，這些董事具備符合OSG未來戰略方向的素質。治理與風險 委員會進行強有力的董事繼任規劃，該計劃考慮了包括多元化在內的上述標準，並考慮 候選人加入董事會。該準則規定平均任期不超過8年。考慮平均任期 可以讓 OSG 受益於董事會新成員提供的新視角以及歷史背景、 視角和行業專業知識——任職時間較長的董事所擁有的知識。目前，我們的獨立董事的平均任期 為 6.57 歲。

獨立。 根據納入紐約證券交易所制定的標準的指導方針，董事會必須由大多數獨立 董事組成。根據董事會的決定，截至本委託書發佈之日，除諾頓先生以外的所有被提名人 均被確定為獨立在董事會任職。沒有發現任何可以阻止 個關係被描述為獨立的關係。董事會還每季度審查董事可能與 OSG 的關係，以確定是否存在任何阻礙董事獨立的實質性關係。

董事會執行會議。為了促進董事之間的自由和公開的討論和溝通， 規定，董事舉行執行會議，管理層（諾頓先生除外）不出席董事會的每一次例會， ，並且至少一次執行會議僅適用於獨立董事。非執行主席必須主持這些高管 會議。任何非管理董事都可以要求額外安排一次僅限於獨立董事的執行會議。

董事會 對風險管理的監督。 雖然管理OSG的重大風險的責任在於管理層，但 董事會直接或通過其委員會對風險管理進行監督。每個委員會在每一次定期的季度會議上向董事會全體成員報告其活動和 注意事項。董事會全體成員在年度戰略中審查與 OSG 戰略計劃相關的 風險

規劃會議，並在全年中定期舉行，作為其審議OSG戰略方向的一部分。

在 委員會層面，審計委員會定期審查財務報表以及財務和其他內部控制。 此外，審計委員會在預定會議結束時單獨安排與某些管理層成員、內部審計師 以及獨立註冊會計師事務所代表的非公開會議，必要時討論財務風險管理的各個方面。

治理和風險委員會管理與董事會獨立性、公司治理和潛在利益衝突 相關的風險，以及對與OSG運營相關的非財務風險的監督。作為風險管理的一部分， 治理和風險委員會審查 OSG 的政策和風險保護措施，例如網絡安全和 環境問題。

人力資源和薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年審查高管薪酬 政策和做法、員工福利和相關風險。薪酬委員會對與OSG薪酬政策和做法相關的任何 風險進行年度評估，並得出結論，此類政策和做法 個人或總體上不會造成合理可能對OSG產生重大不利影響的風險。

審計和薪酬委員會還分別依賴OSG的獨立註冊會計師 和獨立薪酬顧問的建議和諮詢，以提高他們對在審查 OSG 財務報表、審計工作和高管薪酬政策與實踐（如適用）期間可能出現的任何風險問題的認識。

管理 風險是管理層做出的所有決策中固有的持續過程。OSG 有一個企業風險管理計劃， 旨在確保有意識和有目的地承擔風險。管理層負責評估OSG提交董事會審議的所有重大項目和舉措的此類風險和相關的 緩解策略。風險評估 流程旨在確定OSG面臨的主要風險，確定這些風險的優先順序，以及緩解 和平衡這些風險所需的行動。

董事會 的會議。董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事出席的董事會和董事委員會會議總數的 佔董事所屬委員會會議總數的90％以上。

年度 股東大會。 董事無需親自 或通過電話參加年會，但強烈建議董事參加。所有董事都以虛擬方式參加了我們的2023年年會。

與董事會成員的溝通。 利益相關方，包括股東，可以與任何董事、主席 或非管理層董事作為一個整體進行溝通，方法是致函該董事或非管理層董事 （視情況而定），由OSG的公司祕書佛羅裏達州坦帕市1200號套房Knights Run Avenue302號 33602號照顧。公司祕書打開並審查此類信函，然後根據委員會成員和其他因素將其轉發給與溝通性質關係最密切的董事（廣告和其他要求除外） 。

商業行為和道德守則；其他合規政策。OSG 採取了以下政策：

《商業行為與道德準則》、《內幕交易政策》和《反賄賂和腐敗政策》發佈在 OSG 的 網站上， www.osg.com，並可根據要求提供印刷版。

禁止 對衝和質押。OSG的內幕交易政策禁止OSG的董事、高級管理人員、 大股東和某些其他OSG人員對OSG的任何證券進行套期保值，包括投資與OSG證券有關的 期權、看跌期權、看漲期權、賣空、期貨合約或其他衍生工具，無論這些人是否擁有有關OSG的重大非公開信息。我們的內幕交易政策還禁止 OSG 的所有董事、高級職員、員工和重要股東質押 OSG 證券。此外，我們的 非僱員董事激勵薪酬計劃和管理層激勵性薪酬計劃禁止質押激勵獎勵 。

其他 董事職位和重要活動。OSG 重視董事在其任職的 上從其他董事會那裏獲得的經驗，但也認識到董事會服務對董事的時間和空閒時間提出了巨大要求， 可能會帶來衝突和法律問題。該準則規定，在沒有特殊情況下，非管理層董事不得在超過四家上市公司（OSG或OSG擁有大量股權的公司除外）的董事會 任職。審計委員會成員在上市公司的另外兩個審計委員會中任職的成員不得超過兩個。

指南要求首席執行官和其他高級管理層成員在接受任何外部董事會成員資格之前必須獲得治理和風險委員會 的批准。該準則禁止首席執行官在超過一家上市公司（OSG或OSG擁有大量股權的公司除外）的 董事會任職。

如果 董事的主要職業或商業協會發生實質性變化，則指導方針 要求該董事將變更通知治理與風險委員會主席並提議辭去董事會職務。在這種情況下，這類 委員會必須考慮繼續擔任董事會成員的適當性，向董事會建議就辭職提議採取的行動（如果有）。

委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、治理和風險委員會以及薪酬委員會。這些委員會中的每個 都有一份章程，該章程發佈在 OSG 的網站上， www.osg.com，並可根據要求提供印刷版。

審計 委員會。 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則以及準則中規定的標準，審計委員會必須有不少於三名成員，他們都必須是獨立董事 。在本屆任期內， 委員會由雷迪先生（主席）、德萊特女士和西爾科克女士組成。董事會肯定地確定， 委員會的每位成員都是獨立的，有資格成為審計委員會財務專家，這兩者均由美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則所定義。 審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。該委員會經常舉行執行會議，沒有任何管理層成員 出席，與獨立註冊會計師事務所和內部審計師進行協商。它還單獨與 執行管理層會面。

審計委員會監督OSG的會計、財務報告流程、內部控制和審計，並就 年度審計、適用於財務報表的會計原則以及監督與OSG運營相關的財務風險等事項與 管理層、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商。

審計委員會保留OSG的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准（儘管 股東投票不具有約束力）。如果委員會確定任命另一名獨立審計師符合OSG和我們的股東的最大利益，則可以隨時自行決定終止對公司的聘用並指示 任命另一名獨立審計師。該委員會繼續直接負責獨立註冊會計師事務所的薪酬和 監督，並評估其資格、績效和 獨立性。

該委員會已經制定了預先批准由 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的政策和程序。

治理 和風險委員會。 治理和風險委員會必須有不少於三名成員，根據準則中規定的標準，所有成員都必須是 並且是獨立董事。在本屆任期內，委員會 由德萊特女士（主席）、盧裏亞女士和雷迪先生組成。董事會肯定地確定委員會的每位成員都是獨立的。 治理與風險委員會在 2023 年舉行了四次會議。

治理與風險委員會評估由 其他董事會成員、管理層、股東或外部來源確定或推薦的候選董事會候選人以及所有自提候選人，並向 董事會推薦委員會認為是的人員 最有資格在董事會任職。委員會將考慮 股東以書面形式向以下地址提出的董事候選人建議：公司祕書， 海外船舶控股集團有限公司，Knights Run Avenue 302，1200套房，佛羅裏達州坦帕市33602。

委員會在評估股東提名的候選人和自提候選人時使用的標準與 對其他董事會成員、管理層和搜索顧問提出的候選人相同。該委員會還審查並向 董事會建議對《準則》的修改，並領導對董事會績效的年度審查。

治理和風險委員會監督與OSG運營相關的非財務風險，包括環境、 社會和治理戰略、政策和實踐、網絡安全風險緩解以及我們的船隻對環境和監管要求的遵守情況 。

補償 委員會。 薪酬委員會必須有不少於三名成員，根據準則中規定的標準，所有成員都必須是獨立的 董事。在本屆任期內，薪酬委員會由 西爾科克女士（主席）、克朗斯伯格先生和泰勒先生組成。董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和美國國税法典的適用規則，委員會的每位成員都是獨立的 。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會建立、監督和執行 OSG 的薪酬理念和戰略，並評估與薪酬相關的 風險。它履行董事會與執行官薪酬相關的職責，併力求確保 他們的薪酬以符合理念的方式獲得與同行相比的競爭力。該委員會監督和 監督名為 “薪酬討論與分析” 的部分的編寫，以納入OSG 的年度委託書。

相關 方交易

我們的 《商業行為與道德準則》要求所有可能存在實際或潛在利益衝突 的董事、高級職員和員工，在出現所有相關事實時向OSG法律部門全面披露所有相關事實。任何可能構成潛在衝突的擬議交易 或關係都將經過仔細審查，被確定為關聯方交易的交易 將報告給董事會審議。如果關聯方是董事，則該董事將不參與對價。 在決定是否批准擬議的關聯方交易時，董事會將確定該交易是否符合可通過與無關第三方的公平交易獲得的 條款，以及該交易是否符合 股東和OSG的最大利益。如果關聯方交易不符合此類條款，則不會獲得批准。此外， ，我們的公司祕書每個季度都會確定是否發生了任何關聯方交易，並向審計委員會報告 的調查結果。除了這一報告要求外，為了肯定地確定相關的 方交易，我們每年都要求我們的董事和執行官完成問卷，確定與OSG進行的 任何與董事或高級管理人員有利益的交易。2023 年沒有關聯方交易。

此外， ，我們每個季度都會監控公司與擁有OSG 5％以上股份的股東之間的交易，並將這些交易報告給審計委員會。2023年，OSG向持有OSG超過5％A類普通股的Saltchuk Resources, Inc. 的子公司支付了總額為145,472美元的款項，用於港口費用、拖船輔助服務和 購買潤滑油。這些款項是在正常業務過程中支付的，其條件與與非關聯方的類似交易 類似。

導演 薪酬

我們的 非僱員董事每年可獲得現金儲備，如果擔任委員會成員 或主席或擔任董事會主席或擔任董事會主席，則可獲得額外的年度現金儲備。此外，根據非僱員董事激勵薪酬計劃（“董事計劃”），每位非僱員董事將獲得限制性股票 單位或RSU的年度獎勵，該計劃允許向董事發放各種類型的股權獎勵。董事在每次年會舉行之日 獲得基於時間的限制性股票單位的年度補助金，RSU的數量等於下表中顯示的價值除以我們在授予之日的收盤股票 價格。出席任何董事會或委員會會議均不支付額外費用。

對於 2023 年，以下列出了我們非僱員董事的年度現金儲備金和 RSU 價值：

下表顯示了 2023 年支付給非僱員董事的總薪酬：

OSG 鼓勵董事持股，以使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。為了進一步提高董事的持股權 ，董事會認為，定期發放股權薪酬應是董事薪酬的重要組成部分。

董事會為非僱員董事制定了股票所有權準則。根據持股準則，每位非僱員 董事應在成為董事後的五年內擁有OSG的A類普通股，其市值至少等於董事會任職年度現金儲備金的三倍。董事們遵守了這些指導方針。

薪酬 討論與分析

本 薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關擔任執行官並列在下方薪酬彙總表中的個人2023年薪酬計劃的信息（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的2023年薪酬計劃。2023 年的 NEO 是：

有關 有關我們的 NEO 的更多信息，請參閲第 1 項。“我們的2023年10-K表格中的董事、執行官和公司治理。 董事會人力資源與薪酬委員會（“薪酬委員會” 或 “委員會”） 負責監督適用於我們 NEO 的薪酬安排。

在戰略上執行 ：我們 2023 年的業績

2023 年的 薪酬計劃由薪酬委員會設計，旨在激勵我們的高管實現公司的 戰略和運營目標，主要側重於基於績效的衡量標準。我們2023年薪酬計劃的績效指標是由委員會制定的，當時公司的業務正在對烏克蘭戰爭造成的世界石油市場的波動 和不確定性做出反應，同時公司正在繼續從 COVID-19 疫情的揮之不去的 影響中反彈。2023 年，公司保持了工作重點，成功執行了以盈利率實現 長期包機的戰略，使我們能夠達到或超過我們的財務目標，同時力求在保護環境和確保所有員工的健康和安全方面實現最高 標準。

Say-on-Pay 業績-考慮股東反饋

在 我們的2023年年度股東大會上，對我們的薪酬發言提案的99.57％的選票被投票贊成我們的高管 薪酬計劃。我們認為，這種支持水平反映了我們的股東對我們的薪酬計劃 有效和合理的信念。

2023 年薪酬計劃摘要

2023 年薪酬計劃反映了前幾年使用的結構和指標。薪酬委員會確定， 該計劃的內容與公司的理念保持一致，並將適當地激勵高管 高管。年度激勵薪酬計劃繼續使用客觀的、基於績效的指標，即自由現金流 （“FCF”）以及在一年業績 期內衡量的銷售、一般和管理（“SG&A”）成本。長期股權補助還繼續使用相對總股東回報率（“TSR”）和投資資本回報率（“ROIC”）績效指標，混合使用基於時間的補助和基於績效的補助。

下表是薪酬委員會批准的2023年薪酬計劃的薪酬組合：

我們的 薪酬原則、組成部分和做法

我們的 高管薪酬理念和實踐

我們 認為，精心設計的薪酬計劃是吸引、激勵、留住和獎勵高管和 管理人才的有力工具，它還應使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們 制定了薪酬計劃，以推動和支持以下目標：

高管 薪酬慣例：我們做什麼和不做什麼

下表總結了我們的高管薪酬計劃的一些關鍵特徵，下文將詳細討論這些內容。

	我們在做什麼
	利用 薪酬基準——我們審查公開的信息，以評估我們的 NEO 的機會與 在同類公司獲得類似職位的機會相比如何
	為績效支付 -很大一部分薪酬存在風險，包括基於股票和/或績效 的薪酬，與預先設定的與我們的短期和長期目標一致的績效目標掛鈎
	薪酬 補償政策-我們維持嚴格的薪酬補償（回扣）政策，該政策已經過修訂，以符合 新的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所的上市要求
	股票 所有權指南-我們的董事會為執行官和董事制定了強有力的股票所有權指南
	獨立 薪酬顧問-薪酬委員會聘請一家獨立的薪酬諮詢公司來審查我們的高管薪酬計劃並提供 建議

	我們不做什麼
	沒有 套期保值也沒有質押——根據我們的內幕交易政策，禁止董事會成員、執行官和其他員工參與套期保值交易 或質押 OSG 股票
	沒有 自動或有保障的工資-不保證工資增長和激勵性付款
	沒有 税收總額-我們不提供任何税款補償或税收總額
	沒有 特殊退休計劃-我們不提供補充的高管退休計劃
	不允許 股票期權重新定價-未經 股東批准，我們不允許折扣股票期權、重裝股票期權或股票期權重新定價
	未歸屬股票股息等價物不累計 股息，但並非為所有未歸屬股權贈款支付。對於基於績效的 RSU（“PRSU”），在績效條件得到滿足且PRSU歸屬之前，不支付任何股息
	沒有 額外津貼-我們不提供任何行政津貼

補償 風險緩解

薪酬委員會每年評估我們的薪酬計劃中可能存在的風險，並得出結論，我們的薪酬 政策和做法不會造成合理可能對OSG產生重大不利影響的風險。委員會 認為，我們的近地天體總薪酬的很大一部分應基於績效、可變和 “處於 風險”，因此該計劃將績效衡量標準和目標相結合。該計劃的設計目標是 平衡我們的短期和長期目標，通過消除任何誘因 過度強調一個目標而損害其他目標的誘惑，從而阻止過度或不當的冒險行為。為了進一步減少過度冒險行為，我們採取了以下措施：

設定高管薪酬中的角色

薪酬委員會的角色

薪酬委員會完全由獨立董事組成，其主要職責是制定符合我們業務戰略目標的薪酬 理念和戰略，併為我們的NEO提供符合該理念和業務戰略目標的薪酬機會 。委員會在 做出薪酬決定時會考慮許多因素，包括個人的業績和經驗；個人 影響我們長期增長和成功的能力；OSG的整體業績；NEO之間的內部平等；以及關於競爭性薪酬做法和水平的外部公開市場數據。委員會通常在每個財年的第一季度制定年度薪酬 計劃，設定具體的年度和長期公司目標，並設計該年度的薪酬 計劃以支持和獎勵這些目標的實現。在為除首席執行官以外的執行官 制定薪酬時，除其他外，委員會會考慮我們首席執行官的建議，委員會全部 負責做出有關我們NEO薪酬的所有決定。

薪酬委員會在必要時定期舉行執行會議，討論或決定高管薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會於2023年聘請了里昂·本森公司（“LB&Co”）作為其獨立薪酬 顧問，就OSG高管和董事薪酬計劃的各個方面以及相關的 公司治理事宜向委員會提供協助和建議。LB&Co不向OSG或其近地天體提供其他服務。LB&Co 由 委員會直接聘用，委員會有權自行決定，選擇、批准、保留、終止和監督其與顧問的關係 。2023年，委員會對其他薪酬顧問進行了面試，決定 繼續留住LB&Co。委員會根據紐約證券交易所的標準、美國證券交易委員會的 適用規章制度以及其他與顧問和顧問獨立性有關的法律對LB&Co的獨立性進行了審議。委員會 確定，LB&Co的工作在2023年沒有引起任何利益衝突。

LB&Co 的一位 代表通過電話或視頻會議參加了 2023 年薪酬委員會的所有會議。

首席執行官在設定薪酬方面的作用

與首席執行官績效和薪酬相關的決定 由薪酬委員會在獨立薪酬顧問收到的建議和市場信息的協助下在執行會議上做出。在確定其他近地天體的 薪酬時，委員會通常會考慮首席執行官的建議和 LB&Co 的建議。在提出建議時，首席執行官評估每位高管的業績，考慮每位高管的 薪酬相對於競爭激烈的市場以及我們其他NEO的薪酬，並評估留存風險。然後，委員會 審查、修改（視情況而定）或批准這些建議，並向董事會報告結果或建議 項行動供董事會批准。

同行 小組和基準測試

我們 努力使總薪酬與薪酬委員會每年選出的公司具有競爭力，這些公司 在行業重點、運營範圍、規模（收入和市值方面）以及 競爭激烈的市場方面與 OSG 相似。歷史上，OSG為評估市場薪酬 和確定其高管薪酬結構而指定了兩個不同的同行羣體：（1）行業同行小組和（2）佛羅裏達市場同行小組。兩個同行 羣體僅限於公開高管薪酬數據的公司。這種限制必然會將 一些最接近的競爭對手排除在行業同行集團之外，因為其中許多是私人控股的，因此不透露 高管薪酬。佛羅裏達市場同行集團以規模與OSG相似的更多公司為基礎，總部設在佛羅裏達州 。使用佛羅裏達市場同行小組的目標是加深對我們所在的佛羅裏達州市場競爭激烈的薪酬 格局的瞭解，我們認為這是對行業同行集團 數據的分析和使用的補充。

在向薪酬委員會推薦2023年同行團體時，LB&Co考慮了財務 和經營業績、所提供的產品和服務的範圍以及每家潛在的 同行集團公司的地理足跡的各種衡量標準。

2023 年行業同行小組

2023 年佛羅裏達市場同行小組

指定執行官薪酬的組成部分

薪酬委員會每年審查薪酬的每個要素，以確保與我們的薪酬理念和 目標保持一致，並評估我們的高管薪酬計劃和相對於競爭格局的水平。我們 2023 年的高管 薪酬計劃包括以下內容：

被命名為 執行官薪酬

下面 圖表描繪了2023年薪酬計劃中存在風險的要素組合，例如我們的 年度激勵計劃（定義見下文）下的現金支付，以及基於時間和績效的股權補助，與 首席執行官和其他NEO的固定基本工資的比較。

基本 工資

我們 努力支付對我們這樣規模的公司來説具有市場競爭力的基本工資，以吸引和留住有才華的高管 ，並提供安全的固定薪酬。薪酬委員會定期審查我們高管 官員的基本工資，並將其與行業和佛羅裏達州同行羣體中高級管理層的薪水進行比較，同時考慮到 估計的直接薪酬機會總額是衡量我們計劃競爭力的主要比較指標。 根據自己的經驗和此類比較，委員會確定執行官的薪水是否足以吸引、激勵和留住對領導OSG和提高股東價值至關重要的執行官以及其他薪酬要素。

2023 年執行官年度激勵計劃

我們的 2023年年度激勵計劃（“年度激勵計劃”）與我們的薪酬理念一致， 符合同行羣體的競爭慣例，並符合2019年股東批准的2019年激勵性薪酬 計劃（“計劃”），該計劃適用於我們的所有激勵 獎勵。

以下 總結了近地天體年度激勵計劃的設計，該計劃與薪酬 委員會自2020年以來採用的設計相同：

績效成就的衡量基於 ，如上所述，對資金池的計算，以及薪酬委員會在業績 年度之前為每個近地天體批准的個人目標的考慮。在 2023 年績效期結束時，委員會認證了 FCF 公式，並評估了每個 NEO 的個人表現以確定成就水平。本次分析 和年度激勵計劃績效評估的結果列於最後一欄：

長期激勵措施

在截至2025年12月31日的三年業績 期之後，薪酬委員會繼續授予與股東總回報率和累積投資回報率指標（同等加權）掛鈎的 基於績效的RSU獎勵。這些獎項取決於績效目標的實現情況，其基礎是OSG的三年 股東總回報率相對於石油和天然氣儲運及海運GICS子行業的三年股東總回報率，以及OSG相對於該績效期內預算投資回報率的 ROIC。投資回報率是税後淨營業利潤除以 債務總額加上股東權益減去現金的淨額。

下表中顯示了每種類型的補助金和撥款日期值 。有關這些補助金的 更多詳情，請參閲薪酬彙總表和財年年終未償股權獎勵表：

基於績效的 RSU 獎項

2023年PRSU獎勵的TSR和 ROIC的授予取決於薪酬委員會在業績期結束後 對明確目標實現情況的認證。

TSR 獎勵的授予遵循下列 的時間表，使用線性插值來計算第 40 和第 50 個百分位之間以及第 50 到 75 個 百分位之間的成就：

TSR

如果OSG的三年股東總回報率 高於該指數的中位數但仍為負數，則最多可以賺取 受股東總回報率管理的目標減貧股數的100％。換句話説，如果OSG的三年股東總回報率為負數，那麼超過目標的實現就沒有上升空間。 如果 OSG 達到績效期內的績效閾值水平，則 將獲得 TSR PRSU 目標數量的 50%。

ROIC 獎勵的實現按照 以下時間表進行，採用線性插值，介於 80% 和 100% 達成 績效目標之間，介於 100% 至 120% 之間：

ROIC

2022年留用補助金

在制定2022年的薪酬計劃時， 薪酬委員會對留住近地天體感到擔憂，並希望表彰他們在 COVID-19 疫情期間管理業務時所做的重大努力和出色的 業績。委員會評估了高管 官員在常規計劃下將獲得的薪酬，並確定需要額外獎勵來留住推動公司成功和價值所必需的關鍵人才（“留用補助金”）。獎項的設計、保留期、總價值以及現金和股票的組合，都對 每個 NEO 進行了仔細考慮。

2022年留用補助金是根據 計劃的授權和條款發放的。2022年留用補助金的目標是為近地天體提供總價值約250萬美元， 以現金和股權形式支付，在三年內在2022年3月24日撥款週年紀念日當天歸屬。補助金中股權和現金部分的 歸屬計劃為：

下表列出了2022年留用補助金的組成部分。授予的股票數量是根據截至2022年3月23日的20天成交量加權平均價格確定的， 為2.09美元。

2021 年特別補助金

2021年3月，薪酬委員會向近地天體發放了基於績效的特別補助金，其績效期為2021年1月1日至2022年6月30日，為期18個月（“2021年特別補助金”）。 在發放補助金時，業績期與公司 融資安排中包含的預期需求恢復期掛鈎。2021年特別撥款使用了四個具體的、單獨衡量和加權的目標作為指標， 該補助金沒有好處或缺點——每個目標要麼實現，要麼未實現。在 績效期結束後，委員會於2022年7月將成就水平認證為65％。

首席執行官僱傭協議

諾頓先生的僱傭協議（“首席執行官 僱傭協議”）於2018年12月15日生效，並將持續到諾頓先生去世、 殘疾、解僱（無論是否出於原因）或自願辭職（無論是否出於正當理由）的最早日期。CEO 就業 協議要求每年提名諾頓先生參選 OSG 董事會，並規定每年 現金和長期股權激勵薪酬機會及其他福利，如下圖所示：

首席執行官僱傭協議延續了諾頓先生先前僱傭協議中的某些 條款。諾頓先生將保留、繼續投資並繼續持有首席執行官僱傭協議簽署之日之前授予他的股權 獎勵。

首席執行官僱傭協議規定了在各種情況下不同的 遣散費。下表描述了這些場景。表 中對福利的描述參照首席執行官僱傭協議進行了全面限定，該協議是OSG 10-K年度報告的附件，並以引用方式納入此處。

與首席執行官以外的 執行官簽訂的僱傭協議

OSG 已與 Trueblood 先生、 O'Halloran 先生、Mote 先生和 Allan 女士簽訂了僱傭協議，所有這些協議都包含相似的條款。每份僱傭協議都規定年度 基本工資和至少為每個 NEO 年度基本工資的 15% 的目標獎金，但須按薪酬委員會確定 的年度增長幅度。每個NEO可以不時獲得股票獎勵，由委員會自行決定， 的總目標價值將至少為該高管基本工資的50％。

僱傭協議規定，如果 無故解僱或因正當理由辭職，則提供遣散費，具體如下：(i) 截至 離職之日的應計或已賺取但未付的款項，包括基本工資、未使用的選擇時間和業務費用報銷；(iii) 十二 (12) 個月的延續年度基本工資；(iii) NEO 在離職當年的年度激勵按比例分配 取決於績效因素的實現情況以及他或她在財政年度工作的天數；(iv)加速歸屬 任何未歸屬的時間股權獎勵；以及 (v) 未歸屬的基於績效的股票獎勵根據 贈款協議的條款歸屬，該協議規定在業績期結束時按比例歸屬。

如果在 OSG 控制權發生變化後的兩年內，NEO 無故終止僱傭關係或 NEO 因正當理由辭職，則僱傭 協議規定遣散費如下：(i) 截至離職 之日應計或賺取但未付的款項，包括基本工資、未使用的選擇時間和業務費用報銷；(ii) 十二 (12) 個月的 延續 年度基本工資；（iii）NEO離職年度的全部目標年度獎金；（iv）期權 歸屬並保持可行性自期權終止或到期之日起一年內以較早者為準； (v) 加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬（基於時間和基於業績），基於績效的獎勵 在最高水平上得到滿足，並根據離職日期按比例歸屬。

在死亡或傷殘的情況下， 提供以下補助金：(i) 截至離職之日的應計或已賺取但未付的金額，包括基本工資、未使用的選擇 時間和業務費用報銷；(ii) NEO離職年度的年度獎金，根據業績 要素的實現情況和其受僱的財政年度的天數按比例分配；以及 (iii) NEO 離職年度的年度獎金；以及 (iii) NEO 離職年度的年度獎金；以及 (iii) NEO 離職年度的年度獎金；以及 (iii) NEO 離職年度的年度獎金；以及 (iii) NEO 離職年度的年度獎金；以及 (iii) NEO 離職年度的年度) 加速歸屬 任何未歸屬的時間股權獎勵。

每個 NEO 都同意在執行官的任期內及之後的十二 (12) 個月內履行禁止競爭和不招攬的義務 。每個 NEO 還同意在 OSG 工作期間和之後履行保密 和不泄露義務，並及時發佈與 NEO 服務終止有關的 新聞稿。遣散費和其他福利以遵守這些契約為條件。

上述描述是參照上述僱傭協議 對上述僱傭協議進行全面限定的，這些協議是 OSG 10-K 年度報告的附件，以 引用方式納入此處。

附加信息

好處

總的來説，我們為員工（包括我們的 執行官）提供福利，我們認為這些福利對於維持具有競爭力的總薪酬計劃很重要。福利金的設計目的是 提供合理的退休收入水平，並提供一個安全保障網，以防因疾病、殘疾或死亡引起的財務問題和災難 。

我們向員工提供符合納税條件的固定繳款員工福利 計劃，即OSG 船舶管理公司儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）。根據儲蓄計劃， 符合條件的員工可以在税前基礎上繳款，金額不超過《美國國税法》第401（k）條規定的限額。 2023年，OSG匹配了參與者前4％的税前繳款的100％，然後匹配了超過4％但不超過8％的税前繳款的50％ 。

人力資源和薪酬委員會 報告

人力資源和薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析（CD&A），並 討論了薪酬討論與分析（CD&A）。基於此次審查和討論，委員會 建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬摘要表

薪酬彙總表包括指定執行官以各種身份為OSG和我們的子公司提供的服務的個人 薪酬信息。

所有其他補償表

下表描述了薪酬彙總表中 2023 年 “所有 其他薪酬” 列的每個組成部分。

以計劃為基礎的獎勵的發放

下表提供了2023財年向近地天體發放的所有基於計劃的 獎勵的信息。

財年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日近地天體持有的股權 獎勵的信息。該表包括未行使和未歸屬的期權和股票獎勵。股票獎勵的市場 價值基於OSG的A類普通股在2023年12月29日營業結束時的市場價格，即每股5.27美元。