附錄 10.1
Visa 公司激勵計劃 (VIP)
計劃文件
（經修訂和重述，自 2022 年 7 月 18 日起生效）
第 1 部分：定義
1.1 管理員：Visa Inc. 人事組織的全球負責人
1.2董事會：Visa Inc.董事會
1.3首席執行官：Visa Inc.的首席執行官
1.4守則：經修訂的1986年《美國國税法》。
1.5 薪酬委員會：董事會的薪酬委員會。
1.6公司：Visa Inc. 及其附屬公司。
1.7公司關聯公司：任何至少25％由Visa Inc直接或間接擁有的貿易或業務（無論是否成立）
1.8公司目標：薪酬委員會或公司管理層確定的目標（或合併目標）（視情況而定）適用於參與者在本協議下的付款。適用於本協議項下付款的企業目標可使用薪酬委員會或公司管理層（如適用）自行決定採取的一項或多項財務、公司（包括部門、業務部門或類似業務部門）、運營或其他措施，規定目標績效水平。企業目標可能基於絕對目標數字或與前一時期相比的相對業績。構成公司目標的衡量標準可由薪酬委員會或公司管理層（視情況而定）酌情決定以形式數字為基礎，並且如薪酬委員會或公司管理層（如適用）所規定，可能包括或排除根據本計劃和公司任何其他獎金計劃支付獎金的影響。企業目標可能因參與者而異。在制定公司目標時，薪酬委員會或公司管理層（如適用）可以規定，應通過適當調整績效目標績效評估來衡量績效目標的實現情況，以排除 (i) 會計原則委員會第30號意見和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的任何特殊非經常性項目，或 (ii) 任何的影響影響公司或業務部門報告業績的會計原則的變化。
1.9殘疾：根據公司或其關聯公司的長期殘疾計劃不時為參與者提供保障，因參與者的永久殘疾而終止其僱用。
1.10員工：公司任何 “常規” 全職或兼職在職員工（定義見公司員工手冊），由公司確定，並在公司的工資記錄中以普通法僱員的身份申報。員工不包括所有其他個人，包括根據公司政策歸類為臨時僱員的員工、租賃員工、顧問和獨立承包商（包括自由職業者），無論法院或行政機構隨後是否認定這些人是普通法員工。
1.11正常退休：由於參與者在本國受保的公司或其關聯公司普遍適用的退休計劃下獲得正常退休資格時或之後被解僱而終止參與者的工作。
1.12參與者：符合第 3 節要求且未被排除在本計劃之外的員工。
1.13績效期：從10月1日開始至9月30日結束的財政年度，也應為計劃年度。
1.14計劃：本Visa Inc.激勵計劃，經修訂和重述。
1.15計劃年度：從10月1日開始至9月30日結束的財政年度。
1.16遣散通知期限：從公司提供遣散費通知之日或適用的公司遣散費計劃或安排中規定的通知日期到員工解僱日期之間的期限（如果有）。
第 2 部分：目標
該計劃是一項全球年度激勵計劃，旨在獎勵在財年內表現使公司取得良好業務業績的員工。該計劃將員工的精力集中在實現支持公司業務戰略的特定目標上，並提供了根據個人和公司業績獲得年度報酬的機會。
第 3 部分：資格
3.1除非管理員或薪酬委員會另有決定，否則在截至9月30日的計劃年度7月1日之前，或管理員或薪酬委員會確定的其他日期，僱用或再僱用的所有員工（未參與任何其他公司年度激勵計劃）將自動獲得每個計劃年度的參與該計劃的資格。
3.2要獲得獎勵考慮資格，參與者必須受僱於公司並在計劃年度內積極履行其工作至少三個月（或薪酬委員會或行政長官確定的其他期限），並在該計劃年度獎勵支付之日之前繼續工作，但下文規定的死亡、殘疾、正常退休或受參與者限制的個人激勵獎勵金額除外根據2005年的及時推遲選舉延期薪酬計劃，適用於參與者在計劃年度結束後但在該計劃年度的獎勵支付之日之前終止僱用。
3.3如果參與者在計劃年度內因正常退休或殘疾而死亡或終止工作，則該員工可能有資格在參與者受僱於公司的那一年的部分中獲得按比例支付的補助金，但須遵守並符合第6.9節。就本第 3.3 節而言，在適用政策或法律要求的範圍內，在遣散通知期內未積極工作的參與者將被視為積極參與工作。
第 4 部分：激勵獎勵
4.1 績效目標。
個人激勵獎勵將取決於一個或多個企業目標和/或個人績效目標，其目標實現情況可以用參與者基本工資的百分比表示。實現績效目標的百分比將基於參與者工作的全球水平。此類公司目標和個人績效目標，包括任何適用的目標成就水平，將由公司管理層或薪酬委員會確定。這個
薪酬委員會將確定公司執行官的任何公司目標和個人績效目標（在本計劃中，“執行官” 一詞的定義見美國證券交易委員會或紐約證券交易所的適用法規）。
4.1 (i) 企業目標
可以為適用的計劃年度制定企業目標。此類目標將由薪酬委員會或公司管理層制定，薪酬委員會將制定適用於公司執行官的任何目標。這些公司目標可以在計劃年度開始後進行修改，以反映不斷變化的業務優先事項。
4.1 (ii) 個人目標
可以為參與者制定每個計劃年度的個人目標和成功標準。視參與者在公司中的級別而定，此類目標將由薪酬委員會、公司管理層制定，或由參與者和公司管理層共同制定，最終決定權由公司管理層作出。這些個人目標可以在計劃年度開始後進行修改，以反映業務優先事項的變化或工作或角色的變化。
4.2對於在計劃年度開始（10月1日）之後開始參與本計劃並符合上述資格要求的參與者的任何獎勵，將在適用的當地政策或法律允許的範圍內按比例分配，以反映計劃年度中參與者有資格參與本計劃的部分或管理人或薪酬委員會另行確定的部分。
第 5 部分：VIP 支付的確定
業績期結束後，公司管理層或公司執行官薪酬委員會（視情況而定）將根據他們根據計劃年度適用於參與者的公司目標和/或個人目標對實際業績的確定來決定最終的個人獎勵支付。
最終激勵獎勵的支付由首席執行官批准，但需要薪酬委員會批准的除外。首席執行官和其他執行官的獎勵需要薪酬委員會的批准。除非管理員或薪酬委員會另有決定，否則在計劃年度內目標獎勵百分比發生變化的參與者的目標獎勵百分比將按每個目標獎勵百分比按比例分配，以確定其年度的最終獎勵支出。
第 6 部分：獎勵管理
6.1計劃年度是從10月1日開始到9月30日結束的財政年度。
6.2最終激勵獎勵的支付由首席執行官批准，但首席執行官和其他執行官的獎勵需要薪酬委員會的批准。
6.3獎勵將在計劃年度結束後儘快支付，但不遲於下一個計劃年度的12月15日。
6.4獎勵應以現金支付給參與者，前提是薪酬委員會可自行決定在任何業績期內以及針對一名或多名參與者，規定向此類參與者支付的全部或任何部分獎勵應在計劃條款允許的範圍內，根據公司維持的股權計劃，以公司普通股或公司普通股的獎勵形式支付。
6.5參與者通常必須在計劃年度結束時積極工作，並在該計劃年度的獎勵支付之日之前繼續工作，才有資格獲得獎勵；但是，對於根據2005年遞延薪酬計劃及時選擇根據本計劃可能發放的激勵獎勵金額進行延期選擇的參與者，如果該參與者的僱傭在計劃年度結束後但在計劃年度結束之前終止在該獎勵的實際支付日期之前，參與者將獲得計劃年度獎勵的延期部分的支付，該部分將受參與者的延期選擇條款的約束。此外，除非行政長官或薪酬委員會另有決定，否則計劃年度內休假180天或更短的參與者無論休假時間長短都有資格獲得計劃年度的全額激勵獎勵；計劃年度內休假超過180天的參與者有資格獲得按比例分配的獎勵（除非適用的當地政策或法律另有要求），包括180天加上他們處於帶薪狀態的天數並積極履行其職責。在支付款項時向請假的參與者支付的款項由管理人（或公司執行官的薪酬委員會）自行決定。
6.6參與本計劃並不能保證參與者能夠支付獎勵。本計劃下的所有獎勵均為自由裁量權，須經首席執行官或薪酬委員會批准（如適用）。
6.7薪酬委員會、公司管理層或首席執行官（如果適用）在評估業績結果時可以考慮特殊情況，薪酬委員會、公司管理層或首席執行官（如果適用）可以酌情對績效衡量標準進行調整，以確保實現本計劃的目標。
6.8除非法律另有規定，否則根據本計劃支付的獎勵不得轉讓、轉讓或附帶留置權。
6.9除第 6.10 節另有規定外，如果參與者因殘疾、死亡或正常退休以外的原因在計劃年度補償金支付之日之前終止工作，則不得在僱傭終止的計劃年度向參與者支付任何獎勵。除非管理人或薪酬委員會另有決定，否則如果此類僱傭因殘疾或死亡而終止，則可由管理人（或薪酬委員會，就公司執行官而言，薪酬委員會）自行決定向參與者，如果死亡，則向參與者的遺產支付計劃年度按比例分配的款項或其他款項。除非管理人或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因正常退休而終止僱傭，則根據本計劃的規定，管理人（或薪酬委員會，就公司執行官而言）可自行決定向參與者支付計劃年度的按比例獎勵。此外，如果根據2005年遞延薪酬計劃就本計劃可能獲得的激勵獎勵金額及時做出延期選擇的參與者的僱傭在計劃年度結束後但在該獎勵的實際支付日期之前終止，則參與者將獲得以下報酬：
計劃年度獎勵的延期部分，應受參與者延期選擇的條款約束。
6.10參與者根據遣散費計劃或協議終止僱傭關係後，管理人（或薪酬委員會，對於公司執行官）可以根據該計劃或協議全權決定按比例支付或其他款項。根據本第 6.10 節支付的任何款項均應以參與者在遣散協議和解除表規定的時間內事先執行和不撤銷遣散費協議以及以公司提供的形式解除為條件。
6.11參與本計劃不賦予任何就業權，也不會與任何參與者簽訂任何形式的僱傭合同或協議。
第 7 節：資金；不設立信託
根據本計劃支付的款項應從公司的普通基金中支付，每位參與者應不超過公司的無擔保普通債權人，對公司任何資產沒有特殊或優先權利以償還本協議規定的任何債務。本計劃中包含的任何內容均不應被視為為任何參與者的利益設立任何形式的信託，也不得被視為在公司與任何參與者之間就公司的任何資產建立任何信託關係。
第 8 部分：一般信息
8.1儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃授予的任何獎勵和/或根據本計劃應付或支付的金額可能被取消、撤銷、補償、投資回收或其他行動，前提是本政策適用於此類獎勵或金額，該政策可能會不時修訂該政策（“政策”）。接受本計劃下的獎勵或任何金額的支付，即表示每位參與者同意並同意公司適用、實施和執行 (i) 本政策以及未來可能適用於參與者的任何政策修訂或類似政策，以及 (ii) 與取消、撤銷、回報或補償有關的適用法律的任何規定，並明確同意公司可以採取本政策允許的行動、任何類似的政策（適用於任何參與者）或適用的法律無需該參與者進一步同意或採取行動。如果本計劃和政策的條款發生衝突，則以該政策的條款為準。
8.2經與Total Rewards高級副總裁協商，署長全權負責在必要時解釋和管理本計劃。署長關於該計劃的解釋和管理的決定是最終決定，對所有各方都有約束力。管理員可以將與計劃管理相關的決策委託給Total Rewards高級副總裁。
8.3根據本計劃支付的所有獎勵均需繳納所有適用的預扣税，包括聯邦和州所得税和就業税。參與者的僱主應根據適用的税法預扣此類税款。
8.4薪酬委員會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。特別是，薪酬委員會可以在其認為必要或需要時隨時修改或增加本計劃的條款和參與條款，以考慮或遵守美國以外的相關法律或法規或出於任何其他原因。
8.5經修訂和重述的本計劃的生效日期為2022年7月18日。
8.6加利福尼亞州法律將控制與本計劃有關的所有事項。
