2023年年度報告����

2公司信息4要點5管理層討論和分析54名董事和高級管理層65董事報告109公司治理報告125獨立審計師報告132財務報表226財務摘要227定義239詞彙目錄

2永利澳門有限公司企業信息*陳慧琳女士獲委任為董事非執行董事，由2023年1月1日起生效。*朱莉·M·卡梅隆-多爾女士被任命為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。*克雷格·S·比林斯先生自2023年8月17日起停止擔任本公司薪酬委員會成員。Julie M.Cameron-Doe女士獲委任為本公司薪酬委員會成員，自2023年8月18日起生效。非執行董事Ellen F.Whittemore女士*Julie M.Cameron-Doe**獨立非執行董事林健鋒先生，GBM，GBS，JP(董事局主席)林健鋒先生，GBM，GBS，JP樂觀威先生Nicholas Sallnow-Smith女士審計及風險委員會主席*林健鋒先生，GBM，GBS，JP林健鋒先生，GBM，GBS，JP提名及企業管治委員會林健鋒先生，GBM，GBS，JP(主席)林健鋒先生李小偉女士葉少偉博士，GBM，GBS，JP公司祕書何永慈女士，GBM，GBS，JP授權代表何永泰博士，GBM，GBS，JP何永慈女士，FCG，JPFCS(私募股權)審計師安永會計師事務所註冊公共利益實體審計師香港法律顧問：Kirkland&Ellis Mayer Brown關於澳門法律：Nuno Simóes&Associados關於開曼羣島法律：Maples and Calder

32023年年報企業資料註冊辦事處郵政信箱309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104澳門開曼羣島總部澳門永利皇宮大道da Nave Desportiva Cotai，澳門特別行政區主要營業地點香港宏利廣場觀塘道348號5樓香港主要股份登記處暨轉讓辦事處美寶基金服務(開曼)有限公司香港股份過户登記處香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司股份代號1128公司網站www.wynnmacaulimited.com

4永利澳門有限公司截至2023年12月31日止年度的財務重點2022年港元(以千元計)賭場收入19,111,112 3,695,226其他收入5,157,030 1,948,714調整後EBITDA 6,621,025(1,948,480)所有者應佔利潤/(虧損)1,171,656(7,339,270)每股收益/(虧損)-基本每股收益/(虧損)-基本0.22(1.41)每股收益/(虧損)稀釋後0.19(1.41)截至2024年5月股東周年大會2024年5月公佈截至2024年6月30日的6個月的中期業績2024年8月發佈截至2024年6月30日的6個月的中期報告

52023年年報管理討論與分析概述我們是位於人民Republic of China大灣區的永利宮和永利澳門兩家綜合目的地賭場度假村的開發商、所有者和運營商。我們在澳門的度假村包括世界級的酒店設施、各種地區和國際餐飲選擇、零售網點和一系列獨一無二的娛樂產品。我們在大灣區的戰略包括對我們的綜合度假村、我們的人民和更廣泛的社區進行投資。為了吸引和留住我們的客户，我們設計並不斷進行改進，以更新、改進和擴大我們的度假村。我們還維持着許多計劃，投資於我們在澳門的大約11,300名員工。通過對人力資源和員工培訓的大力重視，我們在集團內部提供流動機會，以確保員工能夠與我們一起追求他們的職業目標，並提升他們的職能和領導技能。通過我們的“永利關懷”計劃，我們促進了對我們社區的再投資，鼓勵志願者精神，並促進負責任的遊戲。自推出這項計劃以來，我們已將我們以社區為本的活動集中在一個架構內，並將我們的努力從澳門的各種志願者活動和社區活動擴展到大灣區和更遠的地方。透過我們的慈善基金會“永利關懷基金會”，我們繼續致力於在澳門和中國追求積極的社會影響和支持慈善事業的發展。我們還致力於通過監測和減少低效的能源和資源消耗，以及擁抱有助於我們負責任地使用資源的技術，來支持可持續發展，以造福澳門和地球。

6永利澳門有限公司管理探討與分析永利皇宮於2016年8月22日在澳門金光大道地區對外開放，該度假村佔地600萬平方英尺，交通便利，距離澳門國際機場和澳門仔仔碼頭僅數分鐘車程，並直接毗鄰澳門輕軌系統服務的一個車站。我們正處於開發永利宮下一階段的設計階段。我們目前預計永利宮的下一階段將包括一系列便利設施，如劇院和活動空間、食品和飲料功能，以及其他非遊戲產品。永利宮的特色是：·約46.8萬平方英尺的賭場空間和賭場支持及附屬區域，擁有304台桌上游戲和554台老虎機或類似的電子遊戲設備，提供24小時遊戲和全方位的遊戲，包括私人遊戲沙龍和空中賭場；·標誌性公共景點和娛樂產品，包括表演湖、身臨其境的娛樂中心和西方和亞洲藝術展示；·擁有總計1,706間寬敞的客房、套房和別墅的豪華酒店；·14家餐飲店；·約107,000平方英尺的高端品牌零售購物；·娛樂和休閒設施，包括乘坐纜車、健身俱樂部、水療中心、沙龍和游泳池；以及·約3.7萬平方英尺的會議和會議空間。

72023年年報永利澳門管理討論與分析永利澳門於2006年9月6日在澳門半島的心臟地帶正式對外開放，該度假村佔地300萬平方英尺。我們在2007年12月和2009年11月完成了永利澳門的擴建工程，增加了更多的博彩空間和更多的食品、飲料和零售設施。2010年4月，永利澳門再次開業，這是永利澳門的進一步擴張，增加了酒店住宿以及一系列博彩和非博彩設施。永利澳門的特色是：·約29.4萬平方英尺的賭場空間、賭場支持和附屬區域，擁有259台桌上游戲和530台老虎機或類似的電子遊戲設備，提供24小時遊戲和全方位的遊戲，包括私人博彩沙龍、空中賭場和撲克坑；·公共娛樂景點，包括圓形表演，展示以中國生肖為靈感的天花板，以及黃金“繁榮樹”和“幸運龍”景點和表演湖；·兩座豪華酒店塔樓，共有1,010間寬敞的客房和套房；·14家食品和飲料店；·約64,300平方英尺的高端名牌零售購物；·娛樂和休閒設施，包括兩個健身俱樂部和水療中心、一個沙龍和一個游泳池；以及·大約31,000平方英尺的會議和會議空間。

8永利澳門有限公司管理層討論及分析影響本公司經營業績及財務狀況的因素如下：影響本公司經營業績及財務狀況的主要因素。我們的業務中也存在固有的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。於二零二二年十二月十六日，本公司全資附屬公司永利地產與澳門政府訂立最終博彩特許權合約，據此，永利地產獲得一項為期十年的博彩特許權，由二零二三年一月一日起至二零三二年十二月三十一日止，於永利宮及永利澳門經營博彩業務。作為一家賭場特許經營公司，WRM受到澳門政府的監管控制。澳門政府通過了管理澳門賭場經營的法律和行政法規。只有特許權經營者才被允許經營賭場。各特許權公司須與澳門政府訂立特許權協議，連同法律和行政法規，組成規管特許權公司活動的框架。根據法律和行政法規，特許權公司須遵守與背景、協會和聲譽有關的適宜性要求，特許權公司5%或以上股權證券的股東、高級管理人員、董事和關鍵員工也是如此。同樣的要求也適用於特許權公司聘請來管理賭場運營的任何實體。特許權持有人須符合最低資本要求、證明及維持足夠的財政能力以營運特許權，並接受澳門政府對其賭場營運的持續監察。除其他事項外，特許權持有人還須遵守有關某些合同、融資活動以及與董事、金融家和主要員工的交易的定期財務報告要求和報告義務。轉讓或限制特許權公司權益的行為必須向澳門政府報告，未經政府批准無效。每個特許權公司必須聘請一名董事的執行董事，此人必須是澳門永久居民，並持有特許權公司至少15%的股本。未經澳門政府批准，董事董事總經理和任何繼任者的任命均無效。所有將特許權公司賭場業務的管理權交給第三方的合同，在沒有澳門政府批准的情況下也是無效的。

9《2023年年報管理討論與分析》特許權人須繳納博彩總收入35%的特別博彩税，並必須每年繳納高達博彩總收入5%的税款，用於促進公共利益、社會保障、基礎設施和旅遊業。特許權人有義務根據政府設定的實際税率，從支付給博彩推廣者的任何佣金中扣繳適用的税款。扣繳比例可能會不時調整。根據WRM與澳門政府簽訂的博彩特許權合約，WRM須經營兩家賭場：“澳門永利賭場”及“永利皇宮賭場”。根據博彩特許權合約及適用的澳門法律，如WRM未能履行其在澳門法律或博彩特許權合約下的責任，包括(I)危及內地中國或澳門的國家安全、(Ii)WRM未能履行博彩特許權合約下的責任、(Iii)公眾利益，及(Iv)WRM不再有資格享有澳門博彩法下的博彩特許權，澳門政府可撤銷該博彩特許權。如果澳門政府因WRM未能履行或被視為未能履行其義務而撤銷博彩特許權合同，WRM將被要求將其在澳門的所有賭場、博彩資產和設備以及其在澳門的賭場區域的所有權轉讓給澳門政府，而不存在任何產權負擔或留置權，也不需要賠償。自WRM特許權的第八年開始，澳門政府可通過向WRM提供至少一年的提前書面通知來行使其贖回特許權的權利。在此情況下，根據澳門博彩法，WRM將有權獲得公平和公平的賠償。與澳門政府協議的項目相關的賠償金額將根據緊接宣佈贖回日期之前的財政年度該等項目的未計利息、折舊及攤銷前收益，再乘以博彩特許權合約的剩餘年數而釐定。在某些情況下，澳門政府可暫時保管及控制特許經營權的運作。在任何此類期間，經營成本必須由特許權公司承擔。

10永利澳門有限公司管理層討論及分析公司的各項變更及行動，包括擴大業務範圍、發行股份、轉讓或設立任何股份產權負擔、發行債務證券、更換董事管理層或獲授權人士、更改公司章程、若干產權及債權轉讓、訂立價值等於或超過1.0億澳門幣(約9,710萬港元)的消費貸款合約或類似合約，以及向其任何董事、股東或主要僱員批出貸款。WRM須就若干其他變更通知澳門政府，包括任何貸款、按揭、債權申索、擔保或承擔任何債務以融資其業務價值相等於或超過1,600萬澳門幣(約1,550萬港元)。WRM須於作出重大財務決定前至少五個工作天通知澳門行政長官：(I)與WRM內超過其股本50%的資金轉移有關；(Ii)與超過其股本10%的僱員薪金、薪酬或福利有關；及(Iii)與上述(I)及(Ii)項無關，而其價值超過其股本的10%。根據博彩特許權合約，自2024年起，WRM須於上一歷年的9月30日或之前，向澳門政府提交博彩特許權合約所附投資計劃所列特定項目的年度建議書，詳列各建議項目及相關年度的投資額及執行時間表，以供政府審批。每份年度執行建議提交後60天內，澳門政府將決定批准，並可要求對具體項目、投資額和執行時間表進行調整。如果我們的任何年度執行建議或部分建議沒有得到澳門政府的批准，WRM有義務建議將相關資金分配給與其活動相關的其他項目，這些項目也須得到澳門政府的接受，而總投資額將保持不變。2023年和2024年的年度執行提案此前分別於2023年3月和2023年9月提交，隨後經澳門政府批准。WRM必須在每個日曆年的3月31日之前提交上一年執行建議執行情況的報告。2023年提案執行情況報告於2024年3月28日提交。此外，澳門灣仔發展局在執行投資計劃所包括的發展項目方面，須接受澳門政府的監督，並須每兩個月定期提交一次進度報告，如投資計劃所包括的任何發展項目的正常進展受到影響，澳門政府或會要求灣仔發展局提交特別詳細的報告。

112023年年報管理層討論及分析澳門博彩特許權WRM承諾在博彩特許權合約的十年期限內作出若干非博彩及博彩投資，金額為177.3億澳門幣(約172.1億港元)。其中165億澳門幣(約160.2億港元)將用於非博彩資本項目和活動計劃，包括吸引外國遊客、會議和展覽、娛樂表演、體育賽事、文化藝術、健康和健康、主題娛樂、美食、社區旅遊和海上旅遊。WRM同意，作為其博彩特許權合同承諾的一部分，一旦於任何一年(“觸發事件”)全市場博彩毛收入達到1，80億澳門幣(約1,747.6億港元)，將增加其對非博彩項目的投資(原先承諾為165億澳門幣(約160.2億港元))20%。由於2023年全市場博彩總收入超過1,800億澳門幣(約1,747.6億港元)，觸發事件發生在2023年底，各博彩特許權公司現須將其原來承諾的非博彩項目投資額增加20%。WRM將履行其進一步的投資承諾，在博彩特許權合同的剩餘9年內，向非博彩資本項目投資澳門幣33億澳元(約32億港元)。對非博彩資本項目的額外投資的範圍、性質和時間將由WRM與澳門政府在適當時候並根據博彩特許權合同的條款共同商定。此外，WRM承諾在整個博彩特許權合約期內支付以下款項：(I)博彩溢價-博彩溢價由(A)相當於每年3,000萬澳門幣(約2,910萬港元)的固定部分組成；以及(B)(1)位於專門為特定遊戲或玩家預留的特殊遊戲廳中的每張賭桌每年可變部分(1)澳門幣300,000澳門幣(約合291,000港元)；(2)並非專為特定遊戲或玩家保留的每張賭桌150,000澳門幣(約146,000港元)；及(3)由WRM營運的每台遊戲機(包括老虎機)澳門幣1,000元(約港幣971元)。保費的可變部分的金額不能小於500張賭桌和1000台遊戲機的永久運行所產生的金額。澳門政府規定每張賭桌每年的最低平均博彩毛收入為澳門幣700萬澳元(約680萬港元)，每台博彩機的年平均毛收入最低為澳門幣300,000澳門幣(約291,000港元)。如果WRM未能達到該最低博彩毛收入，WRM將被要求支付相當於根據實際博彩毛收入計算的特別博彩税與該最低博彩毛收入之間的差額的特別保費；

12永利澳門，有限公司管理層討論及分析(Ii)特別徵費，合共佔博彩總收入的5%。澳門政府可按以下因素調低澳門博彩市場的特別徵費：(1)澳門博彩市場對吸引持Republic of China以外國家或地區簽發的旅行證件來澳旅遊及商務的旅客的貢獻；(2)澳門博彩市場的運作受到與澳門當前經濟狀況相關的異常、不可預測或不可抗力情況的不利影響；或(3)澳門行政長官釐定的因素；及(Iii)特別博彩税，税率為博彩總收入的35%。根據物業轉讓協議的條款，WRM將每年向澳門政府支付一筆款項，其計算基礎為：(I)於2023年3月第一年的賭場面積每平方米澳門幣750澳元(約728港元)，按澳門博彩法規定於2024年3月及2025年3月分別於第二及第三年支付的澳門平均物價指數按年調整；及(Ii)於2026年3月為第四年的賭場面積每平方米澳門幣2,500澳門幣(約2,427港元)，按澳門博彩法根據澳門平均物價指數於每年3月支付的餘下年度按年調整。根據博彩特許權合約，當博彩特許權於2032年12月31日撤銷或終止時，WRM將把賭場面積及博彩設備歸還澳門政府，而不獲補償及無產權負擔。根據博彩特許權合同，WRM向澳門政府提供澳門幣(約合港幣9.709億元)的第一筆即期銀行擔保，以支持WRM的法律及合約義務，自2023年1月1日起至博彩特許權合同期滿或特許權撤銷後180天止。

132023年年度報告管理討論與分析澳門於1999年12月從葡萄牙移交給中國，澳門曾是葡萄牙管治約450年的領土。澳門是中國的特別行政區，位於大灣區，距香港西南約37英里。乘直升機往返澳門與香港約需15分鐘，經港珠澳大橋通車經陸路約需30分鐘，乘飛機渡輪約需1小時。60多年來，澳門一直是賭場的目的地。澳門主要由中國半島和鄰近的兩個島嶼組成，即金光大道所在的太平島和路環。除WRM外，澳門博彩股份有限公司、銀河娛樂、澳門威尼斯人賭場、新濠國際賭場和美高梅澳門賭場均獲準在澳門經營賭場。我們相信，澳門位於世界上最大的潛在博彩和旅遊客户集中地之一。自2004年開始引入新賭場以來，澳門市場的年度博彩收入大幅增長。據澳門統計資料顯示，由於受到澳門政府因應新冠肺炎爆發而實施的各項檢疫措施、旅遊及入境限制及條件，博彩收入由2002年的215.3億港元增至2019年(疫情前)的2,839.4億港元，其後分別跌至2020年的586.8億港元、2021年的843.3億港元及2022年的409.7億港元。在2022年12月和2023年1月期間，澳門當局取消了這些與新冠肺炎相關的保護措施。澳門賭場於2023年的博彩收入為港幣1,777.3億元，較2022年的港幣409.7億元增加333.8%，較2019年的港幣2,839.4億元減少37.4%。我們相信，澳門成為世界級旅遊目的地的目標將繼續推動更多的遊客進入澳門市場，併為我們創造未來的投資和增長機會。除了遍佈世界各地的賭場，包括新加坡、韓國、菲律賓、越南、柬埔寨、馬來西亞、澳大利亞、拉斯維加斯、亞洲提供博彩服務的郵輪，以及亞洲各地的其他賭場外，我們的澳門業務還面臨着來自澳門其他28家賭場的競爭。此外，某些其他亞洲國家和地區已經合法化或未來可能會合法化，例如日本、臺灣和泰國，這可能會增加我們澳門業務的競爭。

14永利澳門有限公司管理層討論及分析旅遊業澳門的旅遊水平及整體博彩活動是我們業務的主要推動力。自2002年開放澳門博彩市場直至新冠肺炎爆發，澳門博彩市場和訪澳人次均大幅增長，但從2020年初至2022年12月，由於疫情導致的某些邊境管制和其他與旅遊相關的限制，澳門博彩市場和赴澳遊客數量均大幅下降。在2022年12月和2023年1月期間，澳門當局取消了這些與新冠肺炎相關的保護措施。根據《澳門統計暨普查局統計月報》，2023年訪澳旅客較2022年增加394.9%，較2019年減少28.4%。澳門的旅遊水平受到許多我們無法控制的因素的影響。影響澳門旅遊水平的因素可能包括：中國及亞洲的現行經濟狀況；影響中國及其他地區公民到澳門旅遊的限制、條件或其他因素；各國對外匯管制、貨幣出口、貨幣提取、信用卡及借記卡的使用及旅遊限制或不時實施的影響簽發旅遊簽證的政策的政策；以及來自其他提供博彩及/或休閒活動的目的地的競爭。天災人禍、極端天氣情況(例如颱風及暴雨)、高傳染性疾病(包括新冠肺炎大流行)、突發公共暴力事件、保安警報、騷亂及示威、戰爭及其他事件，尤其是在澳門及鄰近地區發生的事件，均可能導致由中國及其他地方訪澳旅客減少，並擾亂我們度假村與度假村之間的旅遊。任何這些事件也可能幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們對其中一些事件有保險，但我們不能向您保證，任何此類保險將足以完全賠償我們的所有直接和間接成本，包括因我們的任何財產遭受重大損害或部分或全部破壞而可能導致的任何業務損失。

1523年年度報告管理層討論和分析高級信用行動我們根據我們的營銷團隊對客户、他們的財務背景和付款歷史的瞭解，有選擇地向某些客户提供信用。我們遵循一系列信貸程序，並要求每個信貸接受者提供各種簽署的文件，以確保除其他事項外，如果適用法律允許，債務可以在客户居住的司法管轄區合法執行。如果客户沒有居住在博彩債務可依法強制執行的司法管轄區，我們可以嘗試對客户在確認債務的司法管轄區維持的資產主張管轄權。此外，我們通常要求信用客户檢查適用的信用額度，以抵押我們授予的信用。桌上游戲和老虎機的數量和組合我們度假村經營的VIP桌上游戲、大眾桌上游戲和老虎機的組合會因應不斷變化的市場需求和行業競爭的營銷和運營策略而不時發生變化。我們遊戲組合的變化可能會影響賭場的盈利能力。改造、開發和建設項目我們現在和未來的改造、開發和建設項目正在並將面臨重大的開發和建設風險。這些風險包括意想不到的成本或成本增加、合格勞動力短缺、法律法規變化以及不可預見的工程問題。施工、設備或人員配備問題，或難以從監管或政府當局獲得必要的許可證、許可和授權，可能會增加總成本，延誤或阻止施工或開業，或以其他方式影響項目的設計和特點，這可能對項目的成功產生不利影響。我們不能保證我們建議的計劃和規格不會改變，我們也不能保證我們建議的項目將按照我們的預期獲得批准、開工或完成。未能如期或在預算內完成項目也可能對我們和我們償還債務的能力產生重大負面影響。

16永利澳門有限公司管理層討論及分析經調整EBITDA調整後EBITDA為未計財務成本、財務收入、淨外幣差額、衍生工具公允價值變動、債務融資交易虧損、所得税、折舊及攤銷、開業前成本、物業費用及其他、以股份為基礎的付款、永利澳門、有限公司開支及其他營業外收入及開支前的盈利或虧損。調整後的EBITDA僅作為補充披露列報，因為我們的董事認為，它被廣泛用於衡量遊戲公司的業績，並作為估值的基礎。我們在此呈報的經調整EBITDA亦不同於永利度假村有限公司就其澳門業務向美國證券交易委員會呈交的經調整物業EBITDAR，主要是由於計入了許可費、根據國際財務報告準則與美國公認會計準則的差異所作的調整、企業支援及其他支援服務以達致營運盈利/(虧損)。下表列出了調整後EBITDA與其最直接可比國際財務報告準則計量和營業利潤/(虧損)的數量調整。截至2023年12月31日止年度經營溢利/(虧損)3,702,419(4,888,445)加上折舊及攤銷2,374,100 2,308,197開業前成本729-物業費用及其他181,338 268,700以股份為本的付款162,466 208,394永利澳門有限公司企業開支199,973 154,674調整後EBITDA 6,621,025(1,948,480)

172023年年度報告管理層討論和分析回顧歷史經營業績摘要明細表下表列出了某些選定的合併損益表和其他全面收益表項目以及某些其他數據。截至2023年12月31日止年度永利宮：賭場(1)11,516,374 2,000,956房1,579,610 313,667餐飲818,493 278,207零售及其他854,943 616,631永利澳門：賭場(1)7,594,738 1,694,270室855,480 200,983餐飲532,285 198,261零售及其他516,219 340,965總營業收入24,268,142 5,643,940

18永利澳門有限公司管理層討論及分析截至2023年12月31日止年度VIP桌上游戲贏得(1)3,001,141 182,968 VIP桌上游戲贏得佔營業額的百分比3.37%0.89%平均桌數(2)56,726,815大眾市場：大眾市場桌上游戲減少47,958,687 10,268,765大眾市場桌上游戲贏得百分比(1)10,750,095 2,207,035大眾市場桌上游戲贏得百分比22.42%21.49%每天每單位枱球贏242 229(3)121,900 27,294老虎機處理18,670,772 5,730,624老虎機贏(1)804,884 244,828平均老虎機贏(2)580 623老虎機每天每單位贏(3)3,801,114永利澳門：VIP桌上游戲成交額40,179,621 13,850,462 VIP桌上游戲贏(1)1,502,646 437,880 VIP桌上游戲贏佔營業額的百分比3.74%3.16%平均賭桌數(2)每單位每天41場桌上贏(3)99,421 29,930大眾市場：大眾市場桌數下降40,357,076 9,157,160大眾市場桌上游戲獲勝(1)7,128,900 1,484,052大眾市場桌上游戲獲勝百分比17.66%16.21%平均賭桌數(2)216 235每單位每天桌上游戲獲勝(3)90,476 17,865

192023年年報管理討論及分析截至2023年12月31日止年度港幣(以千計，除平均數外，每單位每日贏數及賭桌及老虎機數目除外)老虎機句柄17,314,563 7,009,898老虎機贏利(1)537,440 248,688老虎機贏數(2)530 646每單位每日老虎機贏利(3)2,777 1,091注：(1)賭場總收入不等於“VIP桌上游戲贏利”之和，“大眾市場桌上游戲贏”和“老虎機贏”主要是因為賭場收入是扣除相關佣金和其他收入(包括從賭場收入分配給客房、食品和飲料、零售和其他收入的免費收入)而報告的淨收入。下表顯示了“VIP桌上游戲贏”、“大眾市場桌上游戲贏”和“老虎機贏”之和對賭場總收入的調節。截至2023年12月31日止年度，貴賓桌上游戲贏4,503,787 620,848大眾市場桌上游戲贏17,878,995 3,693,087老虎機贏1,342,324,493,516撲克佣金及其他收入143,039 2,796佣金(包括從賭場收入分配至客房、食品及飲料、零售及其他收入)(4,757,033)(1,113,021)(1,113,021)賭場總收入19,111,112 3,695,226(2)就本表而言，我們計算平均賭桌數目及平均老虎機數目為全年內每日平均投入服務的賭桌及老虎機數目。(3)本表分別以永利宮、永利澳門及安科於適用年度內開放天數的平均賭桌數目及平均老虎機數目為基礎，列載每日每單位桌上贏數及老虎機每日每單位贏數。

20永利澳門有限公司管理層討論及分析經營業績討論截至2023年12月31日止年度的財務業績與截至2022年12月31日止年度的財務業績比較，營業收入總額由2022年的56.4億港元增加至2023年的242.7億港元，增幅達330.0%，主要是由於博彩量、酒店入住率及餐廳收入增加所致。2022年的結果受到了某些與旅行相關的限制和條件的負面影響，包括新冠肺炎檢測、入境限制和其他緩解程序，與新冠肺炎大流行相關。在2022年12月和2023年1月期間，澳門當局取消了這些與新冠肺炎相關的保護措施，導致2023年的業務量增加。賭場收入賭場收入由2022年的37億港元(佔總營業收入的65.5%)增加至2023年的191.1億港元(佔總營業收入的78.7%)，主要是由於澳門在2022年底和2023年初取消與大流行相關的旅行限制後博彩量增加。賭場收入的構成如下：貴賓賭場博彩業務。貴賓桌上游戲贏利由2022年的港幣6.208億元增至2023年的港幣45億元，升幅達625.4%；貴賓桌遊總營業額由2022年的港幣345.1億元增至2023年的港幣1,291.2億元，升幅達274.2%。大眾市場賭場博彩業務。大眾市場桌上游戲贏利由2022年的36.9億港元增加至2023年的178.8億港元，增幅為384.4%，而大眾市場總桌上金額則由2022年的1943億港元下降至2023年的883.2億港元，跌幅達354.6。老虎機遊戲運營。老虎機贏利由2022年的4.935億港元增至2023年的13.4億港元，增幅達172.0。老虎機總處理量由2022年的127.4億港元增加至2023年的359.9億港元，增幅達182.4。

212023年年報管理層討論及分析非賭場收入非賭場收入淨值，包括客房、餐飲、零售及其他收入，由2022年的19.5億港元(佔總營運收入的34.5%)上升至2023年的51.6億港元(佔總營運收入的21.3%)，增幅達164.6%。房間。我們的客房收入由2022年的港幣5147百萬元增加至2023年的港幣24.4億元，增幅達373.2%，主要是由於永利皇宮及永利澳門的入住率及平均每日租金上升所致。下表載列有關永利皇宮及永利澳門的客房收入的額外資料：截至2023年12月31日止年度的客房收入資料永利宮：平均每日租金HK$2,527 HK$1,218入住率(1)94.9%38.4%RevPAR HK$2,398 HK$467永利澳門：平均每日租金HK$2,199 HK$1,206入住率(1)96.5%41.1%RevPAR HK$2,121 HK$495注：(1)入住率是指酒店房間入住間夜總數佔適用年度可供入住酒店房間間夜總數的百分比。可用酒店房間不包括在適用年度內停止服務的房間。

22永利澳門，食品飲料有限公司管理討論與分析。餐飲收入由2022年的港幣47650萬元增加至2023年的港幣13.5億元，增幅達183.5%，主要原因是永利皇宮及永利澳門的餐廳覆蓋面均有所增加。零售業和其他行業。我們的零售及其他收入由2022年的9.576億港元增加至2023年的13.7億港元，增幅達43.2%，主要是由於永利皇宮及永利澳門的訪客增加所致。經營成本和費用博彩税和保費。博彩税及保費由2022年的21.6億港元增加至2023年的100.6億港元，增幅達365.5。這一增長主要是由賭場收入的增長推動的。WRM對博彩毛利徵收35%的博彩税。此外，WRM還被要求支付其博彩毛利的5%(2022年：4%)作為公共發展和社會設施的貢獻。員工成本。員工成本由2022年的38.4億港元增加至2023年的41.9億港元，增幅達9.2%。員工成本增加的主要原因是永利宮和永利澳門的業務量都有所增加。其他經營費用。其他營運開支由2022年的19.6億港元增加至2023年的37.6億港元，增幅達92.1%。這一增長主要是由於許可費、銷售成本、廣告和促銷支出的增加。信貸損失撥備撥備由2022年的5,890萬港元增加至2023年的6,430萬港元，主要是由於歷史收集模式和對當前及未來收集趨勢的預期，以及對客户賬户的具體審核，對我們各自年度的估計信貸損失的影響。折舊和攤銷。折舊及攤銷由2022年的23.1億港元增加至2023年的23.7億港元，增幅為2.9%。這一增長主要是由於無形資產的攤銷，但部分被永利皇宮和永利澳門的某些資產全額折舊的結果所抵消。財產費和其他費用。物業費用及其他由2022年的2.687億港元下降至2023年的1.813億港元。減少的主要原因是與報廢或廢棄資產和其他應急費用有關的費用減少。合同終止造成的損失增加部分抵消了這一減少額。因此，總營運成本及開支增加95.3%，由2022年的105.3億港元增至2023年的205.7億港元。

23 2023年年報管理層討論及分析財務收入財務收入由2022年的8150萬港元增至2023年的5.713億港元。增加的主要原因是，與2022年相比，2023年的平均現金和投資餘額以及平均利率都有所增加。在2023年至2022年期間，我們的短期投資戰略一直是在保留資本的同時保持足夠的流動性。我們的大部分現金等價物主要是定期存款和期限在3個月或以下的定期存款。融資成本融資成本由2022年的25.6億港元上升至2023年的33.4億港元，增幅為30.1%。這主要是由於與2022年相比，2023年的平均貸款餘額和平均利率都有所增加。衍生工具公允價值變動2023年衍生工具公允價值變動與WML可換股債券的轉換功能有關的收益為3.888億港元。所得税支出我們的所得税支出與我們擁有WRM股票的子公司根據WRM股東股息税協議記錄的當期税費有關。由於2024年續簽協議，所得税支出從2022年的1,240萬港元增加到2023年的4,270萬港元。於2024年2月，WRM與澳門政府續訂協議，規定由WRM股東於2023年1月1日至2025年12月31日期間支付股息派發，以代替補充税。截至2023年12月31日止年度的支付金額為4,400萬澳門幣(約42,700,000港元)。由於上述原因，本公司所有者應佔淨利潤與2022年淨虧損73.4億港元相比，2023年本公司所有者應佔淨利潤為11.7億港元。流動資金及資本資源於二零二三年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物及投資結餘分別約為港幣一百零三億元及港幣五十四億五千萬元。這些現金和現金等價物和投資餘額可用於運營、新的開發活動、加強我們的運營物業、償債和報廢，以及一般公司用途。該公司在2023年或2022年期間沒有支付任何股息。

24永利澳門，有限管理討論及分析WML可轉換債券。於2023年3月7日，WML完成發售於2029年到期的6.00億美元(約46.9億港元)4.50%可換股債券。WML打算將所得資金用於一般企業用途。WML可轉換債券的利息每半年支付一次，每年3月7日和9月7日到期支付。WRL循環貸款安排。於2022年6月14日，本公司與WRL訂立貸款協議，該協議經日期為2022年12月30日的修訂函修訂，據此WRL同意提供一項金額最高達500,000,000美元(約39.1億港元)的無抵押循環貸款融資。西鐵循環貸款的現行期限為自原貸款協議日期(日期為2022年6月14日)起計24個月，貸款的現行利率為融資額的年利率9%或本公司與西鐵不時協定的任何其他利率(以考慮任何現行市場情況及其他適用因素)。於二零二三年十二月三十一日，西鐵循環貸款安排仍未動用，可動用金額為5,000,000,000美元(約39.1億港元)。WM開曼II旋轉器。於二零二一年九月十六日，WML的間接全資附屬公司WM Cayman II訂立一項本金總額為117億港元的無抵押循環信貸安排協議，其中包括金額為31250萬美元(約24.4億港元)的美元部分及金額為92.6億港元的港元部分。WM Cayman II有能力在滿足各項條件後，根據貸款協議及相關協議將循環信貸安排總額額外增加10億美元(約78.2億港元)。由於倫敦銀行同業拆息在全球範圍內逐步取消，WM Cayman II(借款人)及WML(擔保人)於二零二三年六月二十七日與中國銀行有限公司澳門分行訂立經修訂及重述的借貸安排協議，後者為貸款團的代理。根據經修訂及重述的融資協議，根據WM Cayman II Revolver發放的美元貸款的基本利率由LIBOR過渡至SOFR，加上0.10%的信貸調整息差(受最低0.00%的規限)，以及基於WM Cayman II的綜合槓桿率的1.875%至2.875%的年息差。新的SOFR基本利率於2023年7月4日生效。WM Cayman II Revolver項下以港元計值的貸款按香港銀行同業拆息計息，按WM Cayman II的綜合槓桿比率計算，年利率為1.875%至2.875%。循環融資項下所有未償還貸款的最終到期日在2025年9月16日保持不變。

25 2023年年度報告管理層討論與分析WML作為擔保人，除非滿足某些財務標準，否則在向其股東支付股息或分配方面可能受到某些限制。截至2023年12月31日，WM Cayman II Revolver已全部取款。槓桿率槓桿率是集團資本結構的一個重要指標。槓桿率是淨負債除以總資本不足加上淨負債。下表列出了我們的傳動比的計算方法。截至2023年12月31日，計息借款52,679,614 48,228,497應付賬款456,526 400,524應支付的建築業應付款和應計項目及建築保有款項288,852 144,323其他應付款及應計項目5,140,781 3,854,441應付關連公司的其他負債113,092 242,831其他負債1,766,459 168,771減去：現金及現金等價物(10,300,159)(7,422,901)受限現金及現金等價物(688,219)(979,746)投資(5,456)-淨負債44,154,740,822,202短缺資產(15,811,431)(15,261)總資本及現金等價物(15,300,159)(7,422,901)受限現金及現金等價物(688,219)(979,746)投資(5,454)-淨負債44,154,740,822,202短缺資產(15,811,431)(15,261)資本總額(15,349,431)(17,261)總資本及現金等價物(10,300,159)(7,422,901)受限現金及現金等價物(688,219)(979,746)投資(5,454)-淨負債44,154,740,822,822,202

26永利澳門有限公司管理層討論及分析現金流量下表載列本集團現金流量摘要。截至2023年12月31日止年度經營活動所產生/(用於)現金淨額6,812.4(2,120.0)投資活動所產生/(用於)現金淨額(5,409.2)(1,285.5)融資活動所產生/(用於)現金淨額1,486.3(860.4)現金及現金等價物淨增加/(減少)2,889.5(4,265.9)年初現金及現金等價物7,422.9 11,664.1淨值(12.2)24.7年末現金及現金等價物淨額10,300.2 7,422.9經營活動所產生的現金淨額我們的經營活動所產生的現金淨額主要來自營運資本及澳門業務所產生的營運利潤的變化。2023年來自經營活動的現金淨額為68.1億港元，而2022年用於經營活動的現金淨額為21.2億港元。2023年的營業利潤為37億港元，而2022年的營業虧損為48.9億港元。經營活動淨現金增加的主要原因是營業利潤增加和週轉資金賬户的變化。2022年，用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是經營虧損，但營運資本賬户的變化部分抵消了這一增長。

272023年年報管理層討論及分析用於投資活動的現金淨值於2023年為港幣54.1億元，2022年為港幣12.9億元。於2023年用於投資活動的現金淨額包括購買投資(包括一年內到期的美國國庫券及定期存款)港幣54.2億元，以及主要與非博彩相關資本項目及各項翻新及維修資本開支有關的成本港幣7.143億元，但被利息收入港幣4.341億元及受限現金及現金等價物減少港幣2.91億元部分抵銷。於2022年用於投資活動的現金淨額包括主要與根據博彩特許權合約以第一活期銀行擔保形式持有的金額有關的有限制現金及現金等價物增加9708百萬港元、主要與維修資本開支有關的成本3.487百萬港元及為特許權續期協議支付的合約溢價及相關成本4680萬港元，但被利息收入8050萬港元部分抵銷。2023年融資活動產生的現金淨額為港幣14.9億元，而2022年用於融資活動的現金淨額為港幣8.604億元。於2023年，融資活動所產生的現金淨額主要是由於收到發行WML可換股債券所得款項港幣47.1億元，但由支付利息港幣29.1億元、支付與無形資產有關的財務負債港幣1.578億元、支付融資成本港幣1.099億元及支付租賃負債本金及利息部分港幣4,810萬元抵銷。於2022年，用於融資活動的現金淨額主要由於支付利息港幣24.4億元、支付租賃負債本金及利息部分港幣5,170萬元及支付債務融資成本港幣2,580萬元，但被WM Cayman II Revolver收益港幣16.6億元部分抵銷。

28永利澳門有限公司管理層討論及分析負債情況下表概述公司的負債情況。負債資料2023年12月31日銀行貸款11,704,915 11,699,029優先票據36,733,922 36,645,398可轉換債券4,689,437-53,128,274 48,344,427 WML可轉換債券期權衍生工具576,359-未攤銷債務融資成本，債務貼現及保費淨額(1,025,019)(115,930)有息借款總額52,679,614 48,228,497 WM Cayman II間接全資附屬公司WM Cayman II作為借款人及WML作為擔保人與中國銀行有限公司、代理及貸款人組成的銀團達成融資安排據此，貸款人將向WM Cayman II提供總額為117億港元的等值循環無抵押信貸安排，其中包括一筆金額為3125,000,000美元(約24.4億港元)的美元部分及一筆金額為92.6億港元的港元部分予WM Cayman II。WM Cayman II有能力在滿足各項條件後，根據貸款協議及相關協議將WM Cayman II Revolver總額額外增加10億美元(約78.2億港元)。

292023年年報管理層討論及分析由於倫敦銀行同業拆息在全球逐步取消，WM Cayman II(作為借款人)及WML(作為擔保人)於2023年6月27日與中國銀行有限公司澳門分行訂立經修訂及重述融資協議，作為貸款方銀團的代理。根據經修訂及重述的融資協議，根據WM Cayman II Revolver發放的美元貸款的基本利率由LIBOR過渡至SOFR，加上0.10%的信貸調整息差(受最低0.00%的規限)，以及基於WM Cayman II的綜合槓桿率的1.875%至2.875%的年息差。新的SOFR基本利率於2023年7月4日生效。WM Cayman II Revolver項下以港元計值的貸款按香港銀行同業拆息計息，按WM Cayman II的綜合槓桿比率計算，年利率為1.875%至2.875%。循環融資項下所有未償還貸款的最終到期日在2025年9月16日保持不變。經修訂及重述的貸款協議亦反映貸款人根據WM Cayman II Revolver就截至以下適用測試日期為止的有關期間放棄若干財務契諾的事先協議：(A)2022年6月30日；(B)2022年9月30日；(C)2022年12月31日；及(D)2023年3月31日；以及就截至2023年6月30日的年息差2.625釐的下限作出規定。WML作為擔保人，在向其股東支付股息或分配方面可能受到某些限制，除非滿足某些財務標準。融資協議包含類似融資慣用的陳述、擔保、契諾和違約事件，包括但不限於對WM Cayman II或其集團成員產生的債務的限制，以及對WM Cayman II或其集團成員的資產設定擔保的限制。融資協議還要求WM Cayman II按照融資協議的規定，不時保持一定的槓桿率和利息覆蓋率。融資協議還包含某些違約事件(其中一些受到寬限期和救濟期以及實質性限定詞的限制)。如本集團失去博彩業務或博彩特許權，則根據融資協議，該項目為物業強制性預付款項。WM Cayman II支付了與設施協定和相關協定有關的慣常費用和開支。如永利度假村有限公司不再合法及實益地透過本公司直接或間接擁有及控制WM Cayman II超過50%的已發行股本(以投票權計算)，則根據融資協議，此為強制性預付款事項。截至2023年12月31日，WM Cayman II Revolver已全部取款。於2023年12月31日，董事確認並無違反WM Cayman II Revolver所載的契諾。

30永利澳門有限公司管理層討論及分析WML高級債券於2017年9月20日，本公司發行WML 2024及WML 2027債券。WML 2024債券和WML 2027債券的利息每半年支付一次，從2018年4月1日開始，分別在每年的4月1日和10月1日拖欠。WML 2024債券和WML 2027債券分別於2024年10月1日和2027年10月1日到期。該公司使用WML 2024債券和WML 2027債券的淨收益以及手頭現金回購和贖回WML 2021債券。2019年12月17日，本公司發行了WML 2029債券。WML 2029債券的利息從2020年6月15日開始，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。WML 2029債券將於2029年12月15日到期。本公司將WML 2029債券所得款項淨額用於償還部分永利澳門信貸融資及作一般企業用途。2020年，該公司發行了WML 2026債券和WML 2028債券。WML 2026債券的利息從2021年1月15日開始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。WML 2028債券的利息由2021年2月26日開始，每半年支付一次，在每年的2月26日和8月26日拖欠。WML 2026債券和WML 2028債券分別於2026年1月15日和2028年8月26日到期。本公司將WML 2026債券及WML 2028債券所得款項淨額用於償還永利澳門信貸安排及作一般企業用途。WML優先票據是WML的一般無擔保債務；與WML現有及未來的所有優先無擔保債務享有同等的支付權；優先於WML所有未來的有擔保債務(如有)；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於WML的所有未來有擔保債務；在結構上從屬於WML子公司的所有現有及未來債務，包括WM Cayman II Revolver。是次發行的WML高級債券於香港聯合交易所上市。WML高級票據契約包含限制WML(及其某些子公司)能力的契約，其中包括：與另一家公司合併或合併；以及轉讓或出售其所有或基本上所有財產或資產。WML高級票據契約還包含常規違約事件。在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有當時未償還的WML優先票據將立即到期並支付，而不採取進一步行動或發出通知。

31 2023年年度報告管理層討論及分析發生(1)任何事件後，本公司或其任何附屬公司均無所需的許可證、特許權、分特許權或其他許可或授權，以在連續十天或以上的期間內，以與發行每一份WML高級票據當日大體相同的方式和範圍進行博彩活動，且該等事件對WML及其附屬公司的財務狀況、業務、財產或整體運營結果具有重大不利影響，或(2)終止、撤銷、撤銷或修改任何該等許可證、特許權、任何對本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、物業或經營業績造成重大不利影響的轉授優惠或其他許可或授權，作為一個整體，WML優先票據的每名持有人將有權要求本公司以相當於其本金100%的現金購買價，外加應計及未付利息，回購該持有人的全部或任何部分WML優先票據。如果公司的控制權發生某些變化(如WML高級債券契約所界定)，它必須提出以相當於WML高級債券本金總額101%的價格回購WML高級債券，外加應計和未付利息。根據管限WML 2024債券及WML 2027債券的契約，構成控制權變更的情況包括(其中包括)向本公司前主席兼行政總裁或本公司前主席兼行政總裁的關聯方以外的任何人士出售、轉讓、轉易或以其他方式處置本集團的全部或實質所有財產或資產，完成任何交易，而導致本公司前主席兼行政總裁及其關聯方以外的任何一方直接或間接成為WRL已發行有表決權股份超過50%的實益擁有人，以投票權而不是股權數量衡量，且大多數董事會成員不是留任董事。根據管限WML 2026票據、WML 2028票據及WML 2029票據的契約，將構成控制權變更的情況包括(其中包括)將本集團全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉易或以其他方式處置予WRL或WRL任何聯屬公司以外的任何人士，以及完成任何交易，導致WRL或WRL任何聯屬公司以外的任何一方直接或間接成為本公司超過50%的已發行有表決權股份的實益擁有人，以投票權而非股權數目衡量，以及大多數董事會成員不是留任董事。

32永利澳門有限公司管理層討論及分析WML可換股債券於2023年3月7日，WML完成發售(“發售”)600,000,000美元(約46.9億港元)於2029年到期的4.50%可換股債券(“WML可換股債券”)。WML可換股債券受一份日期為2023年3月7日的信託契約(“可換股債券信託契約”)所管限，該契約由WML與DB Trues(Hong Kong)Limited(受託人)訂立。WML、受託人德意志銀行信託(香港)有限公司及Deutsche Bank Trust Company America訂立代理協議，委任Deutsche Bank Trust Company America為WML可換股債券的主要支付代理、主要兑換代理、過户代理及登記處。扣除佣金及其他相關開支後，是次發行所得款項淨額為5.859億美元(約46億港元)。WML打算將淨收益用於一般公司目的，截至2023年12月31日，淨收益尚未使用。WML預計在2029年底之前使用淨收益，這是基於該公司對未來市場狀況的最佳估計。預期的時間表可能會根據當前和未來市場狀況的發展而發生變化。WML可轉換債券由聯合全球協調人提供並出售給不少於六個獨立機構投資者。WML可轉換債券從2023年3月7日起(包括該日)的未償還本金計息，年利率為4.50%，每半年於每年3月7日和9月7日支付一次。於2023年4月17日或之後的任何時間，WML可換股債券可由其持有人選擇轉換為WML的繳足普通股，每股面值0.001港元，初步轉換價約為每股10.24港元，但須受WML可換股債券的條款及條件(“條款及條件”，以及該權利，“轉換權”)所規限。換股價按固定匯率7.8497港元兑1美元計算，須受條款及細則所述若干攤薄事項的標準調整所影響。WML有權在債券持有人轉換時支付條款和條件中描述的現金等值金額，以滿足全部或部分轉換權利。假設WML可換股債券按初步換股價每股約10.24港元(可予調整)悉數轉換，WML可換股債券可轉換為約459,774,985股股份。股份於2023年3月2日(即購買協議簽署當日)的收市價為每股8.08港元。對於WML可轉換債券的持有人來説，當公司的股價接近轉換價格時，根據未償還WML可轉換債券的隱含內部回報率轉換或贖回可轉換證券將同樣在財務上有利。截至2023年12月31日，尚未發生WML可轉換債券的轉換或贖回。

332023年年報管理層討論與分析下表闡述了對本公司當時已發行股份數量和各自大股東持股比例的攤薄影響：截至2023年12月31日WML可轉換債券按初始轉換價格全額轉換時的股東名稱按初始轉換價格計算的股份數量約佔持股比例永利度假村有限公司3,750,000,000 71.56%3,750,000,000 65.78%資本集團公司，298,355,907 5.69%298,355,907 5.23%其他股東1,192,351,693 22.75%1,192,351,693 20.92%債券持有人--459,774,985 8.07%總計5,240,707,600%5,700,482,585 100.00%注：(1)有關本公司各大股東所持股份的更多詳情，請參閲本年報第84至85頁“大股東在本公司股份及相關股份中的權益及淡倉”。據董事所知，經作出一切合理查詢及考慮本集團的財務及流動資金狀況後，董事預期本公司將可於所有未償還WML可換股債券到期時履行其贖回責任。WML可轉換債券的持有人有權要求WML贖回所有或部分WML可轉換債券(I)於2027年3月7日按本金金額贖回，連同截至(但不包括)指定贖回日期應計但未支付的利息；或(Ii)在(A)股份停止在香港聯合交易所或另類證券交易所(如適用)連續10個交易日內上市或停牌相等於或超過10個交易日，或(B)出現控制權變更(定義見條款及條件)後，於有關事項贖回日期(定義見條款及條件)，連同應累算但未支付至該日期但不包括該日期的利息，或(C)公眾持有的WML已發行股份總數少於25%(根據香港聯交所上市規則第8.24條的解釋)。

34永利澳門有限公司管理層討論及分析WML可換股債券亦可在條款及條件所指明的若干情況下，於2027年3月7日之後但2029年3月7日之前的任何時間，在按照條款及條件向債券持有人發出通知後，全部(但非部分)按WML選擇贖回。WML可換股債券構成WML的直接、非從屬、無條件及(受條款及條件規限)WML及同等權益的無抵押債務，且彼此之間並無任何優先權或優先權。將於行使換股權利時發行的股份將繳足股款，並在各方面與條款及條件所載有關登記日期已發行的繳足股款股份享有同等地位。可轉換債券信託契約載有限制WML及其所有附屬公司能力的契諾，除其他事項外，可創建、允許存續或產生任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔或某些擔保權益；與另一家公司合併或合併；以及出售、轉讓或以其他方式處置其及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產，但某些例外情況除外。可轉換債券信託契約還包含違約的慣例事件。於2022年6月14日，本公司與WRL訂立貸款協議，該協議經日期為2022年12月30日的修訂函修訂，據此WRL同意提供一項金額最高達500,000,000美元(約39.1億港元)的無抵押循環貸款融資。西鐵循環貸款的現行期限為自原貸款協議日期(日期為2022年6月14日)起計24個月，貸款的現行利率為融資額的年利率9%或本公司與西鐵不時協定的任何其他利率(以考慮任何現行市場情況及其他適用因素)。於二零二三年十二月三十一日，西鐵循環貸款安排仍未動用，可動用金額為5,000,000,000美元(約39.1億港元)。資產負債表外安排我們沒有與特殊目的實體進行任何交易，也沒有從事任何涉及衍生品的交易，但WML可轉換債券轉換期權衍生品除外。詳情見本年度報告“管理層討論及分析--流動性及資本資源--負債--WML可轉換債券”一節及財務報表附註20。我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益。

35 2023年年度報告管理層討論和分析其他流動性問題我們預計將從運營產生的現金、手頭現金、WRL循環貸款機制下的可用性和新借款為我們的運營和資本支出需求提供資金。然而，我們不能確定運營現金流是否足以滿足這些目的。我們可以在到期時或到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能確定我們是否能夠以可接受的條款為任何債務進行再融資，或者根本不能。可能會出現新的業務發展或其他不可預見的事件，因此需要籌集額外資金。對於任何其他機會的商業前景不能有任何保證。任何其他發展都需要我們獲得額外的資金。在正常的業務過程中，為了響應市場需求和客户偏好，併為了增加收入，我們已經並將繼續對我們的度假村進行改進和完善。我們已經並將繼續產生與這些改進和改進相關的資本支出。考慮到我們的財務資源，包括我們的現金和現金等價物、投資、我們信貸安排下的可用性和內部產生的資金，我們相信我們有足夠的流動資產來滿足我們目前和預期的營運資本和運營需求。除與西鐵產生的以股份為基礎的付款開支外，根據上市規則第14A章，於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，於財務報表附註28所披露的關連交易構成本公司的持續關連交易。有關關聯方交易詳情，請參閲本年報財務報表附註28及“董事關連交易報告”。本公司董事已確認，所有關聯方交易均符合上市規則第14A章的規定，並按正常商業條款進行，其條款公平合理。重大風險因素我們的經營中存在一定的風險和不確定因素，有些風險和不確定因素是我們無法控制的。以下是本公司業務所涉及的重大風險因素，大致分為：(I)與本公司業務有關的風險；(Ii)與本公司在澳門的業務有關的風險；及(Iii)與本公司負債有關的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

36永利澳門有限公司管理層討論及分析與我們業務相關的風險我們的業務對可自由支配的消費開支的減少特別敏感，而負面宏觀經濟環境的惡化或長期延續，包括經濟下滑或衰退，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流造成不利影響。我們的財務業績受到我們開展業務的全球和地區經濟體的影響。消費者對酒店、賭場度假村、貿易展、會議和我們提供的豪華設施的需求，對我們所在經濟體的衰退特別敏感，這可能會損害消費者對經濟的信心，並對可自由支配的支出產生不利影響。由於我們的大量客户來自中國大陸、香港和臺灣，澳門及其周邊地區的經濟狀況尤其影響到澳門的博彩業和我們的澳門業務。因此，由感知或實際負面的一般經濟狀況、感知或實際的可支配消費者收入和財富變化、通脹壓力、經濟衰退或消費者信心變化等因素引起的可自由支配支出或消費者偏好的變化可能會減少客户對我們提供的奢侈設施和休閒活動的需求，並可能對我們的運營業績產生負面影響。不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹壓力、相對較低的失業率以及集中努力控制和減輕這些狀況的影響，導致利率大幅上升，消費者可自由支配支出減少，資本市場出現混亂和波動，並繼續帶來財政和貨幣政策的不確定性。因此，我們的博彩收入、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到當前宏觀經濟環境惡化、經濟放緩或全球經濟衰退或認為任何這些事件可能發生的負面影響。我們受澳門法律和法規的約束。遵守或不遵守此類法規和當局的成本可能會對我們的業務產生負面影響。我們度假村的運營取決於我們根據澳門法律和法規維護所有監管許可證、許可證、批准、登記、適宜性調查結果、訂單和授權。規定這些牌照、許可證和其他批准的法律、法規和條例一般涉及博彩業務所有者和經理以及與博彩業務有經濟利益或參與其中的人的責任、財務穩定性和品格。

37年報2023年年報管理層討論及分析WRM及其董事、主要僱員、管理公司及持有WRM 5%或以上股份的股東必須為合適人選，並在博彩特許權合約期內受澳門政府持續監察及監管，以確保他們適合在澳門經營博彩業務。澳門政府監管的目標是以公平和誠實的方式維護澳門博彩業的行為，並維護和保障澳門在本司法管轄區內經營賭場而獲得税收的利益。我們的活動還須經澳門政府各部門的行政審批，包括澳門特區政府、衞生局、勞工事務局、土地及城市建設局、運輸局、消防局、財經事務局(包括税務局)、澳門金融管理局、金融情報局及澳門政府旅遊局。我們不能向您保證我們將能夠保持所有必要的審批和許可證，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和運營產生重大影響。如未能遵守博彩特許權合約的條款及適應澳門的監管及博彩規定，可能會導致博彩特許權合約被撤銷或以其他方式對我們在澳門的業務造成負面影響。博彩業監管的發展可能會顯著增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們是WRL的子公司，因此面臨美國監管機構可能不允許我們以與我們打算或適用的美國博彩當局要求我們在美國開展業務的方式一致的方式在澳門開展業務的風險。對我們產品和服務的需求可能會受到地緣政治緊張局勢、簽證和旅行限制或困難、對國際匯款的限制以及地區政府實施的其他政策或運動的負面影響。地緣政治緊張局勢，特別是與國際貿易有關的緊張局勢，包括增加關税和針對公司和行業的限制，再加上國家安全政策的變化和其他類似的地緣政治事件，可能會造成經濟混亂，並對我們的業務和業務結果產生不利影響。政府機構對目標行業和公司實施了各種限制和制裁，這些限制和制裁可能會對預定主題以及其他公司和個人造成不利影響，這些公司和個人共享一個共同的業務國家。如上所述，這類事件還導致實施這些限制和制裁的區域經濟體大幅波動，可能對可自由支配的消費者支出、可支配消費者收入和財富或消費者信心的變化產生負面影響，進而影響對我們產品和服務的需求，或者惡化或加劇當前負面宏觀經濟狀況對我們的業務和經營結果的影響。

38永利澳門，有限公司管理討論與分析此外，政府不時採取的政策，包括任何簽證及旅行限制或客户所面對的困難，例如限制旅客的出境簽證或限制我們所在司法管轄區的訪客入境簽證，已經並可能在未來減少來自受影響地區(包括中國大陸、香港及臺灣)的訪客人數。目前尚不清楚何時或是否會實施限制中國公民探視的政策，這些政策未來可能會在沒有通知的情況下進行調整。此外，反腐敗運動可能會影響我們某些客户的行為和他們的消費模式。這類運動以及貨幣外流政策具體導致了一些領域更嚴格的貨幣轉移監管。這些政策可能會影響我們酒店的遊客數量以及他們願意在我們的產品和服務上花費的金額。這些活動和貨幣轉移限制的總體效果可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。調查、訴訟和其他糾紛可能會分散管理層的注意力，損害我們的聲譽，並導致負面宣傳和監管機構的額外審查。我們面臨着與我們的業務相關的各種調查、訴訟和其他糾紛。這些以及未來可能出現的任何額外的此類問題，即使是例行公事，都是昂貴的，並分散了管理層對我們業務運營的注意力。此外，我們的員工、代理人或博彩推廣人的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，針對此類案件進行抗辯可能並不經濟，並且/或者我們的法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。調查、訴訟及其他糾紛在過去及未來可能導致監管機構的額外審查，從而可能導致與本集團的博彩牌照有關的調查，並可能對本集團成功競投新的博彩市場機會的能力造成負面影響。此外，這些事件的宣傳已經或將來可能對我們的業務、聲譽和競爭地位產生負面影響，減少投資者對我們股票的需求，並對我們股票的交易價格產生負面影響。

39 2023年年報管理層討論與分析我們有賴於關鍵經理和員工的持續服務。如果我們不留住我們的關鍵人員，或者吸引和留住其他高技能員工，我們的業務將受到影響。我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的服務。我們的成功取決於我們未來吸引、聘用和留住合格的運營、營銷、財務和技術人員的能力。我們依靠關鍵經理的持續服務和足夠數量的合格員工來實現我們的目標並提供我們的高標準服務。由於澳門本地勞動力的供應有限，以及輸入勞工的限制和配額，澳門對勞動力資源的競爭非常激烈。最近開業或預計未來開業的大型度假村的勞動力需求，以及澳門本地勞工的其他機會，進一步加劇了澳門對關鍵管理人員和合格員工的競爭。如果我們無法獲得、吸引、留住和培訓關鍵管理人員和足夠數量的合格員工，以及無法為我們的員工獲得任何所需的簽證或工作許可，我們充分管理和配備我們運營和發展項目的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。關鍵管理層和運營人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的業務對客户是否願意前往我們的度假村並在那裏花費時間特別敏感。恐怖主義行為或威脅、傳染病爆發、地區性政治事件和某些國家的事態發展可能會嚴重擾亂航空和其他旅行，否則可能會對遊客訪問我們度假村的意願產生負面影響。此類活動或發展在過去和未來可能會減少我們設施的訪客數量，並對我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。我們依賴於我們客户的旅行意願。我們的大部分收入來自到我們酒店旅遊的客户。恐怖主義行為或對此類行為可能性的擔憂過去擾亂了國內和國際旅行，並可能再次嚴重擾亂，這已經並可能導致客户減少對我們酒店的訪問。地區衝突可能會對國內和國際旅行產生類似的影響。任何恐怖主義行為、敵對行動爆發、戰爭升級或全球傳染病爆發造成的航空或其他形式的旅行中斷，已經並可能在未來對我們的業務和財務狀況、業務結果和現金流產生實質性和不利的影響。例如，2019年底新冠肺炎的爆發導致前往我們酒店的遊客急劇下降，這是由於新冠肺炎疫情對旅遊和社會活動的強大威懾作用，以及澳門和其他地區實施的檢疫措施。多項與旅遊相關的限制和條件，包括新冠肺炎測試、入境限制和其他緩解程序，一直有效到2023年初，地區對賭場度假村和訪澳旅遊的需求仍在繼續復甦。我們無法預測我們酒店的運營何時甚至是否會恢復到大流行前的水平。

40永利澳門，有限管理層討論與分析此外，政府的行動以及全球主要經濟體的政治趨勢和政策帶來的不確定性，包括對旅行、貿易和移民的潛在障礙和限制，減少了對我們酒店產品和服務的需求，並減少了對我們度假村的訪問。我們的持續成功取決於我們維持度假村聲譽的能力。我們的戰略和綜合度假村業務模式依賴於對我們度假村和我們提供的服務水平的積極看法。我們聲譽的任何惡化都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們的聲譽可能會因為我們未能提供我們所熟知的卓越設計和客户服務，或者受到我們無法控制的事件的影響而受到負面影響。我們的聲譽也可能因對公司或我們的度假村的負面宣傳而受損，包括由於社交媒體報道的結果，無論此類宣傳的準確性如何。媒體和社交媒體形式的持續擴張加劇了負面宣傳的潛在範圍，並使控制和有效管理負面宣傳變得更加困難。我們所有的現金流完全依賴於有限數量的度假村，這使我們面臨比擁有更多運營資產的遊戲公司更大的風險。我們目前的運營現金流完全依賴於我們的澳門業務。因此，與運營資產更多或地域更多元化的遊戲公司相比，我們面臨的風險更大。我們有更大風險敞口的風險包括：·當地經濟和競爭狀況的變化；·當地政府法律法規或其解釋的變化，包括博彩法律和法規、禁煙立法以及旅行和簽證政策；·對我們的業務以及遵守或不遵守適用法律和法規的成本的廣泛監管；·對中國、香港或臺灣公民前往澳門的限制或條件，以及某些舉措不時影響潛在遊客的適用簽證發放；·加強政府對跨境金融交易的監督；

41 2023年年度報告管理層討論與分析·非我們所能控制的事件，包括傳染病的爆發(例如新冠肺炎)、公共暴力事件、騷亂、示威、極端天氣模式或自然災害、軍事衝突、內亂，以及未來澳門及鄰近地區的任何安全警報或恐怖襲擊，對賭場度假村和入境旅遊以及旅遊休閒業造成的幹擾，以及對地區需求的影響；·熟練和非熟練勞動力短缺，影響建築、開發和/或運營；·物業維護成本增加；·來澳門的遊客數量下降；以及·我們度假村的博彩和非賭場活動減少。其中某些因素或事件，如嚴重的風暴和新冠肺炎等傳染病，在過去曾對我們的經營業績產生負面影響，任何這些因素或事件在未來都可能對我們的經營業績以及我們產生足夠現金流以支付或維持我們的債務契約的能力產生負面影響。我們是一家母公司，我們的主要現金來源是，也將是來自我們子公司的分配。本公司為控股公司，我們的主要營運附屬公司永利澳門直接或間接擁有及營運澳門金光大道及澳門半島的“永利澳門”賭場度假村。因此，我們的主要現金來源是與我們在子公司的所有權權益有關的股息和分配，這些權益來自我們經營物業產生的收益和現金流。我們的子公司可能不會產生足夠的收益和現金流來支付未來的股息或分配。例如，由於新冠肺炎大流行病的財務影響，審計委員會決定不建議就2022年、2021年和2020年12月31日終了年度支付股息。我們澳門營運的博彩業務回覆至疫情爆發前水平的步伐，可能會繼續對我們的附屬公司的營運業績及其未來向我們派發股息或分派的能力產生不利影響。

42永利澳門，有限公司管理層討論與分析我們授權的賭場經營區域、酒店、會議及其他設施和服務面臨激烈的競爭，未來競爭可能會增加。賭場度假村和酒店業競爭激烈。自2002年澳門博彩業開放以來，澳門的賭場物業數量大幅增加。澳門共有六家博彩運營商，其中包括WRM。這六家特許經營人分別是WRM、澳博、銀河娛樂、新濠天地、美高梅澳門和澳門威尼斯人。截至2023年12月31日，澳門共有30家賭場，其中13家由澳博經營。目前的六家運營商中，每一家都有運營中的賭場，還有幾家正在進行擴張計劃。如果澳門政府允許更多的競爭對手在澳門運營，我們將面臨更多的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。目前所有的特許經營人在過去幾年都在金光大道地區開設了設施，這大大增加了澳門的博彩和非博彩產品，並在不久的將來繼續發展。永利皇宮和永利澳門還面臨着來自世界各地賭場的競爭，包括新加坡、韓國、菲律賓、馬來西亞、越南、柬埔寨、澳大利亞、拉斯維加斯，以及亞洲各地提供博彩和其他賭場的遊輪。此外，某些亞洲國家和地區已經或未來可能使博彩合法化，如日本、臺灣和泰國，這可能會進一步增加我們業務的競爭。競爭加劇可能會導致客户流失，這可能會對我們的現金流和運營業績產生負面影響。我們的業務依賴於高端客户，這是我們遊戲收入的一定部分。我們經常發放信用，我們可能無法從我們的信用玩家那裏收回遊戲應收賬款，或者信用遊戲可能會減少。雖然澳門的法律允許賭場經營者向博彩客户提供信貸，但我們的澳門業務可能無法從其信用玩家那裏收回所有博彩應收賬款。我們預計我們的澳門業務將只能在有限的幾個司法管轄區內履行這些義務，包括澳門。如果我們的博彩客户是來自其他司法管轄區的訪客，我們可能無法進入我們將能夠收回我們所有博彩應收賬款的論壇，原因之一是許多司法管轄區的法院不執行博彩債務，我們可能會遇到拒絕執行此類債務的論壇。我們無力收回博彩債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。目前，澳門的博彩税是按博彩總收入的百分比計算的，包括已發行的信貸工具的面值。澳門博彩總收入的計算不包括無法收回的博彩債務的扣除。因此，倘若吾等向澳門客户提供信貸而未能向其收取相關應收賬款，則無論吾等是否就信貸工具收取款項，吾等仍有責任就向該等客户收取的款項繳税。

43《2023年年度報告管理層討論與分析》任何違反適用的反洗錢法律和法規、《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律的行為，或由此產生的制裁和處罰，都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在我們的業務中處理大量現金，並受不同司法管轄區的報告和反洗錢法律法規的約束。澳門政府當局將重點放在博彩業和反洗錢法律法規的遵守上。公司可能會不時收到政府和監管機構關於遵守此類法律法規的詢問。本公司將配合所有此類調查。任何違反反洗錢法律或法規的行為都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，作為WRL的子公司，我們受到《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律實施的法規的約束，這些法規一般禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了針對這些法律和法規的執法活動。外國資產管制辦公室和美國商務部根據美國的外交政策和國家安全目標，管理和執行鍼對目標外國國家、組織和個人的經濟和貿易制裁。不遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本，減少我們的利潤，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們為阻止被禁止的行為而實施的內部控制政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效地禁止我們及其附屬公司的董事、員工、承包商或代理違反或規避我們的政策和法律。如果我們或我們的聯屬公司，或我們各自的董事、員工或代理人未能遵守管理我們業務的適用法律或公司政策，公司可能面臨調查、起訴和其他法律程序和訴訟，這可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁。任何此類政府調查、起訴或其他法律程序或行動都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

44永利澳門有限公司管理層討論及分析有關我們的度假村或我們的企業責任的不良事件或負面宣傳，可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的財務業績造成負面影響。我們的聲譽和品牌價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、其他關鍵利益相關者和我們開展業務的社區所持有的看法，都是重要的資產。我們的業務面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查，如果我們在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、可持續性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。遵守不斷變化的法律和法規及其解釋代價高昂，並導致合規風險。不斷變化的法律法規給遊戲公司帶來了不確定性。這些不斷演變的法律和條例由於其複雜性、模稜兩可和/或缺乏指導，在許多情況下受到不同的解釋。因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。此外，上市公司、金融機構、博彩業和賭場受到嚴格監管，遵守這些規定的成本很高，如果我們不遵守或被認為不符合，我們將承擔責任。這可能導致持續的不確定性和更高的合規成本。由於我們致力於保持高標準的法律遵從性和公開披露，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。

45《2023年年度報告》管理層討論和分析系統故障、信息泄露以及維護足夠網絡安全的成本可能會對我們的業務產生不利影響。我們依靠信息技術和其他系統(包括與我們簽訂合同提供數據服務的第三方維護的系統)來維護和傳輸大量客户財務信息、信用卡結算、信用卡資金傳輸、郵件列表、預訂信息和其他個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們為保護客户、員工和公司信息而實施的系統和流程面臨着不斷變化的安全風險。其他人未經授權獲取信息技術和其他系統及其所載數據的企圖正變得越來越複雜，難以預測和預防。因此，我們面臨網絡安全風險，包括網絡和物理安全漏洞、系統故障、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件程序，以及客户、公司員工或第三方信息系統服務提供商員工的疏忽或故意濫用。我們採取的阻止、檢測和緩解這些風險的步驟可能不會成功。網絡犯罪分子，包括黑客和那些以國家行為者的身份或代表網絡犯罪組織工作的人，可能會繞過安全措施，而我們為防範網絡安全風險和事件(包括與第三方信息系統服務提供商相關的風險和事件)造成的索賠、責任和損害提供的保險範圍可能不夠充分。我們的第三方信息系統服務提供商面臨與我們類似的網絡安全風險，我們不直接控制任何此類各方的信息安全運營。儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方信息系統服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件程序、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤和其他事件的攻擊。由於網絡攻擊的性質迅速發展，預測、預防和檢測網絡攻擊正變得越來越困難，因此，由於計算機能力的進步或其他技術發展，我們用來保護我們的系統免受攻擊或危害的技術可能會過時。

46永利澳門，有限公司管理層討論與分析我們過去曾經歷過數據安全事件，預計未來還會遇到更多事件；然而，到目前為止，此類事件尚未對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括我們或第三方信息系統服務提供商對我們網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟、鉅額罰款和罰款及責任的風險，導致客户和員工對我們的信心下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們不控制第三方信息系統服務提供商，並且不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞，因此任何感知或實際未經授權披露有關我們的員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，並降低我們吸引和留住員工和客户的能力。隨着這些威脅的發展和增長，我們可能會發現有必要進行重大的進一步投資來保護數據和我們的基礎設施，包括實施新的計算機系統或升級現有系統、部署更多人員和與保護相關的技術、聘請第三方顧問以及培訓員工。如果未來發生上述任何網絡事件，都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們收集、存儲或使用的機密或個人身份信息被盜用，我們的業務可能會受到影響。我們的業務使用和傳輸大量的員工和客户數據，包括信用卡號碼和我們在人力資源外包、網站託管和各種形式的電子通信等領域維護的各種信息系統中的其他個人信息。我們的客户和員工對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。我們收集和使用個人數據受到隱私法律和法規的監管，而隱私法律是一個經常變化的領域，而且在不同司法管轄區之間存在顯著差異。除了政府法規外，我們還必須遵守信用卡行業標準或其他適用的數據安全標準。遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客人推銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法規(或在某些情況下，我們聘請的第三方不遵守)或違反存儲我們數據的系統的安全可能會導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟或對我們使用或傳輸數據的限制。任何對我們收集、存儲或使用的機密或個人身份信息的挪用，無論是故意的還是意外的，都可能對我們的業務運營產生實質性影響，包括嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係。

47 2023年年度報告管理討論與分析如果我們的計算機系統和網站中斷或停止有效運行，我們的業務可能會受到影響。我們依賴我們的計算機系統來記錄和處理交易，管理和運營我們的業務，包括處理支付、會計和報告財務結果，以及管理我們的員工和員工福利計劃。鑑於我們業務的複雜性，我們必須保持計算機硬件和軟件系統的不間斷運行。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到安全漏洞、計算機病毒、技術故障、系統容量不足、停電、自然災害以及員工或第三方顧問的使用錯誤等因素的破壞或中斷。如果我們的資訊科技系統受損或因其他原因不能正常運作，我們可能須作出重大投資，以修復或更換這些系統。此外，與我們的客户或員工相關的機密或敏感數據可能會丟失或泄露。我們的信息技術系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務可能會受到欺詐、欺騙和盜竊的不利影響。我們的客户可能試圖或實施通過使用假冒芯片、祕密計劃和其他策略(可能與我們的員工串通)進行欺詐或作弊的行為，目的是增加他們的贏利。我們的客户、訪客和員工也可能為了獲取不屬於他們的芯片而犯下盜竊等犯罪行為。我們已採取措施維護我們的利益，包括實施系統、流程和技術以降低這些風險，廣泛的員工培訓、監視、安全和調查行動，以及在我們的芯片上採用適當的安全功能，如嵌入式射頻識別標籤。儘管我們做出了努力，但我們可能無法及時阻止或發現此類有過錯的行為和計劃，並且我們獲得的相關保險可能不足以彌補我們因事件而造成的損失，這可能會導致我們的博彩業務損失併產生負面宣傳，這兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生不利影響。

48永利澳門，有限公司管理層討論與分析我們的業務可能會受到欺詐網站的不利影響。企圖詐騙和詐騙公眾的欺詐性在線賭博和投資網站的國際運營大幅增加。這些欺詐性網站主要針對中國公民，並經常虛假地代表一個或多個澳門賭場的附屬公司，甚至澳門政府。這些欺詐性網站可能看起來非常專業，經常在其網站上提供虛假陳述，試圖冒充合法企業，或聲稱與合法企業或政府當局有關聯或得到合法企業或政府當局的認可。此類網站還可能錯誤地顯示合法企業或政府當局擁有的徽標和商標，或使用欺騙性相似的徽標和圖像來顯得合法。我們不提供任何形式的在線賭博或投資賬户。網站提供使用我們的名字的這些或類似的活動和機會，例如“永利度假村(澳門)有限公司”、“永利”相關商標，包括我們的“永利皇宮”和“永利澳門”的標誌，或與我們相似的名稱或形象，在未經我們授權的情況下這樣做，可能是非法的，具有犯罪意圖。本集團對該等網站的內容概不負責。如果我們通過民事訴訟和向有關當局報告這些網站(在適用情況下，包括可能的刑事起訴)導致這些網站關閉的努力不成功或沒有及時完成，這些未經授權的活動可能會繼續下去，損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。我們為獲取和保護我們的知識產權以防止在世界各地未經授權使用而做出的努力，可能代價高昂，在保護和保存我們知識產權資產的地位和價值方面可能不會成功。要舉報據稱與該集團有關的欺詐性網站或電子郵件，請發送電子郵件至quireries@wynnmacau.com。如果第三方成功挑戰我們對永利相關商標和/或服務標誌的所有權或使用權，我們的業務或運營結果可能會受到損害。我們已授權使用永利度假村有限公司及其附屬公司永利度假村控股有限公司的某些“永利”相關商標和服務標誌。我們的知識產權資產，特別是“永利”的標識版本，是我們最有價值的資產之一。根據許可安排，WRM授權使用與WRM在澳門經營酒店賭場有關的“Wynn”商標，以換取每月支付的專利費。許可安排並不是一項固定期限的安排；它可以在發生某些事件時終止，包括如果WRL集團失去其在“WYN”標誌上的權利，如果Wynn Resorts，Limited不再持有WRM超過50%的有表決權權益，或者如果Wynn Resorts，Limited或Wynn Resorts Holdings，LLC進入破產程序，則由法院指定的管理人。如果現有的許可安排被終止，我們不能與WRL集團就“Wynn”商標達成新的安排，我們將失去使用“Wynn”品牌名稱、“Wynn”商標和域名的權利。失去使用這些“永利”相關標誌的能力可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

4923年年報管理討論與分析永利度假村控股有限公司已向美國專利商標局(“專利商標局”)及商標註冊處(包括澳門、中國、香港、新加坡、臺灣、日本、若干歐洲國家及全球其他司法管轄區的註冊處)提出申請，就各種商品及服務註冊各種“永利”相關商標及服務商標。如果第三方成功挑戰我們對“永利”相關商標和服務標誌的所有權或使用權，我們的業務或經營結果可能會受到損害。我們還面臨第三方可能未經授權使用“永利”相關商標的風險。此外，由於在計算機化遊戲機和一般商業運作中越來越多地使用技術，其他形式的知識產權(如專利和版權)正變得越來越重要。未來，第三方可能會主張更高的知識產權，或聲稱他們的知識產權覆蓋了我們業務的某些方面。對此類指控的辯護可能會導致鉅額費用，如果此類指控被成功起訴，可能會對我們的業務產生實質性影響。與我們在澳門的業務相關的風險我們的澳門業務可能會受到不利的政治和經濟條件的影響。我們的澳門業務在新興市場開展業務所固有的重大政治、經濟和社會風險。我們澳門業務未來的成功取決於澳門和中國的政治和經濟狀況。例如，該地區的財政衰退、國際關係以及國內或國際動亂可能會嚴重損害我們的業務，這不僅會減少客户對賭場度假村的需求，還會增加徵收税收和外匯管制或其他政府限制、法律或法規的風險，這些可能會阻礙我們的澳門業務或我們將資金匯回國內的能力。澳門的控煙條例可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。根據澳門《防吸煙及控煙法》，自2019年1月1日起，賭場場所只准在沒有博彩活動的認可隔離吸煙休息室內吸煙，而該等吸煙休息室須符合該規例所載的條件。現行的吸煙條例，以及任何旨在全面禁止在賭場內吸煙的吸煙條例，可能會阻止身為吸煙者的潛在博彩客户經常光顧澳門的賭場，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。

50永利澳門，有限公司管理層討論及分析極端天氣情況可能會對我們的澳門業務造成不利影響。澳門的亞熱帶氣候和位於南中國海的地理位置受到包括颱風和暴雨在內的極端天氣條件的影響，例如2018年的颱風Mangkhut和2017年的颱風Hato。不利的天氣條件可能會對我們度假村的盈利能力產生負面影響，並阻止或阻止客人前往澳門旅遊。任何洪水、技術或交通服務的意外中斷或公用事業供應的中斷都可能導致我們的物業關閉。此類事件的發生和時間無法由我們預測或控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們的澳門業務未能遵守博彩特許權合同或適用的澳門法律，澳門政府可能會撤銷我們的特許權而不向我們賠償，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。根據博彩特許權合約及適用的澳門法律，如WRM未能履行其在澳門法律或博彩特許權合約下的責任，包括(I)危及內地中國或澳門的國家安全、(Ii)WRM未能履行博彩特許權合約下的責任、(Iii)公眾利益，及(Iv)WRM不再有資格享有澳門博彩法下的博彩特許權，澳門政府可撤銷該博彩特許權。如果澳門政府因WRM未能履行或被視為未能履行其義務而撤銷博彩特許權合同，WRM將被要求將其在澳門的所有賭場、博彩資產和設備以及其在澳門的賭場區域的所有權轉讓給澳門政府，不受任何產權負擔或留置權的影響，也不需要賠償。自WRM特許權的第八年開始，澳門政府可通過向WRM提供至少一年的提前書面通知來行使其贖回特許權的權利。在此情況下，根據澳門博彩法，WRM將有權獲得公平和公平的賠償。與澳門政府協議的項目相關的賠償金額將根據緊接宣佈贖回日期之前的財政年度該等項目的未計利息、折舊及攤銷前收益，再乘以博彩特許權合約的剩餘年數而釐定。WRM目前處於特許經營的第二個年頭。失去我們的特許權將禁止我們在澳門經營博彩業務，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

512023年年報管理層討論與分析貨幣匯率的不利變化可能會對我們的澳門業務產生負面影響。境外業務的財務報表被換算為港幣，即公司的職能貨幣和列報貨幣，以併入綜合財務報表。我們的大部分資產和負債都是以美元、港元和澳門元計價的，沒有以其他貨幣計價的重大資產和負債。資產和負債按報告期結束時的現行匯率換算。收入、支出和現金流量項目按當期實際匯率或者平均匯率計量。此外，澳門營運與澳門政府簽訂的博彩特許權合約所列明的貨幣為澳門元。澳門元與港元掛鈎，兩者在澳門經常互換使用。港元與美元掛鈎，這兩種貨幣之間的匯率在過去幾年一直保持相對穩定。如果港元和澳門元不再與美元掛鈎，這些貨幣的匯率可能會出現劇烈波動。適用貨幣當局為這些貨幣確定的現行匯率也可能發生變化。我們的許多支付和支出義務都是以澳門元支付的。我們預計，我們在澳門經營的任何賭場的大部分收入都將以港元計價。因此，我們面臨澳門元兑港元、港元兑美元匯率的外匯風險。此外，對於我們產生的任何以美元計價的債務，澳門元或港元相對於美元的匯率波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和償債能力產生不利影響。貨幣兑換管制和貨幣出口限制可能會對我們的澳門業務產生負面影響。某些國家對貨幣兑換的管制和對貨幣出口的限制可能會對我們澳門業務的成功產生負面影響。舉例來説，現行的貨幣兑換管制和對人民幣出口的限制，是中國的貨幣。對人民幣出口的限制可能會阻礙中國博彩客户流向澳門，抑制澳門博彩業的增長，並對我們的澳門業務產生負面影響。

52永利澳門，有限公司管理層討論及分析可能會出現利益衝突，因為我們的某些董事及管理人員同時亦是西鐵的董事。華潤置業為本公司的控股股東，於納斯達克全球精選市場上市。截至2023年12月31日，WRL擁有我們約72%的股份。我們和我們的某些管理人員和董事也擔任WRL的管理人員和/或董事。可能會對我們和西鐵產生不同影響的決定，包括我們已經或將來可能與西鐵簽訂的合同安排，可能會導致潛在利益衝突的出現。澳門政府規定了澳門可經營賭桌的最大數量，並限制了澳門新博彩區的新賭桌數量。截至2023年12月31日，永利皇宮共有304場桌上比賽，而永利澳門則有259場獲澳門DICJ批准。經澳門政府批准，我們目前可在澳門營運570張賭桌及1,100台遊戲機。永利宮和永利澳門經營的桌上游戲組合因應不斷變化的市場需求和行業競爭而採取的營銷和運營策略而不時變化。如果不能根據市場需求和行業趨勢改變我們的桌上游戲組合，可能會對我們的經營業績產生負面影響。與我們的債務相關的風險我們的槓桿率很高，未來的現金流可能不足以滿足我們的義務，我們可能難以獲得更多融資。相對於我們的股本，我們有大量的合併債務。然而，如果滿足某些條件，包括我們的WM Cayman II Revolver的條件，我們被允許產生額外的債務。我們的負債可能會產生重要的後果。例如：·未能履行我們的支付義務或其他義務可能會導致我們的債務加速，我們作為抵押品的資產被取消抵押品贖回權或破產，並觸發其他協議下的交叉違約；·償還我們的債務需要我們的運營現金流的很大一部分，並減少可用現金的數量，為營運資本和其他現金需求或支付其他資本支出提供資金；·如果需要，我們可能無法獲得額外的融資；以及·我們支付的一部分利息的利率將隨市場利率波動，因此，我們的利息支出將隨着市場利率的增加而增加。

53 2023年年報管理層討論與分析我們面臨與我們的信貸安排相關的利率風險，這些貸款以浮動利率為基礎計息。我們面臨與我們的信貸安排相關的利率風險，這些貸款以浮動利率為基礎計息。我們試圖通過管理長期固定利率借款和浮動利率借款的組合，並在必要時輔以對衝活動來管理利率風險。我們不能向您保證這些風險管理策略將產生預期的效果，利率波動可能會對我們的運營結果產生負面影響。WM Cayman II Revolver項下的借款按SOFR或香港銀行同業拆息(視何者適用)計息，另加基於綜合基礎上的WM Cayman II槓桿率的保證金。若無法根據信貸安排協議的條款釐定SOFR(或HIBOR)期限，或吾等獲送達通知，表示吾等的主要貸款人(S)的融資成本超過SOFR(或HIBOR)期限SOFR(或HIBOR)，吾等必須進行為期長達30天的善意磋商，以期就釐定適用於吾等受影響借款的利率達成替代基準。如果在規定的時間內未能達成此類協議，將適用每個相關貸款人從其善意選擇的任何來源為其參與提供資金的成本。每個經認證的替代基礎對WM Cayman II具有約束力，並被視為信貸安排協議和適用的相關協議的一部分。然後，WM Cayman II可能會尋求了結受影響的未償借款。任何此類事件對我們的業務和財務狀況可能產生的潛在影響還無法確定。

54永利澳門有限公司董事及高級管理層董事下表載列有關本公司董事會成員的若干資料。董事會成員姓名：克雷格·斯科特·比林斯51董事執行董事兼首席執行官陳志玲57執行董事會副主席兼首席執行官陳志玲57董事執行副主席兼首席執行官總裁2009年9月16日董事52執行董事兼首席運營官埃倫·費·惠特摩爾67非執行董事(1)2023年1月1日朱莉·米雷爾·卡梅隆-多爾54非執行董事(2)2023年5月26日董事董事會主席兼獨立非執行董事主席林健鋒JP 72獨立非執行董事二零零九年九月十六日布魯斯·菲利普·樂天65獨立非執行董事二零零九年九月十六日董事獨立非執行董事尼古拉斯·薩爾諾-史密斯74董事獨立非執行董事李小薇66獨立非執行董事2019年4月1日附註：(1)委任郭富珍女士為董事非執行董事，自2023年1月1日起生效。朱莉·米雷耶·卡梅隆女士獲委任為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。

552023年年報各董事董事及高級管理層簡介如下：執行董事畢林斯先生，51歲，自2018年8月17日起擔任本公司董事非執行董事，直至2022年2月1日重新出任執行董事董事。他亦於2022年2月1日獲委任為本公司行政總裁。比林斯於2017年3月加入永利度假村有限公司。彼之前為永利度假村有限公司的總裁兼財務總監，並自2022年2月1日起獲委任為永利度假村有限公司的行政總裁及董事會成員。最近，他擔任永利互動有限公司的首席執行官。比林斯先生自2018年8月以來一直是該公司的董事會成員。比林斯先生還擔任永利度假村有限公司和本公司幾家子公司的高級管理人員和/或董事。比林斯在國內和國際遊戲行業都有領導和創新的歷史。他曾在高盛擔任高管和董事會職務，負責全球遊戲行業、貴族休閒有限公司、NYX遊戲集團和國際遊戲技術公司的業務。在加入永利度假村有限公司之前，比林斯先生在擔任Aristcrat休閒公司首席數字官兼董事戰略與業務發展主管期間，曾在澳大利亞和英國擔任高級管理職務，磨練了全球視野。他也是董事首席獨立董事和AppLovin公司審計委員會主席。畢林斯先生畢業於內華達大學拉斯維加斯分校會計學學士學位(以優異成績畢業)，並獲得美國哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。比林斯先生是一名註冊會計師。陳慧琳女士，57歲，為本公司副董事長兼董事執行董事總裁。自2023年3月1日起，陳女士獲委任為本公司之總裁，她亦為永利酒店管理有限公司之總裁兼董事總經理董事及永利國際營銷有限公司之總裁，負責領導本公司於澳門之兩個綜合度假村發展項目--永利澳門及永利皇宮之整體營運、業務及策略發展。陳女士於2018年創立了“永利關愛”慈善品牌，併成立了“永利關愛基金會”，並自2020年起擔任其總裁，領導永利有效傳遞企業社會責任的努力。陳女士於2018年4月獲委任為本公司副董事長，總裁自2017年3月起出任本公司董事總經理，總裁自2009年9月起出任本公司董事執行董事，並自2015年8月起管理本公司董事業務。

56永利澳門有限公司董事及高級管理人員陳女士在永利度假村有限公司旗下三家綜合度假村，即永利拉斯維加斯、永利澳門及永利皇宮的成功開業，擔當不可或缺的角色。她還負責創建永利國際營銷有限公司，並積累了30多年的行業經驗。她於2007年10月至2012年12月擔任永利度假村有限公司董事，於2002年6月至2022年7月擔任WRM首席運營官，並於2009年9月至2022年7月擔任本公司首席運營官。在加入永利度假村有限公司之前，陳女士於2000年6月至2002年5月擔任米高梅幻影國際市場營銷執行副總裁總裁，負責推動其三家綜合度假村MGM Grand、Bellagio和The Mige的全球營銷。陳女士參與了1998年貝拉吉奧的開業儀式，並擔任國際市場營銷執行副總裁總裁。在此之前，她也是1993年米高梅大劇院和1989年海市蜃樓的開幕式團隊的一員。目前，陳女士為中國人江西省政協常委、董事會員、澳門特別行政區政府文化發展基金董事會成員、澳門科技大學大學校董會成員及江湖醫院慈善總會名譽會長總裁。陳女士亦曾於2018年5月至2024年3月出任澳門特別行政區政府旅遊發展委員會委員。陳女士於1989年在康奈爾大學獲得酒店管理理學學士學位。Frederic Jean-Luc Luvisutto先生，現年52歲，自2022年8月11日起獲委任為本公司董事執行董事。自2022年7月7日起，Luvisutto先生已成為本公司及WRM的營運總監，負責監管永利澳門及永利皇宮的業務，包括博彩業務。Luvisutto先生於2014年1月加入集團，並於2014年1月至2022年7月擔任永利宮首席運營官。在擔任集團內部職務之前，Luvisutto先生是澳大利亞悉尼星空度假村及賭場的董事董事總經理。在此之前，他是澳大利亞黃金海岸Jupiters Resort and Casino的董事經理。盧維蘇託先生的酒店管理和博彩生涯超過25年，他還曾被任命為拉斯維加斯米高梅大酒店的副經理總裁和拉斯維加斯蒙特卡洛度假村和賭場的酒店運營副經理總裁。Luvisutto先生畢業於瑞士洛桑酒店管理學院。

572023年年報董事及高級管理非執行董事惠特摩爾女士，67歲，獲委任為本公司董事非執行董事，自2023年1月1日起生效。自2018年7月以來，她一直擔任永利度假村有限公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。她還擔任永利互動有限公司的董事以及永利度假村有限公司幾家子公司的高級管理人員。在加入永利度假村有限公司之前，Whittemore女士於2016年11月至2018年7月期間是Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP的股東。2014年2月至2016年11月，惠特莫爾女士擔任惠特莫爾博彩集團有限責任公司的唯一經理。2002年10月至2014年2月，惠特莫爾女士在Lionel Sawyer&Collins律師事務所拉斯維加斯辦事處擔任法律顧問。惠特莫爾女士畢業於內華達大學雷諾分校，擁有學士學位，並在聖地亞哥大學法學院獲得法學博士學位。她被允許在美國最高法院執業。朱莉·M·卡梅隆女士，54歲，獲委任為本公司董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。自2022年4月以來，她一直擔任永利度假村有限公司的首席財務官。卡梅隆-多爾女士於2023年12月12日被任命為西部聯合公司(紐約證券交易所代碼：WU)的董事會成員。在加入永利度假村有限公司之前，Cameron-Doe女士於2018年2月至2022年4月在澳大利亞證券交易所上市的Aristcrat休閒有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：ALL)擔任首席財務官。2013年8月至2018年1月，Cameron-Doe女士在澳大利亞Aristcrat休閒有限公司擔任高級財務職務。Cameron-Doe女士畢業於英國達勒姆大學，獲得經濟學學士學位。卡梅隆-多爾女士是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。獨立非執行董事Allan Zeman博士，GBM，GBS，JP，75歲，於2018年2月7日獲委任為本公司非執行主席。澤曼博士自公司成立以來一直擔任本公司董事董事及自二零零九年九月十六日起擔任本公司董事非執行董事，並於獲委任為本公司非執行主席前擔任本公司副主席。自二零一四年三月二十九日起，澤曼博士成為本公司獨立非執行董事。2002年10月至2012年12月，他也是永利度假村有限公司的非執行董事。澤曼博士於1975年創立了科爾比國際集團，負責採購時尚服裝並向北美出口。2000年底，高比國際集團與Li馮氏有限公司合併。澤文博士為蘭桂坊集團有限公司主席。他也是泰國房地產開發商天堂地產集團的所有者。

58永利澳門有限公司董事及高級管理澤文博士是香港公益金的副贊助人，亦是天星小輪有限公司的董事成員。澤文博士亦出任多間於香港聯合交易所上市之香港聯合交易所有限公司董事有限公司、信和置業有限公司、尖沙咀置業有限公司、電視廣播有限公司(無線)及復星國際之獨立非執行董事。澤文博士在香港生活了50多年，一直積極參與政府服務和社區活動。澤文博士曾於2003年7月至2014年6月擔任香港大型主題公園香港海洋公園的主席，並於2014年至2022年擔任名譽顧問，此外，他還是香港加拿大商會理事會成員。澤文博士是西九文化區管理局董事局成員，並於2008至2016年間擔任該管理局演藝委員會主席。他現在是其商業租賃小組的主席。2014年9月，澤文博士應香港特別行政區前行政長官董建華先生的邀請，出任致力促進香港長遠和整體利益的“我們的香港基金會”的特別顧問。澤曼博士曾在2015年至2022年6月期間擔任香港機場管理局成員。2015年11月，澤曼博士被任命為阿里巴巴集團發起的香港企業家基金的董事會成員。澤文博士自2018年3月起擔任人力資源規劃委員會委員，該委員會由香港特別行政區政務司司長擔任主席。它旨在制訂協調的人力資源策略，進一步發展香港成為一個高增值和更多元化的經濟體系。澤文博士是香港推廣及品牌專責小組成員，亦是香港特別行政區文化委員會委員。他分別於2023年1月和2023年2月被任命為成員。澤文博士於2023年3月獲委任為香港特別行政區行政長官顧問委員會成員。委員會是一個高層次的諮詢組織，就香港的策略性發展向行政長官提供意見，並把握國家和全球的發展機遇。二零零一年，澤文博士獲委任為香港太平紳士。他於2004年被授予金紫荊星章，並於2011年被授予大紫荊勛章。2008年，澤文博士榮獲香港商業大獎的年度商業人物。2012年，他被香港城市大學和香港科技大學授予榮譽工商管理博士學位。2019年11月，澤曼博士被香港公開大學(現為香港都市大學)授予榮譽工商管理博士學位。

59董事及高級管理人員林健鋒先生，GBM，GBS，JP，現年72歲，自二零零九年九月十六日起出任本公司獨立非執行董事。林先生是香港特別行政區立法會議員、香港特別行政區行政會議非官方成員、香港總商會常務委員會委員、香港付貨人委員會副主席。林先生還在香港擔任多個其他公共和社區服務職位。此外，林先生亦為多間於香港聯合交易所上市之獨立非執行董事，包括董事控股有限公司、CC置地控股有限公司、中國海外大洋集團有限公司、周大福集團有限公司、CWT International Limited(前稱海航控股集團有限公司)、i-CABLE Communications Limited、永泰地產有限公司、證金控股有限公司及金源發展國際有限公司，該等公司均於香港聯交所上市。他自2016年1月起擔任香港小母牛國際有限公司董事會董事，並於2021年7月16日至2023年11月28日期間擔任在香港聯交所上市的宇航科技集團有限公司(前稱香港航天科技集團有限公司)董事的執行董事。1996年，林先生被任命為香港太平紳士，併成為大英帝國最優秀勛章的成員。他於2023年被授予大紫荊勛章，2011年被授予金紫荊星章，2004年被授予銀紫荊星章。林先生分別於一九九七年及二零零零年獲美國塔夫茨大學及香港理工大學頒授大學院士資格。樂裕民先生，65歲，自二零零九年九月十六日起出任本公司獨立非執行董事董事。樂裕民先生於2014年至2018年擔任環球品牌集團控股有限公司首席執行官兼副董事長，並於2018年至2019年擔任董事副董事長兼非執行董事，該公司是從Li有限公司剝離出來的。樂裕民先生於2001年加入Li馮氏有限公司，擔任董事執行董事至2014年6月。他於2004年至2011年擔任Li集團首席執行官，並於2011年至2014年6月擔任集團總裁兼首席執行官。在2000年被Li和馮氏收購之前，他也是香港大型採購代理科爾比國際有限公司的聯合創始人和首席執行官。此外，樂天還是生活方式、健身和瑜伽連鎖店Pure Group的聯合創始人，該公司在香港、新加坡、紐約市和內地經營中國。他目前是搖滾傳媒有限公司、傳奇出版有限公司和麪團兄弟控股有限公司的董事長。

60永利澳門有限公司董事及高級管理層Rockowitz先生是華頓商學院Jay H Baker零售中心顧問委員會成員，該中心是賓夕法尼亞大學的零售業研究中心。他也是時尚產業教育基金會的董事會成員，該基金會是紐約時裝技術學院的私人籌款機構。2012年3月，他成為女子網球協會(WTA)全球顧問委員會成員。2008年，樂天被《機構投資者》評為亞洲消費類最佳首席執行長第一名。2010年和2011年，他還被Barron‘s評為全球30位最佳CEO之一。2011年，他獲得了佛蒙特州大學頒發的校友成就獎。2012年、2017年和2018年，樂裕民先生在公司治理亞洲卓越表彰獎上被評為亞洲最佳首席執行官，2012年和2013年，該組織還向他頒發了亞洲企業董事表彰獎。Nicholas Sallnow-Smith先生，74歲，自二零零九年九月十六日起出任本公司獨立非執行董事。Sallnow-Smith先生亦於2007年4月至2016年3月期間擔任領滙資產管理有限公司(前領滙管理有限公司)的主席及獨立非執行董事董事，期間他亦擔任領滙資產管理有限公司的財務及投資及提名委員會主席。領滙資產管理有限公司為香港聯交所上市公司領展房產基金(前身為領展房產基金)的管理人。薩爾諾-史密斯也是在倫敦證券交易所上市的董事公司的非執行董事。2019年4月，他被任命為香港Livi銀行有限公司的獨立非執行董事。在加入領滙之前，Sallnow-Smith先生於2000年2月至2007年3月期間擔任香港置地控股有限公司行政總裁。他在亞洲及英國擁有超過30年的金融背景，包括於1998年至2000年在香港置地集團有限公司擔任財務董事及於1993年至1998年在怡和控股有限公司擔任集團財務主管。Sallnow-Smith的早期職業生涯是在英國公務員系統度過的，1975年至1985年，他在那裏為倫敦白廳的女王陛下財政部工作。在此期間，他被借調到倫敦漢諾威製造商公司工作兩年，在出口融資和他們的商業銀行部門--漢諾威製造商有限公司工作。他於1985年離開公務員制度，此前他曾在英國財政部國際金融部門工作過一段時間，負責巴黎俱樂部和其他國際債務政策事務，並在1987年進入企業部門之前在勞埃德商業銀行工作了兩年。Sallnow-Smith先生於1996年至2000年擔任香港企業司庫協會召集人，於1994年至1995年擔任瑪蒂爾達兒童發展中心主席，並於2003年至2005年擔任瑪蒂爾達國際醫院主席。

61董事及高級管理層2023年年報他於2008至2020年間擔任香港青年藝術基金執行委員會委員。他於2006年至2019年6月期間擔任財資市場公會(香港企業司庫協會代表)理事會成員。2007年至2019年7月，他是香港管絃樂團有限公司的董事會成員。他於2014至2016年間擔任香港總商會人力事務委員會主席。他曾於2012年至2014年擔任香港英國商會總務委員會主席。從2016年到2019年6月，他也是獅子山研究所的董事成員。他於2012年至2018年11月擔任香港財務報告局成員。Sallnow-Smith先生曾就讀於劍橋大學岡維爾與凱斯學院和萊斯特大學，現為美國企業財務人員協會會員。他擁有工商管理碩士(Canab)和工商管理碩士(SoC.(Ed.)度。葉黎明女士，66歲，獲委任為本公司董事獨立非執行董事，自2019年4月1日起生效。葉女士於2022年3月7日至2023年12月18日擔任高通公司全球事務高級副總裁。在此之前，她在2020年9月3日至2022年3月6日期間是裏蒙律師事務所的合夥人。2014年至2018年，葉女士擔任國際律師事務所Morgan Lewis&Bockius LLP北京代表處的管理合夥人；2011年至2014年，在Bingham McCutchen LLP與Morgan Lewis&Bockius LLP合併之前，她也是Bingham McCutchen LLP北京代表處的聯合管理合夥人。葉女士擁有超過25年的律師經驗，代表中國大型企業、金融機構和投資基金進行海外投資、項目融資以及首次公開募股和上市。葉詩文還曾在中國代表跨國公司處理投資和監管事宜。在2011年之前，葉女士分別於2003年至2004年和2004年至2011年擔任安理律師事務所和中國仲量聯行的常駐合夥人。1995年至2003年，她還在希爾曼·斯特林律師事務所北京代表處擔任高級律師。葉女士在美國哥倫比亞特區獲得法律執業資格。葉女士在2004年至2018年也是人民美國商會Republic of China的成員。葉女士1983年畢業於喬治城大學文學學士學位，1988年在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。葉詩文的化名和舊名是葉小瑋。

62永利澳門有限公司董事及高級管理層我們的高級管理層下表載列本集團高級管理人員(執行董事除外)的若干資料。姓名年齡職位Jay M.Schall 50總法律顧問(1)Craig Jeffrey Fullalove 42首席財務官兼首席行政官(1)文瑜鄒麗紅43首席營銷官(1)莫莫62高級副總裁-人力資源(1)注：(1)在公司任職

63董事及高級管理人員2023年年報高級管理團隊各成員(執行董事除外)的個人簡歷如下：Jay M.Schall先生，50歲，為本公司總法律顧問，執行副總裁總裁及永利度假村有限公司國際總法律顧問。彼自二零零六年五月起在永利度假村擔任高級法律職務，並於二零二一年二月從永利度假村集團退休前，擔任本公司執行副總裁總裁兼總法律顧問、永利度假村有限公司法律執行副總裁總裁及永利度假村有限公司亞洲區總法律顧問。他於2022年4月重新加入永利度假村集團。Schall先生在法律領域擁有超過23年的經驗，其中包括在澳門和香港超過19年的經驗。在加入本集團之前，Schall先生在美國和香港的一家大型律師事務所從事美國法律業務。Schall先生是德克薩斯州律師協會的成員。Schall先生擁有科羅拉多學院的文學學士學位、杜蘭大學的MBA學位、弗里曼商學院的MBA學位和杜蘭大學法學院的法學博士學位。克雷格·傑弗裏·富拉洛夫先生，現年42歲，是本公司和WRM的首席財務官兼首席行政官。富拉洛夫先生的職責包括對公司和WRM的財務、信息技術、人力資源、法律和其他行政部門提供領導和監督。在2020年加入本集團之前，Fullalove先生曾擔任亞洲海岸發展有限公司(亞洲海岸發展有限公司)總經理兼首席財務官高級副總裁。富拉洛夫先生擁有20多年的國際金融經驗，此前曾在南非、英國、加拿大和越南工作過。在加入ACDL之前，Fullalove先生在德勤會計師事務所工作了9年，在審計和財務諮詢方面擔任過各種職務。富拉洛夫先生是一名合格的特許會計師，擁有開普敦大學的商業學士學位。鄒麗紅女士現年43歲，現任首席營銷官，自2023年2月13日起擔任首席營銷官。鄒麗紅女士負責我們澳門業務的市場部。在加入本集團之前，鄒麗紅女士於2020年起擔任高級護膚品公司Paula‘s Choice的總經理。在此之前，鄒麗紅於2017年至2020年在北美阿里巴巴集團的天貓國際公司工作，在此之前，她在L歐萊雅的奢侈品部門工作了13年。鄒麗紅女士擁有上海交通大學公共事務管理學學士學位和東中國政法大學法學輔修學位。

64永利澳門有限公司董事兼高級管理莫莫賢女士現年62歲，為高級副總裁-本公司人力資源部主管，自2017年1月起擔任該職位。莫女士負責監督和領導公司的人力資源職能。她於2008年6月加入永利澳門，出任副總裁總裁-人力資源部，並於2014年6月晉升為永利澳門高級副總裁-人力資源部。莫女士在酒店管理和人力資源方面擁有30年的豐富經驗，尤其是在香港麗晶四季酒店和香港半島酒店的豪華酒店部門。在加入集團之前，她領導半島集團的全球人力資源團隊，在她的職位上支持了八家半島酒店，擁有超過5,000名員工，併為東京半島酒店的開業提供人力資源支持。莫女士還擔任過香港半島酒店的董事客房業務部，負責前臺、內務、保安和水療等部門。莫女士現任澳門大學工商管理學院顧問委員會、澳門理工學院博彩及康樂管理課程工商管理學士學位顧問委員會及澳門生產力及科技轉移中心培訓發展委員會委員。莫女士擁有美國佛羅裏達國際大學的酒店管理理學學士學位，並在那裏獲得了扶輪國際大使獎學金。她還獲得了香港中文大學工商管理碩士學位。本公司祕書何永慈女士已獲委任為本公司的公司祕書，自2013年2月28日起生效。她是卓高服務有限公司企業服務部董事的執行董事，卓佳服務有限公司是亞洲領先的業務拓展專家。何女士是特許祕書、特許管治專業人士，亦是英國香港特許管治學會(“HKCGI”)(前“香港特許祕書學會”)及特許管治學會(前“特許祕書及行政人員學會”)的資深會員。她是香港中華總商會理事會成員。她在多元化的企業服務領域擁有超過25年的經驗，曾為多家上市公司、一家在香港聯合交易所上市的房地產投資信託基金以及跨國公司、私人公司和離岸公司提供專業的祕書服務。她是香港中華總商會認可的執業醫生。何女士擁有香港理工大學工商管理碩士學位。

65董事年報董事呈交截至2023年12月31日止年度的報告及經審核的財務報表。主要業務及附屬公司本集團及本集團是澳門綜合目的地賭場度假村的領先開發商、業主及營運商。本公司為控股公司，主要營運附屬公司永利澳門擁有及營運澳門金光大道及澳門半島的“永利澳門”賭場度假村。本公司附屬公司的名單及其註冊地點、主要活動及已發行股份/註冊資本詳情載於財務報表附註1。本集團截至2023年12月31日止年度的業績載於本年報第132至133頁的綜合損益表及其他全面收益表。本集團最近五年的財務重點載於本年報第226頁。業務回顧本年度報告的管理層討論和分析部分構成了本業務回顧的一部分。大灣區的“模範市民”我們致力成為澳門以至整個大灣區積極改變的一股力量。大灣區包括澳門、香港和廣東省南部。通過“永利關懷”計劃，我們推動對社區的再投資，鼓勵志願服務，並促進負責任的遊戲。自推出這項計劃以來，我們已將以社區為中心的活動集中在同一架構下，並繼續參與澳門、大灣區及其他地區的各種義工活動及社區活動。我們也致力於支持澳門的可持續發展，並通過監測和減少低效的能源和資源消耗，以及擁抱有助於我們負責任地使用資源的技術，努力為我們的客人提供優質的體驗，同時保持環保意識。

66永利澳門有限公司董事業務回顧報告(續)大灣區的“模範市民”(續)我們致力提升本地勞動人口的技能。我們的大部分員工和管理團隊都來自澳門，我們為他們提供在公司內發展事業的機會。我們為員工提供必要的技能、知識和工具，為客人提供卓越的服務，同時培養積極的工作文化和以服務為導向的心態。我們還為員工提供職業發展和培訓機會，以增強他們的核心和領導技能。在所有級別，從高管到中層管理人員和新興領導者，我們優先培養領導技能，創造持續學習和成長的文化。2022年，我們啟動了管理髮展計劃，取得了巨大成功。2023年，我們啟動了管理技能計劃(MSP)，以培養更多的中層領導者，他們能夠填補MDP提拔的高管領導的空缺職位，成為我們未來的行業領導者。我們將繼續成為該行業的首選僱主。環境與氣候變化本集團致力於對環境負責。我們已經在我們的客户服務和我們的運營系統中制定並實施了計劃，以促進高效運營和節約資源。永利皇宮和永利澳門定期測試和實施提高運營效率的創新。我們的可持續發展計劃及業績詳情已於截至2023年12月31日止年度的另一份全面的可持續發展報告中公佈，該報告闡述上市規則附錄C2所載的要求。我們的可持續發展原則在我們公司的網站上介紹。遵守法律法規我們的高級管理層與法律、財務、合規、安全、人力資源以及學習和促進等相關部門密切合作，以確保為我們的員工提供關於合規和監管事項的大量和最新的培訓。本年度報告的企業管治報告所述的董事會、董事會委員會及內部審計部門的工作，進一步有助加強我們的合規工作。除了我們在2006年開始運作之前成立的合規委員會並定期舉行會議外，我們還設立了專門的小組委員會，定期具體審查和管理具體的合規和監管事項，包括反洗錢/瞭解客户事項和反腐敗事項。這些小組委員會由相關的高級管理層和僱員組成，並定期舉行會議。

67董事年度報告2023年業務檢討報告(續)遵守法律及法規(續)就本公司所知，我們已在所有重大方面遵守對本集團有重大影響的所有相關法律及法規。與員工的關係我們有才幹和敬業的員工對集團的整體成功起着不可或缺的作用。我們重視員工對我們業務的重要性，並努力為他們創造一個支持他們脱穎而出和進步的環境。我們的目標是幫助我們的員工在職業和個人方面實現他們的最大潛力。為此，我們的高級管理層致力於提供富有同情心的領導。作為我們文化的一部分，我們鼓勵員工分享他們在工作場所的積極經歷。我們還在員工的健康、福祉和職業發展方面進行了大量投資。我們的員工也受益於我們的員工持股計劃，這一計劃在本年度報告的第87至94頁中進行了描述。截至2023年12月31日，我們約有11,300名員工。我們員工(包括高級管理人員)的性別比例約為97：100。婦女佔所有勞動力的50.7%。與社區的關係回饋我們所在的社區是我們的一部分。我們相信，以愛心把我們的時間、才幹、技能和資源貢獻給有價值的事業，為有需要的人造福，是有意義和有效的回饋社會的方式。我們重視成為澳門社會的一份子，並珍惜我們能夠為澳門及其社區的發展帶來的社會積極影響。我們深切關心澳門社區，因此我們的社區和政府關係部門推出了“永利關懷”，我們的使命是通過支持當地政府和協會項目來接觸澳門社區，以造福所有澳門公民。力爭在青年與教育、創業創新、文化體育產業、脱貧攻堅與鄉村振興、困難羣體幫扶、特殊醫療教育需求等六個已確定的重點領域作出社會貢獻。與我們的社區和政府合作伙伴共同努力，我們將致力於進一步提升我們作為澳門當地領先公司的地位，這將帶來強有力的積極變化。透過我們的慈善基金會“永利關懷基金會”，我們繼續致力於在澳門和中國追求積極的社會影響和支持慈善事業的發展。

68永利澳門有限公司董事報告業務回顧(續)慈善捐贈及贊助每年我們都會向多個慈善機構及非牟利機構捐贈款項及物品，以支持本地教育推廣、兒童慈善、賑災、老弱病殘、受虐、弱勢社羣、精神或身體殘障人士、易受傷害動物及各類康復人士等有價值的事業。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，吾等分別貢獻港幣7430萬元及港幣1.459億元的直接現金捐款。與客户的關係集團相信，在我們的綜合豪華度假村的所有產品中，為我們的所有客户提供獨特和卓越的客户體驗。我們的遊戲和非遊戲產品經過深思熟慮的設計、定製和改進，以滿足我們有眼光的客户的享受，他們也可以期待我們經驗豐富和敬業的員工提供最高標準的服務。在我們不斷努力補充我們對客户需求、偏好、期望和願望的知識和理解的過程中，我們通過各種方法收集客户反饋，包括但不限於直接互動和使用專門的熱線、諮詢電子郵件和嘉賓意見卡。有關我們與客户關係的更多信息可在本年度報告的“管理層討論和分析--影響我們的經營結果和財務狀況的因素”一節中找到。與供應商的關係我們與廣泛的供應商網絡建立了關係，以確保我們以符合我們高標準的具有競爭力的條件滿足我們的採購需求。我們支持澳門政府推動培育和發展中小企業的舉措，因為我們認識到本地中小企業在促進澳門經濟發展和多元化方面發揮着至關重要的作用，並最終為我們和供應商尋求互惠互利的商業夥伴關係。我們積極尋找合資格的本地企業，提供具競爭力和優質的產品和服務，並致力尋找機會，透過授課、輔導和其他外展活動，協助本地中小企業的發展和競爭力。

69董事儲備年度報告本公司於2023年12月31日的儲備變動情況及可供分派予股東的儲備詳情載於財務報表附註32。本公司於2023年12月31日的可分配儲備為港幣132.6億元。本集團儲備的變動反映在綜合權益變動表中。董事會建議派發截至2023年12月31日止年度的末期股息每股港幣0.075元(2022年：無)。末期股息有待股東於本公司即將舉行的股東周年大會上批准。如截至2023年12月31日止年度的末期股息獲股東批准，WML可換股債券的換股價格將根據WML可換股債券的條款及條件作出調整。如末期股息獲股東批准，本公司將適時公佈對換股價格的相關調整。本公司股本變動詳情載於財務報表附註22。董事截至2023年12月31日止年度董事：Craig Scott Billings女士Linda Chen先生Frederic Jean-Luc Luvisutto先生非執行董事：Ellen F.Whittemore女士(1)Ian Michael Coughlan先生(2)Julie M.Cameron-Doe女士(3)獨立非執行董事：林健鋒先生，GBM，GBS，JP林健鋒先生，GBM，GBS，JP Bruce Rockowitz先生Nicholas Sallnow-Smith女士

70永利澳門有限公司董事報告(續)截至二零二三年十二月三十一日止年度董事(續)附註：(1)董事獲委任為非執行董事，由二零二三年一月一日起生效。(2)伊恩·邁克爾·考夫蘭先生從執行董事調任為非執行董事，自2023年3月1日起生效。他作為董事非執行董事的任命於2023年5月25日結束。(3)委任朱莉·卡梅倫女士為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。重選董事根據本公司組織章程細則第17.17條，本公司三分之一的董事會成員將於即將舉行的股東周年大會上輪流退任。將輪流退任的三名董事為執行董事Craig Scott Billings先生及陳慧琳女士，以及獨立非執行董事董事林健鋒先生。所有符合資格的退任董事將於即將舉行的股東周年大會上重選連任。根據本公司組織章程細則第17.2條，獲董事會委任為董事非執行董事的Julie M.Cameron-Doe女士符合資格，將於即將舉行的股東周年大會上再度當選。董事服務合約於即將舉行的股東周年大會上，所有擬重選連任的董事均與本公司訂立服務合約，而該合約在一年內本公司不能在不支付法定補償金的情況下予以終止。董事酬金董事酬金詳情載於財務報表附註26。於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，概無董事放棄或同意放棄任何酬金。除董事於交易、安排或合約及競爭業務中擁有重大權益外，據董事會所知，於年底或截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無本集團任何成員公司參與而董事或其關連實體擁有重大權益之交易、安排或合約對本集團業務構成重大影響。據董事會所知，於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，吾等董事概無於澳門任何業務中擁有任何與本公司業務構成競爭的權益。

71董事年報二零二三年年度報告關連交易於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團與華潤集團進行根據上市規則構成關連交易的若干交易。永利度假村有限公司根據上市規則被視為“關連人士”，因其為WM Cayman Holdings Limited I(其持有本公司逾10%股本，為本集團之主要股東及“關連人士”)之控股公司(定義見上市規則之“關連人士”)。根據上市規則，WRL集團的任何成員亦被視為WM Cayman Holdings Limited I的“聯營公司”及本集團的“關連人士”。因此，本集團與WRL集團之間的任何交易均為關連交易。持續關連交易於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團與永利集團之間有效進行以下非豁免關連交易，該等交易須遵守《上市規則：全球永利僱傭框架協議》的披露規定(包括本年報的披露)及交易的性質及目的。於二零零九年九月十九日，本公司及WRM分別與永利度假村有限公司的全資附屬公司Worldwide Wynn訂立僱傭框架協議，根據該協議，Worldwide Wynn透過借調安排向本集團提供若干以澳門為基地或將以澳門為基地的美國居民(“美國居民員工”)。美國駐地工作人員通過借調安排與集團有正式的僱用安排。借調安排是為了確保每一位美國駐地工作人員除了為本集團提供服務外，還受僱於一家在美國註冊的實體，以便使其能夠繼續享受與養老金、個人所得税以及健康和人壽保險相關的某些福利。借調安排使集團能夠吸引和留住美國常駐員工，從而使集團受益。定價。根據僱傭框架協議，Worldwide Wynn將獲得償還借調費用(包括借調員工的工資和福利)，並有權因其在安排中的作用而獲得借調期間借調員工總成本的5%的費用。於截至2023年12月31日止年度內，Worldwide Wynn根據此安排向本集團支付約404,000,000港元。

72永利澳門有限公司董事報告關連交易(續)持續關連交易(續)全球永利僱傭框架協議(續)條款。就業框架協議續簽了三年，從2024年1月1日至2026年12月31日。根據該等條款，除非協議任何一方向另一方發出提前一個月的書面通知而終止，並須遵守上市規則的規定，或嚴格遵守該等規定而獲得豁免，否則於初始期限或隨後的續期屆滿時，協議將每次自動續期三年(或上市規則許可的其他期間)。根據上市規則，本公司於二零二三年十二月二十九日宣佈續訂該等協議，為期三年，由二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，並分別就截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度設定年度上限。營銷和借調服務框架協議交易的性質和目的。於二零零九年九月十九日，本公司及WRM分別與永利度假村有限公司的聯屬公司WIML訂立營銷及借調服務框架協議。根據該等協議，WIML將(1)直接及透過其授權代理向WRM提供市場推廣服務，包括為WRM的賭場度假村制訂、實施及營運國際推廣及市場推廣計劃，及(2)透過借調安排向本集團提供若干以澳門為基地或將以澳門為基地的非澳門居民(“外籍居民員工”)。在所有帶有“永利”品牌名稱的賭場度假村，通過統一的營銷計劃進行的營銷努力確保了一致的形象和風格在全球範圍內正在並將被採用。作出借調安排的目的是確保每一名外國居民工作人員除向本集團提供服務外，還受僱於適當的境外實體，以便這些人員繼續享受與養卹金、個人所得税以及健康和人壽保險有關的某些福利。定價。根據營銷和借調服務框架協議，WIML提供的服務的費用以成本和費用償還為基礎，外加WIML在履行其服務時發生的總成本和支出的5%的費用。於截至2023年12月31日止年度內，WIML根據此安排向本集團支付約51.6,000,000港元。

73董事年度報告關連交易(續)持續關連交易(續)營銷及借調服務框架協議(續)期限營銷和借調服務框架協議續簽了三年，從2024年1月1日至2026年12月31日。根據該等條款，除非協議任何一方向另一方發出提前一個月的書面通知而終止，並須遵守上市規則的規定，或嚴格遵守該等規定而獲得豁免，否則於初始期限或隨後的續期屆滿時，協議將每次自動續期三年(或上市規則許可的其他期間)。根據上市規則，本公司於二零二三年十二月二十九日宣佈續訂該等協議，為期三年，由二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，並分別就截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度設定年度上限。設計服務框架協議交易的性質和目的。於二零零九年九月十九日，本公司與WRM與永利度假村有限公司的附屬公司永利設計發展有限公司訂立設計服務框架協議，根據該協議，永利設計發展將為本集團於澳門的項目提供若干設計服務，包括永利宮、永利澳門及Encore的發展、設計及建造、改善及翻新工程。定價。根據設計服務框架協議，永利設計發展有限公司提供的服務的費用是根據永利設計發展有限公司因提供其服務而產生的成本及開支補償基準計算的。於截至2023年12月31日止年度內，永利設計發展根據此安排向WRM計入約45,700,000港元。學期。設計服務框架協議續簽三年，從2024年1月1日至2026年12月31日。根據該等條款，除非協議任何一方向另一方發出提前一個月的書面通知而終止，並須遵守上市規則的規定，或嚴格遵守該等規定而獲得豁免，否則於初始期限或隨後的續期屆滿時，協議將每次自動續期三年(或上市規則許可的其他期間)。根據上市規則，本公司於二零二三年十二月二十九日宣佈續約三年，由二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，並分別就截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度設定年度上限。

74永利澳門有限公司董事報告關連交易(續)持續關連交易(續)公司配售協議交易性質及目的。於二零零九年九月十九日，本公司及WRM分別與永利度假村有限公司訂立公司分配協議及經修訂及重述的公司分配協議。根據各自的協議，永利度假村有限公司：(1)允許本公司和WRM接觸其在多個非博彩部門的員工，包括公司財務、法律、財務會計和審計、企業風險管理和信息系統，以確保本公司和WRM各自遵守適用於在納斯達克上市的永利度假村有限公司和永利度假村有限公司的子公司(包括本集團)的報告、法律、税務、會計和披露要求，以及(2)允許本公司和WRM使用永利度假村有限公司或永利度假村擁有的飛機資產，有限公司的附屬公司(本集團除外)。同樣，本公司與WRM訂有互惠安排，容許永利度假村有限公司或永利度假村有限公司的附屬公司(本集團除外)使用其日後可擁有的任何飛機資產，並可使用其各自僱員的服務，惟該等服務不得對該等僱員對本集團的義務及對本集團的責任構成重大幹擾。本公司或WRM目前並無擁有任何飛機資產。定價。根據公司分配協議，永利度假村有限公司提供的服務(使用飛機資產除外)的年費是根據永利度假村有限公司的年度公司部門成本(包括提供該等服務期間該等僱員的薪酬及福利)及與提供服務有關的間接開支的實際比例而釐定的，而在任何情況下，該等年費不得超過永利度假村有限公司於任何財政年度所產生的年度公司部門成本及間接開支總額的50%。對於本公司員工和WRM提供的服務，永利度假村有限公司應根據成本(包括提供服務期間該等員工的工資和福利)和費用報銷基礎支付服務費用。於截至2023年12月31日止年度內，永利度假村有限公司就永利度假村有限公司的服務向WRM計入約1199百萬港元。於截至2023年12月31日止年度，西鐵集團向本集團收取約4,400,000港元的飛機使用費。同期內，永利度假村有限公司或永利度假村有限公司的附屬公司(本集團除外)並無根據互惠安排要求WRM提供服務。

752023年年報董事報告關連交易(續)持續關連交易(續)公司分配協議(續)期限本公司及WRM與永利度假村有限公司各自訂立的企業分配協議獲續期三年，由2024年1月1日至2026年12月31日。根據該等條款，除非協議任何一方向另一方發出提前一個月的書面通知而終止，並須遵守上市規則的規定，或嚴格遵守該等規定而獲得豁免，否則於初始期限或隨後的續期屆滿時，協議將每次自動續期三年(或上市規則許可的其他期間)。根據上市規則，本公司於二零二三年十二月二十九日宣佈續訂該等協議，為期三年，由二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，並分別就截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度設定年度上限。根據合規服務框架協議於2023年3月30日，本公司及WRM與永利度假村有限公司訂立合規服務框架協議，據此，永利度假村有限公司已同意向本公司及WRM提供合規相關服務，以協助本集團履行博彩特許權合同項下的責任。交易的性質和目的。本公司及WRM同意聘請WRL Group協助本集團履行博彩特許權合同項下的責任。WRL集團將提供的服務包括但不限於與支付義務和博彩特許權合同下的某些承諾有關的財務規劃和戰略；項目設計、規劃、協調和管理；政府溝通、通知、報告、備案和批准；與潛在資本市場交易有關的戰略和協調；品牌諮詢和營銷；公關和媒體關係；商機識別和協作；活動激活；以及零售營銷(統稱為“服務”)。定價。本公司及WRM同意向WRL集團支付WRL集團因向本集團提供服務而產生的費用及開支。於截至2023年12月31日止年度內，西鐵集團根據本協議向WRM支付約港幣23,000,000元。

76永利澳門有限公司董事報告關連交易(續)持續關連交易(續)合規服務框架協議(續)條款。合規服務框架協議的期限自2023年3月30日開始，將於2025年12月31日屆滿。除非按照上市規則的規定終止，否則合規服務框架協議將自動續期三年(或上市規則允許的其他期間)，但須遵守上市規則的規定或因嚴格遵守該等規定而獲得的任何豁免。根據上市規則，本公司於2023年3月30日公佈合規服務框架協議所訂截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的年度上限。有關詳情，請參閲本公司日期分別為2023年3月30日及2023年4月14日的公告。知識產權許可協議交易的性質和目的。於二零零九年九月十九日，本公司及WRM分別與永利度假村有限公司及永利度假村控股有限公司(永利度假村有限公司的附屬公司)訂立知識產權許可協議及經修訂及重述的知識產權許可協議。根據各自的協議，永利度假村有限公司和永利度假村控股有限公司授權本公司和WRM使用某些知識產權，包括與各種商品和服務相關的某些商標、域名、“永利”相關商標、版權和服務標誌。這些商標包括“永利澳門”、“安可”、“永利皇宮”，以及代表“永利”的中文字樣的商標。定價。根據知識產權許可協議，支付給永利度假村控股有限公司的許可費相當於(1)每月知識產權總收入的3%，或(2)每月150萬美元(約1170萬港元)中的較大者。支付予永利度假村控股有限公司的許可費乃根據每月知識產權總收入的3%計算，而該等收入證明每月支付超過150萬美元(約1,170萬港元)是合理的。截至2023年12月31日止年度的總收入為港幣256.7億元，而永利度假村有限公司於截至2023年12月31日止年度根據此安排計入WRM的收入約為港幣7.701億元。

77董事年度報告關連交易(續)持續關連交易(續)知識產權許可協議(續)期限本公司及WRM各自與永利度假村有限公司及永利度假村控股有限公司訂立的知識產權許可協議均為永久協議，但可在下列情況下終止：(1)永利度假村有限公司不再持有或有權行使本公司或WRM超過50%的股份投票權；(2)本公司、WRM或任何獲授權使用許可知識產權的集團相關成員(“相關附屬公司”)重大違反或不遵守有關知識產權許可協議的條款；或(3)(I)(I)(I)政府當局發出的博彩特權牌照被暫時吊銷或撤銷，或(Ii)永利度假村控股有限公司或任何有關附屬公司真誠地認為本公司、WRM或任何有關附屬公司的行為危及永利度假村有限公司、永利度假村控股有限公司或其聯屬公司的任何該等特權博彩牌照或博彩業務活動(在任何情況下均為“相關事件”)；及(Ii)在向本公司、永利度假村控股有限公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)發出有關事件發生的書面通知後，有關活動持續連續30天。如永利度假村有限公司或永利度假村控股有限公司尋求終止授予永利度假村控股有限公司知識產權的任何協議，則須事先獲得本公司、WRM或有關附屬公司(視乎情況而定)的書面同意。香港聯交所關於根據知識產權許可協議上市規則第14A.53條設定貨幣年度上限的豁免於2022年6月26日屆滿。為遵守上市規則，本公司於二零二三年七月十八日及二零二三年十二月二十九日宣佈，本集團根據知識產權許可協議須支付款項的貨幣年度上限已協定於截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一日止年度分別為115.1百萬美元(約900,000,000港元)及140,000,000美元(約10，92.8百萬港元)。

78永利澳門有限公司董事報告關連交易(持續)持續關連交易(續)摘要本集團於截至2023年12月31日止年度就可予披露的持續關連交易支付的總金額、截至2023年12月31日止年度的年度上限及截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度的年度上限詳載如下。年度上限表可予披露的持續關連交易支付予交易對手的總額截至12月31日止年度的年度上限(1)2023 2023 2024 2025 2026港元(單位：百萬美元)1.全球永利僱傭架構協議40.4 5.2 141.7 18.3 80.0 10.2 88.0 11.3 107.6 13.8 2.市場推廣及借調服務架構協議51.6 6.6 80.8 10.4 116.4 14.9 139.7 17.9 167.6 21.5 3.設計服務架構協議45.7 5.8 117.2 15.1 84.9 10.9 96.1 12.3 106.0 13.6 4.向我們提供服務的公司撥款協議124.3 15.9 276.8 35.7 278.7 35.7 278.7 35.7 278.7 35.7*本集團向西鐵提供服務--18.6 2.4 18.7 2.4 18.7 2.4 18.7 2.4 5.合規服務框架協議23.0 2.9 117.7 15.0 157.0 20.0 235.5 30.0 6.知識產權許可協議770.1 98.4 900.0 115.1 1,092.8 140.0注：(1)適用的年度上限將以美元上限及港元上限中較高者為準。

79董事年度報告關連交易(續)持續關連交易(續)摘要(續)根據上市規則第14A章，上述交易構成本集團的非豁免持續關連交易，須於本公司年報披露。本公司核數師安永會計師事務所受聘根據香港保證業務準則3000(經修訂)保證業務(核數或審核歷史財務資料除外)及參考香港會計師公會根據香港上市規則發出的有關持續關連交易的核數師函件(經修訂)就本集團的持續關連交易作出報告。安永已發出無保留函件，載有本集團根據上市規則第14A.56條披露的有關持續關連交易的調查結果及結論。已向董事會提供了一份審計師的信函副本。此外，本公司於此披露的所有非豁免持續關連交易均構成財務報表附註28所載的關聯方交易。本公司獨立非執行董事已審閲該等交易及獨立核數師報告，並確認非豁免持續關連交易已於(A)於本集團日常及日常業務過程中訂立；(B)按正常商業條款或更佳條款訂立；及(C)根據管限該等交易的協議按公平合理及符合本公司股東整體利益的條款訂立。董事確認，本公司已就其所有持續關連交易遵守上市規則第14A章的規定。

80永利澳門有限公司董事管理合約報告截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無訂立或存在有關本公司全部或任何主要業務之管理及行政合約。主要客户和供應商我們的客户是個人蔘與者，我們的五個最大客户在截至2023年12月31日的年度內產生的營業收入合計大大低於集團總運營收入的30%。我們依賴我們的供應商為我們提供產品和服務，如公用事業、用品、運輸、食品和飲料產品、建築和翻新、維護和其他行政服務。在2023年，我們最大的五家供應商是澳門電氣股份有限公司、建益行(澳門)有限公司、威利斯香港有限公司、澳門分公司、澳門天使有限公司和佳士得數字系統美國公司，分別佔我們總採購量的7%、4%、3%、3%和2%。除上文所披露者外，據董事會所知，吾等董事、彼等各自之密切聯繫人士或吾等任何股東(據董事所知，彼等擁有本公司已發行股本逾5%)於2023年概無於本公司五大供應商中任何一家擁有任何重大權益。

81董事及行政總裁於本公司及任何相聯法團於2023年12月31日之股份、相關股份及債券之董事及行政總裁權益及淡倉報告，各董事及本公司行政總裁於股份中之權益及淡倉報告，(A)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本公司及香港聯交所的本公司或其任何相聯法團的相關股份及債權證(包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或當作擁有的董事或行政總裁的權益及淡倉)；(B)根據證券及期貨條例第352條，須記入該條例所指由本公司備存的登記冊內；。(C)根據上市規則所載標準守則，須知會本公司及香港聯交所；。據本公司董事所知，所披露的資料如下：(A)公司名稱中的權益董事個人權益家族權益公司權益其他權益股份總數約佔股份總數662,800(好倉)(1)--662,800(好倉)(1)0.01%13,282,200(好倉)(1)--13,282,200(好倉)(1)--Nicholas Sallnow-Smith-10,000(好倉)(2)-276,000(好倉)(2)286,000(多頭頭寸)(2)0.01%6,473,000(多頭頭寸)(2)-6,473,000(多頭頭寸)(2)-Bruce Rockowitz 662,800(多頭頭寸)(3)-662,800(多頭頭寸)(3)-6,250,200(多頭頭寸)(3)-6,250,200(多頭頭寸)(3)-林健鋒6,377,000(多頭頭寸)(4)--6,377,000(多頭頭寸)(4)--6,377,000(多頭頭寸)(4)-6,377,000(多頭頭寸)-4,838,000(多頭)(5)-4,838,000(多頭)(5)--Frederic Jean-Luc Luvisutto 8,893,690(多頭)(6)-8,893,690(多頭)(6)0.17%

82永利澳門有限公司董事及行政總裁於本公司及任何相聯公司的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉報告(續)(A)本公司的權益(續)附註：(1)Allan Zeman博士以個人身份持有662,800股股份。根據本公司的購股權計劃，Allan Zeman博士對截至2023年12月31日的13,282,200股購股權感興趣。(2)Nicholas Sallnow-Smith先生被視為與其配偶Lora Sallnow-Smith女士共同持有276,000股股份。Lora Sallnow-Smith女士對10,000股感興趣。根據證券及期貨條例，Sallnow-Smith先生被視為於其配偶持有的10,000股股份中擁有權益。根據本公司的購股權計劃，Sallnow-Smith先生擁有於2023年12月31日持有的6,473,000股購股權。(3)Bruce Rockowitz先生以個人身份持有662,800股。根據本公司的購股權計劃，Rockowitz先生對截至2023年12月31日的6,250,200股購股權擁有權益。(4)根據本公司的購股權計劃，林健鋒先生於2023年12月31日持有6,377,000股購股權。(5)根據本公司的購股權計劃，葉黎明女士擁有於2023年12月31日的4,838,000股購股權權益。(6)Frederic Jean-Luc Luvisutto先生於2023年12月31日以個人身份持有8,893,690股股份。於2024年3月25日，Luvisutto先生根據2023年員工持股計劃獲授予2,365,896股限制性股份。2024年4月12日，Luvisutto先生出售了1,190,000股。(B)相聯法團的權益永利度假村有限公司及永利互動有限公司名稱董事公司個人權益家族權益其他權益其他權益股份總數約持股百分比永利度假村有限公司279,231(好倉)(1)--279,231(好倉)(1)0.25%永利互動有限公司3,650(好倉)(2)--3,650(好倉)(2)0.22%(2)永利度假村有限公司-365,000(多頭頭寸)(3)--365,000(多頭頭寸)(3)0.33%Ellen F.Whittemore Wynn Resorts，Limited 67,932(多頭頭寸)(4)--67,932(多頭頭寸)(4)0.06%永利互動有限公司3,650(多頭頭寸)(5)-3,650(多頭頭寸)(5)0.22%(5)Julie M.Cameron-Doe Wynn Resorts，限價71,195(多頭頭寸)(6)-71,195(多頭頭寸)(6)0.06%

83董事及行政總裁於本公司及任何相聯公司之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉報告(續)(B)於相聯法團-永利度假村有限公司及永利互動有限公司之權益(續)附註：(1)於2023年12月31日，比林斯先生擁有247,413股WRL股份、20,916股履約股份單位及10,902股WRL股份之購股權。於2024年1月9日，Billings先生根據WRL綜合計劃獲授予64,562股WRL限制性股份、21,521股WRL股份及28,868股WRL股份，並出售11,451股WRL股份。2024年1月11日，比林斯先生出售了1,336股WRL股票。2024年1月12日，比林斯先生出售了11,819股WRL股票。2024年2月8日，比林斯先生行使了10,902股WRL股票期權，並出售了19,235股WRL股票。2024年2月28日，比林斯先生出售了6,733股WRL股票。2024年2月29日，比林斯先生出售了1,336股WRL股票。(2)根據永利互動有限公司2020綜合激勵計劃(可不時修訂或重述)，Craig S.Billings先生於2023年12月31日於3,650股無投票權股份相關購股權中擁有權益。持股百分比是根據永利互動有限公司發行的已攤薄流通股(包括有投票權及無投票權股份)總數計算。(3)於2023年12月31日，陳慧琳女士擁有365,000股WRL股份。於二零二四年一月九日，陳女士根據WRL綜合計劃獲授予18,372股WRL限制性股份及22,044股WRL股份，並出售8,765股WRL股份。於2024年1月11日，陳女士出售1,063股WRL股份。於二零二四年一月十二日，陳女士出售2,676股WRL股份。於二零二四年二月二十九日，陳女士出售1,063股WRL股份。(4)Ellen F.Whittemore女士於2023年12月31日擁有67,932股WRL股份的權益。2024年1月9日，Whittemore女士根據WRL綜合計劃獲得16,535股WRL限制性股份和10,392股WRL股份，並出售了4,180股WRL股份。2024年1月11日，惠特莫爾女士出售了654股WRL股票。2024年1月12日，Whittemore女士出售了2,598股WRL股票。2024年2月28日，Whittemore女士出售了2,015股WRL股票。2024年2月29日，惠特莫爾女士出售了654股WRL股票。(5)根據永利互動有限公司2020年綜合激勵計劃(可不時修訂或重述)，Ellen F.Whittemore女士於2023年12月31日於3,650股無投票權股份相關購股權中擁有權益。持股百分比是根據永利互動有限公司發行的已攤薄流通股(包括有投票權和無投票權的股份)的總數計算。(6)Julie M.Cameron-Doe女士於2023年12月31日擁有60,818股WRL股份、3,994股履約股份單位及6,383股WRL股份的認股權。於2024年1月9日，Cameron-Doe女士根據WRL綜合計劃獲授予13,090股WRL限制性股份、4,364股WRL股份及10,969股WRL股份，並出售4,407股WRL股份。2024年1月12日，卡梅隆-多爾女士出售了2320股WRL股票。2024年2月9日，Cameron-Doe女士行使了6,383股WRL股票期權，並出售了6,383股WRL股票。2024年2月28日，卡梅隆-多爾女士出售了1,317股WRL股票。2024年4月18日，卡梅隆-多爾女士出售了4464股WRL股票。

84永利澳門有限公司董事報告於二零二三年十二月三十一日，本公司已獲通知下列大股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉，該等權益及淡倉已記錄在根據證券及期貨條例第XV部第336條須由本公司備存的大股東登記冊內。該等權益不包括上文所披露有關本公司董事及行政總裁的權益。(1)實益權益3,750,000,000(好倉)71.56%永利集團亞洲有限公司(1)受控法團權益3,750,000,000(好倉)71.56%永利度假村財務有限公司(1)受控法團權益3,750,000,000(好倉)71.56%永利度假村控股有限公司(1)受控法團權益3,750,000,000(好倉)71.56%永利度假村金融有限公司有限公司(1)受控公司權益3,750,000,000(好倉)71.56%高盛有限公司(2)受控公司權益522,888,032(好倉)190,091,144(淡倉)9.98%3.63%首創集團公司(3)受控公司權益298,355,907(好倉)5.69%

85董事主要股東於本公司股份及相關股份的權益及淡倉報告(續)附註：(1)WM Cayman Holdings Limited I為永利集團亞洲有限公司的全資附屬公司，永利度假村財務有限公司全資擁有永利度假村財務有限公司，而永利度假村財務有限公司則由永利度假村控股有限公司全資擁有。因此，永利集團亞洲有限公司、永利度假村金融有限公司、永利度假村控股有限公司及永利度假村有限公司被視為於WM Cayman Holdings Limited I實益擁有的37.50,000,000股股份中擁有權益。(2)為免生疑問，高盛持有的股份在扣除高盛國際(高盛的全資附屬公司)根據日期為2023年3月2日的股票借用及借出協議向WM Cayman I借入或有權借入的459,774,985股股份後，為63,113,047股。約佔已發行股份總數的1.20%。高盛股份有限公司並非本公司的核心關連人士，根據上市規則，其持有的股份應計入公眾流通股。(3)資本集團公司被視為擁有298,355,907股股份的權益，包括(1)由全資附屬公司資本研究管理公司持有的293,695,107股；及(Ii)透過凱投國際全資附屬公司凱投國際持有的4,660,800股股份，該公司被視為擁有由凱投國際持有的1,940,800股股份、由凱投國際有限公司持有的306,800股股份及由凱投國際持有的2,413,200股股份(各為凱投國際的全資附屬公司)。

86永利澳門有限公司董事薪酬政策報告於2023年12月31日，本集團約有11,300名員工。本集團僱員的甄選、薪酬及晉升乃根據其表現、資歷、能力及對本集團的貢獻而定。本集團主要行政人員的薪酬由本公司薪酬委員會釐定，該委員會根據本集團的表現及各行政人員對本集團的貢獻，審閲及釐定行政人員的薪酬。本集團經營一項固定供款退休福利計劃(“退休福利計劃”)。退休福利計劃容許合資格的僱員向退休福利計劃供款其基本工資的5%，而本集團則以同等數額匹配供款。本集團的等額供款按每年10%歸屬於員工，並於十年內全數歸屬。於2019年7月1日，本集團為合資格的澳門居民僱員提供加入非強制性中央公積金(“中央公積金”)制度的選擇。自2019年7月1日起加入本集團的合資格澳門居民僱員可選擇加入中央公積金制度，而本集團現有澳門居民僱員如現為退休福利計劃成員，則可選擇加入中央公積金制度或留在現行退休福利計劃內，該計劃將繼續同時生效。中央公積金制度容許合資格僱員向中央公積金供款其底薪的5%或以上，而本集團則以該等薪金的5%作為僱主對中央公積金的供款。與退休福利計劃相同，本集團在中央公積金制度下的等額供款按每年10%歸屬，並於十年內全數歸屬。退休福利計劃及中央公積金的資產與本集團的資產以獨立管理的基金分開持有，並由澳門政府監管。該公司還設有員工持股計劃和股票期權計劃。有關本公司員工持股計劃及購股權計劃的進一步詳情如下。

87董事年度報告2023年員工持股計劃2014年6月30日，本公司採用員工持股計劃(“2014年員工持股計劃”)，直至本公司於2023年5月25日採用新的員工持股計劃(“2023年員工持股計劃”)時終止。加入本集團後，員工及部門管理人員各獲授予1,000股非歸屬股份。高級管理人員每人每年都會獲得非既得股，作為其總薪酬的一部分。該等非歸屬股份須受不時釐定的歸屬期間、準則及條件所規限，並受適用法律規限。股份將由獨立受託人收購，費用由本公司支付，或股份將根據本公司股東不時於股東大會上授出或將授出的計劃授權限額及服務供應商授權限額向獨立受託人配發，並以信託形式為獲授予者持有。2014年員工持股計劃及2023年員工持股計劃的主要條款摘要如下：2014年員工持股計劃2014年員工持股計劃的目的2014年員工持股計劃的目的是通過擁有股份、股息及股份支付的其他分派和/或股份增值，使合資格人士的權益與本集團的權益保持一致，並鼓勵和留住合資格人士為本集團的長期增長和利潤做出貢獻。可供發行的股份數目本公司可配發、發行、促使轉讓及以其他方式處理最多75,000,000股與2014年員工持股計劃有關的股份。截至2023年12月31日止財政年度開始時，根據2014年僱員持股計劃可供授出的股份數目為16,196,672股。二零一四年員工持股計劃已於二零二三年五月二十五日終止，本公司並無亦不會於二零一四年員工持股計劃終止時授予任何其他獎勵，而二零一四年員工持股計劃可供發行的股份總數為零。在2014年員工持股計劃終止前的報告期內，公司發行了3,000,000股股票。

88永利澳門有限公司董事報告員工持股計劃(續)2014年員工持股計劃(續)2014年員工持股計劃參與者任何個人，作為本集團任何成員公司(本公司關連人士或本公司關連人士的聯繫人除外)的僱員或高級人員，均有資格根據2014年員工持股計劃獲頒獎項。參與者的最高權利根據2014年員工持股計劃授予選定參與者的非歸屬股份總數不得超過不時發行的股份總數的0.5%。歸屬期間董事會可於二零一四年僱員持股計劃生效期間及在所有適用法律的規限下，不時決定該等歸屬準則及條件或期限，以便根據二零一四年僱員持股計劃歸屬獎勵。於接納獎勵時支付(視乎適用法律而定)，董事會可釐定於申請或接納根據2014年僱員自置居所計劃授予的獎勵時須支付的金額，無須考慮。收購價格及釐定基準在適用法律的規限下，董事會可在考慮有關選定參與者根據二零一四年員工持股計劃對本集團的現有及預期貢獻等事項後，釐定根據二零一四年員工持股計劃將授予的獎勵的收購價，而無須考慮任何事項。持續時間2014年員工持股計劃於2023年5月25日終止。根據2014年員工持股計劃授予的已發行獎勵股票將繼續具有十足效力，並根據2014年員工持股計劃有效。運作董事會將挑選任何符合條件的人作為選定的參與者，並在頒獎期間頒發獎項。本公司須於授出授出日期起計的合理切實可行範圍內，儘快為履行授出獎勵的目的，向受託人發行及配發股份及/或將所需資金轉移至信託，並指示受託人以當時的市價透過市場交易收購股份。

89董事年報2023年年報員工持股計劃(續)2014年員工持股計劃(續)投票權受託人不得就根據信託持有的任何股份(包括但不限於獎勵股份、退還股份、任何紅股及任何以股代購的股份)行使投票權。2023年員工持股計劃2023年員工持股計劃的目的是(I)使合資格參與者的利益與本公司及股東的整體利益保持一致；(Ii)激勵及吸引合資格參與者為本公司及合資格參與者的利益提升本公司及其股份的價值；及(Iii)表彰及鼓勵合資格參與者為本集團的長期增長及盈利作出貢獻。可供發行股份數目就根據2023年僱員持股計劃及本公司其他股份計劃已授出及將予授出的所有獎勵及購股權而言，可予發行的股份總數將不超過523,843,160股，佔計劃於2023年5月25日批准日期已發行股份總數的10%(“計劃授權限額”)。在計劃授權限額內，根據2023年員工持股計劃及本公司其他股份計劃將授予服務提供商的所有獎勵及購股權可發行的股份總數將不超過計劃授權限額(“服務提供商昇華”)的2%，即10,476,863股，相當於計劃於2023年5月25日批准日期已發行股份總數的0.2%。本公司於報告期內根據2023年員工持股計劃發行2,276,000股股份。於截至2023年12月31日止財政年度結束時，根據計劃授權限額及服務供應商增持可供授出的股份數目分別為516,579,834股及10,476,863股。

90永利澳門有限公司董事報告員工持股計劃(續)2023年員工持股計劃可供發行的股份數目(續)根據2023年員工持股計劃及本公司所有其他股份計劃可供發行的股份總數為514,247,160股，佔本年報日期已發行股份總數的9.80%。2023年員工持股計劃參與者2023年員工持股計劃的合資格參與者包括員工參與者、相關實體參與者和服務提供商。參與者的最高權利，如向任何合資格參與者授予獎勵股份，將導致在截至授予日(包括該日)的12個月期間，就根據2023年員工持股計劃和本公司其他股票計劃授予該人士的所有獎勵和期權(不包括根據2023年員工持股計劃或本公司任何其他股票計劃失效的獎勵股份和期權)而發行和將發行的股份，總計超過已發行股份的1%，該等授權書必須由股東於股東大會上單獨批准，而合資格參與者及其近親(或如合資格參與者為本公司關連人士，則為其聯繫人)放棄投票。歸屬期限授予的任何獎勵的歸屬期限不得少於自授予該獎勵之日起計的12個月，除非《2023年員工持股計劃》規定在特定情況下有較短的歸屬期限。於接納獎勵時支付(視乎適用法律而定)，董事會可釐定於申請或接納將於2023年僱員自置居所計劃下授予的獎勵時須支付的金額，而無須考慮。

91董事員工持股計劃2023年年報(續)2023年員工持股計劃(續)收購價格及釐定基準受適用法律規限，董事會可根據選定參與者根據2023年員工持股計劃對本集團的發展及增長所作的貢獻，釐定根據2023年員工持股計劃授予的獎勵的收購價，無須考慮。2023年僱員持股計劃的有效期將為有效及有效，除非及直至於以下日期終止：(I)計劃採納日期的十週年日(“獎勵期間”)；及(Ii)董事會所決定的提早終止日期，惟該項終止並不影響任何選定參與者的任何存續權利。截至本年度報告日期，2023年員工持股計劃的剩餘期限約為9年零1個月。操作董事會將選擇任何符合條件的參與者作為選定的參與者，並在頒獎期間頒發獎項。本公司須在合理可行範圍內儘快及不遲於授出授出日期起計30個營業日，為履行授出獎勵的目的，向受託人發行及配發股份及/或將所需資金轉移至信託，並指示受託人按當時市價透過市場交易購入股份。投票權受託人不得對根據信託基金持有的任何股份(包括但不限於獎勵股份、退回股份、任何紅股及任何股票代售股份)行使投票權。

92永利澳門有限公司董事報告員工持股計劃(續)股份獎勵於截至2023年12月31日止年度，本公司根據2014年員工持股計劃及2023年員工持股計劃分別向選定參與者授予合共4,636,544股非歸屬股份及2,272,326股非歸屬股份，並無根據2014年員工持股計劃及2023年員工持股計劃授予即時歸屬股份(2022：無)。自2023年12月31日起至本年度報告日期止，本公司根據2023年員工持股計劃向合資格參與者授予7,323,787股非歸屬股份。獎勵是通過受託人在市場上購買股份、分配給受託人的股份或通過返還股份來完成的。下表列出了截至2023年12月31日授予員工的股份總額、扣除沒收的股份以及相關的公允價值。員工數目公平價值(港元)已歸屬股份總數14,346 42,231,512 271,548,622非歸屬股份總數1,670 22,331,806 143,593,513於2023年12月31日15,561 64,563,318 415,142,135本公司於二零二三年五月二十五日終止2014年員工持股計劃前，不時根據該計劃向其員工授予股份獎勵。本公司將於2023年5月25日通過其2023年員工持股計劃，向符合條件的參與者授予為期10年的股票獎勵。董事會在接獲薪酬委員會的建議後，會參考其認為合理及適當的各種因素，決定每項授權金的歸屬期限及表現目標。除本年報另有披露者外，於截至2023年12月31日止年度內已授及將予授出股份獎勵的承授人概無(I)為本公司董事、行政總裁或主要股東，或彼等各自的聯繫人；(Ii)已授及將予授出的股份超過1%的個人上限；及(Iii)於任何12個月期間已授出及將予授出的獎勵超過已發行股份的0.1%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無向任何相關實體參與者或服務供應商授予或將授予任何股份獎勵。

93董事員工持股計劃2023年年報(續)股份獎勵授予(續)下表披露本公司於截至2023年12月31日止年度根據2014年員工持股計劃及2023年員工持股計劃授予的股份獎勵詳情。授予年度內授予的股份獎勵數目(港元)(4)本公司股份於授予日期前的收市價(港元)2019年1月2日至2023年10月5日僱員20,318,446 6,908,870(3,746,630)(1,148,880)-22,331,806由9.5個月至4.9年7.11-9.42 7.22-9.40注：(1)包括根據2014年員工持股計劃歷史上由2019年1月2日至2022年10月5日批出的未歸屬獎勵。此類獎勵無需考慮，授權期從10.8個月到4.9年不等，沒有業績目標。這些未歸屬的裁決將保持全面效力，並在歸屬之前有效。(2)包括(A)於二零二三年一月十九日以零收購價向本集團若干高管及其他僱員授予股份獎勵，以根據2014年僱員持股計劃認購合共3,136,276股股份。授予本集團若干高管的股份獎勵於2023年12月31日歸屬三分之一，並將於2024年12月31日歸屬三分之一，於2025年12月31日歸屬三分之一，不設業績目標。授予本集團其他高管和員工的股票獎勵將從2023年1月19日起有一個三年的懸崖歸屬，沒有業績目標。授予本集團一名高管的股份獎勵將於2023年1月19日起三週年時授予三分之一，其餘三分之二在實現本公司2024年和2025年的某些年度財務業績目標時按比例授予。緊接授出日期前股份在香港聯交所所報的收市價為每股9.40港元；(B)於2023年8月18日以零購買價向本集團若干僱員授予股份以認購2023年僱員持股計劃下合共1,687,326股股份，該等股份將歸屬(I)2024年6月1日25%、(Ii)2025年6月1日25%、(Iii)2026年6月1日25%及(Iv)2027年6月1日25%；或將於(I)2024年6月1日歸屬15%，(Ii)於2025年6月1日歸屬25%，(Iii)於2026年6月1日歸屬25%，及(Iv)於2027年6月1日歸屬35%。此類股票獎勵不受任何業績目標的限制。緊接授出日期前股份在香港聯交所所報的收市價為每股7.22港元；

94永利澳門有限公司董事報告員工持股計劃(續)股份獎勵授出(續)附註：(續)(C)於2023年10月5日以零收購價向本集團若干僱員授予股份獎勵，以認購2023年員工持股計劃下合共585,000股股份，該等股份將於2026年10月5日及2027年10月5日分別歸屬50%及50%，而該等股份獎勵不受任何業績目標規限。緊接授出日期前股份在香港聯交所所報的收市價為每股7.26港元；及(D)董事會於截至2022年12月31日止年度批准並於報告期內向本集團若干僱員提出認購2014年僱員持股計劃合共1,500,268股股份的獎勵。(3)於截至2023年12月31日止年度內，於緊接股份獎勵歸屬日期前，本公司股份之加權平均收市價為8.39港元。(4)有關股份獎勵於授出日期的公允價值及就截至2023年12月31日止年度所授獎勵所採用的會計準則及政策，請參閲財務報表附註24。截至2023年12月31日止財政年度內，根據員工持股計劃授出的所有獎勵均以已發行股份及退回股份支付。因此，報告期內根據本公司員工持股計劃授予的獎勵可發行的新股數目除以報告期內已發行的加權平均股份數目並不適用。計劃的其他細節在財務報表附註24中披露。本公司於二零零九年九月十六日採用購股權計劃，直至本公司於2019年5月30日採納另一項為期10年的購股權計劃(“2019年購股權計劃”)時終止。2019年購股權計劃於本公司於2023年5月25日採納為期10年的新購股權計劃(“2023年購股權計劃”)後終止。根據購股權計劃授出的購股權並不給予相關股份的即時所有權，因為該等購股權需要支付的行使價必須高於授出購股權當日股份當時的市價。

95董事購股權計劃2023年年報(續)截至2023年12月31日止年度，根據2023年購股權計劃授出合共5,017,000股股份購股權(2022年：根據2019年購股權計劃授予4,784,000股股份)。自2023年12月31日起至本年度報告日期止，並無根據2023年購股權計劃授出購股權。2019年購股權計劃及2023年購股權計劃的主要條款摘要如下：2019年購股權計劃2019年購股權計劃的目的2019年購股權計劃的目的是獎勵對本集團作出貢獻的參與者，其中可能包括本集團的董事和僱員，並鼓勵他們為本公司及其股東的整體利益而努力提升本公司及其股份的價值。可供發行的股份數目根據2019年購股權計劃，可供發行的股份最多為519,695,860股。截至2023年12月31日止財政年度開始時，根據2019年購股權計劃可供授出的購股權數目為496,951,860股。於本年報日期，根據2019年購股權計劃未行使之購股權共有22,744,000份，約佔本年報日期已發行股份之0.43%。由於2019年購股權計劃已於2023年5月25日終止，本公司並未於終止時根據2019年購股權計劃授出任何其他購股權，本公司亦不會根據該計劃授予任何其他購股權。2019年購股權計劃的參與者2019年購股權計劃的參與者包括董事(包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事)及董事會認為已對本集團作出貢獻或將會對本集團作出貢獻的僱員。參與者的最高權利於任何12個月期間，因行使根據2019年購股權計劃授予各參與者的購股權(包括已行使及尚未行使的購股權)而發行及將予發行的最高股份數目(與該期間根據本公司任何其他購股權計劃授予的受購股權規限的任何股份合計)不得超過當其時已發行股份的百分之一。

96永利澳門董事購股權計劃有限公司報告(續)2019年購股權計劃(續)行使期受上市規則所適用的任何限制規限及儘管有授出條款，承授人可於待釐定期間內隨時根據2019年購股權計劃的條款行使購股權，並由董事會於提出授出購股權要約時通知各承授人，該購股權不得遲於授出日期起計10年屆滿。購股權在行使前必須持有的最短期間由董事會釐定並通知各承授人。歸屬期間歸屬期間可由董事會根據2019年購股權計劃釐定。於接納購股權時須支付港幣1.00元作為授出購股權的代價，而該等付款必須於董事會提出購股權要約之日起計28天內支付。行使價格由董事會絕對酌情釐定，但在任何情況下不得低於以下較高者：(I)於授出購股權當日(必須為香港營業日)香港聯交所每日報價表所載股份的收市價；(Ii)緊接授出購股權日期前五個營業日香港聯交所每日報價表所載股份的平均收市價；及(Iii)股份面值。

97董事購股權計劃2023年年報(續)2019年購股權計劃(續)持續時間2019年購股權計劃於2023年5月25日終止。根據2019年購股權計劃授出的未行使購股權將繼續具有十足效力，並根據2019年購股權計劃生效。2023年購股權計劃的目的2023年購股權計劃的目的是(I)使合資格參與者的利益與本公司及股東的整體利益保持一致；(Ii)激勵及吸引合資格參與者為本公司及合資格參與者的利益提升本公司及其股份的價值；及(Iii)表彰及鼓勵合資格參與者為本集團的長期增長及盈利作出貢獻。可供發行股份數目就根據2023年購股權計劃及本公司其他股份計劃授出及將予授出的所有獎勵及購股權而言，可予發行的股份總數將不超過523,843,160股，相當於計劃於2023年5月25日獲批准日期已發行股份總數的10%(“計劃授權限額”)。在計劃授權限額內，根據2023年購股權計劃及本公司其他股份計劃將授予服務供應商的所有獎勵及購股權可發行的股份總數將不超過計劃授權限額(“服務供應商昇華”)的2%，即10,476,863股，相當於計劃於2023年5月25日獲批准日期已發行股份總數的0.2%。於截至2023年12月31日止財政年度結束時，根據計劃授權限額及服務供應商提升可供授出的購股權數目分別為516,579,834股及10,476,863股。於本年報日期，根據2023年購股權計劃未行使的購股權共有5,017,000份，約佔計劃授權限額的0.96%及已發行股份總數的約0.10%。根據2023年購股權計劃及本公司所有其他股份計劃可供發行的股份總數為514,247,160股，佔截至本年報日期已發行股份總數的9.80%。

98永利澳門董事購股權計劃有限公司報告(續)2023年購股權計劃(續)2023年購股權計劃參與者2023年購股權計劃的合資格參與者包括僱員參與者、相關實體參與者及服務供應商。參與者的最高權利如向任何合資格參與者授出任何購股權，而該等購股權將導致於截至授出日期(包括該日)止12個月期間根據2023年購股權計劃及本公司其他股份計劃授予該人士的所有購股權及獎勵(不包括根據2023年購股權計劃及本公司其他股票計劃已失效的購股權及獎勵股份)發行及將予發行的股份，合共佔已發行股份的1%以上，則該等授予必須由股東於股東大會上單獨批准，而該合資格參與者及其近親須放棄投票。在上市規則所適用的任何限制的規限下及即使其授出條款另有規定，承授人可於待釐定期間內的任何時間根據2023年購股權計劃的條款行使購股權，並由董事會於提出授出購股權要約時通知各承授人，購股權要約不得遲於授出日期起計10年屆滿。購股權在行使前必須持有的最短期間由董事會釐定並通知各承授人。歸屬期間授出的任何購股權的歸屬期間不得少於12個月，除非2023年購股權計劃在特定情況下有較短的歸屬期間。於接納購股權時須支付港幣1.00元作為授出購股權的代價，而該等付款必須於董事會提出購股權要約之日起計28天內支付。

9923年董事年報購股權計劃報告(續)2023年購股權計劃(續)行權價的釐定行權價由董事會行使絕對酌情決定權釐定，但無論如何不得低於以下最高者：(I)股份於授出購股權當日(必須為香港營業日)在香港聯交所發出的每日報價表所載股份的收市價；(Ii)股份於緊接授出購股權日期前五個營業日於香港聯交所發出的每日報價表所載的平均收市價；及。(Iii)股份的面值。持續時間2023年購股權計劃自2023年5月25日起生效，為期10年。截至本年度報告日期，2023年購股權計劃的剩餘期限約為9年零1個月。

100永利澳門有限公司董事報告購股權計劃(續)購股權授出下表披露截至2023年12月31日止年度本公司尚未行使購股權的變動情況。除下文所披露者外，於截至2023年12月31日止年度內已授出及將予授出購股權的承授人概無(I)為本公司董事、行政總裁或主要股東，或彼等各自的聯繫人；(Ii)已授出及將予授出的購股權超過1%的個人上限；及(Iii)於任何12個月期間已授出及將獲授超過已發行股份0.1%的購股權的關連實體參與者或服務提供者。截至2023年12月31日止年度，概無向任何相關實體參與者、服務供應商或其他僱員授予或將授予任何購股權。有關購股權於授出日期的公允價值及就截至2023年12月31日止年度所授購股權所採用的會計準則及政策及其他詳情，請參閲財務報表附註24。購股權數目董事於2023年1月1日授出購股權的日期(1)在截至2023年12月31日的年度內行使(2)在截至2023年12月31日的年度內被註銷的購股權行使期每股購股權行使價(港元)澤曼博士2013年5月16日至2023年5月15日-387,000--302,000 2018年6月1日至2027年5月31日17.64 2018年6月1日188,000-188,000 2018年6月1日至2028年5月31日29.73 2018年12月6,825,000-1,825,000 2019年12月6-12月5日18.94 15 2020年1,715,000-3,777,000-3,777,000 2022年12月3日至2031年12月2日6.92 2 2022年9月2日1,340,000-1,340,000 2023年9月2日至2032年9月1日4.71 2023年12月-1,405,000-1,405,000--1,405,000 2024年12月7日至2033年12月6日5.94

101購股權董事報告2023年年報購股權數目董事授予日期(1)於2023年1月1日授予購股權的日期(1)於截至2023年12月31日的年度內已註銷的年度(2)於截至2023年12月31日的年度內註銷的購股權行使期每股購股權行使價(港元)-317,000-317,000-317,000 2019年6月1日至2028年5月31日29.73 2018年12月6日-639,000 2019年12月6日至2028年12月5日18.94 2020年1月15日600,000-697,000 2021年12月3日至2021年12月3日13.84 2021年12月3日至2031年12月2日6.92 2022年9月2日861,000-861,000 2023年9月2日至2032年9月1日4.71 2023-903,000--903,000 2024年12月7日至2033年12月6日5.94購股權計劃(續)

永利澳門102號董事股份數目有限報告購股權名稱董事於2023年1月1日授出購股權的日期(1)於截至2023年12月31日的年度內行使的購股權(2)於截至2023年12月31日的年度內註銷的購股權行使期間每股購股權的行使價(港元)190,200-190,200 2016年5月21日至20日2025 15.46 2016年5月25日387,000-387,000 2017年5月25日至2026年5月24日11.58 2017年6月1日302,000-302,000 2018年6月1日至2027 17.64 2018年6月1日188,000-188,000 2019年6月1日至2028年5月31日29.73 2018年12月6日639,000-639,000 2019年12月6至5日2028 18.94 2020年1月15 600,0002021年1月至2030年1月14日20.15 2020年12月4日697,000-697,000 2021年12月4日至2030年12月3日13.84 2021年12月3日1,322,000-1,322,000 2022年12月3日至2031年12月2日6.92 2022年9月2日至2032年9月1日861,000-861,000 2023年9月2日至2032年9月1日4.71 7 2023年12月-903,000--903,000 2024年12月7日至2033年12月6日5.94購股權計劃(續)

103董事年報購股權數目報告董事於2023年1月1日授予購股權的日期(1)在截至2023年12月31日的年度內行使的購股權(2)在截至2023年12月31日的年度內註銷的購股權行使期間每股購股權的行使價(港元)林健鋒先生2013年5月16日200,000--(200,000)--2014年5月16日至2023年5月15日24.87 2014年5月15 161,000--161,000 2015年5月15至2024年5月14日31.05-317,000 317,000-317,000 2019年6月1日至2028年5月31日29.73 2018年12月6日至2028年12月5日639,000-639,000 2019年12月6日至2028年12月5日18.94 2020年1月15日-697,000 2021年12月3日至2021年12月3日13.84 2021年12月3日至2031年12月2日6.92 2022年9月2日861,000-861,000 2023年9月2日至2032年9月1日4.71 2023-903,000--903,000 2024年12月7日至2033年12月6日5.94購股權計劃(續)

永利澳門104號董事購股權數目有限報告董事於2023年1月1日授出購股權的日期(1)於截至2023年12月31日的年度內行使的購股權(2)於截至2023年12月31日的年度內註銷的購股權行使期每股購股權的行使價(港元)葉莉女士2020年4月1日至2029年3月31日19.80 2020年1月15日600,000--600,000 2021年1月15日至2030年1月14日20.15 2020年12月4日697,000-861,000 2023年9月2日至2032年9月1日4.71 2023年12月7日至2033年12月6日5.94合共33,003,400 5,017,000-(800,000)-(800,000)-37,220,400附註：1)在截至2023年12月31日止年度內，緊接授出購股權日期前本公司股份的收市價為5.96港元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，授出購股權不受任何業績目標規限，本公司薪酬委員會的意見載於本公司日期為二零二三年十二月七日的公告。2)於截至2023年12月31日止年度內，於緊接行使購股權日期前股份之加權平均收市價並不適用，因為於截至2023年12月31日止年度並無行使購股權。於截至2023年12月31日止財政年度內，根據2019年購股權計劃、2023年購股權計劃及本公司所有其他購股權計劃授出的購股權及獎勵而可發行的股份數目除以該年度已發行股份的加權平均數目為0.10%。上述購股權的歸屬期間為於授出日期每個週年日歸屬20%。購股權計劃(續)購股權授權書(續)

105董事買賣或贖回本公司上市證券的年報本公司或其任何附屬公司於截至2023年12月31日止年度並無購買、出售或贖回本集團的任何上市證券。公眾流通股是否充足根據本公司所掌握的資料及董事所知，於本年報日期，本公司維持根據上市規則規定的公眾流通股。優先認購權根據開曼羣島的法律或本公司的組織章程細則，並無有關優先認購權的條文規定本公司須按比例向現有股東發售新股。本公司外聘核數師安永將退任，並將於本公司即將舉行的股東周年大會上提出重新委任為本公司核數師的決議案。在過去三年中，我們的外聘審計師沒有任何變動。訴訟截至2023年12月31日，本集團並無任何重大訴訟待決。以下列出的訴訟事項是在自願的基礎上披露的，與所有訴訟一樣，不能對其結果提供保證。與Dore WRM有關的澳門訴訟已在澳門原訟法庭由聲稱是Dore Entertainment Company Limited(“DORE”)的投資者或帳户貸方人士的訴訟中列為被告，Dore Entertainment Company Limited(“DORE”)是一家在澳門經營博彩推廣業務的獨立澳門註冊及持牌公司。關於DORE的一名前僱員犯下的盜竊、挪用公款、欺詐和/或其他罪行(S)(“DORE事件”)，訴訟的原告指控DORE未能兑現作為投資或博彩存款存放在DORE的資金，據稱這給這些個人造成了某些損失。這些訴訟共同的主要指控是，WRM作為博彩特許權公司，應對Dore的行為負責，因為WRM負責監督Dore在永利澳門的活動，導致據稱的損失。

106永利澳門有限公司董事訴訟報告(續)與DORE有關的澳門訴訟(續)我們相信該等案件缺乏理據及毫無根據，並擬就該等訴訟中針對吾等的其餘申索作出有力抗辯。本集團已根據其對可能結果的評估對潛在訴訟費用作出估計，並已在隨附的綜合財務報表中記錄該等金額的撥備。無法對DORE未決案件的結果提供保證，實際結果可能與這些估計值不同。根據本公司的組織章程細則，每名董事均有權就其作為董事因就任何民事或刑事訴訟(不論民事或刑事)而招致或蒙受的一切損失或法律責任，從本公司的資產中獲得彌償，而在該等訴訟中，當事人獲判勝訴或獲判無罪。本公司已在法律許可的範圍內，為本集團董事及高級管理人員安排適當的董事及高級管理人員責任保險。該等獲準賠償條款於截至2023年12月31日的財政年度內有效，並於本年度報告日期繼續有效。根據澳門法律規定，作為博彩特許權公司的董事，其董事局成員必須包括一名澳門永久性居民，並持有至少15%有投票權的股份及資本。未經澳門政府批准，董事董事總經理和任何繼任者的任命均無效。陳琳達女士符合上述要求，目前擔任WRM的董事管理人員。陳慧琳女士持有的WRM股份合共提供面值優先年度股息及最多一澳門元的資本分配權。為便於委任董事管理人，本公司在法律允許的範圍內，就董事管理人作為世界銀行管理人董事會成員和世界銀行管理人股東的身份以及董事管理人在適用協議下以該身份提供的服務而針對董事管理人提出、招致或支付的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用和開支，向董事管理人提供賠償。除上文所披露的員工持股計劃、購股權計劃及WML可換股債券外，本公司於截至2023年12月31日止財政年度末並無訂立或存續任何與股權掛鈎的協議。

107董事年報2023年年報根據上市規則第13.18及13.21條繼續披露根據WM Cayman II左輪手槍的條款，假若本公司的控股股東永利度假村有限公司不再透過本公司合法及實益地直接或間接擁有及控制WM Cayman II超過50%的已發行股本(以投票權衡量)，則須強制預付款項。此外，WML 2024票據、WML 2026票據、WML 2027票據、WML 2028票據、WML 2029票據和WML可轉換債券的條款包含一項控制權變更條款，如果觸發，將產生有利於WML 2024票據、WML 2026票據、WML 2027票據、WML 2028票據、WML 2029票據和WML可轉換債券持有人的權利，要求公司回購此類票據。根據WML 2024債券和WML 2027債券的契約，構成控制權變更的情況包括(其中包括)任何交易的完成，導致公司前董事長兼首席執行官及其關聯方以外的任何一方直接或間接擁有WRL超過50%的已發行有表決權股票。根據WML 2026債券、WML 2028債券和WML 2029債券的契約以及WML可轉換債券的條款和條件，將構成控制權變更的情況包括(其中包括)任何交易的完成，導致WRL或WRL的任何關聯公司以外的任何一方直接或間接成為本公司超過50%的已發行有表決權股票的實益擁有人，以投票權而不是股權數量衡量。詳情請參閲本公司分別於2017年9月14日、2019年12月11日、2020年6月14日、2020年8月20日及2023年3月3日發佈的公告。除上文所披露者外，根據上市規則第13.18及13.21條，本公司並無任何其他披露責任。

108永利澳門有限公司董事報告更改董事資料根據上市規則第13.51B(1)條，本公司董事資料更改如下：(A)Julie M.Cameron-Doe女士獲委任為西聯匯款公司(紐約證券交易所代碼：WU)董事會成員，由2023年12月12日起生效。(B)林健鋒先生自2023年11月28日起辭去美國宇航科技集團有限公司(前稱香港宇航科技集團有限公司)董事執行董事一職。林健鋒先生獲委任為於香港聯交所上市的金源發展國際有限公司(股份代號：677)的獨立非執行董事董事，由二零二四年四月二日起生效。(C)葉曉薇女士自2023年12月18日起不再擔任高通股份有限公司全球事務高級副總裁一職。代表董事局主席艾倫澤曼香港，2024年3月21日

109年度報告2023年公司治理報告公司治理實踐我們對誠信的承諾以及對維持和確保高標準公司治理的奉獻對我們開展業務的能力以及維持投資界和行業監管人員的尊重至關重要。本公司的企業管治常規以守則所載的原則、守則條文及若干建議的最佳實踐為基礎，併為本公司、其股東及其他利益相關者的利益而定期檢討及發展。本公司已於截至2023年12月31日止年度遵守守則內的守則條文。標準守則本公司於二零零九年九月十六日採納標準守則，作為董事進行證券交易的行為守則。2010年3月23日，本公司通過了自己的證券交易行為守則，最近一次更新是在2017年3月。此類守則的條款並不比《示範守則》中的條款更嚴苛。經向董事作出具體查詢後，所有董事已確認彼等已遵守標準守則及本公司截至2023年12月31日止年度有關董事進行證券交易所需的交易標準及操守準則。永利度假村有限公司我們的最終控股股東永利度假村有限公司在納斯達克全球精選市場上市，是一家根據1934年美國證券交易法規定必須向美國證券交易委員會提交季度報告的報告公司。永利度假村有限公司每個季度都會在美國發布有關其季度財務信息的新聞稿(包括該公司經營的永利度假村有限公司澳門分公司的財務信息)。此類信息將根據美國公認會計準則提交。在永利度假村有限公司發佈季度新聞稿的同時，本公司根據上市規則第13.09條及第37.47B條及證券及期貨條例第XIVA部的規定於香港聯交所發佈公告，摘錄與本集團有關的新聞稿要點。除了季度新聞稿，永利度假村有限公司還向美國證券交易委員會提交季度報告。在美國提交該等報告的同時，本公司亦根據上市規則第13.09條及第37.47B條及證券及期貨條例第XIVA部的規定，摘錄與本集團有關的季度報告的主要要點，在香港聯交所作出公告。

110永利澳門有限公司企業管治報告董事會的角色董事會管理本公司，並負責集團的全面領導。董事會致力於通過監督和指導本集團的業務交易來促進本集團的成功，並已將本集團業務的一般日常運營委託給執行董事和管理團隊。董事會決定公司的總體戰略優先事項，審查和批准預算事務，並監督和監督管理層的整體業績。董事會獲提供所有必要資源，包括外聘核數師、外聘律師及其他獨立專業顧問的意見。董事會組成本公司的董事會由執行董事和非執行董事(包括獨立非執行董事)組成。截至本年度報告之日，董事會的組成如下：·執行董事：Craig S.Billings先生、Linda Chen女士和Frederic Jean-Luc Luvisutto先生；·非執行董事：Ellen F.Whittemore女士和Julie M.Cameron-Doe女士；以及·獨立非執行董事：Allan Zeman博士、林健鋒先生、Bruce Rockowitz先生、Nicholas Sallnow-Smith先生和Leah Dawn曉薇女士。於2022年12月，於報告期內獲委任為非執行董事的Ellen F.Whittemore女士及Julie M.Cameron-Doe女士，就彼等作為上市發行人董事適用的規定及程序，以及向香港聯交所作出虛假聲明或提供虛假資料可能產生的後果，向一家合資格提供香港法律意見的律師事務所提供意見，彼等均已承認理解前述規定。截至2023年12月31日止年度及截至本年度報告日期，董事會成員之間並無任何特別關係(包括財務、業務、家庭或其他物質或相關關係)。

111年度報告2023年公司治理報告董事會(續)董事會和2023年召開的股東大會2023年，公司召開了五次董事會會議和一次股東大會。董事出席會議的記錄如下。董事出席/舉行會議數目2023年出席人數100%執行董事比林斯先生6/6 100%陳慧琳女士6/6 100%非執行董事Ellen F.Whittemore女士(1)6/6 100%Ian Michael Coughlan先生(2)4/4 100%Julie M.Cameron-Doe(3)2/2 100%獨立非執行董事澤文博士(董事會主席)6/6 100%林健鋒先生6/6 100%Bruce Rockowitz先生5/6 83.3%Nicholas Sallnow-Smith先生6/6 100%葉曉薇女士6/6 100%注：(1)Ellen F.Whittemore女士獲委任為董事非執行董事，自2023年1月1日起生效。(2)伊恩·邁克爾·考夫蘭先生從執行董事調任為非執行董事，自2023年3月1日起生效。他作為董事非執行董事的任命於2023年5月25日結束。(3)委任朱莉·卡梅倫女士為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。

112永利澳門有限公司企業管治報告董事會(續)董事會會議及於2023年舉行的股東大會(續)每年最少召開四次定期董事會會議。根據守則第2部之守則條文C.2.7，於截至2023年12月31日止年度，除上述定期董事會會議外，董事會主席亦與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行會議，而非執行董事並無出席。獨立非執行董事根據上市規則第3.13條，本公司已收到各獨立非執行董事對其獨立性的年度確認，並認為各獨立非執行董事均為獨立人士。除葉曉薇女士外，各獨立非執行董事均獲委任，任期兩年，由二零二二年四月一日起生效，任期已續期兩年，自二零二四年四月一日起生效。葉黎明女士獲委任為董事獨立非執行董事，任期兩年，由2023年4月1日起生效。董事會獨立性評估本公司於2023年建立了董事會獨立性評估機制，該機制規定了確保董事會具有強大獨立性的程序和程序，使董事會能夠有效地行使獨立判斷，以更好地保障股東利益。評估的目標是提高董事會的有效性，最大限度地發揮優勢，並確定需要改進或進一步發展的領域。評估過程還闡明瞭公司需要採取哪些行動來維持和改善董事會業績，例如，滿足每個董事的個人培訓和發展需求。根據董事會獨立性評估機制，董事會將對其獨立性進行年度審查。在2023年12月31日終了的年度內，審計委員會審查了審計委員會獨立評價機制的執行情況和成效，結果令人滿意。非執行董事Ellen F.Whittemore女士獲委任為董事非執行董事，自2023年1月1日起生效。委任朱莉·M·卡梅隆女士為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。

113年度報告2023年企業管治報告董事會(續)董事的委任及重選請參閲下文“提名及企業管治委員會”內有關本公司董事委任程序的資料。除上述董事任期外，所有董事須最少每三年輪值退任一次，而任何新獲委任以填補臨時空缺或加入董事會的董事須於獲委任後舉行的下屆股東周年大會上重選連任。董事的持續職業發展每個董事都瞭解自己作為公司董事的職責，以及公司的行為、業務活動和發展。本公司認識到董事參與適當的持續專業發展以發展和更新其知識和技能以確保其對董事會的貢獻保持知情和相關的重要性。於2023年期間，作為其持續專業發展以更新其知識和技能的一部分，董事收到了法律和法規的最新情況，並參與了關於應用相關法規和公司治理要求的討論。董事會委員會董事會已獲得其職能和權力的適當轉授，並已成立適當的董事會委員會，並設有具體的書面職權範圍，以管理和監督本集團事務的特定方面。董事會委員會的職權範圍已張貼於本公司及香港聯交所的網站，並可供股東索取。董事會及董事會委員會獲提供所有必要資源，包括在需要時徵詢外聘核數師、外聘律師及其他獨立專業顧問的意見。審核及風險委員會本公司已根據上市規則第3.21條成立審核及風險委員會，其主要職責為檢討及監督本集團的財務報告程序、內控制度及風險管理制度，與本公司核數師保持適當關係，審核及批准關連交易，並向董事會提供意見及意見。

114永利澳門有限公司企業管治報告董事會委員會(續)審計與風險委員會(續)審計與風險委員會由三名成員組成：Nicholas Sallnow-Smith先生、Bruce Rockowitz先生及Allan Zeman博士，彼等均為獨立非執行董事。尼古拉斯·薩爾諾-史密斯先生是審計和風險委員會主席。審計和風險委員會在截至2023年12月31日的年度內舉行了五次會議。這些會議的出席記錄如下。委員會成員姓名於2023年期間出席/舉行的會議數目出席率Bruce Rockowitz先生5/5 100%Nicholas Sallnow-Smith先生5/5 100%Allan Zeman博士5/5 100%在會議期間，審計及風險委員會與外聘核數師、內部核數部及高級管理層會面，審閲截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的財務報表、業績公告及報告、本集團所採用的會計原則及實務及相關審計結果，並與核數師審閲及討論有關本公司財務報告制度是否足夠及有效的報告，內部控制系統和風險管理系統及相關程序，審議了內部審計計劃和報告，審查並通過了審計和風險委員會的新條款。不存在與事件或條件有關的重大不確定性，這些事件或條件可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。董事會與審計及風險委員會在選擇及委任外聘核數師方面並無分歧。薪酬委員會本公司已成立薪酬委員會，其主要職責是協助董事會釐定董事及高級管理人員的薪酬政策及架構、評估董事及高級管理人員的表現、審閲及/或批准獎勵計劃及董事服務合約，以及釐定所有董事及高級管理人員的薪酬福利。根據董事會的授權，董事和高級管理人員的薪酬待遇可由薪酬委員會根據委員會的書面職權範圍確定。該等事宜的釐定乃根據本集團的表現及董事及高級管理成員對本集團各自的貢獻而釐定。

115 2023年年報企業管治報告董事會委員會(續)薪酬委員會於2023年12月31日，薪酬委員會由四名成員組成：均為獨立非執行董事的Nicholas Sallnow-Smith先生、Bruce Rockowitz先生及林健鋒先生，以及董事非執行董事Julie M.Cameron-Doe女士。尼古拉斯·薩爾諾-史密斯先生是薪酬委員會主席。自2023年8月17日起，Craig S.Billings先生不再擔任本公司薪酬委員會成員。Julie M.Cameron-Doe女士獲委任為本公司薪酬委員會成員，自2023年8月18日起生效。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度內舉行了三次會議。這些會議的出席記錄如下。委員會成員姓名於2023年期間出席/舉行會議的次數林健鋒先生3/3 100%Bruce Rockowitz先生3/3 100%Nicholas Sallnow-Smith 3/3 100%Craig S.Billings先生(1)2/2 100%Julie M.Cameron-Doe(2)1/1 100%(1)Craig S.Billings先生自2023年8月17日起停任本公司薪酬委員會成員。(2)Julie M.Cameron-Doe女士獲委任為本公司薪酬委員會成員，自2023年8月18日起生效。在會議期間，薪酬委員會向本集團高級管理層提出了以業績為基礎的薪酬和獎金(包括股票獎勵)的建議。截至2023年12月31日止年度，本公司各董事的薪酬詳情載於本年報所載財務報表附註26。

116永利澳門有限公司企業管治報告董事會委員會(續)薪酬委員會(續)高級管理人員截至2023年12月31日止年度的薪酬如下：高級管理人員數目1,000,001至5,000,000港元1 5,000,001至10,000,000 1 10,000,001至15,000,000 1 20,000,001至25,000,000 1合共4提名及企業管治委員會本公司已成立提名及企業管治委員會，其主要職責是物色、篩選及向董事會推薦合適人選出任本公司董事，以監督評估董事會表現的程序。制定及向董事會推薦本公司的提名指引、檢討董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展、檢討及監察本公司有關遵守法律及監管事宜的政策及常規、為本公司制訂一套符合任何適用法律、法規及上市標準的企業管治原則，以及審核本公司遵守守則的情況。在檢討董事會的組成時，提名及企業管治委員會會考慮技能、知識及經驗，以及是否適宜維持執行董事及非執行董事(包括獨立非執行董事)的均衡組合。提名及企業管治委員會由四名成員組成，分別為獨立非執行董事Nicholas Sallnow-Smith先生、林健鋒先生、Allan Zeman博士及Leah Dawn Xiawei Ye女士。林健鋒先生為提名及企業管治委員會主席。

117 2023年年報企業管治報告董事會委員會(續)提名及企業管治委員會(續)提名及企業管治委員會於截至2023年12月31日止年度內舉行一次會議。上述會議的出席記錄如下。委員會成員姓名於2023年期間出席/舉行的會議數目林健鋒先生出席率1/1 100%林健鋒先生1/1 100%曾志文博士1/1 100%葉小偉女士提名及管治委員會已於截至2023年12月31日止年度的股東周年大會上評估現有獨立非執行董事的獨立性，並建議重新委任退任董事。提名和公司治理委員會還審查並商定了在董事會實施多樣性的可衡量目標。提名和企業管治委員會確定的可衡量目標包括：相當數量的董事會成員應具有博彩業經驗；某些董事會成員應具有與具有國際業務和影響力的公司的經驗；以及某些董事會成員應具有在亞太地區開展業務的經驗。提名及企業管治委員會信納董事會的組成足夠多元化。提名及企業管治委員會亦檢討了董事會的架構、規模及組成，以及本公司根據法律及監管規定遵守企業管治常規的政策及常規。董事會多樣性政策董事會於2013年11月7日首次通過董事會多樣性政策，該政策於2018年12月6日修訂。董事會多元化政策規定了公司實現董事會多元化的方法。

118永利澳門有限公司企業管治報告董事會多元化政策(續)本公司認識並接受董事會多元化的好處，並視董事會層面的多元化為支持實現其策略目標及可持續發展的重要元素。在設計董事會的組成和確定潛在繼任者時，將從多個方面考慮董事會的多樣性，包括但不限於性別、年齡、教育背景、族裔、專業(包括區域和行業)經驗、技能、知識和服務年限。董事會可不時採納及修訂適用於本公司業務及董事會繼任計劃的有關方面。本公司提名及企業管治委員會將每年檢討董事會多元化政策的執行情況及成效，以確保其成效，並會酌情向董事會提出修訂建議，以供考慮及批准。董事提名政策董事會於2018年12月6日通過了董事提名政策，其中規定了本公司董事提名和任命的標準和程序。雖然遴選和委任董事的整體責任由董事會負責，但董事會已將一般責任和權力授予本公司的提名和企業管治委員會，以協助落實董事提名政策。在評估和挑選董事候選人時，董事會將考慮以下因素，包括但不限於：候選人的品格、誠信和資歷，包括專業資格、技能、知識和經驗；董事會多元化政策下的多元化方面；董事會根據上市規則對獨立董事的要求；以及候選人願意和有能力投入足夠的時間履行董事會成員的職責。就委任新董事而言，提名委員會及/或董事會將根據上述準則評估該等候選人，並根據本公司的需要及每名候選人的資歷查核(如適用)按優先次序排列，然後向董事會推薦委任合適的董事人選。對於任何獲股東提名以供在本公司股東大會上推選為董事的人士，提名委員會及/或董事會將根據上述準則評估該候選人，並在適當情況下於股東大會上就推選董事的建議向股東推薦。

119年度報告2023年企業管治報告董事提名政策(續)在股東大會上，提名及公司管治委員會及/或董事會應檢討即將退任的董事對本公司的整體貢獻及服務，以及董事會的參與程度及表現，以確定即將退任的董事是否繼續符合上文概述的準則，然後在股東大會上就建議連任董事向股東提出建議。提名委員會將定期審查董事會的結構、規模和組成以及董事的提名政策，並在適當情況下就董事會的改革提出建議，以配合公司的企業戰略和業務需要。股息政策公司採取了股息政策，規定了公司打算在宣佈和向股東支付股息方面應用的原則和指導方針。董事會有權酌情宣佈及派發股息，但須符合本公司組織章程細則、開曼羣島法律及其他適用法律及法規的規定。該公司支付股息的能力在很大程度上取決於從其子公司收到的現金捐助(即股息)。董事會在考慮宣佈及支付股息時，應考慮本公司及其附屬公司的下列因素：過去的財務業績；過去及預期的現金流量；業務狀況及策略；未來的經營及盈利；資本要求及開支計劃；股東利益；對股息支付的任何限制(包括合約限制，即來自融資相關協議的限制)；以及董事會可能認為相關的任何其他因素。為免生疑問，本公司並不保證在任何特定期間內，即使採用本政策，仍會支付任何特定數額的股息(或根本不派發)。如董事會決定建議、宣佈或派發股息，派息的形式、頻率及數額將視乎有關時間的情況及適用因素而定。董事會將不時適當地檢討股息政策。

120永利澳門有限公司企業管治報告財務報告董事的責任董事承認他們有責任根據國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編制及真實而公平地列報財務報表。這項責任包括設計、實施及維持與編制及真實而公平地列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報；選擇及應用適當的會計政策；以及在不同情況下作出合理的會計估計。董事並不知悉任何與事件或情況有關的重大不確定性，該等事件或情況可能令人對本公司於2023年12月31日繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，董事已按持續經營原則編制截至2023年12月31日止年度的財務報表。核數師的責任本公司外聘核數師安永的聲明載於本年報第125至131頁的獨立核數師報告內。本公司外聘核數師安永於截至2023年12月31日止年度提供審計服務的核數師酬金包括於財務報表附註3.2。截至2023年12月31日止年度，我們的外聘核數師並無提供任何非審計服務。風險管理及內部監控董事會全面負責監督本集團的風險管理及內部監控系統，並確保該等系統至少每年有效一次，旨在提供合理但非絕對的保證，防止重大錯報或損失，以及管理而非消除未能達到我們的目標的風險。

121年度報告2023年企業管治報告風險管理和內部控制(續)作為董事會職能和戰略決策過程的組成部分，董事會評估本集團面臨的風險，並確定本集團為實現其目標而可接受的風險敞口。管理層負責設計、實施和監測適當的風險管理和內部控制制度。為我們的風險管理和內部控制系統制定框架的過程涉及管理層的合作努力，由於風險的不同性質，管理層擁有廣泛的技能、知識和經驗。該等風險包括財務風險、政治風險、市場風險、合規風險、營運風險及與環境、社會及管治(“ESG”)有關的重大風險。作為這一框架的一部分，管理層定期向審計和風險委員會和董事會報告市場趨勢、業務運營和業績、公司活動、發展和其他相關信息。管理層接受了識別和處理可能被視為重要內幕消息的信息的培訓。根據我們符合相關法律和法規要求的政策和做法，該等信息將及時向審計和風險委員會和董事會報告，以便於制定適當的應對措施。此外，本集團已實施多項程序，包括預先處理指定管理層成員買賣本集團證券的事宜、向有關董事及僱員發出定期停電及證券交易限制通知，以及在有需要時發佈資料，以確保妥善處理本集團內部的內幕消息。支持這一框架的是本公司的內部審計部門，該部門在本集團開始運營之前成立併發揮作用。內部審計部門負責對本集團的風險管理和內部控制制度的充分性和有效性進行獨立審查。內部審計部門根據適用的法規要求和風險評估編制年度審計計劃，供審計和風險委員會審議和批准。經批准後，根據審計計劃在一年中進行審計工作和測試。內部審計部門將審計結果和補救措施建議(如果有)傳達給相關管理層，並進行後續工作(如有必要)，以確認已採取適當的補救措施。內部審計部門通常每季度向審計和風險委員會報告其調查結果和結論，審計和風險委員會再酌情向管理層、內部審計部門和董事會提供反饋。根據守則第2部D.2.6的守則條文，本公司採用了一項揭發政策及誠信熱線，讓其僱員及與本公司有業務往來的人士可在保密及匿名的情況下，就與本公司有關的事宜中可能出現的不當行為提出關注，以協助發現及阻止本公司或與本公司有關的不當行為、不當行為或不道德行為。審計和風險委員會負責監督根據舉報人政策提交的報告。

122永利澳門有限公司企業管治報告風險管理及內部監控(續)根據守則條文D.2.7在守則第2部分，本公司採取反貪污政策，以確保僱員知悉及遵守適用的反貪污法律及法規。截至2023年12月31日止年度，並無發現可能對本集團財務狀況或營運造成不利影響的重大內部控制缺陷。於截至2023年12月31日止年度，董事會檢討管理層風險管理及內部控制制度的範圍及質素，並通過審核及風險委員會及內部審計部門的審查及結果，認為(I)本集團的風險管理及內部控制制度有效，且本集團已遵守守則所載有關風險管理及內部控制的規定；及(Ii)本集團的會計、內部審計、財務報告職能以及與本公司ESG業績及報告有關的資源、員工資歷及經驗、培訓計劃及預算均屬足夠。董事及高級職員保險本公司已就董事及高級職員以董事及高級職員身分代表本公司採取法律行動的訴訟安排適當的保險。公司祕書卓佳服務有限公司(“卓佳”)的何永慈女士是公司祕書及本公司的授權代表。TriCor在公司的主要聯繫人是公司副總裁兼副總法律顧問陳欣女士。截至2023年12月31日止年度及截至本年報日期，何永慈女士已接受不少於15小時的相關專業培訓，以更新其技能及知識。股東權利股東根據本公司組織章程細則第13.3條召開股東特別大會時，董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。股東特別大會亦須由兩名或以上股東召開，股東須向本公司在香港的主要辦事處或(如本公司不再設有該等主要辦事處)註冊辦事處遞交書面申請，列明會議的目的，並由請求人簽署。於申請書存放日期，申購人應持有不少於本公司已繳足股本十分之一的股份，而該等股本有權在股東大會上投票。

123年度報告2023年企業管治報告股東權利(續)股東召開特別大會(續)股東大會亦可應作為認可結算所的股東(或其代名人(S))存放於本公司在香港的主要辦事處的書面要求而召開，或如本公司不再設有該主要辦事處，則可由指明會議目的並由請求人簽署的註冊辦事處召開。請求人應於申請書存放日期持有不少於本公司已繳足股本十分之一的股份，該等股本有權在股東大會上投票。如在交存請求書之日起21天內，委員會仍不召開在接下來的21天內舉行的會議，則請求人(S)本人或其中任何一人，可以儘可能接近委員會可召開會議的相同方式召開大會，但如此召開的會議不得在請求書存放之日起計三個月屆滿後舉行。而申購人(S)因董事會失敗而發生的一切合理費用，應由公司償還給他們。股東提名候選人競選為本公司董事董事的程序提名和公司治理委員會審議並推薦了股東提名候選人競選本公司董事的程序，並於2012年3月27日經董事會批准通過。這些程序可在我們公司的網站www.wynnmacaulimited.com上查看。投資者關係股東查詢及建議股東向董事會或本公司查詢，或向永利澳門投資者關係部提出建議以供股東大會審議：郵寄：永利澳門，投資者關係部，澳門NAPE Cidade de Stra，傳真：(853)2832 9966電郵：quiries@wynnmacau.com本公司接獲的查詢及建議將在投資者關係團隊、相關管理層及董事會(視乎情況而定)適當考慮後，按個別情況處理。上述聯繫方式的更改將通過我們公司的網站www.wynnmacaulimited.com傳達，該網站還包含有關公司業務發展和運營的信息和最新情況，以及新聞稿和財務信息。股東溝通政策本公司的股東溝通政策經提名及公司管治委員會審議及推薦，並於二零一二年三月二十七日獲董事會通過。股東溝通政策可在我們公司的網站www.wynnmacaulimited.com上查閲。

124永利澳門有限公司企業管治報告投資者關係(續)股東溝通政策(續)本公司於2024年2月20日採用電子方式發佈公司通訊，指本公司發出或將發出的任何文件，以供其任何證券持有人提供資料或採取行動，包括但不限於(A)董事會報告、年度賬目連同核數師報告副本及財務摘要報告(如適用)；(B)中期報告及(如適用)中期摘要報告；(C)會議通知；(D)上市文件；(E)通告及(F)委託書表格。有關詳情，請參閲本公司於2024年2月20日在本公司網站及香港聯交所網站刊登的通告函件。本公司於二零二三年五月二十五日採納新的組織章程大綱及章程細則，目的是(I)使新的組織章程大綱及章程細則符合於二零二二年一月一日生效的上市規則附錄A1(前附錄3)所載對核心股東保障標準的修訂及開曼羣島的適用法律；(Ii)讓本公司在舉行股東大會方面具有靈活性；及(Iii)根據上述修訂採納內務管理改善及修訂。有關詳情，請參閲本公司分別於2023年4月24日及2023年5月25日發佈的公告及於2023年4月24日發出的本公司通函。本公司的新組織章程大綱及章程細則可於本公司網站及香港聯交所查閲。股東大會本公司於2023年5月25日在永利宮會議室舉行截至2022年12月31日止年度股東周年大會。於上述會議上審議之決議案乃根據上市規則以投票方式表決，投票結果於上述會議後不久於香港聯交所及本公司網站公佈。主要股東日期2024年的主要股東日期為：·2024年5月：年度股東大會；·2024年8月：發佈截至2024年6月30日的六個月的中期業績；以及·2024年9月：發佈截至2024年6月30日的六個月的中期報告。

125澳門永利有限公司(於開曼羣島註冊成立的有限責任公司)致股東之獨立核數師報告意見我們已審核載於第132至225頁的永利澳門有限公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)的綜合財務報表，包括於2023年12月31日的綜合財務狀況表、綜合損益表及其他全面收益表、截至該日止年度的綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策資料。吾等認為，所附綜合財務報表真實而公平地反映本集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況，以及根據國際財務報告準則(“IFRS”)截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編制。我們是根據香港會計師公會(下稱“會計師公會”)頒佈的香港審計準則(“香港審計準則”)進行審計的。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計員對綜合財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。根據香港會計師公會的《專業會計師守則》(“守則”)，我們獨立於本集團，並已根據該守則履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

126永利澳門有限公司獨立核數師向永利澳門有限公司(於開曼羣島註冊成立的有限責任公司)股東提交的報告主要審計事項主要審計事項是指根據吾等的專業判斷，對本期綜合財務報表的審計最具重要性的事項。這些事項是在我們對綜合財務報表進行整體審計時處理的，並在形成我們對這些事項的意見時處理，我們不就這些事項提供單獨的意見。對於下面的每一件事，我們對我們的審計如何處理這件事的描述都是在這種情況下提供的。我們已履行審計師對本報告綜合財務報表部分的審計責任中所述的責任，包括與這些事項有關的責任。因此，我們的審計包括為迴應我們對合並財務報表重大錯報風險的評估而設計的程序的執行情況。我們審計程序的結果，包括為處理以下事項而執行的程序，為我們對所附綜合財務報表的審計意見提供了基礎。

127年度報告2023年獨立核數師報告主要審計事項我們的審計如何處理預期信貸損失的關鍵審計事項撥備參照本集團綜合財務報表附註2.5的重大會計判斷和估計，本集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的預期信貸損失(“ECL”)。對撥備矩陣進行了校準，以調整具有已知客户信息和前瞻性信息的歷史信用損失體驗。管理層對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估，可以在不同時期之間提供估計的重大變化。有關本集團應收貿易賬款ECL的進一步披露載於綜合財務報表附註13。我們評估和測試了對應收貿易賬款ECL準備會計程序的控制的設計和運作效果。我們通過將集團的撥備率與歷史收集數據進行比較來評估管理層的假設和判斷。我們在分析應收賬款的賬齡和註銷佔應收賬款總額的百分比時，考慮了與最初發放賭場信貸和/或其後續結算相關的支持。吾等以某些貿易應收賬款的特定撥備的原始數據佐證管理層的陳述，對本集團的ECL撥備進行比率分析，並使用管理層的模型重新計算ECL撥備，並考慮撥備的充分性。吾等評估本集團適用的撥備政策，包括評估有關計算是否按照國際財務報告準則第9號進行。我們評估ECLS減值模型所考慮的金錢的時間價值，並測試計算的數學準確性。吾等評估本集團就貿易應收賬款之ECL撥備所作披露是否足夠。致永利澳門有限公司(在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)主要審計事項(續)

128永利澳門有限公司獨立核數師報告年報所載其他資料本公司董事負責提供其他資料。其他資料包括除綜合財務報表及本公司核數師報告外的年度報告所載資料。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此作出任何形式的保證結論。就吾等審核綜合財務報表而言，吾等的責任是閲讀其他資料，並在此過程中考慮該等其他資料是否與綜合財務報表有重大不一致，或吾等在審核中取得的知識是否出現重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。董事對綜合財務報表的責任根據國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定，本公司董事負責編制真實及公允的綜合財務報表，並負責董事認為必需的內部控制，以確保編制綜合財務報表時不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。在編制綜合財務報表時，本公司董事負責評估本集團作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非本公司董事打算將本集團清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。本公司董事由審計及風險委員會協助履行監督本集團財務報告程序的責任。致永利澳門有限公司(在開曼羣島註冊為有限責任公司)

129年度報告2023年獨立審計師報告審計師對綜合財務報表審計的責任我們的目標是合理地確保綜合財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計師報告。我們的報告只向你們作為一個機構提出，沒有其他目的。對於本報告的內容，我們不對任何其他人承擔責任或承擔任何責任。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照香港會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是會發現該錯報。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些合併財務報表作出的經濟決策，則被視為重大錯誤。作為按照香港會計師公會進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中作出專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：·識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。·瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對集團內部控制的有效性發表意見。·評價所使用的會計政策的適當性以及董事所作的會計估計和相關披露的合理性。致永利澳門有限公司(在開曼羣島註冊為有限責任公司)

130永利澳門有限公司獨立核數師報告核數師對綜合財務報表的審核責任(續)·就董事採用持續經營會計基礎是否恰當作出結論，並根據取得的審計證據，斷定是否存在與可能令本集團作為持續經營企業持續經營的能力產生重大疑問的事件或條件有關的重大不確定性。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意合併財務報表中的相關披露，或者如果該等披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本集團停止作為持續經營的企業。·評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露情況，以及合併財務報表是否以公平列報的方式反映基本交易和事件。·獲得關於集團內各實體或業務活動財務信息的充分適當審計證據，以便對合並財務報表發表意見。我們負責集團審計的指導、監督和執行。我們仍對我們的審計意見負全部責任。我們與審計與風險委員會就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。致永利澳門有限公司(在開曼羣島註冊為有限責任公司)

131年度報告2023年獨立審計師報告審計師對綜合財務報表的審計責任(續)我們還向審計與風險委員會提供一份聲明，表明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有關係和其他可能被合理地認為與我們的獨立性有關的事項，以及在適用的情況下，為消除威脅或適用的保障措施而採取的行動。從與審計和風險委員會溝通的事項中，我們確定對本期合併財務報表的審計最重要的事項，因此是關鍵審計事項。我們在我們的審計師報告中描述這些事項，除非法律或法規禁止公開披露該事項，或者在極其罕見的情況下，當我們確定某一事項不應在我們的報告中傳達時，因為這樣做的不利後果將合理地超過此類傳達所帶來的公共利益利益。導致本獨立核數師報告的審計參與合夥人為袁家昌。安永會計師事務所香港2024年3月21日致永利澳門有限公司(在開曼羣島註冊成立為有限責任公司)

132永利澳門有限公司截至2023年12月31日止年度綜合損益表及其他全面收益營業收入賭場19,111,112 3,695,226房間2,435,090 514,650食品和飲料1,350,778 476,468零售和其他1,371,162 957,596 24,268,142 5,643,940營業成本和費用10,057,523 2,160,816,816,816員工成本3.1 4,191,294 3,836,799其他營業費用3.2 3,761,468 1,957,873折舊和攤銷3.3 2,374,100 2,308,197物業費用和其他3.4 181,338,268,700 20,565,723,532,385營業利潤(虧損)3,702,419(4,88445)財務收入1,571,267 81,511財務成本3.6(3,191,294，3,836,799)公允價值變動3,374,700 20,565,723,532,385營業利潤/(虧損)3,702,419(4,88445)財務收入1,571,267 81,511財務成本3.6(3,191,294，3,564,799)淨外幣差額3,115公允價值變動3,378,700 20,565,723,532,385營業利潤(虧損)3,702,267 81,511財務債務融資交易(22,767)-(2,488,057)(2,438,398)税前利潤/(虧損)1,214,362(7,326,843)所得税支出4 42,706 12,427公司所有者應佔淨利潤/(虧損)1,171,656(7,339,270)

133截至2023年12月31日止年度財務報表綜合損益表及其他全面收益2022年港元票據(千元，1,879(7,714)本年度的其他全面收益/(虧損)1,879(7,714)公司所有者應佔的全面收益/(虧損)總額1,173,535(7,346,984)每股基本收益/(虧損)6 0.22(1.41)稀釋後每股收益/(虧損)6 0.19(1.41)

134永利澳門有限公司綜合財務報表2023年12月31日綜合財務狀況2022年港元票據(以千元計)非流動資產物業及設備及在建工程8 23,022,887 24,352,933使用權資產9 1,221,395 1,328,842商譽及無形資產用於購置財產和設備的淨存款10 1,869,886 398,345其他非流動資產11 641,559 711,243受限現金和現金等價物16 688,184 979,229非流動資產總額27,457,459 27,774,438流動資產存貨12 286,194 280,332貿易和其他應收賬款13 1,037,260 393,210預付款和其他流動資產14 142,850 84,211投資15 5,454,660-相關公司的應計金額28 150,436 123,329受限現金和現金等價物16 35,517現金和現金等價物17 10,300,159 7,422,922,594,304,500應付流動賬户負債18,456,400,194,304,500計息借款19,037,511-租賃負債14,672,850 84,211投資14,454,660-應計應計金額28 150,436 123,329受限現金和現金等價物17 10,300,159 7,422,922,594,304,500應付流動賬户18,456,526 400,524-計息借款19,673,511-租賃負債14 2,466 3,043-應計其他應付款和282,573,660-應計應計金額28 150,436 123,329限制性現金和現金等價物17 10,300,159 7,422,922,594,304,500應付流動賬户負債18,456,526 400,524-計息借款19,037,511-租賃負債14,442,850 84,211應計項目和282,454,660應付關聯公司款項28 113,092 242,831應付所得税42,706,350其他流動負債200,957 65,520流動負債總額10,945,612 4,754,257淨流動資產6,425,982 3,550,243總資產減去流動負債33,883,441 31,324,681

135年報2023年年報綜合財務報表2022年12月31日綜合財務狀況港元票據(千元)非流動負債計息借款19 48,004,103 48,228,497租賃負債118,493 126,428,428,497租賃負債118,493 126,428應付建築保留金6,779 1,775其他長期負債1,565,497 120,242非流動負債49,694,872 48,476,942淨負債(15,811,431)(17,152,261 1,152,261)(17,152,261)公司業主應佔資產股本不足22,241,235股份溢價賬536,800 494,633股份因僱員自有計劃而持有的股份22(23)赤字23(16,353,449)(17,652,107)資產(15,811,431)(17,152,261)由審計委員會於2024年3月21日核準和授權印發。克雷格·S·比林斯琳達·陳董事董事

永利澳門136號有限財務報表公司所有者應佔權益變動表本公司已發行資本股份溢價賬户為僱員持股計劃股份期權儲備*其他儲備*#法定儲備*累計虧損*貨幣換算儲備*總資產短缺港元(附註23)(附註23)(附註23)截至2022年1月1日的總資產虧損額5,206 393,901(31,785)966,097 554,740 48,568(11,975,193)15,867(10,022,599)-(7,339,270)-(7,339,270)換算儲備-(7,714)(7,714)可歸因於公司所有者的全面虧損-(7,339,270)(7,714)(7,346,984)以股份為基礎的付款24-217,188--217,188購股權期滿時轉移認股權儲備--(1,831)--1,831--根據員工持股計劃授予獎勵時轉移至股票溢價-100,732 31,792(132,524)-為員工持股計劃發行的股份22 29-(29)-員工持股計劃沒收獎勵的股息返還--134-134截至2022年12月31日和2023年1月1日5,235,494,633(22)1,048,930 554,740 48,568(19,312,498)8,153(17,152,261)儲備-1,879 1,879公司所有者應佔全面收入總額-1,171,656 1,879 1,173,535轉入法定儲備-1,165,024(1,165,024)--股份付款24--167,283--167,283購股權到期時轉讓購股權儲備-(4,828)--4,828--轉入股票溢價僱員自置居所計劃下獎勵的歸屬-42,167 5(42,172)-根據僱員自置居所計劃而發行的股份22 6-(6)-12-12截至2023年12月31日5,241,536,800(23)1,169,213,554,740 1,213,592(19,301,026)10,032(15,811,431)*這些儲備賬目包括16港元的綜合赤字。於2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表內分別為350億及176.5億港元，分別進行了分析。#於2022年1月1日、2023年1月1日及2023年12月31日的“其他儲備”由WRM的已發行資本港幣1.943億元及永利度假村國際有限公司的已發行資本港幣3.604億元組成。

137截至2023年12月31日止年度綜合現金流量表2022年港元票據經營活動税前溢利/(虧損)1,214,362(7,326,843)調整以核對税前溢利/(虧損)與經營活動現金流量淨值：折舊及攤銷3.3 2,374,100 2,308,197物業費用及其他3.4 181,338 268,700信貸虧損撥備淨3.2(64,310)(58,855)股份支付費用3.1 162,466 208,394財務收入3.5(571,267)(81,511)財務成本3.6 3,335,189 2,563,024債務融資交易虧損22,767-衍生工具公允價值變動(388,763)-淨外幣差額90,131(43,115)營運資本調整：(增加)/庫存減少(5,862)15,833(增加)/貿易和其他應收款項減少(476,694)164,749(增加)/減少預付款和其他資產(62,891)14,379應付帳款增加55,851 7,506其他應付款增加/(減少)，應計項目和其他負債1,114,929(394,533)(減少)/應對相關公司的淨額增加(162,636)252,607已繳納所得税(6,350)(18,504)經營活動產生/(用於)經營活動產生的現金流量淨額6,812,360(2,119,972)投資活動減少/(增加)限制性現金和現金等價物291,046(970,763)購置財產和設備及其他資產，扣除應付款和應計款項及應付建築保證金(714,296)(348,680)出售財產和設備所得收益2,359 242支付合同溢價和相關費用-(46,814)購買投資(5,422,433)-收到利息434,145 80,464用於投資活動的現金流量淨額(5,409,179)(1,285,551)融資活動受限現金和現金等價物減少481 3,390借款收益4,707,553 1,659,701支付債務融資費用(109,894)(25,808)支付租賃負債主要部分(39,720)(43,285)租賃負債利息部分的支付(8,394)(8,382)與無形資產有關的金融負債的支付(157,755)--支付的利息(2,905,712)(2,442,835)支付的股息(293)(3,201)融資活動產生/(使用)的現金流量淨額1,486,266(860,420)現金和現金等價物淨增加/(減少)2,889,447(4,265,943)截至1月1日的現金和現金等價物淨額(12,189)24,744截至12月31日的現金及現金等價物10,300,159 7,422,901

138永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註1.公司及集團資料本公司於二零零九年九月四日在開曼羣島註冊為獲豁免有限公司。本公司股份於二零零九年十月九日在香港聯合交易所主板上市。本公司的註冊辦事處地址為開曼羣島KY1-1104郵編：Uland House，Grand Cayman，郵政信箱309號，或董事可能不時決定的其他地點。本集團於澳門擁有及經營酒店及賭場度假村，即永利皇宮及永利澳門。自2002年6月27日以來，WRM一直根據與澳門政府簽訂的特許合同在澳門的賭場開展博彩活動。於2022年6月23日，WRM與澳門政府訂立特許權續期協議，據此，WRM的博彩特許權到期日由2022年6月26日延至2022年12月31日。於2022年12月16日，WRM與澳門政府訂立最終博彩特許權合約，據此，WRM獲授予為期10年的博彩特許權，由2023年1月1日起至2032年12月31日屆滿，在永利皇宮及永利澳門經營博彩業務。本集團為永利皇宮所在澳門金光大道地區約51英畝土地(“金光大道土地”)及永利澳門所在澳門半島約16英畝土地的土地租賃方，租期分別由二零一二年五月起計二十五年及二零零四年八月起計。WM Cayman Holdings Limited I擁有本公司約72%的股份，公眾股東持有本公司約28%的股份。永利澳門有限公司的最終母公司是永利度假村有限公司，這是一家在美國註冊成立的上市公司。

139截至2023年12月31日的年度報告財務報表財務報表附註1.有關附屬公司的公司及集團資料(續)以下為本公司截至2023年12月31日的附屬公司名單：名稱註冊成立地點主要活動已發行股份面值/註冊資本權益持有WM開曼羣島投資控股有限公司普通股1 100%永利度假村國際有限公司馬恩島投資控股普通股-GBP2 100%永利度假村(澳門)控股有限公司，永利度假村(澳門)有限公司-永利度假村(澳門)有限公司普通股-100%永利度假村(澳門)有限公司澳門經營酒店、賭場及相關博彩業務的營運商-澳門幣5,000,000,000 100%**永利地產有限公司澳門發展有限公司設計和施工前活動股本-澳門幣1,000,000 100%WML Finance I Limited開曼羣島實體促進集團內普通股的借貸-1 100%WML Corp.Ltd.開曼羣島投資控股普通股-1 100%*Sierra International Management and Services Limited澳門技術諮詢和行政活動，管理和支持服務配額資本-澳門幣100,000 100%

140永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註1.公司及集團資料(續)有關附屬公司的資料(續)*本公司直接持有的股份**15%股份由澳門居民投資者持有，令持有人有權享有15%的投票權及社會權利，以及在一名澳門居民解散時獲得最高股息或支付股息的權利。集團持有的其餘85%股份有權享有85%的投票權和100%的利潤參與或經濟利益。於年終或年內任何時間，各附屬公司均無任何未償還債務證券。本公司已將集團內若干經營實體合併，但並無任何合法權益。由於本集團員工持股計劃的實施，本公司設立了結構化實體信託。此外，WRM還在澳門成立了一個慈善基金會--永利關懷基金會，該基金會是本集團的結構性實體。結構性實體的詳情如下：結構性實體主要活動信託管理及持有為員工持股計劃購入的本公司股份，該等計劃是為為澳門及中國進行慈善活動的計劃合資格參與者的利益而設立的慈善基金會及中國2.1編制基準這些綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。該等財務報表亦符合香港普遍接受的會計原則，以及香港公司條例有關編制財務報表的披露規定。除附註20所披露的按公允價值計量的WML可換股債券轉換期權衍生工具外，該等衍生工具乃按持續經營及歷史成本編制。該等財務報表以港元列報，除另有註明外，所有價值均四捨五入至最接近的千元(‘000港元)。於2023年12月31日，本集團的資產短缺為158.1億港元，然而，本集團的現金及現金等價物(不包括限制性現金)總額為103億港元，投資為54.5億港元，並可從西鐵循環貸款機制獲得約39.1億港元的可用借款能力。鑑於本集團於2023年12月31日的流動資金狀況，本集團相信將能夠支持持續經營。

141截至2023年12月31日年度報告財務報表附註截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.1編制基準(續)綜合財務報表包括本公司及其附屬公司於2023年12月31日的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。當本集團因參與被投資公司而面臨或有權獲得可變回報，並有能力透過其對被投資公司的權力(即賦予本集團目前指導被投資公司相關活動的現有權利)影響該等回報時，即可取得控制權。該等附屬公司自控制權移交予本集團之日起全面合併，並將繼續合併至該控制權終止之日。子公司的財務報表與母公司的報告期相同，採用一致的會計政策編制。2014年5月15日，董事會批准了一項員工持股計劃，根據該計劃，可根據相關條款和條件向本集團員工授予股份。2023年5月25日，隨着公司採用新的員工持股計劃，員工持股計劃終止。根據各自員工持股計劃的規則，本集團已設立信託基金以管理員工持股計劃及在授予股份歸屬前持有該等股份。2020年8月，WRM成立了慈善基金會--永利關愛基金會。通過永利關懷基金會，本集團繼續致力於在澳門及中國追求積極的社會影響及支持慈善事業的發展。由於本集團擁有信託及基金會的控制權，本公司董事認為合併該等結構性實體是適當的。與集團公司之間的交易有關的所有集團內部餘額、權益、收入、費用和現金流量在合併時全部註銷。集團公司間交易產生的未實現損益予以沖銷，但未實現損失提供轉讓資產減值證據的除外。

142永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重大會計政策資料公允價值計量公允價值為於計量日期在市場參與者之間有秩序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收取的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場。主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入，在公允價值層次內分類如下：一級--基於相同資產或負債活躍市場的報價(未調整)--二級--基於對公允價值計量有重要意義的最低水平投入可見的估值技術；直接或間接第三級-根據對公允價值計量重要的最低水平投入對於財務報表中按公允價值確認的資產和負債而言無法觀察到的估值技術，本集團於每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整體公允價值計量重要的最低水平投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。

143截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.2主要會計政策資料(續)商譽最初按成本計量，即轉讓代價、確認非控股權益金額及本集團先前持有的被收購公司股權的任何公允價值的總和，超過收購所得可識別淨資產及承擔的負債。如果這一對價與其他項目的總和低於所收購子公司淨資產的公允價值，差額在重估後在合併損益表和其他全面收益表中確認為廉價收購收益。收購產生的商譽在綜合財務狀況表中確認為資產，最初按成本計量，隨後按成本減去任何累計減值損失計量。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值。本集團於十二月三十一日進行年度商譽減值測試。就減值測試而言，於業務合併中收購的商譽自收購日期起分配予預期將受惠於合併的協同效應的本集團每個現金產生單位(“CGU”)或現金產生單位集團，不論本集團的其他資產或負債是否已轉讓予該等單位或單位集團。減值乃通過評估與商譽有關的現金單位或該組現金單位的可收回金額而釐定。當現金流量單位或一組現金流量單位的可收回金額少於賬面值時，確認減值損失。確認為商譽的減值損失不會在隨後的期間沖銷。如果商譽已分配給一個或一組CGU，並處置了該單位內的部分業務，則在確定出售業務的損益時，與被處置的業務相關的商譽計入業務的賬面金額。在這種情況下處置的商譽是根據處置的業務的相對價值和保留的CGU部分來計量的。除商譽以外的無形資產單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。在初始確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。

144永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重要會計政策資料(續)商譽以外的無形資產(續)無形資產的使用年期評估為有限或不確定。具有有限年限的無形資產將在可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個報告期結束時，對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法，並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產攤銷費用在合併損益表和其他全面收益表中確認。無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會產生未來經濟利益時取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與該資產賬面值之間的差額計算)計入綜合損益表及其他全面收益表。除商譽外，本集團的無形資產包括根據博彩特許權合約於永利皇宮及永利澳門經營賭博遊戲的權利，詳情載於附註10。集團內的每一實體均釐定其本身的功能貨幣，而每一實體的財務報表所包括的項目均以該功能貨幣計量。本集團各實體所記錄的外幣交易最初按交易日期各自的功能貨幣匯率入賬。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告期末按匯率決定的功能貨幣匯率折算。貨幣項目的結算或換算產生的差異在綜合損益表和其他全面收益表中確認。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目，按初始交易日期的匯率折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按公允價值計量之日的匯率折算。折算非貨幣性項目所產生的損益，按照確認該項目公允價值變動時的損益處理。

145截至2023年12月31日止年度財務報表附註財務報表主要會計政策資料(續)外幣(續)就終止確認與預付代價有關的非貨幣性資產或非貨幣性負債而初步確認相關資產、開支或收入時釐定匯率時，初始交易日期為本集團初步確認因預付代價而產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債的日期。如有多筆預付款或預收款項，本集團會就每筆預付代價款項或預付對價收據釐定交易日期。子公司的功能貨幣為港元以外的貨幣。於報告期末，該等實體的資產及負債按報告期末的現行匯率折算為港元，其損益表則按該年度的加權平均匯率折算為港元。由此產生的匯兑差額在其他全面收入中確認，並在貨幣換算準備金中累計。關聯方在以下情況下，方被視為與集團有關聯：(A)當事人是個人或其家庭的近成員，且此人：(I)對集團擁有控制權或共同控制權；(Ii)對集團具有重大影響力；或(Iii)是集團關鍵管理人員或集團母公司的成員；或(B)當事人是符合以下任何條件的實體：(I)實體和集團是同一集團的成員；(Ii)一實體是另一實體(或另一實體的母公司、附屬公司或同系附屬公司)的聯營或合資企業；。(Iii)該實體與本集團是同一第三方的合資企業；。

146永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)關聯方(續)(B)當事人是符合下列任何條件的實體：(續)(Iv)一個實體是第三實體的合營企業，而另一個實體是第三實體的聯營企業；(V)該實體是為本集團或與本集團有關的實體的僱員的離職後福利計劃；(Vi)該實體由(A)所述人士控制或共同控制；(Vii)(A)(I)對該實體有重大影響力的人士或該實體(或該實體的母公司)的關鍵管理人員的成員；及(Viii)該實體或其所屬集團的任何成員向本集團或本集團的母公司提供關鍵管理人員服務。物業及設備及在建工程在建物業及設備(在建工程除外)按累計折舊及累計減值虧損(如有)後的成本列賬。一項財產和設備的成本包括其購買價格和將資產帶到其工作條件和位置以供其預期用途的任何直接可歸屬成本。物業和設備投入使用後發生的支出，如維修和維護費用，在發生期間在綜合損益表和其他全面收益表中確認。當物業及設備的重要部分需要每隔一段時間更換時，本集團確認該等部分為具有特定使用年限的個別資產，並對其進行相應折舊。同樣，當進行重大檢查時，如果滿足確認標準，其成本將在財產和設備的賬面金額中確認為更換。如果符合撥備的確認標準，資產在使用後退役的預期成本的現值包括在資產成本中。

147截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.2重要會計政策資料(續)物業及設備及在建工程(續)折舊按直線計算，將每項物業及設備的成本撇除至其估計使用年限的剩餘價值。預計使用的使用年限如下：建築物和修繕10年至45年傢俱、固定裝置和設備3至5年租賃修繕(較短的剩餘租賃期和估計使用年限)1至5年一項財產和設備在處置時或當其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認一項資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算)在資產終止確認時計入綜合損益表及其他全面收益表。剩餘價值、使用年限和折舊方法至少在每個財政年度結束時進行審查，並在適當情況下進行前瞻性調整。在建工程指發展中或建造中的資產，按成本減去任何減值損失列報，不計折舊。成本包括建設的直接成本和建設期內相關借款的資本化借款成本。在建工程竣工並可供使用時，重新歸類為適當類別的財產和設備。借款成本直接歸因於一項資產的收購、建造或生產的借款成本需要相當長的一段時間才能為其預期用途做好準備，該借款成本被資本化，作為相應資產成本的一部分。當資產基本上準備好用於其預期用途時，這種借款成本的資本化就停止了。從資本化的借款成本中扣除對特定借款進行臨時投資所賺取的投資收入，以待其在符合資格的資產上支出。所有其他借款成本都在發生借款的期間支出。借款成本包括一個實體因借入資金而產生的利息和其他成本。

148永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重要會計政策資料(續)非金融資產減值本集團於每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，本集團估計該資產的可收回金額。一項資產的可收回金額是一項資產的公允價值減去處置成本和其使用價值後的較高者，併為個別資產確定，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時，該資產被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在釐定公允價值減去出售成本時，近期的市場交易(如有)已被考慮在內。如果無法確定此類交易，則使用適當的估值模型。這些計算得到了估值倍數、上市公司報價或其他可用公允價值指標的證實。本集團的減值計算以詳細預算及預測計算為基礎，而該等預算及預測計算乃分別為本集團獲分配個別資產的每一個CGU編制。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。對於較長的時期，計算長期增長率並將其應用於第五年後的預計未來現金流。減值損失在綜合損益表和其他全面收益中確認，這些費用類別與減值資產的功能一致。對於不包括商譽的資產，在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明先前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在這種跡象，本集團估計資產或CGU的可收回金額。先前確認的減值損失只有在自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷。沖銷是有限的，因此資產的賬面金額不會超過其可收回金額，也不會超過在扣除折舊後本應確定的賬面金額，如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額列賬，否則該等沖銷將於綜合損益表及其他全面收益表中確認，在此情況下，該沖銷將被視為重估增加。

149截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)投資及其他金融資產初始確認及計量金融資產於初始確認時分類，其後按攤銷成本、通過其他全面收益(“保監處”)的公允價值及按損益的公允價值計量。初始確認時金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些現金流的業務模式。除不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款外，本集團最初按其公允價值計量金融資產，如屬非按損益按公允價值計量的金融資產，則按交易成本計量。本集團於初次確認時決定其金融資產的分類，並僅在本集團改變其管理金融資產的業務模式時才對受影響的金融資產進行重新分類。如購買或出售金融資產需要在市場法規或慣例一般確立的期間內交付資產，則於交易日(即本集團承諾購買或出售資產之日)確認。按攤餘成本計量金融資產本集團若同時符合以下兩項條件，則按攤餘成本計量金融資產：i.金融資產按業務模式持有，目的是持有金融資產以收取合約現金流；及ii.金融資產的合同條款在特定日期產生現金流，即僅支付本金和未償還本金的利息。本集團的金融資產包括貿易及其他應收賬款、投資、存款、關連公司應付款項、現金及現金等價物及限制性現金及現金等價物，該等現金及現金等價物其後按實際利率法按攤銷成本減去任何減值準備計量。當已攤銷成本的金融資產被取消確認、修改或減值時，以及通過攤銷過程，損益在綜合損益表和其他全面收益表中確認。

150永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2主要會計政策資料(續)金融資產按攤銷成本減值本集團就所有非按公允價值於損益持有的債務工具確認預期信貸損失準備(“ECL”)。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額，按原始EIR的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或作為合同條款組成部分的其他信用增強所產生的現金流。資產的賬面金額通過使用備抵賬户減少，損失在綜合損益表和其他全面收益表中確認。ECL的識別分兩個階段。對於自最初確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，為未來12個月內可能發生的違約事件導致的信用損失提供ECL。對於那些自最初確認以來信用風險大幅增加的信貸風險，無論違約發生的時間如何，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信貸損失撥備損失準備金。在應收貿易賬款方面，本集團採用簡化的方法計算ECL。因此，本集團不追蹤信貸風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。本集團已根據客户過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。在某些情況下，本集團亦可將某項金融資產視為違約，並在有客觀證據(例如債務人破產的可能性或重大財務困難)顯示本集團將無法收回根據交易原有條款應付的所有款項時，計提減值準備。減值債務在被評估為無法收回時予以註銷。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。費用按先進先出法、加權平均法或具體識別法確定。可變現淨值以估計售價減去完工及出售時將產生的估計成本計算。

151截至2023年12月31日止年度財務報表附註財務報表主要會計政策資料(續)綜合財務狀況表及綜合現金流量表中的現金及現金等價物包括銀行現金、手頭現金及原始到期日一般為三個月或以下的短期存款，該等現金及現金等價物的使用並不受重大價值變動風險的限制。金融負債初始確認和計量金融負債在初始確認時被歸類為通過損益、貸款和借款、應付款項按公允價值計算的金融負債，或視情況被歸類為在有效對衝中被指定為對衝工具的衍生品。所有金融負債最初均按公允價值確認，就貸款及借款及應付款項而言，則按直接應佔交易成本淨額確認。本集團的財務負債包括應付賬款、其他應付款項、應付關連公司款項、租賃負債、計息借款、應付建築工程應付款項、應付建築工程保留金及其他流動及長期負債。除附註20所披露的WML可換股債券轉換期權衍生工具其後按公允價值計量外，所有其他金融負債其後均採用EIR法按攤銷成本計量，除非貼現的影響並不重大，在此情況下按成本計量。計息借款(初步確認後不包括可轉換債券的衍生成分)、計息借款(不包括可轉換債券的衍生成分)隨後按EIR法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時，損益在綜合損益表和其他全面收益表中確認，並通過EIR攤銷過程確認。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷計入綜合損益表和其他全面收益表的財務成本。

152永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)金融負債(續)可換股債券若可換股期權或可換股債券的任何其他嵌入特徵表現出嵌入衍生工具的特徵，則與其負債部分分開。在下列情況下，內含金融負債或非金融主體的混合合約內嵌的衍生工具與主體分開，並作為獨立衍生工具入賬：經濟特徵及風險與主體並無密切關係；具有與嵌入衍生工具相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；以及混合合約不按公允價值按損益計量。在初始確認時，可轉換債券的衍生成分按公允價值計量。任何超出最初確認為衍生成分的金額的收益都被確認為負債成分。交易成本在可轉換債券的負債和衍生工具部分之間按初始確認工具時分配給負債和衍生工具部分的收益進行分攤。與負債組成部分有關的交易費用部分最初被確認為負債的一部分。與衍生成分有關的部分於綜合損益表及其他全面收益中即時於損益中確認。衍生成分隨後於各報告期末按公允價值入賬，並於綜合損益表及其他全面收益中確認損益變動。負債及衍生工具部分均記入綜合財務狀況表內的計息借款內。金融資產和負債取消確認金融資產(或在適用情況下，部分金融資產或一組類似金融資產的一部分)主要在下列情況下被取消確認(即從本集團的綜合財務狀況表中刪除)：·從該資產獲得現金流量的權利已經到期；或·本集團已根據“傳遞”安排轉讓其從該資產獲得現金流量的權利，或已承擔向第三方全額支付現金流量收入的義務，而不存在實質性延遲；及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本集團並無轉移或保留該資產的實質所有風險及回報，但已轉移該資產的控制權。

153截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)終止確認金融資產及負債(續)金融資產(續)當本集團轉讓其從某項資產收取現金流量的權利或已訂立轉賬安排時，本集團會評估是否以及在多大程度上保留了該資產的所有權風險及回報。如本集團既未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報，亦未轉移該資產的控制權，則在本集團持續參與的範圍內，本集團繼續確認已轉移的資產。在這種情況下，專家組還確認了一項關聯負債。轉讓資產及相關負債按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。以擔保形式對轉讓資產的持續參與按資產的原始賬面金額和本集團可能需要償還的最高對價金額中的較低者計量。金融負債當該負債項下的義務被解除、註銷或到期時，該金融負債被取消確認。當一項現有財務負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項財務負債取代，或一項現有負債的條款有重大修改時，該項交換或修改被視為終止確認原有負債及確認一項新負債，而有關賬面值的差額則於綜合損益表及其他全面收益中確認。金融工具抵銷金融資產及金融負債如有現行可強制執行的法定權利以抵銷已確認金額，並有意按淨額結算，或同時變現資產及清償負債，則金融資產及金融負債予以抵銷，並於綜合財務狀況表內報告淨額。

154永利澳門，有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)撥備確認當本集團因過去事件而承擔現時責任(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任，並可對該責任金額作出可靠估計。當本集團預期部分或全部撥備將獲償還時，例如根據保險合同，該項償還被確認為一項獨立資產，但只有在實際上已確定償還的情況下方可確認。與任何準備金有關的費用在綜合損益表和扣除任何償還後的其他全面收益表中列報。如果貨幣時間價值的影響是重大的，則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。如採用貼現，則因時間推移而增加的撥備在綜合損益表及其他全面收益表中確認為財務成本。退休金及其他離職後福利本集團經營固定供款退休福利計劃(“退休福利計劃”)。退休福利計劃容許合資格的僱員向退休福利計劃供款其基本工資的5%，而本集團則以同等數額匹配供款。本集團的等額供款按每年10%歸屬於員工，並於十年內全數歸屬。於2019年7月1日，本集團為合資格的澳門居民僱員提供加入非強制性中央公積金(“中央公積金”)制度的選擇。自2019年7月1日起加入本集團的合資格澳門居民僱員可選擇加入中央公積金制度，而本集團現有澳門居民僱員如現為退休福利計劃成員，則可選擇加入中央公積金制度或留在現行退休福利計劃內，該計劃將繼續同時生效。中央公積金制度容許合資格僱員向中央公積金供款其底薪的5%或以上，而本集團則以該等薪金的5%作為僱主對中央公積金的供款。與退休福利計劃相同，本集團在中央公積金制度下的等額供款按每年10%歸屬，並於十年內全數歸屬。退休福利計劃及中央公積金的資產與本集團的資產以獨立管理的基金分開持有，並由澳門政府監管。沒收未歸屬供款用於減少本集團應付供款的負債。供款根據退休福利計劃及中央公積金的規定須支付時，計入綜合損益表及其他全面收益。

155截至2023年12月31日止年度財務報表附註財務報表主要會計政策資料(續)本集團僱員(包括高級管理人員及董事)以股份支付形式收取酬金；據此，僱員以普通股或購買最終母公司永利度假村普通股的期權形式提供服務，作為權益工具的代價，自二零零九年九月起，本公司。在發行權益工具而實體作為代價收取的部分或全部貨品或服務不能具體確定的情況下，按按股份支付交易的公允價值與授予日收到的任何可識別貨品或服務的公允價值之間的差額計量。然後，根據需要將其資本化或支出。股權結算交易與員工的股權結算交易的成本是參照授予該等交易當日的公允價值來計量的。公允價值乃採用適當定價模式釐定，詳情載於附註24。股權結算交易的成本於業績及/或服務條件完成期間(截至有關僱員完全有權獲得獎勵之日(“歸屬日期”)止)於員工福利開支中確認，連同權益相應增加。截至歸屬日期的每個報告日期的權益結算交易確認的累計費用反映歸屬期間已屆滿的程度以及本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。對某一期間的綜合損益表和其他全面收入的計入或貸記是指在該期間期初和期末確認的累計費用變動，並在人事費中確認。於釐定授出日期時，服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值，但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，都是非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中，並導致立即支付裁決的費用，除非還有服務和/或業績條件。

156永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重要會計政策資料(續)以股份為基礎的付款(續)股權結算交易(續)對於因非市場表現及/或服務條件未獲滿足而最終未能歸屬的獎勵，不會確認任何開支。當獎勵包括市場或非歸屬條件時，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，無論是否滿足市場或非歸屬條件，交易都被視為歸屬。如果股權結算裁決的條款被修改，至少在滿足裁決的原始條款的情況下，費用被視為未被修改。此外，任何增加以股份為基礎的支付的總公允價值或在修改之日對員工有利的任何修改都將確認費用。如果股權結算獎勵被取消，它將被視為在取消之日歸屬，任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。這包括不滿足實體或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果取消的裁決被新的裁決取代，並在授予之日被指定為替代裁決，則如上一款所述，被取消的裁決和新的裁決被視為對原裁決的修改。所有股權結算獎勵的取消都一視同仁。已發行期權和非既有股份的攤薄效應在計算攤薄每股收益時反映為額外的股份攤薄。如財務報表附註22所披露，本集團已為員工持股計劃設立信託，其中信託購買本集團發行的股份，而本公司支付的代價，包括任何直接應佔增量成本，以“員工持股計劃持有的股份”列示，並從本集團的權益中扣除。租賃本集團於合約開始時評估合約是否為或包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。

157截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.2重要會計政策資料(續)租賃(續)本集團作為承租人，對所有租賃(短期租賃及低價值資產租賃除外)採用單一確認及計量方法。本集團在釐定租賃付款時，已選擇將租賃及相關的非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分，但某些資產類別具有重要的非租賃組成部分除外。本集團確認支付租賃款項的租賃負債及代表相關資產使用權的使用權資產。A)使用權資產本集團於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。如租賃資產的所有權於租賃期結束時轉移至本集團，或成本反映購買選擇權的行使，則按資產的估計使用年限計算折舊。使用權資產也要計提減值。本部分參照本集團非金融資產減值準備會計政策。B)租賃負債於租賃開始日，本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理確定將行使的購股權的行使價，以及支付終止租約的罰款(如租期反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。

158永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2主要會計政策資料(續)租賃(續)集團作為承租人(續)b)租賃負債(續)在計算租賃付款現值時，本集團採用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃隱含的利率無法輕易釐定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。C)短期租約及低價值資產租賃本集團對其短期租約(即自生效日期起計租期為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)適用短期租約確認豁免。它還將低價值資產的租賃確認豁免適用於被認為是低價值的資產的租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。本集團作為出租人的租賃，如本集團不轉移資產所有權的實質所有風險及回報，則被分類為營運租賃。所產生的租金收入按租賃條款按直線原則入賬，並因其經營性質而計入綜合損益表及其他全面收益內的收入。取得營運租賃所產生的初步直接成本，計入租賃資產的賬面金額，並於租賃期內按與租金收入相同的基準確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。收入確認來自與客户的合同收入本集團與客户的合同收入包括賭場博彩、提供客房、食品和飲料服務以及零售和其他商品銷售。

159截至2023年12月31日的年度報告財務報表財務報表附註2.2重要會計政策信息(續)收入確認(續)與客户簽訂合同的收入(續)賭場總收入由博彩贏利和虧損之間的總淨差衡量。本集團採取實際的權宜之計，以組合為基礎而非以個人為基礎對其賭場博彩交易進行會計處理，因為所有賭注都有類似的特點。通過博彩推廣和客户賺取的其他現金獎勵直接或間接返還給客户的佣金被記錄為賭場收入的減少。除賭注外，賭場交易通常包括與為激勵未來博彩或換取根據本集團忠誠度計劃賺取的積分而提供的贈品或服務相關的履約義務。對於包括本集團為激勵未來博彩而提供的免費商品或服務的賭場交易，本集團根據所提供的商品或服務將每種商品或服務的獨立售價分配給適當的收入類別。由本集團控制及酌情提供並由第三方提供的免費貨品或服務的成本記為其他營運開支。根據本集團的忠誠度計劃，客户可根據其桌上游戲及老虎機遊戲的水平賺取積分，可兑換本集團提供的免費遊戲、禮品及贈品或服務。對於包括本集團忠誠度計劃下賺取的積分的賭場交易，本集團通過記錄預計將作為負債贖回的賺取的積分的估計獨立銷售價格來推遲部分收入。於兑換集團自有貨品或服務的積分時，每項貨品或服務的獨立售價將根據所提供的貨品或服務分配至適當的收入類別。在向第三方兑換積分時，兑換金額從債務中扣除並直接支付給第三方。在將金額分配至所提供的免費商品或服務以及根據本集團的忠誠度計劃賺取的積分後，剩餘金額記為賭場收入。客房、食品和飲料、零售和其他交易的交易價格是根據從其他客户收取的類似商品和服務的淨額計算的，並在提供商品或提供服務時記為收入。客房預付定金是在向客户提供服務之前作為客户保證金記錄的履約義務。從與多種商品或服務簽訂的合同中獲得的收入，根據其相對獨立的銷售價格分配給每種商品或服務。

160永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2主要會計政策資料(續)收入確認(續)來自其他來源的收入零售及其他收入主要包括租金收入。本集團確認營運租賃收入的會計政策載於附註2.2內的租賃會計政策。財務收入根據未償還本金和適用利率按時間比例計提。税金、當期所得税、當期所得税、資產和負債按預計可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算金額的税率和税法是在報告期結束時頒佈或實質頒佈的税率和税法，並考慮到本集團運營所在國家的解釋和慣例。遞延所得税遞延所得税是根據報告期末資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的臨時差異按負債法計提，以供財務報告之用。遞延所得税負債是為所有應税臨時差額確認的，但以下情況除外：·如果遞延所得税負債是在非企業合併的交易中因商譽或資產或負債的初始確認而產生的，在交易時既不影響會計利潤也不影響應税損益，並且在交易時不會產生同等的應税和可抵扣的臨時差額；以及·對於與子公司投資相關的應税臨時差額，當臨時差額的沖銷時間可以控制，並且在可預見的未來很可能不會沖銷臨時差額時。

161 2023年年度報告截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.2重大會計政策資料(續)税(續)遞延所得税(續)遞延所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未用税項抵免結轉及任何未用税項虧損。只有在以下情況下才確認遞延所得税資產：有可能獲得可抵扣暫時性差異的應税利潤，以及未使用的税收抵免結轉和未使用的税收損失，但以下情況除外：·如果與可抵扣暫時性差異有關的遞延所得税資產是由於最初確認非企業合併交易中的一項資產或負債而產生的，則在交易時，既不影響會計利潤，也不影響應税損益，並且在交易時不產生同等的應税和可抵扣暫時性差異；對於與子公司投資相關的可扣除的暫時性差異，只有在暫時性差異很可能在可預見的未來逆轉，並有可用來抵銷暫時性差異的應税利潤的情況下，才確認遞延所得税資產。遞延所得税資產的賬面金額在每個報告期結束時進行審核，並在不再可能有足夠的應納税利潤可用於全部或部分遞延所得税資產的情況下減少。未確認的遞延所得税資產於每個報告期結束時重新評估，並在未來應課税利潤可能允許收回遞延所得税資產的範圍內確認。遞延所得税資產及負債乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量。如果存在法律上可強制執行的權利，將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷，並且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延所得税資產和遞延所得税負債將相互抵銷。博彩税根據澳門政府授予的博彩特許權合約及相關法例，本集團須就博彩毛利支付35%的博彩税。本集團亦須額外支付博彩盈利總額的5%(根據特許權協議：2022年：4%)作為公共發展及社會相關貢獻。這些費用在綜合損益表和其他全面收益表中列為“博彩税和保費”。

162永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註2.2主要會計政策資料(續)美術本集團的美術按成本減去任何減值虧損列賬。任何美術損害都是根據其所屬的CGU進行評估的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無確認減值。美術在處置時不再被認可。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算)在資產終止確認時計入綜合損益表及其他全面收益表。股息股利經股東大會批准後，確認為負債。由於本公司的組織章程大綱及章程細則賦予董事宣佈中期/特別股息的權力，故同時建議及宣佈中期/特別股息。因此，中期股息/特別股息在提議和宣佈時立即確認為負債。法定儲備金根據澳門商法典的規定，在澳門註冊成立的WRM和Palo須將其年度純利的最少10%轉移至法定儲備金，直至該儲備金等於其已發行資本的25%。這些儲備不能分配給股東。2.3經修訂國際財務報告準則的影響本集團首次就本年度財務報表採納下列經修訂準則：對國際財務報告準則第1號及國際會計準則第12號與單一交易產生的資產及負債相關遞延税項的修訂對國際會計準則1披露政策的修訂對國際會計準則第8號會計估計定義的修訂採納該等經修訂準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

163截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.4已發出但尚未生效的國際財務報告準則本集團並未在該等財務報表中採用下列已頒佈但尚未生效的經修訂準則。國際會計準則1流動或非流動負債分類修正案(“2020年修正案”)1，2國際會計準則1契約非流動負債修正案(“2022年修正案”)1對國際財務報告準則16銷售和回租租賃負債的修正案1對國際會計準則21缺乏可交換性3 1自2022年1月1日或之後的年度期間生效2由於2022年修正案，2020年修正案的生效日期延至2024年1月1日或之後的年度期間3.除以下提及的對國際會計準則1的修正案外，經修訂的準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。2020年修正案澄清了將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求，包括什麼是推遲清償的權利，以及在報告所述期間結束時必須存在推遲清償的權利。負債的分類不受該實體行使其推遲清償權利的可能性的影響。修正案還澄清，負債可以在其自身的權益工具中結算，只有當可轉換負債中的轉換選擇權本身被計入權益工具時，負債的條款才不會影響其分類。2022年修正案進一步澄清，在貸款安排產生的負債契約中，只有實體必須在報告日期或之前遵守的契約才會影響將該負債歸類為流動負債或非流動負債。如果實體在報告期後12個月內遵守未來契約，則需要對非流動負債進行額外披露。修正案應追溯適用，並允許及早應用。提前實施2020年修正案的實體必須同時適用2022年修正案，反之亦然。於二零二三年十二月三十一日，本集團持有未償還可換股債券，賬面值為港幣43.2億元，到期日為二零二九年三月七日(附註19)，均列為非流動債券。根據上述修訂，可換股債券將被歸類為流動債券，因為可換股期權未被歸類為股權，並可於2023年4月17日或之後的任何時間按債券持有人的選擇權行使。

164永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註2.5重大會計判斷及估計編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出影響收入、開支、資產及負債的報告金額及其隨附的披露及或有負債的披露的判斷、估計及假設。這些假設和估計的不確定性可能會導致未來可能需要對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。對綜合財務報表有重大影響的估計不確定性的主要來源及在應用本集團會計政策時作出的關鍵判斷載於下文。財產和設備的使用年限資產的使用年限是基於管理層的估計。管理層考慮技術變化、客户服務要求、資本資金的可獲得性以及所需的資產和權益回報率的影響，以確定每一類財產和設備的最佳使用壽命預期。對資產剩餘價值的估計也是基於管理層對資產是否將被出售或使用至其使用壽命結束以及屆時其狀況將是什麼的判斷。折舊是按直線計算，將每一件財產和設備的成本在其估計使用年限內沖銷到其剩餘價值。管理層對估計的定期審查可能會導致折舊壽命的變化，從而導致未來期間的折舊費用。非金融資產減值管理需要對減值的原因、時間和金額作出判斷。在確定減值指標時，管理層考慮了當前競爭條件、資本成本、資金可獲得性、技術過時、服務中斷和其他可能表明減值存在的情況的變化的影響。本集團將減值評估應用於其獨立的政府資產單位。這需要管理層就減值指標的存在、確定單獨CGU的剩餘可用資產壽命以及對預計現金流和公允價值減去處置成本的估計做出重大判斷。對於商譽以外的非金融資產，在評估先前確認的減值損失是否應該沖銷時，管理層的判斷也是必要的。如有減值指標，釐定可收回現金單位金額時，管理層須作出假設，以釐定公允價值減去處置成本及使用價值。此外，對於商譽，無論是否有任何減值跡象，可收回金額都是每年估計的。

165截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.5主要會計判斷及估計(續)非金融資產減值(續)管理層釐定公允價值減去出售成本所依據的主要假設包括是否存在具約束力的銷售協議，以及用於釐定使用價值的主要假設包括預計收入、毛利率及每資產組成部分平均收入、資本開支、預期客户基礎及市場份額。管理層還需要選擇適當的貼現率，以計算這些現金流的現值。資產可收回金額所依據的主要假設的改變，可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。應收貿易賬款的ECL撥備本集團使用撥備矩陣來計算貿易應收賬款的ECL。撥備費率是根據具有共同信用風險特徵的客户分組的未償還天數計算的。撥備彙總表最初以本集團過往觀察到的違約率為基準。本集團將根據已知客户信息和前瞻性信息調整該矩陣，以調整歷史信用損失經驗。例如，如果預測的經濟狀況預計在明年惡化，這可能導致博彩業違約數量增加，則歷史違約率將進行調整。在每個報告日期，都會更新歷史上觀察到的違約率，並分析前瞻性估計的變化。對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性進行評估，是一項重要的估計。ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。本集團貿易應收賬款之ECL資料於附註13.釐定有續期及終止選擇權之合約之租賃期本集團作為承租人將租賃期定為不可撤銷租期，並於合理地確定不會行使租約時連同延長租約選擇權所涵蓋之任何期間或終止租約之選擇權所涵蓋之任何期間一併釐定。該集團有幾份租賃合同，其中包括延期和終止選擇。本集團運用判斷以評估是否合理地確定是否行使續訂或終止租約的選擇權。也就是説，它考慮了所有相關因素，這些因素造成了它行使續簽或終止合同的經濟動機。於生效日期後，如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化，並影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力，本集團將重新評估租賃期。此外，只有在合理確定不會行使終止選擇權所涵蓋的期間時，才將其作為租賃期的一部分。

166永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2.5重大會計判斷及估計(續)租賃-估計遞增借款利率租賃隱含的利率並不容易釐定，因此，本集團採用其遞增借款利率(“IBR”)來計量租賃負債。IBR為在類似經濟環境下取得與使用權資產價值相若的資產所需支付的利率，即本集團在類似期限及類似證券下須支付的借款利率。因此，IBR反映了本集團“必須支付”的金額，這需要在沒有可觀察到的匯率或需要調整以反映租賃條款和條件的情況下進行估計。該小組使用可觀察到的輸入來估計IBR，並要求作出某些特定於實體的估計。分部報告業務分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致，首席運營決策者負責分配資源、評估運營分部的業績並做出戰略決策。就管理而言，於截至2023年12月31日止年度，本集團將永利宮及永利澳門視為兩個須呈報的分部。公允價值估計-布萊克-斯科爾斯定價模型本集團使用布萊克-斯科爾斯定價模型對永利度假村有限公司和永利澳門有限公司授予的期權進行估值。布萊克-斯科爾斯定價模型使用了對預期波動率、無風險利率、所授予期權的預期條款和預期股息率的假設。這些假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。預期波動基於與永利度假村有限公司及永利澳門有限公司普通股有關的隱含及歷史因素。預期期限代表期權授予日期和行使日期之間的加權平均時間。所採用的無風險利率分別等於授出時的美國國庫券收益率曲線及永利澳門有限公司購股權計劃的香港外匯基金票據，期限與預期年期相同。

167截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註2.5重大會計判斷及估計(續)公允價值估計-WML可換股債券轉換期權衍生工具本集團採用二叉格子模型以估計WML可換股債券內嵌衍生工具的公允價值。二項式期權定價模型固有的是與預期股價波動性、無風險利率、預期期限和股息率相關的不可觀察(3級)輸入和假設。本集團根據符合WML可換股債券預期剩餘期限至到期日的歷史波動率，估計WML普通股股份的波動率。無風險利率是根據與WML可換股債券的預期剩餘期限相若的到期日的香港及美國基準收益率曲線計算的。WML可轉換債券的預期壽命被假設為與其剩餘期限到到期日相等。股息率是基於過去幾年的歷史WML股息率。晶格模型的輸出可以對其輸入的波動高度敏感。所得税所得税是指當前應付的所得税和任何遞延税款的總和。遞延所得税及任何相關税項準備金的計算須作出重大判斷。本集團的所得税申報單可由政府當局審查。因此，本集團會檢討任何潛在的不利税務結果，並在確定不利結果為可能及可合理估計時，建立税務儲備。3.其他收入及開支3.1截至2023年12月31日止年度的員工成本3,547,517 3,247,447港元工資及薪金3,547,517 3,247,447以股份為本的開支162,466 208,394退休計劃供款128,121 132,733僱員關係及培訓13,615 14,097社會保障成本9,089 8,880其他成本及福利330,486 225,248 4 191,294 3,836 799

168永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註(續)3.2截至2023年12月31日年度的其他營運開支(續)3.2截至2023年12月31日的年度其他營運開支770,104 197,543港元(以千計)銷售成本573,845 244,787廣告及促銷491,257 217,759維修及保養353,706 323,046公用事業及燃料327,176 290,537營運用品及設備322,673 171,169訂約服務291,503 138,586其他119,420 71,092其他支援服務53,473 41,257核數師薪酬10，49,446企業支援服務及其他119,446 864撤銷信貸損失撥備淨額(64,310)(58,855)其他開支507,536 310,642 3,761,468 1,957,873 3.3截至2023年12月31日止年度折舊及攤銷物業及設備2,079,829 2,118,234港元(以千計)澳門博彩特許權攤銷163,504 46,814使用權資產折舊130,767 143,149 2,374,100 2,308,197

169 2023年年報截至2023年12月31日的財務報表財務報表附註3.其他收入及開支(續)3.4截至2023年12月31日的年度物業費用及其他物業費用及其他處置及放棄資產的虧損103,714 186,865港元淨額77,624 81,835 181,338 268,700 3.5截至2023年12月31日的年度財務收入來自銀行及投資的現金利息收入571,267 81,511 3.6截至2023年12月31日的財務成本3,105,293,440,593港元債務貼現和保費淨額221,530 104,747租賃負債的利息支出8,366 8,783未使用設施的銀行費用-8,901 3,335,189 2,563,024

170永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註4.所得税開支截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税開支的主要組成部分為：截至2023年12月31日止年度的所得税開支港幣(以千元計)：即期-海外42,706 12,427由於在香港並無產生應評税溢利，故未就截至2023年12月31日止年度的香港利得税撥備。海外司法管轄區的税項按各自司法管轄區所裁定的適當現行税率徵收，最高税率為12%(2022年：12%)。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的税項狀況與除税前利潤/(虧損)的對賬如下：截至2023年12月31日的年度税前利潤/(虧損)1,214,362(7,326,843)適用所得税税率145,723 12.0(879,221)12.0其他應課税項目387,146 31.9--博彩虧損不可抵扣--294,030(4.0)免徵補充税利潤(604,851)(49.8)-利用以前未確認的税項虧損(219,922)(18.1)-澳門股息税42,706 3.5 12,427(0.2)未確認遞延税項50,937 4.2 298,131(4)1)其他240,967 19.8 287,060(3.9)年的實際税項開支42,706 3.5 12,427(0.2)

171截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註4.所得税開支(續)本集團於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別錄得澳門税務虧損約港幣258.4百萬元、港幣23.4億元及港幣18.4億元。這些税收損失將分別於2026年、2025年和2024年到期。於二零二三年十二月三十一日，本集團涉及股份付款計劃、物業及設備、税項虧損結轉及其他合共港幣12.2億元(2022年：港幣13.7億元)的遞延税項資產未予確認，因為本集團認為未來的應課税溢利不可能用於抵銷遞延税項資產。於2020年4月，WRM獲豁免澳門於2021年1月1日至2022年6月26日期間對賭場博彩利潤徵收12%的補充税(“税務假期”)。2022年9月，WRM獲得了2022年6月27日至2022年12月31日(特許權延期協議到期之日)的豁免。2024年1月，WRM獲得了2023年1月1日至2027年12月31日的豁免。本集團的非博彩利潤仍須繳交澳門12%的補充税，而其賭場收入則仍須繳交澳門特別博彩税及根據其特許協議徵收的其他税項。於二零二一年三月，WRM與澳門特別行政區續訂WRM股東股息税協議，該協議規定於二零二一年向澳門特別行政區支付澳門幣一千二百二十萬澳元(約港幣一千二百四十萬元)及截至二零二二年六月二十六日止期間澳門幣六百三十萬澳元(約港幣六百一十萬元)，以代替從博彩利潤向其股東分派股息的補充税。於2023年3月，WRM續訂協議，於2022年6月27日至2022年12月31日期間支付澳門幣650萬澳門幣(約630萬港元)。2024年2月，WRM續簽了2023年1月1日至2025年12月31日的協議。截至2023年12月31日止年度的支付金額為4,400萬澳門幣(約42,700,000港元)。本集團在馬恩島及開曼羣島獲豁免繳納所得税。本集團的附屬公司按法律規定於澳門及多個海外司法管轄區提交所得税報税表。本集團的所得税申報表須由其營運地點的税務機關審核。本集團於2019年至2022年的澳門補充報税表仍須經澳門特別行政區財經事務局(“財經事務局”)審核。2022年1月，財經事務局發佈了WRM 2017和2018年度的最終評税，雖然沒有額外的税款，但WRM的税收損失進行了調整。2022年10月，帕洛收到了金融服務局2019年和2020年的最終納税評估，雖然沒有額外的税收，但對帕洛的税收損失進行了結轉調整。本集團每季檢討任何潛在的不利税務結果，當發現可能出現不利結果並可合理估計時，本集團便會為該等可能的不利結果設立税項儲備。對任何不確定的税收問題估計潛在的税收結果是高度判斷的，可能並不意味着最終與税務當局達成和解。

172永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註4.所得税開支(續)本集團考慮其是否有任何不確定的税務立場，並斷定税務機關不可能接納本集團的若干税務立場。於2023年12月31日，本集團的未確認税項虧損為港幣44.4億元(2022年：港幣65.6億元)，本集團相信該等未確認税項虧損足以抵銷澳門税務機關可能提出的任何調整。本集團相信，已為與不確定税務事宜有關的審慎及可預見的結果提供足夠的合理準備金。5.派發股息董事會建議派發截至2023年12月31日止年度的末期股息每股港幣0.075元(2022年：無)，有待股東於本公司即將舉行的股東周年大會上批准。6.公司所有者應佔每股收益/(虧損)截至2023年12月31日止年度的每股基本收益/(虧損)是根據本公司所有者應佔的綜合淨利潤/(虧損)以及本年度(2022年：5,197,500,541股)的加權平均發行股數(不包括為本公司員工持股計劃發行、購買和預留的股份)計算的。年內，並無購入及預留股份(2022：零)，而已發行及預留5,276,000股股份(2022：29,300,000股)以供本公司推行員工持股計劃之用。年內3,746,630股根據本公司員工持股計劃授出的股份(2022：18,604,189股)。截至2023年12月31日止年度的每股攤薄盈利乃根據本公司擁有人應佔綜合純利(假設WML可換股債券於其按IF-轉換法發行日期發生)及加權平均股數5,605,651,998股(包括年內已發行加權平均股數5,215,985,872股加上因WML可換股債券當作轉換、視為行使購股權及根據本公司僱員持股計劃當作歸屬而產生的潛在股份加權平均數389,666,126股)計算。截至二零二二年十二月三十一日止年度有關攤薄的每股基本虧損金額並無作出調整，因為購股權及歸屬獎勵對呈列每股基本虧損金額有反攤薄作用。

173截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註7.分部資料本集團的主要經營活動發生在澳門，澳門是本集團唯一的註冊地。該小組審查了其每個業務部門的業務結果。永利宮於2016年8月22日開業，作為一個運營部門和一個可報告的部門進行管理。永利澳門及永利澳門的Encore作為單一綜合度假村管理，並綜合為一個營運分部，該分部亦為須申報的分部(“永利澳門”)。考慮到每個綜合度假村的業務具有相似的經濟特徵、客户類型、服務和產品類型、業務的監管環境以及本集團的組織和管理報告結構，本集團將每個綜合度假村確定為一個可報告的細分市場。其他澳門主要指本公司持有的現金及現金等價物及投資。截至2023年12月31日永利宮：賭場11,516,374 2,000,956房1,579,610 313,667餐飲818,493 278,207零售及其他854,943 616,631永利澳門：賭場7,594,738 1,694,270室855,480 200,983餐飲532,285 198,261零售及其他516,219 340,965總營業收入24,268,142 5,643,940

174永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註7.截至2023年12月31日止年度的分部資料(續)2022年12月31日止年度經調整EBITDA永利宮4,311,754(872,587)永利澳門2,309,271(1,075,893)6,621,025(1,948,480)其他營運成本及開支折舊及攤銷3.3 2,374,100 2,308,197開業前成本729-物業費用及其他3.4 181,338 268,700以股份為基礎的付款3.1 162,466 208,394澳門永利營業利潤/(虧損)3,702,419(4,888,445)財務收入3.5 571,267 81,511財務成本3.6(3,335,189)(2,563,024)外幣淨差額(90,131)43,115衍生工具公允價值變動388,763-債務融資交易虧損(22,767)-税前利潤/(虧損)1,214,362(7,326,843)所得税支出4 42,706 12,427公司所有者應佔淨利潤/(虧損)1,171,656(339,270)

175年報2023年年報截至2023年12月31日的財務報表財務報表附註7.截至2023年12月31日的年度分類資料(續)永利皇宮561,727 209,112永利澳門152,569 139,568於2023年12月31日的資本開支合共714,296 348,680港元(以千為單位)永利宮總資產22,921,478 22,426,429永利澳門14,993,381 11,574,967其他澳門6,914,194 2，07,542其他澳門6,914,053 36,078,938港元非流動資產澳門

176永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註8.物業及設備及在建工程進行中物業及設備及在建工程摘要如下。建築和裝修傢俱，固定裝置和設備租賃改進在建工程物業、設備和在建工程總成本(以千為單位)成本：截至2022年1月1日40,024,823 6,201,339 26,605 582,418 46,835,185增加33,635 32,068-248,142 313,845轉移248,009 56,393(140)(304,262)-項目成本調整(117,081)1,707-(13)(115,387)廢棄/處置(103,545)(367,841)(6,354)(164,861)(642,610)截至2022年12月31日和2023年1月1日的增加33,635 32,068-248,142 313,845(557,284)-項目成本調整(643)--31(612)放棄/處置(59,768)(82,867)(8,155)(73,778)(224,568)截至2022年12月31日40,512,433 6,059,509 12,727 435,315 47,019,984折舊：截至2022年1月1日14,599,463 5,723,885 25,682-20,349,030年度計提的折舊1,899,442 218,009 783-2,118,234放棄/處置(60,572)(36,466)(6,363)-(429,164)截至2022年12月31日和2023年1月1日的折舊184,175 114-2,079,829遺棄/處置(30,459)(82,219)(8,154)-(120,832)截至2023年12月31日18,303,651 5,681,384 12,062-23,997,097賬面淨額：截至2023年12月31日22,208,782 378,125 665 435,315 23,022,887截至2022年1月1日23,647,271 344,238-361,424 24,352,933截至2022年1月1日25,425,360,477,454 923 582,486,155

177截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註8.物業及設備及在建工程(續)澳門營運根據澳門博彩法的規定，WRM及Palo於2022年12月與澳門政府訂立協議(統稱為“財產轉讓協議”)，據此WRM及Palo於2022年12月31日無償將本集團澳門營運的賭場面積及博彩設備轉讓予澳門政府，而澳門政府同意於2023年1月1日起將該等賭場面積及博彩設備交還予澳門博彩公司。根據截至二零三二年十二月三十一日的博彩特許權合約，用於經營永利澳門及永利皇宮的賭博遊戲。作為使用該等資產的交換，WRM已同意每年向澳門政府支付款項，其計算基礎為：(I)2023年3月第一年的賭場面積每平方米澳門幣750澳元(約728港元)，按澳門博彩法規定於2024年3月及2025年3月分別於第二及第三年支付的澳門平均物價指數按年調整；及(Ii)於2026年3月為第四年的賭場面積每平方米澳門幣2,500澳門幣(約2,427港元)，按澳門博彩法根據澳門平均物價指數於每年3月支付的餘下年度按年調整。由於本集團預期澳門業務的賭場區及博彩設備將繼續以先前特許權下的相同方式營運、取得幾乎所有經濟利益及承擔使用該等資產所產生的所有風險，並相信於博彩特許權合約期滿後將獲授予新的特許權，因此本集團將在賭場區及博彩設備的剩餘估計使用年期內繼續確認賭場區及博彩設備為財產及設備。根據博彩特許權合約，當博彩特許權於2032年12月31日撤銷或終止時，WRM將把賭場面積及博彩設備歸還澳門政府，而不獲補償及免負任何產權負擔。9.使用權資產(A)承租人安排本集團主要就倉庫設施、某些辦公室和其他設備訂立租約。這些租約通常包含續簽或續簽條款。除上述租約外，本集團擁有永利皇宮所在金光大道約51英畝土地及永利澳門所在澳門半島約16英畝土地的租賃權。該兩幅土地均根據土地租約訂立，每份租期分別由二零一二年五月及二零零四年八月起計，為期二十五年。澳門的土地特許權一般可根據適用的法律續期。

永利澳門178號有限財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註9.使用權資產(續)(A)承租人安排(續)下列為已確認使用權資產的賬面值及年內的變動情況：土地建築物固定裝置及設備車輛截至2022年1月1日的使用權資產總額1,401,101 51,095 33,478 9,458 1,495 132新增-15,525-15,525修訂(23,038)(8,760)(2,051)-(33,849)折舊-使用資產(103,888)(30,302)(9,787)(3,989)(147,966)截至2023年1月1日1,274,175 27,558 21,640 5,469 1,328,842新增-41,683 4,119-45,802修改(19,585)-(19,585)使用權資產折舊(102,253)(17,704)(9,718)(3,989)(133,664)2023年1,152,337 51,537 16,041 1,480 1,221,395(B)出租人已與多家高端零售商簽訂租賃安排，約代表102,000家永利宮和永利澳門6.3萬平方英尺的空間，分別進行了分析。租賃安排一般包括最低基本租金和基於淨銷售額百分比的或有租金條款。一般來説，租約的期限從三年到五年不等。本集團按直線法記錄租賃期內的收入，並在或有事項解決後確認或有租金收入。

179截至2023年12月31日的年度財務報表財務報表附註9.使用權資產(續)(B)出租人安排(續)下表載列本年度的最低及或有租金收入：截至2023年12月31日的年度最低租金收入645,350 638,668港元(以千計)或有租金收入501,545 275,304 1,146,895 913,972截至2023年12月31日及2022年12月31日的未來最低租金如下：截至2023年12月31日止一年內的最低租金676,328 631,347港元(以千計)年份580,485 577,708兩年後三年內334,507 489,222三年後四年內205,488 244,321四年後五年內90,829 115,522五年後11,818 37,145 1,899,455 2,095,265

180永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日的財務報表附註10.於2023年12月31日的商譽及無形資產淨值2022年港元票據(以千為單位)澳門博彩特許權：成本1,635,045-減去：累計攤銷(163,504)-(A)1,471,541-商譽(B)398,345 398,345總商譽及無形資產淨額1,869,886 398,345附註：(A)澳門博彩特許權於2022年12月與澳門政府訂立，據此WRM與澳門政府訂立為期10年的博彩特許權，自2023年1月1日起至2032年12月31日屆滿。在永利皇宮和永利澳門經營機會遊戲。根據博彩特許權合約的條款，WRM須向澳門政府支付年度博彩溢價，該溢價包括固定部分和可變部分。固定部分的保費由相當於3,000,000澳門幣(約2,910萬港元)的年度金額組成。可變部分包括每年相等於位於專為特定遊戲或玩家預留的特別遊戲廳內的每張賭桌的澳元300,000澳元(約291,000港元)、並非專為特定遊戲或玩家預留的每張賭桌150,000澳元(約146,000港元)以及由WRM運營的每台遊戲機(包括老虎機)澳門幣1,000澳元(約971港元)。保費的可變部分的金額不能小於500張賭桌和1000台遊戲機的永久運行所產生的金額。

181截至2023年12月31日止年度財務報表附註10.商譽及無形資產淨額(續)附註(續)：(A)澳門博彩特許權(續)根據澳門博彩法的規定，WRM與Palo於2022年12月訂立財產轉讓協議。根據物業轉讓協議，WRM已同意每年向澳門政府支付款項，其計算基礎為：(I)2023年3月第一年的賭場面積每平方米澳門幣750澳元(約2,428港元)，按澳門博彩法於2024年3月支付的第二年及第三年的平均價格指數按年調整；及(Ii)2026年3月的第四年賭場面積每平方米2,500澳門幣(約2,427港元)，按澳門博彩法規定於每年3月支付的剩餘年度按年調整。於2023年1月1日，本集團確認一項金額為16.8億澳門幣(約16.4億港元)的無形資產及金融負債，即於永利宮及永利澳門經營博彩業務的權利及根據博彩特許合約支付款項的無條件責任。這項無形資產包括按合同規定每年支付固定保費和可變保費，以及與上述財產轉讓協議有關的費用。與無形資產相關的合同責任年度可變保費支付是根據澳門政府目前批准運營的賭桌和遊戲機的總數來確定的。在隨附的合併財務狀況表中，金融負債的非流動部分列入“其他長期負債”，流動部分列入“其他流動負債”。這筆無形資產將在博彩特許權合同的10年期限內以直線方式攤銷。(B)商譽於二零零四年九月，本集團收購由第三方持有的WRM的全部17.5%間接擁有權權益，以換取永利度假村有限公司的普通股1,333,333股。作為收購的結果，WRM成為本集團的間接全資子公司。根據本集團收購非控股權益的會計政策，WRM的資產及負債並未於收購當日重新列報以反映其公允價值。於收購日期綜合財務狀況表所反映的買入價與非控股權益應佔資產負債之間的差額為港幣39,8300,000元，記作商譽。

182永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註10.商譽及無形資產淨額(續)：(B)商譽(續)：(B)商譽(續)CGU的可收回金額已根據使用價值計算釐定。這些計算使用基於管理層批准的五年財務預算的税前現金流預測。根據過去的業績和對市場發展的預期，使用3%的估計加權平均增長率外推五年後的現金流。使用的加權平均增長率與行業使用的預測一致。現金流預測的貼現率為8.46%(2022年：9.60%)。所用貼現率為税前折現率，反映與本集團有關的特定風險。於截至2023年12月31日止年度內，並無無限期使用年限的商譽減值(2022年：無)。11.其他非流動資產於2023年及2022年12月31日的其他非流動資產包括：於2023年及2022年12月31日：港元(以千計)罰款386,468 386,468存款及其他132,228 205,393中國、玻璃、銀器及其他121,843 118,362會員人數1,020,020 641,559 711,243

183 2023年年度報告截至2023年12月31日的財務報表財務報表附註12.截至2022年12月31日的庫存情況如下：2023年和2022年12月31日的庫存：經營用品195,179 185,962港元(以千計)食品和飲料86,914 90,176零售商品4,101 4,194 286,194 280,332 13.貿易及其他應收賬款包括以下截至2023年和2022年12月31日的情況：截至2023年12月31日的貿易及其他應收賬款包括：截至2023年12月31日的庫存713,955 9,480港元(以千計)賭場713,955 9,480港元零售租賃94,933,7275港元8,289,896應收賬款8177,544,651其他應收賬款287,439 192,37367,356)(343,814)貿易和其他應收款總額，淨額1,037,260 393,210

184永利澳門有限公司截至2023年12月31日止年度財務報表附註13.貿易及其他應收賬款賬齡分析如下：截至2023年12月31日止30天內應收賬款港幣269,812 62,789 31至90天269,725 72,490 91至365天229,162 46,940 365天48,478 362,432應收賬款817,177 544,651其他應收賬款287,439 192,373減：信貸損失準備(67,356)(343,814)貿易及其他應收賬款總額，淨額1,037,260 393,210一般於14天內償還。本集團已集體減值的應收賬款減值準備變動情況如下：於2022年1月1日的港元(以千計)本年度沖銷500,208本年度沖銷淨額(58,855)本年度沖銷淨額(97,539)本年度沖銷淨額(97,539)本年度沖銷淨額(64,310)沖銷淨額2023年12月31日沖銷淨額(212,148)

185截至2023年12月31日止年度財務報表財務報表附註13.貿易及其他應收賬款(續)以下為本集團應收貿易賬款的信貸風險資料(續)：30天內31至90天內91至365天內365天內合計港元(以千計，應收貿易賬款總額減值準備(5,783)(11,486)(24,627)(25,460)(67,356)預期信貸損失率2.1%4.3%10.7%52.5%8.2%截至2022年12月31日應收貿易賬款總額62,789 72,490 46,940 362,432 544,651減值準備(1,154)(1,753)(7,585)(333,814)預期信貸損失率1.8%2.4%16.2%92。預付款及其他流動資產於2023年及2022年12月31日的預付款及其他流動資產包括：於2023年12月31日的預付款91,903 58,179港元存款50,947 26,032 142,850 84,211上述資產均無逾期或減值。上述結餘中所列的金融資產涉及近期沒有違約歷史的存款。

186永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註15.投資於2023年12月31日，本集團的投資包括5500萬美元(約43億港元)的有息定期存款(2022年：無)及147.9百萬美元(約11.5億港元)的美國國庫券(2022年：無)債務證券。有關公允價值披露的詳情，請參閲附註29。截至2023年12月31日，本集團評估債務證券的未實現虧損是否可歸因於信貸損失或其他因素。本集團考慮價值下降的嚴重程度、發行人的信譽及其他相關因素。截至2023年12月31日止年度，本集團並無就與其投資有關的信貸損失計提任何撥備(2022年：無)。16.受限現金及現金等價物於2023年12月31日，本集團已限制現金及現金等價物70,000,000澳門幣(約679,600,000港元)(2022年：970,900,000港元)，該等現金及現金等價物分別以第一即期銀行擔保的形式持有，以支持澳門政府根據博彩特許權合約承擔的法定及合約責任，以及分別預留於信託基金為WML僱員自置居所計劃提供資金的約35,000港元(2022：約517,000港元)。餘下餘額港幣860萬元(2022年：港幣840萬元)為存放於銀行的存款，以作營運用途的若干銀行擔保。17.現金及現金等價物於2023年及2022年12月31日的現金及現金等價物如下：截至2023年12月31日的現金及現金等價物2022年港元銀行現金及短期存款9,299,220 7,032,139手頭現金1,000,939 390,762 10,300,159 7,422,901

187截至2023年12月31日止年度財務報表附註現金及現金等價物(續)現金及現金等價物為下列貨幣：於2023年12月31日，現金及現金等價物為港幣5,834,580 570,201美元4,319,550 738,375澳門幣116,106 6,112,371日元19,390 11其他10,533 1,943 10,300,159 7,422,901現金按每日銀行存款利率浮動利率賺取利息。短期存款一般由一天至三個月不等，視乎本集團即時的現金需求而定，並按各自的短期存款利率賺取利息。18.應付賬款在2023年和2022年期間，專家組通常收到30天的貸方條件。根據發票日期，截至2023年12月31日及2022年12月31日的應付帳款賬齡分析如下：截至2023年12月31日，30天內港幣323,666 158,964 31至60天69,304 134,869 61至90天11,337 52,278 90天52,219 54,413 456,526 400,524

188永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日的財務報表附註19.截至2023年12月31日的有息借款2022年港元票據(以千計)銀行貸款(A)11,704,915 11,699,029優先票據(B)36,733,922 36,645,398可轉換債券(C)4,689,437-53,128,274 48,344,427 WML可轉換債券轉換期權衍生工具(C)576,359-未攤銷債務融資成本，債務貼現及保費淨額(1,025,019)(115,930)有息借款總額52,679,614 48,28497

189年報2023年年報截至2023年12月31日的財務報表附註19有息借款(續)須償還的款項如下：截至2023年12月31日2022年港元票據(以千計)銀行貸款：(A)第二年11,704,915-第三至第五年，包括-11,699,029 11,704,915 11,699,029 11,704,915 11,699,029高級票據：(B)在未來12個月內-第二年-第四至第五年-4,678,136，第五年後包括24,228,757 13,644,563，7,815,728 18,322,699 36，73,922,645,398未攤銷債務融資成本及保費淨額(79,434)(115,930)36,654,488 36,529,468可轉換債券：(C)第五年後4,689,437-WML可轉換債券轉換期權衍生品20 576,359-未攤銷債務融資成本和債務折扣(945,585)-4,320,211-

19.有息借款(續)附註：(A)WM Cayman II Revolver銀行貸款(於2021年9月16日無抵押)，WM Cayman II間接全資附屬公司WM Cayman II為借款方及WML為擔保人，與中國銀行有限公司(代理)及貸款人組成的銀團訂立融資協議，據此，貸款人將向WM Cayman II提供總額為117億港元的等值循環無抵押信貸安排，其中包括一筆金額為3125,000,000美元(約24.4億港元)的美元部分及一筆金額為92.6億港元的港元部分予WM Cayman II。WM Cayman II有能力在滿足各項條件後，根據貸款協議及相關協議將WM Cayman II Revolver總額額外增加10億美元(約78.2億港元)。由於倫敦銀行同業拆息在全球範圍內逐步取消，WM Cayman II(借款人)及WML(擔保人)於二零二三年六月二十七日與中國銀行有限公司澳門分行訂立經修訂及重述的借貸安排協議，後者為貸款團的代理。根據經修訂及重述的融資協議，根據WM Cayman II Revolver發放的美元貸款的基本利率由LIBOR過渡至SOFR，加上0.10%的信貸調整息差(受最低0.00%的規限)，以及基於WM Cayman II的綜合槓桿率的1.875%至2.875%的年息差。新的SOFR基本利率於2023年7月4日生效。WM Cayman II Revolver項下以港元計值的貸款按香港銀行同業拆息計息，按WM Cayman II的綜合槓桿比率計算，年利率為1.875%至2.875%。循環融資項下所有未償還貸款的最終到期日在2025年9月16日保持不變。經修訂及重述的貸款協議亦反映貸款人根據WM Cayman II Revolver就截至以下適用測試日期為止的有關期間放棄若干財務契諾的事先協議：(A)2022年6月30日；(B)2022年9月30日；(C)2022年12月31日；及(D)2023年3月31日；以及就截至2023年6月30日的年息差2.625釐的下限作出規定。WML作為擔保人，在向其股東支付股息或分配方面可能受到某些限制，除非滿足某些財務標準。

1912023年年度報告財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註19.有息借款(續)附註(續)：(A)銀行貸款(續)WM Cayman II Revolver，無抵押(續)融資協議包含類似融資慣用的陳述、擔保、契諾和違約事件，包括但不限於對WM Cayman II或其集團成員將產生的債務的限制，以及對WM Cayman II或其集團成員的資產設定抵押的限制。融資協議還要求WM Cayman II按照融資協議的規定，不時保持一定的槓桿率和利息覆蓋率。融資協議還包含某些違約事件(其中一些受到寬限期和救濟期以及實質性限定詞的限制)。如本集團失去博彩業務或博彩特許權，則根據融資協議，該項目為物業強制性預付款項。WM Cayman II支付了與設施協定和相關協定有關的慣常費用和開支。如永利度假村有限公司不再合法及實益地透過本公司直接或間接擁有及控制WM Cayman II超過50%的已發行股本(以投票權計算)，則根據融資協議，此為強制性預付款事項。截至2023年12月31日，WM Cayman II Revolver已全部取款。截至2023年12月31日，沒有不遵守《開曼羣島第二號公約》所載契約的情況，因此，未清餘額被歸類為非流動負債。(B)本公司於二零一七年九月二十日發行4.875%本金總額為600,000,000美元(約469,000,000港元)、本金總額為600,000,000美元(約469,000,000港元)的2024年到期優先債券(“WML 2024年債券”)及2027年到期、本金總額為75,000,000美元(約586,000,000港元)的5.500%優先債券(“WML 2027債券”)。WML 2024債券和WML 2027債券的利息每半年支付一次，從2018年4月1日開始，分別在每年的4月1日和10月1日拖欠。WML 2024債券和WML 2027債券分別於2024年10月1日和2027年10月1日到期。該公司使用WML 2024債券和WML 2027債券的淨收益以及手頭現金回購和贖回WML 2021債券。於2019年12月17日，本公司發行本金總額為1億美元(約78.2億港元)、2029年到期的5.125釐優先債券(“WML 2029債券”)。WML 2029債券的利息從2020年6月15日開始，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。WML 2029債券將於2029年12月15日到期。本公司將WML 2029債券所得款項淨額用於償還部分永利澳門信貸融資及作一般企業用途。於二零二零年，本公司發行了10億美元(約78.2億港元)於2026年到期的5.500釐優先債券(“WML2026年債券”)及13.5億美元(約105.5億港元)於2028年到期的5.625%優先債券(“WML2028年債券”)。WML 2026債券的利息從2021年1月15日開始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。WML 2028債券的利息由2021年2月26日開始，每半年支付一次，在每年的2月26日和8月26日拖欠。WML 2026債券和WML 2028債券分別於2026年1月15日和2028年8月26日到期。本公司將WML 2026債券及WML 2028債券所得款項淨額用於償還永利澳門信貸安排及作一般企業用途。

192永利澳門有限公司財務報表附註截至2023年12月31日止年度財務報表附註19.計息借款(續)附註(續)：(B)WML優先票據(續)WML優先票據(續)WML優先票據是WML的一般無抵押債務；與WML所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；優先於WML所有未來的附屬債務(如有)；有效地從屬於WML未來所有有抵押的債務(如有)；在結構上從屬於WML子公司的所有現有和未來義務，包括WM Cayman II Revolver。是次發行的WML高級債券於香港聯合交易所上市。WML高級票據契約包含限制WML(及其某些子公司)能力的契約，其中包括：與另一家公司合併或合併；以及轉讓或出售其所有或基本上所有財產或資產。WML高級票據契約還包含常規違約事件。在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有當時未償還的WML優先票據將立即到期並支付，而不採取進一步行動或發出通知。發生(1)本公司或其任何附屬公司均無所需的許可證、特許權、再特許權或其他許可或授權，在連續十天或以上的期間內，以與發行每一份WML高級票據當日大體相同的方式和範圍進行博彩活動，而該事件對WML及其附屬公司的財務狀況、業務、財產或整體經營結果造成重大不利影響時，或(2)終止、撤銷、撤銷或修改任何該等許可證、特許權、任何對本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、物業或經營業績造成重大不利影響的轉授優惠或其他許可或授權，作為一個整體，WML優先票據的每名持有人將有權要求本公司以相當於其本金100%的現金購買價，外加應計及未付利息，回購該持有人的全部或任何部分WML優先票據。

1932023年年度報告財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註19.計息借款(續)附註(續)：(B)高級票據(續)WML高級票據，無抵押(續)如果公司發生某些控制權變化(如WML高級票據契約所定義)，它必須提出以相當於WML高級票據本金總額101%的價格回購WML高級票據，外加應計和未付利息。根據管限WML 2024債券及WML 2027債券的契約，構成控制權變更的情況包括(其中包括)向本公司前主席兼行政總裁或本公司前主席兼行政總裁的關聯方以外的任何人士出售、轉讓、轉易或以其他方式處置本集團的全部或實質所有財產或資產，完成任何交易，而導致本公司前主席兼行政總裁及其關聯方以外的任何一方直接或間接成為WRL已發行有表決權股份超過50%的實益擁有人，以投票權而不是股權數量衡量，且大多數董事會成員不是留任董事。根據管限WML 2026票據、WML 2028票據及WML 2029票據的契約，將構成控制權變更的情況包括(其中包括)將本集團全部或幾乎所有物業或資產出售、轉讓、轉易或以其他方式處置予WRL或WRL任何聯屬公司以外的任何人士、完成任何交易而導致WRL或WRL任何聯屬公司以外的任何一方直接或間接實益擁有本公司超過50%的已發行有表決權股份(以投票權而非股權數目衡量)，以及大多數董事會成員並非留任董事。截至2023年12月31日，沒有違反WML高級票據契約所載的契諾，因此WML 2026、WML 2027、WML 2028和WML 2029票據項下的未償還餘額被歸類為非流動負債。(C)可換股債券WML可換股債券，於2023年3月7日無抵押，WML完成發售(“發售”)600,000,000美元(約46.9億港元)於2029年到期的4.50%可換股債券(“WML可換股債券”)。WML可換股債券受一份日期為2023年3月7日的信託契約(“可換股債券信託契約”)所管限，該契約由WML與DB Trues(Hong Kong)Limited(受託人)訂立。WML、受託人德意志銀行信託(香港)有限公司及Deutsche Bank Trust Company America訂立代理協議，委任Deutsche Bank Trust Company America為WML可換股債券的主要支付代理、主要兑換代理、過户代理及登記處。扣除佣金及其他相關開支後，是次發行所得款項淨額為5.859億美元(約46億港元)。WML打算將淨收益用於一般企業用途。

194永利澳門有限公司財務報表附註截至2023年12月31日止年度的有息借款(續)附註(續)：(C)可換股債券(續)WML可換股債券(續)WML可換股債券於2023年3月7日(包括該日)起(包括該日)的未償還本金計息，年息4.50釐，每半年於每年3月7日及9月7日派息一次。於2023年4月17日或之後的任何時間，WML可換股債券可由其持有人選擇轉換為WML的繳足股款普通股，每股面值0.001港元，初始轉換價格約為每股10.24港元，但須受WML可換股債券的條款及條件(“條款及條件”，以及該權利，“轉換權”)所規限。換股價按固定匯率7.8497港元兑1美元計算，須受條款及細則所述若干攤薄事項的標準調整所影響。WML有權在債券持有人轉換時支付條款和條件中描述的現金等值金額，以滿足全部或部分轉換權利。WML可轉換債券的持有人有權要求WML贖回所有或部分WML可轉換債券(I)於2027年3月7日按本金金額贖回，連同截至(但不包括)指定贖回日期應計但未支付的利息；或(Ii)在(A)股份停止在香港聯合交易所或另類證券交易所(如適用)連續10個交易日內上市或停牌相等於或超過10個交易日，或(B)出現控制權變更(定義見條款及條件)後，於有關事項贖回日期(定義見條款及條件)，連同應累算但未支付至該日期(但不包括該日期)的利息，或(C)公眾持有的WML已發行股份總數少於25%(根據香港聯交所上市規則第8.24條的解釋)。WML可轉換債券亦可在條款及條件所指定的若干情況下，於2027年3月7日之後但在2029年3月7日之前的任何時間，在按照條款及條件向債券持有人發出通知後，全部(但非部分)按WML選擇贖回。WML可換股債券構成WML的直接、非從屬、無條件及(受條款及條件規限)WML及同等權益的無抵押債務，且彼此之間並無任何優先權或優先權。將於行使換股權利時發行的股份將繳足股款，並在各方面與條款及條件所載有關登記日期已發行的繳足股款股份享有同等地位。可轉換債券信託契約載有限制WML及其所有附屬公司能力的契諾，除其他事項外，可創建、允許存續或產生任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔或某些擔保權益；與另一家公司合併或合併；以及出售、轉讓或以其他方式處置其及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產，但某些例外情況除外。可轉換債券信託契約還包含違約的慣例事件。

195截至2023年12月31日年度報告財務報表附註19.計息借款(續)附註(續)：(C)可轉換債券(續)WML無抵押可轉換債券(續)本公司決定，WML可轉換債券所包含的轉換功能須從債務主體合約中分離出來，並作為獨立衍生工具入賬(“WML可轉換債券轉換期權衍生工具”)。根據適用的會計準則，WML可轉換債券轉換期權衍生工具將在每個報告期結束時按公允價值報告，並在綜合損益表和其他全面收益中確認損益變動。詳情見“附註20-WML可轉換債券轉換期權衍生品”。因此，本公司於非活期計息借款內確認債務折讓1.235億美元(約9.688億港元)，為持有人於完成發售後轉換選擇權的估計公平價值。債務貼現將按實際利息法在WML可轉換債券期限內攤銷為利息支出。於二零二三年十二月三十一日，WML可換股債券轉換期權衍生工具的估計公允價值為負債73,700,000美元(約57，64百萬港元)，計入隨附的綜合財務狀況表內的非流動計息借款內。於2023年12月31日，並無違反WML可換股債券條款及條件所載的契諾，因此未償還餘額被分類為非流動負債。(D)WRL循環貸款融資，於2022年6月14日，本公司與WRL訂立貸款協議，該協議經日期為2022年12月30日的修訂函修訂，據此WRL同意提供金額最高達500,000,000美元(約39.1億港元)的無抵押循環貸款融資。西鐵循環貸款的現行期限為自原貸款協議日期(日期為2022年6月14日)起計24個月，貸款的現行利率為融資額的年利率9%或本公司與西鐵不時協定的任何其他利率(以考慮任何現行市場情況及其他適用因素)。於二零二三年十二月三十一日，西鐵循環貸款安排仍未動用，可動用金額為5,000,000,000美元(約39.1億港元)。

196永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度的財務報表附註20.WML可換股債券轉換期權衍生工具本公司決定，WML可換股債券所載的換股特徵須與債務主體合約分開，並作為獨立衍生工具入賬。根據適用的會計準則，WML可轉換債券轉換期權衍生工具將在每個報告期結束時按公允價值報告，並在綜合損益表和其他全面收益中確認損益變動。於2023年12月31日(定價日期)WML股價(港元)6.43 8.08估計波動率34.0%26.0%無風險利率3.3%4.2%預期期限(年)5.2 6.0股息收益率0.0%0.0%就於2023年3月7日完成發售，本公司就嵌入衍生工具確認債務折讓及相應負債，按估計公允價值1.235億美元(約9.688億港元)計算。債務貼現將按實際利息法在WML可轉換債券期限內攤銷為利息支出。於二零二三年十二月三十一日，嵌入衍生工具的估計公允價值為負債73,700,000美元(約57，64百萬港元)，計入隨附的綜合財務狀況表內的非當期計息借款內。就公允價值變動而言，本公司於截至2023年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益內衍生公允價值變動內錄得收益49,700,000美元(約38,8800,000港元)。

1972023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註其他應付款項及應計項目包括：於十二月三十一日於二零二三年一月一日的其他應付及應計款項港元(以千計)流動：客户按金(1)2,059,377 2,014,671 1,948,882應付博彩税及保費1,051,427 233,251 472 740未償還籌碼負債(2)523,923 263,336 293,690忠誠度計劃及相關負債(3)89,614 113,834 96,063應付捐款-81,872其他博彩相關負債(4)7,487 2,487 5,300其他1,408,953 1,226,862 1,386,928 5,140,781,853,854,441,285,475本集團因提供服務或舉辦活動而收取現金與記錄集團的收入經常出現時間差異。本集團與客户合約相關的主要負債包括客户存款、未償還籌碼負債、忠誠度計劃及相關負債及其他與博彩有關的負債。(一)客户押金包括賭場前置款押金和預付房間等押金。賭場前置存款是指客户在玩遊戲之前存入的資金。這些金額可能被確認為收入，或者將在未來贖回為現金。預付房和其他押金是為將來提供的貨物和服務預收的現金。這些金額將在提供貨物和服務時確認為收入。這一餘額的減少通常代表收入的確認，餘額的增加代表客户的額外存款。預計押金將在一年內初步確認為收入。(2)未兑現籌碼一般指因持有籌碼而欠博彩推廣商及客户的金額。這些金額可能被確認為收入，或者將在未來贖回為現金。(3)忠誠度計劃和相關負債是指將收入推遲到忠誠度積分或其他讚譽兑現之後。預計這些金額將在客户賺取的一年內確認為收入。(4)其他與博彩相關的負債通常是未支付的賭注，主要是以未兑換的老虎機彩票的形式。

198永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註2220,000,000,000股每股面值0.001港元的已發行及繳足股款：5,240,707,600股(2022年：5,235,431,600)股每股面值0.001港元的5,241,235,235股於2023年12月31日的已發行股份總數包括23,415,288股(2022年：21,885,918股)根據本公司的員工持股計劃(附註24)發行及持有的股份。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，信託並無收購任何股份。23.股份溢價賬及儲備本集團的股份溢價賬主要包括根據僱員持股計劃歸屬股份獎勵時從購股權儲備轉撥的款項。該表亦包括於本公司股份上市前根據本集團重組收購的附屬公司股份面值與本公司股份面值之間的差額，該等股份面值乃根據本集團重組所產生的調整而發行。本集團本年度及往年的虧損金額及其變動列載於財務報表第136頁的綜合權益變動表。根據《澳門商法典》的規定，在澳門註冊成立的WRM和Palo必須將其年度淨利潤的最低10%轉移到法定儲備金，直至該儲備金等於其已發行資本的25%。這些法定準備金不能分配給股東。

1992023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註24.本公司於二零零九年九月十六日採用購股權計劃，直至本公司於2019年5月30日採納另一項為期10年的購股權計劃(“2019年購股權計劃”)時終止。2019年購股權計劃於本公司於2023年5月25日採納為期10年的新購股權計劃(“2023年購股權計劃”)後終止。2023年購股權計劃允許向本公司、其附屬公司和相關實體的合資格董事和員工以及本公司及其附屬公司的服務提供商授予購買本公司股份的購股權。根據購股權計劃授出的購股權並不給予相關股份的即時所有權，因為該等購股權需要支付的行使價必須高於授出購股權當日股份當時的市價。就根據2023年購股權計劃及本公司其他股份計劃授出及將授出的所有獎勵及購股權而言，可發行的股份總數將不超過523,843,160股。自2023年12月31日起至批准該等財務報表之日止，並無根據2023年購股權計劃授出購股權。本公司並無、亦不會於2019年購股權計劃終止時根據該計劃授出任何其他購股權。根據2019年購股權計劃授出的未行使購股權將繼續具有十足效力，並根據2019年購股權計劃生效。根據本公司的購股權計劃，年內尚未行使的購股權如下：於2022年1月1日已授出的未償還購股權數目加權平均行權價格加權平均行權年期(港元)(年)於2022年1月1日已授出的未償還購股權數目28,523,400 14.58 7.7於本年度內已授出的4,784,000 4.71 9.7(304,000)19.04-於2022年12月31日及2023年1月1日已授出的未償還33,003,400 13.10 7.2於本年度內已授出的5,017,000 5.94 9.9(800,000)24.87-於2023年12月31日尚未授出的37,220,400 11。89 6.8截至2023年12月31日可行使的期權19,288,200 15.32 5.5於2022年12月31日可行使的期權14,549,600 17.05 5.5

200永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註24以股份為基礎的支付計劃(續)本公司的購股權計劃(續)年內授予的購股權的公允價值按Black-Scholes定價模型估計為每股購股權1.94港元(2022年：每股期權2.05港元)。下表列出了在估計授予日購股權的公允價值時所使用的假設。2023年2022年預期股息率5.7%1.3%預期股價波動性53.8%45.7%無風險利率3.6%3.2%期權的預期平均年期(年)6.5 6.5授出日的股價(每股港元)5.94 4.70行權價(每股港元)5.94 4.71主觀假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。本公司於2014年6月30日實施員工持股計劃(“2014年員工持股計劃”)，直至本公司於2023年5月25日採用新的員工持股計劃(“2023年員工持股計劃”)時終止。2023年員工持股計劃允許向本公司、其子公司和相關實體的合資格董事和員工以及本公司及其子公司的服務提供商授予本公司的非既有股份。授予的非既有股份的公允價值是根據本公司股份於各個授出日期的市價計算。就根據2023年員工持股計劃及本公司其他股份計劃授出及將授出的所有獎勵及購股權而言，可發行的股份總數將不超過523,843,160股。本公司並無，亦不會於2014年員工持股計劃終止時，根據該計劃授予任何其他獎勵。根據2014年員工持股計劃授予的已發行獎勵股份將繼續具有十足效力，並根據2014年員工持股計劃有效。

2023年年報財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註24.以股份為本的支付計劃(續)本公司的僱員持股計劃(續)於2022年1月1日授予的加權平均授出日期公允價值(港元)未歸屬股份數目22,024,737 16.09年內歸屬的股份數目(18,604,189)7.12於2022年12月31日的未歸屬股份數目(3,362,846)10.57於2023年1月1日授予的股份數目20,318,446 7.35於年內歸屬的股份數目(3,746,630)11.26年內喪失的未歸屬股份數目(1,148,880)8.332023年12月22,331,806 6.99截至2023年12月31日根據2014年員工持股計劃及2023年員工持股計劃，並無向合資格參與者授予即時既得股份(2022年：無)。自2023年12月31日起至批准該等財務報表之日止，本公司根據2023年員工持股計劃向合資格參與者授予346,000股非歸屬股份。WRL綜合計劃於2014年5月16日，永利度假村有限公司經股東批准通過了Wynn Resorts，Limited 2014綜合激勵計劃(“WRL綜合計劃”)，該計劃的實施期限為10年。WRL綜合計劃允許向符合條件的參與者授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。WRL預留了4,409,390股普通股，以根據WRL綜合計劃發行。2020年6月25日，永利度假村的股東批准了WRL綜合計劃的一項修正案，將授權發行的股份增加1,500,000股，授權發行的股份總數達到5,909,390股。截至批准這些財務報表之日，永利度假村共有1,134,435股普通股可供根據WRL綜合計劃授予基於股份的獎勵。

202永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註24以股份為本的支付計劃(續)西鐵綜合計劃(續)集團的非歸屬股份A西鐵綜合計劃截至2023年12月31日及2022年12月31日的非歸屬股份狀況摘要及截至該日止年度內與集團有關的變動如下：截至2022年1月1日的未歸屬股份數目(加權平均授出日期公允價值(港元))104,132 543.15年度內授予的非歸屬股份數目(143,804)783.85年度內沒收的股份(23,998)812.32年內轉讓(2,228)891.86截至2022年12月31日的未歸屬資產及於2023年1月1日批出的未歸屬資產114,273 731.68年內已歸屬的資產114,273 731.68年內歸屬的資產(160,232)791.63年內被沒收的資產--於截至2023年12月31日的未歸屬資產7,307 844.74年度內轉讓的資產80,589 781.08

203 2023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註25退休金及其他離職後福利計劃本集團於截至2023年12月31日止年度錄得等額供款開支約港幣1.281億元(2022年：港幣1.327億元)。年內動用被沒收之未歸屬供款合共港幣1720萬元(2022年：港幣1910萬元)，於2023年12月31日尚餘港幣190萬元(2022年：港幣170萬元)，以供日後扣減供款。於二零二三年十二月三十一日，約港幣二千四百一十萬元(二零二二年：港幣二千五百萬元)的到期供款尚未支付。這些款項是在本報告所述期間結束後支付的。26.董事及行政總裁薪酬及五名薪酬最高人士董事及行政總裁薪酬根據《上市規則》、《香港公司條例》第383(1)(A)、(B)、(C)及(F)條及《公司(披露有關董事利益的資料)規例》第2部披露，截至2023年12月31日止年度以股份為本的支付金額港幣123,960 111,719酌情花紅30,293 29,612薪金28,745 20,012費用5,375 5,375退休計劃供款117 689其他4,301 3,791薪酬總額192,791 171,198

204永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註26董事及行政總裁薪酬及五名薪酬最高的人士(續)董事及行政總裁薪酬(續)薪金酌情紅利對退休計劃的供款其他合計(以千港元計)2023年執行董事：克雷格·S·比林斯(1)-琳達·陳-13,331 16,311 87,679 1 2,703 120,025 Frederic Jean-Luc Luvisutto(2)-9,320 13,982 19,807 2 240 1，44,351非執行董事：Ellen F.Whittemore(3)-Ian Michael Coughlan(5)--6,094-2,368 114 358 8,934獨立非執行董事：林健豐Jeffrey 1,050-2,206-3,256 Bruce Rockowitz 1,075--2,206--3,281 Nicholas Sallnow-Smith 1,325--2,206--3,531 Allan Zeman 1,075-5,301--6,376 Leah Dawn Now Ye 850-2,187-3,037 5,375 28,74530,293 123,960 117 4 301 192,791 2022執行董事：Craig S.Billings(1)-Linda Chen-4,437 9,417 41,793 1 878 56,526 Frederic Jean-Luc Luvisutto(2)-6,445 9,321 14,050 2 1,187 31,005 Ian Michael Coughlan(5)-9,130 10,874 36,567 686 1,726 58,983非執行董事：林健鋒Jeffrey Jeffrey-2,908-3,958--2,908--3,983尼古拉斯·薩諾-史密斯1,325--2,908--4,233艾倫·澤曼1,075--7,795--8,870利亞·道恩·小維850--2,790--3,640 5,375 20,012 29,612 111,719 689 3,791 171,198

205年度報告2023年財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註26董事及行政總裁酬金及五名薪酬最高人士(續)董事及行政總裁酬金(續)附註：(1)除上表所披露的董事酬金外，截至2023年12月31日止年度，Craig S.Billings先生的酬金按公司分配協議計入本集團，合共港幣41.9,000,000元(2022年：港幣23,000,000元)。克雷格·S·比林斯先生由非執行董事董事調任為執行董事，並獲委任為本公司首席執行官，自2022年2月1日起生效。(2)任命弗雷德裏克·讓-呂克·盧維蘇託先生為董事執行董事，自2022年8月11日起生效。3.委任Ellen F.Whittemore女士為董事非執行董事，自2023年1月1日起生效。除上表所披露的董事酬金外，Ellen F.Whittemore女士於截至二零二三年十二月三十一日止年度的酬金由本集團支付，總額為港幣4,400,000元。4.委任朱莉·M·卡梅倫女士為董事非執行董事，自2023年5月26日起生效。除上表所披露的董事酬金外，截至2023年12月31日止年度，Julie M.Cameron-Doe女士的酬金已透過公司分配協議計入本集團，總額為港幣11,000,000元。(5)Ian Michael Coughlan先生由執行董事調任為非執行董事，自2023年3月1日起生效，而其非執行董事的委任於2023年5月25日屆滿。伊恩·邁克爾·考夫蘭先生擔任本公司顧問至2023年底。(6)Matthew O.Maddox先生由執行董事董事調任為非執行董事，並辭任本公司行政總裁一職，自2022年2月1日起生效。馬多克斯先生出任本公司董事非執行董事的任期於2022年12月31日屆滿。除上述表格所披露的董事酬金外，截至二零二二年十二月三十一日止年度，Matthew O.Maddox先生的酬金並無計入本集團。

206永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註26董事及行政總裁薪酬及五名薪酬最高人士(續)五名薪酬最高人士於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，薪酬最高的五名人士包括兩名董事(二零二二年：三名)，其薪酬已於上文所載分析中反映。截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度，其餘三名(2022年：兩名)薪酬最高的人士的薪酬詳情如下：截至2023年12月31日的年度以股份為基礎的付款17,242 6,534港元12,242 6,534酌情花紅12,802 5,111薪金及其他福利12,273 6,474供款退休計劃400 344薪酬總額42,717 18,463 2022截至12月31日的年度個人數目4,000,001港元至4,500,000港元9,000,001港元至9,500,000港元1至11,000,001港元14,000,001至14,500,000港元1至22,500,000港元2

2023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註26董事及行政總裁薪酬及五名薪酬最高人士(續)五名薪酬最高人士薪酬(續)若干人士的薪酬已按被視為對本集團所提供服務的使用率或所獲利益的合理估計而分配。該等人士的分配薪酬計入永利度假村有限公司及本集團同系附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的開支分配(見附註28“關連人士披露”)。年內，本集團並無向任何董事或五名薪酬最高的人士支付任何酬金，作為加入本集團或加入本集團後加入本集團的誘因，或作為失去本集團任何成員公司董事職位的補償，或作為與管理本集團任何成員公司事務有關的補償。年內，董事並無放棄任何酬金。27.承擔額及或有資本承擔額於2023年及2022年12月31日，本集團在建造合約、與建造有關的顧問及其他協議及採購訂單項下的資本承擔額如下：於2023年12月31日，本集團的綜合財務狀況表內並無作出準備。於2023年12月31日，本集團已簽訂合約，但未為486,850 123,047作出準備。

208永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註27承諾及或有(續)澳門博彩特許權WRM承諾在博彩特許權合約的十年期限內，作出金額為177.3億澳門幣(約172.1億港元)的若干非博彩及博彩投資。其中165億澳門幣(約160.2億港元)將用於非博彩資本項目和活動計劃，包括吸引外國遊客、會議和展覽、娛樂表演、體育賽事、文化藝術、健康和健康、主題娛樂、美食、社區旅遊和海上旅遊。WRM同意，作為其博彩特許權合同承諾的一部分，一旦於任何一年(“觸發事件”)全市場博彩毛收入達到1，80億澳門幣(約1,747.6億港元)，將增加其對非博彩項目的投資(原先承諾為165億澳門幣(約160.2億港元))20%。由於2023年全市場博彩總收入超過1,800億澳門幣(約1,747.6億港元)，觸發事件發生在2023年底，各博彩特許權公司現須將其原來承諾的非博彩項目投資額增加20%。WRM將履行其進一步投資承諾，於博彩特許權合約餘下9年期間向非博彩資本項目投資33億新加坡元(約32億港元)。對非博彩資本項目的額外投資的範圍、性質和時間將由WRM與澳門政府在適當時候並根據博彩特許權合同的條款共同商定。此外，WRM承諾在博彩特許權合約期內支付以下款項：(I)特別博彩溢價-如果WRM的賭桌和遊戲機的博彩毛收入平均低於澳門政府規定的特定最低金額，WRM有義務支付特別年度博彩溢價。澳門政府規定每張賭桌每年的最低平均博彩毛收入為澳門幣700萬澳元(約680萬港元)，每台博彩機的年平均毛收入最低為澳門幣300,000澳門幣(約291,000港元)。如果WRM未能達到該最低博彩毛收入，WRM將被要求支付相當於根據實際博彩毛收入計算的特別博彩税與該最低博彩毛收入之間的差額的特別保費；

2092023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註27承諾及或有事項(續)澳門博彩特許權(續)(Ii)特別徵費，合共佔博彩總收入的5%。澳門政府可按以下因素調低澳門博彩市場的特別徵費：(1)澳門博彩市場對吸引持Republic of China以外國家或地區簽發的旅行證件來澳旅遊及商務的旅客的貢獻；(2)澳門博彩市場的運作受到與澳門當前經濟狀況相關的異常、不可預測或不可抗力情況的不利影響；或(3)澳門行政長官釐定的因素；及(Iii)特別博彩税，税率為博彩總收入的35%。根據博彩特許權合同，WRM向澳門政府提供澳門幣(約合港幣9.709億元)的第一筆即期銀行擔保，以支持WRM的法律及合約義務，自2023年1月1日起至博彩特許權合同期滿或特許權撤銷後180天止。其他服務承諾本集團已就經營及維修永利皇宮及永利澳門的酒店及其他設施訂立多項協議。該集團還簽訂了為客户和員工上下班提供穿梭巴士服務的協議。根據該等協議，本集團有責任於2023年及2022年12月31日支付以下未來款項：於2023年12月31日，一年內支付265,261 303,730港元，一年內支付265,261 303,730港元，五年後支付200,953 238,780港元-462 466,214 542,972

210永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註27承諾及或有事項(續)其他服務承諾(續)於2023年12月31日，本集團承諾購買的營運用品總額為港幣1.23億元(2022年：港幣82.8百萬元)。於二零二三年十二月三十一日，除上述為澳門博彩特許權發出的銀行擔保外，銀行為本集團提供的其他用途擔保總額為港幣2,610萬元(二零二二年：港幣3,740萬元)。僱傭協議本集團已與多名行政人員、其他管理層成員及若干主要僱員訂立僱傭協議。這些協議通常有三年的期限，通常指明基本工資，並往往包含可自由支配的獎金條款。某些管理人員如果在無“原因”的情況下被解僱，或在“控制權變更”後因“充分理由”自願終止僱用(這些條款在僱傭合同中有定義)，也有權獲得離職金。訴訟截至2023年12月31日，本集團並無任何重大訴訟待決。以下列出的訴訟事項是在自願的基礎上披露的，與所有訴訟一樣，不能對其結果提供保證。與Dore WRM有關的澳門訴訟已在澳門原訟法庭由聲稱是Dore Entertainment Company Limited(“DORE”)的投資者或在其賬户擁有貸方的人士提起訴訟，Dore Entertainment Company Limited(“DORE”)是一家在澳門經營博彩推廣業務的獨立澳門註冊及持牌公司。關於DORE的一名前僱員犯下的盜竊、挪用公款、欺詐和/或其他罪行(S)(“DORE事件”)，訴訟的原告指控DORE未能兑現作為投資或博彩存款存放在DORE的資金，據稱這給這些個人造成了某些損失。這些訴訟共同的主要指控是，WRM作為博彩特許權公司，應對Dore的行為負責，因為WRM負責監督Dore在永利澳門的活動，導致據稱的損失。我們認為這些案件沒有根據，沒有根據，並打算對這些訴訟中針對我們的剩餘索賠進行有力的辯護。本集團已根據其對可能結果的評估對潛在訴訟費用作出估計，並已在隨附的綜合財務報表中記錄該等金額的撥備。無法對DORE未決案件的結果提供保證，實際結果可能與這些估計值不同。

211 2023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註關聯方披露於2023年及2022年12月31日，本集團與關聯公司之間的未償還餘額如下：關聯公司名稱與本公司有關的未償還款項2023年2022年港元(以千港元為單位)-永利度假村的現時WIML附屬公司147,585 121,151永利萬邦香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司431 363永利香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司429 361 Harthor Hoitality Services HK Limited永利度假村的附屬公司永利度假村的附屬公司351 252禮賓酒店服務香港有限公司永利度假村的附屬公司永利萬邦香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司永利萬寶盛華香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司永利萬寶香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司永利度假村的附屬公司永利萬寶香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司永利度假村的附屬公司永利酒店服務香港有限公司的附屬公司永利度假村的香港附屬公司永利度假村的香港附屬公司永利度假村的附屬公司永利萬寶香港有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司永利萬豪香港有限公司的附屬公司永利度假村永利度假村的附屬公司永利度假村325 313哈索酒店服務有限公司的附屬公司永利度假村的附屬公司58 38 SAC Hotality Services Limited的附屬公司永利度假村31 13的魯米尼酒店服務有限公司的附屬公司永利度假村31 13的子公司LUNIMI Hotality Services HK Limited-永利度假村的子公司MILUNI Hotality Services HK Limited-Wynn Resorts的子公司Wynn Resorts的子公司LLC-永利度假村的附屬公司LLC-永利度假村的子公司LUNIMI Hotality Services Limited-Wynn Resorts 22-Miluni Hotality Services Limited的子公司Wynn Resorts 22-Wynn Resorts 22-MILLU Hotality Services Limited的子公司Wynn Resorts 22-Wynn Resorts的子公司營銷(亞洲)

212永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註關聯方披露(續)於2023年及2022年12月31日，本集團與關聯公司之間的未償還餘額如下(續)：於2023年12月31日，本公司與關聯公司的未償還餘額如下(續)：關聯公司的名稱2023年2022年永利度假村的最終母公司永利度假村的最終母公司91,932 211,664永利拉斯維加斯附屬公司永利度假村的附屬公司永利設計開發7,854 4,504永利環球永利1,660 1,134永利營銷服務有限公司永利度假村的附屬公司永利拉斯維加斯Jet 391-113,092 242,831,391-113,092 242,831所披露的金額為無抵押、免息及應按需償還。

213 2023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註28.關聯方披露(續)本集團於截至十二月三十一日止年度有以下重大關聯方及與關聯公司的關連交易：與公司有關的關連公司名稱交易主要性質2023年2022年永利度假村最終母公司知識產權許可費(I)770,104 197,543永利度假村最終母公司企業支援服務(Ii)119,891 71,092永利度假村最終母公司以股份為基礎的付款開支94,459 84,325永利度假村拉斯維加斯子公司永利度假村合規服務(Iii)23,000-永利度假村附屬公司拉斯維加斯飛機使用費(Ii)4,395-永利度假村國際營銷費用WIML子公司(Iv)51,551 39,708永利全球子公司永利度假村員工借調工資(V)40,373 32,509永利設計開發子公司永利設計/開發工資(Vi)45,686 10,705，不包括與永利度假村發生的基於股份的支付費用，上述所有交易均記作持續關連交易。注：(I)知識產權許可費支付給永利度假村的許可費等於(1)知識產權每月總收入的3%和(2)每月150萬美元(約1170萬港元)中的較大者。

214永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註關聯方披露(續)附註(續)：(Ii)企業支援服務永利度假村提供的服務的年費是根據永利度假村的年度企業部門成本(包括提供該等服務期間該等員工的薪酬及福利)及與提供該等服務有關的間接開支的實際比例而釐定的。在任何情況下，永利度假村收取的年費不得超過永利度假村在任何財政年度內每年公司部門成本和間接費用總額的50%。永利度假村允許公司及其員工使用永利度假村及其子公司(集團除外)擁有的飛機資產，按永利度假村的子公司拉斯維加斯噴氣公司設定的每小時費率計算。(Iii)合規服務WRL集團提供與合規有關的服務，以協助本集團履行博彩特許合約項下的責任。服務費用按西鐵集團就所提供的服務向本集團產生的成本收取。(Iv)國際營銷費用這些行政、促銷和營銷服務是通過位於世界各地不同城市的分支機構在WIML提供的指導和監督下提供的。對於根據本協議提供的服務，WIML收取相當於提供服務所產生的總成本加5%的服務費。(V)員工借調薪酬開支永利度假村的附屬公司永利負責透過借調安排向WRM提供預定時間的管理人員。在世界範圍內，永利在借調到WRM期間為借調員工提供的這些服務得到補償，服務費相當於其總成本加5%。(Vi)設計/發展薪金永利設計發展為本集團提供有關永利皇宮、永利澳門及Encore的建造及翻新工程的設計及發展服務。服務費用按永利設計發展有限公司就所提供的服務向本集團支付的費用收取。上述交易乃按本集團與關連公司共同議定的條款進行。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無向關連公司收取重大費用。董事認為，關聯方交易是在本集團的日常業務過程中進行的。本集團與關連公司之間的所有該等未清償結餘均被視為貿易性質。

215年度報告2023年財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註28.關聯方披露(續)置業於二零二二年，本公司董事成員陳慧琳女士行使選擇權，根據其僱傭協議條款，免費購買本集團提供供其使用的一套住宅。根據截至行使購股權日期的第三方評估，該住宅的估計公平價值為5,000萬港元。購房交易在2022年第三季度完成。本集團高級/主要管理人員截至2023年12月31日止年度的薪酬港元(以千計)以股份為基礎的付款125,061 99,588薪金、花紅、津貼及實物福利85,709 67,879退休福利530 1,162支付予高級/主要管理人員的總薪酬211,300 168,629董事薪酬詳情載於財務報表附註26。

216永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註29金融工具公允價值管理層評估，現金及現金等價物、投資、貿易及其他應收款項、存款、與相關公司的結餘、應付賬款、建築工程應付款項、受限制現金及現金等價物的當期部分，以及計入其他應付款項及應計項目的金融負債及其他負債的公允價值大致與賬面金額相若，主要是由於該等工具的短期到期日所致。計息借款和與無形資產相關的金融負債的公允價值是通過使用類似條款、信用風險和剩餘期限的工具目前可用的利率對預期未來現金流量進行貼現來計算的。租賃負債的公允價值是通過使用本集團的增量借款利率對預期未來現金流量進行貼現來計算的。由於管理層認為貼現因素微不足道，列入其他應付負債和建築保留金的其他財務負債的非流動部分以及限制性現金和現金等價物的非流動部分沒有被貼現。30.2023年1月1日融資活動引起的金融負債變動現金流量外匯變動公允價值其他截至2023年12月31日的有息借款48,228,497 4,597,697,659,659 72,593(388,763)169,628 52,679,614租賃負債168,471(48,114)-32,102 152,459應付利息566,935(2,905,712)1,111-2,970,641 632,975與無形資產相關的金融負債-(157,755)-1,762,693 1,604,938-305(293)--305(293)--305,485,785 73,704(388,763)

2172023年年報財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註30.融資活動引起的金融負債變動(續)截至2022年1月1日現金流量外匯變動公允價值其他截至2022年12月31日的有息借款46,537,145 1,659,701(7,644)-39,295 48,228,497租賃負債214,682(51,667)-5,456 168,471應付利息563,405(2,442,835)(1,215)-2,447,580 566,935應付股息3,639(3,201)-(133)305融資活動的總負債47,318,871(838,002)(8,859)-2,492,448,208債務融資成本攤銷、債務貼現和溢價、債務融資交易虧損、租賃負債的增加和修改、與無形資產相關的財務負債的增加以及年內應付股息的變動的影響。31.財務風險管理目標及政策本集團的主要財務負債包括有息借款、租賃負債、建築工程應付款項、應付建築工程保證金、應付帳款、應付相關公司款項、其他應付款項及其他負債。這些財務負債的主要目的是為集團的建築活動及其運營提供資金。本集團擁有各種金融資產，如貿易應收賬款以及現金和現金等價物，這些資產直接來自其業務。本集團金融工具產生的主要風險包括利率風險、外幣風險、信用風險和流動性風險。董事會審查並同意管理每一種風險的政策，概述如下。

218永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註31金融風險管理目標及政策(續)利率風險本集團的主要風險敞口是與其銀行貸款相關的市場利率的變化，這些貸款根據浮動利率計息。本集團嘗試通過管理長期固定利率借款和浮動利率借款的組合，並輔之以我們認為合適的對衝活動。這些風險管理策略可能並不總是有預期的效果，利率波動可能會對運營結果產生負面影響。於2023年12月31日，所有有息銀行貸款均為浮動利率借款，按期限SOFR加信用調整息差或HIBOR加保證金(2022年：Libor或HIBOR加保證金)計算。以2023年12月31日的借款計算，假設浮動利率變動100個基點，將導致年度利息開支變動港幣1.17億元(2022年：港幣1.17億元)，而不會對任何金額進行資本化調整。外幣風險境外業務的財務報表以港元、本公司及本集團的列報貨幣換算，以併入綜合財務報表。專家組的一些活動是以開展活動的實體的職能貨幣以外的貨幣(主要是美元)計價的。港元與美元掛鈎，這兩種貨幣之間的匯率在過去幾年一直保持相對穩定。然而，港元與澳門元、港元與美元的匯率聯繫可能會因政府政策的改變及國際經濟和政治發展等因素而改變。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團擁有若干以港元以外貨幣(主要為美元)計值的資產及負債。根據於二零二三年十二月三十一日的財務狀況，假設港元兑美元價值上升或下降1%將導致本集團確認損益港幣三億五千六百二十萬元(二零二二年：港幣三億九千零六百萬元)。信貸風險信貸風險來自本集團的金融資產，包括貿易及其他應收賬款、存款、關連公司的應付款項、投資、現金及現金等價物及受限制的現金及現金等價物。本集團的信貸風險來自交易對手的潛在違約，最高風險相當於該等工具的賬面金額。在報告日期的風險敞口列在每個適用的説明下。本集團並無持有任何信貸衍生工具或抵押品以抵銷其信貸風險。

2192023年年報財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註31.財務風險管理目標及政策(續)信貸風險(續)可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要為賭場應收賬款。本集團在對信譽進行調查後，以記分器的形式向經批准的賭場客户發放信貸。本集團對記號筆的發行保持嚴格控制，並積極向未能及時支付記號筆餘額的客户收取。這些收集工作可能包括郵寄陳述和拖欠通知、個人聯繫、使用外部收集機構和訴訟。在澳門，商標通常是可依法強制執行的文書，但在其他一些國家，商標則不是可法律強制執行的文書。給予外國客户的記分器的可收集性受到許多因素的影響，包括貨幣匯率的變化和客户所在國家的經濟狀況。在評估信貸損失準備時，本集團採用一種簡化的方法來衡量信貸風險。簡化辦法要求在每個報告日期根據終身ECL確認損失津貼。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的當前及前瞻性因素作出調整。有關本集團因貿易及其他應收賬款而產生的信貸風險的進一步量化數據於財務報表附註13披露。流動資金風險本集團根據整體資產、負債及債務以及預期現金流量計量及監察其流動資金結構，以確保有能力在正常業務過程中應付任何意外及重大現金需求。此外，本集團的銀行融資管理文件載有要求維持某些財務比率的肯定和否定契約。

220永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註31財務風險管理目標及政策(續)流動資金風險(續)於2023年12月31日，本集團未償還債務工具第2級的估計公允價值為509.7億港元(於2022年12月31日：434.1億港元)。除附註20所披露的WML可轉換債券轉換期權衍生工具外，本集團於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無持有任何按公允價值計量的第1及第3級資產或負債。第1級公允價值是按活躍市場對相同金融工具的報價(未經調整)計量的，第2級公允價值是使用活躍市場對類似金融工具的報價或採用估值技術計量的，其中所有重大投入均直接或間接基於可觀測市場數據，而第3級公允價值是使用估值技術計量的，其中任何重大投入均不基於可觀測市場數據。下表根據截至2023年12月31日及2022年12月31日合約到期日的剩餘期間，將本集團的財務負債按相關到期日分組分析。披露的金額是根據包括本金和利息支付在內的金融負債的合同未貼現現金流量計算的。計算到期日時，假設浮動利率金融負債的利率影響於各年度末保持不變，且除按預定到期日償還外的金融負債本金總額沒有變化，如下表所示。

221截至2023年12月31日的年度報告財務報表財務報表附註31.金融風險管理目標及政策(續)流動性風險(續)一年內或兩至五年之間一年或兩年至五年之間按需計算的利率截至2023年12月31日計息借款4.50%-7.33%7,729,313 14,260,570 28,703,750 13,011,233 63,704,866租賃負債2.60%-8.10%43,983 34,053 57,999 66,011 202,046應付應付賬款456,526-456,526-456,526--456,526-2,620,547-2,620,547其他負債189,646 174,398 958,864 1 147,231 2,470,139截至2022年12月31日的計息借款4.88%-7.26%2,829,020 7,498,842 30,528,591 19,713,974 60,570,427其他負債2.30%-7.40%49,668 31,199 46,516 83,900 211,283應支付的建築業應付款和應計項目及建築業保留款142,548 1,775-144,323應付賬款400,524-400,524“主要由客户存款組成未清償的芯片債務和其他雜項應付賬款，不包括税務債務。“其他負債”主要包括與無形資產相關的財務負債和租户存款。

222永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註31財務風險管理目標和政策(續)資本管理本集團資本管理的主要目標是確保其保持良好的信用評級，以支持其業務並使股東價值最大化。本集團管理其資本結構，並隨着經濟狀況(即利率及股票市場)的變化而作出調整。為維持強勁的資本結構及因應經濟狀況的變化，本集團可能會修改債務工具以取得額外債務融資，並可在條件需要時調整向股東支付的股息。負債比率是集團資本結構的關鍵指標。槓桿率是淨負債除以總資本不足加上淨負債。截至2023年12月31日2022年港元(以千為單位，除百分比外)計息借款52,679,614 48,228,497應付456,526 400,524建築工程應付款和應計項目及建築保留金288,852 144,323其他應付款和應計項目5,140,781 3,854,441應付關聯公司的金額113,092 242,831其他負債1,766,454 185,762租賃負債152,459 168,471減去：現金及現金等價物(10,300,159)(7,422,901)受限現金及現金等價物(688,219)(979,746)投資(5,454,660)投資(5,454,660)-淨債務44,154，74,822,202資產短缺(15,811,431)(17，15,261)資本短缺總額(15,811,431)(17，15,261)資本短缺(15,811,431)(17，15,261)資本短缺(15,343,309,669)(979,746)投資(5,454,660)-淨負債44,154,740,822,202資產虧損額(15,811,431)(17，15,2261)資本虧損額(15,811,431)(17，15,261)資本及淨負債

223 2023年年報財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註32.本公司財務狀況表有關本公司財務狀況表資料載述如下：於2023年12月31日本公司財務狀況表港元(以千計)非流動資產金融資產17,585,388 17,543,010對附屬公司的投資12,647,674 12,611,569信託基金的出資58 234非流動資產總額30,233,120 30,154,813流動資產預付款1,260 1,330投資5,454,660-關連公司的應收賬款14,497,157 17,127,648其他應收賬款4,258,304 2,795,814現金及現金等價物603,206 686,081流動資產24,814,587 20,610,873計息借款4,675,511-其他應付款項及應計項目164,945 3,916流動負債總額163,686,081流動資產24,814,587 20,610,873有息借款4,675,511-其他應付款項及應計項目164,916資產19,329,756 20,027,213總資產減去流動負債49,562,876 50,182,026非流動負債有息借款36,299,188 36,529,468非流動負債36,299,188 36,529,468淨資產13,263,688 13,652,558股本已發行資本5,241 5,235股票溢價帳户#13,097,995 13,055,828準備金160,452 591,495總股本13,263,688 13,652,558

224永利澳門有限公司財務報表截至2023年12月31日止年度財務報表附註32本公司財務狀況表(續)#於2023年12月31日本公司的股份溢價賬13,097,995 13,055,828因集團重組而作出的調整(12,561,195)(12,561,195)綜合股份溢價表536,800 494,633有關本公司權益變動表的資料如下：已發行股本溢價賬股份期權儲備保留收益/(累計虧損)截至2022年1月1日5,206 12,955,096 206,015 1,205,554 14,371,871本年度淨虧損及其他全面虧損(815,674)(815,674)全年全面虧損--(815,674)(815,674)以股份為基礎的付款--127,990-127,990購股權期滿時轉移購股權儲備--(1,831)1,831-根據員工持股計劃授予獎勵時轉移至股票溢價-100,732(132,524)-(31,792)員工持股計劃已發行股份29--29根據員工持股計劃從沒收的獎勵中返還股息-134 134截至2022年12月31日2023年1月1日5,235 13,055,828 199,650 391,845 13,652,558年度淨虧損及其他全面虧損-(457,650)(457,650)本年度全面虧損總額--(457,650)(457,650)以股份為基礎的付款--68,767-68,767購股權期滿時轉移購股權儲備--(4,828)4,828-根據員工持股計劃授予獎勵後轉移至股票溢價-42,167(42,172)-(5)員工持股計劃已發行股份6--6-12截至2023年12月31日5,241 13,097,995 221,417(60,965)13,263,688

225年度報告2023年財務報表截至2023年12月31日的年度財務報表附註32.公司財務狀況表(續)公司可供分配的準備金包括股票溢價賬户、股票期權儲備和累計虧損/留存收益。根據開曼羣島公司法(經修訂)第22章，本公司的股份溢價可用於向股東支付分派或股息，但須受其組織章程大綱或章程細則的規定所規限，且條件是緊隨派發股息後，本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。因此，本公司於2023年12月31日的可供分派予股東的儲備約為港幣132.6億元(2022年：港幣136.5億元)。33.比較金額某些比較金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

226永利澳門有限公司財務摘要本集團過去五年的經營業績及資產負債摘要如下。截至2023年12月31日止年度營業收入24,268,142 5,643,940 11,725,426 7,612,412 36,161,691除税前利潤/(虧損)1,214,362(7,326,843)(5,166,868)(7,204,445)5,069,088利潤/(虧損)1,171,656(7,339,270)(5,179,295)(3,179,295)(7,216,431)5,056,661截至2023年12月31日的總資產及總負債(以千計)資產及總資產44,829,053港元(以千計)(10,022,599)(5,056,422)1,986,756集團截至2019年12月31日止年度的綜合業績，本集團於2019年、2021年、2021年、2022年及2023年的綜合資產及負債及本集團於2019年、2021年、2021年、2022年及2023年的綜合資產及負債均載於經審核財務報表。上述摘要不構成已審計財務報表的一部分。

227《2023年年報》定義“實際銷售價格”指根據員工持股計劃授予獎勵時，或在歸屬公司控制權發生變更或私有化時，獎勵股份的實際出售價格(扣除經紀佣金、香港聯合交易所交易費、香港證券及期貨事務監察委員會交易徵費及任何其他適用成本)，以及根據相關計劃或要約“獎勵”，董事會授予選定參與者的獎勵股份獎勵的實際價格，獎勵股份可以獎勵股份的形式或獎勵股份的實際銷售價格以現金形式歸屬，董事會可根據僱員持股計劃“獎勵股份”條款釐定於2023年12月31日“本公司”、“本公司”或“WML”澳門永利度假村有限公司、於二零零九年九月四日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司及永利度假村的間接附屬公司“本公司”、“本公司”或“WML”澳門有限公司(於二零零九年九月四日根據開曼羣島的法律註冊成立為獲豁免有限責任公司及永利度假村的間接附屬公司)獲授予獎勵“董事會”或“董事會”的選定參與者的股份。在澳門特別行政區經營賭場機會遊戲或其他遊戲的特許經營合約由世界銀行與澳門政府於2002年6月24日訂立，並於2022年12月31日屆滿。世界銀行與澳門政府簽訂的《特許經營協議》將世界銀行與澳門政府訂立的特許經營協議續期至2022年12月31日。

228永利澳門有限公司定義“金光大道土地租約”該土地租約由澳門博彩股份有限公司與澳門政府訂立，涉及澳門金光大道地區約51英畝土地，並已於二零一二年五月二日在澳門官方憲報刊登澳門政府的正式批准公告。自疫情爆發以來，疫情迅速在全球蔓延，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行。澳門博彩監察協調局“董事(S)”本公司的董事(S)“合資格參與者”本公司的任何員工參與者、關連實體參與者及服務供應商“員工參與者”本集團的任何員工、本集團附屬公司的董事或其他董事，以及預期成為本集團員工的人士，本集團附屬公司之董事或其他董事作為訂立僱傭或服務合約之誘因，但生效日期不得早於該等人士開始向本集團提供服務之日。“永利澳門”或“永利澳門”為位於澳門之賭場度假村，由永利澳門直接擁有及營運，於二零一零年四月二十一日開業。澳門六家博彩營運商之一的《博彩特許經營合約》於二零二二年十二月十六日由永利澳門與澳門政府訂立最終的博彩特許經營合約，根據該合約，永利澳門獲得為期十年的博彩特許經營權，於二零二三年一月一日起至二零三二年十二月三十一日屆滿。

2292023年年報“集團”、“我們”、“我們”或“我們”的定義本公司、其附屬公司或任何該等附屬公司，以及由該等附屬公司經營的業務，但如文意明確僅指本公司本身而非本集團“集團重組”本集團進行的重組，一如招股章程“Harthor Hotel Services HK Limited”的“歷史及公司架構-首次公開發售重組”一節所述，Harthor Hoitality Services HK Limited是一間根據香港法律註冊成立的公司，為永利度假村的全資附屬公司，永利度假村有限公司的全資附屬公司“HIBOR”香港銀行同業拆息“港元”香港或香港特別行政區的法定貨幣“香港”或“香港特別行政區”香港聯合交易所有限公司“IFRS”國際財務報告準則“招股章程”本公司於二零零九年九月二十四日刊發有關上市公司“拉斯維加斯捷特”的招股章程。根據美國內華達州法律成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司LIBOR倫敦銀行同業拆息於2009年10月9日在香港聯合交易所主板首次上市

230永利澳門有限公司定義《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)“魯米尼酒店服務香港有限公司”是一間根據香港法例註冊成立的公司，亦是永利度假村有限公司“魯米尼酒店服務有限公司”的全資附屬公司，該公司是根據澳門法律註冊成立的公司，亦是永利度假村有限公司“魯米米酒店服務香港有限公司”的全資附屬公司，而魯米米酒店服務香港有限公司是根據香港法例成立的公司，亦是永利度假村的全資附屬公司。永利酒店服務有限公司“魯米米酒店服務有限公司”是一間根據澳門法律註冊成立的公司，為永利度假村有限公司“澳門”或“澳門特別行政區”的全資附屬公司。“澳門營運”永利皇宮及永利澳門的綜合業務及永利澳門新濠國際度假村(澳門)有限公司，澳門六家博彩營運商之一的澳門“美高梅”美高梅大樂園有限公司，澳門六家博彩業營運商之一的“美高梅酒店服務香港有限公司”。根據香港法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司“Miluni Hotel Services Limited”的全資附屬公司、根據澳門法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司

231年報2023年年報“Minilu Hotality Services HK Limited”的定義“Minilu Hotality Services HK Limited”是根據香港法律註冊成立的公司，亦是永利度假村有限公司“Minilu Hotality Services Limited”的全資附屬公司、根據澳門法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司“標準守則”載於上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則“澳門澳門幣”或“澳門元”為澳門“納斯達克”全國證券商協會自動報價系統有限公司的法定貨幣。根據香港法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司“Palo Manpower Hong Kong Limited”的全資附屬公司、根據香港法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司“Palo Marketing Services Limited”的全資附屬公司、根據澳門法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司“Palo Real Estate Company Limited”或“Palo”Palo Real Estate Company Limited(根據澳門法律註冊成立的有限責任公司)的全資附屬公司，但須受陳琳達女士的社會及投票權權益及澳門萬豪的經濟權益規限。本公司為“中華人民共和國”、“中國”或“內地中國”公司的間接全資附屬公司，指人民Republic of China，除文意另有所指外，本年報提及中國或中國並不包括臺灣、香港或澳門，且本年報僅為提供地理及統計參考之用。“中國人”一詞有相關的含義。

232永利澳門有限公司定義“財產轉讓協議”WRM及Palo於2022年12月30日與澳門政府訂立財產轉讓協議，根據該協議，WRM及Palo於2022年12月31日無償將澳門業務的賭場面積及博彩設備轉讓予澳門政府，而澳門政府同意於2023年1月1日起將該等賭場面積及博彩設備交還WRM，以供其於博彩特許權合約許可的情況下於永利澳門及永利皇宮經營博彩業務，直至2032年12月31日“相關實體參與者”，本公司為根據香港法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司SAC Hotality Services Limited、根據澳門法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司“美國證券交易委員會”的同系附屬公司或聯營公司

233《2023年年報》定義“服務提供者”任何人(自然人或法人實體)在其日常和日常業務過程中持續或經常性地向本集團任何成員提供符合本集團長期增長利益的服務，考慮到所提供或預期提供的服務的期限和性質、聘用條款(包括服務時間、地點和方式)以及本集團不時的業務細分和重點，該人應為本集團的承包商、供應商、代理人、顧問或顧問，(I)提供諮詢服務，向本集團提供銷售和市場推廣服務、技術服務和行政服務，其服務的連續性和頻率與員工相似；或(Ii)為本集團的各項博彩及非博彩項目提供服務，但不包括為集資、合併或收購提供顧問服務的配售代理或財務顧問，以及提供擔保的其他專業服務提供者，例如核數師或估值師，根據證券及期貨條例(香港法例第571章)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)“股份(S)”普通股(S)(面值每股港幣0.001元)為本公司“股東(S)”股東(S)不時持有本公司股份(S)股份(根據澳門法例註冊成立之有限責任公司)之股本。澳門六家博彩營運商之一的“Term Sofr”定期保證隔夜融資利率“信託”信託契據所組成的信託，服務於本公司的員工持股計劃

234永利澳門有限公司定義“信託契約”本公司與信託人(可能不時重述、補充及修訂)分別於2014年6月30日及2023年6月23日訂立的信託契據為“信託人”本公司為信託基金而委任的受託人，以及於本年報日期，於香港註冊成立的公司香港信託人有限公司，其註冊辦事處為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓，美國法定貨幣“美國公認會計原則”美國“澳門威尼斯人”澳門威尼斯人有限公司，澳門六家博彩營運商之一“開曼羣島第一期”或“第一期”開曼羣島有限公司，於二零零九年七月七日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司及永利集團亞洲有限公司之全資附屬公司。WM Cayman Holdings Limited II或WM Cayman Holdings Limited II，根據開曼羣島法律於2009年9月8日註冊成立為獲豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司“WM Cayman II Revolver”於2021年9月16日向WM Cayman II提供117億港元(等值)循環無抵押信貸安排“WML 2021年債券”本公司於2021年10月到期的6,000,000美元(約46.9億港元)5.250%優先債券及本公司於2014年3月20日發行的額外75,000,000美元(約58.6億港元)5.250%2021年到期優先債券(債務股份代號：5983)，它們被合併在一起，形成了一個單一的音符系列

235 2023年年報定義“2024年到期優先票據”本公司於2017年9月發行的2024年到期優先票據(債務股份代號：5279)4.875%本公司於2026年6月到期的優先票據7.5億美元(約58.6億港元)5.500%本公司於2026年6月到期的額外2.5億美元(約19.5億港元)優先票據5.500%本公司於2026年8月到期的優先票據(債務股份代號：5279)本公司於2017年9月發行的2027年到期的5.500%優先票據(債務股份代號：5280)“WML 2028年債券”本公司於2028年8月到期的600,000,000美元(約46.9億港元)優先票據及本公司於2028年12月到期的額外75,000,000美元(約58.6億港元)5.625%優先票據(債務股份代號：40357)。本公司於2019年12月發行的2029年到期的債券(債務股份代號：40102)“WML可換股債券”本公司於2023年3月到期的6,000,000美元(約46.9億港元)4.500%可換股債券“WML 2029年債券”統稱為WML 2024年債券、WML 2026年債券、WML 2027債券、WML 2028債券及WML 2029債券“Worldwide Wynn，LLC，LLC，LLC”根據美國內華達州法律成立的公司，是永利度假村有限公司的全資子公司

236永利澳門有限公司定義“永利集團”永利度假村有限公司及其附屬公司(集團除外)“永利循環貸款安排”永利度假村(澳門)有限公司於2022年6月14日向本公司提供39.1億港元(等值)循環無抵押信貸安排。永利度假村(澳門)有限公司是根據澳門法律註冊成立的公司，亦是永利度假村(澳門)有限公司的全資附屬公司。永利度假村(澳門)有限公司與澳門特別行政區於2021年3月訂立協議，規定於2021年3月向澳門特別行政區支付澳門特別行政區1,280萬澳門幣(約1,240萬港元)。截至2022年6月26日止期間的澳門幣630萬澳門幣(約610萬港元)，以代替WRM股東在該等期間賺取的博彩利潤向其分配股息時應繳的補充税；並於2023年3月延期，付款由2022年6月27日至2022年12月31日期間的澳門幣(約630萬港元)；及於2024年2月續期，期間為2023年1月1日至2025年12月31日。截至2023年12月31日止年度，“永利設計發展”永利設計發展有限公司是根據美國內華達州法律成立的公司及永利度假村有限公司“永利集團亞洲有限公司”的全資附屬公司，支付款項為4,400萬澳元(約4,270萬港元)。永利亞洲集團是根據美國內華達州法律成立的公司，也是永利度假村有限公司“永利互動有限公司”的全資子公司。永利互動有限公司，是根據百慕大法律成立的公司，是永利度假村有限公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例)的附屬公司

237年度報告2023年定義“永利國際營銷有限公司”或“WIML”永利國際營銷有限公司，該公司是根據馬恩島的法律註冊成立的公司，亦是永利度假村有限公司“永利拉斯維加斯”的全資附屬公司，永利拉斯維加斯有限公司是根據美國內華達州法律成立的公司，亦是永利度假村有限公司“永利澳門”的全資附屬公司，永利澳門是一間位於澳門的賭場酒店度假村，由WRM直接擁有及營運，並於2006年9月6日開業，而在適當情況下，該詞亦包括永利澳門“永利澳門信貸融通”的Encore，向WRM提供的179.7億港元(等值)全額優先定期貸款及58.5億港元(等值)優先循環信貸安排，經不時修訂並於2018年12月21日再融資，已於2021年全數償還“永利人力資源有限公司”永利人力資源有限公司，該公司是根據澳門法律註冊成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司。永利度假村有限公司是根據美國內華達州法律成立的公司，亦是永利度假村的全資附屬公司。永利度假村金融有限公司“永利度假村金融有限公司”永利度假村金融有限公司是一家綜合度假村，位於澳門金光大道約51英畝土地上。該協議由WRM經營，於2016年8月22日開業。永利度假村金融有限公司是一家根據美國內華達州法律成立的公司，也是永利度假村有限公司的全資子公司。

238永利澳門有限公司定義“永利度假村控股有限公司”永利度假村控股有限公司是根據美國內華達州法律成立的公司，是永利度假村有限公司的全資附屬公司“永利度假村酒店營銷及銷售(亞洲)有限公司”，永利度假村酒店營銷及銷售(亞洲)有限公司，根據美國內華達州法律成立的公司及永利度假村有限公司的全資附屬公司“永利度假村國際有限公司”。永利度假村國際有限公司，是根據馬恩島的法律註冊成立的公司，也是永利度假村有限公司、永利度假村有限公司或永利度假村有限公司的全資子公司，永利度假村有限公司是根據美國內華達州法律成立的公司，也是我們的控股股東(定義見上市規則)

239 2023年年報詞彙“日均費率”日均費率計算方法為：總客房收入，包括贈品(減去服務費，如有)，除以總佔用客房數“籌(S)”為標誌；通常以賭場發放給客户的塑膠碟(S)或牌匾(S)的形式，以換取現金或信用，這些現金或信用必須(代替現金)用於在賭桌上下注，“博彩推廣人”是指那些獲得澳門政府牌照並在澳門政府註冊，向客户推廣運氣遊戲或其他賭場遊戲的人，通過安排某些服務，包括交通、住宿、餐飲和娛樂，其活動受澳門第16/2022年法律第16/2022年“總博彩贏利”法監管，其活動必須是所有賭場博彩活動產生的總贏利的總和。內部VIP計劃“是指我們直接向博彩客户推銷我們的賭場度假村，包括向大亞洲區的高端或高端玩家推銷我們的賭場度假村。這些玩家被邀請參加各種遊戲回扣計劃，根據這些計劃，他們可以根據自己的營業額賺取現金佣金和住宿、食品和飲料以及其他免費津貼。我們經常根據玩家的知識、他們的財務背景和支付歷史來向這些玩家發放信用額度。每間可用房間的收入是通過將包括贈品在內的總房間收入除以總可用房間數來計算的(如果有的話)。

240永利澳門有限公司詞彙“滾籌”是用以追蹤貴賓投注量的實體識別晶片，用以計算支付予博彩推廣人及澳門業務個別VIP玩家的佣金及其他津貼。“老虎機贏”指保留及記錄為賭場收入的手柄金額(代表投注總額)。老虎機贏是調整後的累進應計，但在賭場收入分配到房間，食品和飲料和其他收入提供給賭場客户免費“表下降”的現金數額存放在賭桌的投遞箱作為現金的儲存庫，加上現金籌碼購買在賭場籠子“桌上游戲贏”的金額桌上下降或營業額，保留並記錄為賭場收入。桌上游戲贏利是指扣除佣金和將賭場收入分配到客房、餐飲和其他收入，用於免費向賭場客户提供服務。“營業額”指VIP計劃內所有輸掉賭注的“VIP玩家”客户、客户或參與我們澳門業務的內部VIP計劃或我們任何博彩推廣人的VIP計劃的玩家的總和

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