☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算 |
/s/ Matthew McRae | | | |
馬修麥克雷 | | | |
首席執行官兼董事 | | |
年度股東大會通知 | |||
日期 | | | 2024 年 6 月 21 日 |
時間 | | | 太平洋時間上午 9:30 |
虛擬會議 | | | http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024 |
記錄日期 | | | 2024 年 4 月 22 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。 |
代理投票 | | | 讓你的選票算在內。 |
| | 您需要在《代理材料互聯網可用性通知》(“通知”)中包含16位數的控制號。現在通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡或投票説明表對您的股票進行投票,將節省額外招標費用。如果您想通過郵寄方式投票,我們會附上一個帶地址的信封,如果郵寄到美國,則需預付郵費。立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票,因為您的代理可以選擇撤銷。我們請求你投票給: | |
業務項目 | | | • 選舉此處提名的兩名三類董事候選人,任期至2027年年度股東大會。 |
| | • 批准審計委員會任命德勤會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
| | • 在諮詢的基礎上,批准此處披露的公司指定執行官的薪酬。 | |
| | • 以諮詢為基礎,説明公司應多久就本文披露的公司指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。 | |
| | • 妥善處理會議前提出的任何其他事務。 |
/s/ 拉爾夫 ·E· 費森 | | | |
拉爾夫 E. 費森 | | | |
董事會主席 | | |
目錄
| 代理摘要 | | | 1 |
| 業務概述 | | | |
| 我們保護您的一切 | | | 2 |
| 我們的解決方案 | | | 3 |
| 我們的增長戰略 | | | 4 |
| 我們的人事戰略 | | | 4 |
| 我們對企業可持續發展以及環境、社會和治理的承諾 | | | 7 |
| 董事、執行官和公司治理 | | | |
| 董事和董事會的多元化、技能、經驗 | | | 10 |
| 執行官員 | | | 11 |
| 公司治理指導方針 | | | 12 |
| 董事會獨立性 | | | 12 |
| 董事會評估和教育 | | | 12 |
| 董事會在風險監督中的作用 | | | 12 |
| 董事會會議 | | | 13 |
| 股東參與 | | | 13 |
| 內幕交易合規計劃 | | | 13 |
| 關聯方交易政策 | | | 14 |
| 商業行為與道德守則 | | | 15 |
| 與董事會的溝通 | | | 15 |
| 董事會和委員會結構 | | | 15 |
| 審計委員會 | | | 15 |
| 薪酬和人力資本委員會 | | | 16 |
| 提名和公司治理委員會 | | | 18 |
| 網絡安全和隱私委員會 | | | 19 |
| 戰略和資本配置委員會 | | | 19 |
| 董事提名人和常任董事 | | | 20 |
| 董事和高管薪酬 | | | |
| 董事薪酬 | | | 25 |
| 高管薪酬 | | | 27 |
| 薪酬討論與分析 | | | 27 |
| 2023 年業務亮點 | | | 27 |
| 2023 年高管薪酬亮點 | | | 28 |
| 薪酬與績效的關係 | | | 28 |
| 高管薪酬理念和績效薪酬 | | | 30 |
| 薪酬慣例和政策 | | | 30 |
| 股東參與度與薪酬投票發言權 | | | 33 |
| 薪酬要素摘要 | | | 33 |
目錄
| 2023 年高管薪酬計劃 | | | 34 |
| 其他薪酬政策與實踐 | | | 38 |
| 薪酬和人力資本委員會報告 | | | 40 |
| 高管薪酬表 | | | 41 |
| 薪酬摘要表 | | | 41 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | | | 42 |
| 傑出股票獎 | | | 43 |
| 已行使期權和股票歸屬 | | | 44 |
| 股權補償計劃信息 | | | 44 |
| 補償計劃 | | | 45 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | | | 48 |
| 薪酬與績效 | | | 50 |
| 安全所有權信息 | | | 53 |
| 審計事項 | | | |
| 審計委員會報告 | | | 54 |
| 審計和非審計費用 | | | 55 |
| 待表決的提案 | | | |
| 提案 1.選舉董事 | | | 56 |
| 提案 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | | 58 |
| 提案 3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | | | 60 |
| 提案 4.關於股東對高管薪酬的投票頻率的諮詢投票 | | | 61 |
| 其他事項 | | | 62 |
| 問題和答案 | | | |
| 有關代理材料和年會的問題和答案 | | | 63 |
目錄
代理摘要 | ||||
| 日期: 2024 年 6 月 21 日 | | | 地點:http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024 | | |||
| 時間: 太平洋時間上午 9:30 | | | 記錄日期: 2024 年 4 月 22 日 | | | 投票: 截至記錄日期,股東有權投票。Arlo Technologies, Inc.(“公司”)的每股普通股有權為每位董事候選人投一票,每份提案有權獲得一票。 | |
| 會議議程: 會議將涵蓋下文 “投票事項和投票建議” 中列出的提案,以及可能在會議之前提出的任何其他事項。 | | | 郵寄日期: 委託書於2024年4月26日左右首次郵寄給股東。 | |
| | | 在會議開始之前在 www.proxyvote.com 上對你的股票進行投票。獲取投票所需的 16 位控制號碼的互聯網可用性通知。 | | |
| | | 在會議期間對您的股票進行投票,網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024 獲取投票所需的 16 位數控制號碼的互聯網可用性通知。 | | |
| | | 撥打免費電話 1-800-690-6903。 | | |
| | | 簽署、註明日期並返回隨附的代理卡或投票説明表。 | |
| 提案 | | | 頁面 | | | 董事會建議 | | | 理由 | | |||
| 1. | | | 董事選舉 | | | 56 | | | 為了 | | | 選舉委託書中提名的兩名董事候選人,每人任期三年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格為止。 | |
| 2. | | | 批准任命獨立註冊會計師事務所 | | | 58 | | | 為了 | | | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 | |
| 3. | | | 關於高管薪酬的諮詢投票 | | | 60 | | | 為了 | | | 在諮詢基礎上,批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。 | |
| 4 | | | 關於徵求諮詢股東批准高管薪酬頻率的諮詢投票 | | | 61 | | | 每年都是 | | | 以諮詢為基礎,説明公司應多久就委託書中披露的公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票,傾向於徵求一次不具約束力的諮詢投票。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 1 |
目錄
業務概述 | |||
| 竭盡全力保護你。 我們每天只專注於提供安全保障,以保護您、您的家人、您的房屋、您的企業,甚至您的寵物。 | | | 卓越的體驗。 通過高達 4K 的視頻、清晰的音頻和更智能的通知保持聯繫,以確切瞭解家中發生的事情。 | | | 隱私是我們的首要任務。 我們對您的隱私充滿熱情,也對安全充滿熱情,您的信息將保持安全並由您控制。 | |
| | | | | | |||
| 無需合同。 請放心地做出承諾,因為您知道您可以按照自己的條件取消訂單,無需簽訂合同,退貨無憂。 | | | 由專業人員監控。 全天候實時安全專家可快速派遣急救人員到您家,因此您不必這樣做。 | | | 易於設置。 我們的產品專為易於安裝和連接到 Wi-Fi 而設計,因此您可以在幾分鐘內啟動並運行。 | |
2 | | |
目錄
業務概述 |
| | | Arlo Secure是我們的家庭和企業訂閲計劃,提供基於人工智能的高級通知、DIY 自我監控以及專業監控保護以及直接訪問應急響應。這些高級服務計劃通過 Arlo Secure 應用程序進行管理,使用户能夠安全地從任何地方存儲和查看他們在 Arlo 設備上錄製的視頻,接收由高級 AI 對象檢測支持的個性化通知,並自定義其 Arlo 安全生態系統,以使用兼容的第三方智能家居設備管理日程安排、多個地點和家庭自動化例程。除監控外,Arlo Secure 還提供一鍵式應急響應,允許用户在緊急情況下直接派遣急救人員,以便更快地採取行動。大多數愛洛設備均包含Arlo Secure的試用期,或作為訂閲套裝(Arlo Total Security)與愛洛安全系統或其他產品一起出售。 | | |
| | | Arlo 全面安全 是 Arlo 的綜合訂閲服務,提供全天候專業監控和安全硬件,按月定價實惠,無前期費用。這些創新訂閲的核心是愛洛的家庭安全系統,它使用了首款具有八種不同傳感功能的多合一多傳感器。憑藉其全面的設計,Arlo 多傳感器可以放置在任何地方,從牆壁到門窗,再到水槽和熱水器下方,以檢測運動、門/窗開口和傾斜、漏水、冰點温度、照明變化和 T3/T4 煙霧/一氧化碳警報音頻警報器。該屢獲殊榮的安全系統通過 Arlo Secure 應用程序進行管理,與 Arlo 的高級視頻安全攝像頭(例如 Arlo Pro 5s)配合使用,可讓專業監控安全專家全天候對緊急情況進行視頻驗證——各市政府越來越要求減少虛假警報和不必要地使用緊急服務。 | | |
| | | Arlo Safe 將 Arlo 的智能安全專業知識帶入人身安全訂閲計劃,該計劃提供一鍵式、全天候應急響應、家庭追蹤、自動碰撞檢測等。Arlo Safe 是一項全天候人身安全服務,無論是夜間步行回家的城市居民、大學生、步行上下學的青少年、日常通勤者,甚至是年邁的家庭成員,都是理想的選擇,可讓您在旅途中安心無憂。全面的服務包括位置共享、家庭登記、安全警報等,所有服務均由24/7全天候實時緊急支持專家提供支持,用户只需按一下按鈕即可快速訪問。Arlo Safe 緊急按鈕與 Arlo Safe 應用程序配合使用,可用於提醒安全專家,並隨時快速派出應急人員前往用户所在位置。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 3 |
目錄
• | 為了我們的願景和使命。 |
• | 在一個包容和靈活的工作場所中。 |
• | 擁有正確的發展機會。 |
• | 論小組的成功和個人表現。 |
| 1。性能: | | | 2。行為: | | | 3.差異化: | | | 4。透明度: | | | 5。問責制: | |
| 我們相信所有員工都將保持強勁的持續表現。我們要求擔任高級職位的人遵守更高的績效標準。 | | | 個人的行為會對他們在愛洛的薪酬和進步產生有意義的影響。 | | | 表現最高的人將獲得比表現平均的人高得多的獎勵。 | | | 我們與員工共享有關人才流程和影響他們個人的人才決策的信息。 | | | 經理們有責任提高團隊的素質和深度,提高愛洛的獲勝能力。 | |
4 | | |
目錄
業務概述 |
• | 繼續培養我們的工作場所,支持就複雜、有時甚至是困難的多元化和包容性對話進行公開對話。 |
• | 向所有人提供潛意識偏見教育。 |
• | 制定戰略包容性和多元化計劃並與董事會共享,以此作為優先考慮多元化和包容性並推動組織問責制的一種方式。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 5 |
目錄
6 | | |
目錄
業務概述 |
| | | 可持續產品 我們對我們的產品如何影響環境和社區負責。我們認為,透明度可以增強問責制,幫助我們改善產品和業務的長期可持續性。 | | | 負責任的供應鏈 對更高透明度和可靠性的需求正在推動企業供應鏈的行為變化,尤其是 COVID-19 疫情造成的。我們承諾與供應商和主要利益相關者合作,確保我們的價值鏈可靠、具有社會責任感和可持續性,通過具有前瞻性、負責任的供應鏈計劃來接受和促進這一變革。 | | |
| | | | | | |||
| | | 推進更美好的環境 展望未來,我們認識到,環境管理對於我們公司、客户和其他利益相關者的長期成功至關重要。我們完全致力於負責任地使用地球的自然資源,並在共同努力創造更美好的未來的同時,努力將對氣候變化的任何影響降至最低。 | | | 增強充滿活力的社區 我們認為,企業可持續發展不應侷限於環境和勞動方面的考慮,還應為我們在全球開展業務的當地社區帶來積極的社會影響。 | | |
| | | | | | |||
| | | 商業道德慣例 誠信是我們公司文化的核心價值——我們努力維護這一價值觀,以贏得客户和業務合作伙伴的信任,激勵員工,為股東創造價值並改善我們的社區。 | | | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 7 |
目錄
8 | | |
目錄
業務概述 |
| 我們的解決方案 | | | • | | | 利用我們的軟件即服務(“SaaS”)解決方案,其中包括 Arlo Secure、Arlo Total Security 和 Arlo Safe,可以顯著改善人員、家庭和社區安全。 | |
| 我們的合作伙伴 | | | • | | | 我們的主要合同製造商已通過 ISO 14000 認證、SA8000 認證,並且是責任商業聯盟(“RBA”)和供應商道德數據交換(“SEDEX”)的成員。 | |
| • | | | 我們已積極將供應鏈過渡到地理位置更接近我們市場的一級製造商。我們專注於推動我們的產品路線圖與製造商保持一致,並確定我們可以共同做些什麼來降低整個供應鏈的成本。 | | |||
| • | | | 我們遵守多德-弗蘭克衝突礦產的規定,並努力從我們的供應鏈中清除可疑的冶煉廠。我們還遵守英國的《現代奴隸制法》和加利福尼亞州的《供應鏈透明度法》。 | | |||
| 我們的社區 | | | • | | | 在我們所有的全球辦事處,我們通過當地食物銀行的員工定期提供志願服務,以及為所有辦公室的衣物和食物捐贈活動,促進慈善捐贈和志願服務。 | |
| • | | | 我們的廣泛兼容性使該平臺能夠與第三方物聯網(“物聯網”)產品和協議無縫集成,例如亞馬遜Alexa、蘋果HomeKit、蘋果電視、谷歌助手、IFTTT、Stringify和三星SmartThings。 | | |||
| 我們的星球 | | | • | | | 低功率電池—通過利用更新的技術和工程方法,我們的物聯網解決方案正在朝着電池壽命更長、浪費更少、更換電池的服務電話更少的未來邁進。 | |
| • | | | 節約用水—根據設計,我們的產品在生產過程中不需要水,也不會產生污水。 | | |||
| • | | | 減少垃圾填埋場—為了減少進入垃圾填埋場的廢物量,我們專注於減少廢料和儘可能地重複使用材料。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 9 |
目錄
董事會和公司治理 | |||
| | | 技術、創新和服務 | | | | ||
| | | 我們的每位董事都曾在多家科技公司擔任領導職務,包括那些提供消費電子產品、網絡安全和基於雲的軟件即服務的公司。這種背景為愛洛提供了對SaaS行業、技術趨勢和創新的重要見解和理解,從而改善和改進了我們的產品和服務。 | | ||||
| | | 財務 | | ||||
| | | 我們的許多董事都有金融領域的專業經驗,包括擔任首席財務官。這種經驗有助於我們的董事會了解金融市場,並有效監督我們的資本結構、財務報告、經營業績和其他財務活動。 | | ||||
| | | 領導力 | | ||||
| | | 我們的所有董事都有豐富的領導經驗,包括擔任過上市和私營公司高管職務,例如首席執行官和首席財務官。這種集體經驗使我們的董事會對組織動態、複雜運營、風險管理、人力資本和人才管理以及其他對監督全球公司和推進我們的戰略至關重要的領域有了深刻的理解。 | | ||||
| | | 全球業務 | | ||||
| | | 我們的董事曾在複雜的商業環境和不同的市場中開展業務。這包括在全球運營、與國內和國際股東互動以及駕馭全球監管制度和政治條件方面的經驗。這種經驗加強了我們的董事會對愛洛全球運營、供應鏈和戰略執行的監督。 | | ||||
| | | 公司治理和風險管理 | | ||||
| | | 我們有四位董事曾在其他上市公司擔任過多個董事職務,而我們的其他董事則在識別和管理風險對他們的職責至關重要的公司中擔任私營公司的董事和領導職務。這種經歷使我們的董事會了解公司治理做法和政策如何影響愛洛的運營及其風險管理。 | |
10 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
| | | | | | | | | | | 委員會成員資格 | | |||||||||||||||||
| 姓名 | | | 年齡 | | | 董事 由於 | | | 獨立 | | | 其他 公眾 板 | | | 審計 | | | 補償 和人類 資本 | | | 提名 和 企業 治理 | | | 網絡安全 和隱私 | | | 戰略性 和資本 分配(1) | |
| 拉爾夫 E. 費森 | | | 65 | | | 2018 | | | 是的 | | | X | | | | | X | | | 椅子 | | | X | | | 椅子 | | |
| 馬修麥克雷 | | | 50 | | | 2018 | | | 沒有 | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| Prashant(Sean)Aggarwal | | | 58 | | | 2018 | | | 是的 | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | | ||
| 格雷迪·K·薩默斯 | | | 47 | | | 2018 | | | 是的 | | | | | | | X | | | | | 椅子 | | | | ||||
| 喬斯林 E. 卡特-米勒 | | | 66 | | | 2018 | | | 是的 | | | X | | | X | | | 椅子 | | | | | | | X | | ||
| 卡特里奧娜·法倫 | | | 53 | | | 2022 | | | 是的 | | | X | | | 椅子 | | | | | | | X | | | | |||
| 艾米·羅斯坦 | | | 49 | | | 2019 | | | 是的 | | | | | X | | | | | X | | | X | | | X | | ||
| 2023 年的會議總數 | | | | | | | | | | | 8 | | | 5 | | | 4 | | | 4 | | | 1 | |
(1) | 2024 年 2 月,董事會批准將該委員會的名稱從 “戰略委員會” 改為 “戰略和資本配置委員會”。 |
| 姓名 | | | 年齡 | | | 職位 | |
| 馬修麥克雷 | | | 50 | | | 首席執行官(首席執行官) | |
| Kurtis Binder | | | 53 | | | 首席財務官(首席財務官) | |
| 布萊恩·布斯 | | | 55 | | | 總法律顧問兼公司祕書 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 11 |
目錄
12 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 13 |
目錄
14 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
• | 監督管理層建立和維持適當的財務報告內部控制系統; |
• | 監督我們的法律和監管合規計劃; |
• | 審查和評估管理層監督和控制我們的財務風險敞口的政策和流程; |
• | 監督我們的財務報告流程,包括提交財務報告;以及 |
• | 選擇獨立審計師,評估其獨立性和業績,批准審計費用和條款。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 15 |
目錄
• | 審查和批准(或在認為適當的情況下,建議董事會全體成員批准)我們的高管薪酬計劃和安排,包括首席執行官和其他執行官的薪酬計劃和安排; |
• | 審查和批准(或在認為適當的情況下,建議董事會全體成員批准)與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些目標評估業績,並考慮與我們的業績以及長期業務和財務目標實現相關的因素; |
• | 監督我們對員工的總體薪酬目標和指導方針; |
• | 評估我們的執行官(包括我們的首席執行官)薪酬的競爭力和我們的整體薪酬計劃; |
• | 監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃的管理; |
• | 監督我們的人力資本戰略的制定並監督其成功; |
• | 監督我們與人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性,其中包括與我們的人口統計、卓越領導力、人才管理和發展、人才招聘、團隊成員參與、留住和流失以及多元化、公平和包容性有關的事項;以及 |
• | 定期評估、審查和批准(或在認為適當的情況下,就董事會非僱員成員的薪酬計劃向全體董事會提出建議),包括但不限於現金儲備金和股權薪酬。 |
16 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 17 |
目錄
• | 為我們的董事會及其委員會推薦候選人; |
• | 就董事會及其委員會的規模和組成提出建議; |
• | 審查和考慮我們在預計會對其業績、業務活動或聲譽產生重大影響的環境、社會和治理(“ESG”)事宜方面的做法和舉措,並定期就ESG事宜向董事會提交報告; |
• | 審查我們的公司治理準則、公司章程以及公司註冊證書和章程的擬議修正案; |
• | 每年審查我們的執行管理團隊成員繼任規劃流程,並與董事會合作評估這些職位的潛在繼任者;以及 |
• | 審查並提出建議,以解決股東的提議。 |
18 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
• | 監督我們的信息安全團隊的質量和有效性,以及與其信息技術系統有關的政策和程序,包括但不限於企業網絡安全和隱私; |
• | 審查和監督政策和程序,為應對任何重大事件做準備; |
• | 定期與管理層一起審查我們的災難恢復能力; |
• | 在評估與各種感知網絡威脅相關的風險的基礎上,監督我們的信息技術高級管理團隊與預算優先事項相關的工作; |
• | 每年評估網絡安全和隱私委員會的績效,每年審查和評估章程的充分性,並建議任何擬議的變更提交董事會批准; |
• | 每年審查我們的網絡保險覆蓋範圍的適當性和充足性; |
• | 從網絡安全和隱私的角度審查影響財務報告內部控制的信息技術流程的質量和有效性;以及 |
• | 監督我們的管理或與其信息和技術系統和流程相關的風險。 |
• | 評估我們的整體戰略交易和融資策略並向董事會提出建議; |
• | 評估我們的整體長期財務和戰略規劃目標並向董事會提出建議,並審查管理層建議的企業資源分配;以及 |
• | 識別、監控和評估與第三方和潛在戰略合作伙伴之間的提議、提議和其他溝通;以及 |
• | 監控愛洛與潛在第三方戰略合作伙伴之間任何談判和協議的進展和內容。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 19 |
目錄
20 | | |
目錄
董事會和公司治理 |
| | | 業務經驗: 馬修·麥克雷自2018年2月起擔任我們的首席執行官,自2018年8月起擔任董事會成員。麥克雷先生在2017年10月至2018年8月期間擔任NETGEAR, Inc.(“NETGEAR”)的戰略高級副總裁。麥克雷先生曾在2010年至2017年期間擔任消費電子公司Vizio Inc. 的首席技術官,在此之前,曾於2008年至2010年擔任該公司的高級產品集團副總裁兼總經理。從 2007 年到 2008 年,McRae 先生擔任數據存儲和下一代網絡服務提供商 Fabrik(現為 HGST, Inc. 的一部分)的營銷和業務發展副總裁,在此之前,從 2001 年到 2007 年,擔任網絡服務領導者思科系統公司的全球業務發展高級董事。麥克雷先生曾在兩傢俬營科技公司的董事會任職:自 2020 年 9 月起任職 Violux,自 2021 年 5 月起在 Inside 任職。他曾在專用主機服務公司、加州大學爾灣分校創新研究所和查普曼大學商學院萊瑟比創業與商業道德中心的董事會任職。 資格: 提名和公司治理委員會認為,麥克雷先生在消費電子和科技公司的領導職位上擁有豐富的行業經驗,這使他有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 馬修麥克雷 | | |||
| 50 歲 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 沒有 其他當前上市公司 董事會:無 | |
| | | 業務經驗: 卡特里奧娜·法倫自2021年8月起擔任我們的董事會成員。她是一名執行顧問、首席財務官(“CFO”)和投資者,幫助公司取得超乎尋常的業績。法倫女士目前在上市的專業保險公司Palomar Holdings, Inc. 和加拿大私營公司General Fusion的董事會任職,該公司正在尋求最快、最實用的商業聚變能之路。在被惠普企業收購之前,法倫女士曾在上市公司Cray Inc. 的董事會任職。除了擔任董事職務外,法倫女士還曾在多家科技公司擔任首席財務官,包括2021年至2022年擔任軟件和服務公司Aktana以及2019年至2020年日立有限公司價值數十億美元的數字解決方案子公司日立Vantara。在加入日立萬塔拉之前,法倫女士於2017年至2018年在銀泉網絡擔任首席財務官,在那裏她幫助執行了將公司出售給Itachi 羅恩。從2015年到2017年,法倫女士在Marin Software擔任執行副總裁兼首席財務官,該公司提供軟件即服務,以優化在線廣告。法倫女士還曾在包括Cognizant Technology Solutions和惠普在內的多家科技公司擔任領導職務。她還曾在花旗集團投資研究公司擔任股票分析師,並在派珀·賈弗雷公司和麥肯錫公司任職。 資格: 法倫女士憑藉其作為董事會成員和多家科技公司高管的豐富運營和財務經驗,為其董事會成員帶來了二十多年的戰略財務專業知識和領導經驗。提名和公司治理委員會認為,法倫女士對財務、財務報告、戰略、企業效率和風險管理的理解使她有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 卡特里奧娜·M·法倫 | | |||
| 年齡 53 自 2021 年起擔任董事 董事會委員會: 審計(主席), 網絡安全和隱私 其他當前上市公司 董事會:帕洛瑪控股有限公司 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 21 |
目錄
| | | 業務經歷:拉爾夫·費森自2018年8月起擔任董事會主席。在加入董事會之前,費森先生於 2003 年 8 月至 2018 年 8 月在 NETGEAR 的董事會任職。費森先生目前是一名私人投資者。從 2011 年到 2014 年,費森先生擔任上市公司和電子元件製造商 Pulse Electronics Corporation 的總裁、首席執行官兼董事會主席。從2003年到2007年,費森先生擔任安德魯公司的首席執行官。安德魯公司是一家上市公司兼通信設備和系統製造商。他還曾多次擔任安德魯公司的總裁、首席運營官和董事。從2001年到2002年,費森先生擔任Celiant Corporation的總裁兼首席執行官。Celiant公司是一家功率放大器和無線射頻系統的製造商,被安德魯公司收購。1997年至2001年,費森先生在通信服務提供商朗訊科技公司擔任新風險投資集團副總裁,1995年至1997年,他在朗訊擔任廣告和品牌管理副總裁。在加入朗訊之前,Faison先生還曾在AT&T擔任過多個職位,包括AT&T無線業務部門的副總裁兼總經理以及泰國曼谷消費品部門的製造副總裁。費森先生還是Vislink Technologies, Inc. 的董事會成員。Vislink Technologies, Inc. 是一家為商業廣播和軍事市場生產無線廣播攝像機的上市公司。 資格: 費森先生在領導和管理大型國際公司方面擁有豐富的經驗。他精通當今跨國公司實施的複雜製造和分銷系統。提名和公司治理委員會認為,作為前上市公司主席兼首席執行官,費森先生能夠就上市公司治理和管理的許多方面向愛洛提供建議,並有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 拉爾夫 E. 費森 | | |||
| 65 歲 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 董事會主席、提名和公司治理(主席)、薪酬和人力資本、網絡安全與隱私、戰略和資本配置(主席) 其他現任上市公司董事會:Vislink Technologies, Inc. | | | | |
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| | | 業務經驗: 喬斯林·卡特-米勒自 2018 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在加入董事會之前,卡特-米勒女士於 2009 年 1 月至 2018 年 8 月在 NETGEAR 的董事會任職。自2001年以來,卡特-米勒女士一直擔任TechedVentures, Inc.的總裁,自2013年起擔任SoultranSync, LLC的總裁。兩家公司都是創業企業,專門從事高績效教育和個人/社區賦權計劃的開發和營銷。自2016年以來,卡特-米勒女士還領導商業諮詢公司喬斯林·卡特-米勒有限責任公司擔任總裁。從 2002 年到 2004 年,Carter-Miller 女士擔任 Office Depot, Inc. 的執行副總裁兼首席營銷官。在此之前,卡特-米勒女士在摩托羅拉公司工作了十年,最初擔任營銷和網絡服務質量總監,然後擔任拉丁美洲和歐洲、中東和非洲運營部副總裁兼總經理,最後擔任公司副總裁兼首席營銷官。她還在美泰公司工作了十年,擔任營銷、產品開發和戰略業務規劃等職務。卡特-米勒女士目前還在信安金融集團有限公司、Interpublic Group of Companies, Inc.和Backblaze, Inc.的董事會任職。 資格: 卡特-米勒女士在為家庭用户和小型企業提供服務的各種上市公司的豐富營銷和管理經驗,對面向家庭用户和小型企業的營銷有着深入的瞭解。提名和公司治理委員會認為,卡特-米勒女士在大型上市公司董事會任職期間獲得的專業知識為公司治理最佳實踐和程序提供了重要的視角,這些最佳實踐和程序可以應用於愛洛,使她有資格擔任董事會成員。 | | |
| 喬斯林 E. 卡特-米勒 | | |||
| 年齡 66 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 薪酬與人力資本(主席)、審計、戰略和資本配置 其他現任上市公司董事會:信安金融集團有限公司、Interpublic Group of Companies, Inc.、Backblaze, Inc. | | | | |
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目錄
董事會和公司治理 |
| | | 業務經驗: 格雷迪·薩默斯自 2018 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在加入董事會之前,薩默斯先生於 2016 年 1 月至 2018 年 8 月在 NETGEAR 的董事會任職。薩默斯先生目前在領先的企業身份治理解決方案提供商SailPoint Technologies, Inc. 擔任產品執行副總裁。從2014年到2020年,薩默斯先生在火焰保護控制和燃燒器管理系統的製造商FireEye, Inc. 擔任過各種職務,最近擔任執行副總裁兼首席技術官。他在2014年收購了Mandiant後加入了FireEye。從2012年到2014年,在Mandiant任職期間,薩默斯先生擔任戰略解決方案副總裁,領導公司的戰略諮詢和客户成功部門。從2010年到2012年,薩默斯先生在安永會計師事務所擔任負責人。從 1999 年到 2010 年,他在通用電氣擔任過各種職務,最近擔任首席信息安全官,負責監督通用電氣的大型全球信息安全組織。 資格: 薩默斯先生為愛洛提供了技術視角、戰略洞察和網絡安全監督。提名和公司治理委員會認為,薩默斯先生審查、領導、設計和實施網絡安全計劃的經驗以及他在應對愛洛在當今互聯世界中面臨的安全和隱私挑戰方面的專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 格雷迪·K·薩默斯 | | |||
| 47 歲 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 網絡安全和隱私(主席)、薪酬和 人力資本 其他現任上市公司董事會:無 | | | | |
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| | | 業務經驗: 普拉尚特(肖恩)阿格瓦爾自2018年10月起擔任我們的董事會成員。阿格瓦爾先生自2016年起擔任Soar Capital Partners的首席執行官,專注於對早期科技公司的投資。從2011年到2015年,阿格瓦爾先生擔任在線房地產公司Trulia, Inc. 的首席財務官,他在2012年指導該公司成功進行了首次公開募股。從2008年到2011年,阿格瓦爾先生在在線支付公司PayPal, Inc. 擔任財務副總裁。從2003年到2008年,阿格瓦爾先生在在線商務公司eBay, Inc. 擔任過各種財務職務,包括財務副總裁。在加入eBay之前,阿格瓦爾先生曾在在線商務公司亞馬遜公司擔任財務董事。阿格瓦爾先生的投資銀行職業生涯始於美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司。阿格瓦爾先生目前還在連接司機與乘客的運輸公司Lyft, Inc. 和酒店公司Sonder Holdings, Inc. 的董事會任職。 資格: 作為科技公司的高管和董事會成員,Aggarwal先生擁有豐富的運營和財務經驗。他領導各組織度過了收入快速增長和向國際市場擴張的時期。提名和公司治理委員會認為,阿格瓦爾先生對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理的深刻理解使他有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| Prashant(Sean)Aggarwal | | |||
| 年齡 58 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 提名和公司治理、薪酬和人力資本、審計 其他現任上市公司董事會:Lyft, Inc.(主席)和Sonder Holdings Inc. | | | | |
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| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 23 |
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| | | 業務經驗: 艾米·羅斯坦自2019年5月起擔任我們的董事會成員。Rothstein女士目前在領先的數字視頻品牌廣告解決方案提供商Nexxen(前身為Tremor International Ltd.)擔任首席法務官兼企業發展主管,負責管理全球法律事務並推動運營和戰略目標。羅斯坦女士此前還曾擔任Nexxen的首席運營官。羅斯坦女士於2019年通過收購RhythmOne Plc加入Nexxen,當時羅斯坦女士曾擔任RhythmOne的執行副總裁、首席法務官兼首席運營官。羅斯坦女士通過收購YumE Inc. 加入RhythmOne。自2013年以來,她曾擔任該公司的副總法律顧問,然後擔任總法律顧問。在加入YuMe之前,Rothstein女士曾在惠普公司擔任北美併購總監,領導和支持各種複雜交易,並提供治理諮詢。她還曾在Weil、Gotshal and Manges LLP和Cooley LLP擔任助理職位,為客户提供各種證券、併購、商業和治理事務方面的諮詢服務。 資格: 作為科技和廣告公司的高管,羅斯坦女士擁有豐富的法律和運營經驗。提名和公司治理委員會認為,羅斯坦女士在評估和執行包括合併和收購在內的複雜戰略交易以及為上市公司技術董事會提供諮詢方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 艾米·羅斯坦 | | |||
| 49 歲 自 2019 年起擔任董事 董事會委員會: 審計、提名和公司治理、網絡安全與隱私、戰略和資本配置 其他現任上市公司董事會:無 | | |||
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目錄
董事和高管薪酬 | |||
• | 椅子。董事會主席將額外獲得50,000美元的年度預付金。 |
• | 審計委員會。審計委員會的每位成員(包括主席)將獲得10,000美元的年度預付金,主席將額外獲得12,000美元的年度預付金。 |
• | 薪酬和人力資本委員會。薪酬和人力資本委員會的每位成員(包括主席)將獲得7,500美元的年度預付金,主席將額外獲得7,500美元的年度預付金。 |
• | 提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的每位成員(包括主席)將獲得5,000美元的年度預付金,主席將額外獲得5,000美元的年度預付金。 |
• | 網絡安全和隱私委員會。網絡安全和隱私委員會的每位成員(包括主席)將獲得10,000美元的年度預付金,主席將額外獲得10,000美元的年度預付金。 |
• | 戰略和資本配置委員會。戰略和資本分配委員會的成員(包括主席)目前不因在該委員會任職而獲得年度預付金。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 25 |
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| 姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | | 股票獎勵 ($)(2) | | | 期權獎勵 ($)(3) | | | 總計 ($) | |
| 拉爾夫 E. 費森(4) | | | $109,500 | | | $179,998 | | | $— | | | $289,498 | |
| Prashant(Sean)Aggarwal(4) | | | $54,500 | | | $179,998 | | | $— | | | $234,498 | |
| 格雷迪·K·薩默斯(4) | | | $59,500 | | | $179,998 | | | $— | | | $239,498 | |
| 喬斯林 E. 卡特-米勒(4) | | | $57,000 | | | $179,998 | | | $— | | | $236,998 | |
| 卡特里奧娜·M·法倫(4) | | | $64,000 | | | $179,998 | | | $— | | | $243,998 | |
| 艾米 M. 羅斯坦(5) | | | $57,000 | | | $179,998 | | | $ 10,000 | | | $ 246,998 | |
(1) | 我們的非僱員董事在2023年賺取的費用代表上面討論的年度現金儲備,其中一部分是在2024年支付的。 |
(2) | “股票獎勵” 列中包含的金額代表根據FASB ASC 718計算的2023年授予的獎勵的授予日期公允價值。有關估算授予日公允價值的假設,請參閲年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2。 |
(3) | “期權獎勵” 列中包含的金額代表根據FASB ASC 718計算的2023年授予的獎勵的授予日期公允價值。有關估算授予日公允價值的假設,請參閲年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2。 |
(4) | 截至2023年12月31日,費森先生、阿格瓦爾先生和薩默斯先生以及梅斯先生各一名。卡特-米勒和法倫持有19,629個限制性股票單位。 |
(5) | 截至2023年12月31日,羅斯坦女士持有19,629股限制性股票單位和未償還股票期權,用於購買我們的10,000股普通股。 |
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目錄
高管薪酬 | |||
• | 年度經常性收入(“ARR”)收於2.101億美元,同比增長52.5% |
• | 創紀錄的服務收入為2.012億美元,同比增長47.4% |
• | 全年自由現金流(“FCF”)為3550萬美元,FCF利潤率為7.2%,同比增長8,340萬美元 |
• | 非公認會計準則營業收入為2500萬美元,同比增長3,100萬美元 |
• | 截至2023年12月31日,現金和現金等價物以及短期投資為1.365億美元 |
• | 截至2023年12月31日,累計付費賬户為280萬個,同比增長51.1% |
• | 股東總回報率優於羅素2000指數 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 27 |
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• | 不增加現金補償。2023年期間,我們沒有增加任何指定執行官的基本工資或年度目標績效獎金。 |
• | 有限的固定工資。平均而言,我們首席執行官的83%以上和Busse先生2023年總直接薪酬的74%處於 “風險中”,取決於公司的業績。此類風險薪酬的組成部分包括獲得的年度績效獎金和發放的股權激勵獎勵,不包括根據2022年高管留用計劃授予的額外PSU。賓德先生不在下面 “其他近地天體” 圖表中,因為他在2022年9月被錄用,並且在2023年沒有獲得任何股權獎勵補助。 |
• | 嚴格的年度激勵計劃目標。我們制定了年度績效獎金,以便在實現嚴格的2023年非公認會計準則營業收入目標後發放獎金;我們實現了目標目標的70%,並向指定執行官支付了相當於目標70%的獎金。2023年,我們選擇以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付年度績效獎金。 |
• | 重點關注與我們的多年戰略相關的基於績效的股票。 我們繼續強調基於績效目標的股權獎勵。2023年,除了定期授予限制性股票單位外,我們還向指定的執行官授予了PSU。我們的首席執行官的75%和布斯先生2023年股權獎勵的63%由根據達到某些累積付費用户門檻(“CPS PSU”)的情況進行歸屬的PSU組成。 |
• | 沒有一次性股權獎勵。我們在2023年沒有向指定執行官發放任何一次性股權獎勵,並且我們將授予麥克雷和布斯先生的年度股權獎勵的總授予日期價值從2022年授予的獎勵下調。我們在2023年沒有向Binder先生發放股權獎勵,因為他在2022年9月被聘用並獲得了簽約股權獎勵。 |
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高管薪酬 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 29 |
目錄
| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 | | ||||||
| ☑ | | | 維持由獨立薪酬顧問組成的獨立薪酬和人力資本委員會 | | | ☒ | | | 不保證加薪或獎金支付 | |
| ☑ | | | 每年審查高管薪酬計劃 | | | ☒ | | | 沒有協議規定在遣散費或控制權變更時提供税收報銷或税收總額 | |
| ☑ | | | 使用績效薪酬理念,其中很大一部分薪酬 “處於風險之中”,並以公司績效為基礎 | | | ☒ | | | 沒有過多的額外津貼 | |
| ☑ | | | 根據預定績效目標的實現情況發放年度激勵薪酬 | | | ☒ | | | 不對我們的股票證券進行套期保值或質押 | |
| ☑ | | | 以PSU的形式授予很大一部分股權激勵,只有在多年績效期內實現既定績效目標後才能授予股權激勵 | | | ☒ | | | 沒有補充的高管退休或養老金計劃 | |
| ☑ | | | 維持符合美國證券交易委員會當前要求的回扣政策,在某些情況下(包括不當行為)繼續適用先前的政策 | | | ☒ | | | 無法保證 “單一觸發” 的控制權變更付款 | |
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目錄
高管薪酬 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 31 |
目錄
a. | 行業焦點:專注於智能家居和安全技術的公司、更廣泛的消費技術公司和其他採用軟件即服務(“SaaS”)商業模式的公司。 |
b. | 規模:與我們相比年收入和市值相對相似的公司。 |
| 8X8(八) | | | ON24 (ONTF) | |
| Avid Technology (AVID) | | | PagerDuty (PD) | |
| Calix (CALX) | | | PAR 技術 (PAR) | |
| Cambium 網絡 (CMBM) | | | Snap One 控股 (SNPO) | |
| 卡薩系統 (CASA) | | | Sonos (SONO) | |
| 多瑪控股 (DOMA) | | | 相撲邏輯 (SUMO) | |
| DOMO (DOMO) | | | TrueCar(真的) | |
| 諧波 (HLIT) | | | 環球電子 (UEIC) | |
| 英飛凌 (INFN) | | | Upland 軟件 (UPLD) | |
| Inseego (INSG) | | | VOXX 國際 (VOXX) | |
| Momentive Global (SVMK) | | | Xperi Holding (XPER) | |
| NETGEAR (NTGR) | | | Zuora (ZUO) | |
• | 公司業績和現有業務需求; |
• | 每位指定執行官的個人業績、工作職能範圍和指定執行官對公司未來業績的關鍵技能組合; |
• | 指定執行官持有的股權獎勵是否提供了足夠的留用激勵; |
• | 處境相似的高管團隊成員之間的內部薪酬平等; |
• | 需要吸引新人才加入我們的高管團隊,並在競爭激烈的行業中留住現有人才;以及 |
• | 同行公司數據,如上文 “市場數據的作用” 中所述。 |
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目錄
高管薪酬 |
| 元素 | | | 目標 | | | 決定因素 | |
| 基本工資 (固定補償) | | | • 通過履行工作職責的固定工資提供財務穩定性和安全性。 | | | • 與市場相比,個人的技能、經驗和表現。 • 角色對愛洛的價值。 | |
| 績效獎金 (可變補償) | | | • 激勵和獎勵員工實現與我們的關鍵業務目標相關的嚴格的年度公司績效目標。 • 支持對長期持續績效的需求,並使高管專注於關鍵的長期績效目標。 • 協調高管和股東的利益,鼓勵股權所有權和股東保持一致,包括以股票單位獎勵的形式支付所得獎金。 • 留住關鍵高管。 | | | • 根據公司年度績效目標取得的成就發放獎勵。 • 2023 年年度獎勵發放基於營業收入目標的實現情況。 • 根據達到指定的累計付費訂閲者賬户目標獲得的長期留存現金獎勵 | |
| 基於股權的激勵措施 (可變股權補償) • 基於時間的 RSU • 基於性能的 RSU | | | • 激勵和獎勵公司的長期業績。使薪酬與長期股東價值保持一致。 • 吸引高素質的高管,鼓勵他們長期持續就業。 | | | • 價值的交付基於持續的服務以及累計付費訂户賬户目標的實現情況。 • 前幾年授予的股權獎勵繼續根據股價表現、現金餘額目標和股東總回報率指標的實現情況提供留存價值。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 33 |
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| 被任命為執行官 | | | 2023 年 12 月 31 日 | | | % 變化 | | | 2022年12月31日 | |
| 馬修麥克雷 | | | $790,000 | | | —% | | | $790,000 | |
| Kurtis Binder | | | $500,000 | | | —% | | | $500,000 | |
| 布萊恩·布斯 | | | $390,000 | | | —% | | | $390,000 | |
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目錄
高管薪酬 |
| 企業績效目標 | | | 支付公式 | | | 成就 (以千計) | | | 支付 百分比 | |
| 非公認會計準則運營 收入(虧損)(1) | | | • 閾值成就: 營業收入低於1,340萬美元的派息 | | | $ 13,400 | | | 10% | |
| | | • 目標實現情況(目標的100%): 100% 的支付資金 | | | $30,000 | | | 100% | | |
| | | • 最大成就 (目標的 150%):150% 的派息資金 | | | $44,000 | | | 150% | |
(1) | 在計算非公認會計準則財務指標時,我們排除了某些項目,以便於審查我們各期經營業績的可比性,因為在我們看來,這些項目與我們的持續經營業績無關,例如股票薪酬、重組費用、減值費用、離職費用、軟件開發成本攤銷和訴訟準備金淨額。 |
| 被任命為執行官 | | | 目標 ($) | | | 實際支出 佔目標的百分比 | | | 實際支出 ($) | |
| 馬修麥克雷 | | | $790,000 | | | 70% | | | $553,000 | |
| Kurtis Binder | | | $350,000 | | | 70% | | | $245,000 | |
| 布萊恩·布斯 | | | $195,000 | | | 70% | | | $136,500 | |
| 被任命為執行官 | | | 以時間為基礎的 RSU | | | 以性能為基礎 CPS PSU | |
| | | (以股票計) | | ||||
| 馬修麥克雷 | | | 437,500 | | | 937,500 | |
| 布萊恩·布斯 | | | 125,000 | | | 175,000 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 35 |
目錄
| CPS 目標 | | | 留存獎金 | | | CPS PSU | |
| 2 百萬 | | | 基本金額 | | | 基礎電源 | |
| 3 百萬 | | | 基本金額的50%(“300萬金額”) | | | 基本金額的 50%(“300 萬個 PSU”) | |
| 4 百萬 | | | 基本金額的50%(“400萬金額”) | | | 基本金額的 50%(“400 萬個 PSU”) | |
| 5 百萬 | | | 基本金額的100%(“500萬美元金額”) | | | 基本金額的100%(“500萬美元PSU”) | |
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目錄
高管薪酬 |
| 被任命為執行官 | | | 目標 CB PSU (以股票計) | | | 的成就 績效目標 佔目標的百分比 | | | CB PSU 有資格獲得 背心 (以股票計) | |
| 馬修麥克雷 | | | 92,203 | | | 88.88% | | | $81,950 | |
| 布萊恩·布斯 | | | 31,612 | | | 88.88% | | | $28,096 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 37 |
目錄
| 受保個人 | | | 所有權指南 基本工資的倍數 | |
| 首席執行官 | | | 6x | |
| 所有其他官員 | | | 3x | |
| 導演 | | | 5x | |
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目錄
高管薪酬 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 39 |
目錄
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目錄
高管薪酬 |
| 姓名和主要職位 | | | 年 | | | 工資 | | | 股票獎勵(2) | | | 非股權 激勵計劃 補償(3) | | | 所有其他 補償(4) | | | 總計 | |
| 馬修麥克雷 首席執行官 | | | 2023 | | | $790,000 | | | $6,550,000 | | | $2,553,000 | | | $18,634(5) | | | $9,911,634 | |
| 2022 | | | $790,000 | | | $13,818,702 | | | $790,000 | | | $7,248 | | | $15,405,950 | | |||
| 2021 | | | $750,000 | | | $8,954,297 | | | $750,000 | | | $3,726 | | | $10,458,023 | | |||
| Kurtis Binder 首席財務官 | | | 2023 | | | $500,000 | | | $— | | | $245,000 | | | $3,184 | | | $748,184 | |
| 2022(1) | | | $134,615 | | | $7,020,000 | | | $94,231 | | | $2,040 | | | $7,250,886 | | |||
| 布萊恩·布斯 總法律顧問 | | | 2023 | | | $390,000 | | | $1,259,500 | | | $336,500 | | | $1,184 | | | $1,987,184 | |
| 2022 | | | $390,000 | | | $1,831,497 | | | $195,000 | | | $26,494 | | | $2,442,991 | | |||
| 2021 | | | $350,000 | | | $715,821 | | | $175,000 | | | $2,452 | | | $1,243,273 | |
(1) | 賓德先生加入本公司擔任首席財務官,自2022年9月26日起生效。賓德先生2022年的薪水反映了部分服務年限。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表了在指定年度內授予我們指定執行官的股票獎勵的總授予日公允價值,該授予日公允價值是根據FASB ASC 718規定的基於股份的支付會計指導確定的(不考慮沒收的估計)。有關估算授予日公允價值的假設,請參閲年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2。 |
(3) | 2023年的金額代表幷包括根據我們的2023年高管獎金計劃賺取的金額,該計劃於2024年3月以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付,以及根據我們的高管留用計劃獲得的現金獎勵,該計劃於2023年5月支付。請參閲”績效獎金”和“基於股權的激勵措施”更多詳情請見 “高管薪酬計劃” 標題下的章節。 |
(4) | 包括向每位指定執行官贈送1,184美元的捐款,以及愛洛401(k)計劃下的配套捐款(2023年,麥克雷先生和賓德先生每人2,000美元)。請參閲”401 (k) Plan” 有關更多詳細信息,請參見下文。 |
(5) | 根據愛洛的發明者激勵計劃,麥克雷先生還在2023年獲得了1200美元和14,250美元的福利豁免。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 41 |
目錄
| | | | | 非盈利項下的預計未來支出 股權激勵計劃獎勵 | | | 股權下的預計未來支出 激勵計劃獎勵 | | | 所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 股票或 單位 # | | | 授予日期 的公允價值 股票 獎項(6) ($) | | ||||||||||||||
| 姓名 | | | 格蘭特 日期 | | | 閾值 ($) | | | 目標(1) ($) | | | 最大值(2) ($) | | | 閾值 # | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | ||||||
| 馬修麥克雷 | | | 1/27/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | 437,500(3) | | | 437,500(3) | | | — | | | — | | | $1,627,500 | |
| 1/27/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | 437,500(5) | | | $1,627,500 | | |||
| 3/7/2023 | | | $ 79,000 | | | $790,000 | | | $1,185,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | |||
| 5/12/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | — | | | 500,000(4) | | | — | | | — | | | $3,295,000 | | |||
| Kurtis Binder | | | 3/7/2023 | | | $ 35,000 | | | $350,000 | | | $525,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | |
| 布萊恩·布斯 | | | 1/27/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | 125,000(3) | | | 125,000(3) | | | — | | | — | | | $465,000 | |
| 1/27/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | 125,000(5) | | | $465,000 | | |||
| 3/7/2023 | | | $ 19,500 | | | $195,000 | | | $282,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | |||
| 5/12/2023 | | | $— | | | $— | | | $— | | | — | | | 50,000(4) | | | — | | | — | | | $329,500 | |
(1) | 2023年,麥克雷、賓德和布斯先生有機會分別獲得相當於其年度基本工資的100%、70%和50%的目標年度績效獎金。 |
(2) | 2023 年,任何 NEO 可以獲得的最大獎金為目標獎金的 150%。 |
(3) | 在累計付費訂閲用户賬户達到3,000,000、400萬和500萬後,PSU將分三次基本相等的分期付款,業績期結束日期為2027年9月30日。 |
(4) | 代表根據高管留用計劃累計獲得3,000,000個付費訂閲者賬户後歸屬的第二批PSU。實現該目標後,將再授予50萬個股票單位(給麥克雷先生)和50,000個股票單位(給布斯先生),如下所述”薪酬討論與分析:高管留用計劃獎勵.” |
(5) | 根據NEO作為活躍服務提供商的持續地位,RSU將在2023年1月31日的前四個週年紀念日分四次按年分期付款。 |
(6) | 報告的金額代表了2023年向近地天體發放的限制性股票單位和PSU(如適用)的總授予日公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。在計算本欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值(如適用)時使用的假設載於我們的年度報告中截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註9。本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的總會計成本,與NEO在歸屬/結算限制性股票單位或PSU或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。PSU的授予日期公允價值基於目標績效指標的可能實現情況。 |
42 | | |
目錄
高管薪酬 |
| | | | | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||
| 姓名 | | | 格蘭特 約會 | | | 的類型 獎項 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使 選項 可行使 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 約會 | | | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) | | | 公平 激勵 計劃 獎項: 號碼 的 非勞動所得的 股份, 單位或 其他 權利 有 不是既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 非勞動所得的 股份, 單位或 其他 權利 有 不 既得 ($)(1) | |
| 馬修麥克雷 | | | 10/19/2017 | | | 選項 | | | 39,993 | | | $10.09 | | | 10/19/2027 | | | — | | | $— | | | — | | | $— | |
| 2/5/2021 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 137,364 | | | $1,307,705 | | | — | | | $— | | |||
| 2/5/2021 | | | CB PSU(4) | | | — | | | $— | | | — | | | 68,682 | | | $653,853 | | | — | | | $— | | |||
| 2/5/2021 | | | TSR PSU(5) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 137,364 | | | $1,307,705 | | |||
| 7/28/2021 | | | PSU 首席執行官(6) | | | — | | | $— | | | — | | | 132,580 | | | $1,262,162 | | | — | | | $— | | |||
| 7/28/2021 | | | PSU 首席執行官(6) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | 369,330 | | | $3,516,022 | | |||
| 1/28/2022 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 138,304 | | | 1,316,654 | | | — | | | $— | | |||
| 1/28/2022 | | | CB PSU(4) | | | — | | | $— | | | — | | | 61,463 | | | 585,130 | | | — | | | $— | | |||
| 1/28/2022 | | | TSR PSU(5) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 92,202 | | | $877,763 | | |||
| 2/3/2022 | | | PSU 首席執行官(6) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 484,342 | | | $4,610,936 | | |||
| 1/27/2023 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 437,500 | | | $4,165,000 | | | — | | | $— | | |||
| 1/27/2023 | | | CPS PSU(7) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 437,500 | | | $4,165,000 | | |||
| 5/12/2023 | | | CPS PSU(8) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 500,000 | | | $4,760,000 | | |||
| Kurtis Binder | | | 9/30/2022 | | | RSU(3) | | | — | | | $— | | | — | | | 600,000 | | | $5,712,000 | | | — | | | $— | |
| 9/30/2022 | | | CPS PSU(9) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 750,000 | | | $7,140,000 | | |||
| 布萊恩·布斯 | | | 4/22/2014 | | | 選項 | | | 699 | | | $6.90 | | | 4/22/2024 | | | — | | | $— | | | — | | | $— | |
| 8/2/2018 | | | 選項 | | | 41,000 | | | $16.00 | | | 8/2/2028 | | | — | | | $— | | | — | | | $— | | |||
| 2/5/2021 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 19,650 | | | $187,068 | | | — | | | $— | | |||
| 2/5/2021 | | | CB PSU(4) | | | — | | | $— | | | — | | | 9,825 | | | $93,534 | | | — | | | $— | | |||
| 2/5/2021 | | | TSR PSU(5) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 19,649 | | | $187,058 | | |||
| 1/28/2022 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 47,419 | | | $451,429 | | | — | | | $— | | |||
| 1/28/2022 | | | CB PSU(4) | | | — | | | $— | | | — | | | 21,073 | | | 200,611 | | | — | | | $— | | |||
| 1/28/2022 | | | TSR PSU(5) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | 31,612 | | | $300,946 | | |||
| 1/27/2023 | | | RSU(2) | | | — | | | $— | | | — | | | 125,000 | | | 1,190,000 | | | — | | | $— | | |||
| 1/27/2023 | | | CPS PSU(7) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 125,000 | | | $1,190,000 | | |||
| 5/12/2023 | | | CPS PSU(8) | | | — | | | $— | | | — | | | — | | | $— | | | 50,000 | | | $476,000 | |
(1) | 計算方法是2023年12月29日(2023年最後一個市場交易日)我們在紐約證券交易所普通股的收盤價(即9.52美元)以及受適用獎勵限制的股票數量的乘積。 |
(2) | 在從RSU撥款之日起的期限內,RSU將每年分四次等額分期付款。 |
(3) | 在從RSU撥款之日起的期限內,RSU將分五次等額分期付款。 |
(4) | 根據現金餘額里程碑的實現情況,CB PSU將在自CB PSU撥款之日起的期限內每年分三次分期付款。上表中的數字表示已實現里程碑且現在需要進行基於服務的歸屬的 PSU。 |
(5) | 根據自授予之日起四年內普通股相對於基準的表現,TSR PSU將在從TSR PSU授予之日起的四年業績期結束時歸屬。上表中反映的數字是根據TSR PSU可以賺取的目標股票數量。 |
(6) | 根據我們在業績期內實現的某些普通股平均每日收盤價,首席執行官PSU將有資格在為期四年的服務歸屬計劃內進行歸屬,從首席執行官PSU的授予之日開始,按基本相等的季度分期付款,分五次等額進行歸屬。上表中的條目代表已實現股價表現目標且現在需要進行基於服務的歸屬的PSU,以及尚未實現股價表現目標的其餘PSU。 |
(7) | 累計付費訂户賬户達到3,000,000、4,000,000和500萬後,CPSPSPS將分三期基本相等的分期付款。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 43 |
目錄
(8) | 代表在累計付費賬户達到 3,000,000 個後歸屬的第二部分 PSU。如 “薪酬討論與分析:高管留用計劃獎勵” 中所述,在實現該目標後,將再發放500,000個股票單位(適用於麥克雷先生)和50,000個股票單位(分配給布斯先生)。 |
(9) | 當我們的累計支付賬户達到3,000,000、4,000,000、500萬股時,授予賓德先生的CPSPS股票將分三次等額分期歸屬25萬股。 |
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| 姓名 | | | 的數量 股份 已收購 在運動中 (#) | | | 實現的價值 在運動中 ($) | | | 的數量 股份 已收購 關於歸屬 | | | 實現的價值 關於歸屬 ($) | |
| 馬修麥克雷 | | | — | | | $— | | | 2,413,596 | | | $17,753,249 | |
| Kurtis Binder | | | — | | | $— | | | 173,616 | | | $1,629,309 | |
| 布萊恩·布斯 | | | — | | | $— | | | 448,194 | | | $2,903,683 | |
| 計劃類別 | | | 證券數量 待發行 的行使 出色的選擇, 認股權證和權利 (a) | | | 加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) | | | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償計劃 (不包括證券) 反映在 (a)) (c)(1) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | | 13,989,178(2) | | | $12.48 | | | 4,135,358 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | 1,199,152 | | | | | | ||
| 總計 | | | 13,989,178 | | | $12.48 | | | 5,334,510 | |
(1) | 包括根據2018年計劃可供未來發行的3,516,066股股票以及根據我們的2018年員工股票購買計劃(“2018年ESPP”)可供未來發行的1,818,444股股票。 |
(2) | 包括沒有行使價的未償還限制性股票單位。因此,未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價(第 (b) 欄)不包括限制性股票單位的授予。 |
(3) | 從2019年1月1日開始,我們在2018年計劃下預留的普通股數量將在每個財政年度的第一天增加,金額等於(1)截至上一財年最後一天我們已發行普通股的百分之四(4%)和(2)董事會可能確定的股票數量中的較小值;但是,前提是將根據第(2)條做出此類決定不遲於前一個財政年度的最後一天。自2019年1月1日起,我們在2018年ESP下可供發行的普通股數量也會在每個財政年度的第一天自動增加,金額等於:(1)1,000,000股,(2)上一財年最後一天已發行普通股的百分之一(1%),以及(3)董事會可能確定的股票數量;但是,第 (3) 條規定的此類決定將不遲於上一財年的最後一天作出年。 |
44 | | |
目錄
高管薪酬 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 45 |
目錄
46 | | |
目錄
高管薪酬 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 47 |
目錄
48 | | |
目錄
高管薪酬 |
| 姓名 | | | 好處 | | | 非自願解僱 無緣無故或 有正當理由辭職 與 a 相關聯 控制權變動 ($) | | | 非自願解僱 無緣無故不在 與 a 的連接 控制權變動 ($) | |
| 馬修麥克雷 | | | 遣散費 | | | $3,160,000 | | | $1,580,000 | |
| 解鎖加速 | | | 40,665,727(1) | | | 11,936,014 | | |||
| 留存獎勵加速 | | | 4,000,000 | | | 1,000,000 | | |||
| COBRA 付款 | | | 72,779 | | | 36,389 | | |||
| 福利總額 | | | $47,898,506 | | | $14,552,403 | | |||
| Kurtis Binder | | | 遣散費 | | | $850,000 | | | $500,000 | |
| 解鎖加速 | | | 12,852,000 | | | 3,808,000 | | |||
| COBRA 付款 | | | 54,584 | | | 36,389 | | |||
| 福利總額 | | | $ 13,756,584 | | | $4,344,389 | | |||
| 布萊恩·布斯 | | | 遣散費 | | | $585,000 | | | $390,000 | |
| 解鎖加速 | | | 5,883,322 | | | 1,537,147 | | |||
| 留存獎勵加速 | | | 400,000 | | | 100,000 | | |||
| COBRA 付款 | | | 54,065 | | | 36,043 | | |||
| 福利總額 | | | $6,922,387 | | | $2,063,190 | |
(1) | 上述價值包括一項假設,即所有首席執行官的PSU都將根據2023年12月最後一個交易日的收盤價計算得出。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 49 |
目錄
| | | | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元 投資基於: | | | | | | ||||||||||
| 年 (1) | | | 摘要 補償 表總計 PEO | | | 補償 實際上已經付了 到 PEO(2) | | | SCT 平均值 總計 非 PEO 近地天體 | | | 平均值 補償 實際上已經付了 改為非 PEO 近地天體(2) | | | Arlo total 股東 返回(3) | | | 同行小組 總 股東 返回(3) | | | 淨收入 (損失) (以千計)(4) | | | 非公認會計準則 操作 收入(虧損) (以千計)(5) | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $( | | | $( | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $( | |
(1) |
(2) | 代表根據S-K法規第402(v)項計算的實際支付給麥克雷先生的薪酬以及向我們的非專業僱主組織NEO作為一個整體支付的平均金額。美元金額不反映適用年度的實際薪酬金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,對McRae先生的總薪酬和我們非PEO NEO集團每年報告的薪酬總額進行了以下調整,以確定上限。 |
| 年份和 位置 | | | 摘要 補償 表格總計 | | | 減去: 授予日期 公允價值 的股權 獎項 中報道的 摘要 補償 桌子 | | | 另外: 的公允價值 股權獎勵 期間授予的 那一年 留下來 截至未歸屬 年底 | | | 另外: 的公允價值 股權獎勵 期間授予的 那一年 期間歸屬 那一年 | | | 變化是公平的 先前的價值 年淨值 獎勵那個 傑出的 而且未歸屬 截至一年 結束 | | | 變化是公平的 先前的價值 年淨值 獎項 期間歸屬 這一年* | | | 減去: 的公允價值 前幾年 公正 獎勵那個 沒能做到 遇到 授予 條件 | | | 補償 實際上已經付了 | |
| PEO | | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $( | | | $ | | | $( | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | |
| 非專業僱主組織任命的執行官平均人數 | | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $( | | | $ | | | $( | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | |
* | 反映根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的方法計算的股票價值。我們使用適用日期的收盤價作為公允價值的基礎。每個PSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型衡量的,因為PSU包含授予時的市場狀況(根據FASB ASC主題718計算),並且用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。 |
(3) | 根據S-K法規第201(e)項計算,愛洛的總股東總回報率是從2020年12月31日開始,分別於2023年、2022年和2021年12月31日結束的測量期的累計股東總回報率。同行集團股東總回報率是根據羅素2000指數計算得出的,該指數用於S-K法規第201(e)項的目的。 |
50 | | |
目錄
高管薪酬 |
(4) | 合併財務報表中報告的淨收益(虧損)包含在截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的10-K表年度報告中。 |
(5) | 根據S-K法規第402(v)項的要求,我們已經確定 |
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| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 51 |
目錄
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目錄
高管薪酬 |
| | | 實益所有權 | | ||||||||||
| 受益所有人姓名 | | | 的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有 | | | 的數量 股份 標的 公平 獎項 受益地 已擁有(4) | | | 總股數 受益地 已擁有 | | | 的百分比 總股數 受益地 已擁有 | |
| 超過 5% 的股東 | | | | | | | | | | ||||
| 貝萊德公司(1) | | | 14,541,129 | | | — | | | 14,541,129 | | | 15.0% | |
| Vanguard Group, Inc(2) | | | 9,556,442 | | | — | | | 9,556,442 | | | 9.8% | |
| PRIMECAP 管理公司(3) | | | 4,876,641 | | | — | | | 4,876,641 | | | 5.0% | |
| 董事和指定執行官 | | | | | | | | | | ||||
| 馬修·B·麥克雷 | | | 1,623,855 | | | 620,518 | | | 2,244,373 | | | 2.3% | |
| Kurtis Binder | | | 102,680 | | | — | | | 102,680 | | | * | |
| 布萊恩·布斯 | | | 506,747 | | | 91,699 | | | 598,446 | | | * | |
| 拉爾夫 E. 費森 | | | 343,367 | | | — | | | 343,367 | | | * | |
| 喬斯林 E. 卡特-米勒 | | | 107,383 | | | — | | | 107,383 | | | * | |
| 格雷迪·K·薩默斯 | | | 175,173 | | | — | | | 175,173 | | | * | |
| Prashant(Sean)Aggarwal | | | 27,397 | | | — | | | 27,397 | | | * | |
| 艾米 M. 羅斯坦 | | | 81,642 | | | 10,000 | | | 91,642 | | | * | |
| 卡特里奧娜·M·法倫 | | | 54,187 | | | — | | | 54,187 | | | * | |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體(9 人) | | | 3,022,431 | | | 722,217 | | | 3,744,648 | | | 3.8% | |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 有關貝萊德公司(“貝萊德”)的信息僅基於貝萊德於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號,紐約 10001。附表13G/A指出,貝萊德對14,438,199股普通股擁有唯一的投票權,對其所有普通股擁有唯一的處置權。 |
(2) | 有關先鋒集團有限公司(“Vanguard”)的信息僅基於Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd 100 號 19355。附表13G/A指出,Vanguard對其普通股沒有唯一的投票權,對9,319,208股普通股沒有唯一的處置權。 |
(3) | 有關PRIMECAP管理公司(“PMC”)的信息僅基於PMC於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。PMC的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道177號11樓,91105。附表13G/A指出,PMC對4,430,341股普通股擁有唯一的投票權,對其所有普通股擁有唯一的處置權。 |
(4) | 美國證券交易委員會認為一個人對他或她有權在60天內收購的所有股份擁有實益所有權。所示股票代表自2024年3月8日起60天內可行使的標的股票期權和歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 53 |
目錄
審計事項 | |||
54 | | |
目錄
審計事項 |
| | | 2023 | | | 2022 | | |
| 審計費 | | | $2,901,267 | | | $1,777,332 | |
| 税費 | | | 69,955 | | | 95,250 | |
| 所有其他費用 | | | 2,000 | | | 900 | |
| 費用總額 | | | $2,973,222 | | | $1,873,482 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 55 |
目錄
將在會議期間進行表決的提案 提案一 | |||
董事選舉 |
56 | | |
目錄
提案一 |
| | | 業務經驗: 馬修·麥克雷自2018年2月起擔任我們的首席執行官,自2018年8月起擔任董事會成員。麥克雷先生在2017年10月至2018年8月期間擔任NETGEAR, Inc.(“NETGEAR”)的戰略高級副總裁。麥克雷先生曾在2010年至2017年期間擔任消費電子公司Vizio Inc. 的首席技術官,在此之前,曾於2008年至2010年擔任該公司的高級產品集團副總裁兼總經理。從 2007 年到 2008 年,McRae 先生擔任數據存儲和下一代網絡服務提供商 Fabrik(現為 HGST, Inc. 的一部分)的營銷和業務發展副總裁,在此之前,從 2001 年到 2007 年,擔任網絡服務領導者思科系統公司的全球業務發展高級董事。麥克雷先生曾在兩傢俬營科技公司的董事會任職:自 2020 年 9 月起任職 Violux,自 2021 年 5 月起在 Inside 任職。他曾在專用主機服務公司、加州大學爾灣分校創新研究所和查普曼大學商學院萊瑟比創業與商業道德中心的董事會任職。 資格: 提名和公司治理委員會認為,麥克雷先生在消費電子和科技公司的領導職位上擁有豐富的行業經驗,這使他有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 馬修麥克雷 | | |||
| 50 歲 自 2018 年起擔任董事 董事會委員會: 沒有 其他現任上市公司董事會:無 | |
| | | 業務經驗: 卡特里奧娜·法倫自2021年8月起擔任我們的董事會成員。她是一名執行顧問、首席財務官(“CFO”)和投資者,幫助公司取得超乎尋常的業績。法倫女士目前在上市的專業保險公司Palomar Holdings, Inc. 和加拿大私營公司General Fusion的董事會任職,該公司正在尋求最快、最實用的商業聚變能之路。在被惠普企業收購之前,法倫女士曾在上市公司Cray Inc. 的董事會任職。除了擔任董事職務外,法倫女士還曾在多家科技公司擔任首席財務官,包括2021年至2022年擔任軟件和服務公司Aktana以及2019年至2020年日立有限公司價值數十億美元的數字解決方案子公司日立Vantara。在加入日立萬塔拉之前,法倫女士於2017年至2018年在銀泉網絡擔任首席財務官,在那裏她幫助執行了將公司出售給Itachi 羅恩。從2015年到2017年,法倫女士在Marin Software擔任執行副總裁兼首席財務官,該公司提供軟件即服務,以優化在線廣告。法倫女士還曾在包括Cognizant Technology Solutions和惠普在內的多家科技公司擔任領導職務。她還曾在花旗集團投資研究公司擔任股票分析師,並在派珀·賈弗雷公司和麥肯錫公司任職。 資格: 法倫女士憑藉其作為董事會成員和多家科技公司高管的豐富運營和財務經驗,為其董事會成員帶來了二十多年的戰略財務專業知識和領導經驗。提名和公司治理委員會認為,法倫女士對財務、財務報告、戰略、企業效率和風險管理的理解使她有資格擔任我們的董事會成員。 | | |
| 卡特里奧娜·M·法倫 | | |||
| 年齡 53 自 2021 年起擔任董事 董事會委員會: 審計(主席)、網絡安全和隱私 其他現任上市公司董事會:帕洛瑪控股有限公司 | |
| 董事會建議對被提名者 “投票”。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 57 |
目錄
提案二 | |||
批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
58 | | |
目錄
提案二 |
| 董事會建議對第二項提案 “投贊成票”。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 59 |
目錄
提案三 | |||
就指定執行官的薪酬進行諮詢投票 |
| 董事會建議對提案三投贊成票。 | |
60 | | |
目錄
提案四 | |||
就股東對高管薪酬的投票頻率進行諮詢投票 |
| 董事會建議對提案四投贊成票 “一年”。 | |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 61 |
目錄
其他事項 | |||
62 | | |
目錄
有關代理材料和年會的問題和答案 | |||
根據美國證券交易委員會通過的規則,我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此,我們之所以向您發送通知,是因為愛洛科技公司董事會正在徵集您的代理人蔘加2024年年會,包括在會議的任何休會或延期期間進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料,或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。邀請您虛擬參加年會,對本委託書中描述的提案進行投票。年會將於太平洋時間2024年6月21日上午9點30分虛擬舉行。你可以通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024 在線參加年會,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。但是,您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是,您只需填寫、簽署並歸還您可能要求的代理卡,或者我們可能會選擇在以後交付的代理卡,或者按照以下説明通過電話或互聯網提交您的代理卡。 |
我們決定今年再次舉行虛擬年會,該年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們相信,我們的虛擬年會使更多的股東(無論規模、資源或實際位置如何)能夠更快地直接獲得信息,減少年會對環境的影響,併為我們和我們的股東節省成本。在年會期間,我們將在與年會業務相關的範圍內並在時間允許的情況下回答年會期間提交的適當問題。 |
年會將於太平洋時間2024年6月21日星期五上午9點30分在線舉行。您可以通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024 在線參加和參與年會,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。您將無法親自參加年會。下文討論了有關如何在年會上投票的信息。年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:30 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問網絡直播。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:15 開始,您應該留出充足的時間辦理登機手續。 |
您需要通知中包含的16位控制號碼,以便能夠在年會期間對股票進行投票或提交問題。有關如何連接年會和通過互聯網參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,已發佈在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024。如果您沒有 16 位數的控制號碼,則可以訪問和收聽年會,但您將無法對股票進行投票或提交問題。 |
只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期,共有97,279,214股普通股已發行並有權投票。有權在年會上投票的完整股東名單將在截至年會前一天的十天內在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德法拉第大道2200號 #150 號92008號的主要執行辦公室公佈。此外,股東名單還將在年會期間在虛擬會議網站上公佈,網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 63 |
目錄
• | 提案一:選舉此處提名的兩名三類董事,任期至2027年年度股東大會; |
• | 提案二:批准審計委員會任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
• | 提案三:諮詢性批准我們指定執行官的薪酬;以及 |
• | 提案四:就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率的諮詢性説明。 |
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會,則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。 |
您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票,也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要對其他事項進行表決,您可以投贊成票、反對票或棄權票。 |
• | 在年會上在線投票:要在年會期間進行在線投票,請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARLO2024。您將被要求提供通知中包含的 16 位控制號碼。登錄年會後,請按照説明對您的股票進行投票。如果您沒有 16 位數的控制號碼,則可以訪問和收聽年會,但您將無法對股票進行投票或提交問題。 |
64 | | |
目錄
有關代理材料和年會的問題和答案 |
• | 通過電話投票: 要通過電話投票,請使用任何按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903,並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的 16 位控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月20日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 |
• | 通過互聯網投票: 您可以通過在以下地址填寫電子代理卡來投票 www.proxyvote.com。您將被要求提供通知中的 16 位控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月20日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 我們提供互聯網代理投票,允許您在線對股票進行投票,其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是,請注意,您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 |
• | 通過代理卡投票: 要使用代理卡投票,只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期,然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
對於每個待表決的問題,截至2024年4月22日營業結束時,您擁有的每股普通股都有一票投票。 |
如果我是登記在冊的股東但不投票,或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票,會發生什麼? |
如果您是登記在冊的股東,並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式進行投票,則您的股票將不會被投票。 |
如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人,並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示,會發生什麼? |
如果您是受益所有人,並且沒有指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人如何對您的股票進行投票,那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據適用規則,特定提案是否被視為例行公事。根據紐約證券交易所的規定,受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他中介機構可以行使自由裁量權,就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票,但不適用於 “非常規” 事項。根據適用的紐約證券交易所規則和解釋,非例行事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項,例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有異議)、高管薪酬(包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率)以及某些公司治理提案,即使得到管理層的支持。因此,未經您的指示,您的經紀人或被提名人不得對提案一、三或四對您的股票進行投票,但可以對提案二對您的股票進行投票。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 65 |
目錄
Arlo 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外,愛洛的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行、交易商或其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。 |
如果您收到多份通知,則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票,確保您的所有股票都經過投票。 |
• | 您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。 |
• | 您可以通過電話或互聯網授予後續代理。 |
• | 您可以及時向位於加利福尼亞州卡爾斯巴德法拉第大道2200號 #150 套房92008的愛洛公司祕書發送書面通知,告知您要撤銷您的代理權。 |
• | 屆時您可以參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 |
要考慮將您的提案納入明年年會的代理材料,您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交,提請位於加利福尼亞州卡爾斯巴德法拉第大道2200號 #150 套房92008的愛洛公司祕書注意。如果我們在2025年6月21日(年會一週年紀念日)之前或之後的30天以上舉行明年的年會,我們將披露新的截止日期,在該截止日期之前,必須根據我們最早的10-Q表季度報告第二部分第5項,或在不切實際的情況下,通過合理決定的任何方式通知股東,才能考慮將其納入該年會的委託書。股東提案受《交易法》規定的適用規則的約束。及時提交此類提案(包括董事提名)並不能保證其包含在我們的代理材料中。此外,經修訂和重述的章程為希望在年度股東大會之前提出提案(包括董事提名)但未包含在委託書中的股東規定了預先通知程序。如果您希望在明年年會之前提交這樣的提案(包括董事提名),則必須在2025年1月22日至2025年2月21日之間提交。如果前一年沒有舉行年會,或者年會日期自上一年委託書的設想之日起更改了30天以上,則股東的通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日後的第十天營業結束之日收到,以先發生者為準。還建議您查看經修訂和重述的章程,其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求。及時提交這樣的提案(包括董事提名)並不能保證它會在年會之前提出。 |
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目錄
有關代理材料和年會的問題和答案 |
如果以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人發出指示,説明如何就適用規則下被視為非常規的事項進行投票,則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。 |
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票,該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成” 和 “拒絕” 票;對於有關批准高管薪酬的股東諮詢投票頻率的提案,一年、兩年或三年頻率的投票、棄權票和經紀人不投票;對於其他提案,投棄權票 “贊成” 和 “反對” 票以及(如果適用)經紀人不投票。“拒付” 和經紀人的不投票不會對提案一的結果產生任何影響。棄權票將計入提案二和三的總票數,其效果與 “反對” 票相同。對於提案四,棄權票將計入投票總數,其效果與反對每個擬議投票頻率的選票相同。經紀人的無票將計入法定人數,但不計入任何提案的總票數。 |
A: • | 對於提案一,即董事選舉,將選出在場或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人中獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。儘管 “拒絕” 選票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響,但我們通過了無爭議選舉的多數投票政策,根據該政策,如果董事候選人獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 此類選舉的選票,則年會上的任何董事候選人都必須提交辭職提議供提名和公司治理委員會審議。有關此政策的更多信息,請參見標題為 “有關董事會和公司治理的信息——公司治理指南” 的章節。 |
• | 要獲得批准,提案二,即批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所,必須獲得出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票,其效果與 “反對” 票相同。經紀商不投票(如果有)將無效。 |
• | 第三項提案,即對公司指定執行官薪酬的諮詢批准,如果該提案獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票,則該提案將獲得批准。如果你 “棄權” 投票,其效果與 “反對” 票相同。經紀商不投票(如果有)將無效。 |
• | 對於提案四,即關於股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票,根據公司修訂和重述的章程,如果公司獲得虛擬出席或由代理人代表的多數股東的贊成票,並有權就此事進行投票,則投票頻率將被視為由公司股東選擇。但是,如果提議的投票頻率均未獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份持有人的贊成票,則公司將把獲得最高贊成票的頻率視為股東首選的頻率。如果您 “棄權” 投票,則其效果與對每個提議的投票頻率投票 “反對” 的效果相同。經紀人不投票將無效。 |
舉行年會需要法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表,則將達到法定人數。在創紀錄的日期,共有97,279,214股已發行且有權投票的股票。 因此,48,639,608股股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。 |
| | 愛洛科技公司 2024 年年會通知和委託聲明 67 |
目錄
初步投票結果將在年會上公佈。此外,最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈,我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果,無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告,我們打算在8-K表格上提交最新報告,以發佈初步結果,並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。 |
我與另一位股東共享一個地址,但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本? |
我們採取了一項名為 “住户” 的程序,美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序,除非我們收到一位或多位股東的相反指示,否則我們會將通知的單一副本以及代理材料(如果適用)交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。一旦您收到經紀人的通知,他們將與您的地址進行 “住宅” 通信,“住宅” 將一直持續下去,直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”,而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知,請通知您的經紀人或愛洛。將您的書面請求發送給愛洛科技公司,收件人:公司祕書,法拉第大道2200號,套房 #150,加利福尼亞州卡爾斯巴德92008或致電 (408) 890-3900,我們將立即交付所要求的文件或通知。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。 |
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