pega-202404260001013857DEF 14A假的00010138572023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00010138572022-01-012022-12-3100010138572021-01-012021-12-3100010138572020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2023-01-012023-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2022-01-012022-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2021-01-012021-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2020-01-012020-12-310001013857ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2023-01-012023-12-310001013857ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2022-01-012022-12-310001013857ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2021-01-012021-12-310001013857ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001013857ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001013857ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001013857ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013857ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013857ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2020-01-012020-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-01-012021-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-01-012022-12-310001013857ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001013857ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001013857ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013857ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013857ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000101385712023-01-012023-12-31000101385722023-01-012023-12-31000101385732023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
____________________
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ | | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
PEGASYSTEMS INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您參加我們於2024年6月18日星期二在馬薩諸塞州劍橋主街1號舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部夏令時間上午 10:00 開始。
在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：選舉委託書中提名的七名被提名人為董事會成員，每人任期一年；通過不具約束力的顧問投票批准我們指定執行官的薪酬；批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為本財年獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財年。
請按照委託書中所述的方式提交委託書，對您的股票進行投票，這樣您的股票就可以按照您的指示在年會上進行投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您在會議之前對股票進行投票。您可以按照隨附的委託書中描述的程序，在年會之前隨時撤銷您的委託書，或在年會期間對您的股票進行投票。
感謝您一直以來對Pega的支持。
真誠地，
| | |
| 艾倫·特雷弗勒 |
| 董事長兼首席執行官 |
| 2024年5月3日 |
PEGASYSTEMS INC.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142
2024年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
致我們的股東：
Pegasystems Inc.2024年年度股東大會將於2024年6月18日星期二美國東部夏令時間上午10點開始在馬薩諸塞州劍橋市大街1號舉行。
在會議上，股東將考慮以下事項並進行表決：
1.選舉委託書中提名的七名被提名人為董事會成員，每人任期一年。
2.通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。
3.批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
2024年4月19日營業結束時的登記股東有權在會議上投票。無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網或電話提交代理人，或者填寫、簽署、約會和歸還代理卡，對您的股票進行投票，每張代理卡均按照委託聲明中所述的方式進行。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲”有關年會和投票的信息” 所附代理聲明的部分。請您及時回覆，以確保您的股票在會議上有代表。您可以按照隨附的委託書中描述的程序，在會議投票結束之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。
根據董事會的命令，
| | |
| 馬修·庫欣 |
高級副總裁、首席商務官 總法律顧問兼祕書 |
| 馬薩諸塞州劍橋 |
| 2024年5月3日 |
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁碼 |
代理摘要 | | 1 |
薪酬討論和分析要點 | | 1 |
財務要聞 | | 1 |
年度股東大會的委託書 | | 7 |
有關年會和投票的信息 | | 8 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 12 |
提案 1 — 選舉董事 | | 14 |
董事資格 | | 14 |
任期一年的選舉候選人，將於2025年屆滿 | | 15 |
公司治理 | | 17 |
普通的 | | 17 |
獨立性的確定 | | 18 |
董事會領導結構和風險監督 | | 19 |
董事候選人 | | 19 |
股東和其他利益相關方向董事會發出的通信 | | 20 |
董事會會議 | | 20 |
董事會委員會 | | 20 |
企業責任與可持續發展 | | 21 |
某些關係和相關交易 | | 23 |
董事薪酬 | | 23 |
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票 | | 25 |
薪酬討論和分析 | | 25 |
執行摘要 | | 25 |
有關我們執行官的信息 | | 25 |
關於高管薪酬的諮詢投票，“薪酬説話” | | 26 |
對薪酬計劃的監督 | | 26 |
補償計劃的目標 | | 27 |
補償要素 | | 29 |
高管激勵計劃 | | 31 |
首席執行官薪酬 | | 31 |
其他指定執行官的薪酬 | | 32 |
遣散費、留用和控制權變更福利 | | 32 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | | 33 |
監管要求的影響 | | 33 |
薪酬做法風險評估 | | 33 |
首席執行官薪酬比率 | | 34 |
股權補償計劃信息 | | 35 |
高管薪酬 | | 36 |
薪酬摘要表 | | 36 |
基於計劃的獎勵的撥款 | | 37 |
財年末傑出股票獎 | | 38 |
期權行使和股票既得表 | | 40 |
薪酬與績效 | | 40 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | 42 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | | 42 |
委員會報告 | | 42 |
薪酬委員會的報告 | | 42 |
審計委員會的報告 | | 43 |
提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | | 43 |
獨立註冊會計師事務所的費用和服務 | | 44 |
審計委員會預批准政策和程序 | | 44 |
PEGASYSTEMS INC.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142
代理摘要
2024 年年度股東大會
•日期/時間：2024 年 6 月 18 日星期二上午 10:00，東部夏令時間
•地點：Pegasystems Inc.，馬薩諸塞州劍橋市大街 1 號 02142
•記錄日期：2024 年 4 月 19 日
•首次向股東提供代理材料的日期：2024 年 5 月 3 日左右
提案和董事會建議 | | | | | | | | | | | |
| 董事會投票 建議 | | 頁碼 |
提案 1：選舉本委託書中提名的七名被提名人為董事會成員，每人任期一年。 | 對於每位被提名董事 | | 14 |
提案 2：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。 | 為了 | | 25 |
提案 3：批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | | 43 |
薪酬討論和分析要點
我們的高管薪酬旨在獎勵高管的績效，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
2023年，我們的高管薪酬計劃包括以下固定和可變薪酬要素： | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 目標 | | 固定/可變 |
| 基本工資 | | 通過具有市場競爭力的薪酬結構吸引和留住高素質的領導者。 | | 已修復 |
| 獎金（企業激勵薪酬計劃或CICP） | | 將薪酬與我們的績效聯繫起來。獎勵實現我們的財務和戰略目標。 | | 變量 |
| 額外的現金激勵 | | 將薪酬與個人、業務部門和/或企業業績聯繫起來。獎勵特定目標的實現。 | | 變量 |
股票獎勵（股票期權、基於業績的股票期權和限制性股票單位） | | 將薪酬與我們的長期績效聯繫起來。獎勵股價上漲，促進長期留用，並允許高管積累公司的股權。 | | 變量 |
| 其他額外津貼 | | 通過提供財務保護和安全來留住人才。 | | 已修復 |
2023 年財務摘要
本委託書中包含的財務摘要信息描述了Pegasystems Inc.在2023年為其股東取得的業績。由於是摘要，因此它不包含您在投票前應考慮的所有信息。因此，在投票之前，我們鼓勵您完整閲讀本委託書以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括標題為 “財務報表和補充數據”、“風險因素” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。
我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織提高業務靈活性，使他們能夠適應變化。我們強大的低代碼工作流程自動化平臺和人工智能驅動的決策使世界領先的品牌和政府機構能夠實現超個性化的客户體驗，簡化客户服務，實現關鍵業務流程和工作流程的自動化。藉助Pega，我們的客户可以利用我們的人工智能（“AI”）技術和可擴展架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界一流的合作伙伴和客户利用我們的 Pega Express™ 方法快速協作地設計和部署任務關鍵型應用程序。
我們的目標客户是 Global 2000 組織和政府機構，他們需要解決方案才能在所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務靈活性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們與合作伙伴一起提供針對客户特定行業需求量身定製的解決方案。
性能指標
我們使用績效指標來分析和評估我們的整體業績，做出運營決策，預測和規劃未來時期，包括：
年度合同價值（“ACV”）
ACV代表截至評估之日我們活躍合約的年化價值。合同的總價值除以其期限（以年為單位），以計算ACV。ACV是一項業績衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。
2023年，由於總體客户續訂率超過90％，該公司修訂了維護和所有少於12個月的合同的ACV方法。這一變化的影響為300萬美元，佔2022年所有季度ACV總額的0.3％或以下。為了便於比較，先前披露的ACV金額已更新。
這種簡化之所以成為可能，是因為公司財務系統的改進，它確保了所有合同類型和期限的ACV均以合同總價值除以年為單位的期限來計算。以前，維護的ACV是按當時結束的季度的維護收入乘以四來計算的，少於12個月的合同的ACV等於合同的總價值。該公司認為，簡化的方法可以更好地代表其合同的當前價值，也更好地使其定義與同類公司保持一致。
ACV 和 ACV（固定貨幣）的對賬
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，百分比除外） | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | | 1 年變動 |
| ACV | $ | 1,126 | | $ | 1,255 | | | 11 | % |
| 外匯匯率變動的影響 | — | | (11) | | | |
| ACV（固定貨幣） | $ | 1,126 | | $ | 1,244 | | | 11 | % |
注意：ACV（固定貨幣）是通過將2022年12月31日的外匯匯率應用於所有顯示的時段計算得出的。
現金流
注意：從2023年第三季度開始，公司將自由現金流計算為經營活動提供的現金減去不動產和設備投資。為確保可比性，對先前披露的金額進行了更新。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | 成長 | | | 成長 |
| ACV（固定貨幣） | $ | 1,243,931 | | 11% | | $ | 1,125,701 | | 16% |
| | | | | |
| | 保證金 (2) | | | 保證金 (2) |
| 經營活動提供的現金 | $ | 217,785 | | 15 | % | | $ | 22,336 | | 2 | % |
| 投資不動產和設備 | (16,781) | | | | (35,379) | | |
| 自由現金流 (1) | $ | 201,004 | | 14 | % | | $ | (13,043) | | (1) | % |
| | | | | |
| 總收入 | $ | 1,432,616 | | | | $ | 1,317,845 | | |
| | | | | |
| 補充信息 (3) | | | | | |
| 重組 | $ | 29,401 | | | | $ | — | | |
| 法律費用 | 14,645 | | | | 41,789 | | |
| 可轉換優先票據的利息 | 4,134 | | | | 4,500 | | |
| 其他 | 601 | | | | 6,805 | | |
| 所得税 | 11,664 | | | | 7,645 | | |
| $ | 60,445 | | | | $ | 60,739 | | |
| 補充信息對第 40 條成就的影響 (4) | | 4 | % | | | 5 | % |
(1) 我們的非公認會計準則自由現金流定義為經營活動提供的現金減去房地產和設備投資。不動產和設備投資的金額和頻率會波動，並受到我們設施投資的時間和規模的重大影響。我們提供有關自由現金流的信息，使投資者能夠評估我們在不產生額外外部融資的情況下產生現金的能力。此信息不能替代根據美國公認會計原則編制的財務指標。從2023年第三季度開始，公司將自由現金流計算為經營活動提供的現金減去對不動產和設備的投資。為確保可比性，對先前披露的金額進行了更新。
(2) 運營和自由現金流利潤率是通過比較相應的現金流與總收入來計算的。
(3) 補充信息披露了影響我們現金流的項目，管理層認為這些項目不代表我們的核心業務運營和持續經營業績。
•重組: 重組的金額和頻率會波動，並受到重組活動時間和規模的重大影響。
•律師費：因正常業務過程之外的訴訟而產生的法律和相關費用。
•可轉換優先票據的利息: 2020年2月，我們以私募方式發行了2025年3月1日到期的可轉換優先票據。這些票據的年利率為0.75％，每半年在3月1日和9月1日拖欠一次支付。
•其他：與資本諮詢服務、取消的面對面銷售和營銷活動以及整合收購產生的增量成本相關的費用。
•所得税：扣除收到的退款後繳納的直接所得税。
(4) 40 法則：通過將年度合同價值（“ACV”）增長率和自由現金流利潤率相加計算的績效指標。我們還提供了影響我們現金流和40條成就的其他項目的補充信息表。
剩餘的履約義務（“積壓”）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 1 年增長率 |
| 待辦事項-GAAP | $ | 1,356 | | | $ | 1,463 | | | 8 | % |
| 外匯匯率變動的影響 | — | | | (16) | | | |
| 固定貨幣積壓 | $ | 1,356 | | | $ | 1,447 | | | 7 | % |
注意：恆定貨幣積壓是通過將 2022 年第四季度外匯匯率應用於顯示的所有時段計算得出的。
股票表現圖表和累計股東總回報率
以下業績圖表比較了2018年12月31日投資100美元的普通股、納斯達克綜合指數（大盤指數）和標準普爾（“標普”）北美科技板塊軟件指數™（“NA S&P Tech Software”）（已發佈的行業指數）的累計股東總回報率（假設股息再投資）。
PEGASYSTEMS INC.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142
年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
本委託書包含有關Pegasystems Inc.2024年年度股東大會的信息。該年會將於2024年6月18日星期二在東部夏令時間上午10點開始，在馬薩諸塞州劍橋市主街1號02142舉行。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “Pegasystems”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 指的是Pegasystems Inc.
本委託書是在董事會徵集代理人時提供的，供年會和該會議的任何休會使用。所有代理人將按照其包含的説明進行投票。如果您未在提交會議的委託書上註明投票指示，則將根據董事會的建議進行表決。如果您是股票的記錄持有者，則可以在會議行使代理權之前隨時撤銷代理權並更改您的投票，方法是向我們的祕書發出相應的書面通知，或者在年會上對您的股票進行在線投票。任何以 “街道名稱” 持有股份的股東可以通過聯繫持有股票的銀行或經紀公司來撤銷代理或更改先前發出的投票指示。我們於2024年5月3日左右首次通過互聯網在www.envisionreports.com/PEGA上提供代理材料的訪問權限。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-16條或《交易法》，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告或年度報告將在我們的網站www.pega.com和以下網址上向股東公佈：www.envisionReports.com/PEGA。
您可以通過書面請求免費獲得我們的年度報告的副本：
Pegasystems Inc.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142-1517
注意：Matthew J. Cushing
高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書
年度報告不構成本委託聲明的任何部分。本委託書中提及的某些文件可在我們的網站www.pega.com上查閲。我們網站上包含的信息不包含在本委託聲明中，也未以引用方式納入本委託聲明。
關於將於2024年6月18日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
本委託書和我們的年度報告可在以下網址查看、打印和下載
www.envisionreports.com/PEGA。
有關年會和投票的信息
年會的目的是什麼？
在年會上，股東將考慮以下事項並進行表決：
1.選舉本委託書中提名的七名被提名人為董事會成員，每人任期一年。
2.通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，也稱為 Say on Pay，如”薪酬討論與分析” 部分以及本委託聲明中的其他地方。
3.批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會如何建議我對提案進行投票？
董事會建議您投票：
•用於選舉本委託書中提名的七名被提名人各為董事會成員，每人任期一年（提案1）；
•要求通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，也稱為 Say on Pay，如”薪酬討論與分析” 本委託聲明（提案 2）中的部分和其他地方；以及
•關於審計委員會批准德勤會計師事務所董事會選擇德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。
誰能投票？
為了能夠投票，你必須在2024年4月19日營業結束時是Pegasystems的登記股東。該日期是年會的記錄日期。在記錄日期，我們的普通股有85,031,179股已發行並有權投票。
我有多少票？
您在記錄日擁有的每股普通股都使您有權在年會上向股東就每項事項進行一票表決。
我的投票重要嗎？
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。另外，請花點時間閲讀以下説明。
為什麼我在郵件中收到了關於今年代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，這些規定指示公司像往年一樣通過互聯網分發代理材料。因此，我們向股東和受益所有人發送了代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是本委託聲明、我們的代理卡和年度報告的紙質副本。有關如何通過互聯網訪問這些材料的詳細説明，請參見可用性聲明。本委託書和我們的年度報告可在www.envisionreports.com/PEGA上查看、打印和下載。
我更喜歡在紙上閲讀我的代理材料。我如何獲得紙質副本？
供貨通知包含有關如何通過電話、電子郵件或互聯網申請紙質副本的説明。您將在申請後的三個工作日內通過頭等郵件將材料發送給您，不收取任何費用。如果您通過郵寄方式收到代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明本委託書所附代理卡的日期來對股票進行投票，然後立即將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。一旦您索取紙質副本，您將繼續收到紙質材料，直到您另行指示為止。但是，請注意，在線代理材料的格式也將適合在您自己的打印機上打印。
我該如何投票？
如果您是股票的 “記錄持有者”，即您以自己的名義而不是通過銀行或經紀公司擁有股份，則可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，也可以在年會上親自投票。如果您的股票由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有，請參閲 “如果我的股票以'街道名稱'持有，我可以投票嗎？” 的第一句話以下部分提供有關如何對股票進行投票的説明。
通過互聯網投票。您可以按照可用性通知和代理卡上提供的説明，通過互聯網對您的代理進行投票。
通過電話投票。您可以按照可用性通知和代理卡上提供的説明，通過電話對代理進行投票。
通過郵寄方式投票。您可以通過打印、填寫、簽署和註明本代理聲明所附代理卡的日期來為您的代理人投票，然後按照代理卡上提供的説明立即將其郵寄出去。您擁有的股票將根據您提交的代理卡上的説明進行投票。如果您歸還代理卡，但未就本委託書中描述的特定事項做出任何指示，則將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。董事會建議您對董事候選人以及提案2和3投贊成票。
在年會上親自投票。如果您參加年會，則可以通過親自交出填寫好的代理人或完成投票來投票。選票將在年會上提供。
我可以通過填寫並交回可用性通知來對我的股票進行投票嗎？
沒有。可用性通知包含有關如何通過互聯網、電話、申請並歸還紙質代理卡或在年會期間親自投票的説明。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我可以投票嗎？
如果您擁有的股票是由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的，則您的銀行或經紀公司作為股票的記錄持有者，必須根據您的指示對您的股票進行投票。要對股票進行投票，您需要遵循銀行或經紀公司提供的指示。許多銀行和經紀公司還提供通過互聯網或電話進行投票的選項，有關説明將由您的銀行或經紀公司在您的投票指示表上提供。
根據納斯達克全球精選市場或納斯達克的適用規則，如果您不向銀行或經紀公司下達指示，銀行或經紀公司仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。根據納斯達克規則，批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案3）被視為 “自由裁量權” 項目，即使沒有收到您的指示，您的銀行或經紀公司只要以自己的名義持有您的股份，也可以對該項目進行投票。 董事選舉（提案1）和高管薪酬諮詢投票（提案2）是 “非自由裁量權” 項目。如果您不指示經紀人如何對這些項目進行投票，則不允許您的經紀人對這些提案進行投票，這些選票將被視為 “經紀人未投票”。“經紀人不投票” 是指銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的.如果您的股票是以您的名義註冊的，則可以在年會投票結束之前隨時通過執行以下任一操作來撤銷您的代理並更改投票：
•稍後再簽署另一個代理；
•在年會之前或期間向我們的祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權；
•按照可用性通知中的説明通過互聯網或電話進行投票，並在2024年6月18日東部夏令時間凌晨 1:00 之前在代理卡上進行投票；或
•在年會上親自投票。
您單獨出席年會，不進行投票，不會撤銷您的代理權。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有並且您希望撤銷代理權，則應聯繫您的銀行或經紀公司，並按照其程序更改投票指示。
什麼構成法定人數？
為了在年會上就特定事項開展業務，法定人數必須親自出席或由該特定事項的有效代理人代表。對於本委託書中描述的每項提案，法定人數由2024年4月19日（記錄日期）已發行和流通的普通股（約為42,515,590股普通股）的持有人組成。
為確定是否存在法定人數，親自或由代理人代表的普通股，包括 “經紀人不投票” 以及對一項或多項有待表決的事項投棄權票或不投票的股票，將被計算在內。除非 (1) 股東出席年會只是為了反對缺少通知、通知有缺陷或以其他理由進行會議，也沒有以其他理由投票或以其他方式同意將股票視為出席，或者 (2) 如果是休會，則為新股進行投票，也沒有以其他方式同意將其視為出席，或者 (2) 如果是續會，則為新的記錄那次休會的日期已經確定。
如果未達到法定人數，會議將休會，直到達到法定人數。
每件商品需要什麼投票？
提案1：選舉董事。根據我們經修訂和重述的章程，對於七名董事被提名人，年會上對該被提名人的支持票數必須佔記錄日期所有已發行和流通普通股在董事選舉中有權投的選票的多數。這意味着，如果有任何被提名人是年會上獲得最高票數的七名被提名人之一，但該被提名人的選票數不代表所有已發行和流通股票在董事選舉中有權投出的多數選票，則該被提名人將不會當選為董事。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有指示經紀人如何就該項目進行投票，則您的經紀人無權就該提案對您的股票進行投票。
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票。 我們的董事會正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。根據我們的修訂和重述章程，批准此類不具約束力的決議要求贊成票超過反對票。儘管本次投票不具約束力和諮詢性，但我們的董事會和薪酬委員會在確定高管薪酬安排時將考慮投票結果。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有指示經紀人如何就該項目進行投票，則您的經紀人無權就該提案對您的股票進行投票。
提案3：批准獨立註冊會計師事務所.如果贊成票超過反對票，則批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有指示經紀人如何就該項目進行投票，則您的經紀人可以就該提案對您的股票進行投票。
將如何計算選票？
根據正確填寫的代理卡上的指示，無論是通過郵件、互聯網、電話還是在年會上在線投票，每股普通股都將計為一票。如果股票（1）表明股東對特定事項投了棄權票或（2）經紀人未投票，則不會對某一事項投贊成票，也不會被算作對某一事項的投票。未收到有關提案1和2的指示的銀行和經紀商將不允許對這些股票進行投票，這將被視為 “經紀人未投票”，而不是 “贊成” 或 “反對” 票。
棄權票和經紀人無票對提案2（高管薪酬諮詢投票）和提案3（批准獨立註冊會計師事務所）的投票結果沒有影響，因為如果年會上對該提案的贊成票超過年會上反對該提案的選票，這些提案將獲得批准。但是，對於提案1（董事選舉），棄權票和經紀人不投票將產生反對票的效果，因為如上所述，該提案要求佔記錄日期所有已發行和流通普通股有權在年會上投的多數選票的股份持有人投贊成票。
誰來計算選票？
選票將由我們的過户代理和註冊商Computershare進行計票、製表和認證。我們的高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣將在年會上擔任選舉檢查員。
我的投票會被保密嗎？
是的。您的投票將保密，我們不會披露您的投票，除非 (1) 法律要求我們這樣做，包括在提起或辯護法律或行政訴訟或訴訟時，或 (2) 有爭議的董事會選舉。除非你明確要求在代理卡上披露自己的身份，否則選舉檢查員將在不提供姓名的情況下將你在代理卡上發表的任何書面評論轉發給管理層。
年會期間還會進行任何其他事務嗎？還是會就其他事項進行表決？
不。根據我們註冊成立的馬薩諸塞州的法律，除非項目出現在會議通知中，否則不得在股東大會上向股東提出。我們的經修訂和重述的章程規定了股東在會議之前提出問題的程序。請參閲 “我如何以及何時可以為2025年年會提交股東提案？”以下部分。
在哪裏可以找到投票結果？
我們將在表格8-K的最新報告中報告投票結果，該報告將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
我如何以及何時可以為2025年年會提交股東提案？
如果您有興趣提交提案，以納入2025年年會的委託書，則需要遵守《交易法》第14a-8條以及我們經修訂和重述的章程中概述的程序。要獲得納入資格，我們必須在2025年1月3日之前在馬薩諸塞州劍橋的主要公司辦公室收到您打算納入2025年年度股東大會委託書的股東提案，如下所示。
此外，我們經修訂和重述的章程規定，對於董事會選舉提名以及股東希望在年會上提請採取行動的其他事項，必須提前書面通知我們，但根據第14a-8條應包含在委託聲明中的事項除外。祕書必須在我們向股東發佈與上一年度會議有關的委託書之日起不少於120天或至少150天前，通過下述地址收到此類通知。但是，如果我們的年會日期自上一年度會議的週年紀念日起提前或推遲了30天以上（或者沒有向股東提交與上一年度會議有關的委託書），則我們必須在不早於該年會前120天且不遲於該年會前第90天（1）該年會前第90天營業結束時通過下述地址收到此類通知，以及（2）) 首次發佈會議日期公告之日後的第 10 天。假設2025年年會於2025年5月19日至2025年7月18日之間舉行，則您需要在2024年12月4日之前且不遲於2025年1月3日通過下述地址向我們發出適當的通知。儘管如此，已向股東發出通知的任何年會的推遲或休會不應開始向股東發出通知的新期限。根據馬薩諸塞州法律，如果股東沒有就將在2025年年會上提出的提名或其他事項及時發出通知，則不得在會議上將其提交給我們的股東。
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條的額外要求。我們的經修訂和重述的章程還規定了與股東必須向祕書提供的通知內容相關的要求，包括股東提案或董事提名，才能在股東大會上正確提交。我們經修訂和重述的章程全文已向美國證券交易委員會存檔。
任何提案或通知應發送至：
Pegasystems Inc.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142-1517
注意：高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣
誰將承擔招攬這些代理人的費用？
我們將承擔招攬代理人的費用。我們將要求經紀商、託管人和信託人將代理募集材料轉發給他們以此類股東名義持有的普通股的所有者。我們將補償銀行和經紀人因分發代理材料而產生的合理的自付費用。
如何獲得 10-K 表格的年度報告？
我們的年度報告可在我們網站www.pega.com的 “投資者” 欄目查閲，也可在以下網址查閲：www.envisionreports.com/PEGA。如果您想獲得我們10-K表年度報告的紙質副本，我們將免費將其發送給您。
請聯繫：
Pegasystems Inc.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142-1517
注意：高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣
電話：(617) 374-9600
如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？
如果您對年會或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請通過上面列出的地址或電話號碼與Pegasystems Inc.高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣聯繫。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們，我們將立即向您發送一份單獨的文件副本。
如果您希望將來收到委託聲明或年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年1月31日的有關我們普通股受益所有權的某些信息，除非下文另有説明：
•我們知道的股東實益擁有我們已發行普通股的5％以上（僅基於我們對向美國證券交易委員會提交的附表13G的審查）；
•本委託書中提及的每位董事；
•本委託書中包含的薪酬彙總表中提及的每位執行官；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為馬薩諸塞州劍橋市大街1號Pegasystems Inc.，02142。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
擁有的股份 | | 可收購的股份 60 天內(1) | | 總股數 受益人擁有(2) | | 股份百分比 受益人擁有(3) |
| 5% 的股東 | | | | | | | | | |
艾倫·特雷弗勒(4) | 39,799,006 | | | | 433,520 | | | 40,232,526 | | | | 48.0 | % |
巴雷斯資本管理有限公司 (5) | 5,862,346 | |
| | — | | | 5,862,346 | |
| | 7.0 | % |
資本研究全球投資者 (6) | 4,367,728 | | | | — | | | 4,367,728 | | | | 5.2 | % |
先鋒集團 (7) | 5,118,964 | | | | — | | | 5,118,964 | |
| | 6.1 | % |
| 導演 | | | | | | | | | |
| 艾倫·特雷弗勒 | † | | | † | | † | | | † |
| 彼得·蓋恩斯 | 10,365 | | | | 21,099 | | | 31,464 | | | | * |
理查德·瓊斯 (8) | 561,563 | | | | 21,099 | | | 582,662 | | | | * |
| 克里斯托弗拉豐德 | 7,846 | | | | 21,099 | | | 28,945 | | | | * |
| 黛安·萊丁漢姆 | 15,212 | | | | 21,099 | | | 36,311 | | | | * |
| 莎朗·羅蘭茲 | 22,271 | | | | 21,099 | | | 43,370 | | | | * |
| 拉里·韋伯 | 8,952 | | | | 21,099 | | | 30,051 | | | | * |
| 被任命為執行官 | | | | | | | | | |
| 艾倫·特雷弗勒 | † | | | † | | † | | | † |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | 24,535 | | | | 288,523 | | | 313,058 | | | | * |
| Rifat Kerim Akgonul | 53,092 | | | | 188,773 | | | 241,865 | | | | * |
| 約翰·傑拉德·希金斯 | 6,225 | | | | 123,244 | | | 129,469 | | | | * |
| 萊昂·特雷弗勒 | 37,037 | | | | 264,704 | | | 301,741 | | | | * |
所有執行官和董事作為一個整體 (9) | 40,546,104 | | | | 1,466,938 | | | 42,013,042 | | | | 50.1 | % |
* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。
† 參見上述 5% 的股東。
(1) 每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，個人被視為擁有其唯一或共同投票權或投資權的任何股份的 “受益所有權”，以及該人有權在60天內收購的任何股票，包括通過行使股票期權或限制性股票單位（“RSU”）的歸屬。除非另有説明，否則對於表中列出的每個人，“60天內可收購的股份” 列中的數字包括可行使的股票期權所涵蓋的股票和2024年1月31日後60天內歸屬的限制性股票單位。
(2) 據我們所知，除非另有説明，除非另有説明，否則上表所列人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶共享權限。
(3) 所有權百分比的計算方法是將每個人實益擁有的總股份除以83,886,044股，這是我們在2024年1月31日已發行的普通股數量。
(4) 正如特雷弗勒先生於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G第 #23 修正案中所報告的那樣。包括特雷弗勒基金會持有的78,000股普通股，特雷弗勒先生是該基金會的受託人。特雷弗勒先生共享對此類股票的投票權和處置控制權，但對此類股票沒有金錢利益。截至2024年1月31日，包括在經紀公司開設的保證金證券賬户中質押或持有的2,249,589股普通股。
(5) 根據Bares Capital Management, Inc.（“Bares Capital Management”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，第 #4 修正案，代表截至2023年12月31日實益擁有的普通股。此類文件指出，巴雷斯資本管理公司和布萊恩·巴雷斯對5,862,346股股票擁有共同的投票權和處置權。在這樣的文件中，Bares Capital Management將其地址列為德克薩斯州奧斯汀市希爾鄉村大道12600號 R-230 套房 78738。
(6) 根據資本研究環球投資者於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，代表截至2023年12月31日實益擁有的普通股。此類文件指出，資本研究環球投資者對4,367,728股股票擁有唯一的投票權和處置權。在這樣的文件中，資本研究環球投資者將其地址列為加利福尼亞州洛杉磯55號南希望街333號，90071。
(7) 根據先鋒集團公司（“先鋒集團”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，第 #1 修正案，代表截至2023年12月31日實益擁有的普通股。此類文件指出，Vanguard集團對18,336股股票擁有共同的投票權，對60,801股股票擁有共同的處置權，對5,058,163股股票擁有唯一的處置權。在這樣的文件中，Vanguard集團將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市19355號Vanguard Blvd. 100號。
(8) 包括瓊斯家族基金會持有的12,590股股票，瓊斯先生對這些股票擁有投票權和處置權，但對此類股票沒有金錢利益。包括理查德·瓊斯可撤銷信託持有的389,658股股票，瓊斯對這些股票擁有唯一的投票權和投資權。包括帕特里夏·瓊斯可撤銷信託持有的14,339股股票和帕特里夏·瓊斯不可撤銷基石信託持有的85,584股股票，瓊斯的配偶對此類股票擁有唯一投票權和處置權。
(9) 包括2024年1月31日擔任Pegasystems董事或執行官的全部12人。
提案 1 — 選舉董事
今年，我們的董事會提名彼得·蓋恩斯、理查德·瓊斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·萊丁厄姆、莎朗·羅蘭茲、艾倫·特雷弗勒和拉里·韋伯為董事會成員。
在代理卡中指定為代理人的人員將投票選舉每位被提名人，除非你對一名或多名被提名人的選舉投反對票，或者在每種情況下，通過在代理卡上作出肯定標記（或通過互聯網或電話投票），對一名或多名被提名人的選舉投棄權票。我們的每位被提名人都表示，如果當選，他們願意任職。但是，如果有任何被提名人無法或不願任職，除非沒有對該被提名人的授權，否則代理人可以投票選舉董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以減少董事人數。代理人的投票人數不得超過七人。
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係，我們的董事長兼首席執行官艾倫·特雷夫勒除外，他的兄弟萊昂·特雷夫勒是我們的客户和市場主管。除非另有説明，否則在本委託書中，我們將艾倫·特雷弗勒稱為特雷弗勒先生，萊昂·特雷弗勒稱為萊昂·特雷弗勒。
董事會建議您投票支持被提名人當選為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。
董事資格
截至2024年4月1日，我們提供了有關每位董事的以下信息。所提供的信息詳細説明瞭導致董事會得出結論，即每位董事都有資格在董事會任職的特徵、資格、屬性和技能，包括豐富的專業經驗和在其他公司董事會任職的經驗。它包括每位董事向我們提供的有關其年齡、他們在我們任職的所有職位以及至少在過去五年中的主要職業和業務經驗的信息，包括他們擔任或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，我們認為，每位董事都表現出誠信和高道德標準，以及良好的商業判斷力和敏鋭度，這是我們董事的價值和預期特徵。有關每位董事直接或間接實益持有的普通股數量的信息顯示在上面的標題下”某些受益所有人和管理層的擔保所有權.”
董事多元化矩陣
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了有關我們董事會多元化的信息，這些信息由我們的董事自行披露。我們至少有一名自認是女性的董事，以滿足納斯達克規則5605（f）（2）的當前要求。
| | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至2024年4月1日） |
| 董事總人數：7 |
| 女 | 男性 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 5 |
| 第二部分：人口背景 |
| 白色 | 2 | 5 |
董事多元化
我們的目標是創建和維持一個具有多種技能和特質的董事會，以符合我們當前和預期的戰略需求。我們重視多元化，並相信董事的個人和專業經驗、觀點、觀點和背景的多樣性是可取的。我們力求通過周到地選擇合格候選人來實現多元化。如下文所述，我們的候選人具有領導力、技術、國際運營和增長以及銷售和營銷等領域的經驗。
任期一年的選舉候選人，將於2025年屆滿
•彼得·蓋恩斯，78，自 2009 年 3 月以來一直是我們董事會的成員。自2009年7月以來，他一直擔任我們的審計委員會及提名和公司治理委員會的成員。Gyenes 先生在軟件和計算機系統行業的全球技術、銷售、營銷和一般管理職位上擁有超過四十年的經驗。Gyenes先生是馬薩諸塞州技術領導委員會的名譽受託人。他曾擔任Ascential Software及其前身公司vMark Software、Ardent Software和Informix的董事長兼首席執行官，並從1996年起領導Ascential Software發展成為數據集成市場的領導者，直到2005年被IBM收購。蓋恩斯先生還曾擔任Racal InterLAN, Inc.的總裁兼首席執行官，並在數據通用公司、Encore Computer Corporation和Prime Computer, Inc.擔任高管職務。在他職業生涯的早期，他曾在施樂數據系統和IBM擔任銷售和技術職位。蓋恩斯先生曾於 2010 年 1 月至 2021 年 4 月在 RealPage, Inc. 的董事會任職；2006 年 5 月至 2020 年 3 月在 Sophos plc 的董事會任職；2017 年 11 月至 2020 年 12 月在 IntraLinks, Inc. 的董事會任職；2008 年 2 月至 2017 年 1 月在 IntraLinks, Inc. 的董事會任職；從 2011 年 8 月到 2016 年 8 月在 Epicor 公司任職；從 2013 年 4 月至 2015 年 10 月在 Appfluent Technologies 於 2005 年 4 月至 2015 年 4 月任職；以及 2009 年 2 月至 2015 年 11 月期間的 Cimpress NV。他畢業於哥倫比亞大學，獲得數學學士學位和工商管理碩士學位。Gyenes先生被授予2005年新英格蘭地區安永會計師事務所軟件年度企業家獎。我們認為，蓋恩斯先生在董事會任職的資格包括他在全球科技公司擔任的數十年領導職務，包括他擔任首席執行官和上市公司董事的職位，以及他在戰略與卓越運營之間架起橋樑的久經考驗的能力以及他在兼併和收購方面的經驗。
•理查德·瓊斯現年 72 歲，於 1999 年 10 月加入 Pegasystems，在 2002 年 9 月之前一直擔任總裁兼首席運營官。瓊斯先生在 2002 年 7 月至 2007 年 7 月期間是 Pegasystems 的兼職員工。瓊斯先生於 2000 年 11 月當選為董事會成員，並於 2002 年 9 月至 2007 年 7 月擔任副主席。自2011年7月以來，他一直擔任我們的薪酬委員會及提名和公司治理委員會的成員。瓊斯先生自2022年9月起在Resonantia, Inc.的董事會任職；自2014年7月起在開發癌症新療法的私營公司KaliVir Immunotherapeutics, Inc.（前身為西方腫瘤有限公司）任職；自1995年6月起擔任零售商瓊斯男孩風險投資公司的董事長。瓊斯先生目前還是佛羅裏達州傑克遜維爾傑克遜維爾聖公會學校的名譽受託人。從1995年到1997年，瓊斯先生在巴尼特銀行公司擔任首席資產管理主管和運營委員會成員，該公司當時是美國最大的25家銀行之一。從1991年到1995年，他擔任經紀和財富管理組織艦隊投資服務公司的首席執行官。他之前的經歷還包括在國際金融服務和投資資源提供商富達投資擔任執行副總裁，以及在Booz、Allen & Hamilton諮詢公司擔任負責人。瓊斯先生曾在Buyers Access, LLC和Colo5, LLC的董事會任職。瓊斯先生擁有杜克大學本科學位，主修經濟學和管理科學。他還擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位。我們認為，瓊斯先生在董事會任職的資格包括他二十年的執行管理經驗、他的財務專長和商業頭腦，以及他在擔任Pegasystems總裁兼首席運營官期間獲得的經驗。
•克里斯托弗拉豐德現年58歲，自2019年4月起擔任我們董事會成員。自2019年6月以來，他一直擔任我們的審計委員會及提名和公司治理委員會的成員。自2020年6月起，他每年還當選為我們的審計委員會主席。拉豐德先生目前擔任Insurity, Inc.的首席執行官兼董事會成員，自2019年8月以來一直擔任該職務。從2017年11月到2019年8月，他擔任保險公司的首席財務官。2015年6月至2017年6月，拉豐德先生擔任Intralinks Holdings, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。1995年至2014年，拉豐德先生在Gartner, Inc.擔任過各種職務，包括從2003年到2014年的執行副總裁兼首席財務官。他曾在 Gartner 任職，曾擔任 Gartner 北美和拉丁美洲業務的首席財務官、集團副總裁兼北美財務總監、財務總監、財務副總裁和助理財務總監。拉豐德先生曾於2017年8月至2019年1月在Sirius Decisions Inc.的董事會任職，並於2019年3月至2023年12月擔任財務會計準則委員會（“FASB”）小型企業諮詢委員會成員。Lafond 先生擁有康涅狄格大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。拉豐德先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的領導經驗和財務專長，包括首席財務官和Insurity, Inc.董事會成員以及多家公司的首席財務官等職位。
•黛安·萊丁漢姆現年 61 歲，自 2016 年 9 月起擔任董事會成員。自2017年1月以來，她一直擔任我們的薪酬委員會及提名和公司治理委員會的成員。Ledingham女士在貝恩工作了30多年，是該公司在商業和銷售卓越方面最傑出的領導者之一，擁有多個行業的經驗，在技術和軟件方面尤其深厚。萊丁漢姆女士目前是貝恩公司波士頓辦事處的諮詢合夥人、貝恩客户戰略與營銷業務以及公司電信、媒體和技術業務的負責人。自2022年9月以來，她一直在Edgio的董事會任職，Edgio是一家優化內容交付的科技公司。此外，自2009年以來，萊丁漢姆女士一直在波士頓城市之年董事會任職，包括在2013年至2017年期間擔任前主席，自2014年2月起擔任希望創業公司董事會財務主管。此前，萊丁漢姆女士曾在貝恩的每個治理委員會任職，包括在貝恩董事會、貝恩全球薪酬與晉升委員會任職，包括當選主席，以及貝恩全球提名委員會當選主席。Ledingham 女士以優異成績獲得布朗大學電氣工程學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，萊丁漢姆女士在董事會任職的資格包括她豐富的商業和營銷經驗，包括她作為貝恩客户戰略和營銷業務銷售和渠道效率全球創始負責人的經驗。
•莎朗·羅蘭茲現年 65 歲，自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。自2017年1月以來，她一直擔任我們的提名和公司治理委員會成員和薪酬委員會主席。羅蘭茲女士在為小型到企業級企業擔任領導職務方面擁有20多年的經驗。羅蘭茲女士目前擔任營銷解決方案公司Newfold Digital, Inc.（前身為Web.com）的首席執行官，她自2019年1月起擔任該職務。從2019年到2021年，她還擔任Newfold Digital, Inc.的總裁。自2021年2月起，羅蘭茲女士一直在數字電子郵件和營銷平臺Constant Contact的董事會任職。自2020年3月以來，羅蘭茲女士一直擔任Sonihull的董事會顧問，該公司提供超聲波防污解決方案。此外，自2019年1月以來，她一直擔任開發關鍵事件管理軟件的上市公司Everbridge的董事，自2019年2月起，她還擔任該公司的董事會薪酬委員會主席。從2017年到2019年，她在甘尼特公司擔任《今日美國》網絡營銷解決方案總裁。從2014年到2019年，羅蘭茲女士擔任ReachLocal, Inc. 的首席執行官。ReachLocal, Inc. 是一家基於互聯網的廣告和營銷公司，專門從事搜索引擎營銷、營銷分析和展示廣告。從2011年到2013年，她擔任Altegrity, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司為政府和商業客户提供安全和風險管理解決方案。從2008年到2011年，羅蘭茲女士擔任彭頓媒體公司的首席執行官。彭頓媒體公司是一家企業對企業信息提供商，製作了110多份雜誌和相關網站，以及大約60場行業活動。從1997年到2008年，羅蘭茲女士擔任過各種職務，包括2005年至2008年在湯姆森金融公司擔任首席執行官。湯姆森金融公司是一家為經紀公司、投資銀行家、交易員和其他投資專業人士提供市場和證券數據及其他金融服務的提供商。羅蘭茲女士曾在2017年至2023年期間在Glimpse集團的董事會任職；在2015年至2018年期間在本地搜索協會的董事會任職；在2014年至2016年期間在ReachLocal, Inc.的董事會任職；2010年至2014年在Constant Contact, Inc.的董事會任職；在2008年至2011年期間在自動數據處理公司任職。羅蘭茲女士擁有泰恩河畔紐卡斯爾紐卡斯爾大學的歷史學學士學位和倫敦大學金史密斯學院的教育學研究生證書。我們認為，羅蘭茲女士在董事會任職的資格包括她豐富的領導經驗，包括首席執行官和多家上市和私營公司的董事職位。
•艾倫·特雷弗勒現年68歲，Pegasystems創始人，自1983年Pegasystems成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。1983年之前，他為軟件和服務公司TMI Systems Corporation管理電子資金轉賬產品。Trefler 先生擁有達特茅斯學院的經濟學和計算機科學學士學位。我們認為，Trefler 先生在董事會任職的資格包括他在軟件行業的豐富經驗，包括自 1983 年我們成立以來擔任創始人、首席執行官和董事會主席的豐富經驗。
•拉里·韋伯現年 68 歲，自 2012 年 8 月起擔任我們董事會成員。自2013年5月以來，他一直擔任我們的薪酬委員會及提名和公司治理委員會的成員，並自2021年6月起擔任我們的審計委員會成員。自 2015 年 1 月起，他還擔任我們的提名和公司治理委員會主席。韋伯先生自2004年9月創立公司以來，一直擔任Racepoint Global, Inc. 的首席執行官兼董事會主席。Racepoint Global, Inc. 是一個由營銷服務公司組成的數字營銷服務生態系統，旨在幫助首席營銷官履行社區和內容聚合商建設者的職責。2001年，韋伯先生創立了韋伯·尚德威克，這是世界上最大的公共關係機構之一。韋伯先生曾在2017年至2018年期間在RMG Networks Holding Corporation的董事會和提名和公司治理委員會任職，該公司是大多數財富100強公司的數字標牌提供商，並在2011年至2013年期間擔任基於網絡的協會管理軟件（AMS）和社交CRM軟件提供商Avectra的董事會成員。韋伯先生還是馬薩諸塞州創新與技術交易所（MITX）的聯合創始人兼董事會主席，該交易所是世界上最大的互動倡導組織之一。韋伯先生撰寫了四本書： 社交網絡營銷：數字客户社區如何建立您的業務；無處不在：社交媒體時代的全面數字業務戰略；Sticks and Stones：數字商業聲譽如何隨着時間的推移而建立並在點擊中消失；和 挑釁者：新一代領導者如何建立社區，而不僅僅是公司。韋伯先生擁有俄亥俄州丹尼森大學的英語學士學位和牛津安提阿學院的寫作與文學碩士學位。我們認為，韋伯先生在我們董事會任職的資格包括他在全球營銷和公共關係行業的豐富經驗，包括擔任Racepoint Global, Inc. 的創始人和董事會主席以及多家公司的董事。
公司治理
將軍
我們認為，良好的公司治理對於確保Pegasystems的管理符合公司及其股東的長期利益非常重要，我們致力於維護健全的公司治理原則。在過去的一年中，我們繼續審查我們的公司治理政策和慣例，重點關注2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定、美國證券交易委員會的現有和擬議規則、納斯達克的上市標準以及市場最佳實踐。
我們採取了我們認為符合Pegasystems和股東最大利益的政策和程序。特別是，我們有以下政策和程序：
•解密的董事會。我們已解密董事會，經修訂和重述的章程規定董事的任期為一年。所有被提名人將在本次年會上競選或連選連任，任期一年。
•以多數票選舉董事。我們的修訂和重述章程規定了董事選舉的多數投票標準，因此，如果被提名人獲得所有已發行和流通普通股在董事選舉中有權投出的多數選票，則被提名人當選為董事會成員。
•沒有套期保值政策。根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事和員工（包括我們的執行官）進行所有涉及Pegasystems證券的對衝交易或賣空。
•補償追回政策。2023年，我們根據美國證券交易委員會根據第10D-1條通過的最終規則和納斯達克股票市場的上市標準，採取了薪酬回收政策。該政策規定，如果我們需要編制財務重報，則必須追回受保人員錯誤發放的基於激勵的薪酬。
董事會批准並通過了《公司治理準則》，為公司治理提供了框架。這些指導方針概述了董事會成員所需的資格、董事會的組成和結構以及董事會的作用和責任。它們還詳細介紹了董事會的各個委員會及其結構和目的。該指導方針涉及評估董事會、委員會、董事和高管的業績，制定執行管理人才繼任計劃，以及審查執行官和董事對公司普通股的質押或保證金股票。董事會還實施了以下方面的股票所有權準則 我們的首席執行官、他的執行直接下屬和我們的董事。根據這些指導方針，我們的首席執行官應擁有等於該人年基本工資三倍的股份，董事應擁有等於該董事年度現金儲備金三倍的股份，而我們的首席執行官的執行直接下屬應擁有等於該人年度基本工資一倍的股份。未歸屬獎勵不計入滿足最低股權水平。每位董事和高級管理人員必須在 5 年內以後者2019年4月22日，開始提供服務以實現合規。在達到最低股權之前，適用的董事或高級管理人員必須保留所有歸屬淨股份的50％，直到達到最低持股量為止。此外，如果在5年期結束時，董事或高級管理人員未達到最低持股水平，則在達到最低持股水平之前，董事或高級管理人員不得出售任何股份。目前，我們的每位董事和高級管理人員都有 滿足適用的最低股權水平。除了我們的股票所有權準則規定的股份保留要求外，根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）收購的股票在收購後的一年內不得出售、質押或以其他方式轉讓。
我們有一個由公司各部門的高級代表組成的合規與風險管理委員會，該委員會向審計委員會和整個董事會報告並協助他們監督監管、合規和治理事項以及風險管理。合規與風險管理委員會監督我們的合規和風險管理計劃，包括數據隱私、網絡安全、員工健康和安全、反腐敗和反賄賂法的遵守情況以及環境、社會和治理（ESG）事務（包括氣候相關事務）的政策和程序。 此外，我們還有一個常設安全指導小組，其成員包括我們的首席信息安全官、首席產品官和首席技術系統官，負責為我們的網絡安全計劃的實施和持續運營提供戰略指導。 如” 中所述企業責任與可持續發展”，我們專注於氣候相關問題所產生的風險，並繼續採取措施減少對環境的影響，包括繼續努力實現碳中和、回收計劃和綠色團隊、獲得LEED金牌認證的總部以及供應商行為準則，在該準則中，我們期望我們的供應商採取政策和做法來減少對環境的影響，並遵守所有適用的法律、法規和標準。
我們有書面行為準則，適用於董事會和所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及履行類似職能的人員。
您可以訪問我們網站www.pega.com的 “領導力與治理” 部分，或通過以下方式訪問我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的當前章程、我們的公司治理準則和行為準則：
Pegasystems Inc.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142-1517
注意：高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣
電話：(617) 374-9600
獨立性的決定
根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，我們的大多數董事必須是 “獨立董事”。我們的董事會已決定，我們每位非僱員董事都有資格成為 “獨立董事”，因為他們都不是執行官、員工或個人，在董事會看來，這種關係會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。因此，我們的董事會已確定每位董事（彼得·蓋恩斯、理查德·瓊斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·萊丁厄姆、莎朗·羅蘭茲和拉里·韋伯）都是納斯達克規則5605（a）（2）定義的 “獨立董事”。本委託書中沒有披露任何其他與2023年擔任董事會成員的獨立性相關的交易、關係或安排。
董事會領導結構和風險監督
董事會負責制定廣泛的公司政策並審查我們的整體業績，而不是指導日常運營。董事會的主要職責是監督Pegasystems的管理，從而為Pegasystems及其股東的最大利益服務。董事會甄選、評估並規定執行官的繼任人選，以及董事的繼任，但須視每年的年會股東選舉而定。它審查和批准公司目標和戰略，評估重要政策和擬議的公司資源主要承諾。它參與對我們有潛在重大經濟影響的決策。管理層通過定期的書面報告和董事會和委員會會議上的演講，讓董事會了解公司的活動。
作為公司治理流程的一部分，我們董事會和審計委員會監督Pegasystems的風險管理流程，這為我們的領導結構提供進一步的制衡。董事會已將其對公司治理的監督權交給提名和公司治理委員會。董事會收到高級管理層成員關於其所負責職能領域的報告。此類報告可能包括運營、財務、銷售、競爭、法律和監管、合規、戰略和其他風險，以及任何相關的管理和緩解措施。我們的首席信息安全官（“CISO”）定期與董事會會面，向他們通報和更新我們的網絡安全計劃。此外，作為其核心職能的一部分，審計委員會與包括首席合規官和內部審計高級董事在內的高級管理層合作，審查內部審計、業務和財務控制措施，並接收首席信息安全官的定期報告。
自 1983 年成立以來，創始人 Trefler 先生一直擔任董事會主席和首席執行官。我們認為，我們的領導結構經常被美國其他上市公司採用，對我們很有效，我們的穩健業績和持續增長就證明瞭這一點。我們認為，合併後的董事長和首席執行官，以及獨立的董事會委員會和基本獨立的董事會，為公司提供了平衡的領導能力。我們沒有首席獨立董事。
作為董事長和首席執行官的雙重身份，Trefler先生為領導和代表Pegasystems向他人提供了強烈的願景和發言權，這提供了凝聚力的管理，降低了混亂或多餘工作或信息的風險。Trefler 先生有效地充當了我們董事會和公司之間的橋樑。作為我們的創始人，Trefler先生指導我們度過了四十年的發展。因此，他最熟悉我們的運營，最適合領導公司走向未來。
董事候選人
我們的股東可以向董事會推薦候選人，以將其納入董事會建議股東選舉的候選人名單中。推薦候選人的資格將由我們的提名和公司治理委員會審查。如果董事會決定提名股東推薦的候選人並建議股東選舉其為董事，則該姓名將包含在我們推薦其當選的股東大會的代理卡中。
股東可以向位於馬薩諸塞州劍橋市大街1號的 “Pegasystems Inc.提名和公司治理委員會” 提交姓名和背景，向馬薩諸塞州劍橋主街1號的Pegasystems Inc.推薦個人作為潛在董事候選人，收件人：祕書。只有在及時提供適當的傳記信息和背景材料的情況下，提名和公司治理委員會才會考慮建議。提名和公司治理委員會在確定和評估候選人時遵循的流程包括要求我們的董事和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。假設為股東推薦的候選人提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循與董事提交的新候選人基本相同的流程和相同的標準，對這些候選人進行評估。
在考慮是否推薦任何候選人（包括股東推薦的候選人）納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會將適用提名和公司治理委員會章程所附標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、經驗、承諾、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。還考慮了多元化，提名和公司治理委員會章程明確規定，不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。提名和公司治理委員會從最廣泛的意義上考慮多元化，還包括董事的經驗、職業、技能和背景。
提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。我們認為，從整體來看，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。有關每位董事候選人資格的更多具體信息可以在本委託書前面的 “董事選舉” 部分中找到。我們普通股超過5％的受益所有人或受益所有人團體沒有向我們推薦任何董事候選人。
股東還有權直接提名董事候選人，提名和公司治理委員會無需採取任何行動或提出任何建議。我們的經修訂和重述的章程規定了與股東必須向祕書提交的通知的時間和內容有關的要求，以便在股東大會上正確提交董事提名。參見標題為” 的部分有關年會和投票的信息— 我如何以及何時可以為2025年年會提交股東提案？”以上。
股東和其他利益相關方向董事會發出的通信
董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的關於問題的書面通信，並將在適當時作出迴應。除非出現異常情況或按照委員會章程的設想，董事會主席將在我們祕書的協助下，（1）主要負責監督股東和其他利益相關方的通信，（2）在他認為適當的時候向其他董事提供此類通信的副本或摘要。
通信可以發送給董事會全體成員或個別董事。如果信函與實質性問題有關，並且包含董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則將轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的信函比涉及個人申訴和我們收到重複或重複通信的事項的信函更有可能被轉發。
希望就任何主題向董事會發送信函的股東和其他利益相關方應將此類通信發送至：
董事會主席
c/o Pegasystems Inc.
1 大街
馬薩諸塞州劍橋 02142-1517
注意：高級副總裁、首席商務官、總法律顧問兼祕書馬修·庫欣
董事會會議
董事會在 2023 年舉行了 12 次會議。2023 年，我們的每位董事都出席了董事會會議和該董事所屬委員會會議總數的至少 75%。非僱員董事的執行會議每年定期舉行，通常與董事會的每一次定期會議同時舉行。任何非僱員董事都可以要求再安排一次執行會議。
鼓勵董事參加年度股東大會，但我們沒有正式政策要求董事出席年度股東大會。所有當時的現任董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
董事會設有常設的審計、薪酬、提名和公司治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的章程。章程的副本發佈在我們網站www.pega.com的 “領導力與治理” 部分。每個委員會都會審查其章程的適當性，並定期進行自我評估，通常每年進行一次。委員會的所有成員均為非僱員董事。特雷弗勒先生是唯一一位僱員的董事，因此他不是任何委員會的成員。董事會已確定，根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，三個常設委員會的所有成員均為 “獨立董事”，就審計委員會而言，根據納斯達克規則5605（c）（2）的進一步定義，對於薪酬委員會，則根據納斯達克規則5605（d）（2）的進一步定義。董事會設立期限有限的特別委員會，不時處理不屬於其職權範圍的問題。自2023年年會以來，每個常設委員會的成員名單如下表所示。
委員會成員 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 |
| 艾倫·特雷弗勒 | | | | | |
| 彼得·蓋恩斯 | X | | | | X |
| 理查德·瓊斯 | | | X | | X |
| 克里斯托弗拉豐德 | X(C) | | | | X |
| 黛安·萊丁漢姆 |
| | X | | X |
| 莎朗·羅蘭茲 | | | X(C) | | X |
| 拉里·韋伯 | X | | X | | X(C) |
(C) 表示委員會主席。
審計委員會
我們有一個常設的董事會審計委員會。審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及風險評估和風險管理。審計委員會有權聘請其認為必要或適當的獨立法律、會計或其他顧問來履行其職責。審計委員會負責甄選和任命我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所。董事會已確定，根據第S-K條例，獨立董事拉豐德先生有資格成為第407（d）（5）（ii）項所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及風險管理。除其他事項外，它負責確定獨立會計師事務所的聘用情況；監督審計師獨立性的監督程序；監督新會計準則的實施；審查非公認會計準則的財務指標和相關披露。《》進一步描述了我們審計委員會的職責及其在 2023 年的活動審計委員會的報告” 包含在下面。我們的審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們有一個常設的董事會薪酬委員會。薪酬委員會評估和設定我們首席執行官的薪酬，並批准我們其他執行官的工資和獎金。薪酬委員會還批准根據董事會制定的指導方針向我們指定的執行官和其他員工提供股權補助。我們薪酬委員會的職責及其在 2023 年的活動詳見”薪酬討論與分析” 和”薪酬委員會報告，” 其中每一個都包含在下面。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。
提名和公司治理委員會
我們有一個常設的董事會提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會監督公司治理，包括我們的公司治理準則和確定合格人選，向董事會推薦候選人蔘加年度股東大會的董事。提名和公司治理委員會有權聘用其認為履行職責必要或適當的任何顧問或顧問。有關我們的股東提名董事的信息，請參閲”董事候選人” 上面。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。
企業責任和可持續發展
企業責任與可持續發展
我們繼續專注於改善業務對社會、經濟和環境的影響，在2019年成立的環境、社會和治理（“ESG”）委員會取得成功的基礎上，該委員會由來自不同職能和地區的高級領導人組成。雖然代理文件的其他部分討論了公司治理，但本節將重點介紹環境可持續性、賦予我們的員工權力、數據隱私和網絡安全以及股東參與。有關這些舉措和其他舉措以及我們的影響報告的更多信息，請訪問：https://www.pega.com/impact，該報告作為非活躍參考文獻收錄，其內容未以引用方式納入本委託聲明。
| | | | | | | | |
E環境的 | S社交的 | G治理 |
我們致力於減少我們的運營對空氣、陸地和水的環境影響 | 我們努力成為負責任的企業公民，為員工、合作伙伴和客户工作的社區做出積極貢獻 | 我們認為，公司治理對於確保Pegasystems的管理符合所有利益相關者的長期利益非常重要 |
2023 Pega 價值觀
| | | | | | | | |
創新：我們是遠見卓識者，挑戰自我，挑戰現狀，為客户更好地改造組織。 | | 引人入勝：我們積極傾聽並不斷學習。我們是合作思想領袖，專注於為我們的客户帶來ONE PEGA。 |
包含：我們有能力共同取得更多成就。我們鼓勵多元化思維和協作，為所有人帶來更好的成果。 | | 正版：完整性和真實性是我們工作的核心。客户和周圍社區的信任造就了我們的本質。 |
充滿激情：我們熱愛我們為客户所做的一切。而且它顯示了！ | | 適應性強：業務和技術在不斷變化。因此，在我們所做的每件事中，我們都為變革而構建®。 |
環境可持續性
我們將繼續採取措施減少對環境的影響，同時使我們的員工能夠真正有所作為。2023年，我們的CDP報告涵蓋了全球所有14個租賃空間和21個託管空間，我們維持了B-評級，領先於美國公司的平均評級。2023年，Pega致力於科學目標倡議（“SBTi”），其路線圖是到2040年實現温室氣體淨零排放。作為我們SbTi之旅的一部分，我們已停止為範圍1和3購買碳補償，並將把重點轉移到整體減排上。我們將繼續考慮儘可能購買可再生能源，包括為非可再生能源產生的電力負荷購買可再生能源積分。我們的可持續發展舉措包括回收計劃和綠色團隊，讓我們的員工參與全球的可持續發展實踐。我們的總部大樓已獲得 “能源與環境設計領導力”（“LEED”）金牌認證，我們的其他一些主要辦公室也位於獲得類似認證的建築物中。我們制定了《供應商行為準則》，在該準則中，我們希望供應商採取政策和做法來減少對環境的影響，並遵守所有適用的環境法律、法規和標準。
賦予我們的員工權力
我們的首席人事官定期與董事會會面，以推動以人為本的文化。我們創建了多項計劃來增強和支持我們的員工和社區，包括：
全球多元化、公平、包容和歸屬感。“包容性” 是Pega的核心價值觀，我們相信培養包容性文化對於在當今競爭激烈的全球市場中釋放創造力和推動成功至關重要。我們對包容性的承諾在2023年HRC企業平等指數中獲得了100分中的95分的認可，該指數是衡量與LGBTQIA+工作場所平等相關的企業政策和做法的主要基準之一。我們還在殘疾人平等指數上獲得了儘可能高的90分，這是我們致力於殘疾人包容和工作場所平等的最強大的殘疾包容性評估工具之一。我們還為經理和個人貢獻者提供有關我們的文化和價值觀的全面培訓，使他們具備創造更具包容性的工作場所所需的技能。我們成立了員工資源小組，重點關注招聘和留用、職業發展、社會影響力和盟友：Black @Pega、Pride @Pega、退伍軍人 @Pega、女性 @Pega、亞洲人 @Pega、Latinx @Pega 和 PwD @Pega（殘疾人）。我們在全球範圍內投資的組織和支持計劃，這些組織和支持計劃符合我們的使命，即擴大來自服務不足背景的未來技術專家的渠道。
員工發展。 員工發展是我們執行戰略以及繼續創造和銷售創新產品和服務的努力的基礎。我們不斷投資於員工的職業發展，為員工提供廣泛的發展機會，包括正式和非正式的學習、指導和指導。 為了支持我們當前和未來的領導者的發展，我們目前提供三個項目，以涵蓋所有職能和地域的隊列形式培養人事經理和領導者。我們還提供教育資源和課程、職業培訓和教育報銷計劃。2023 年，我們 95% 的員工參加了正規教育計劃。
pegaUp！全面的幸福感。 我們致力於創造一個支持員工健康和整體福祉的環境，重點關注身體、情感、財務和個人健康。pegaUp！包括宣傳活動、健身課程、引導式冥想以及健康、保健和金融研討會等計劃。幸福感的一個重要部分是感覺被傾聽。2023年，除了我們的年度員工調查和持續反饋工具外，我們還繼續定期與領導團隊進行簽到聊天，直接解決員工的問題，包括一個名為 “隨便問我們” 的系列活動，員工可以在公開論壇上向我們的領導層提問。我們繼續通過定期健康日的做法來應對數字疲勞和職業倦怠，這使員工能夠脱離工作並恢復精力，並啟動了全球健康日，使員工能夠優先考慮健康和自我保健，促進團隊建設，改善工作與生活的平衡，提高士氣和參與度。
pegaCares。 我們努力成為負責任的企業公民，為員工、客户和合作夥伴生活和工作的社區做出積極貢獻。我們為員工提供定期參與社會影響力活動的機會，包括帶薪休假做志願者。2023 年，Pega 和我們的員工 為 17 個國家/地區的 350 多家非營利組織做出了貢獻，並參與了全球 100 多個志願者活動和項目。我們為各種本地和全球非營利組織提供支持，這些組織與我們在科技、教育和青年發展以及環境可持續發展方面的重點領域中的婦女和女童問題相一致。
數據隱私和網絡安全
隨着對安全漏洞和網絡安全問題的擔憂增加，我們對解決這些問題的關注也隨之增加。 信息是現代企業最寶貴的資產之一，在不斷變化的威脅環境中保護信息需要採取多層次的方法。我們 進行獨立的年度紅隊滲透測試，以及獨立的紫隊演習，旨在提高我們檢測、威懾和防禦威脅的能力。Pega Platform 定期接受內部和獨立的滲透測試以及源代碼審查。Pega Cloud 已獲得 ISO 27001 認證，ISO 22301, PCI-DSS、FedRAMP、澳大利亞 IRAP、CSA 雲安全聯盟、HITRUST、Hebergeurs de Données de Santé (HDS)認證和西班牙國家安全學院（ENS）. Pega Corporate 還持有 ISO 27001 和 ISO 22301 認證， 而且，為了管理網絡風險，我們有 與ISO 31000 風險管理框架。我們的認證和認證的完整清單可以在 Pegasystems 信任中心找到 網址：https://www.pega.com/trust它作為非活躍參考文獻包括在內，其內容未以引用方式納入本委託聲明。
股東參與
瞭解投資者對重要主題的看法和優先事項是我們持續的股東參與活動的主要好處。我們每季度通過各種活動積極與投資者互動。我們的董事會成員和高級領導團隊構成主要參與者。在審查我們的做法和披露信息時，我們會考慮當前和潛在投資者的反饋和建議。
根據納斯達克的數據，我們將投資者外聯重點放在前100名活躍機構股東身上，截至2023年12月31日，他們持有所有活躍機構基本已發行普通股的約99％。
| | | | | |
參與計劃 |
季度參與度 | 年度投資者會議 |
■我們每個季度都通過投資銀行活動、非交易路演、電話會議或面對面會議積極與投資者互動。
■我們的季度財報電話會議使我們有機會分享我們的財務業績，並允許高級領導層回答投資者的問題。 | ■我們通常在年度股東大會之前舉行投資者會議。我們的投資者會議通常包括我們的領導團隊各階層關於我們的企業戰略和財務業績的演講。我們還為投資者提供了直接提問的機會。
■我們的投資者會議通常與我們的年度客户會議PegaWorld同時舉行。 |
某些關係和相關交易
2023年期間，Pegasystems與任何執行官、董事、5％或以上普通股或等價物的受益所有人或上述任何公司的直系親屬之間沒有涉及超過12萬美元的交易，也沒有提議進行任何此類個人或實體擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。我們的董事長兼首席執行官艾倫·特雷夫勒的兄弟萊昂·特雷弗勒擔任我們的客户和市場主管。
我們的董事會通過了關聯人交易政策，該政策可在我們網站www.pega.com的 “領導與治理” 部分中找到。該政策規定，只有當我們的董事會或其委員會根據政策確定該交易符合或不違背Pegasystems及其股東的最大利益時，我們才會進行或批准關聯人交易。保單中將出於這些目的的 “關聯人交易” 定義為包括Pegasystems與保單中定義為 “關聯人” 的個人或實體之間的任何交易或關係（涉及金額預計超過120,000美元）。關聯人交易的批准或批准可能以董事會或其委員會為條件，指示關聯人或Pegasystems採取某些行動來縮小關係範圍，例如：要求關聯人辭去參與關聯人交易的實體或在參與關聯人交易的實體內改變職位；確保相關人員不直接參與關聯人交易條款的談判；限制關聯交易的期限或規模個人交易；或要求將有關關聯人交易的信息記錄在案，並持續交付給董事會或委員會。
董事薪酬
非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金預付金，並獲得價值20萬美元的年度股權補助（“年度股權補助”）。年度股權補助金以百分之五十的普通股和百分之五十的股票期權的形式發放，兩者在授予時均已全部歸屬。
此外，我們每年向在委員會任職的非僱員董事支付現金預付金：向每位審計委員會成員支付15,000美元；向審計委員會主席支付27,000美元；向每位薪酬委員會成員支付1萬美元；向薪酬委員會主席支付2萬美元；向提名和治理委員會主席支付7,500美元。董事不因擔任提名和公司治理委員會非主席成員而獲得報酬。年度現金預付金和委員會預付金應在撥款之日全額支付，此類預付金涵蓋從每次年度股東大會到下一年年會期間。
除上述內容外，我們還提供報銷非僱員董事參加董事會、委員會或其他公司會議所產生的費用。艾倫·特雷弗勒是我們唯一一位同時也是員工的董事。他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。
非僱員董事薪酬
下表列出了每位非僱員董事在2023年獲得的總薪酬： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 (1) | | 總計 |
| 彼得·蓋恩斯 | $ | 65,000 | | (2) | | $ | 200,000 | | | $ | 265,000 | |
| 理查德·瓊斯 | $ | 60,000 | | (3) | | $ | 200,000 | | | $ | 260,000 | |
| 克里斯托弗拉豐德 | $ | 77,000 | | (4) | | $ | 200,000 | | | $ | 277,000 | |
| 黛安·萊丁漢姆 | $ | 60,000 | | (3) | | $ | 200,000 | | | $ | 260,000 | |
| 莎朗·羅蘭茲 | $ | 70,000 | | (5) | | $ | 200,000 | | | $ | 270,000 | |
| 拉里·韋伯 | $ | 82,500 | | (6) | | $ | 200,000 | | | $ | 282,500 | |
(1) 根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718，這些金額反映了2023年授予的獎勵總授予日公允價值的美元金額。
(2) 包括50,000美元的董事會預付費和15,000美元的委員會預付費。
(3) 包括50,000美元的董事會預付費和1萬美元的委員會預付費。
(4) 包括50,000美元的董事會預付費和27,000美元的委員會預付費。
(5) 包括50,000美元的董事會預付費和20,000美元的委員會預付費。
(6) 包括50,000美元的董事會預付費和32,500美元的委員會預付費。
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們在本委託書中納入了關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票。
如” 中所述薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分，以及” 中列出的表格中高管薪酬” 和”薪酬做法風險評估” 部分，我們力求使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的指定執行官和大多數其他員工也是股東或持有限制性股票單位或期權。我們的薪酬計劃包含固定和可變薪酬要素，旨在獎勵我們的執行官實現短期和長期公司目標，同時避免鼓勵過度冒險。這項不具約束力的諮詢投票旨在解決我們指定執行官的總體薪酬和高管薪酬計劃，而不是任何具體內容。
儘管本次投票本質上是諮詢性的，因此不具有約束力，但我們董事會和薪酬委員會將在評估高管薪酬計劃時考慮投票結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：
“決定，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬，包括'薪酬討論與分析，'薪酬表和其中包含的敍述性討論。”
董事會建議您投票批准本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該薪酬。
薪酬討論和分析
執行摘要
這個”薪酬討論與分析” 部分描述了我們指定執行官薪酬計劃的重要內容，這些執行官包括我們的首席執行官、首席財務官以及2023年薪酬第二高的三名執行官。
•艾倫·特雷弗勒，我們的董事會主席兼首席執行官（首席執行官）；
•肯尼思·斯蒂爾威爾，我們的首席運營官兼首席財務官（首席財務官）；
•我們的首席產品官 Kerim Akgonul；
•約翰·希金斯，我們的客户和合作夥伴成功主管；以及
•萊昂·特雷弗勒，我們的客户和市場主管。
本節還概述了我們高管薪酬理念，並分析了董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）做出具體薪酬決策和政策的方式和原因。
我們的高管薪酬旨在獎勵高管的績效，並使高管的利益與股東的利益保持一致。2023年，我們的高管薪酬計劃包括以下固定和可變薪酬要素：
•基本工資；
•年度獎金與實現我們的企業激勵薪酬計劃（“CICP”）下的公司目標掛鈎；
•與我們的執行官實現個人、業務部門和/或公司目標相關的額外現金激勵，這些目標的實現支持我們實現公司目標；
•股票獎勵由長期歸屬的限制性股票單位和基於績效標準歸屬的股票期權組成；以及
•其他額外津貼。
董事會和薪酬委員會認為，我們基於績效的高管薪酬計劃有效地將薪酬與績效聯繫起來，從而使股東和高管的利益保持一致。該計劃將重要的可變薪酬（例如年度獎金機會和股權獎勵）與我們實現企業目標聯繫起來。通過將高管薪酬與公司業績聯繫起來，我們的高管薪酬計劃可以提高股東價值以及我們的持續增長和成功。
有關我們執行官的信息
截至2024年4月1日，我們執行官的姓名和有關他們的某些信息如下：
艾倫·特雷弗勒，68歲，Pegasystems創始人，自1983年公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。1983年之前，他為軟件和服務公司TMI Systems Corporation管理電子資金轉賬產品。Trefler 先生擁有達特茅斯學院的經濟學和計算機科學學士學位。
肯尼思·斯蒂爾威爾現年53歲，於2016年7月加入Pegasystems，擔任高級副總裁、首席財務官和首席行政官。2021 年 4 月，斯蒂爾韋爾先生除了擔任首席財務官外，還被提升為首席運營官。斯蒂爾韋爾先生曾擔任數字績效管理解決方案領導者Dynatrace的高級副總裁兼首席財務官，以及金融合規SaaS提供商SOVOS的執行副總裁兼首席財務官。在加入SOVOS之前，斯蒂爾韋爾先生曾在上市軟件提供商PTC擔任該部門首席財務官。Stillwell 先生擁有匹茲堡大學的商業/經濟學學士學位和南卡羅來納大學的會計和金融碩士學位。斯蒂爾韋爾先生是一名註冊會計師。
凱裏姆·阿克格努爾，現年53歲，於1992年加入Pegasystems，並在2014年至2021年期間擔任工程高級副總裁。2021 年 4 月，阿克格努爾先生被提升為首席產品官。Akgonul 先生的專業背景包括他在公司任職期間將近三十年的軟件開發和管理經驗。Akgonul 先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學數學和計算機科學學士學位。
約翰·希金斯，50歲，於2021年2月加入Pegasystems，擔任全球諮詢和客户成功主管。2022年3月7日，希金斯先生被任命為客户和合作夥伴成功主管。希金斯先生從Salesforce加入Pegasystems，最近他在那裏領導歐洲、中東和非洲、亞太和拉丁美洲的國際服務。希金斯先生於 2012 年 7 月至 2020 年 9 月在 Salesforce 工作。希金斯先生擁有都柏林大學學院的經濟學學士學位。
埃夫斯塔西奧斯·庫尼尼斯，62 歲，於 2008 年 4 月加入 Pegasystems 擔任財務副總裁。董事會於 2008 年 5 月任命庫尼尼斯先生為公司首席會計官，並於 2014 年 1 月任命庫尼尼斯先生為財務主管。2024年4月1日，庫尼尼斯先生除了擔任首席會計官和財務主管外，還被提升為財務高級副總裁。從2006年2月到2008年4月，庫尼尼斯先生擔任抗菌化學品上市制造商塔斯克產品公司的首席財務官兼財務主管。從 2004 年 11 月到 2006 年 2 月，庫尼尼斯先生在美國證券交易委員會公司財務部任職。Kouninis 先生擁有馬薩諸塞大學的學士學位、會計學學士學位和賓利學院的税收碩士學位。
萊昂·特雷弗勒，63歲，於1998年4月加入Pegasystems，擔任戰略業務開發的客户經理。從那時起，他在公司和渠道銷售部門擔任過各種高級銷售管理職位。2002 年，他啟動了 Pega 平臺的前身 PegaRules Process Commander 的商業化。從 2007 年 4 月到 2010 年 1 月，Trefler 先生擔任北美銷售副總裁，2010 年 1 月，Trefler 先生被提升為銷售高級副總裁。2014 年 7 月，公司按地理區域重組了其銷售和諮詢服務職能，Trefler 先生一直擔任美洲全球客户成功高級副總裁，直到 2021 年 4 月 1 日，Trefler 先生被任命為全球客户成功高級副總裁。2022年2月，特雷弗勒先生被任命為客户和市場主管。Trefler 先生擁有達特茅斯學院的學士學位。
艾倫·特雷弗勒和萊昂·特雷弗勒是兄弟。我們的任何執行官或董事之間沒有其他家庭關係。
關於高管薪酬的諮詢投票，“薪酬發言權”
2023年，根據由《多德-弗蘭克法案》實施的《交易法》第14A條的要求，我們就我們的指定執行官的高管薪酬計劃進行了股東諮詢投票，該計劃有時被稱為 “Say on Pay”。每年，我們的股東都會批准我們的高管薪酬計劃，在2023年年會上，有84％的選票投票通過了我們的 “薪酬發言權” 決議。我們重視股東的反饋。因此，我們的薪酬計劃繼續遵循去年獲得股東大力支持的原則。我們計劃在2029年年度股東大會上就 “Say on Pay” 的投票頻率舉行下一次股東諮詢投票。
對補償計劃的監督
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們向執行官提供的所有薪酬計劃。2023年，我們的首席人事官凱特·帕倫特制定了薪酬委員會的會議時間表以及這些會議的議程項目。帕倫特女士收到了薪酬委員會主席莎朗·羅蘭茲和我們的首席執行官艾倫·特雷弗勒的意見。2023 年，薪酬委員會舉行了七次會議。在這些會議上，薪酬委員會討論了以下事項：討論和審查支付給我們執行官的薪酬，包括審查和批准2023年基本工資、目標獎金和執行官的CICP，以及向我們的執行官發放的2023年股權獎勵；審查和批准其章程；分析和批准2022年CICP下的獎金；審查和批准2023年CICP，包括批准2023年CICP RSU補助金；審查和批准我們員工的基本工資增長預算；批准向員工（包括我們的執行官）發放的所有股票期權和限制性股票單位；審查公司的401（k）計劃；審查公司的ESPP；並按照要求對首席執行官進行了年度績效評估它的《憲章》。
羅蘭茲女士自2017年1月起擔任薪酬委員會主席。
為了便於薪酬委員會審查支付給執行官的薪酬的每項內容，並協助薪酬委員會確定2023年的薪酬，管理層向薪酬委員會提供了 “統計表”。這些統計表詳細説明瞭每位執行官在2023年的總薪酬，包括總薪酬中每個要素的現金價值，包括工資、獎金、額外激勵措施、股權獎勵、我們的401（k）計劃配套繳款以及公司支付的健康、牙科和其他保險費。薪酬委員會還考慮了有關高管薪酬中股權部分的更多詳細信息，包括未償還的 “價內” 既得股票期權、未歸屬股票期權、限制性股票單位的總價值以及此類獎勵的保留價值。
薪酬委員會會考慮統計表和組織摘要中提供的數據，以及每位執行官角色的基準信息，詳見”薪酬計劃的目標—基準” 以下是設定年度高管薪酬的部分。薪酬委員會使用這些信息來確保支付給執行官的薪酬總額符合我們的總薪酬理念，而不是隻關注執行官的基本工資和獎金。
薪酬和其他顧問
2023年，我們的管理層聘請了達信麥克倫南旗下的美世和摩根士丹利的凱利赫集團提供與我們的401（k）固定繳款退休計劃相關的諮詢服務。2023 年，該公司在美世上花費了大約 54.6 萬美元，在美世上花費了大約 163,900 美元 在凱利赫集團上。美世協助進行福利計劃設計、供應商評估、成本考慮和福利計劃監督，而凱利赫集團的成員則參加了我們的退休委員會會議，該委員會由財務部和人事組織的代表組成，提供資金指導和監管最新情況。
薪酬委員會可以聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務，並擁有預算權在必要時僱用此類顧問。
2023 年，我們的人事組織為我們的執行官研究了適當的薪酬類型和水平，並制定了初步建議，提交給了艾倫·特雷弗勒。特雷弗勒先生審查了這些數據，並在執行會議上向薪酬委員會提出了建議，以確定我們執行官的最終薪酬。特雷弗勒先生和帕倫特女士以及我們的人事組織管理團隊的其他成員根據要求出席了薪酬委員會的會議。
薪酬委員會可視情況不時成立一個或多個由薪酬委員會成員組成的小組委員會並將其權力下放給薪酬委員會成員，包括由薪酬委員會的一名成員組成的小組委員會。薪酬委員會通常不會將有關執行官薪酬的決定委託給管理層，唯一的不同是每位執行官的年度現金獎勵的實現與該個人對我們戰略目標的貢獻水平掛鈎，該水平由特雷夫勒先生與薪酬委員會協商後確定，本文將進一步描述。”薪酬討論與分析” 部分。
此外，與往年一樣，客户與市場主管萊昂·特雷夫勒和我們的客户與合作伙伴成功主管約翰·希金斯將在2024年有機會獲得與實現艾倫·特雷弗勒制定的個人、業務部門和/或公司目標相關的額外績效薪酬，如下文所述”薪酬討論與分析” 部分。
補償計劃的目標
薪酬理念
我們的高管薪酬計劃的目標是使高管薪酬與我們的戰略和財務目標的實現保持一致。該計劃側重於衡量我們業務基本成功的長期指標，而不是諸如我們的股價或每股收益之類的輔助指標，這些指標可能會受到其他因素的影響，不一定能表明我們業務的潛在成功。我們的薪酬理念建立在內部公平原則之上，這些原則涉及每位高管相對於公司內部其他人的角色、外部競爭力、對短期和長期目標的績效的認可以及成功的共享。因此，我們的薪酬計劃主要側重於內部和外部基準以及目標的實現水平，其中大多數是與我們的整體績效相關的共同目標。
我們的薪酬計劃旨在獎勵執行官的卓越表現。在衡量執行官對Pegasystems的貢獻時，薪酬委員會會考慮他們的業績與適用單位目標的關係，例如許可證簽署、利潤率、其他財務指標以及管理層設定的其他具體目標。儘管薪酬調查是比較的有用指南，但薪酬委員會認為，成功的薪酬計劃還需要對個人和公司的業績進行判斷和主觀決定。因此，薪酬委員會在協調該計劃的目標與留住有價值的員工的現實情況時會運用其判斷力。
基準測試
在做出薪酬決策時，管理層和薪酬委員會將現金薪酬總額的每個要素與薪酬委員會認為與我們競爭高管人才且當前和/或預計收入相似的企業對企業軟件公司的同行羣體進行比較。下面列出了這些基準公司。總的來説，除我們的首席執行官外，由於他是大股東的身份，薪酬委員會的目標是向執行官提供的總現金薪酬，包括基本工資和獎金（“總現金薪酬”），範圍在 那個 50第四到 75第四支付給基準公司執行官的現金薪酬總額的百分位數。2023年，我們指定執行官的目標現金薪酬總額通常在該範圍內，但我們的首席執行官除外，其薪酬低於50％第四由於他是大股東的身份，因此是百分位數。
我們認為，利用來自各種可比公司的數據來確定適用於我們的高管薪酬計劃的最佳薪酬標準會很有幫助。我們主要考慮了來自拉德福德的數據，我們認為拉德福德擁有最相關和最全面的數據。
通常，拉德福德的調查包括軟件公司根據年收入提供的數據和突破性信息。這些調查分析了來自數百家科技公司的薪酬數據，並根據每位執行官的角色提供具體的數據。我們的主要基準來自年收入在10億美元至15億美元之間的軟件公司，我們認為這是我們高管薪酬計劃最相關的基準數據，因為我們認為這準確地代表了我們吸引人才的公司。
除了上述標準基準行業調查外，我們還審查了一組精選的類似公司的薪酬做法，這些公司的薪酬做法是使用代理聲明進行基準的，因為以下一項或多項適用：(a) 它們的規模和收入相當；(b) 它們屬於可比行業；(c) 它們屬於我們的地域市場；或 (d) 它們與我們競爭人才。
以下公司清單被用作我們的薪酬基準同行羣體，用於審查和評估我們的2023年執行官薪酬計劃，其中有類似職位的數據：
| | |
| Guidewire |
| PTC |
| Splunk |
| 費爾·艾薩克公司 |
Verint 系統 |
補償要素
執行官的薪酬要素包括：基本工資；與實現公司目標掛鈎的年度獎金；與執行官實現特定個人、業務部門和/或公司目標相關的額外現金激勵機會，這些目標的實現支持我們實現公司目標；股權獎勵包括股票期權和長期持股股權以及基於績效標準的股票期權；以及健康、殘疾和人壽等其他額外福利保險，以及Pegasystems對401（k）份固定繳款計劃繳款的匹配額。下表以及隨後的討論描述了對每個要素的進一步分析和討論。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 目標 | | 固定/可變 |
| 基本工資 | | 通過具有市場競爭力的薪酬結構吸引和留住高素質的領導者。 | | 已修復 |
| 獎金 — CICP | | 將薪酬與我們的績效聯繫起來。獎勵實現我們的財務和戰略目標。 | | 變量 |
| 額外的現金激勵 | | 將薪酬與個人、業務部門和/或企業業績聯繫起來。獎勵特定目標的實現。 | | 變量 |
| 股票獎勵（股票期權、基於業績的股票期權和限制性股票單位） | | 將薪酬與我們的長期績效聯繫起來。獎勵股價上漲，促進長期留用，並允許高管積累股權。 | | 變量 |
| 其他額外津貼 | | 通過提供財務保護和安全來留住人才。 | | 已修復 |
基本工資
基本工資形式的現金薪酬旨在反映高管的知識、技能和責任水平，以及影響Pegasystems的經濟和業務狀況。在確定每位執行官的薪水時，薪酬委員會審查已發佈的調查中包含或從上市公司的公開披露文件中收集的其他軟件公司和其他類似規模公司的類似職位的薪酬，如”基準測試” 上面的部分。如上所述，薪酬委員會在2023年的方法是，我們的執行官的總現金薪酬應定在兩者之間e 50第四以及 75第四處境相似的高管現金薪酬總額的百分位數在同類公司中，但我們的首席執行官除外，其薪酬低於50美元第四百分位數。首席執行官的基本工資是其目標現金薪酬總額的50％。我們的指定執行官的基本工資是在今年第一季度的薪酬委員會定期會議上確定的。薪酬委員會還根據上一年的業績和本年度的目標獎金水平批准獎金支付。
獎金 — CICP
年度現金獎勵旨在獎勵執行官實現我們的財務和戰略目標。我們用來確定是否以及在多大程度上向執行官支付年度現金獎勵的機制是執行官CICP或高管激勵計劃，該計劃每年由薪酬委員會在通常於今年第一季度舉行的定期會議上批准。
就高管激勵計劃而言，績效目標分為兩類。第一類，按總加權計算 在 75%總成就中，由企業財務目標組成，這些目標在 2023 年與 我們在實現40條目標方面取得的進展，該目標被描述為ACV增長和自由現金流利潤率之和, 滿分達到 29% 或以上。第二類由董事會批准的作為我們年度戰略規劃一部分的戰略舉措組成，戰略舉措的總體加權為 25%總成就的百分比。 這兩個類別共同構成了高管激勵計劃或企業績效目標下的單一績效目標。
企業績效目標的實現百分比或資金百分比決定了高管激勵計劃的資助程度。高管激勵計劃的資金金額等於我們指定執行官的目標現金獎勵總額乘以資金百分比，但如果資金百分比低於70％（“門檻資金”），則根本沒有為高管激勵計劃提供資金。2023年，如果超過了企業績效目標，則為高管激勵計劃提供資金的企業績效目標的實現百分比將被視為等於100％，並有機會獲得強化激勵，由董事會自行決定。
一旦確定了資金百分比，每位執行官的實際獎金將進行調整，以反映薪酬委員會確定的每個人對我們戰略目標的貢獻水平。我們的戰略目標每年由我們的高級管理層制定，描述了我們與戰略和組織效率相關的關鍵運營舉措。首席執行幹事評估每位執行幹事對總體業務計劃以及對該執行官具體職能單位的貢獻。薪酬委員會決定和批准執行官的薪酬，並有權酌情修改個人支出金額以反映個人的業績。
為我們的執行官設定的目標獎金水平代表管理層和薪酬委員會對實現特定目標的極高水平的評估。如果目標獎金水平與財務目標有關，而財務目標也是我們發佈的財務指南的主題，則這些目標的設定水平通常代表與我們在每個日曆年初發布的指導相比表現超出業績。2023年，資金百分比為100％，這與我們實現該年度企業績效目標的水平一致。
額外的現金激勵
歷史上，根據首席執行官制定的特定個人、業務部門和/或企業績效目標的實現情況，向除首席執行官以外的幾位高管提供額外的現金激勵。2023年，希金斯先生和萊昂·特雷弗勒有資格獲得與實現首席執行官設定的銷售目標相關的銷售激勵薪酬。
股權獎勵
薪酬委員會利用基於時間的股票期權和限制性股票單位以及基於績效的股票期權作為長期非現金激勵措施，並作為協調高管和股東長期利益的一種手段。就股票期權和績效期權而言，這是因為除非我們的股票價格在授予之日上漲超過股票的公允市場價值，否則它們對持有人來説不會變得有價值。就限制性股票單位而言，如果我們的股票價格保持不變，則RSU向持有人提供的價值超過股票期權，但是如果我們的股票價格隨着時間的推移而上漲，則持有者的價值也會增加。
股票期權賦予接受者在歸屬時獲得購買指定數量普通股的期權的權利，而限制性股票單位則賦予接受者在歸屬時獲得指定數量普通股的權利。與股票期權不同，股票期權需要支付行使價才能購買股票，而限制性股票單位在股票發行時不需要執行官額外付款。因此，即使我們的股價保持不變，限制性股票單位也能為我們的高管提供價值。此外，限制性股票單位雖然比公司期權更昂貴，比率約為二比半，但根據高管的收益與公司成本的比較，可以提高效率。RSU的撥款在發行時不會導致與股票期權相同數量的稀釋，因為使用限制性股票單位可以向高管提供與期權相關的激勵，但最終發行的股票會減少。在確定向接受者提供的股權補助的價值時，我們按授予日普通股的公允價值（即該日普通股的收盤價減去預期股息的現值）對限制性股票進行估值，因為執行官或其他員工在必要的歸屬期內無權獲得股息。我們使用Black-Scholes期權估值模型對股票期權進行估值。員工的股權獎勵通常在四年內發放。
基於業績的股票期權
薪酬委員會在2023年（2023年PSO）向我們的指定執行官和某些其他員工授予了基於績效的股票期權。這些 2023 年 PSO 有資格在兩年內進行歸屬，並且只有在達到績效門檻後才會進行歸屬，且僅限於績效目標的實現。2023 年 PSO 最多可獲得 100%，在撥款日一週年時最多可獲得 25%，在二週年紀念日最高可獲得 75%，但是，在適用年份未獲得的任何 2023 年 PSO 將被沒收。2023年PSO的績效衡量標準是在所有績效期的撥款之日製定的。設立這筆補助金的目的是進一步協調我們的指定執行官以實現我們的財務目標。成就量表以實現規則40目標（定義見”）的進展為基礎2023 年財務摘要 — 現金流”）在適用年度，根據2023年的業績，有資格歸屬的25％成就表如下所示：
高管激勵計劃
與其他員工一樣，執行官可以選擇根據高管激勵計劃以限制性股票而不是現金的形式獲得目標激勵薪酬的50％。作為額外的激勵措施，執行官和其他員工應收的RSU數量是通過將目標激勵薪酬的50％除以相當於授予之日普通股收盤價85％的金額來確定的。
如果根據高管激勵計劃當選，則股權補助將在我們公開發布上一年度的財務業績後的公開交易期內進行，並在授予之日一週年之際歸屬100％。這通常與所有參與者的現金支付日期一致。歸屬取決於高管激勵計劃的門檻資金，以及截至授予之日信譽良好、表現令人滿意的活躍員工的身份。如果不滿足這些條件，股權補助將不歸屬併到期。
股權獎勵發放慣例
執行官和大多數員工在加入Pegasystems時通常會獲得初始股權補助。對新僱員的補助金是根據與其工作類型相關的目標財務價值確定的，而不是根據個人工作責任水平預先確定的期權數量或限制性單位來確定的，我們認為這可以提高我們更有效地向員工傳達股權補助金價值的能力。對於所有董事級或以上的員工職位，目標價值的50％通常由股票期權授予，50％以限制性股票單位授予。對於那些擔任董事級別以下職位的員工，股權補助金通常以 100% 的限制性單位發放。
薪酬委員會還定期向執行官發放股票期權和限制性股票，通常每年發放一次。對於定期補助金，授予執行官的股票期權和限制性股票單位的數量是通過考慮以下因素來確定的：（i）先前授予高管的股票獎勵；（ii）高管的剩餘可行使股權獎勵和這些股權獎勵的價值；（iii）高管的業績；（iv）高管未來將為Pegasystems增加的預期價值；（v）所討論的目標價值以上；（vi）股票獎勵的保留價值；以及（vii）競爭性的外部市場數據。
我們預計將來將繼續定期發放股權獎勵。
其他額外津貼
除了上面討論的薪酬要素外，我們還向執行官提供醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和肢解以及傷殘保險保費等保費。我們不提供任何形式的遞延薪酬，也不提供401（k）固定繳款計劃以外的退休金。我們通常按季度將執行官和其他員工繳納的50％的繳款與401（k）計劃進行匹配，最高為執行官或員工基本工資的6％。
高管激勵計劃
2023年2月，薪酬委員會通過了2023年高管激勵計劃，該計劃涵蓋2023年1月1日至12月31日期間，即激勵期。2023年高管激勵計劃旨在建立一個資金池，如果我們在激勵期內實現了某些績效目標，則可用於向執行官支付獎金。我們指定執行官的2023年目標現金獎勵總額為 1,336,000 美元和 185,500 英鎊。對於我們的首席執行官而言，目標獎金佔其基本工資的100％；對於我們的首席運營官兼首席財務官而言，目標獎金佔其基本工資的70％；對於我們的客户和市場主管以及我們的客户和合作夥伴成功負責人，目標獎金佔其基本工資的50％；對於我們的首席產品官，目標獎金佔其基本工資的60％。根據我們的業績，董事會確定2023年的資金百分比為100％。
薪酬委員會已批准了 2024 年高管激勵計劃。根據2024年的高管激勵計劃，75％的計劃資金將基於我們實現第40條目標的進展情況，該目標被描述為ACV增長和自由現金流利潤率的總和，25％基於戰略舉措的實現。 從歷史上看，薪酬委員會也為我們的員工批准了類似的計劃，但加入銷售激勵薪酬計劃的某些銷售員工除外。
首席執行官薪酬
薪酬委員會認為，首席執行官在2023年繼續保持較高水平，他的表現並未反映在薪水中。從歷史上看，首席執行官相對較低的薪水反映了他作為大股東的地位，因此，他的個人財富與我們價值的持續增長直接相關。
基本工資和獎金
2023年，首席執行官的薪水保持在49.5萬美元。根據2023年高管激勵計劃，首席執行官的目標獎金為其基本工資的100％。在確定首席執行官2023年的獎金時，薪酬委員會考慮了上述因素，最終決定應根據2023年高管激勵計劃向他發放49.5萬美元的獎金，這筆款項與2023年資金百分比一致。根據2024年的高管激勵計劃，首席執行官的目標獎金將繼續為其基本工資的100％。
公平
2023年，為了表彰首席執行官領導能力推動我們的持續增長和市場地位以及低於50的低市值現金薪酬第四在市場區間的百分位上，薪酬委員會向特雷弗勒先生提供了價值455萬美元的股權補助，其中包括100％基於業績的股票期權（見上文”基於業績的股票期權”)，介於 50 之間第四以及 75第四市場範圍的百分位數。公司實現了2023年業績指標的100％，並在撥款日一週年之際實現了2023年PSO的全部25％。
對其他指定執行官的薪酬
基本工資
2023年，薪酬委員會批准了我們指定執行官（首席執行官除外）的基本工資如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | | % 增加 |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | $ | 530,000 | | $ | 530,000 | | | — | % |
| Rifat Kerim Akgonul | $ | 450,000 | | $ | 450,000 | |
| — | % |
| 約翰·希金斯 | £ | 371,000 | | £ | 371,000 | | | — | % |
| 萊昂·特雷弗勒 | $ | 400,000 | | $ | 400,000 | | | — | % |
獎金 — CICP
根據2023年高管激勵計劃，我們的首席運營官和首席財務官的目標獎金佔其各自基本工資的70％；我們的首席產品官的目標獎金佔其基本工資的60％；我們的客户和合作夥伴成功首席的目標獎金佔其基本工資的50％，前提是他有機會以銷售佣金的形式獲得額外的現金激勵，如下文所述；對於我們的客户和市場主管萊昂·特雷夫勒來説，目標是其基本工資的50％；對於我們的客户和市場主管萊昂·特雷夫勒來説，目標是其基本工資的50％ 獎金佔他收入的50％基本工資使他有機會以銷售佣金的形式獲得額外的現金激勵，如下文所述。2023年，薪酬委員會批准了根據2023年高管激勵計劃為我們的指定執行官發放的獎金，該計劃與2023年資金百分比一致。2023年，斯蒂爾韋爾先生、阿克格努爾先生和希金斯先生選擇以限制性股票獲得CICP付款的50％。因此，在2023年，斯蒂爾韋爾先生、阿克格努爾先生和希金斯先生分別獲得了185,500美元、13.5萬美元和92,750英鎊（按2023年12月31日的匯率計算為118,093美元）的現金獎勵。
根據2024年的高管激勵計劃，我們指定執行官的目標獎金如下：斯蒂爾韋爾先生的目標獎金將佔其基本工資的80％；對於阿克貢爾先生而言，目標獎金將佔其基本工資的75％；對於萊昂·特雷弗勒和希金斯先生，如果他們有機會獲得額外的現金激勵，目標獎金將佔其基本工資的50％。
額外的現金激勵
銷售佣金
2023年，希金斯先生和萊昂·特雷夫勒將與全球ACV預訂相關的目標銷售佣金分別定為14.5萬英鎊和37.5萬美元。2023年，希金斯先生和萊昂·特雷夫勒的實際銷售佣金分別為12.3萬英鎊（按2023年12月31日的匯率計算為15.7萬美元）和32.4萬美元。2024年，希金斯先生和萊昂·特雷弗勒的目標銷售佣金將分別為18萬英鎊和41萬美元，與全球ACV預訂有關。
公平
2023年3月，薪酬委員會批准了對我們指定執行官的定期股權補助，其形式是向限制性股票單位提供同等數量的基於績效的股票期權，以及額外的基於績效的股票期權補助。限制性股票單位的歸屬期為四年，而所有期權的歸屬期限為兩年，但須遵守特定的業績條件（見上文”基於業績的股票期權”）。公司實現了2023年業績指標的100％，並在撥款日一週年之際實現了2023年PSO的全部25％。下表顯示了2023年和2022年向我們的NEO發放的股權獎勵的授予日期公允價值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 增加 |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | $ | 3,503,000 | | | $ | 8,663,000 | | | (59.6) | % |
| Rifat Kerim Akgonul | $ | 1,765,000 | | | $ | 4,177,000 | | | (57.7) | % |
約翰·傑拉德·希金斯 | $ | 1,859,000 | | | $ | 4,012,000 | | | (53.7) | % |
| 萊昂·特雷弗勒 | $ | 2,059,000 | | | $ | 4,177,000 | | | (50.7) | % |
遣散費、留用權和控制權變更福利
我們已經與斯蒂爾韋爾先生和希金斯先生簽訂了求職信，其中載有在某些情況下終止僱用時提供額外補償的規定。與斯蒂爾韋爾先生的協議規定，如果我們無故終止了他的工作，則遣散費相當於當時六個月的基本工資。根據斯蒂爾韋爾先生的協議，每年將額外支付一個月的遣散費，總遣散費最多為12個月。此外，如果出售Pegasystems（定義見我們經修訂和重述的2004年長期激勵計劃或 “2004年長期激勵計劃”）並終止其僱用，則所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位將立即全面加速歸屬。在希金斯先生的協議中，如果出售Pegasystems（定義見我們的2004年長期激勵計劃，經修訂和重述）並終止了希金斯先生的聘用，則作為其新員工補助金的一部分授予的所有未歸屬股票期權和限制性股票單位將立即全面加速歸屬。這些協議的條款在” 中有更全面的描述終止或控制權變更後的潛在付款” 以下部分。
我們支付這些款項的主要理由是，我們認為向以下人員提供合理的遣散費是我們行業的標準
某些高級執行官如果無故被解僱，而且缺乏此類安排可能會危及我們僱用和留住此類高管的機會。我們將此類離職後的薪酬安排僅限於此類執行官實際被解僱的情況，而不是僅僅是控制權變更的情況。
儘管斯蒂爾韋爾先生此前向美國證券交易委員會提交的錄用信沒有具體定義什麼構成 “無故解僱”，但在這種情況下，我們認為 “原因” 一詞將按照馬薩諸塞州的判例法進行解釋，在這種情況下，通常將其定義為意思是，由於缺乏能力或勤奮，未能遵守通常的行為標準，我們有合理的誠意依據對員工的不滿，或其他應受懲罰或不當的行為，或合理的解僱理由根據我們的誠意判斷，這與業務需求有關。遣散費的支付沒有或過去沒有其他條件。
根據我們 2004 年的長期激勵計劃，如果出售 Pegasystems，董事會可通過根據納斯達克適用規則被確定為 “獨立董事” 的多數董事行事，自行決定假定根據該計劃授予的所有未償還的限制性股票單位、未歸屬股票期權或其他股票獎勵，或由繼任者取代等價期權、權利、單位或限制性股票實體；在 Pegasystems 銷售生效日期之前全面加速；或取消日期為自出售Pegasystems的生效之日起；或者董事會可以採用上述各項的任意組合。
終止或控制權變更時可能支付的款項
如上所述，根據其聘用通知書的條款，如果Stillwell先生無故被解僱，他將獲得相當於其當時基本工資六個月的遣散費。此外，Stillwell先生每服務一年將額外獲得一個月的遣散費，總遣散費最多為12個月。如果斯蒂爾韋爾先生在2023年12月31日無故被解僱，他將獲得574,167美元的遣散費。此外，如果出售Pegasystems並終止Stillwell先生的聘用，他所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位將立即全面加速歸屬。如果斯蒂爾韋爾先生在2023年12月31日因出售Pegasystems而被解僱，那麼他的加速限制性股票單位的價值將為3,458,213美元，而他的加速股票期權的價值將為2,456,590美元，不包括價外期權。同樣，如果出售Pegasystems並終止了希金斯先生的聘用，則他所有未歸屬的股票期權和新員工補助金中的限制性股票單位將立即全面加速歸屬。如果希金斯在2023年12月31日因出售Pegasystems而被解僱，那麼他的加速限制性股票單位的價值將為391,515美元，而他的加速股票期權的價值將為0美元，因為所有需要加速的期權都是價外的。截至2023年12月31日的加速未歸屬期權價值的計算方法是，將我們在納斯達克全球精選市場上的普通股在本財年最後一個交易日的收盤價（2023年12月31日為48.86美元）與期權行使價之間的差額乘以加速期權的數量。對於限制性股票單位，該價值表示我們在本財年最後一個交易日的普通股的收盤價乘以加速單位的數量。
此外，如上所述，根據我們2004年的長期激勵計劃，如果出售公司，董事會可以規定，根據該計劃授予的所有未償還的限制性股票單位、未行使的股票期權或其他股票獎勵將在公司出售生效之日之前全面加速。標題為” 的表財年年末傑出股權獎勵” 列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵。
監管要求的影響
在2018年之前，經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常不允許向上市公司支付給首席執行官和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的執行官超過1,000,000美元的薪酬給予税收減免。如果滿足某些要求，則基於業績的薪酬不包括在100萬美元限額的薪酬中。自2018年起，2017年的《減税和就業法》對該法第162（m）條進行了修改，取消了基於績效的薪酬的例外情況，但自2017年11月2日起生效的某些祖先安排可享受過渡減免。此外，100萬美元的限額現在適用於包括首席財務官在內的所有指定執行官，以及在2016年12月31日之後的任何納税年度內擔任指定執行官的任何個人。薪酬委員會將繼續在其認為適當的情況下向我們的執行官發放薪酬，儘管就第 162 (m) 條而言，薪酬可能無法全額扣除。因此，就第 162 (m) 條而言，歸因於我們的高管激勵計劃、額外現金激勵、股權獎勵或遣散費的薪酬可能無法全額扣除。
薪酬做法風險評估
我們已經對執行官和所有其他員工的薪酬計劃進行了風險評估。我們的財務、法律、人事、內部審計、銷售和合規職能部門審查了我們的薪酬計劃、做法和政策，即薪酬計劃。管理層與薪酬委員會和披露委員會（包括財務、法律、溝通、合規和人事部門的代表）審查並討論了本次審查的結果。根據這項評估，我們得出結論，我們的薪酬計劃是平衡的，從設計上講，不會激發管理層和其他員工過度承擔風險。
作為風險評估的一部分，我們會審查我們的薪酬計劃，以確保它們與當前的市場慣例保持一致。在確定這些計劃包含與我們的戰略和長期目標相關的適當風險和回報組合，同時不鼓勵管理層和其他員工過度承擔風險時，考慮了以下因素：
•通常，薪酬包括固定和可變薪酬的平衡組合。固定組成部分，即基本工資，為包括管理層和高管在內的員工提供穩定的收入來源，而可變薪酬，包括年度獎金以及銷售和某些服務員工的佣金，則提供與公司業績和戰略舉措相關的薪酬機會；
•年度激勵金或獎金為我們實現年度財務和戰略業務目標提供了可變薪酬的可能性。這些目標是在公司層面設定的，不是基於任何個人、團隊或部門的業績。我們的董事會審查並批准企業融資比例。此外，薪酬委員會決定和批准執行官的薪酬，並有權酌情修改個人薪酬金額以反映個人的業績；
•我們銷售團隊的激勵計劃使可變薪酬與短期和長期目標保持一致。佣金在簽訂合同時支付；但是，我們的激勵計劃允許我們收回客户未付款的銷售佣金的支付金額。企業控制要求財務、法律和銷售管理層在執行之前採用基於風險的方法來審查和批准客户合同。我們的高級管理層還審查和批准重要的非標準合同條款；以及
•股權獎勵每年授予約40％的員工，可能包括限制性股票單位和/或股票期權，並使員工股權薪酬與我們的長期成功保持一致。高級員工通常以限制性股票單位和股票期權獲得股權補償。股票獎勵通常在四年內歸屬，如果我們的股價隨着時間的推移而上漲，股票獎勵的價值就會增加。此外，在2023年和2024年，我們的指定執行官和某些其他員工獲得了基於績效的期權，這些期限為2年，但須遵守一定的績效條件，以進一步使他們的利益與實現我們的財務目標保持一致。為了進一步降低風險，我們的股權激勵計劃允許因員工的不當行為取消和沒收股權獎勵以及根據股權獎勵獲得的股票；並規定，如果我們確定這是適用法律或不時修訂的公司政策所要求的，則股權獎勵和根據股權獎勵獲得的股份將被取消、沒收和追回。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。2023 年，我們上次完成的財政年度：
•所有員工（不包括首席執行官）（“員工中位數”）的年總薪酬中位數為105,809美元；以及
•如本委託書其他部分的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為5,549,906美元。
根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率約為52比1。
為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，我們使用了以下方法：
•我們選擇2023年12月1日，即2023年的最後三個月內，作為確定員工中位數的日期。截至 2023 年 12 月 1 日，我們在全球擁有 5,452 名員工。
•在確定用於計算員工薪酬中位數的員工人數時，我們納入了所有國家/地區的員工。
•我們比較了2023年日曆年員工羣體的年度基本工資、目標獎金、銷售佣金和額外現金激勵薪酬。這被稱為目標收益。
•根據每位員工的目標收入，我們確定了一個由大約 547 名員工組成的羣組，即目標收入中位數，員工中位數高於 5%，比目標收入中位數低 5%，比目標收入中位數低 5%。
•我們研究了中位數隊列中每位員工的實際現金收入的適用工資數據，包括基本工資、獎金、銷售佣金、額外現金激勵薪酬和2023年日曆年度支付的汽車補貼，並確定了在中位數隊列中獲得實際現金收入中位數的員工。該員工是我們的中位員工。
•對以外幣申報的薪酬適用截至2023年12月的美元匯率。
根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，我們合併了2023年員工薪酬中位數的所有要素，得出年薪酬總額為105,809美元。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了 “總計” 欄中報告的金額”薪酬摘要表” 包含在本委託書標題下”高管薪酬.”
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計，
每股金額除外） | (a) 普通股數量 將在行使未清債務時發行 股票期權和限制性股票單位的歸屬(3) (4) | | (b) 加權平均值 每股行使價 未償還股票期權的數量(5) | | (c) 普通股數量 可供將來發行 （不包括 (a) 欄中的內容）(6) |
股權補償計劃 經股東批准(1) | 17,352 | | | $ | 58.60 | | | 6,898 | |
股權補償計劃 未經股東批准(2) | 3 | | | $ | — | | | — | |
（1）我們目前維持兩項股權薪酬計劃：經修訂和重述的2004年長期激勵計劃、（“2004年計劃”）和經修訂的2006年員工股票購買計劃（“2006年ESPP”）。除了發行股票期權外，2004年計劃還允許發行股票購買權和其他股票獎勵，包括限制性股票單位。我們的股東此前批准了每項計劃以及所有須經股東批准的修正案。參見 “16.我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中提交的年度報告第8項中的 “股票薪酬” 以獲取更多信息。
(2) 在我們於2019年5月10日收購In the Chat Communications Inc.時，根據《證券法》D條的註冊要求豁免，我們授予員工獲得最多14,000股普通股的權利，這些普通股將分成五等額發行，視持續就業而定。沒有進行任何為證券上市而進行的一般性招標或廣告。
(3) 行使既得股票期權和限制性股票單位歸屬時發行的普通股數量將低於上述1740萬股，因為根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條向我們的執行官提供的股權授予對股票期權和限制性股票單位使用 “淨結算” 功能。此功能使公司能夠根據行使日（股票期權）或歸屬日（限制性股票單位）的股票公允價值扣留股票以支付行使股票期權的成本，並在適用的情況下支付應繳税款（對於股票期權和限制性股票單位），而不是在公開市場上出售所有股票以履行這些義務。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條以淨股為基礎對我們的執行官行使的股票期權和既得限制性股票進行結算，將導致公司發行的股票減少。
(4) 2023年期間，公司通過行使既得股票期權和歸屬限制性股票單位發行了120萬股普通股。
(5) 加權平均行使價不考慮未償還限制性股票單位歸屬後可發行的股票，這些股票沒有行使價。
(6) 包括截至2023年12月31日根據2006年ESPP剩餘可供發行的大約100萬股股票。
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了適用的美國證券交易委員會規則要求的有關我們指定執行官2023、2022年和2021年薪酬的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵(1) | | 期權獎勵(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
艾倫·特雷弗勒
董事長兼首席執行官 | 2023 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 4,550,006 | | (5) | | $ | 495,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 5,549,906 | |
| 2022 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 6,499,058 | | | | $ | 445,500 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 7,448,708 | |
| 2021 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | 3,541,415 | | (6) | | $ | 3,250,033 | | | | $ | 222,750 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 7,517,898 | |
肯尼思·斯蒂爾威爾 首席運營官兼首席財務官 | 2023 | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | | $ | 2,181,866 | | (5)(6) | | $ | 1,539,691 | | (5) | | $ | 185,500 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 4,446,957 | |
| 2022 | | $ | 516,306 | | | $ | — | | | | $ | 2,197,143 | | (6) | | $ | 6,663,138 | | | | $ | 174,577 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 9,560,314 | |
| 2021 | | $ | 473,588 | | | $ | — | | | | $ | 1,689,509 | | (6) | | $ | 1,500,003 | | | | $ | 156,492 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 3,828,292 | |
Rifat Kerim Akgonul 首席產品官 | 2023 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | | $ | 1,015,747 | | (5)(6) | | $ | 908,114 | | (5) | | $ | 135,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 2,518,761 | |
| 2022 | | $ | 444,016 | | | $ | — | | | | $ | 1,150,976 | | (6) | | $ | 3,177,303 | | | | $ | 124,357 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 4,905,802 | |
| 2021 | | $ | 424,194 | | | $ | — | | | | $ | 746,650 | | (6) | | $ | 600,032 | | | | $ | 118,773 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,898,349 | |
約翰·傑拉德·希金斯 客户和合作夥伴成功負責人(7) | 2023 | | $ | 472,372 | | | $ | 156,522 | | (8) | | $ | 988,164 | | (5)(6) | | $ | 1,002,264 | | (5) | | $ | 118,093 | | | | $ | — | | | $ | 2,737,415 | |
| 2022 | | $ | 441,153 | | | $ | 167,186 | | (8) | | $ | 985,400 | | (6) | | $ | 3,136,672 | | | | $ | 113,032 | | | | $ | — | | | $ | 4,843,443 | |
萊昂·特雷弗勒
客户和市場主管 | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | 324,198 | | (8) | | $ | 999,621 | | (5) | | $ | 1,059,451 | | (5) | | $ | 200,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 2,993,170 | |
| 2022 | | $ | 390,712 | | | $ | 278,433 | | (8) | | $ | 1,000,030 | | | | $ | 3,177,303 | | | | $ | 175,820 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 5,031,448 | |
| 2021 | | $ | 365,000 | | | $ | 265,188 | | (8) | | $ | 500,090 | | | | $ | 500,014 | | | | $ | 164,250 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,803,242 | |
(1) 這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中發放的RSU獎勵的總授予日公允價值的美元金額。RSU獎勵公允價值的計算載於 “16”。股票薪酬” 位於我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中。
(2) 這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值的美元金額。用於計算期權獎勵價值的假設載於 “16”。股票薪酬” 位於我們於2024年2月14日通過10-K表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告第8項。
(3) 代表在所示年度根據CICP獲得並在次年支付的現金獎勵。
(4) 這些金額由我們在2023年、2022年和2021年的401（k）場比賽組成。
(5) 代表2023年3月作為指定執行官年度薪酬待遇的一部分授予的限制性股票單位和基於績效的股票期權。
(6) 這些金額包括指定執行官選擇在CICP下以限制性股票而不是現金形式獲得其目標激勵薪酬的50％。
(7) 希金斯先生於2022年成為指定執行官。希金斯先生的工資、獎金和非股權激勵計劃補償已使用每個適用年度的12月31日的匯率從英鎊轉換為美元。
(8) 代表為實現運營指標和在所示年度中賺取的銷售佣金而獲得的額外現金激勵。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度期間或期間向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出將低於 | | 所有其他 股票獎勵： 股票數量 庫存或單位數(2) | | 所有其他 期權獎勵： 證券數量 標的期權(2) | | 運動或
基本價格
期權獎勵 | | 授予日期 的公允價值 股票和 期權獎勵(3) |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵(1) | | 股權激勵計劃獎勵 | | | | |
| 格蘭特
日期 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | |
| 艾倫·特雷弗勒 | | | $ | 346,500 | |
| | $ | 495,000 | | | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 2,275,003 | | | $ | 4,550,006 | | | $ | 4,550,006 | | | | | | 241,636 | | | $ | 47.27 | | | $ | 4,550,006 | |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | | | $ | 129,850 | | (4) | | $ | 185,500 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 218,352 | | | | | 4,631 | | (4) | | | | | | $ | 218,352 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 1,963,514 | | | | | 41,768 | | | | | | | | $ | 1,963,514 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 393,246 | | | $ | 786,491 | | | $ | 786,491 | | | | | | 41,768 | | | $ | 47.27 | | | $ | 786,491 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 376,600 | | | $ | 753,200 | | | $ | 753,200 | | | | | | 40,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 753,200 | |
Rifat Kerim Akgonul | | | $ | 94,500 | | (4) | | $ | 135,000 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 158,896 | | | | | 3,370 | | (4) | | | | | | $ | 158,896 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 856,851 | | | | | 18,227 | | | | | | | | $ | 856,851 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 171,607 | | | $ | 343,214 | | | $ | 343,214 | | | | | | 18,227 | | | $ | 47.27 | | | $ | 343,214 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 282,450 | | | $ | 564,900 | | | $ | 564,900 | | | | | | 30,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 564,900 | |
約翰·傑拉德·希金斯 (6) | | | $ | 82,665 | | (4) | | $ | 118,093 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 131,313 | | | | | 2,785 | | (4) | | | | | | $ | 131,313 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 856,851 | | | | | 18,227 | | | | | | | | $ | 856,851 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 171,607 | | | $ | 343,214 | | | $ | 343,214 | | | | | | 18,227 | | | $ | 47.27 | | | $ | 343,214 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 329,525 | | | $ | 659,050 | | | $ | 659,050 | | | | | | 35,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 659,050 | |
| 萊昂·特雷弗勒 | | | $ | 140,000 | | | | $ | 200,000 | | | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 999,621 | | | | | 21,264 | | | | | | | | $ | 999,621 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 200,201 | | | $ | 400,401 | | | $ | 400,401 | | | | | | 21,264 | | | $ | 47.27 | | | $ | 400,401 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 329,525 | | | $ | 659,050 | | | $ | 659,050 | | | | | | 35,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 659,050 | |
(1) 所有獎項都是根據我們的2023年CICP頒發的。
(2) 所有股權獎勵都是根據我們的2004年長期激勵計劃發放的。
(3) 根據財務會計準則委員會ASC主題718，反映了2023年授予的期權和RSU獎勵的總授予日公允價值的美元金額。
(4) 反映了指定執行官選擇根據2023年CICP以限制性股票而不是現金的形式獲得其目標激勵薪酬的50％。授予的限制性股票單位是通過將員工年度目標激勵機會的50％除以授予之日我們股票收盤價的85％，減去歸屬期內預期股息的現值來確定的。收盤價的15％折扣用於計算授予的RSU的數量，為員工收購我們的股票提供了額外的激勵。
（5）沒有最高支付金額，因為如果績效超過目標，則可以獲得額外的激勵，這是由董事會自行決定的。
(6) 希金斯先生的非股權激勵計劃獎勵按2023年12月31日的匯率從英鎊兑換成美元。
財年末的傑出股權獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日之前授予指定執行官的未償股權獎勵價值的某些信息。所有股權獎勵都是根據我們的 2004 年長期激勵計劃授予的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 證券數量
標的未行使期權 | | 選項
行使價格 | | 選項 到期日期(1) | | 股票數量或 庫存單位 那些還沒有歸屬(2) | | 股票的市值或 庫存單位 那些還沒有歸屬(3) |
| 可鍛鍊 | | | 不可運動 | | | | |
| 艾倫·特雷弗勒 | 126,264 | | | | 6,645 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 82,819 | | | | 27,606 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 46,985 | | | | 38,443 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 84,011 | | | | 156,019 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 241,636 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,951 | | | | $ | 95,326 | |
| | | | | | | | | | 6,965 | | | | $ | 340,310 | |
| | | | | | | | | | 11,239 | | | | $ | 549,138 | |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | 938 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 8,233 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 13,158 | | | | 1,462 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 41,410 | | | | 13,803 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 21,685 | | | | 17,743 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 25,850 | | | | 48,006 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 55,000 | | (5) | | 55,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 51,844 | | (6) | | 155,520 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 81,768 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 429 | | | | $ | 20,961 | |
| | | | | | | | | | 3,483 | | | | $ | 170,179 | |
| | | | | | | | | | 5,187 | | | | $ | 253,437 | |
| | | | | | | | | | 15,280 | | | | $ | 746,581 | |
| | | | | | | | | | 41,768 | | (7) | | $ | 2,040,784 | |
| | | | | | | | | | 4,631 | | (8) | | $ | 226,271 | |
Rifat Kerim Akgonul | 1,777 | | | | — | | | | $ | 25.20 | | | 3/9/2026 | | | | | |
| 15,534 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 21,954 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 21,465 | | | | 1,130 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 19,877 | | | | 6,625 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 8,675 | | | | 7,097 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 12,925 | | | | 24,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 24,672 | | (6) | | 74,010 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 48,227 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 332 | | | | $ | 16,222 | |
| | | | | | | | | | 1,672 | | | | $ | 81,694 | |
| | | | | | | | | | 2,075 | | | | $ | 101,385 | |
| | | | | | | | | | 7,640 | | | | $ | 373,290 | |
| | | | | | | | | | 18,227 | | (7) | | $ | 890,571 | |
| | | | | | | | | | 3,370 | | (8) | | $ | 164,658 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 證券數量
標的未行使期權 | | 選項
行使價格 | | 選項 到期日期(1) | | 股票數量或 庫存單位 那些還沒有歸屬(2) | | 股票的市值或 庫存單位 那些還沒有歸屬(3) |
| 可鍛鍊 | | | 不可運動 | | | | |
約翰·傑拉德·希金斯 | 3,465 | | | | 2,835 | | | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 17,500 | | (9) | | 14,310 | | (9) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 2,022 | | (10) | | 3,754 | | (10) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| — | | (11) | | 5,274 | | (11) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 11,309 | | | | 21,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 26,192 | | (6) | | 78,576 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 53,227 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 829 | | | | $ | 40,505 | |
| | | | | | | | | | 4,140 | | (9) | | $ | 202,280 | |
| | | | | | | | | | 1,199 | | (10) | | $ | 58,583 | |
| | | | | | | | | | 1,845 | | (11) | | $ | 90,147 | |
| | | | | | | | | | 6,685 | | | | $ | 326,629 | |
| | | | | | | | | | 18,227 | | (7) | | $ | 890,571 | |
| | | | | | | | | | 2,785 | | (8) | | $ | 136,075 | |
| 萊昂·特雷弗勒 | 24,553 | | | | — | | | | $ | 20.05 | | | 3/7/2024 | | | | | |
| 30,365 | | | | — | | | | $ | 20.49 | | | 3/2/2025 | | | | | |
| 35,295 | | | | — | | | | $ | 25.20 | | | 3/9/2026 | | | | | |
| 24,382 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 23,327 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 25,253 | | | | 1,329 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 19,877 | | | | 6,625 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 7,229 | | | | 5,914 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 12,925 | | | | 24,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 24,672 | | (6) | | 74,010 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 56,264 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 390 | | | | $ | 19,055 | |
| | | | | | | | | | 1,672 | | | | $ | 81,694 | |
| | | | | | | | | | 1,729 | | | | $ | 84,479 | |
| | | | | | | | | | 7,640 | | | | $ | 373,290 | |
| | | | | | | | | | 21,264 | | (7) | | $ | 1,038,959 | |
（1）除非另有説明，否則股票期權按五年時間表歸屬，一年後將有20％歸屬，其餘80％將在剩餘四年中按季度等額分期歸屬。期權自授予之日起十年後到期。
(2) 除非另有説明，否則限制性股票單位按五年時間表進行歸屬，其中20％在一年後歸屬，其餘80％在剩餘的四年中按季度等額分期歸屬。
(3) 市值使用48.86美元的股價計算，即我們在2023年12月31日納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。
(4) 包括根據兩年內實現某些績效目標而授予的獎勵，一年後最多四分之一的授予，剩餘的三個季度有資格在兩年後授予。
(5) 包括按三年時間表授予的獎勵，三分之一在一年後歸屬，其餘三分之二在剩下的兩年中按季度等額分期歸屬。
(6) 包括在四年內按季度等額分期發放的獎勵。
(7) 包括按四年時間表授予的獎勵，其中四分之一在一年後歸屬，其餘三個季度在剩餘的三年中按季度等額分期歸屬。
(8) 在指定執行官當選2023年CICP下以RSU而不是現金的形式獲得其目標激勵薪酬的50％而授予的限制性SU，現金自授之日起整一年內歸屬。
(9) 包括在五年內按季度等額分期發放的獎勵。
(10) 包括按六年計劃發放的獎勵，其中20％在授予日兩週年之際歸屬，其餘80％將在剩餘的四年中按季度等額分期歸屬。
(11) 包括按七年計劃發放的獎勵，其中20％在授予日三週年之際歸屬，其餘80％將在剩餘的四年中按季度等額分期歸屬。
期權行使和股票既得表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每位指定執行官的股票期權行使和限制性股票單位歸屬的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 股票數量
運動時獲得 | | 實現的價值 運動時(1) | | 股票數量
解鎖時獲得 | | 實現的價值 關於歸屬(2) |
| 艾倫·特雷弗勒 | — | | | $ | — | | | 18,373 | | | $ | 909,903 | |
| 肯尼思·斯蒂爾威爾 | — | | | $ | — | | | 17,775 | | | $ | 859,020 | |
Rifat Kerim Akgonul | — | | | $ | — | | | 9,811 | | | $ | 473,064 | |
約翰·傑拉德·希金斯 | — | | | $ | — | | | 7,747 | | | $ | 371,885 | |
| 萊昂·特雷弗勒 | — | | | $ | — | | | 8,144 | | | $ | 396,040 | |
(1) 該金額等於行使日收購股票的公允市場價值減去行使價乘以行使期權數量之間的差額。
(2) 該金額是我們在歸屬之日普通股的每股收盤價乘以歸屬股票的數量。
薪酬與績效
詳情請參見”薪酬討論與分析” 部分，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。根據第S-K條例第402（v）項的規定，下表和相關披露提供了有關我們的首席執行官（也稱為我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（NEO）的進一步的 “薪酬與績效” 披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | 薪酬表彙總薪酬表 PEO 總計(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) | | 公司 TSR(4) | 同行組股東總回報率(5) | | 淨收益（虧損）(6) | | 年度合同價值 (ACV) 增長(7) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $5,549,906 | | $9,282,305 | | $3,174,076 | | $6,770,951 | | $ | 61.78 | | $ | 178.86 | | | $ | 67,808,000 | | | 11 | % |
| 2022 | | $7,448,708 | | $(8,421,292) | | $6,085,252 | | $926,336 | | $ | 43.19 | | $ | 112.05 | | | $ | (345,582,000) | | | 16 | % |
| 2021 | | $7,517,898 | | $3,999,210 | | $2,050,969 | | $977,576 | | $ | 140.66 | | $ | 175.13 | | | $ | (63,040,000) | | | 21 | % |
| 2020 | | $5,903,647 | | $17,617,005 | | $3,670,931 | | $8,544,796 | | $ | 167.49 | | $ | 151.90 | | | $ | (61,373,000) | | | 19 | % |
(1) (b) 欄中的美元金額是報告的薪酬總額 特雷弗勒先生（我們的首席執行官或 PEO）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出每個相應年度。請參閲”高管薪酬 — 薪酬彙總表.”
(2) (c) 和 (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的在適用年份中分別向特雷弗勒先生支付的 “實際支付的補償”（CAP）金額和向非專業僱主組織整體近地物體的平均CAP金額。美元金額不反映適用人員在適用年度內獲得或支付給相應人員的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項，對特雷弗勒先生以及非PEO NEO集團每年的薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的補償”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| 年 | | SCT 總計 | | 股票獎勵的申報價值 | | 股權獎勵調整 | | 實際支付給PEO的補償 |
| | | | (a) | | (b) | | |
| 2023 | | $ | 5,549,906 | | | $ | (4,550,006) | | | $ | 8,282,405 | | | $ | 9,282,305 | |
| 2022 | | $ | 7,448,708 | | | $ | (6,499,058) | | | $ | (9,370,942) | | | $ | (8,421,292) | |
| 2021 | | $ | 7,517,898 | | | $ | (6,791,448) | | | $ | 3,272,760 | | | $ | 3,999,210 | |
| 2020 | | $ | 5,903,647 | | | $ | (5,000,079) | | | $ | 16,713,437 | | | $ | 17,617,005 | |
| | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 |
| 年 | | 平均 SCT 總計 | | 股票獎勵的平均報告價值 | | 平均股權獎勵調整 | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| | | | (a) | | (b) | | |
| 2023 | | $ | 3,174,076 | | | $ | (2,423,730) | | | $ | 6,020,605 | | | $ | 6,770,951 | |
| 2022 | | $ | 6,085,252 | | | $ | (5,371,991) | | | $ | 213,075 | | | $ | 926,336 | |
| 2021 | | $ | 2,050,969 | | | $ | (1,380,855) | | | $ | 307,462 | | | $ | 977,576 | |
| 2020 | | $ | 3,670,931 | | | $ | (2,836,839) | | | $ | 7,710,704 | | | $ | 8,544,796 | |
(a) 代表每年授予的股票獎勵的授予日公允價值，如適用年度的薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列所示。由於我們不維持由PEO或非PEO NEO參與的養老金，因此根據S-K法規第402（v）項，無需調整與養老金價值相關的SCT總額來計算 “實際支付的薪酬”。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年底尚未歸屬；(iii) 對於在同年授予和授予的獎勵，博覽會截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在歸屬日期之前的適用年度中支付的任何股息或其他獎勵收益的美元價值，這些收益是未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度的總薪酬的任何其他組成部分中。在計算每年年底未歸屬股票獎勵的公允價值和每年歸屬股票獎勵的公允價值時，所使用的假設和計算方法與 “16” 中規定的假設和計算沒有重大差異。我們於2024年2月14日通過10-K表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告第8項中的 “股票薪酬”，但截至每個計算日均已用完的期權獎勵的預期期限假設除外。公司的期權獎勵歷來是按金額發放的，因此，就上述 “實際支付的薪酬” 計算每個適用年度的期權獎勵而言，歷史經驗被認為與預期無關。出於上述 “實際支付的補償” 計算的目的，現款期權的預期期限是根據截至每個計算日的剩餘歸屬時間加上剩餘合同期的一半計算得出的。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 另外：在所涉年度授予的年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 | | $ | 9,849,868 | | | $ | 5,970,863 | | | $ | 1,670,442 | | | $ | 4,227,862 | |
| 未償還未歸股權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 | | $ | 5,212,530 | | | $ | (3,176,116) | | | $ | (8,254,132) | | | $ | 1,630,247 | |
| 歸屬於所涉年度的股票獎勵與往年度的公允價值相比的變化 | | $ | 1,651,039 | | | $ | 478,013 | | | $ | (2,787,252) | | | $ | 2,424,296 | |
| 總調整 | | $ | 16,713,437 | | | $ | 3,272,760 | | | $ | (9,370,942) | | | $ | 8,282,405 | |
| | | | | | | | |
非 PEO NEO 的平均值 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 另外：在所涉年度授予的年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 | | $ | 4,535,557 | | | $ | 1,212,976 | | | $ | 3,242,092 | | | $ | 2,390,255 | |
| 未償還未歸股權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 | | $ | 2,100,482 | | | $ | (1,003,521) | | | $ | (2,220,401) | | | $ | 1,799,119 | |
另外：截至所涉年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值 | | $ | 121,799 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 歸屬於所涉年度的股票獎勵與往年度的公允價值相比的變化 | | $ | 952,866 | | | $ | 98,007 | | | $ | (808,616) | | | $ | 1,831,231 | |
| 總調整 | | $ | 7,710,704 | | | $ | 307,462 | | | $ | 213,075 | | | $ | 6,020,605 | |
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的所有金額的平均值（不包括在每個受保年份擔任我們首席執行官的特雷弗勒先生）。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括特雷弗勒先生）的名稱如下：（i）2023年和2022年，肯尼思·斯蒂爾威爾、裏法特·克里姆·阿克格努爾、約翰·傑拉德·希金斯和萊昂·特雷弗勒；（ii）2021年，肯尼思·斯蒂爾威爾、裏法特·克里姆·阿克格努爾、邁克爾·派爾、海登·斯塔福德，還有萊昂·特雷弗勒，以及（iii）2020年的肯尼思·斯蒂爾威爾、道格拉斯·克拉、海登·斯塔福德和萊昂·特雷弗勒。請參閲”高管薪酬 — 薪酬彙總表.”
(4) 公司股東總回報率的計算旨在顯示我們普通股在涵蓋期內的累計股東回報率，包括股息再投資。
(5) 代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標準普爾北美科技板塊——軟件指數TM.
(6) 報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
(7) 年度合同價值 (ACV)增長是按固定貨幣計算的ACV與去年相比的增長百分比。
薪酬與績效的描述性披露
我們選擇ACV Growth作為評估薪酬與績效的公司精選衡量標準，因為這是我們的高管激勵計劃和2023年PSO中使用的關鍵指標。從2020年到2023年，向Trefler先生支付的實際薪酬（“CAP”）以及我們非專業僱主組織指定高管的薪酬（“CAP”）的同比變化與公司相應時期的累計股東總回報率（“TSR”）的變化方向一致，因為權益是我們的專業僱主組織薪酬的重要組成部分，在較小程度上是我們的非專業僱主組織NEO薪酬的重要組成部分。除2021年外，該公司的股東總回報率與我們的同行股東總回報率保持一致。我們的股價對特雷弗勒先生和我們的非專業僱主組織NEO的上限的影響是2021年和2023年CAP與ACV增長同比變化之間出現反比關係的主要原因。從2020年到2023年，特雷弗勒先生和我們的非專業僱主組織NEO的CAP同比變化與Pega的淨收益（虧損）在方向上保持一致。2022年，我們確認淨虧損3.456億美元，部分原因是確認了我們的美國和英國遞延所得税資產1.883億美元的全額估值補貼，以及2022年第四季度2170萬美元的費用，主要與被解僱員工的現金遣散費和相關福利費用有關。
薪酬與績效表格清單
下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中用來將NEO的 “實際支付的薪酬” 與我們的業績聯繫起來的最重要的績效指標：
上文 “薪酬與績效” 標題下包含的信息不得以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，除非我們特別以引用方式將其納入任何此類申報中。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
截至2023年12月31日的財年，我們的薪酬委員會的成員是莎朗·羅蘭茲（主席）、理查德·瓊斯、戴安娜·萊丁漢姆和拉里·韋伯。在2023年的任何時候，我們的薪酬委員會成員都不是Pegasystems或其任何子公司的高級管理人員或員工。理查德·瓊斯於 1999 年 10 月至 2002 年 9 月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於 2002 年 7 月至 2007 年 7 月在 Pegasystems 擔任兼職員工。戴安娜·萊丁厄姆、莎朗·羅蘭茲和拉里·韋伯都從未擔任過公司或其任何子公司的高管或員工。2023年，我們的薪酬委員會成員均未與我們有任何關係，根據《交易法》S-K條例第404項的規定必須披露這種關係。
我們所有執行官均未擔任執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的持有人向美國證券交易委員會提交報告，披露他們對我們股票的所有權和此類所有權的變動。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對我們記錄的審查以及需要提交這些報告的人員的書面陳述，在2023年期間，第16（a）條下的所有申報要求都及時得到遵守。
委員會報告
我們的薪酬委員會和審計委員會的以下報告不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（iv）受《交易法》第18條規定的責任約束。這些報告不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別將任何此類報告以引用方式納入此類申報中。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論向董事會建議將其納入本委託書。
薪酬委員會：
莎朗·羅蘭茲，主席
理查德·瓊斯
黛安·萊丁漢姆
拉里·韋伯
審計委員會的報告
審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告程序負有主要責任。審計委員會的主要職責和責任是：（1）選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所；（2）作為獨立和客觀的當事方，監督我們對財務報告和披露控制的內部控制；（3）審查和評估我們的獨立註冊會計師事務所的審計工作和內部審計職能；（4）審查獨立註冊會計師事務所的費用；（5）確保通過我們的熱線流程專業地處理員工投訴用於報告對由我們合規團隊監督的可疑會計或審計事項的擔憂；以及（6）為獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理層以及董事會之間提供開放的溝通渠道。審計委員會還負責監督法律合規和風險管理事宜，包括我們的行為準則。
審計委員會由三名成員組成，根據納斯達克規則5605（c）（2）的定義，每人均為 “獨立董事”。董事會已確定審計委員會成員在獨立性、財務複雜性和專業知識方面滿足《納斯達克規則》的要求。此外，董事會已確定拉豐德先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程最近一次由審計委員會審查和修訂是在2023年7月。
在履行對2023年財務報表的監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會的審查包括與獨立註冊會計師事務所討論根據第1301號審計準則需要討論的事項—與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會（美國）發佈，以及美國證券交易委員會第S-X條例第2-07條，包括管理層在編制特別敏感的會計估算（包括重要的税收狀況）時使用的程序以及獨立註冊會計師事務所就這些估計的合理性得出結論的依據。
審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所進行了討論，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、他們對我們會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則和委員會的要求必須與審計委員會討論的其他事項發表意見證券交易委員會。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並根據上市公司會計監督委員會的適用要求，與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和Pegasystems的獨立性。
審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了2023年審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審計結果、對我們內部控制的理解以及財務報告的整體質量。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會還選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會：
克里斯托弗·拉豐德，主席
彼得·蓋恩斯
拉里·韋伯
提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇
我們的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。德勤會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。儘管法律不要求股東批准德勤會計師事務所的選擇，但我們董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。我們預計，德勤會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
董事會建議您投票批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。
獨立註冊會計師事務所的費用和服務
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。
下表顯示了德勤會計師事務所提供的審計和其他服務的費用： | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 3,215 | | | $ | 2,906 | |
税費(2) | 253 | | | 280 | |
所有其他費用(3) | 254 | | | 2 | |
| $ | 3,722 | | | $ | 3,188 | |
(1) 代表為提供與年度審計相關的專業服務而收取的費用，包括對財務報告內部控制的審計、對我們10-Q表季度報告的審查、同意、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及國際上要求的法定審計。
(2) 代表在適用年份為税務合規、税務建議和税務籌劃服務開具的費用。
(3) 指2023年在日本收取的與Pega Cloud信息安全評估和審計服務相關的費用，以及2023年和2022年訂閲在線會計研究工具的賬單費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，目的是維護我們的獨立註冊會計師事務所（上市公司會計監督委員會註冊公司）的獨立性。在審計服務方面，獨立註冊會計師事務所每年向審計委員會提供一份委託書，概述該年度擬開展的審計服務的範圍，該委託書必須得到審計委員會的接受。獨立註冊會計師事務所還提交了審計服務費用提案，該提案還必須在審計開始之前獲得審計委員會的批准。
管理層還向審計委員會提交了其建議獨立註冊會計師事務所開展的非審計服務的説明，並提供了每項服務應支付的費用估算。管理層和獨立註冊會計師事務所必須各自向審計委員會確認，非審計服務的表現不會損害審計師的獨立性，並且是所有適用的法律要求所允許的。在開始工作之前，審計委員會必須批准非審計服務和每項此類服務的預算。管理層和獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所實際提供的非審計服務以及我們為這些服務產生的大致費用。
德勤會計師事務所於2023年和2022年提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
