附錄 10.1

修訂和重述獨家供應協議

本經修訂和重述的獨家供應協議（此”協議”），日期截至 2024 年 4 月 25 日（”生效日期”）是由特拉華州的一家公司 CLENE NANOMEDICINE, INC. 簽訂的，該公司的主要營業地點為猶他州鹽湖城米爾洛克路 3615 號 84121 (”賣家”），以及猶他州一家有限責任公司 4LIFE RESEARCH, LLC，其主要營業地點位於猶他州桑迪市 9850 S. 300 W. 84070（”買家”，與賣方一起，”各方”，每個，一個”派對”).

鑑於賣方和買方簽訂了自2018年8月31日起生效的獨家供應協議（“供應協議”）和自2018年8月31日起生效的許可協議（“許可協議”），並且自此類協議執行以來一直按照這些協議的條款行事；

鑑於根據供應協議的條款，買方有義務在2024年1月31日當天或之前向賣方支付960,077.32美元（“付款”），以維護買方在許可協議和供應協議下享有的某些權利和特權；

鑑於，買方沒有及時付款，賣方和買方進行了討論，最終修訂和重申；以及

鑑於，為了維持雙方之間牢固而長期的工作關係，賣方願意放棄付款及其與雙方協議相關的各種其他權利，以修改和重申此處規定的供應協議，並根據經修訂和重述的許可協議中規定的條款修改和重述許可協議，這些協議將同時執行。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方協議如下：

1。定義。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有本協議附錄 A 或經修訂和重述的許可協議中規定或提及的含義。

2。購買和銷售許可產品；買方的專有權利。

2.1 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，在期限內，買方應僅向賣方購買該領域的許可產品，賣方應按本協議確定的價格和數量向買方購買方獨家銷售該領域的許可產品。雙方應不時修改附表1，以反映對任何新許可產品的任何商定修訂；前提是，除非雙方授權代表以書面形式全面批准此類修訂，否則此類修訂不會修改本協議或對雙方具有約束力。

2.2 協議條款和買方採購訂單為準；優先順序。雙方打算讓本協議（包括本協議的任何附表和附錄）以及任何符合本協議條款和條件的採購訂單中包含的明確條款和條件專門管理和控制雙方在購買和銷售許可產品方面的各自權利和義務，雙方的協議明確僅限於此類條款和條件。儘管有上述規定，如果採購訂單補充文件中包含的任何條款和條件或與本協議中包含的任何條款和條件相沖突，則以本協議的適用條款或條件為準，此類附加、相反或不同的條款將不具有任何效力或效力。除此類附加和相反的條款外，所有采購訂單的條款和條件均以引用方式納入本協議，用於本協議下的所有適用目的。在不限於本 2.2 節中包含的任何內容的情況下，任何採購訂單、確認書或任何賣方發票或其他通信中包含的任何其他、相反或不同的條款，以及任何其他修改、取代、補充或以其他方式更改本協議的嘗試，均被買方、購買方和賣方（視情況而定）視為拒絕，並且不會修改本協議或對雙方具有約束力，除非此類條款已獲得雙方授權代表的書面簽名完全批准根據本節下面 15.9。如果本協議的任何條款或條件與經修訂和重述的許可協議中有關購買和銷售許可產品的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。如果本協議的任何條款或條件與經修訂和重述的許可協議的條款和條件或其他與知識產權的許可或所有權相關的條款和條件相沖突，則以經修訂和重述的許可協議的條款和條件為準。

2.3 供應的排他性。根據第 6.4 節，在本期限內，買方（以及買方指示的買方購買方）擁有在現場購買許可產品的專有權利，賣方不得向買方（以及買方指示的買方購買方）以外的任何人出售供該領域使用的許可產品，也不得與買方或買方購買方（按買方指示）以外的任何人簽訂任何關於銷售許可產品的協議球場。

3.訂購程序。

3.1 採購訂單；預測。買方購買方應通過電子郵件或美國郵件以書面或電子形式向賣方發出採購訂單。買家購買方還可能不時向賣方發佈免責聲明。為避免疑問，買方只有義務向賣方購買訂單（包括任何相關版本）中數量的許可產品，賣方有義務向買方購買方出售數量的許可產品。買方購買方將至少提前六 (6) 個月與賣方商討其計劃購買的許可產品的預測和預測，並將至少在買方要求的交貨日期前 120 天提供許可產品的採購訂單。任何此類預測均應在賣方當時的製造能力範圍內，隨着此類能力的變化，應在整個期限內定期向買方提供預測結果。

3.2 接受、拒絕和取消採購訂單。賣方應向相應的買方、購買方確認收到根據本協議簽發的每份採購訂單（每份訂單均為”確認”) 在賣方通過電子郵件收到書面形式通知後的五 (5) 個工作日內。每份確認書都必須註明採購訂單編號，確認接受採購訂單，或僅在本第 3.2 節允許的情況下，告知買方賣方拒絕此類採購訂單、接受或拒絕的日期以及拒絕的依據（如果適用）。買方購買方可以在賣方接受任何採購訂單之前撤回該訂單。只有在以下情況下，賣方才能拒絕採購訂單：（a）賣方已根據第6.4節向買方發送終止通知；（b）適用的採購訂單包括補充本協議中包含的條款和條件，但賣方不願接受；（c）適用的採購訂單不符合本協議的條款和條件；（d）適用的採購訂單（以及任何其他適用的採購訂單）超過根據第3.1節提供的預測；(e) 採購訂單超過賣方當時的訂單製造能力；或 (f) 請求的交貨日期不在此處規定的交貨期內。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得取消本協議下先前接受的任何採購訂單。

4。裝運、交付、驗收、檢驗、質量控制和退貨。

4.1 裝運和交付要求。賣方應採取商業上合理的努力，按照本協議或適用的採購訂單或版本中規定的數量、方法、交貨地點和交貨日期，組裝、包裝、標記和運送許可產品。交貨時間將以交付地點實際收到許可產品的時間為準。如果賣方不遵守本第 4 節規定的任何交付義務，買方可自行決定並由賣方自行承擔：(a) 批准修改後的交貨日期；(b) 要求加急或優先配送；或 (c) 取消適用的採購訂單。除非雙方以書面形式另有明確約定，否則賣方不得向買方購買方部分運送許可產品。

4.2 所有權轉讓和損失風險。

(a) 根據任何採購訂單發貨的許可產品的所有權在以下情況下最早轉移給買方：(i) 向買方購買方交付許可產品；(ii) 買方接受許可產品；(iii) 許可產品交付到交貨地點。即使賣方沒有獲得此類許可產品的報酬，所有權也將轉讓給買方，前提是買方購買方不被解除其根據本協議條款支付許可產品的義務。

(b) 無論有任何採購訂單或確認書，在買方購買方在交貨地點收到根據任何採購訂單發貨的許可產品後，損失或損壞的風險均轉移給買方。

4.3 包裝和標籤。賣方應根據適用的法律和行業標準，採取商業上合理的努力按照買方的書面指示和其他方式包裝、標記和運送許可產品，並應向買方提供裝運文件，顯示採購訂單號、賣方對相關許可產品的識別號、裝運中的紙箱或集裝箱數量、賣方名稱、提單號和原產國。

4.4 檢查；拒收的許可產品。

(a) 在本協議下的許可產品首次發貨之前，按照整個期限內的合理要求，賣方應向買方（或其他買方購買方或第三方實驗室，如果買方指示）提供有關許可產品的測試、分析、評估和檢驗程序的合理培訓，以確保許可產品在所有重大方面均符合規格、標準、樣品、描述、質量要求、性能要求、工作説明以及合身性、形式和功能雙方共同商定的要求（如產品保修中所述）。雙方同意，許可產品KHC的規格、標準、樣品、描述、質量要求、性能要求和工作説明如本文所附附的附錄B中所述，也是本文的一部分。買方應全權負責 (i) 任何所需測試和評估設備的成本，以及 (ii) 任何適用的買方購買方或第三方實驗室的培訓。

(b) 儘管買方事先收到了許可產品或支付了許可產品的款項，但許可產品仍需接受買方購買方的檢查和批准或拒絕。在許可產品交付到交貨地點後，買方購買方應有一段合理的時間，不超過十 (10) 個工作日 (”檢查週期”），檢查根據本協議收到的所有許可產品，並以書面形式告知賣方拒絕任何許可產品以及拒絕的原因，包括但不限於對許可產品的任何測試或分析結果，並應在其中描述此類被拒絕的許可產品（例如寫作”拒絕通知”）。收到拒絕通知後，賣方可以根據下文第4.6節向買方發放RA。

(c) 在收到買方購買方根據第 4.4 (b) 節發出的拒絕通知後，賣方應：(i) 在五 (5) 個工作日內以書面形式將賣方對拒絕的爭議通知買方；(ii) 自費並與買方協商，對此類許可產品進行真誠的測試和分析，以確定它們是否為不合格許可產品。如果賣方的測試和分析發現許可產品不符合要求的許可產品，則除了報銷任何運費和運輸費用外，買方還有權獲得下文第 4.4 (e) 節所述的補救措施。

(d) 如果賣方確定許可產品不屬於不合格許可產品，則賣方應在收到此類請求後的合理時間內（不超過十五（15）天）向買方提供有關此類測試和分析的額外信息和文件。如果雙方都同意許可產品不是不合格許可產品，則買方將向賣方償還賣方在測試和分析方面產生的合理費用。如果雙方在根據本第 4.4 (d) 節真誠合作後無法就許可產品是否為不合格許可產品達成共識，則他們應根據第 14 節解決爭議。如果雙方無法按照第 14 節的規定解決爭議，則買方可以從接受過上述第 4.4 (a) 節所述許可產品測試培訓的第三方實驗室獲得獨立分析。如果此類第三方分析確定許可產品為不合格產品，則賣方應向買方償還買方因第三方測試和分析而產生的合理費用，買方有權獲得第 4.4 (e) 節中概述的補救措施。如果此類第三方分析確定許可產品不屬於不合格產品，則買方將 (i) 向賣方償還賣方在第 4.4 (c) 和 (ii) 節所述的賣方測試和分析中產生的合理費用，全權承擔與本第 4.4 (d) 節所述的第三方測試和分析相關的費用。

(e) 如果確定被拒絕的許可產品構成不合格許可產品，則買方可以選擇：(a) 要求賣方在買方指定的地點（可能包括賣方所在地、買方所在地或第三方所在地）更換被拒絕的不合格許可產品；或 (b) 保留被拒絕的許可產品；在任何情況下，均不限制買方行使任何其他可用權利根據本協議或適用法律向買方提供。

(f) 在檢驗期內未被拒絕的許可產品將被視為已被相應的買方購買方接受；但是，買方接受任何許可產品不應被視為對賣方根據本協議（或任何違反本協議）承擔的義務的豁免或限制，包括與賣方產品保修和賣方賠償買家的責任有關的義務。

4.5 質量控制措施。買方採購方應根據適用的賣方指令、法律和公認的行業標準，在許可產品和組合產品的存儲、運輸、處理和分銷方面制定並採取質量控制措施。賣方有權審計買方為履行本第 4.5 節規定的義務而使用的所有設施。

4.6 退貨要求。如果買家購買方希望將許可產品退還給賣家，無論是由於根據第 4.4 節拒絕、根據第 9.5 節撤回或召回，還是許可產品不符合第 9.3 節中的產品擔保，它都應申請退貨授權 (”研究助理”) 來自賣家的號碼。在收到 RA 編號後的十 (10) 個工作日內，買方應將適用的許可產品連同該 RA 編號一起退還給賣方。買方購買方根據本協議授權退還給賣方的任何許可產品應：(a) 將按照第 4.4、9.3 或 9.5 節（視情況而定）運送到賣方的設施或賣方可能以書面形式指定的其他地點，費用由責任方承擔（視情況而定），（b）使用其原始包裝材料或醒目顯示的 RA 編號的等效材料包裝，以及 (c) 包括賣方要求的任何合理文件或信息。賣方可以拒絕接受未按照本第 4.6 節的規定包裝和配送的任何許可產品的退貨。

5。價格和付款；最低銷售承諾。

5.1 價格。買方購買方應向賣方購買許可產品，金額等於賣方的 “成本” 加上百分之二十 (20%) (”價格”）。為了計算價格，賣方的 “成本” 是指與許可產品的生產和製造直接相關的所有成本，包括原材料、製造勞動力和資本設備分配和製造活動的管理費用，以及與包裝、裝箱、裝箱、裝箱、運輸和裝卸相關的成本。除價格外，買方購買方還應負責支付與購買許可產品相關的所有關税、税款、關税和保險，以及任何其他類似的財務繳款或義務，不包括僅基於賣方淨收入的税款。所有價格包括與許可產品的生產、製造、包裝、裝箱、裝箱、裝箱、運輸、裝載和卸載有關的所有成本和費用，賣方全權負責。

5.2 發票。賣方應為上個月訂購的所有許可產品向買方開具月度發票。許可產品的每張發票必須合理詳細地列出買方在本協議下應支付的金額，幷包含此類月度發票的商業上合理的詳細信息（如適用），其中可能包括採購訂單號、賣方名稱、承運人名稱、收貨地址、已發貨的許可產品數量、裝運中的紙箱或集裝箱數量、提單編號、原產國，以及識別和控制許可產品所需的任何其他信息。由於向買家購買方提交的任何發票或相關文件不準確或不正確，買方保留退貨和扣留付款的權利。雙方應儘快真誠地努力解決任何發票爭議。買方購買方對發票的任何付款均不表示接受該發票或相關許可產品上的任何不合格內容或條款。

5.3 付款。除買方出於善意提出爭議的任何金額外，賣方準確且正確提交的發票應在以下兩者之後的三十 (30) 天內支付：(a) 買方收到賣方發票；或 (b) 買方收到相應許可產品的收據，以較晚者為準。買方購買方為許可產品支付的任何款項均不被視為接受許可產品或放棄買方檢查的權利。買方購買方應通過支票、電匯或自動清算所將所有款項以美元支付到賣方指定的地址或賬户。

5.4 無抵消；或有或有或有爭議的索賠。所有款項均由買方支付給賣方，不考慮賣方對買方的債務或法律規定或允許的任何抵消、扣除或補償權。儘管有前述規定，在事先書面通知賣方後，買方可以抵消、扣除買方對賣方的任何到期或將要到期的款項，以及賣方在本協議下應付或將要到期但不存在善意爭議的款項。如果賣方的債務存在真誠爭議，無論是或有債務還是未清債務，則買方應付的全部或任何部分應付金額可以推遲到該爭議或意外情況得到解決或債務清算之後。如果賣方破產，如果賣方沒有立即承擔買方和賣方之間的所有合同（包括本協議）（根據適用法律），則在法律允許的範圍內，買方可以扣留先前（通過行政封存或其他方式）交付的許可產品的款項，直到潛在的拒絕風險和其他損失消除。

5.5 最低銷售承諾。在期限內，買方承諾並同意出售以下數量的許可產品（”最低銷售承諾”）在最低銷售開始日期（發生在2021年）之後的日曆年度；:

(a) 第一年 —（2021）（不適用）

(b) 第二年-（2022年）— 1200萬美元（不適用）

(c) 第 3 年-（2023 年）— 3,000 萬美元（不適用）

(d) 第四年-（2024）— 500 萬

(e) 第五年-（2025年）— 600萬美元

(f) 第六年-（2026）-720萬美元

(g) 第七年-（2027）-865萬美元

(h) 第八年-（2028）-1,040萬美元

(i) 九年級-（2029）-1,250萬美元

(j) 第十年-（2030）-1,450萬美元

(k) 第十一年-（2031）-1,650萬美元

(l) 十二年級-（2032）-1,850萬美元

(m) 第 13 年-(2033)-2,050 萬美元

(n) 未來幾年的最低銷售承諾（如果適用）應在第13年到期前六個月由雙方本着誠意進行談判；如果雙方在根據本第5.5節進行真誠談判和/或試圖根據第14節解決爭議後仍無法達成協議，則本協議中授予的許可產品的排他權應轉換為非排他性權利。

(o) 賣方特此免除先前支付本協議第二段敍述中提及的付款的義務。

“最低銷售開始日期” 指2021年4月1日。

6。期限；終止。

6.1 初始任期。本協議的期限自生效之日開始，將持續到 2033 年 12 月 31 日，除非根據本協議的條款提前終止（”初始期限”).

6.2 續訂期限。初始期限到期後，經雙方在初始期限到期之前達成書面協議，本協議的期限可以再續延五（5）年（每個，a）年續訂期限” 與初始任期一起，”任期”），除非根據本協議的條款提前終止任何續訂期限。如果根據本第 6.2 節將初始期限或任何續訂期限續訂為任何續訂期限，則本協議在每個續訂期限內的條款和條件將與此類續訂前立即生效的條款相同。如果任何一方及時通知其不打算續訂本協議，則除非根據本協議條款提前終止，否則本協議將在初始期限或當時的續訂期限到期（視情況而定）到期時終止。

6.3 買方有因故終止的權利。買方可以通過向賣方提供書面通知來終止本協議：

(a) 如果賣方拒絕本協議，並且在賣方收到買方關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內未撤回此類拒絕；

(b) 除非本第 6.3 節另有明確規定，否則如果賣方嚴重違反了賣方在本協議下的任何實質性陳述、擔保或承諾，且該違約行為無法糾正，或者，如果違規行為可以糾正，則賣方未在商業上合理的時間內糾正違約行為，在任何情況下，在賣方收到買方書面違約通知後的三十 (30) 天內；

(c) 如果賣方：(i) 破產或通常無法償付到期債務；(ii) 提出或已向其提起訴訟，自願或非自願破產申請或以其他方式自願或非自願受任何國內或外國破產法或破產法規定的任何程序的約束，該程序在九十 (90) 天內未被駁回；(iii) 作出或尋求進行一般性轉讓為其債權人的利益；或 (iv) 申請或已指定接管人、受託人、託管人或由其指定的類似代理人任何具有司法管轄權的法院下令接管或出售其財產或業務的任何重要部分；

(d) 如果賣方未能在買方提出請求後的商業上合理的時間內（但在任何情況下均不超過此類請求後的三十 (30) 天）向買方提供合理的保證，即賣方及時履行本協議項下賣方任何重大義務的財務和運營能力；

(e) 如果賣方遇到控制權變更且未根據本協議第 15.13 節向買方提供事先書面通知或在某些情況下未向買方提供書面通知 120 天；或

(f) 發生本協議任何其他部分（包括第 15.20 節）中規定的構成終止理由的任何其他事件時。

本第 6.3 節規定的任何終止將在賣方收到買方的書面終止通知或此類終止通知中規定的較晚日期（如果有）時生效。如果買方在發生本第 6.3 節所述的任何事件時未終止本協議，則除了根據本協議或適用法律暫停履行的任何其他權利外，買方還可以：

(i) 立即暫停履行本協議的全部或任何部分，買方不對賣方承擔任何責任，並根據本協議第 15.16 至 15.18 節的規定，依照本協議第 15.16 至 15.18 節，尋求追回買方因本協議第 6.3 節所述任何事件而遭受的任何直接損害（包括律師和其他專業費用和成本）、費用和損失，儘管有義務遵守本協議第 14 節。

6.4 賣方的權利。

(a) 如果發生以下事件，賣方有權通過提前三十 (30) 天向買方提供此類變更的書面通知，將買方購買該領域許可產品的專有權利永久轉換為非排他性權利：

(i) 買方在 2023 年 12 月 31 日之後的任何連續兩年內未能實現其最低銷售承諾；以及

(ii) 如許可協議第 2.4 節所述，買方未能支付額外的特許權使用費以維持排他性；或

(b) 賣方可以通過向買方提供書面通知來終止本協議：

(i) 如果買方拒絕本協議，並且在買方收到賣方關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內沒有撤回此類拒絕；

(ii) 除非本第 6.4 節另有明確規定，否則如果買方嚴重違反了買方在本協議或經修訂和重述的許可協議（包括買方的付款義務）下的任何實質性陳述、擔保或承諾（包括買方的付款義務），並且違約行為無法糾正，或者如果違規行為可以得到糾正，則買方在任何情況下均未在買方收到書面通知後的三十 (30) 天內予以糾正賣方關於此類違規行為的通知；或

(iii) 買方 (A) 破產或通常無法償付到期債務，(B) 提出或已向其提起訴訟、自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願受任何國內或外國破產法或破產法規定的任何程序的約束，該程序在九十 (90) 天內未被駁回，(C) 作出或尋求進行一般性轉讓其債權人的利益，或（D）申請或已經指定了通過命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人任何具有司法管轄權的法院負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

為避免疑問，如果賣方行使將買方的專有權利轉換為上述第 6.4 (a) 節規定的非排他性權利，則買方應保留按價格購買許可產品的權利。

6.5 到期或終止的影響，交叉終止。

(a) 賣方非法終止：如果 (i) 賣方以未經本協議第 6.4 節授權的方式終止本協議；(ii) 控制權發生變更，買方隨後根據本協議第 6.3 (a) 或 6.3 (b) 節終止本協議，或 (iii) 賣方未能確認和履行上文第 3 節規定的正式簽發的採購訂單，從而導致本協議終止，從而違反本協議，則賣方將向買方支付違約金，以代替實際損害賠償，金額為預期金額的十倍在本協議當時的當前期限內，每年剩餘的最低特許權使用費。如果賣方有義務根據本協議第 6.5 節向買方支付違約金，則賣方不得向買方支付或支付與本協議或經修訂和重述的許可協議相關的任何其他損害賠償。

(b) 違約金不是罰款。雙方承認並同意，由於貨物的獨特性質以及替代貨物的不可用，很難或不可能精確地確定買方因賣方未能交付貨物而蒙受或可能蒙受的損害賠償金額。雙方理解並同意，(a) 買方將因賣方未能履行此類義務而受到損害，(b) 彌補由此造成的實際損害是不切實際或極其困難的，(c) 根據本第 6.5 節應支付的任何款項都屬於違約賠償金的性質，不是罰款，並且是公平合理的，而且 (d) 每筆付款都代表損失公平賠償的合理估計可以合理地預見到每一次此類故障。

(c) 在買方根據本協議向賣方發出的終止通知生效後（如此類通知中所述），賣方應立即終止本協議和任何未兑現的採購訂單下的所有履行。

(d) 本期限的到期或終止不會影響以下各方的任何權利或義務：

(i) 在本協議終止或到期時或之後生效；或

(ii) 以其他方式在本協議根據第 15.4 節到期或提前終止後繼續有效，並且是雙方在此到期或提前終止之前發生的。

(e) 在遵守第 2.3 節規定的買方權利的前提下，在本協議到期或提前終止時，各方應：

(i) 銷燬所有包含、反映、納入或基於另一方機密信息的文件和有形材料（以及任何副本）；

(ii) 永久刪除另一方的計算機系統中的所有機密信息，但在其災難恢復和/或信息技術備份系統上作為存檔副本保留的副本除外。各方應在其備份文件正常到期時銷燬任何此類副本；以及

(iii) 應另一方的書面請求，向該另一方書面證明其已遵守本第 6.5 (c) 節的要求。

(f) 無論本協議有任何其他規定，如果經修訂和重述的許可協議因任何原因終止，則本協議應同時終止。

7。賣方的某些義務。

7.1 質量。

(a) 賣方應達到或超過雙方不時以書面形式共同商定的許可產品的質量標準。應買方的要求，賣方應按照買方的合理要求向買方提供許可產品的測試樣品，以確定其製造是否符合雙方共同商定的適用規格和質量標準。

(b) (i) 賣方應根據買方的要求提供商業上合理的支持，以解決和糾正質量問題，並且 (ii) 在不限制本協議規定的其他權利和補救措施的情況下，買方可以要求賣方承擔與質量問題調查和控制相關的費用，但以最終確定許可產品為有缺陷的許可產品或不合格許可產品為範圍內；前提是不得要求賣方解決和糾正由以下原因引起的質量問題：買家採購方未能採取或執行本協議第 4.5 節所述的質量控制措施，或因下文第 9.3 (a) (i) 節所述產品保修的排除而產生的任何問題。

7.2 防止供應中斷。賣方應採取商業上合理的步驟製造、交付和向買方出售庫存許可產品，其定價等同於賣方得知任何可中斷或延遲賣方在本協議下的履行的合理可預見或預期的事件或情況，包括任何勞動中斷，無論是否因賣方勞動合同到期（以及此類事件是否構成本協議下的不可抗力事件）而立即生效的價格。

7.3 提供建議的責任。賣方在得知以下任何事件或事件，或任何合理可能導致以下任何事件或事件的事實或情況後，應立即向買方提供書面通知：(a) 許可產品交付的任何故障或延遲；(b) 與許可產品相關的任何材料缺陷或質量問題；(c) 任何賣方控制權變更；(d) 買方規格、樣品、原型或測試結果的任何缺陷與本協議有關；或 (e) 賣方或其分包商的任何失敗或普通的失敗承運人，根據本協議，遵守適用於其在該領域內製造和銷售許可產品的法律。此外，如果賣方的授權代表、保險範圍或專業認證發生任何變化，賣方應立即以書面形式通知買方。

7.4 賣方的財務狀況。賣方應立即以書面形式將對賣方的業務或財務狀況產生或可能產生重大不利影響（由賣方自行合理決定）的任何和所有事件通知買方。

8。遵守法律。

8.1 合規性。根據本協議，賣方應始終遵守適用於其在該領域內製造和銷售許可產品的所有法律。買方應始終遵守適用於其在該領域製造、營銷、貼標和銷售許可產品的所有法律。在不限制上述規定的前提下，賣方應採取商業上合理的努力，確保許可產品和任何相關包裝在賣方交付給買方或買方購買方時，完全符合適用於該領域許可產品的任何法律。根據買方的合理要求，賣方應向買方提供（a）書面證明，證明賣方遵守了適用於其在該領域製造和銷售許可產品的法律；（b）許可產品中任何成分或材料的原產地的書面證明；以及（c）買方為遵守適用法律規定的義務而合理要求的有關許可產品的任何其他信息，以便買方可以及時遵守這樣的義務。

8.2 許可證、執照和授權。賣方應獲得並保留所有必要的許可證，以行使本協議項下的權利和履行賣方義務，包括在實地生產和製造許可產品以及運輸危險物品所需的任何許可證（如適用）。此外，賣方應合理協助買方獲得和維持進口許可產品或用於生產和製造現場許可產品以及運輸危險物品的任何原材料和其他物品所需的任何許可證（如適用）。

9。陳述和保證；產品保證。

9.1 賣方的陳述和保證。賣方向買方陳述並保證：

(a) 它是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；

(b) 它具有開展業務的正式資格，並且在本協議需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好；

(c) 它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權利、公司權力和權限；

(d) 賣方所有必要的公司行動已正式授權其代表簽署本協議，以及賣方交付本協議；

(e) 賣方執行、交付和履行本協議不得違反、牴觸、要求其同意或導致任何違反或違約的行為 (i) 賣方的任何組織文件（包括但不限於其公司註冊證書、章程、投票協議或投資者權利協議，因此可能會不時修訂），(ii) 任何實質性法律；或 (iii) 有或沒有通知或延期的情況或兩者兼而有之，任何賣方合同的條款；

(f) 本協議已由賣方執行和交付，且（假設買方有正當授權、執行和交付）構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受任何適用的破產、破產、重組、暫停或與一般公平原則有關或影響債權人權利的類似法律和衡平原則的限制；

(g) 它實質上遵守了適用於該領域許可產品製造或銷售的所有法律，並且已獲得賣方根據本協議行使其權利和履行本協議義務所需的所有許可證；

(h) 它沒有破產；以及

(i) 其提供給買家的所有財務信息均真實準確，並公平地代表了賣方在所有重要方面的財務狀況。

9.2 買方的陳述和保證。買方向賣方陳述並保證：

(a) 它是一家有限責任公司，根據猶他州的法律正式組建、有效存在且信譽良好；

(b) 它具有開展業務的正式資格，並且在本協議需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好；

(c) 它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、公司權力和權限；

(d) 本協議結尾處簽字的其代表執行本協議以及買方交付本協議已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權；

(e) 買方執行、交付和履行本協議不得違反、牴觸、要求其同意或導致任何違反或違約的行為 (i) 買方的任何組織文件（包括不時修訂的組織證書和運營協議）、(ii) 任何實質性法律或 (iii) 任何重要買方合同的條款，或者 (iii) 任何重要買方合同的條款，無論通知或時效或兩者兼而有之；以及

(f) 本協議已由買方執行和交付，且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付）構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受任何與一般債權人權利有關或影響一般公平原則影響的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律和衡平原則的限制。

9.3 產品保修。賣方向買方、購買方保證（”產品質保”):

(a) 在適用法律規定的期限內，或在雙方可能商定的更長時間內，賣方生產的許可產品將：

(i) 在所有重要方面符合KHC附錄B中規定的規格、標準、樣品、描述、質量要求、性能要求和工作陳述，並在所有重大方面符合雙方共同商定的其他許可產品的規格、標準、樣品、描述、質量要求、性能要求和工作説明以及適合、形式和功能要求， 前提是 上述擔保不適用於 (A) 由於賣方以外的任何人的意外、疏忽或濫用所導致的許可產品不合格；(B) 買方未採取或行使第 4.5 節所述的質量控制措施，或者由於對許可產品的任何其他處理或使用與雙方商定的方式不一致；或 (C) 因賣方以外的任何一方的變更而導致的許可產品不合格。賣方對不符合本文所含擔保的許可產品的義務僅限於第 4.4 節中規定的義務，前提是此類許可產品根據第 4.6 節退還給賣家，並且只有在賣方確定（或雙方共同同意）此類許可產品為不合格許可產品的情況下；或

(ii) 不侵犯、違反或盜用任何人的知識產權， 前提是 在以下範圍內，上述擔保不適用於任何許可產品或其部分或組件：(a) 非賣方創建或提供，(b) 賣方在交付後修改或摻假，(c) 按照賣方的指示存儲；(d) 未經賣方批准由賣方與第三方產品或材料合併，或 (e) 在違反本協議的情況下使用。

(b) 每件許可產品將由賣方以完整的所有權運送給買方，不存在任何負擔。

9.4 免責聲明。除非第 9.3 節明確規定，否則許可產品按 “原樣” 提供，沒有任何其他形式的擔保，賣方及其供應商和服務提供商特此聲明，不承擔與本協議下提供的產品和任何服務或本協議或其他標的相關的任何形式的明示或暗示的口頭或書面擔保，包括但不限於對特定非侵權、適銷性、所有權或適用性的任何擔保目的。在不限制上述限制的前提下，賣方不保證許可產品將滿足買方、買方或許可產品的任何最終用户的要求，也不保證許可產品的任何結果或結果。

9.5 撤回或召回許可產品。如果任何政府機構確定賣方根據本協議向買方交付的任何許可產品存在缺陷且有必要召回活動，則買方和賣方將就回應進行真誠的磋商，前提是買方有權實施此類召回活動並將有缺陷的許可產品退還給賣方或銷燬此類許可產品，由賣方自行承擔費用和風險。如果根據本第 9.5 節實施召回活動，且費用由賣方自行承擔，則賣方應立即更換任何有缺陷的許可產品，並將此類替代許可產品提供給買方或買方的指定人員，或者，如果此類替換超出了賣方當時的製造能力，則向買方退還因此類有缺陷的許可產品而產生的款項。如果召回活動是基於對許可產品存在缺陷的合理認定，則賣方將承擔與任何召回活動相關的所有買家費用。如果召回活動是根據本第 9.5 節實施的，則賣方應支付與確定是否有必要召回活動相關的所有合理費用。為明確起見，如果任何召回是由於（a）組合產品導致的，且不歸因於根據本協議向買方交付的許可產品，或（b）買方未能採取或行使第 4.5 節所述的質量控制措施的結果，則買方將承擔與任何召回活動相關的所有買家費用，包括與確定是否有必要召回活動相關的所有合理費用。

10。賠償。

10.1 賠償。根據本協議的條款和條件，各方（作為”賠償方”）應賠償、捍衞另一方及其代表、高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人、關聯公司、繼任者和允許的受讓人（統稱，”受賠償方”) 針對因以下原因引起或導致的任何第三方索賠或對賠償方的任何直接索賠相關的任何及所有損失：

(a) 嚴重違反本協議第 9.1 或 9.2 節（如適用）中規定的任何賠償方陳述或保證。

(b) 賠償方或其任何代表與賠償方在本協議下的履行相關的任何嚴重過失或更應受懲罰的作為或不作為（包括任何魯莽或故意的不當行為）；

(c) 由於賠償方或其任何代表的故意或嚴重過失的行為或不作為造成的任何人身傷害、任何人死亡或不動產或有形個人財產損失；

(d) 賠償方或其人員在實質上未遵守任何適用法律的行為；

(e) 指控賠償方在許可產品的設計或生產中使用的任何知識產權，或許可產品中包含的知識產權侵犯了第三方的任何知識產權；或

(f) 賠償方或其人員未能遵守適用於許可產品的使用、貼標、存儲、處理、營銷、促銷、進口、出口、銷售或分銷的賣方指示、法律或普遍接受的行業標準。

10.2 賠償的例外和限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但賠償方沒有義務就任何索賠或相應損失向任何受賠方提供賠償或辯護（a）除非及時通知賠償方，給予充分合作並控制辯護和和解，或（b）全部或部分由受保方或其關聯公司或代表或其人員直接造成的：

(a) 疏忽或更應受懲罰的行為或不作為（包括魯莽或故意的不當行為）；或

(b) 未能實質性履行本協議或適用法律中規定的任何義務。

11。對間接或間接損害不承擔任何責任。除賠償責任、違反保密責任或侵犯或挪用知識產權的責任外，在任何情況下，任何一方或其代表均不對因違反本協議而產生或與之相關的間接性、間接、偶然、特殊、懲戒性、懲罰性或強化損害、利潤或收入損失或價值減少承擔責任，無論此類損害是否可預見，(B) 是否被告知可能發生此類損失，以及 (C)索賠所依據的法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論），儘管未能實現其基本目的的任何商定補救措施或其他補救措施。

12。知識產權。

12.1 所有權。除非經修訂和重述的許可協議中另有規定，否則雙方均承認並同意：

(a) 各方保留其背景知識產權的專有所有權；

(b) 買方未將買方的任何背景知識產權轉讓給賣方；

(c) 賣方不向買方轉讓賣方的任何背景知識產權；根據經修訂和重述的許可協議的規定，所有新知識產權將歸買方所有。

12.2 禁止的行為。各締約方不得：

(a) 採取任何可能幹擾另一方知識產權的行動，包括該另一方的所有權或行使知識產權；

(b) 無故質疑另一方在該另一方知識產權中的任何權利、所有權或利益；

(c) 無故對該另一方對其知識產權的所有權提出任何索賠或採取任何不利的行動；

(d) 在世界任何地方註冊或申請註冊另一方的商標或任何其他與該另一方商標容易混淆的商標或全部或相似部分包含此類商標的任何其他商標；

(e) 在任何地方使用任何與另一方商標容易混淆的商標；或

(f) 未經另一方事先書面同意，盜用另一方的任何商標用作域名。

13。保密性。

13.1 機密信息的範圍。在任期內不時地，任何一方（如”披露方”）可以向另一方披露或提供（作為”接收方”) 有關其業務、技術、財務或法律事務、商品和服務（包括任何預測）、包含或與知識產權、商業祕密、第三方機密信息和其他敏感或專有信息有關的機密信息和材料。此類信息以及本協議的條款，無論是口頭還是書面、電子或其他形式或媒體，無論是否標記、指定或以其他方式標識為 “機密”，均構成了”機密信息” 下文。機密信息不包括在披露時由書面證據確定的信息：

(a) 除了由於接收方或其任何代表直接或間接違反本第 13 節的行為而被公眾公開或知曉外；

(b) 以非機密方式從第三方來源獲得或可以向接收方披露此類機密信息，前提是該第三方沒有也沒有被禁止披露此類機密信息；

(c) 在被披露方或其代表披露之前，不受限制地為接收方或其代表合法知悉或由其持有；或

(d) 過去或現在由接收方獨立開發，未全部或部分提及或使用披露方的任何機密信息。

13.2 保護機密信息。在本協議期限內，接收方應一直持續到此類機密信息屬於上述第 13.1 (a) — (d) 節規定的例外情況為止：

(a) 保護和維護披露方機密信息的機密性，其謹慎程度至少與接收方保護自己的機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下都不得低於商業上合理的謹慎程度；

(b) 不得將披露方的機密信息用於行使本協議項下的權利或履行其義務以外的任何目的，或允許其訪問或使用；以及

(c) 不得向任何人透露任何此類機密信息，但接收方代表除外，他們需要了解機密信息，以協助接收方或代表接收方行事，以行使其權利或履行本協議規定的義務。

接收方應對其任何代表造成的違反本第 13 節的行為負責。如果法律要求，接收方可以披露披露方的機密信息，但應將此類披露事先充分通知披露方，以允許披露方進行幹預並申請保護令或其他保密處理。在本協議到期或提前終止時，應披露方的書面要求，接收方及其代表應根據第 6.5 (c) 節立即銷燬其根據本協議收到的所有機密信息及其副本。

14。爭議解決。在生效日期後的三十 (30) 天內，買方和賣方應分別指定兩 (2) 名個人作為各自的代表，以解決雙方之間的問題、爭議或分歧，這些代表有權談判和解決任何此類問題、爭議或分歧 (”爭議解決代表”）。各締約方可隨時自行決定替換其一名或多名代表，自向另一方通知此類變更之日起生效。雙方應通過各自的爭議解決代表，真誠地努力解決此類問題、爭端和分歧，但須經雙方共同同意。如果爭議解決代表在任何批准、決定、爭議或其他行動上陷入僵局，則陷入僵局的事項將移交給賣方高級管理人員和買方主管解決，由公司授權解決爭議。如果官員未在三十 (30) 天內解決問題，則各方均可根據本協議的條款，尋求所有其他可用的補救措施。

15。雜項。

15.1 進一步保證。根據一方的合理要求，另一方應自行承擔費用和費用，執行和交付所有此類進一步的文件和文書，並採取所有必要的進一步行動，以充分執行本協議。

15.2 雙方的關係。賣方和買方之間的關係完全是賣方和賣方的關係，他們是獨立的合同方。本協議中的任何內容均不在雙方之間建立任何代理、合資企業、合夥企業或其他形式的合資企業、僱傭或信託關係。任何一方均無任何明示或暗示的權利或權力，不得代表另一方或以另一方的名義承擔或設定任何義務，也無任何明示或暗示的權利或權力，使另一方受與任何第三方簽訂的任何合同、協議或承諾的約束。

15.3 完整協議。本協議和經修訂和重述的許可協議，包括並連同任何採購訂單的任何相關證據、附表和適用條款，構成雙方就本協議及其中所含標的的達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

15.4 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下：(a) 本協議中雙方的陳述和擔保將在本協議到期或提前終止後繼續有效；以及 (b) 本協議第 10、11、12 和 13 節，以及為充分實現其意圖而應在該到期或終止後繼續存在的任何其他條款，將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

15.5 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為”通知”）必須以書面形式發送給另一方，地址如下（或接收方可能根據本節不時指定的其他地址）。所有通知必須通過個人配送、國家認可的隔夜快遞或認證或掛號郵件送達（在每種情況下，均需提供退貨收據，預付郵費）。除非本協議另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效，以及 (b) 發出通知的一方遵守了本節的要求。

致賣家的通知：南米爾洛克大道 6550 號，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

傳真：615-676-9696

電子郵件：rob@clene.com

注意：首席執行官羅布·埃瑟靈頓

附複印件至：Clene Nanomedicine, Inc.

普林西皮奧公園大道西 500 號，400 號套房

馬裏蘭州東北 21901

電子郵件：jerry@clene.com

注意：總法律顧問傑裏·米拉利亞

買家須知：9850 S. 300 W.，猶他州桑迪 84070

傳真：801-562-3611

電子郵件：Danny@4life.com

注意：首席執行官丹尼·李

注意：TJ Fund、執行副總裁兼首席運營官

15.6 解釋。就本協議而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞後面的 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本文中”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等詞語是指整個本協議；(d) 表示單數的詞語具有可比性用複數表示意思，反之亦然；(e) 表示任何性別的詞語包括所有性別。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的：(x) 提及的章節、證物、附表、附件和附錄是指本協議的章節以及附錄、附表、附件和附錄；(y) 提及協議、文書或其他文件是指在本協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 指此類法規不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及任何據此頒佈的法規。雙方起草本協議時沒有考慮任何推定或規則，要求對起草文書或促使起草任何文書的當事方進行解釋或解釋。此處提及的證物、附表、附件和附錄是本協議不可分割的一部分，其程度與本協議逐字列出一樣。

15.7 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

15.8 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

15.9 修正和修改。除非以書面形式，確定為本協議的修正或撤銷、終止或解除，並由各方的授權代表簽署，否則本協議的任何修正或撤銷、終止或解除均無效。

15.10 豁免。

(a) 除非以書面形式，確定為對本協議的豁免，並由放棄其權利的當事方的授權代表簽署，否則本協議下的任何豁免均無效。

(b) 任何一次批准的豁免僅在該情形下生效，且僅用於所述目的，在任何以前、同時或將來的場合均不構成豁免。

(c) 以下任何內容均不構成對本協議產生的任何權利、補救措施、權力、特權或條件的放棄或禁止反言：

(i) 未能或延遲行使任何權利、補救措施、權力或特權，或未能執行本協議下的任何條件；或

(ii) 雙方之間的任何行為、不作為或交易過程。

15.11 累積補救措施。本協議中規定的所有權利和補救措施都是累積性的，不是排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施均不妨礙行使現在或以後在法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方面可能獲得的任何其他權利或補救措施。

15.12 公平補救措施。雙方承認並同意 (a) 該方違反或威脅違反其根據第2.3、12和13節承擔的任何義務將對另一方造成無法彌補的損害，而金錢損害不是充分的補救措施；(b) 如果該方違反或威脅違反任何此類義務，則另一方除可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還應向另一方提供任何和所有其他權利和補救措施在法律、衡平法或其他方面，就此類違法行為而言，都有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需交納保證金或其他擔保，也不要求證明實際損害或金錢損害無法提供充分的補救。雙方同意，無論哪種情況，該方都不會反對或以其他方式質疑公平救濟的適當性，也不會根據本第 15.12 節的條款，反對或質疑具有司法管轄權的法院發佈的給予公平救濟的命令。

15.13 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務，但賣方控制權變更不構成本協議所述的轉讓或委託，只要賣方事先向買方發出書面通知，賣方就可以將控制權變更的繼任者轉讓和委託給繼任者。任何聲稱違反本節的任務或委託均無效。任何轉讓或委託都不能免除轉讓方或委託方在本協議下的任何義務。

15.14 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利益。

15.15 沒有第三方受益人。除非本協議第 15.15 節第二句明確規定，否則本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均未根據本協議或出於本協議的理由賦予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。雙方特此指定每個受補償方為第 10.1 節的第三方受益人。

15.16 適用法律。本協議，包括本協議及其所附的所有附錄、附表、附件和附錄，以及因本協議而產生或與本協議有關的所有事項，均受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

15.17 論壇的選擇。在遵守第 14 條的前提下，雙方不可撤銷且無條件地同意，不得在美國地方法院以外的任何法庭以本協議引起或與本協議相關的任何方式對另一方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，包括本協議及其所附的所有證物、附表、附件和附錄，以及所有預期的交易，包括合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠猶他州特區，或者，如果該法院沒有標的管轄權、位於鹽湖縣的猶他州法院以及來自該縣的任何上訴法院。各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意僅在美國猶他州地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則向位於鹽湖縣的猶他州法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

15.18 免除陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議，包括本協議所附的任何證物、附表、附件和附錄，都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議引起或與之相關的任何法律訴訟（包括所附的任何證物、附表、附錄和附錄）進行陪審團審判的任何權利本協議或本協議中設想的交易。各方證明並承認 (a) 另一方的代表未以明確或其他方式表示，該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(b) 該方已考慮了本豁免的影響，(c) 該方自願作出此項豁免，(d) 該方被本協議中的相互豁免和認證等誘使該方簽訂本協議部分。

15.19 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原始協議，但所有協議共同被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

15.20 不可抗力。任何一方延遲或未能履行本協議規定的義務均可原諒，前提是延遲或不履行是由該方無法控制的事件直接造成的，不能歸因於該方的過失或疏忽，而且就其性質而言是不可避免的（這些事件可能包括自然災害、禁運、爆炸、騷亂、戰爭或恐怖主義行為）（each，a”不可抗力事件”）前提是被延誤方：（i）立即將此類原因通知另一方，並且（ii）盡其商業上合理的努力迅速糾正此類失敗或延遲履約。賣方無法履行的財務能力、材料、部件或服務的成本或可用性的變化、市場狀況或供應商行動或合同糾紛均不能成為賣方根據本第 15.20 節履行義務的藉口。如果任何不可抗力事件持續六十 (60) 天或更長時間，買方可以選擇要求賣方採取商業上合理的步驟，製造、交付和向買方出售庫存許可產品，其定價等於適用的不可抗力事件發生前夕的有效價格。如果因不可抗力事件造成的延遲持續超過六十 (60) 天，則買方可以根據第 6.3 和 6.5 節的條款立即終止本協議。根據本第 15.20 節授予賣方有關無故延遲的權利，旨在限制賣方在不可抗力、商業不切實際、不切實際或不可能履行、預設條件失敗或其他條件失敗等理論下的權利，包括 UCC 第 2-615 或 2-616 條所產生的任何權利。

15.21 賣方可以自己或通過關聯公司履行其在本協議下的義務，包括但不限於Dorbital, Inc.，一家由賣方全資擁有的特拉華州公司，前提是賣方仍將對任何此類關聯公司的作為和不作為承擔責任。

15.22 禁止公告或使用商標。除非本協議明確允許，否則任何一方均不得：

(a) 在任何新聞稿、外部廣告、營銷或促銷材料中就本協議的主題、另一方或其業務發表任何聲明（無論是口頭還是書面），除非：

(i) 它已收到另一方的明確書面同意，或

(ii) 法律要求這樣做；或

(b) 未經另一方事先書面同意，使用另一方的任何商標。

本協議雙方自上文首次規定的日期起簽署了本協議。

附表 1

許可的產品

水中金屬銀或金的濃度較低，以及使用Clene's Electrical Technicalize技術製造的其他類似的低濃度金屬產品。

附錄 A

定義

“行動” 指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟程序、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律、衡平或其他方面。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本關聯公司的定義而言，”控制” 應指（a）對於公司實體，直接或間接擁有董事選舉權的百分之五十（50％）以上的股份，或（b）對於非公司實體，直接或間接擁有超過百分之五十（50％）的股權、有表決權的股份或其他權益，有權指導此類非公司實體的管理和政策。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“背景知識產權” 指買方的背景知識產權或賣方的背景知識產權（如適用）。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求鹽湖城商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“買家” 具有本協議序言中規定的含義。

“買家合同” 指買方作為當事方或其任何物質資產受其約束的所有合同或協議。

“買家’s 背景知識產權” 指買方在生效日期之前或許可協議範圍之外創建、構思或開發的知識產權。

“買家’s 知識產權” 指買方擁有或許可給買方的所有知識產權，包括在組合產品的設計、生產和製造中使用的所有新知識產權和任何買方背景知識產權。

“買家購買派對” 或”買家購買方” 指（a）買方的關聯公司，包括但不限於Biomedical Research Labratories, LLC，或（b）雙方共同商定的買方第三方製造供應商。

“控制權變更” 應具有許可協議中規定的含義。

“索賠” 指第三方對個人提起的任何訴訟。

“機密信息” 的含義見第 13.1 節。

“確認” 的含義見第 3.2 節。

“有缺陷” 表示不符合第 9.3 (a) (i) 節下的產品保修。

“有缺陷的許可產品” 指賣方根據本協議向買方運送的有缺陷的許可產品。

“交貨日期” 是指採購訂單中根據本協議訂購的許可產品的交付日期，該交付日期必須是向賣方交付適用的採購訂單後不少於 120 天的工作日。

“送貨地點” 指該地區內交付適用採購訂單中規定的許可產品的街道地址。

“披露方” 的含義見第 13.1 節。

“生效日期” 指本協議序言中首次規定的日期。

“電氣技術” 應具有經修訂和重述的許可協議中規定的含義。

“拖欠款” 指任何押金、索賠、社區財產利益、質押、條件、公平利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“字段” 應具有經修訂和重述的許可協議中規定的含義。

“不可抗力事件” 的含義見第 15.20 節。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“政府命令” 指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“受賠償方” 的含義見第 10.1 節。

“賠償方” 的含義見第 10.1 節。

“初始期限” 的含義見第 6.1 節。

“檢查週期” 的含義見第 4.4 節。

“知識產權” 指買方的知識產權或賣方的知識產權（如適用）。

“知識產權” 指包含或與以下各項相關的所有工業和其他知識產權或所有權：（a）專利；（b）商標；（c）由任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名，無論是否為商標、網址、網頁、網站和網址；（d）作者身份、表達、設計和設計註冊的作品，無論是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件，數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文件；(e) 商業祕密；以及 (f) 所有工業產權和其他知識產權，以及與上述任何內容相關、等同或類似或需要行使的所有權利、利益和保護，無論是註冊的還是未註冊的，包括根據世界任何地區任何司法管轄區的法律對此類權利或保護形式進行的所有註冊、申請、續展或延期。

“法” 指任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、憲法、條約、普通法、政府命令或任何政府機構的其他要求或法治。

“執照” 指許可產品的全球獨家許可，包含特許權使用費，詳見經修訂和重述的許可協議。

“經修訂並重述 L許可協議” 是指買方和賣方之間與本協議同時簽訂的偶數日期的許可協議，該協議進一步界定了雙方的權利和義務。

“許可的產品” 應具有經修訂和重述的許可協議中規定的含義。

“損失” 指任何和所有損失、損害賠償、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的開支，包括合理的律師費、費用和執行本協議項下任何賠償權的費用以及向任何受賠方追究任何保險提供商的費用。

“主要國際市場” 指以下買方市場：韓國、厄瓜多爾、墨西哥、菲律賓、西班牙、馬來西亞、印度尼西亞、哥倫比亞、德國、祕魯、香港/中國、俄羅斯、日本和多米尼加共和國。

“最低銷售開始日期” 的含義見第 5.5 節。

“最低銷售承諾” 的含義見第 5.5 節。

“新知識產權” 應具有經修訂和重述的許可協議中規定的含義。

“不合格許可產品” 指買方從賣方那裏收到的任何許可產品：(a) 不符合適用採購訂單中列出的許可產品；(b) 實質上不符合許可產品的規格；(c) 存在其他缺陷；或 (d) 超過買方根據本協議或任何採購訂單訂購的許可產品的數量， 除非 此類情況源於買方購買方未能採取或執行第 4.5 節所述的質量控制措施，賣方以外的任何人的意外、疏忽或濫用，或者許可產品的任何變更或其他處理或使用與雙方商定的方式不一致。在上下文要求的情況下，就本協議而言，不合格許可產品被視為許可產品。

“通知” 的含義見第 15.5 節。

“派對” 具有本協議序言中規定的含義。

“專利” 應具有經修訂和重述的許可協議中規定的含義。

“許可證” 指從任何政府機構獲得或需要獲得的許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“人” 指任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任實體、非法人組織、協會、政府機構或任何其他實體。

“人事” 一方是指該方僱用或指定的任何代理人、員工、承包商或分包商。

“價格” 的含義見第 5.1 節。

“產品質保” 的含義見第 9.3 節。

“採購訂單” 指買方根據本協議向賣方簽發的許可產品的採購訂單，其中除其他外，可以指定以下內容：（a）要購買的許可產品；（b）訂購的每種許可產品的數量；（c）要求的交貨日期；（d）賬單地址；以及（e）交貨地點。為避免疑問，下文提及的採購訂單還包括任何適用的版本。

“接收方” 的含義見第 13.1 節。

“發佈” 指買方根據採購訂單向賣方簽發的文件，該文件確定（在原始採購訂單中未註明的範圍內）構成買方要求或以其他方式包含在特定訂單中的許可產品的數量、此類許可產品的交貨地點和要求的交貨日期。

“續訂期限” 的含義見第 6.2 節。

“代表” 指一方的關聯公司及其各自的人員、高級職員、董事、合夥人、股東、律師、第三方顧問、繼任者和允許的受讓人。

“賣家” 具有本協議序言中規定的含義。

“賣方合同” 指賣方作為當事方或其任何物質資產受其約束的所有合同或協議。

“賣家’s 背景知識產權” 指賣方在生效日期之前或經修訂和重述的許可協議範圍之外創造、構思或開發的知識產權，包括許可專利、許可專有技術和許可產品。

“賣家’s 知識產權” 指賣方擁有或許可給賣方的所有知識產權，包括在許可產品的設計、生產和製造中使用的任何賣方背景知識產權，以及由此產生的任何增強或衍生產品。為避免疑問，賣方的知識產權不包括新知識產權。

“税收” 指任何政府機構徵收、徵收、預扣或評估的所有當前和未來的銷售税、所得税、印花税、關税、扣除額、收費、費用或預扣款，以及對之徵收的任何利息或罰款。

“任期” 的含義見第 6.2 節。

“領土” 指美國及其領土和財產。

“商標” 指美國和外國商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌名稱、徽標、符號、商業外觀、公司名稱和域名以及其他來源、贊助商、協會或來源的類似名稱，以及上述任何內容所象徵的商譽（無論是註冊還是未註冊）中的所有權利，包括此類權利和所有類似或同等權利的所有註冊和申請、續展或延期或世界任何地方的保護形式。

“商業祕密” 指所有發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密和專有信息及其中的所有權利。

“UCC” 指猶他州通過的《統一商法》。

“我們” 指美利堅合眾國。

附錄 B

規格

[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略。我們同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類遺漏材料的副本。]