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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月25日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

(801) 676-9695

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

2024年4月25日，Clene Inc.及其全資子公司Clene Nanomedicine, Inc.（連同Clene Inc.及其其他子公司，“公司”）與4Life Research, LLC簽訂了經修訂和重述的獨家供應協議（“供應協議”）以及經修訂和重述的許可協議（“許可協議”，與供應協議合稱 “經修訂的4Life協議”）（“4Life”），國際保健品供應商、股東和關聯方。該公司和4Life最初於2018年8月簽訂了4Life協議。

 

 

根據供應協議，4Life或其關聯公司以及雙方商定的製造供應商（“買方購買方”）應獨家從公司購買某些膳食補充劑和非藥物產品（“許可產品”），公司應將許可產品獨家出售給買方購買方。許可產品的購買價格應等於公司的成本加上百分之二十（20%）。

 

4Life必須在從2024年開始一直持續到2033年的日曆年度內銷售一定數量的許可產品（“最低銷售承諾”），2033年之後幾年的最低銷售承諾（如果適用）將由公司與4Life協商。在以下情況下，公司可以將4Life購買許可產品的獨家權利永久轉換為非獨家權利：(i) 4Life連續兩年未能實現最低銷售承諾，(ii) 4Life未能支付額外的特許權使用費以維持獨家經營權（見下文 “許可協議”）（“獨家條款”）。

 

供應協議的期限將持續到2033年12月31日，但由於某些未解決的重大違規行為、破產或其他破產相關程序，公司或4Life可能會終止該協議。此外，如果公司未能根據4Life的要求為其履行供應協議義務的能力提供合理的保證，或者如果公司未能就公司控制權的變更向4Life提供足夠的通知，則4Life可以終止供應協議。如果許可協議終止，供應協議也將同時終止。

 

 

根據許可協議，公司向4Life授予了使用、銷售和商業化特許權使用費的獨家許可。4Life應按季度向公司支付特許權使用費率，即許可產品增量銷售額的3％，等於（a）許可協議中確定的本季度淨銷售額增長或（b）淨銷售額中的較小值。

 

如果4Life未能滿足獨家經營條款，則4Life可以通過向公司支付（a）在4Life履行最低銷售承諾時公司本應獲得的特許權使用費與（b）支付給公司的實際特許權使用費之間的差額來繼續保持獨家經營權。但是，無論許可協議中有任何其他規定，在2027年1月1日當天或之後，公司均有權通過第三方零售店或通過自己的網站銷售許可產品。

 

許可協議的期限將持續到2033年12月31日，除非提前因以下原因終止：（a）雙方的共同協議；（b）一方重大違約；（c）交叉終止供應協議或許可協議；或（d）任何一方因提交破產申請或確定另一方破產而選擇終止。經雙方同意，經修訂的4Life協議將再續期五年。

 

供應協議和許可協議的上述描述並不完整，僅參照供應協議和許可協議的案文進行了全面限定，這兩個文本分別作為本表8-K最新報告的附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。