美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2021年3月31日的季度期間

要麼

在從 _______________________ 到 ____________________

委員會文件編號：001-38036

大公藝術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

+852 3158 0977

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 x是的 ¨沒有

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。 x是的 ¨沒有

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 ¨是的 x沒有

僅適用於參與破產的發行人

過去五年的訴訟:

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記註明 註冊人是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。

僅適用於公司發行人：

註明截至最遲可行日期，發行人每種 普通股類別的已發行股票數量。

截至2021年5月13日，已發行和 已發行的普通股數量為11,662,379股。

表格 10-Q

大公藝術有限公司

索引

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

中期簡明合併資產負債表

（以美元表示，股票數量除外）

隨附的附註是 這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

運營和綜合虧損的中期簡明合併報表

（以美元表示，股票數量除外）

（未經審計）

隨附的附註是 這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

股權變動的中期簡明合併報表

（以美元表示，股票數量除外）

（未經審計）

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

現金流中期簡明合併報表

（以美元表示）

（未經審計）

隨附的附註是 這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務的組織和描述

Takung 藝術有限公司及其子公司（“Takung”）是一家特拉華州公司（前身為Cardigant Medical Inc.），通過香港公司及其全資子公司香港大公 藝術有限公司（“香港大公”）運營一個位於www.takungae.com的電子在線 平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術投資者出售和交易有價值的藝術品。

Hong Kong Takung 於 2012 年 9 月 17 日在香港註冊成立，運營一個提供和交易 藝術品的電子在線平臺。該公司通過其與在其系統上提供和交易藝術品相關的服務產生收入，主要包括 上市費、交易佣金和管理費。該公司主要在中華人民共和國香港開展業務。

大公 （上海）有限公司（“上海大公”）是一家有限責任公司，註冊資本為100萬美元，位於上海自由貿易試驗區 。上海大公於 2015 年 7 月 28 日註冊成立。它通過向大公的在線藝術品交易商收取存款並代表大公的 向其母公司香港大公提供服務。上海大公於 2020 年 5 月 8 日註銷註冊，該公司將上海大公的業務與大公 文化發展（天津）有限公司合併。

大公 文化發展（天津）有限公司（“天津大公”）為香港大公提供技術開發服務， 還在中國大陸開展營銷和推廣活動。當上海 大公被註銷註冊時，該公司通過向大公的在線藝術品交易商收取存款和支付款項，向其母公司Hong Kong Takung提供服務。

香港大公藝術控股 有限公司（“大公藝術控股”）於2018年7月20日在香港成立，作為控股公司運營， 控制一個發行、銷售和交易整件藝術品的在線平臺。由於其全資子公司藝時代網絡科技（天津）有限公司於2019年6月18日註銷註冊，大公藝術控股於 2020 年 4 月 29 日註銷註冊。

香港 Kong MQ 集團有限公司（“香港 MQ”）於 2018 年 11 月 27 日在香港成立，目前沒有業務。 2019年6月19日，通過私下交易，香港MQ的一（1）股普通股從 Hiu Ngai Ma 女士轉讓給該公司。截至收購之日，香港MQ的淨資產為零美元。 股權轉讓的對價為0.13美元（1港元），佔香港MQ已發行和流通股本的100％。香港 MQ 成為該公司的直接全資子公司。

MQ （天津）企業管理諮詢有限公司（“天津MQ”）於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資子公司。它作為有限責任公司成立，註冊資本 為100,000美元，位於天津自由貿易試驗區。天津MQ專注於探索商機並推廣其 藝術品貿易業務。由於天津MQ精簡運營，天津MQ於2020年8月10日註銷了註冊。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的截至2020年12月31日的合併 資產負債表來自經審計的財務報表，以及截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和條例編制的。根據此類規則和條例，某些信息和披露通常包含在根據美國（“美國”）公認會計原則 （“GAAP”）編制的財務報表中，已被壓縮或省略。管理層認為，所做的披露 足以提供公平的陳述。中期財務信息應與公司截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表 及其附註一起閲讀，該報告之前已向美國證券交易委員會提交 。

從2020年第一季度開始，一種冠狀病毒（COVID-19）菌株已在全球範圍內傳播，目前，COVID-19 可能在多大程度上影響公司的運營 尚不確定。冠狀病毒對公司業務和運營的影響程度將取決於多個 因素，例如疫情的持續時間、嚴重程度和地理分佈、政府檢測和治療以及刺激 措施的發展。該公司正在密切監測和評估不斷變化的形勢，並評估其潛在風險。 截至2021年3月31日的三個月的經營業績可能不代表截至2021年12月31日的 財年或其他未來時期的未來經營業績，特別是考慮到 COVID-19 可能對公司 業務產生的不確定影響。

這種會計基礎涉及 應計制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，支出和損失在發生時確認 。公司的財務報表以美元表示。

管理層認為， 所有必要的調整（包括正常的經常性調整）均已作出，以公允表述公司截至2021年3月31日的中期簡明 合併財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 的中期簡明合併經營業績和現金流量（如適用）。中期經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。

最近的會計公告

除了此前向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月 31日財年的10-K表財務報表附註2中披露的 已發行但尚未採用的華碩外，FASB發佈的預計在通過後會對簡明的 合併財務報表產生重大影響的ASU除外。

3.預付款和其他流動資產，淨額

預付款 和其他流動資產主要包括預付税款、用於維護在線交易系統的預付服務、預付廣告 和促銷服務、預付財務諮詢和銀行服務、向關聯方預付租金、租金押金以及 其他流動資產。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，未確認任何可疑賬户準備金 。

4。應收賬款，淨額

應收賬款包括以下 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，未確認任何可疑賬户準備金 。

5。應收貸款

下表列出了應收貸款餘額中的貸款協議摘要：

與重慶 Aoge進出口公司進行的所有交易均旨在滿足該公司的營運資金需求，美元可自由兑換 為港元。

與Friend Sourcing的交易旨在 滿足公司以港元計算的營運資金需求。

根據重慶奧格 進出口公司和友源之間的諒解，港元貸款由人民幣貸款 “擔保”。雙方的諒解是，港元貸款和人民幣貸款將同時償還。

2020 年 11 月 30 日，天津向非關聯第三方天津致遠企業 管理有限公司提供了金額為 992,094 美元（人民幣 6,500,000 元）的短期 融資，該貸款已於 2021 年 2 月 2 日到期。534,204 美元（3,500,000 元人民幣）已於 2020 年 12 月 31 日還清， 462,255 美元（RM 3,500,000）， 462,255（RM）人民幣3,028,603元），包括未償本金餘額457,889美元（人民幣3,000,000元）和應收利息4,366美元（人民幣28,603元）。 這筆應收貸款已於2021年1月27日全額償還。

6。財產和設備，淨額

財產和設備包括 如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為96,613美元和127,930美元。

7。應計費用和其他應付賬款

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用和其他 應付賬款包括以下內容：

8。向第三方短期借款

2019年7月，香港 Takung向Friend Sourcing簽訂了港元貸款，年利率為8％。港元貸款旨在為香港 Kong Takung提供足夠的港元貨幣以滿足其營運資金需求。Friend Sourcing 與本公司無關。 2021年4月1日，香港大公將友源港元貸款的到期日延長至2021年7月30日。

同時，天津 大公向另一第三方提供了人民幣免息貸款，作為港元貸款的擔保。貸款金額為2,136,817美元（人民幣 14,000,000）。通過兩個第三方之間的理解，港元貸款由人民幣貸款 “擔保”。 雙方的諒解是，當償還港元貸款時，人民幣貸款將同時償還。

截至2020年3月31日，未償短期借款的加權平均利率 為每年8％。短期借款的公允價值約為 其賬面金額。截至2021年3月31日的三個月， 和截至2020年12月31日的財年，加權平均短期借款分別為1,971,718美元和1,247,691美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月， 的短期借款利息支出分別為零美元和38,913美元。

9。關聯方餘額和交易

以下是公司與之進行交易的董事及相關 方名單：

(a) 毛建平（“毛澤東”）， 香港大公人力資源管理董事

(b) 王靜（“王”）， 自 2020 年 6 月 1 日起擔任公司首席財務官，2020 年 5 月 28 日至 2020 年 9 月 24 日期間 擔任天津大公的前法定代表人

關聯方應付的金額

截至所示期限，關聯方應付的款項包括以下 ：

應付給關聯方的金額

截至所示期限，應付給關聯方的金額包括以下 ：

2020年5月29日，香港 大公與王簽訂了無息貸款協議（“港元營運資金貸款”），向香港大公提供6,431,199美元（合50,000,000港元）的貸款。貸款的目的是向香港大公提供足夠的港元計價的 貨幣，以滿足其營運資金需求，貸款到期日為2021年5月15日。香港大公目前正在 與王談判延長貸款。

同時，天津大公 與王簽訂了無息貸款協議（“人民幣營運資金貸款”），貸款金額為6,199,670美元（人民幣40,619,000元） ，貸款到期日為2021年5月15日。天津大公目前正在與王談判延長貸款。

通過 Wang 與公司之間的諒解，港元營運資金貸款由人民幣營運資金貸款 “擔保”。雙方的諒解是，港元營運資金貸款和人民幣營運資金貸款將同時償還。

毛澤東的應付金額主要與毛澤東的租賃押金有關。2019年5月13日，公司與關聯方毛澤東 就其位於中國天津的辦公地點簽訂了不可取消的租賃協議。租賃的辦公地點約為2,090.61平方米。 租約將於 2021 年 5 月 12 日到期。該公司按每天每平方米0.55美元的費率收取租金。該協議要求 每六個月一次性支付209,994美元（人民幣1,449,838元），並繳納111,099美元（人民幣724,919元）的押金。2020年5月12日，公司 終止了租約，並確認了與支付給毛澤東的押金相關的111,099美元的壞賬支出，因為收取 租金押金的可能性很小。截至2020年12月31日，未確認任何相關的租賃負債。

2021 年 3 月 1 日，天津 大公與關聯方簽訂了兩份租賃協議，即毛澤東在中國天津的辦公地點和香港的員工住宿 。租約將於2022年2月28日到期。辦公地點和員工宿舍 的月租金分別為25,070美元（人民幣162,500元）和7,135美元（人民幣46,250元）。這些協議要求一次性支付分別為300,847美元（人民幣1,95萬元）和 85,626美元（人民幣555,000元）。截至2021年3月31日，根據預付款 中包含的這些協議向毛澤東支付的租金總額為349,777美元（人民幣2,291,667元）。

10。所得税

Takung 在 特拉華州註冊成立，因此需要繳納美國所得税。香港大公、大公藝術控股和香港 MQ 是 在中華人民共和國香港特別行政區註冊成立，須繳納香港利得税。上海大公、天津大公 和天津 MQ 是中國公司，在中國需繳納企業税。

美利堅合眾國

《冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法（CARES）（“CARES法案，H.R. 748”）於2020年3月27日簽署成為法律。CARES法案 暫時取消了2018-2020納税年度淨利潤減免的80％的應納税所得額上限（根據2017年《減税和就業法》頒佈），並恢復了2018-2020納税年度的NOL結轉額。此外，CARES法案還暫時將2019年和2020年應納税年度的營業利息 扣除限額從調整後應納税收入的30％提高到50％。最後，《税法》技術更正 將符合條件的改善財產歸類為15年的恢復期，允許追溯地為這些 財產申請額外折舊扣除，就好像該財產在頒佈時已包含在《税法》中一樣。由於最近的頒佈，截至2021年3月31日，公司預計不會對其財務報表產生重大影響 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在美國分別有1,809,680美元和1,454,286美元的淨營業虧損結轉可用於抵消未來的 應納税所得額。對於2017年12月31日之後產生的淨營業虧損，税法將公司 使用NOL結轉額的能力限制在應納税收入的80％以內，並無限期結轉NOL。2018 年 1 月 1 日之前產生的 NOL 將不受應納税所得額限制的約束，如果不使用，將於 2033 年開始到期。

香港

根據香港《2018年税務（修訂）（第3號）條例》（“該條例”）引入的兩級利得税税率 制度在2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元（約合257,808美元）的應評税利潤的利得税税率將按較低的税率徵收，即 8.25%，而剩餘的應評税利潤 將按傳統税率徵收，即 16.5%。該條例僅允許一組 “關聯實體” 中的一個實體有資格獲得兩級税率優惠。如果 (1) 其中一個實體對另一個 擁有控制權；(2) 兩者都處於同一實體的控制之下（超過已發行股本的50％）；（3）如果第一個 實體是經營獨資業務的自然人，則另一個實體是經營另一個 獨資企業的同一個人。由於香港大公、大公藝術控股和香港MQ由大公 美國公司全資擁有和控制，因此這些實體是關聯實體。根據該條例，實體有權選擇提名將在利得税申報表上按兩級利得税税率繳納的 實體。選舉是不可逆轉的。公司選擇香港大公 適用兩級利得税税率。

香港大公當前 收入和遞延税款的準備金是通過適用 8.25% 的新税率計算得出的。大公藝術控股和香港 Kong MQ仍對當期收入和遞延税準備金適用16.5％的原始税率。

中國人民共和國

根據中華人民共和國相關的 税收法律法規，在中國註冊的公司應在中國境內按應納税所得的適用税率 繳納所得税。所有中國子公司均需繳納所得税，税率為25％。

所得税規定由 以下部分組成：

公司的實際所得税準備金與香港法定税率準備金之間的對賬情況如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，有效税率分別為 0.8％和（10.1）％。

不確定的税收狀況

與不確定税收狀況相關的負債期初和期末金額的對賬情況如下：

公司按照其經營所在司法管轄區的税法 的規定提交納税申報表。在正常業務過程中，如果適用，公司將接受 相應司法管轄區的審查。納税申報表的時效因司法管轄區而異。

上面列出的不確定税收 負債金額基於ASC Topic 740的確認和衡量標準，餘額在截至2021年3月31日的中期簡明合併財務報表中作為當前 負債列報。該公司預計，與税務機關的和解 將在一年內匯出。

我們的政策是在所得税準備金中視需要包括與不確定納税義務相關的利息 和罰款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的 應計利息負債分別為零。

我們的子公司香港 大公最近被香港税務局 局（“税務局”）選中接受截至2016年12月31日至2018年的納税年度的例行審查。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的不確定納税額分別為73,227美元和101,789美元，這與税務局採用的某些不可扣税支出的不同方法有關。考試目前 正在進行中。由於不確定的税收法規，不確定性税收狀況的最終解決可能會導致 不利的結論，我們將承擔額外責任，這可能與這些估計存在重大差異。在這種情況下， 我們將記錄此類決議生效期間的額外税收支出或税收優惠。公司預計，不確定納税負債的 狀況在未來十二個月內不會發生重大波動。

美國國税局評估納税人所得税申報表的時效法規 自所得税 申報表的到期日或提交該申報表之日起三年後到期，以較晚者為準。

根據香港 香港利得税法規，税務局可以在相關課税年度後的六年內啟動税務評估，但是 在可能故意少繳或逃税的情況下， 可以延長至10年。

根據《中華人民共和國税務管理法》關於徵收和徵收税款的規定，中國税務機關通常有長達五年的時間來評估中國實體報税時少繳的税款加罰款和 利息。對於法律中沒有明確定義的逃税行為， 對可供調查的納税年度沒有限制 。因此，中國實體仍需接受税務機關基於上述 的審查。

11。租賃

該公司擁有辦公室 設施和藝術品存儲的運營租約。該公司的租約剩餘期限不到一年至大約六年。 初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內按 直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司沒有將非租賃部分與其相關的租賃部分分開， 而是將與該租賃部分相關的每個單獨的租賃和非租賃部分記作所有標的資產類別的單一租賃組成部分 。

下表按資產負債表所在地 提供了截至2021年3月31日的租賃摘要：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營租賃費用如下：

2021年3月31日的經營租賃負債的到期日為 如下：

12。每股虧損

每股基本虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的 。攤薄後的每股虧損是通過淨虧損除以該期間普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算得出的 。

由於截至2020年3月31日的三個 個月的虧損，分別約有100,890股期權和6,250股限制性股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算中。

由於截至2021年3月31日的三個 個月的虧損，分別約有100,890股期權和非限制性股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算中。

13。突發事件

2020年5月和6月左右， 公司收到了兩份傳票，內容涉及在中國上海浦東人民法院對上海大公、天津大公和 香港大公提起兩項個人訴訟，原因是合同糾紛以及某服務代理對 單位所有權的虛假陳述。索賠金額約為23萬美元。隨後， 索賠金額為15萬美元的原告之一於2020年7月1日撤回了對天津大公的索賠。2020年7月20日，上海 浦東人民法院批准了此次撤回。同時，另一項索賠金額約為08萬美元的訴訟程序已於2020年7月22日移交給天津市北城區人民法院。2020年11月24日， 天津市北城區人民法院裁定該申訴沒有法律依據，並駁回了此案。

2020年7月左右， 向中國上海浦東人民法院提起了第三起針對香港大公的索賠，理由是涉嫌違反 合同。索賠額尚待確定。法庭聽證會將於2021年7月20日舉行。

除上述內容外，截至2021年3月31日 以及截至本10-Q表中包含的簡明合併財務報表的發佈之日，公司 沒有任何其他重大賠償索賠。

14。後續事件

2021年4月1日，香港 Takung與Friend Sourcing Ltd簽訂了其港元營運資金貸款的貸款延期協議，其到期日 延期至2021年7月30日。同日，天津大公還與 重慶奧格進出口有限公司簽訂了人民幣營運資金貸款的貸款延期協議，將到期日延長至2021年7月30日。

2021年4月21日，我們的董事會 批准根據2015年激勵性股票計劃，向其董事、員工和顧問授予公司普通股，面值為0.001美元。公司授予的普通股總數為33.5萬股。

除了上述事件外， 公司評估了截至中期簡明合併財務報表發佈之日的後續事件， 沒有發生其他需要在中期簡明合併財務 報表中確認或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和 分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這份 10-Q 表季度報告包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念和目前可獲得的信息，以及管理層的估計和假設。在報告中使用 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類陳述 反映了我們管理層當前對未來事件的看法，並受與我們的行業、運營和經營業績以及我們可能收購的任何業務相關的風險、不確定性、假設和其他 因素的影響。如果這些風險因素中描述的一個或 多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、認為、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績 或成就。除非適用法律（包括美國聯邦證券法）要求，否則除非適用的證券法規或規則要求，否則我們不打算更新任何 前瞻性陳述以使其符合實際業績。以下 討論應與我們的財務報表和在此提交的相關附註一起閲讀。

概述

我們通過我們的全資子公司香港大公運營一個位於 http://en.takungae.com 的電子在線平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術品 投資者提供和交易有價值的藝術品。我們提供在線上市和交易服務，使藝術家、藝術品交易商和所有者 能夠進入更大的藝術品交易市場，在那裏他們可以與廣泛的投資者互動，如果沒有 我們的平臺，他們可能不會遇到這種情況。我們的平臺還使沒有大量財務資源的普通人更容易獲得對高端和昂貴藝術品的投資。

我們從 我們的服務中獲得收入，這些服務涉及在我們系統上提供和交易藝術品，主要包括上市費、交易佣金 和管理費。

我們的總部位於中華人民共和國香港特別行政區 ，我們主要在香港和天津開展業務。 我們的新首席行政辦公室位於香港金鐘夏道 18 號海富中心 2 座 709 室。

最近的事態發展

雖然持續的冠狀病毒 疫情正在全球蔓延，但我們的運營已於2020年3月全面恢復。總體而言，我們在 2021 年第一季度上架了更多的 藝術品，交易金額也有所增加，如下文所述。儘管我們預計 該病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，但由於 COVID-19 的全球形勢嚴峻，無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。為了最大限度地減少此類不確定性的影響，我們在2021年第一季度裁減了員工。

大公的運營結果

香港大公經營 一個提供和交易藝術品的平臺。我們通過在系統上提供和交易藝術品 所有權單位的服務中獲得收入，主要包括上市費、交易佣金和管理費。

截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 期與截至 2020 年 3 月 31 日的三個月期限相比

下表按百分比列出了我們的中期簡要 合併損益表數據：

收入

下表按收入來源列出了我們的中期簡化 合併收入：

截至2021年3月31日，我們的平臺上共有298套藝術品上市交易，其中包括來自中國、 俄羅斯和蒙古著名藝術家的73套書畫作品，總上市價值為30,627,634美元（237,600,000港元）；35件珠寶，總上市價值 為9,366,178美元（72,66萬港元）134件；總上市價值為17,020,509美元（132,040,000港元）的寶石；29件 琥珀，總上市價值為12,245,898美元（合95,000,000港元）；4件古董猛獸象牙雕刻，總價值為12,245,898美元（合95,000港元）上市價值 為 670,302 美元（5,200,000 港元）；2 件陶瓷粉彩畫，總上市價值為 335,151 美元（2,600,000 港元）；7 件 瓷器，總上市價值為 1,095,686 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 產品，總上市價值為 1,329,518 美元（10,314,000 港元）； 1 件宜興的收藏品，上市價值為128,904美元（1,000,000港元）；以及7件體育紀念品，上市價值 為1,096,897美元（8,509,400港元），其中22.5％-48％（73套畫作），24％-48.5％（134件寶石）)，29%-48% （對於 35 件珠寶），47%-48.5%（適用於 4 件古董猛獸象牙雕刻），32%-48%（對於 29 件琥珀），45%-46% （適用於 2 件瓷器粉彩畫），25%-48%（適用於 7 件瓷器），30.25%-45%（用於列出的6套Unit+商品）、 45％（1件宜興收藏品）和45％（7件體育紀念品）分別作為上市費用， 收取。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的平臺上列出了3套畫作。這些畫的總上市價值為1,095,686美元（合8,500,000港元），其中 列出價值的24.9％-25％（畫作）作為上市費用收取。

截至2020年3月31日，我們的平臺上共有287套藝術品上市交易，其中包括來自中國、 俄羅斯和蒙古著名藝術家的62套書畫作品，總上市價值為26,779,740美元（208,100,000港元）；35件珠寶，總上市價值 為9,350,389美元（72,66萬港元）；134 顆寶石，總上市價值為 16,991,816 美元（132,040,000 港元）；29 件 琥珀，總上市價值為 12,225,254 美元（95,000,000 港元）；4 件古董猛獸象牙雕刻品，總價值上市價值 為 669,172 美元（5,200,000 港元）；2 件陶瓷粉彩畫，總上市價值為 334,586 美元（2,600,000 港元）；7 件 瓷器，總上市價值為 1,093,838 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 產品，總上市價值為 1,327,276 美元（10,314,000 港元）； 1 一件掛牌價值為128,687美元（100萬港元）的宜興收藏品；以及7件體育紀念品，上市價值 為1,095,048美元（8,509,400港元），其中 22.5%-48%（62套畫作），24％-48.5％（134件寶石）)，29%-48% （對於 35 件珠寶），47%-48.5%（適用於 4 件古董猛獸象牙雕刻），32%-48%（對於 29 件琥珀），45%-46% （適用於 2 件瓷器粉彩畫），25%-48%（適用於 7 件瓷器），30.25%-45%（用於列出的6套Unit+商品）、 45％（1件宜興收藏品）和45％（7件體育紀念品）分別作為上市費用， 收取。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的平臺上列出了2套畫作。這些畫的總上市價值為772,121美元（6,000,000港元），其中列出價值的22.83％-23％ （畫作）作為上市費用收取。

在截至2021年3月31日的三個月中，收取的上市費用增加到273,792美元，而截至2020年3月31日的同期為176,943美元。與截至2020年3月31日的三個月 相比，2021年同期 新上市的畫作數量和藝術品的價值略有增加。在截至2021年3月31日的三個月中，共列出了三套畫作，而2020年同期的兩組 幅畫在我們的平臺上市。截至2021年3月31日的三個月，新藝術品的總上市價值為1,095,686美元，而截至2020年3月31日的三個月，新藝術品的總上市價值為772,121美元。

我們向非 VIP 交易者和選定交易者收取佣金 ，如下所示：

對於非貴賓交易者，佣金 收入是根據藝術品交易價值的百分比計算的，我們對購買和 出售藝術品所有權股份收取交易佣金。佣金通常為每筆交易總金額的0.3％，我們目前向{ br} 收取的減免費用為總交易金額的0.2％（買入和賣出交易的總額均為0.4％）， 的最低費用為0.0013美元（0.01港元）。

對於選定的交易者，從 2016 年 4 月 1 日起，我們對特定藝術品收取預先確定的月費（特定藝術品的無限交易量）。這些交易者 由授權代理人選擇並由我們審查。經過審查，我們會分別與他們進行協商，以確定固定的 月費。不同的交易者可能有不同的費率，但是一經協商和同意，月費是固定的。使用輸出 方法，當選定的交易者獲得訪問我們的交易平臺的權限，對特定藝術品進行無限制 交易時，我們會確認每月佣金收入。

如果交易者符合以下標準，我們將他們定義為 “不活躍” ；

一旦評估並確定了不活躍交易者 ，他/她的合約將根據ASC 606-10-25-5進行重新評估，因為事實和情況發生了重大變化， ，根據ASC 606-10-25-1 (e)，在按照ASC 606-10-25-7 (a) 收到對價之前，他/她的合同將不被視為存在，收入也不會被確認 在收到 對價之前履行了我們的義務。

我們對藝術品所有權的轉讓收取非交易性 轉讓佣金。佣金金額是根據藝術品和每件藝術品單位的收盤價值 的 0.3% 計算的。對於大量轉讓或在某些特殊情況下，我們按商定的 百分比收取藝術品單位的費用。

我們過去曾向交易者和服務代理提供佣金 。自2019年1月1日起，我們不再向交易者提供佣金。對於服務代理，當服務代理引入約定數量的 交易者進入交易平臺時，我們向其提供 與新交易者進行交易所得佣金的總額的40％至75％。

支付給 服務代理的佣金和折扣在確認相關收入的同期內被確認為收入成本。

截至2021年3月31日的三個月， 的總佣金收入下降了542,737美元，下降了60.2％，至358,086美元，而截至2020年3月31日的三個月為900,823美元。 截至2021年3月31日的三個月，交易金額約為3,625,533,613美元（28,125,802,109港元），而2020年同期為1,669,248,138美元（12,971,393,429港元）。儘管與2020年同期相比 我們在2021年第一季度的交易金額有所增加，但大多數交易是由我們的VIP交易者發起的，不會產生佣金收入。 因此，我們在2021年第一季度的佣金收入大大低於2020年同期。

我們向交易者收取管理費 ，以支付藝術品的保險、存儲和運輸費用以及藝術品單位的交易管理費用， 按每100件藝術品單位的0.0013美元（0.01港元）計算。管理費在藝術品出售時予以確認，在進行買賣交易時，從出售藝術品所有權股份的收益 中扣除。

在 截至2021年3月31日的三個月期間，管理費收入增加了43,710美元，從截至2020年3月31日的三個月的103,520美元增至2021年同期的147,230美元，這是由於2021年第一季度的交易量與上述 同期的交易量相比有所增加。

按客户類型劃分的收入

下表按客户 類型顯示了我們的收入：

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入成本 分別為252,237美元和656,514美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月， 收入成本減少了404,277美元，這主要是由於非貴賓交易者在 2021年第一季度發起的交易減少，支付給服務代理的佣金 減少了362,427美元；由於我們的部分計算機完全貶值，折舊減少了27,129美元設備和交易系統， 互聯網服務費下降了15,163美元，藝術品存儲成本下降了182美元。

毛利

截至2021年3月31日的三個月， 的總利潤為526,871美元，佔67.6％，而截至2020年3月31日的三個月為524,772美元，增長44.4％。

儘管 我們截至2021年3月31日的三個月的總收入與2020年同期相比下降了402,178美元，下降了34％，但 截至2021年3月31日的三個月的毛利率與2020年同期相比增長了23.2％。如前所述， 本期毛利率的提高主要是由收入成本暴跌61.6％推動的。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和管理 費用為1,013,158美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,110,447美元。 一般和管理費用減少了97,289美元，這主要是由於天津大公於2020年5月提前終止了租賃協議，辦公、保險和租金 支出減少了198,521美元；由於2021年第一季度員工減少，工資和福利 支出減少了98,490美元，差旅和住宿費用減少了28,274美元 不可扣除的進項增值税支出減少了35,951美元，這是由於2021年第一季度支付給天津大公的服務費與 相比有所下降那是在2020年的同一時期。由於我們聘請了第三方 計算機技術人員進行系統升級，諮詢費用增加了199,815美元，以及由於審計師費用增加，法律和專業費用增加了71,760美元，抵消了總體下降幅度。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 公司一般和管理費用的主要組成部分。

其他收入（支出）

截至2021年3月31日的三個月，我們在 中產生的其他收入為13,837美元，而2020年同期的其他支出為237,303美元。由於2021年第一季度人民幣對美元的升值， 的匯兑損失大幅減少了227,719美元。

所得税支出

該公司的有效 税率因其記賬税前收入或虧損的多個司法管轄區而有所不同。該公司的美國所得税 税率為21％，首200萬港元（約合257,808美元）的香港利得税税率為8.25％，超過200萬港元（約合257,808美元）的應納税利潤為16.5％ ，中國企業所得税税率為25％。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月， 的有效税率分別為0.8％和（10.1）％。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，所得税優惠（支出） 分別為4,773美元和87,395美元。在截至2020年3月31日的三個 個月中，我們的所得税支出有所增加，因為在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了不確定的税收狀況，這是由於香港税務機關對大公香港提交的2016年12月31日至2018年納税年度利得税申報表的所得税審查初步結果。截至本季度報告提交時，税務審查尚未結束。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別錄得 572,588美元和953,362美元的淨虧損。

本期淨虧損 減少了380,774美元，主要是由於外匯損失減少了227,719美元，所得税 支出減少了92,168美元。

流動性和資本資源

下表列出了 我們的中期簡明合併現金流量表：

流動性來源

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額為1,651,695美元，這主要是由運營資產 和負債的淨增加2,139,959美元、淨虧損的非現金調整84,324美元被淨虧損572,588美元所抵消。投資活動提供的淨現金為389,171美元，包括向第三方償還的貸款，390,400美元，由天津大公購買的1,229美元的計算機設備所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中， 沒有提供或用於融資活動的淨現金。因此，該期間的現金 變化增加了2,019,423美元。期初的現金餘額為13,842,745美元。截至 2021 年 3 月 31 日，現金餘額為 15,862,168 美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金總額為1,214,913美元，這主要來自953,362美元的淨虧損以及 運營資產和負債的淨變動減少654,218美元，並被對392,667美元的淨虧損的非現金調整所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中， 沒有提供或用於投資或融資活動的淨現金。因此，該期間的現金變動 減少了1,300,463美元。該期間初的現金餘額為21 829,154美元。截至2020年3月31日，現金餘額 為20,528,691美元。

截至2021年3月31日， 公司的流動負債總額為20,846,968美元，其中包括784,397美元的應計費用和其他應付賬款，11,478,520美元的客户 存款，1,971,718美元的第三方短期借款，應付給關聯方的6,431,199美元，來自 客户的預付款，73,60美元 7筆租賃負債和99,137美元的增值税應付賬款。

截至2020年12月31日， 該公司的流動負債總額為18,494,724美元，其中包括728,088美元的應計費用和其他應付賬款，9,144,610美元的客户存款，1,977,109美元的第三方短期借款，應付給關聯方的6,448,784美元，來自客户的17,412美元的 預付款，72,412美元 367美元的租賃負債和106,354美元的增值税應付賬款。

由於中國的資本管制，公司知道可能影響其未來流動性的事件 或不確定性。人民幣目前只能在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但在 “資本賬户” 下不可兑換，後者包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從境內子公司 或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，未經國家外匯管理局（“SAFE”）批准，通過遵守某些程序要求，可以購買外幣 來結算 “經常賬户交易”，包括向我們支付股息。但是，中華人民共和國相關政府當局 可能會限制或取消我們將來為經常賬户交易購買外幣的能力。現有和未來的 貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中華人民共和國 以外的業務活動提供資金或以外幣向股東（包括普通股持有人）支付外幣股息的能力。資本賬户下的外匯 交易仍受限制，需要獲得SAFE和其他 相關中華人民共和國政府機構的批准或註冊。這可能會影響我們通過為 中國子公司的債務或股權融資獲得外幣的能力。

適用的中華人民共和國法律僅允許我們在中國的運營子公司從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的淨收入（如果有）中向我們支付股息。我們在中國的運營子公司每年還必須預留一部分淨收入（ 如果有），用於撥款的普通儲備金，直到此類儲備金達到子公司註冊資本的50％為止。 這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制 在中國提取，但不得超過每個運營子公司持有的淨資產金額。相比之下，沒有外匯 控制或限制資本流入和流出香港。因此，在正常情況下，我們的香港運營子公司能夠不受限制地向美國轉移現金 。

如果我們的運營子公司 將來要代表自己承擔額外債務，則債務管理工具可能會限制我們的運營中 子公司向美國投資者轉移現金的能力。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外 安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持 或其他收益的安排。

未來融資

儘管我們的交易量 在2021年第一季度有所增加，但與上述2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三個月中，我們的佣金收入有所下降。我們將繼續探索公司重組和商機，包括重新評估 公司的單位業務，以及裁員以進一步簡化運營成本。我們的管理層預測 我們有足夠的運營現金來有機地為我們的業務提供資金。但是，我們可能會出售我們的普通 股票，為業務的進一步擴張和增長提供資金。增發股票將導致現有的 股東稀釋。無法保證我們會出售任何股票證券以資助擴張和其他活動，而且 如果可以的話，也無法保證現有股東不會被大幅稀釋。本質上，我們不需要依賴 股票銷售來為我們的業務運營提供資金。

關鍵會計政策

我們會定期評估用於做出預算和財務報表假設的 會計政策和估計。這些政策的完整摘要 包含在我們的財務報表附註中。總的來説，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息 以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。 實際結果可能不同於管理層的估計。

請參閲此處所含財務 報表附註2和截至2020年12月31日的財政年度的10-K表財務報表附註2，此前 已向美國證券交易委員會提交。

最近的會計公告

請參閲此處所含財務 報表附註2和截至2020年12月31日的財政年度的10-K表財務報表附註2，此前 已向美國證券交易委員會提交。

第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

關於披露控制 和程序有效性的結論

我們在管理層 的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e） 條，管理層目前包括我們的首席執行官楊志華女士和首席財務官王靜女士。 根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，公司的 披露控制和程序是有效的，可確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給公司的 管理層，包括酌情任命公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。

財務 報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

2020年5月和6月左右， 公司收到了兩份傳票，內容涉及在中國上海浦東人民法院對上海大公、天津大公和 香港大公提起兩項個人訴訟，原因是合同糾紛以及某服務代理對 單位所有權的虛假陳述。索賠金額約為23萬美元。隨後， 索賠金額為15萬美元的原告之一於2020年7月1日撤回了對天津大公的索賠。2020年7月20日，上海 浦東人民法院批准了此次撤回。同時，另一項索賠金額約為08萬美元的訴訟程序已於2020年7月22日移交給天津市北城區人民法院。2020年11月24日， 天津市北城區人民法院裁定該申訴沒有法律依據，並駁回了此案。

2020年7月左右， 向中國上海浦東人民法院提起了第三起針對香港大公的索賠，理由是涉嫌違反 合同。索賠額尚待確定。法庭聽證會將於2021年7月20日舉行。

第 6 項。展品。

根據第S-K條例第601項，以下文件的副本作為本報告的證物列入 。

(1) 參照我們於2011年8月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄成立 。

(2) 參照我們當前於2013年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄成立 。

(3) 參照我們於2014年10月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄成立 。

(4) 以引用方式 納入我們當前於2014年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄。

*隨函提交。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。