NextEra能源運營合作伙伴，LP

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC

700宇宙大道

朱諾海灘，佛羅裏達州33408

第二封信修正協議

日期：2024年1月18日

北卡羅來納州美國銀行

作為行政代理和附屬代理，

根據信貸協議(定義見下文)

回覆：於2022年5月27日，NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(“借款人”)、NextEra Energy Operating Partners，LP，作為擔保人(“OpCo”，並與借款人一起，“貸款方”)、貸款人、美國銀行(行政代理)和抵押品代理(“代理”)之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(“信貸協議”)。

它可能關注的對象：

此第二份函件修訂協議(“修訂”)確認貸款各方、代理人及貸款人已同意按下文所述修訂信貸協議。在本修正案中出現但未另有定義的任何大寫術語應具有信貸協議中為該等術語指定的含義。

答：這是兩項修正案。

(A)現追溯修訂《信貸協議》第1.01條，自2023年12月31日起生效，以根據具體情況修改或增加下列已定義的術語，每個術語的全文如下：

“借款人槓桿率”指於任何決定日期(A)借款人於該日期的淨融資債務與(B)借款人在最近完成的計量期間的經調整契諾現金流量的比率。

“借款人出資淨額債務”是指，在任何確定日期，(A)借款人出資債務(包括根據“形式效應”的定義被視為借款人出資債務的任何數額，但不重複)減去(B)(I)相當於借款人及其子公司綜合資產負債表上出現的不受限制的現金和現金等價物的金額(不包括項目公司的任何現金或現金等價物，但包括以抵押品代理人為受益人的任何受留置權約束的現金和現金等價物)，和(Ii)NEER根據現金清掃和信貸支持協議(只要沒有貸款方以書面形式確定或主張)清償的任何現金

已發生第7.2.1節中提到的任何事件或情況，除非該事件或情況已被糾正)，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，僅在(A)代表已分配給貸款方的項目公司的資產處置、在資本市場籌集的現金、股權出資收益和融資債務收益的範圍內，(B)用於對借款人或其子公司的現有債務進行再融資，或為符合條件的項目或其收購提供資金。及(C)於該等現金及現金等價物首次出現於借款人及其附屬公司的綜合資產負債表的會計季度結束後十二個月內，用於上文(B)項所述的目的。

“資本支出完成百分比”是指一個百分比(最高為100%)，等於(A)符合條件的項目(截至測算期結束時)發生的施工和採購成本及支出的金額除以(B)就符合條件的項目以附件H的形式提交的證書中第2項所述的百分比，即為達到符合條件的項目的商業運營日期所需的預算施工和採購成本及支出總額。

“契約現金”不重複指：(A)項目公司和借款人就項目公司和借款人直接或間接擁有的股權而直接或間接分配給項目公司或借款人的內部產生的現金和現金等價物，不包括(I)項目公司或借款人或其在項目公司或借款人的任何附屬公司未用於資本支出或運營目的的現金投資，(I)任何非常收據的收益；包括(A)OpCo或其任何附屬公司從任何處置中收到的現金付款或收益，(B)根據任何意外事故保險單就根據該等處置而承保的損失，或(C)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管OpCo或其任何附屬公司的任何資產，或根據任何該等資產在威脅下向具有該等權力的購買者出售任何該等資產而收到的現金或收益，及(Ii)源自(A)現金贈款及類似項目予項目公司及借款人的任何現金；(B)項目公司和借款人產生的任何融資債務，(C)項目公司和借款人發行的任何股權，或(D)項目公司和借款人的任何出資，以及(B)項目產生的税收或類似抵免的現金收益(包括通過出售或以其他方式轉讓税收抵免)，無論該等收益最初支付給誰，只要該等收益最終由OpCo或借款人(以適用的方式)收到(在相關計量期間)。

“OpCo槓桿率”指於任何釐定日期(A)OpCo於該日期的融資債務淨額與(B)OpCo於最近完成的計量期間的經調整契諾現金流的比率。

“OpCo淨出資債務”是指，截至任何確定日期，(A)OpCo出資債務(包括根據“形式效應”的定義被視為OpCo出資債務的任何數額，但不重複)減去(B)(I)相當於OpCo及其子公司綜合資產負債表上的不受限制的現金和現金等價物的金額(不包括項目公司的任何現金或現金等價物，但包括以抵押品代理人為受益人的任何受留置權限制的現金和現金等價物)，和(Ii)NEER根據現金清掃和信貸支持協議(只要沒有貸款方確定或以書面形式斷言發生了第7.2.1節所述的任何事件或情況，除非該事件或情況已得到糾正)獲得的任何現金，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類現金和現金等價物(A)僅代表已分配給貸款方的項目公司的資產處置、在資本市場籌集的現金、股權出資收益和融資債務收益的現金淨收益，(B)用於為OpCo或其附屬公司的現有債務進行再融資，或為符合資格的項目或由OpCo或其附屬公司進行的收購提供資金，及(C)於首次出現於OpCo及其附屬公司的綜合資產負債表的會計季度結束後十二個月內，用於上文(B)項所述的目的。

(B)現修正信貸協議第1.01條，自本協議之日起生效，刪除“債務”定義中最後一條但書中的“僅限於本協議及相關貸款文件項下產生的債務和”。

(C)現追溯性修訂《信貸協議》第1.01節，自2023年12月31日起生效，以修正“形式上的效力”的定義，刪除其中的第1小節，並加入以下內容：

1.如果在任何計量期內，任何貸款方處置了項目公司或OpCo或其任何子公司(包括任何項目公司)的任何股權，處置了任何價值超過5,000,000美元的財產，則契約現金流量的確定應基於根據第6.04(A)、(B)或(C)節最近提交給代理人和貸款人的財務信息，並應假設該處置(以及貸款當事人對貸款的任何相關預付款和/或該處置收益的現金或現金等價物的接收)發生在，以及從首次發生這種處置的測算期的第一天起及之後應計的任何利息節省(為免生疑問，這不僅應説明收入的損失，還應説明

預期實現的費用節省)，在每種情況下由貸款當事人合理確定；以及

(D)現追溯性修訂《信貸協議》第1.01節，自2023年12月31日起生效，以修正“形式上的效力”的定義，刪除其中的第2(B)(1)分段，並加入以下內容：

（i） 在任何合格項目的預計商業運營日期前不超過十五（15）個月結束的每個測量期，以及在商業運營日期發生後立即結束的測量期，只要沒有發生預期導致該施工、重新供電或擴建被放棄或未實質完成的事件或情況，根據借款人和運營公司在適用的衡量期結束時可獲得的信息確定的金額，由代理人批准（該批准不得附加不合理的條件，延遲或扣留）作為（A）運營公司和借款人及其各自子公司關於前四（4）個合格項目的預計契約現金流的產物在其商業運營日期之後立即發生的完整財政季度，乘以（B）適用的資本支出完成百分比，可根據貸款方的選擇，添加到相關計量期的實際契約現金流中;如果任何合格項目的實際商業運行日期在該合格項目的預定商業運行日期之前沒有出現，則對於在預定商業運行日期之後結束的財政季度，上述金額應減少至（但不包括）其實際商業運營日期後的第一個完整季度，根據延遲時間按以下百分比支付（基於實際延遲或貸款方當時估計的延遲時間，以較長者為準）：（i）180天或更短，0%，（ii）長於180天，但不超過270天，25%，（iii）長於270天，但不超過365天，50%，（iv）長於365天，但不超過450天，75%，以及（v）超過450天，100%;此外，在確定是否符合第6.13節中包含的任何此類計量期的財務契約時，應忽略在此類合格項目的商業運營日期之前從相關合格項目中獲得的實際契約現金流，其中包括此類項目的預計契約現金流。（i）本分部下的合資格項目。

（e） 特此追溯修訂信貸協議第6.13（a）（ii）條（運營公司槓桿比率），自2023年12月31日起生效，刪除其中的“5.5至1.0”，並插入“5.75至1.0”。

（f） 特此追溯修訂《信貸協議》第6.13（b）（ii）條（借款人槓桿比率），自2023年12月31日起生效，刪除其中的“5.5至1.0”，並插入“5.75至1.0”。

（g） 茲對信貸協議進行修訂，自本修訂之日起生效，以本修訂的附件D取代附件D（修訂和重述的新能源企業合作伙伴擔保表）。 NEE合夥人擔保應在本協議日期進行修訂和重述，其格式基本上與本協議附件D所述一致，以包括任何擔保對衝協議項下產生的所有義務。

（h） 茲對信貸協議進行追溯性修訂，自2023年12月31日起生效，以本修訂的附件A取代附件G的附件A（合規證書格式）。

（i） 茲對信貸協議進行追溯修訂，自2023年12月31日起生效，以本修訂的附件H取代附件H（合格項目證書格式）。

B. 代表性的下降。 借款人特此證明，自本修訂生效之日起，（i）《信貸協議》、其他貸款文件或根據《信貸協議》或與《信貸協議》相關的任何文件或文書中包含的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力猶如在本通知日期作出一樣（除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期時是真實和正確的）;如果任何陳述或保證受到實質性、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則其在所有方面均應真實正確;且（ii）不存在違約。

C. 批准Opco擔保。 運營公司特此批准、確認和確認擔保書中包含的各項協議、義務和契約，如同本擔保書中充分規定的那樣，並同意擔保書具有充分效力，運營公司的此類義務延伸至但不限於借款人根據本擔保書修訂的信貸協議以及其他貸款文件承擔的所有義務。

D. 對原始條款的影響。 各貸款方、代理行和貸款人在此確認並同意，除本修訂中明確規定外，信貸協議的所有條款應保持不變，並自本修訂之日起繼續完全有效。 本修訂的簽署、交付和生效，除本協議明確規定外，不應視為對任何貸款文件項下的任何擔保人或代理人的任何權利、權力或救濟的放棄，也不應構成對任何貸款文件任何條款的放棄或修訂。

E.批准修正案的生效日期。本修正案A節(A)、(C)、(D)、(F)、(H)和(I)項自2023年12月31日起生效，本修正案A節(B)和(G)項自本修正案之日起生效(在任何情況下，借款人、代理人和多數貸款人均已於2024年1月18日或之前簽署並交付本修正案，且NEE合夥人應已簽署並交付經修訂和重述的NEE合夥人

本合同附件D實質上所列形式的擔保)。在本修訂A節生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的字眼，均指經本修訂修訂後的信貸協議。本修正案應視為構成貸款文件。

F.C.負責執行和交付。本修正案可分別簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起應構成同一協議。通過電子郵件pdf文件或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名頁的交付有效。

G.編輯了不同的標題。本修正案的章節和其他細分部分以及標題的插入僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋或解釋。單數單詞包括複數，反之亦然；同一性別的單詞包括所有性別。

H.他是治國理政的法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名顯示在以下頁面上]

通過簽署如下所示的本修正案，每一貸款方、貸款人和代理人確認其接受上文所述的信貸協議修正案的條款。

NextEra能源運營合作伙伴LP作為擔保人

作者：NextEra能源運營公司Partners GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：英國廣播公司首席執行官邁克爾·H·鄧恩主持會議。

他的名字：邁克爾·H·鄧恩

頭銜：司庫

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，作為借款人

作者：英國廣播公司首席執行官邁克爾·H·鄧恩主持會議。

他的名字：邁克爾·H·鄧恩

頭銜：司庫

通過代表借款人和擔保人執行本修正案，執行該修正案的官員證明該修正案是由佛羅裏達州以外的借款人和擔保人簽署的，以便交付給佛羅裏達州以外的代理人或其律師。

北卡羅來納州美國銀行作為代理人

作者：紐約時報記者Deayne D.Rosse。

原名：迪維恩·D·羅斯

工作頭銜：總裁助理

同意上述修正案：

美國銀行，北卡羅來納州對其進行了調查。

輸入或打印貸款人名稱

作者：Jacqueline G.Margetis_

原名：傑奎琳·G·馬吉蒂斯

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、法國興業銀行和法國興業銀行。

作者：邁克爾·卡明斯。

原名：邁克爾·卡明斯

中文標題：經營董事

同意上述修正案：

巴克萊銀行PLC

作者：西德尼·G·丹尼斯。

英文名：西德尼·G·丹尼斯

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

法國巴黎銀行

作者：弗朗西斯·德萊尼和他的妻子。

名字：弗朗西斯·德萊尼

中文標題：經營董事

作者：維克多·帕迪拉·斯圖爾特·斯圖爾特

暱稱：維克多·帕迪拉

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：阿哈·穆爾塔扎和他的妻子。

英文名：Agha Murtaza

中文標題：管理董事/授權簽字人

同意上述修正案：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作者：Julien TIZORIN。

英文名：Julien Tizorin

中文標題：經營董事

By：aSGuest9000

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

同意上述修正案：

第五第三銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：Jonathan Lee

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：安德魯B.弗農

Name：zhang cheng

原標題：授權簽字人

同意上述修正案：

滙豐銀行美國全國協會

輸入或打印貸款人名稱

通過：傑西卡·史密斯

名字：傑西卡·史密斯

北京時間標題：董事

通過：傑西卡·史密斯

名字：傑西卡·史密斯

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

摩根大通銀行，N.A.

作者：聖地亞哥·加斯孔和他的妻子。

英文名：聖地亞哥·加斯孔

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

密鑰庫全國協會

作者：Bahar LOTFALIAN

英文名：Bahar Lotfian

主辦方：高級副總裁

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意上述修正案：

瑞穗銀行股份有限公司

作者：Edward Sacks

姓名：愛德華·薩克斯

原標題：授權簽字人

同意上述修正案：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

文檔簽名者：

作者：Rikin Pandya

8BCE2DB67BF84E1...

姓名：裏金·潘迪亞

標題：授權簽字人

同意上述修正案：

--三菱UFG銀行股份有限公司

輸入或打印貸款人名稱

作者：裏奇·巴爾加斯和他的妻子。

暱稱：裏奇·巴爾加斯

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

地區銀行

作者：TEDRICK Tarver，

綽號：泰德里克·塔弗

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

加拿大皇家銀行

作者：梅格·唐納利報道

英文名：梅格·唐納利

原標題：授權簽字人

同意上述修正案：

法國興業銀行

文檔簽名者：

作者：金伯利·梅澤爾

2E1B9F9B0DB94BB...

暱稱：金伯利·梅茨格

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

三井住友銀行

作者：阿爾凱什·納納瓦蒂。

姓名：阿爾凱什·納納瓦蒂

中文標題：高管董事

同意上述修正案：

真實的銀行，作為貸款人

作者：凱瑟琳·斯特里克蘭。

名字：凱瑟琳·斯特里克蘭

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

豐業銀行

作者：David·德瓦爾·施瓦辛格

英文名：David·杜瓦

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)：

輸入或打印貸款人名稱

作者：Shannon Cunningham

姓名：香農·坎寧安

北京時間標題：董事

同意上述修正案：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)。

英文名：安德烈斯·巴博薩

中文標題：經營董事

作者：麗塔·沃爾茲-庫奇奧利。

英文名：Rita Walz-Cuccioli

中文標題：高管董事

同意上述修正案：

加拿大帝國商業銀行紐約分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：阿米特·瓦薩尼。

英文名：阿米特·瓦薩尼

中文標題：經營董事

同意上述修正案：

德國商業銀行紐約分行

作者：馬修·沃德和他的妻子。

他的名字：馬修·沃德

中文標題：經營董事

作者：Jeff·沙利文和他的同事。

英文名：Jeff·沙利文

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

Intesa Sanpaolo S.p.A.紐約分行

作者：哈維爾·理查德·庫克(Jille Richard Cook)。

原名：哈維爾·理查德·庫克

中文標題：經營董事

作者：詹妮弗·費爾德曼·法喬拉

名字：詹妮弗·費爾德曼·法喬拉

北京時間標題：商務董事

同意上述修正案：

澳大利亞國民銀行有限公司

撰稿人：Daniel·德內漢：王健林

原名：Daniel·德內漢

前幾天頭銜：董事

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意上述修正案：

多倫多道明銀行，

紐約分行，作為貸款人

作者：Vijay Prasad，，，

英文名：Vijay Prasad

原標題：授權簽字人

同意上述修正案：

DNB Capital LLC表示，它將繼續投資於中國。

輸入或打印貸款人名稱

作者：安德里亞·L·奧茲博爾特。

英文名：安德里亞·L，高級副總裁

原文標題：

作者：埃納爾·古爾斯塔德，高級副總裁兼首席執行官

原名：埃納爾·古爾斯塔德，高級副總裁

原文標題：

修正案附件A

符合證書附件A的格式

附件A

* 運營公司債務計算如下：

運營公司債務不包括__美元的股票優先證券，其中_美元為次級債務。

運營公司淨債務已就現金及現金等價物減少_美元，其代表：

(1)資產處置所得現金淨額：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(2)在資本市場籌集的現金：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(3)股權捐款收益：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(4)已分配給貸款方的項目公司融資債務的收益：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(V)用於為OpCo或其附屬公司的現有債務再融資，或為符合資格的項目或由OpCo或其附屬公司進行的收購提供資金的現金：$[___]，其中$[___]是對……的尊重[插入詳細信息]等

**借款人債務計算如下：

借款人債務不包括_美元的股權優先證券，其中_美元為次級債務。

借款人淨債務在現金和現金等價物方面減少了_美元，這將代表：

(1)資產處置所得現金淨額：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(2)在資本市場籌集的現金：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(3)股權捐款收益：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

(4)已分配給貸款方的項目公司融資債務的收益：#美元[___]，尊敬的[插入詳細信息].

（v）用於為借款人或其子公司的現有債務再融資，或為合格項目或借款人或其子公司的收購提供資金的現金：$[___]，其中$[___]是對……的尊重[插入詳細信息]等

出於上述目的，本證書所提供的計量期的契約現金流已根據以下合格項目的契約現金流的備考影響進行調整[s]在每種情況下，詳細描述如下：

[包括對契約現金流調整的解釋
在決定該等調整時所考慮的因素(包括有關測算期的最新資本支出完成百分比)]