附件4.14

證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

天蠍控股公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的，這是我們的普通股，每股票面價值0.0002美元(“普通股”)。

一般信息

以下是對我們普通股的重要術語的描述。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司第三份經修訂及重訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司第二份經修訂及重新修訂之附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司第三份經修訂及重訂之公司註冊證書(下稱“註冊證書”)及本公司第二份經修訂及重新修訂之附例(下稱“附例”)所規限，並受其整體規限。

普通股説明

普通股授權股份。我們目前授權發行2.5億股普通股。

投票。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對每持有一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累積投票權。在所有選舉董事的股東大會上，除非公司註冊證書另有規定，否則所投的多數票應足以選舉董事。

分紅。根據適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。*在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但須滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税.*我們所有已發行和已發行的普通股均已全額支付，且不可評估。

股東權益計劃

2018年3月11日，我們的董事會宣佈普通股每股已發行股票派息一項普通股購買權(“權利”)，經2019年3月8日第1號修正案、2020年3月10日第2號修正案、2021年3月8日第3號修正案、2022年3月11日第4號修正案、2023年3月11日第5號修正案、2023年12月11日第6號修正案和3月11日第7號修正案修訂。2024年將股權計劃的到期日延長至2025年3月11日。*股息最初於2018年3月23日(“記錄日期”)支付給在該日期收盤時登記在冊的股東。*每項權利最初賦予登記持有人向我們購買一股普通股的權利，價格為每股普通股14.00美元(“收購價”)，可進行調整。權利的描述和條款載於日期為2018年3月11日的權利協議，該協議經2019年3月8日的第1號修正案、2020年3月10日的第2號修正案、2021年3月8日的第3號修正案、2022年3月11日的第4號修正案、第5號修正案修訂

日期為2023年3月11日的《權利協議》、日期為2023年12月11日的《權利協議》第6號修正案及日期為2024年3月11日的《權利協議第7號修訂協議》，該等協議可不時進一步修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為權利代理(“權利代理”)訂立的《權利協議》(“權利協議”)。

這些權利旨在確保我們的所有股東在公司遭到敵意收購時得到公平和平等的待遇，防止兩級或部分收購要約、公開市場積累和其他旨在在不向所有股東支付公平價格的情況下獲得公司控制權的策略，並增強董事董事會與任何潛在收購方談判的能力。直至(I)在公開宣佈某人或一羣相聯或相聯人士已成為收購人(定義見下文)後10個營業日，或(Ii)在任何人或一羣相聯或相聯人士成為取得人的時間開始後或公開宣佈有意作出投標或交換要約後10個營業日(或董事會在任何人或相聯人士成為取得人的時間前藉行動決定的較後日期)，而投標或交換要約的完成會導致任何人或相聯人或相聯人成為取得人(較早的日期稱為“分發日期”)，就代表於記錄日期已發行的普通股(或普通股的入賬股份)的股票而言，該等股票(或該等入賬股份)連同權利摘要(“權利摘要”)的副本將證明權利。除非在某些情況下，一個人或一羣關聯人或關聯人在獲得20%或更多普通股流通股的實益所有權時，即成為“收購人”。*由衍生頭寸產生的證券中的某些合成權益--無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權或根據《交易法》第13D條的規定須予報告--被視為相當於衍生證券產生的經濟風險的普通股股份數量的實益所有權，前提是普通股的實際股份由該衍生證券的交易對手直接或間接實益擁有。第6號修正案豁免沃爾夫先生及其附屬實體在某些特定情況下成為收購人。

權利協議規定，在分派日期(或權利到期之前)之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。*直至分派日期(或較早的權利屆滿日期)，在轉讓記錄日期後發行的新普通股股票或新發行的普通股將包含以引用方式併入權利協議的批註。*直至分派日期(或權利屆滿日期較早)，交回截至記錄日期已發行普通股股份(或普通股的賬面記賬股份)的任何證書以供轉讓，即使沒有該等記號或權利摘要副本，亦構成轉讓與該等證書所代表的普通股股份有關的權利。在分派日期後，證明權利的獨立證書(“權利證書”)將盡快郵寄至分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

這些權利在分發日之前不能行使。權利將於2025年3月11日營業時間結束時到期，除非權利由本公司提前贖回或交換，如下所述。

在行使權利時，可發行的普通股(或現金、其他資產、債務證券或其價值等值的任何組合)的應付收購價及股份數目可不時作出調整，以防止(I)在普通股派發股息或對普通股進行拆分、合併或重新分類的情況下，(Ii)向普通股持有人授予某些權利或認股權證，以按價格認購或購買普通股，或可按轉換價格轉換為普通股的證券，低於普通股當時的市價，或(3)向普通股持有人分發負債或資產(不包括定期現金股息或普通股應付股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。

如果普通股或普通股的分拆、合併或合併發生在分派日期之前，普通股的應付普通股發生股息，則未償還權利的數量可能會進行調整。

倘若任何人士或一羣相聯或相聯人士成為收購人士，則除由收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人將有權在行使權利時收取該數目的普通股(或本公司的現金、物業債務證券或其任何組合)，其市值為權利行使價格的兩倍。

倘若在個人或集團成為收購人士後，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或其合併資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將作出適當撥備，以便權利(將會失效的由收購人實益擁有的權利除外)的每一位持有人此後將有權在行使權利時獲得本公司與之進行上述交易的人(或其母公司)的普通股數量，而在該交易發生時，該普通股的市值為權利行使價格的兩倍。

在任何個人或團體成為收購人後的任何時間，在發生前款所述事件之一或該收購人收購50%或以上已發行普通股之前的任何時間，董事會可按一股普通股(或本公司現金、其他資產、債務證券或其合計價值等於該等股份的任何組合)的交換比率，全部或部分以普通股(或本公司現金、其他資產、債務證券或其任何組合)換取普通股(或本公司現金、其他資產、債務證券)。或其在價值上等同的任何組合)。

除某些例外情況外，在累計調整要求採購價至少調整1%之前，不需要對採購價進行調整。不會發行普通股的零碎股份，取而代之的是根據當時普通股的當前市場價格支付現金。

在收購人士成為該等人士之前的任何時間，董事會可按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利(“贖回價格”)，按本公司的選擇以現金、普通股或董事會釐定的其他代價形式支付。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要該等權利可予贖回，除贖回價格外，本公司可以任何方式修訂權利協議。*在權利不再可贖回後，除贖回價格外，本公司可以不會對權利持有人的利益造成不利影響的任何方式修訂權利協議。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。有關更多詳細信息，請參閲權利協議。

潛在的反收購效應

我們的公司註冊證書和章程、我們的權利協議和特拉華州法律中的某些規定可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。

商業和提名的建議.我們的章程通常規範股東選舉董事的業務提案和提名。一般來説，第2.14條要求打算在股東會議上提交提案或提名的股東向公司提前通知，包括有關提出業務或提名的股東的信息以及有關擬議業務或提名的信息。第2.14條規定了必須向公司提供業務或提名的時間段，這將為提交此類通知創建一個可預測的窗口，消除公司在打印其無爭議選舉的代理材料後發現會議存在爭議的風險，併為公司提供了一個合理的機會來回應股東的提名和提案。

董事會空缺。我們的章程一般規定，只有董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

股東特別大會。*我們的章程一般規定，只有董事長、首席執行官、總裁、祕書或任何兩名董事才可以召開董事會特別會議

董事會可以推遲、重新安排或者取消董事會原計劃召開的股東特別會議。

股東權益計劃。*根據供股協議發行的權利，如果不贖回或暫停，可能會稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購。

雖然我們的公司註冊證書、附例、權利協議計劃和特拉華州法律的前述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

裁決爭端的專屬論壇條款，該條款將針對公司的某些行動的論壇限制在特拉華州衡平法院。

我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州普通公司法的任何條款引起的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，但根據1933年證券法(經修訂)提出的索賠除外，《交易法》或其他聯邦證券法，對其具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權。

我們認為，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最適當的結果，因為可以避免另一個論壇濫用特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制該論壇將排除昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛。雖然我們認為限制基於州法律的索賠論壇是一項好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起某些訴訟而感到不便。

特拉華州收購法規

一般而言，《特拉華州公司法》第203條禁止作為上市公司的特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內，與任何“利益股東”(一般定義為實益擁有公司15%或以上未償還有表決權股票的實體或個人以及與這種實體或個人有關聯的任何實體或個人)進行任何“業務合併”(定義見下文)，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括(X)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Y)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或(3)在該日或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的已發行但不屬於利害關係的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

《特拉華州普通公司法》第203條規定，“企業合併”包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何具有增加的效力的交易。