目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格：10-K

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截至本財年的2023年12月31日

或

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：001-35994

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天蠍座控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(919) 240-7133

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻  不是 þ

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如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ◻  不是 þ

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通過勾選標記標明發行人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 þ不，不是。◻

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通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 þ不，不是。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是þ

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截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$16,554,383(以當日登記公司普通股的收盤價為基準)。這一計算不包括註冊人的現任董事、管理人員和股東持有的、註冊人認定為註冊人的關聯公司的股份。

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截至2024年4月26日，發行人擁有36,031,964已發行普通股的股份。

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通過引用併入的文件：無。

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目錄表

天蠍座控股公司

表格10-K

目錄

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第I部分

前瞻性陳述

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第一部分項目1中。“商務”，第一部分，項目1a。“風險因素”和第二部分，項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，但也包含在本年度報告的其他部分，在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們目前的信念、預期和假設，會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的結果大不相同。

你應該參考第11A條。在本年度報告的“風險因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“夜鷹”及“天蠍座”，均指天蠍控股有限公司及其附屬公司。

風險因素摘要

我們的業務面臨着重大的風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與該公司相關的更重大風險的摘要。本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分對我們的風險因素進行了更詳細的描述。

風險關聯財務狀況和資本金要求

與我們公司有關的風險

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與監管審批和商業化相關的風險

知識產權風險因素

一般風險因素

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目錄表

第1項：第一項、第二項。企業s

我們是一家合同開發和製造組織(“CDMO”)，為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業生物製品製造的全面生物製品製造服務。Scorpius配對CGMP生物製造和質量控制專業知識，在免疫分析、分子分析和生物分析方法方面擁有尖端能力，支持基於細胞和基因的療法以及大分子生物製品的生產。我們的服務包括臨牀和商業藥物製造、釋放和穩定性測試以及各種工藝開發服務，包括上下游開發和優化、分析方法開發以及細胞系開發、測試和表徵。我們位於德克薩斯州聖安東尼奧的工廠於2022年9月開始運營。

在過去的一年裏，我們的重點已經轉向生物製造能力，導致我們的資源和努力重新集中在生物製造上，而不是我們的臨牀階段腫瘤學資產，包括HS-110和PTX-35，以及生物防禦努力。如果我們有足夠的資源，我們還打算繼續我們的子公司Skunkworx的最低限度的發現努力。

最新發展動態

銷售協議

2023年12月8日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners(“銷售代理”或“A.G.P.”)簽訂了一項銷售協議(“2023年ATM銷售協議”)。規定我們不時通過或向作為銷售代理或委託人的AGP出售我們普通股的股份。根據銷售協議(下稱“發售協議”)的規定，吾等可發售及出售的普通股數量有若干限制。在與AG.P.訂立於2023年12月8日生效的銷售協議之前，吾等終止了由B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)於2020年8月24日的市場發行銷售協議(經2020年12月10日修訂的第1號修訂)修訂及重新簽署，根據該協議，吾等同意不時透過B.Riley及/或Cantor以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”發售普通股。根據2023年自動取款機銷售協議，我們於2023年12月發行和出售了總計137,571股普通股，淨收益為5萬美元。2024年1月，我們共發行和出售了19,500股普通股，淨收益為10萬美元。根據2020年自動櫃員機銷售協議，截至2021年12月31日止年度，我們共發行及出售2,106,027股普通股，並獲得約2,560萬美元的淨收益。截至2022年12月31日止年度，吾等並無根據2020年自動櫃員機銷售協議發行任何普通股。沒有與2020年自動取款機銷售協議終止相關的處罰。由於本年度報告延遲提交，在2025年5月之前，我們將沒有資格根據2023年自動取款機銷售協議出售普通股。

專利權協議

2024年1月29日，我們與Kopfkino IP，LLC簽訂了專利權銷售和轉讓協議(“專利協議”)。根據專利協議，作為1,000,000美元的交換，我們轉讓了我們在2016年與Shattuck Labs，Inc.(“Shattuck”)簽訂的獨家許可協議中和之下的權利、所有權和權益，包括我們對某些臨時專利申請和與融合蛋白相關的技術訣竅的權利，以治療癌症和其他不是我們開發的疾病。

可轉換票據

2024年1月26日，根據2023年12月11日與Elusys Holdings，Inc.(以下簡稱Elusys Holdings)簽訂的特定資產和股權購買協議的條款，在下文題為

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剝離Elusys治療公司在本項目1中，Elusys Holdings向我們購買了一張總額為2,250,000美元的可轉換本票(“票據”)，該票據的轉換取決於Elusys Holdings的選擇以及在轉換時發行我們普通股的股票獲得股東批准。票據的利息年利率為1%，於發行一週年時到期，並根據Elusys的選擇權轉換為我們的普通股，但前提是在到期日之前獲得股東批准發行該等可於票據轉換時發行的普通股。轉換價格為0.39109美元，相當於2023年12月11日前7個交易日我們普通股成交量加權平均價格的110%。根據這樣的轉換價格，Elusys Holdings將在票據轉換時獲得5,810,740股我們的普通股。

修訂證明書

2024年2月5日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂的第三份修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書(“修訂證書”)，自2024年2月6日起，我們的名稱更名為Scorpius Holdings，Inc.(“名稱更改”)。與更名有關，我們的普通股開始在*紐約證交所美國有限責任公司在新的股票代碼“SCPX”下，自2024年2月6日交易時間開始生效。

我們的生物製造、工藝開發和生物製造能力：天蠍生物製造公司。

製造業

天蠍座(前身為蠍子生物服務公司)提供工藝開發和生物製造服務，以滿足客户的生物製造需求。Scorpius將CGMP生物製造和質量控制專業知識與免疫分析、分子分析和生物分析方法方面的尖端能力結合在一起，以支持使用美國製造的設備、試劑和材料進行基於細胞和基因的治療以及大分子生物製劑。我們預計，Scorpius優先購買美國製造的設備、試劑和材料，再加上國內採購生物製造專業知識，將使我們在美國政府合同和生物防務資產方面具有競爭力。我們預計這將成功地支持我們在不斷增長的CDMO市場中的擴張。

我們於2022年9月開始運營租賃的聖安東尼奧工廠。

我們打算通過多種選擇來滿足我們對設施運營的融資需求，包括但不限於手頭現金、贈款資金和激勵、額外的股權融資、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作的資金，以及我們計劃的開發和製造設施的潛在收入(如果有的話)。

我們計劃在我們的聖安東尼奧工廠為我們的客户生產CGMP藥用級產品。到目前為止，Scorpius擁有多個生物技術、製藥和大學客户，並從中獲得了收入。這些客户的存款屬於遞延收入，一旦我們履行了這些合同的履約義務，這些存款將轉換為收入。製造過程通常使用從多個供應商獲得的商業原材料，在某些情況下，使用來自單一來源供應商的原材料。我們依賴第三方為我們代表客户生產的產品提供大部分必要的原材料和供應品，而我們無法獲得此類原材料或供應品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關第三方供應商為我們為客户生產的產品提供的原材料的詳細討論，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下因素，我們能夠很好地滿足以哺乳動物和微生物細胞培養為基礎的生物製藥製造市場：

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我們的增長戰略

我們相信，我們有一個重要的機會，通過以下戰略，利用我們的優勢，擴大我們的能力，增加我們的能力，並提高我們的市場知名度，從而繼續推動有機增長：

我們戰略的主要內容包括：

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剝離Elusys治療公司。

於2023年12月27日，根據吾等與Elusys Holdings，Inc.(“Elusys Holdings”)訂立的於2023年12月11日訂立的若干資產及股權購買協議(“協議”)，吾等完成向Elusys Holdings出售：(I)Elusys Treateutics，Inc.及我們的全資附屬公司Elusys Treateutics(“Elusys Treateutics”)的所有已發行及尚未發行的股權，及(Ii)“夜鷹”名稱的獨家使用權及任何及所有商標的所有權，商譽和與該名稱相關的其他權利，這些權利和所有權將在較晚的日期開始，由雙方當事人商定(統稱為“購買的資產”)(此類交易，稱為“剝離交易”)。

根據該協議，於2023年12月27日完成資產剝離交易(“資產剝離完成”)時，Elusys Holdings承擔了與Elusys Treeutics業務相關的某些特定負債和製造承諾，在剝離資產時估計為5,140萬美元。所承擔的負債和製造承諾包括根據該特定協議和合並重組計劃(“合併協議”)欠Elusys Treeutics前所有者的所有款項，該等債務是由我們、熱力收購子公司1公司、Elusys治療公司和富通顧問有限責任公司以“股東代表”的身份欠下的，該協議規定，如果Elusys Holdings未能履行其在合併協議下支付合並對價的義務，我們將繼續承擔責任。此外，在資產剝離完成前後，Elusys Holdings承擔了Elusys Treeutics的所有運營成本，包括與Elusys Treateutics員工、顧問以及監管和研究成本相關的關閉後發生的成本。Wolf先生和我們的首席財務官William Ostrander將繼續在我們目前的職位上任職，並繼續分別擔任Elusys Holdings的首席執行官和首席財務官。

根據該協議，Elusys Holdings有責任於2023年12月11日支付500,000美元，該筆款項已及時完成。Elusys Holdings有義務每年向我們支付相當於Elusys Holdings或其任何附屬公司或其各自繼承人或被許可人在2024年1月1日至2031年6月30日期間從所有名為Anthim®的炭疽抗毒素銷售中獲得的毛收入3%的特許權使用費；如果截至2028年12月31日，我們沒有收到總計5,000,000美元的特許權使用費，Elusys Holdings有義務在2029年3月1日之前向我們支付一筆現金，相當於我們收到的該等特許權使用費總額與5,000,000美元之間的差額。截至2023年12月31日，該或有應收賬款、關聯方的公允價值為170萬美元。公允價值的計算使用了五年(截至2028年12月31日)的貼現現金流分析，使用了15.0%的貼現率，無風險利率在4.2%至5.4%之間。臨時賺取特許權使用費是基於五年概率，調整後的收入預測概率在85%到97.5%之間。

Elusys Holdings還於2024年1月26日向我們購買了一張總額為2,250,000美元的可轉換本票(“票據”)，作為成交後的契約，該票據的轉換取決於Elusys Holdings的選擇以及在轉換時發行我們普通股的股票獲得股東批准。截至2023年12月31日，該或有對價應收關聯方的公允價值為30萬美元。票據的利息年利率為1%，於發行一年後到期，並在Elusys Holdings的選擇下轉換為我們的普通股，但前提是在到期日之前獲得股東批准發行該等可於票據轉換時發行的普通股。轉換價格相當於0.39109美元(這是我們普通股在2023年12月11日之前七個交易日成交量加權平均價格的110%)。基於轉換價格為0.39109美元，相當於2023年12月11日前七個交易日我們普通股平均等值的110%，於轉換債券(不包括利息)後，Elusys Holdings將獲發行5,810,740股我們的普通股。

吾等已於2022年4月(“合併完成日期”)收購Elusys Treeutics，當時吾等與全資附屬公司(“合併子公司”)Elusys Treateutics及Fortis Advisors LLC完成協議及合併重組計劃(“合併協議”)所預期的交易，而Elusys Treeutics則繼續作為我們的全資附屬公司繼續作為尚存實體。根據合併協議，作為合併代價，吾等於完成交易時向Elusys Treeutics的若干股權持有人(“賣方”)預付現金3,000,000美元，並承擔及出資867,646美元支付Elusys某些租賃終止及僱員遣散費的50%。吾等亦向賣方支付(I)2,000,000元及(Ii)同意自成交日期起12年內支付相當於在此期間每一年期間收到的付款總額的10%的收益。

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對於Anthim®在世界任何地方的任何銷售、許可或商業化，如果(A)在任何方面發生在合併結束日期後的前九年內；或(B)根據在合併結束日期後的前九年內作出、授予、授予或訂立的任何合同、協議、承諾或訂單，則在十二年內發生。如果Elusys Holdings未能履行其在資產剝離交易中承擔的義務，我們將繼續負責支付特許權使用費。此外，Elusys Treeutics股東從履行現有的美國政府合同中獲得了約660萬美元的額外付款，我們同意履行該合同下Elusys未來的義務，並將根據該合同收到的收入減去與履行義務相關的成本，轉嫁並分配給賣方，但須對合並協議中規定的合併對價進行某些調整，包括與該等付款相關的應付所得税。吾等亦根據合併協議的條款向賣方支付額外的4,200,000美元，該條款進一步規定，在合併完成日期之後至2023年6月30日之前就出售1,500瓶預裝Anthim®而向Elusys Treeutics支付並由Elusys Treeutics收到的任何款項的80%將支付給賣方，但須受合併協議中指定的某些調整的限制。吾等亦同意以商業上合理的努力維持、資助、營運及推廣Anthim®，並維持現有的政府合約及繼續經營Elusys業務，以便賣方獲得合併代價。

共享服務協議

關於剝離交易，吾等與買方訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，列明吾等將在過渡基礎上向買方提供其歷史上曾向Elusys提供的若干服務或功能的條款。共享服務將包括各種行政、會計、賬單、現金管理以及銀行和預算服務以及其他支助服務。考慮到此類服務，買方將為所提供的服務向我們支付費用，這些費用的金額通常旨在使我們能夠收回提供這些服務所產生的所有直接和間接成本。我們將向買方收取以下服務的費用：(I)我們的員工將根據提供此類服務所花費的業務時間的分配，按每個員工基本工資的一定比例收取費用；(Ii)第三方向該第三方收取的費用。買方還將支付吾等因買方和吾等的運營(由我方僱員提供的服務除外)以及提供共享服務而產生的一般和行政費用。

與Shattuck Labs達成許可協議

2016年6月，我們與Shattuck Labs，Inc.(“Shattuck”)簽訂了一項獨家許可協議，根據該協議，我們向Shattuck授予了與融合蛋白相關的某些臨時專利申請和技術訣竅，用於治療癌症和其他非我們正在開發的疾病。Shattuck向我們支付了50,000美元的初始許可費，並有義務在收到再許可收入、實現某些里程碑和銷售商業產品時支付使用費。被授權給Shattuck的技術還處於開發的早期階段，任何技術在這個階段取得成功的可能性都很低，而且不能保證Shattuck會開發任何產品，也不能保證我們會從Shattuck獲得任何收入。2023年2月，Shattuck通知我們，達到了里程碑，我們又收到了100,000美元的里程碑付款。2024年1月，我們與Kopfkino IP，LLC簽訂了專利權銷售和轉讓協議(“專利協議”)，根據該協議，我們以1,000,000美元的代價轉讓了我們根據許可證享有的所有權利、所有權和權益，該許可證於2024年1月收到。

合同開發生物製造組織(CDMO)競賽

我們成立了天蠍生物製造公司，以收費CDMO模式向第三方開發生物分析、工藝開發和生物製造能力。Scorpius專注於基於細胞和基因的療法以及大分子生物製劑，並提供廣泛的服務，儘可能優先考慮美國製造的設備、試劑和材料。天蠍生物製造配對CGMP生物製造和質量控制專業知識，在免疫分析、分子分析和生物分析方法方面擁有尖端能力，支持臨牀和商業項目的發展。

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我們預計將與龍沙集團、藥明康德、艾維德生物服務公司和卡特倫特等老牌生物製造企業展開競爭。新冠肺炎疫情暴露了美國生物製造能力的嚴重短缺。從歷史上看，這種療法通常需要大約10年的時間才能商業化。然而，隨着緊急使用授權的實施，複雜、有效的疫苗現在可以以創紀錄的速度通過管道，有助於實現上市時間、成本降低、合規和良好的製造性能的新期望。考慮到2020年全球細胞和基因治療臨牀試驗市場規模為92億美元，預計每個Grand View Research從2021年到2028年的複合年增長率(CAGR)將以22.3%的速度增長，我們預計行業產能短缺可能會將直接競爭的風險降至最低。此外，我們預計，天蠍生物製造公司優先考慮美國製造的設備、試劑和材料，並在國內採購生物製造專業知識，這將使該公司在美國政府合同和生物防務資產方面具有競爭力。天蠍座生物製造公司專注於製造基於細胞和基因的療法以及大分子生物製品。

知識產權

我們目前沒有任何專利，也沒有任何專利申請在美國或任何其他國家待定。然而，在提供工藝開發和製造服務方面，我們已經獲得並開發，並將繼續獲取和開發知識和專業知識(“技術訣竅”)和商業機密。我們的技術訣竅和商業祕密可能不是專利，但它們很有價值，因為它們增強了我們為客户提供高質量服務的能力。我們通常在與第三方的協議中設置限制，從合同上限制他們使用和披露他們可能參與的任何我們的專有技術的權利。此外，我們還與員工簽訂了內部保密保障措施，包括保密協議。

我們還擁有商標以保護我們服務的名稱。在一些國家，只要商標被使用，商標保護就會繼續；在另一些國家，只要商標註冊，商標保護就會繼續。商標註冊是固定期限的，可以無限期續展。

政府監管

CDMO監管審批

我們必須遵守在我們製造產品或銷售我們客户產品的國家或地區擁有管轄權的各種地方、州、國家和國際監管機構的監管要求。特別是，我們受到有關研發、測試、製造工藝、設備和設施的法律法規的約束，包括遵守CGMP、標籤和分銷、進出口以及產品註冊和上市。因此，我們的設施受到食品和藥物管理局(FDA)以及其他司法管轄區的監管機構的監管，在這些司法管轄區，我們的客户的產品獲得了上市許可。天蠍座定期接受FDA和某些州機構的突擊檢查，以確保其遵守CGMP和其他法律。因此，天蠍座必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持CGMP的合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的生物製品許可證申請(“BLA”)的持有者施加限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

我們還被要求遵守環境、健康和安全法律和法規，如下文“環境和安全事項”中所討論的。這些法規要求影響到我們業務的許多方面，包括製造、開發、標籤、包裝、儲存、分銷、進出口以及與客户產品相關的記錄保存。不遵守任何適用的法規要求可能會導致政府拒絕批准製造產品或產品商業化的設施。

我們客户的產品必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估，才能被批准為商業治療產品。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的監管機構可能會推遲或擱置臨牀試驗，推遲產品的批准或確定該產品不可批准。FDA或其他監管機構可以推遲藥物的批准，如果我們的

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製造設施無法證明符合CGMP，無法通過其他方面的審批前檢查(即，遵守提交的文件)，也無法適當擴大規模以生產商業用品。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區，FDA和具有管轄權的類似政府機構有權在原材料或供應、質量控制和保證方面存在重大問題，或產品被認為摻假或品牌錯誤時，撤回產品批准或暫停生產。如果制定了新的法律或法規，或修改了現有的法律或法規，或以不同的方式解釋或執行，我們可能需要獲得額外的批准，或按照不同的製造或操作標準運營，或支付額外費用。這可能需要改變我們的製造技術或對我們的設施進行額外的資本投資。

與遵守當前和未來各種適用的地方、州、國家和國際法規相關的成本可能會很高，如果不遵守這些法律要求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險”，瞭解與遵守各種法規相關的成本的其他討論。

環境及安全事宜

我們生產的某些產品涉及有毒和危險材料的使用、儲存和運輸。我們的運營受到與儲存、處理、排放、運輸和排放到環境中的材料以及維護安全工作條件有關的廣泛法律法規的約束。我們在我們的設施中維持環境和工業安全與健康合規計劃和培訓。

現行法律傾向於認為，即使在將廢物轉移到第三方廢物處置設施之後，公司也要對其廢物的適當處置負主要責任。其他未來的發展，如日益嚴格的環境、健康和安全法律法規和執法政策，可能會給我們帶來鉅額成本和責任，並可能使我們設施中的物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置受到比目前更嚴格的審查。

顧客

從歷史上看，收入一直來自較小的客户基礎。儘管我們繼續擴大我們的客户基礎，但我們的大部分收入仍然依賴於有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的主要客户如下：

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我們的任何主要客户的業務流失或大幅減少將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，除非我們用其他主要客户取代該等客户。有關我們的客户集中度的更多財務信息，請參閲合併財務報表附註3的“重要會計政策摘要”。

季節性

我們的業務不受季節性的影響。然而，客户訂單的時間、我們履行此類客户訂單的規模、範圍、組合和持續時間可能會導致我們的定期收入發生變化。

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積壓

我們的積壓是指在某個時間點上，根據已簽署的合同尚未完成的工作的預期未來收入。截至2023年12月31日，我們的積壓金額約為1040萬美元，與截至2022年12月31日的約400萬美元相比增長了156%。雖然我們預計我們的大量積壓將在明年得到確認，但我們的積壓會受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於：客户在我們開始服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們可能被要求退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額；客户可能遇到其計劃延遲(S)或其他情況的風險，這可能導致預期服務的延遲；我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及客户項目的啟動可能因供應鏈延遲而推遲的風險，其中任何一項都可能對我們的流動性、報告的積壓以及未來的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的公司背景和信息

我們於2008年6月10日根據特拉華州的法律註冊成立。2024年2月5日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂的第三份修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書(“修訂證書”)，自2024年2月6日起，我們的名稱更名為Scorpius Holdings，Inc.(“名稱更改”)。與更名有關，我們的普通股開始在*紐約證交所美國有限責任公司在新的股票代碼“SCPX”下，自2024年2月6日交易時間開始生效。

我們的主要辦事處位於北卡羅來納州莫里斯維爾300號套房戴維斯大道627號，郵編：27560。我們的網站地址是Www.scorpiusbiologics.com。本報告中包含的、可以通過我們的網站訪問的信息沒有納入本報告，也不是本報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的年度報告Form 10K、季度報告Form 10Q和當前報告Form 8K。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：商業行為和道德準則以及以下董事會委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的電話號碼是(919)240-7133，傳真號碼是(919)869-2128。我們的文件也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址是華盛頓特區20549號華盛頓特區東北大街100號1580室。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。

對天蠍控股公司的引用還包括對我們子公司的引用，包括鵜鶘治療公司(Pelcan)、熱科生物一號(HIGH I)、熱科生物三公司(HIGH III)、熱科生物IV公司(HIGH IV)、熱科生物股份有限公司、熱科生物澳大利亞有限公司、Zolovax，Inc.、Skunkworx Bio，Inc.(前身為Delphi Treateutics，Inc.)、Scorpius Biomanufacing，Inc.(前身為Scorpion BioServices，Inc.)、Blackhawk Bio，Inc.、Abacus Biotech，Inc.和Elusys Treateutics，Inc.公司(“Elusys Treeutics”)，除非另有説明。2012年5月30日，我們成立了兩家全資子公司，熱生物III，Inc.和熱生物IV，Inc.。我們於2012年9月11日在德國成立了全資有限責任公司熱生物股份有限公司(熱GmbH)，並於2014年3月14日在澳大利亞註冊成立了全資公司熱生物澳大利亞私人有限公司。2016年10月25日，我們成立了全資子公司Zolovax，Inc.，專注於開發針對寨卡病毒、艾滋病毒、西尼羅河病毒、登革熱、黃熱病和SARS-CoV-2的gp96疫苗。2012年6月，我們剝離了我們在鵜鶘(前身為熱力生物II，Inc.)的92.5%權益。2017年4月28日，完成對收購前關聯方鵜鶘80%控股權的收購。2018年10月，我們與UM達成了一項協議，根據該協議，UM交換了其在熱力的子公司熱力一號和鵜鶘的股份，使我們擁有熱力一號100%的股份，並將我們在鵜鶘的控股權從80%增加到85%。我們將與我們的Impact®治療平臺的開發和應用相關的專有權利轉讓給熱生物公司。2018年11月，我們成立了臭蟲公司(前身為德爾福治療公司)。它使用一個獨特和專有的平臺來產生新的生物實體，我們可能會迅速推進到臨牀開發中。此外，在2018年11月，我們成立了Scorpius Biomanufacing，Inc.(前身為Scorpion BioServices，Inc.)，專注於開發生物分析、工藝開發和製造能力，以滿足我們的內部需求以及潛在的

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其他人的。2021年2月，我們成立了Abacus Biotech，Inc.，一家全資子公司，以尋求與我們業務相關的額外機會。2022年4月，我們收購了Elusys Therapeutics，專注於ANTHIM®的商業化並開發其他候選生物防禦產品。2023年1月，在決定取消研發工作的優先順序後，我們終止了與UM的所有許可協議。 2023年12月，我們出售了Elusys Therapeutics，Inc.致Elusys Holdings，Inc.，一家特拉華州公司，由公司董事長、首席執行官兼總裁Jeffrey Wolf控制。

我們是S-K法規中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。如果我們有以下條件，我們將不再是一家規模較小的報告公司：(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元，或(Ii)在我們第二財季最後一個營業日之前結束的最近一個財年，我們的年收入超過1億美元，並且截至我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們的股票的市值超過7億美元。

人力資本

我們認為，我們的成功取決於我們吸引、發展、留住和激勵關鍵人員的能力。我們的管理和科學團隊在藥物發現、研發、製造、臨牀和監管事務方面擁有豐富的經驗，並相信我們直接受益於這些經驗和行業知識。

截至2023年12月31日，我們總共有84(84)名員工，82(82)名全職員工和2(2)名兼職員工。其中56人(56人)從事CDMO業務，6人(6人)從事銷售和市場營銷，19人(19人)從事一般和行政工作，3人(3人)從事研發工作。我們所有的員工都在美國，其中65人(65人)在德克薩斯州的聖安東尼奧，19人(19人)在其他州。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們預計，我們將需要識別、吸引、培訓和留住其他高技能人才，以實施我們的CDMO戰略。招聘這些人員是競爭激烈的，不能保證我們能夠留住我們的關鍵員工，或者吸引、同化或留住我們業務發展所需的合格人員。

儘管管理層不斷尋求增加更多的人才，但管理層相信，它有足夠的人力資本來成功地運營業務。

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與我們的表現保持一致，並提供適當的激勵措施，以吸引、留住和激勵員工，以實現卓越的業績。我們的薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收益。具體而言：

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可用信息

本年度報告、我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告、我們的委託書，以及對提交給或提交給美國證券交易委員會的這些報告的所有修正案，都可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站免費獲得。Www.scorpiusbiologics.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，應在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

第1A項。塞舌爾風險因素

投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮下面描述的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。由於不同因素的影響，我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的下文描述的風險。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

到目前為止，我們還沒有產生大量的收入，我們預計在不久的將來也不會產生大量的收入。

到目前為止，我們還沒有從我們的業務中產生大量收入，我們幾乎所有的收入都來自我們不再從事的業務部門的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為4,680萬美元，我們的收入主要來自一份Anthim®訂單，而在此之前，我們的收入主要來自鵜鶘從CPRIT獲得的贈款收入和少量研究資金協議收入。我們預計在未來幾年內不會從提供CDMO服務中獲得任何可觀的收入，因為我們是該業務的新進入者。即使我們從提供服務中獲得收入，也不能保證我們會盈利，這在幾年內是不可能實現的。此外，我們已進入新的業務線，提供合同開發和製造服務，但不能保證我們作為合同開發和製造組織(“CDMO”)將能夠產生可觀的收入，或者我們將能夠完善我們的業務戰略和計劃。財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改、顯著推遲或顯著阻礙此類計劃的實施。製造設施的運營要求我們在從該設施實現任何收入之前產生鉅額費用。我們沒有足夠的結果讓投資者用來識別歷史趨勢。投資者應該根據我們作為一家初創公司將遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的商業模式正在不斷髮展。我們受制於一家新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們需要籌集更多的資本來支持我們的長期業務計劃，如果我們不能在需要的時候獲得資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的開發計劃或商業化努力。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的經營活動使用了約3150萬美元的現金淨額，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為240萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動使用了約570萬美元的現金淨額，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為4430萬美元。自成立以來，我們經歷了重大虧損，並積累了大量赤字。截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為2.544億美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字總額為2.092億美元。我們預計未來將產生更多的運營虧損，因此預計我們的累計

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損失將會增加。在我們擴大客户基礎之前，我們預計不會從CDMO服務中獲得可觀的收入。此外，我們預計，由於聖安東尼奧製造設施的運營，我們的費用將增加。

我們目前的現金預計只足以為2024年5月下旬的運營提供資金。我們需要籌集更多的資金來支持我們的運營，我們不能確保資金將以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能。為了滿足我們的融資需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資，我們預計這將包括出售普通股、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作伙伴的資金。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到以下因素的限制：我們無法利用S-3表格中的註冊聲明來籌集資金，原因是本年度報告的提交時間較晚，以及紐約證券交易所美國證券交易所對我們可以出售的證券的數量和金額進行了限制的各種規則。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響我們開展業務的能力。如果我們不能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們必須對公司進行重組，包括裁員，或者啟動停止運營或清算資產的步驟。

在我們目前的業務線上，我們的運營歷史有限。

2022年，我們進入了一個新的業務線，提供合同開發和製造服務，但不能保證我們作為CDMO將能夠產生可觀的收入，或者我們將能夠完善我們的業務戰略和計劃。財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改、顯著推遲或顯著阻礙此類計劃的實施。製造設施的運營要求我們在從該設施實現任何收入之前產生鉅額費用。我們沒有足夠的結果讓投資者用來識別歷史趨勢。投資者應該根據我們作為一家初創公司將遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的商業模式正在不斷髮展。我們受制於一家新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業.

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.544億美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損約為4680萬美元，尚未從運營中產生顯著的收入或正現金流。我們預計，在可預見的未來，運營將產生鉅額費用和持續虧損。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是隨着我們擴大位於德克薩斯州聖安東尼奧的內部生物分析、工藝開發和製造設施的運營。我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的；然而，到目前為止，我們在運營中發生了重大虧損，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加。這些因素使人對我們能否在財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年產生了很大的懷疑。我們的審計師還在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明。*無法保證資金將在可接受的條件下及時獲得，或者根本不能保證。我們籌集資金的各種方式都有潛在的風險。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券，這將對我們的股東產生稀釋效應。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響我們開展業務的能力。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或測試的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條件或根本不能成功地籌集到額外的資金，我們可能無法開發我們獲得的任何新的候選產品。因此，我們不能得出結論，認為這些計劃將在本年度報告中包含的財務報表向美國證券交易委員會提交之日起一年內有效實施，並且我們是否有能力保持足夠的流動性以有效運營我們的業務存在不確定性，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。

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自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計將繼續產生增加的費用和運營虧損，並出現負現金流，我們是否能實現盈利尚不確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損4,680萬美元和4,390萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.544億美元。我們預計，在我們能夠從運營中獲得足夠的收入之前，我們將繼續蒙受運營虧損。如上所述，我們預計在幾年內不會從我們的產品銷售或我們的製造設施中獲得可觀的收入，直到它完全投入運營和滿負荷運轉。我們實現盈利的能力將取決於我們作為CDMO的成功和市場對我們服務的接受程度，以及我們向目標市場開發、推出和銷售我們服務的能力。此外，不能保證我們從製造服務中獲得足夠的收入來支持製造設施預期發生的費用。因此，目前無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

即使我們作為CDMO成功地創造了收入，我們預計在可預見的未來也會招致鉅額虧損，而且可能永遠不會盈利。我們還預計將繼續產生鉅額運營費用，並預計在可預見的未來我們的費用將大幅增加，因為我們：

我們還預計，在可預見的未來，隨着我們為運營虧損提供資金，現金流將為負。因此，我們將需要創造大量收入或籌集額外資金，以實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。如果我們不能實現或保持盈利，很可能會對我們的證券和融資活動的價值產生負面影響。如果我們不能在短期內籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們可能會被要求推遲、減少或終止部分或全部業務，出售部分資產，停止業務，清算資產或重組公司，或上述各項的組合。

我們面臨着與重述我們之前發佈的截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的財務報表有關的風險。

正如之前披露的那樣，我們達成了重申我們未經審計的合併財務報表包括在2022年6月30日和2022年9月30日的2022財年的季度報告期內不應再依賴這種中期財務報表。因此，我們產生了與重述相關或相關的會計和法律費用的意外成本，並受到許多額外風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與重述有關的許多風險和挑戰，包括：

我們不能保證上述所有風險和挑戰都將被消除，失去的商業機會可以重新獲得，或者總體聲譽損害不會持續下去。如果上述一個或多個風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

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我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定截至2022年6月30日、2022年9月30日以及2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務業績。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。未來，吾等可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度或充分的披露控制及程序，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯誤或未能履行我們的期間報告義務。

管理層和我們的審計委員會在與我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA P.C.(“BDO”)協商後，決定不再依賴我們之前發佈的截至2022年6月30日的10-Q表格、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

管理層得出的結論是，鑑於上述錯誤，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，管理層在截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中對截至2022年6月30日和2022年9月30日的披露控制程序和程序的有效性的評估必須進行修改，以在其財務報告控制中納入重大弱點。*查明的重大弱點涉及對所得税計算和披露的管理審查控制設計不力。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於存在一個或多個重大弱點，管理層無法得出我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制有效的結論。由於重大弱點，我們認為我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序在非信任期內無效。在編制截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表時，我們確定公司對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，我們的披露控制無效。管理層致力於彌補物質上的弱點。管理層積極參與實施補救工作，如上所述，以解決重大弱點。

如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，也無法保證我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制程序的任何內部控制失敗都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們的股票市場價格下跌，使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的運營結果。

與我們公司相關的風險

我們從事生物分析、工藝開發和製造活動的商業開發的運營歷史有限，這可能會限制投資者做出知情投資決策的能力。

到目前為止，我們為第三方和自己製造產品的經驗有限。由於與開發和製造相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們是否會成功地向自己或第三方提供此類服務。我們能否創造這筆收入，在一定程度上將取決於我們為開發、製造和技術轉讓服務吸引和保持客户的能力，以及客户在這些服務上的支出。如果我們的工廠無法吸引客户並以足夠的能力運營，我們的利潤率將受到影響，我們可能無法為運營它所產生的成本提供資金。我們的生物分析、流程開發

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生物製造活動還將在一定程度上取決於我們吸引和留住適當技能和足夠的勞動力來運營我們的開發和製造設施的能力，以及我們遵守各種質量標準和環境、健康和安全法律法規的能力。

我們的合同製造和開發服務依賴於客户的支出和需求，任何支出或需求的減少都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的客户在其產品或候選產品的開發和製造上花費的金額，特別是我們的客户選擇將這些服務外包給我們的金額，對我們的收入有很大影響。我們客户的研究、開發和營銷的結果也對我們的客户選擇在我們的服務和產品上花費的金額有很大影響。我們的客户根據其產品在臨牀和市場上的成功、可用的資源、獲得資金的機會以及開發新產品的需求等因素來決定他們將在我們的服務上花費的金額，而這又取決於許多其他因素，包括他們的競爭對手的研究、開發和產品倡議以及任何新產品的預期市場，以及特定產品和治療領域的臨牀和補償方案。此外，製藥行業不斷增加的整合可能會影響此類支出，特別是在我們的任何客户選擇開發或收購集成製造業務的情況下。這些因素和其他因素導致客户在生物製品開發和相關服務上的任何支出減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可用的資源、開發新產品的需要以及客户所在行業的整合可能會對此類支出產生影響。我們的客户從私人和公共來源為他們的研發支出提供資金。我們的客户減少支出可能會受到最近小型和新興生物技術公司可用的私人和公共資金急劇下降的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的客户由於市場狀況、報銷問題或其他因素而未能成功實現或保持產品銷售，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們的收入來自有限數量的客户，這使得我們依賴於這幾個客户。

在截至2023年12月31日的一年中，我們幾乎所有的收入都來自有限數量的客户。儘管我們繼續擴大我們的客户基礎，但我們的大部分收入仍然依賴於有限數量的客户。在截至2023年12月31日的一年中，來自兩家客户的收入佔總收入的85%。在截至2022年12月31日的一年中，來自一個客户的收入佔總收入的94%。在截至2023年12月31日的財年中，一個客户佔我們收入的36%，並正在遷移到更大的CDMO，用於其產品的商業生產。失去或大幅減少我們的任何主要客户的業務將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，除非我們能夠用其他主要客户取代這些客户。

我們通常沒有長期的CDMO客户合同，我們的積壓不能作為未來收入的指標。

我們通常與CDMO客户沒有長期合同，在某些情況下，現有合同和購買承諾可能會被取消。因此，我們在每一筆訂單上都面臨着市場和競爭價格壓力，我們與客户的協議並不能保證未來的收入。我們的客户不被要求進行最低購買量，在某些情況下，可以隨時停止使用我們的服務，而不會受到懲罰。我們不應依賴我們的積壓訂單作為預期需求或未來收入的衡量標準，因為構成我們積壓訂單的訂單可能會受到交貨計劃更改或取消的影響，而不會對客户造成重大損失。客户訂單的任何減少、取消或推遲都將對我們的業務產生負面影響。

我們所有的製造服務都在我們位於德克薩斯州聖安東尼奧的工廠進行，這增加了我們因單一地理區域的不可預見發展而對我們的業務造成重大中斷的風險。

我們在德克薩斯州聖安東尼奧的一個地點經營着一家制造工廠。由於我們的設施內或周圍發生不可預見的災難性事件，我們可能會經歷長時間的減產。它是

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也有可能由於停電、爆炸、火災、洪水、地震或事故等其他不可預見的情況而中斷運營。因此，我們可能無法將製造能力轉移到其他地點、接受供應商的材料、滿足客户發貨需求或解決可能遇到的其他嚴重後果，並可能損害我們的聲譽。如果發生此類事件，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的運營和我們供應商的業務也可能受到業務中斷的影響。

我們的業務和原材料供應商的業務可能會受到與大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發。傳染病在人類人口中的大規模暴發可能導致廣泛的健康危機，這可能對我們計劃的行動產生不利影響。此類事件可能導致我們的製造設施全部或部分關閉。此外，它可能會影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能會影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的合作伙伴關係。

我們依賴第三方為我們代表客户生產的產品提供大部分必要的原材料和供應品，而我們無法獲得此類原材料或供應品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務需要各種原材料，包括專有介質、樹脂、緩衝液和過濾器，以及主要由第三方提供的大量額外原材料。我們或我們的客户指定製造其產品所需的原材料和其他物品，在某些情況下，還指定我們必須向其購買這些原材料的供應商。在某些情況下，原材料和其他物品只能由數量有限的供應商供應，在某些情況下，只能由單一來源或數量有限的供應商供應。如果第三方供應商不及時提供原材料或其他物品，可能會導致生產延遲或取消，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們沒有與我們的任何單一來源供應商簽訂長期供應合同。如果我們難以從現有供應商處獲得足夠數量的所需材料或產品，或者如果我們的供應商被發現不符合FDA的質量體系法規、CGMP或其他適用的法律或法規，我們將被要求尋找替代供應商。如果我們的主要供應商不能或不願履行承諾，則支持我們生產CGMP藥用級產品所需的原材料供應出現任何延誤或中斷，最終都將延誤我們為客户生產產品的時間，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，第三方供應商可能無法向我們提供符合我們或我們客户要求的資格和規格的原材料和其他項目。如果第三方供應商不能及時向我們提供符合我們或我們客户規格的原材料，我們可能無法生產他們的產品，或者可能阻止我們在規定的時間範圍內向客户交付產品。任何此類延遲交付我們的產品都可能導致我們對客户違約承擔責任，或導致我們遭遇訂單取消和客户流失。如果我們生產劣質零部件和原材料的產品，我們可能會受到第三方供應商或客户的有缺陷的原材料或零部件導致的產品責任索賠，或者我們的客户可能被要求從市場上召回其產品。

我們的製造服務非常複雜，如果我們不能為客户提供優質和及時的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們提供的製造服務非常複雜，部分原因是嚴格的監管要求。我們工廠的質量控制系統出現故障可能會導致與工廠運營相關的各種問題，原因有很多，包括設備故障、病毒污染、未能遵循特定的製造説明、規程和標準操作程序、原材料問題或環境因素。此類問題可能會影響一次生產運行或一系列生產運行，需要銷燬產品，或者可能完全停止製造運營。此外，我們未能達到要求的質量標準可能會導致我們無法及時向客户交付產品，這反過來又可能損害我們在質量和服務方面的聲譽。除其他事項外，任何此類事件都可能導致成本增加、收入損失、對客户丟失藥品物質的補償、對現有客户關係的損害甚至可能終止、調查原因所花費的時間和費用，以及與其他生產運行相關的類似損失。關於我們的

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對於商業製造，如果在產品投放市場之前沒有發現問題，我們可能會受到監管行動的影響，包括產品召回、產品扣押、停止製造和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事制裁，包括金錢制裁和刑事訴訟。此外，這樣的問題可能會讓我們面臨訴訟，而訴訟的成本可能會很高。

我們依賴於我們的客户獲得並保持對其候選產品的監管批准的能力，這對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。

我們的成功取決於監管部門對我們生產的產品的批准。因此，如果我們的客户延遲或未能獲得對其任何候選產品的批准，或未能保持對其產品的監管批准，而我們無法生產這些產品，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們用於生產客户產品的設施，或如果它在未來撤回此類批准，我們的客户可能會選擇尋找替代製造設施和/或關係，這可能會顯著影響我們擴大製造能力和能力以及實現盈利的能力。

我們的業務取決於客户對我們服務的需求。

我們的業務取決於我們的客户選擇在開發和製造服務上花費的金額。我們客户用於開發和製造服務支出的預算減少將對我們的收入和盈利能力產生負面影響。早期客户可能被迫推遲或取消我們的服務，以努力節省現金，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，我們客户的研究、開發和營銷的結果也對我們的客户選擇在我們的服務和產品上花費的金額產生重大影響。此外，製藥行業不斷增加的整合可能會影響此類支出，特別是在我們的任何客户選擇開發或收購集成製造業務的情況下。這些因素和其他因素導致客户在生物製品開發和相關服務上的任何支出減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的合同製造業務涉及危險材料和化學品的受控使用。我們受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理危險材料和化學品的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們可能會在未來為遵守適用法律而產生大量額外費用。此外，即使我們遵守適用的法律，我們也不能完全消除危險材料或化學品造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。遵守適用的環境法律和法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的合同製造業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們收購的無形資產減值，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核收購的無形資產的減值。我們至少每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試。可被認為是情況變化的因素，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，包括：宏觀經濟狀況，如總體經濟狀況惡化；行業和市場因素，如我們經營環境的惡化；成本因素，如勞動力或其他成本的增加，對收益和現金流產生負面影響；我們的財務業績，如現金流為負或下降，或實際或計劃的收入或收益與相關前期的實際和預計結果相比下降；其他有關實體的事件，如管理層、關鍵人員、

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戰略，或客户；以及股價的持續下跌。2023年，錄得商譽減值390萬美元和無形資產減值230萬美元，但現在報告為停止運營。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2“非持續經營”。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了350萬美元的無限期無形資產減值費用。

如果Elusys Holdings未能履行合併協議項下的特許權使用費支付義務，我們將負責支付該等款項。

合併協議規定，Elusys Treeutics將在自結束日期起12年內支付相當於在該12年期間內每一年期間收到的支付總額的10%的收入，涉及以下任何方面：(A)發生在結束日期後的前九年內；或(B)根據在結束日期後的前九年內發出、授予、授予或簽訂的任何合同、協議、承諾或訂單，在該十二年期間內就Anthim®在世界任何地方進行的任何銷售、許可或商業化。合併協議還規定，如果Elusys Treeutics的任何買家未能履行這一義務，我們將繼續對特許權使用費支付義務負責。

我們依賴關鍵的高管和科學和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是難以替代的。

我們高度依賴我們的主要科學、監管和醫療顧問以及我們的首席執行官。除了我們為傑弗裏·沃爾夫的人壽保險持有的200萬美元保單外，我們沒有為我們的任何官員或顧問提供“關鍵人物”人壽保險。我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失都可能導致產品開發的延誤、客户的流失和銷售以及管理資源的轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們管理團隊中的某些成員擔任擁有Elusys Treeutics的實體的高管，這可能會導致潛在的利益衝突。

我們的首席執行官和首席財務官也是擁有Elusys Treeutics的實體的高級管理人員和/或董事。因此，如果我們應該為這些實體提供製造服務，以及在時間分配方面，可能會有利益衝突。

與監管審批和商業化相關的風險

如果不遵守我們CDMO現有和未來的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業受到嚴格監管。我們必須遵守在我們製造產品或分銷我們客户產品的國家或地區擁有管轄權的各種地方、州、省、國家和國際監管機構的法規要求。特別是，我們的CDMO受到開發、測試、製造工藝、設備和設施方面的法律法規的約束，包括遵守CGMP、進出口、產品註冊和上市等。因此，我們的工廠受到FDA以及其他司法管轄區監管機構的監管，在這些司法管轄區，我們的客户擁有其產品的營銷批准，包括但不限於EMA、ANVISA和/或加拿大衞生部，這取決於我們的客户代表他們銷售和銷售我們製造的產品的國家。遵守新的監管要求可能會給我們帶來巨大的合規成本。這些成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些監管要求影響到我們業務的許多方面，包括製造、開發、儲存、分銷、進出口以及與客户產品相關的記錄保存。不遵守任何適用的法規要求可能導致政府拒絕批准：(I)用於測試或製造產品的設施或(Ii)用於商業化的產品。FDA和其他監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准，包括：

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目錄表

此外，如果制定新的法律或法規，或修訂現有的法律或法規，或以不同的方式解釋或執行，我們可能需要獲得額外的批准，或根據不同的製造或操作標準運營。這可能需要改變我們的開發和製造技術，或對我們的設施進行額外的資本投資。任何相關的成本都可能是巨大的。如果我們在未來未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到警告信和/或民事或刑事處罰和罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、限制我們製造的產品的進出口、禁止、排除、返還利潤、經營限制和刑事起訴以及合同損失和由此造成的收入損失。監管機構的檢查發現任何缺陷都可能導致補救行動、停產或工廠關閉，這將擾亂製造過程和向客户供應產品。此外，這種不遵守規定的情況可能會使我們面臨合同和產品責任索賠，包括客户要求賠償丟失或損壞的活性藥物成分或召回或其他糾正行動，這些行動的成本可能很高。

此外，我們生產的某些產品必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估，才能被批准為商業治療產品。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的監管機構可能會推遲或擱置臨牀試驗，或推遲產品的批准，或確定該產品不可批准。如果我們的製造設施，包括任何新委託的設施，無法證明符合CGMP，無法通過審批前檢查的其他方面，或無法適當擴大規模以生產商業供應，FDA或其他監管機構可以推遲藥物的批准。在我們或我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的FDA和類似的政府當局有權在原材料或供應、質量控制和保證或我們生產的產品存在摻假或品牌錯誤的情況下，撤回產品批准或暫停生產。如果我們的製造設施和服務不符合FDA和類似的政府當局，我們可能無法獲得或保持必要的批准來繼續為我們的客户生產產品，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨與使用生物和危險材料及化學品有關的責任索賠。

我們的研究和開發活動以及我們提供的CDMO服務可能涉及生物和危險材料及化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和當地的法律法規，但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。我們目前在德克薩斯州經營着一家工廠，在那裏我們為第三方提供合同服務，可能涉及使用生物和危險材料和化學品。如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律法規可能要求我們產生大量合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，以迴應產品責任訴訟。

候選藥物和生物製品的測試和銷售存在產品責任的固有風險。銷售或以其他方式接觸我們產品的消費者、醫療保健提供者或其他人可能會對我們提出產品責任索賠。在我們位於聖安東尼奧的設施中，我們為第三方提供CDMO服務。我們可能會在履行這些服務時承擔責任，包括對供應給我們的材料造成損害的責任。如果我們開發的任何產品或服務用於臨牀試驗，我們可能會就臨牀試驗受試者或其家人遭受的損害向我們提出臨牀試驗責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任，或者被要求限制我們產品的商業化，這可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

醫療改革的不確定性和總體經濟或商業狀況惡化可能會對我們的業務產生負面影響。

對美國醫療改革立法和能源成本、地緣政治問題、美國和其他國家信貸的可用性和成本以及政府刺激計劃的持續擔憂導致全球經濟的波動性加劇和預期減弱。如果經濟環境沒有改善或繼續不確定，我們的業務以及客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術系統，很容易受到破壞和中斷。

我們依靠我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、總結結果和管理我們的業務，包括維護客户和供應商的信息。此外，我們利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的信息技術系統以及我們的供應商和其他合作伙伴的系統，其系統不受我們控制，很容易受到中斷的影響，而且不斷演變的故意入侵以獲取公司敏感信息的風險越來越大。同樣，員工和其他有權或未被允許訪問我們系統的人發生的數據安全事件和違規行為也構成了敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。涉及我們的信息技術系統或我們的供應商、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、腐敗或數據丟失以及數據、資金或知識產權被盜。我們可能無法防止我們系統中的停機或安全漏洞。我們仍然有可能受到更多已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨着將我們的供應商或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。上述任何或全部情況都可能對我們的經營結果和我們的商業聲譽造成不利影響。

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任何未能維護與我們的客户、員工和供應商有關的信息的安全，無論是由於網絡安全攻擊或其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。.

在與我們的產品和服務的銷售和營銷相關的過程中，我們可能會不時傳遞機密信息。我們還可以訪問、收集或維護有關我們的臨牀試驗和參與試驗的患者、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。此外，如果我們生產出售給美國政府的生物防禦產品，如Anthim，我們將能夠接觸到高度機密的政府信息。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並在我們的臨牀試驗、供應商、員工和供應商或我們的業務信息中獲取患者的個人信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動和在全球業務中部署現金的限制的不利影響。

雖然我們以美元報告經營業績，但如果我們在國際上從事產品銷售，我們的收入和支出將以美元以外的貨幣計價，特別是在歐洲。外幣匯率的波動可能會對我們產生一些不利影響。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們將被要求在每個報告期內或結束時按有效匯率將收入、費用和收入以及資產和負債換算成美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響收入、運營收入、其他收入(費用)、淨額和最初以其他貨幣計價的資產負債表項目的價值。不能保證我們的財務業績不會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，在一些國家，我們可能會受到現金流動和外匯兑換的嚴格限制，這可能會限制我們在全球業務中使用這些資金的能力。

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他全球反賄賂法律而受到不利影響。

《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留商業或其他商業利益而進行不正當付款。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，這些法律往往會受到重罰，包括刑事和民事罰款、可能被吊銷出口許可證、可能暫停與聯邦政府做生意的能力、拒絕對產品進行政府報銷以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。我們可能在經歷了一定程度的政府和私營部門腐敗的司法管轄區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與某些當地習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，內部控制政策和程序將始終保護我們免受關聯公司、員工或代理的魯莽或其他不當行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

我們對知識產權的保護有限，這可能會影響我們的競爭地位。

我們打算依靠普通法版權、專利、商標和商業祕密法律和措施的組合來保護我們的專有信息和技術。我們可能無法阻止未經授權使用此類信息和技術。專利、商標和版權保護可能是有限的，執行起來可能成本太高，難以奏效。未經授權的第三方也可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息，包括但不限於產品設計、軟件、客户和

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潛在客户名單、商業祕密、版權、專利和其他專有權利和材料。其他方可能會使用和註冊令人困惑的相似業務、產品和服務名稱，以及域名，這可能會分流客户，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

在一些外國，知識產權也可能無法獲得或受到限制，這可能會使競爭對手更容易奪取市場份額。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以全面阻止對我們專有權的侵犯。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。

如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。競爭對手可能會對我們可能獲得的知識產權的有效性或範圍提出質疑。我們可能需要花費大量資源來監督和監管我們的知識產權。我們可能無法檢測到侵權行為，我們的競爭地位可能會受到損害。在外國司法管轄區強制執行我們的權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。

我們的技術、產品或開發工作可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

第三方未來可能會就他們的專利、版權、商標和其他對我們重要的技術知識產權提出索賠或提起訴訟。主張的索賠和/或訴訟可能包括針對我們和我們的供應商的索賠，這些索賠指控侵犯了我們的專有權的知識產權。無論索賠的是非曲直，它們都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們沒有進行詳盡的搜索，以發現任何可能因此處所述候選產品的商業化而受到侵犯的第三方知識產權。雖然我們目前不知道有任何這樣的第三方知識產權，但這種權利目前可能存在，或者可能在未來獲得。如果第三方控制了這些權利，而我們無法以商業合理的條款獲得此類權利的許可，我們可能無法銷售或繼續開發我們的產品，並可能對此類侵權行為承擔損害賠償責任。我們不能向您保證許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，由於可能出現重大損害賠償，而這不一定是可預測的，因此即使是毫無根據的索賠也會導致鉅額和解，這並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或以商業合理的條款和條件許可專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生鉅額成本，並且我們可能不得不：

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目錄表

一般風險因素

整體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策及其他超出我們控制範圍的因素變動，均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近年來，全球總體經濟狀況經歷了重大的不穩定，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的嚴厲制裁，自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來，世界各地的金融市場經歷了動盪。由此導致的美國貿易政策的變化可能會引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致一場“貿易戰”。此外，如果包括美國在內的其他國家進一步捲入這場衝突，我們可能會面臨對我們的商業和財務狀況的重大不利影響。此外，全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，聯合王國退出歐盟導致的地緣政治環境的不穩定，中東戰爭和其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

不確定的金融市場、供應鏈的中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值可能會影響我們未來的業務。新冠肺炎的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。新冠病毒19或其他流行病或流行病的死灰復燃可能會對我們的業務和運營產生不利影響，目前還不確定。

此外，儘管通脹上升對我們的業務沒有任何實質性的不利影響，但它提高了許多企業的運營成本，未來可能會影響我們候選藥物或服務提供商的需求或定價製造、匯率或員工工資。最近，特別是在美國和英國，通貨膨脹率上升到多年來未曾見過的水平，通脹加劇可能導致我們的運營成本(包括勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對任何這類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。

我們正在積極監測這些中斷和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。

這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。

此外，疫情的爆發可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不來工作。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理我們事務的會議所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

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我們可能不會成功實現我們的擴張計劃，這將損害我們的業務前景。

我們的成功將取決於我們業務的擴大和對我們增長的有效管理，這將給我們的管理以及我們的行政、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了管理這種增長，我們必須擴大我們的設施；加強我們的運營、財務和管理系統；以及僱用和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務就會受到損害。

我們的股價過去一直波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失，我們的融資能力可能會受到影響。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。2023年12月19日，我們普通股的報告最低售價為每股0.258美元，而報告的最高售價為2023年1月24日的每股1.29美元。作為比較，2023年12月29日，我們普通股的價格收於每股0.44美元。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去一直波動，最近一直波動，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

如果我們無法招聘更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們將需要聘請更多具有臨牀前和臨牀研究、政府監管、配方和製造、銷售和營銷以及會計和融資專業知識的合格人員。在接下來的12個月裏，我們預計將在德克薩斯州招聘更多的新員工。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構競爭合格的個人。對這些人的競爭是激烈的，我們不能確定我們尋找這些人是否會成功。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12b-2條，我們是一家規模較小的報告公司。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴較小的報告公司豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

不能保證我們將能夠及時遵守適用的法規，如果可以的話。

我們未能滿足紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。2024年4月17日，我們收到了來自紐約證券交易所監管部門的正式不合規通知(“NYSE美國通知”)，指出由於未能在2024年4月16日的提交截止日期(“提交拖欠行為報告”)之前及時提交本10-K表格年度報告(“提交拖欠行為報告”)，我們未能遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準(“提交拖欠行為通知”)中包含的紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1007節中包含的及時提交標準。

我們相信，在提交這份10-K表格的年度報告後，我們將糾正提交拖欠的問題，但不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求。如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求、最低出價要求或最低股東權益要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。在決定是否在開始停牌或退市程序之前為一家公司提供治療期時，這位紐約證交所美國人確實分析了所有相關事實，包括任何過去的遲交申請歷史。*任何退市都可能對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在願意出售或購買普通股時出售或購買普通股的能力。鑑於我們將能夠繼續滿足我們的持續上市要求，並在未來維持我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，因此不能保證。

受期權、限制性股票單位和認股權證約束的普通股可能會稀釋股東的利益。

截至2024年4月26日，根據我們的股權補償計劃，共有6,220,623股普通股未償還，根據該計劃，仍有1,243,504股普通股可供授予。如果行使未償還的股票期權和認股權證，或發行額外的證券，可能會稀釋我們股東的利益。此外，我們將能夠獲得額外股本的條款可能會受到不利影響，因為

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目錄表

可以預期，未償還期權的持有人將在我們能夠以比該等未償還期權提供的條款更有利的條款獲得任何所需資本的時候行使這些權利。

我們有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權發行2.5億股我們的普通股和1000萬股優先股。在某些情況下，普通股以及根據激勵計劃可供發行的獎勵可以由我們的董事會發行，而無需股東批准。未來任何此類股票的發行都將進一步稀釋優先股和普通股持有者持有我們的百分比。只有在股東批准的情況下，我們的董事會才有權不時創建和發行總計10,000,000股優先股，其中8,212,500股已被指定。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋普通股持有人的利益或損害普通股持有人的投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

我們從來沒有分紅過，未來也沒有分紅的計劃。

本公司普通股的持有者有權獲得本公司董事會宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的優先股或普通股的股票支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的優先股或普通股中的任何回報都將以其普通股的市值增值的形式出現。

特拉華州一般公司法的某些條款、我們的章程和股東權利計劃可能具有反收購效果，可能會使另一家公司收購我們的公司變得更加困難。

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(一般為15%或以上的股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。203條款的實施可能具有反收購效果，這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。公司章程的某些條款，包括董事會填補董事會空缺的能力，以及對股東提議和提名的提前通知要求，可能會阻止或挫敗股東更換或罷免管理層的企圖。此外，根據我們實施的股東權利計劃發行的權利，如果不贖回或暫停，可能會稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購，從而阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非吾等同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的獨家法院，但以下情況除外：在每個案例中，根據證券法、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠，對其有獨家聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙

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目錄表

針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現我們修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

截至2024年4月26日，我們有36,031,964股我們的普通股已發行，所有這些股票目前都有資格在公開市場出售，但在某些情況下，必須遵守根據證券法頒佈的第144條規定的數量、出售方式和其他限制。可以想象，股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上大量出售我們的普通股，由於我們的普通股供求不平衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。即使他們實際上沒有出售股票，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們普通股的大量股份的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致股東失去對我們普通股的部分或全部投資。

我們的普通股有時交易清淡，因此股東可能無法以要價或接近要價出售股票，或者如果他們需要出售股票以籌集資金或以其他方式希望清算他們的股票。

我們的普通股有時交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售額的股票相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或目前的交易水平將會持續。

在我們可能參與的市場發行中提供的任何普通股，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

購買在不同時間在市場上出售的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

證券或行業分析師發佈的報告，包括報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的普通股價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師，包括那些與我們以前發行的承銷商有關聯的分析師，建立併發布他們自己對我們業務的定期預測。這些預測可能彼此差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫我們報告的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

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目錄表

雖然我們預計證券研究分析師的覆蓋範圍將繼續下去，但如果沒有證券或行業分析師覆蓋我們，我們股票的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C。網絡安全

我們維持一個網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。

我們的網絡風險管理計劃的基本流程和控制納入了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架(“CSF”)。我們有針對NIST CSF的網絡風險管理計劃的第三方專家進行的年度評估。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，我們與第三方網絡風險管理專家共同制定風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時補救通過年度評估程序發現的潛在漏洞。

此外，我們還維護有關信息安全、入網/退網以及訪問和帳户管理等領域的策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些網絡安全合作伙伴，包括顧問和其他第三方服務提供商，是我們網絡安全風險管理戰略和基礎設施的重要組成部分，並提供服務，包括維護IT資產庫存、定期漏洞掃描、身份訪問管理控制(包括特權帳户的受限訪問)、通過採用基於網絡的軟件(包括終端保護、終端檢測和響應以及所有設備上的遠程監控管理)來保護網絡完整性、行業標準加密協議、關鍵數據備份、基礎設施維護、事件響應、網絡安全戰略，以及網絡風險諮詢、評估和補救。

我們的管理團隊與第三方信息技術(“IT”)和網絡安全服務提供商一起，負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。Scorpius Holdings的管理團隊擁有直接或通過選擇戰略第三方合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗，並依賴威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，包括我們為戰略網絡風險管理、諮詢和決策聘請的外部顧問。我們的審計委員會還提供對網絡安全威脅風險的監督。

審計委員會負責檢討我們的財務報告及披露管制及程序的內部管制制度是否足夠，並特別負責檢討我們的電腦化資訊系統管制及與保安有關的制度是否足夠。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。此外，作為公司風險監督流程的一部分，我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認，在當前的威脅形勢下，網絡事件的風險普遍存在，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而，之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部

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目錄表

流程和工具以及服務交付的更改或更新；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，關於應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益攸關方報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。為了應對這些風險，我們實施了實施網絡安全風險評估程序和制定事件應對計劃等舉措。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

第二項：物業管理、物業管理、物業管理

設施

我們的行政辦公室位於北卡羅來納州莫里斯維爾，郵編27560，戴維斯大道627號，Suite300。2022年11月，我們開始租賃15,996平方英尺的辦公和實驗室空間，租約於2030年10月1日到期，月租金為43,655美元，不包括公共區域和公用事業維護所需的費用。

2018年1月，鵜鶘簽訂了一份為期五年的租約，租用位於德克薩斯州聖安東尼奧的5156平方英尺的辦公和實驗室空間，月租金為9668美元，不包括公共區域和公用事業維護所需的費用。該租約已於2023年2月到期。

2020年7月，並修訂了2022年8月，我們為我們位於新澤西州北布倫瑞克的Skunkworx子公司簽訂了一份租約，預計將於2024年7月1日到期，租用2725平方英尺的實驗室空間，月租金為11,434美元，不包括水電費。

天蠍座哺乳動物製造工廠的租賃從2022年9月開始，位於德克薩斯州聖安東尼奧78205號聖安東尼奧2號大樓休斯頓大街1305E，用於辦公、實驗室、研究、分析和/或生物製造用途，每月基本租金從50,360美元開始，每年以3%(3%)的速度增長，最高每月基本租金為76,174美元。這份租約將於2037年9月到期。本租賃被歸類為融資租賃，我們在開始時記錄了使用權資產和相應的租賃負債。天蠍座微生物製造設施的第二份額外租約於2023年5月開始，位於德克薩斯州聖安東尼奧休斯頓大街1305E，7號樓，德克薩斯州78205，用於生物製造用途，每月基本租金從21,445美元開始，每年以3%(3%)的速度增加，最高基本租金為32,436美元。這份租約將於2038年3月到期。本租賃被歸類為融資租賃，我們在開始時記錄了使用權資產和相應的租賃負債。天蠍座製造倉庫設施的第三個租約於2023年12月開始，位於德克薩斯州聖安東尼奧301套房12625 Wetmore Road，德克薩斯州78247，用於生物製造用途，每月基本租金從19,479美元開始，每年以4%(4%)的速度增加，最高基本租金為23,699美元。這份租約將於2038年3月到期。本租賃被歸類為經營性租賃，我們在開始時記錄了使用權資產和相應的租賃負債。

我們相信我們現有的物業足以滿足我們目前的需求。

第三項：訴訟程序：訴訟程序

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

自2024年2月6日起，Nighthawk Biosciences，Inc.更名為Scorpius Holdings，Inc.(“公司”)，向特拉華州州務卿提交了其第三份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂證書”)。從2024年2月6日起，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“SCPX”。2022年5月3日至2024年2月5日期間，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“NHWK”。在2022年2月14日至2022年5月2日期間，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“HTBX”。2022年2月14日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為HTBX。

持有者

截至2024年4月26日，我們的普通股約有31名登記在冊的股東。登記在冊的持有人人數是根據我們轉讓代理賬簿上登記的實際持有人人數計算的，並不包括“街頭名下”股份的持有人或存管信託公司所維持的證券倉位名單中所指的人士、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

到目前為止，我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付這樣的現金股息。我們是否宣佈和支付股息由我們的董事會酌情決定，受特拉華州公司法規定的某些限制的限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

股權薪酬計劃信息

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表包含截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。

股權薪酬計劃信息

———————

最近出售的未註冊證券

除之前在我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中披露的情況外，在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有銷售未註冊的股權證券。

購買股權證券

在本年報所述期間，本公司並無購買任何股權證券。

第6項。 [已保留]

第7項、第3項、第3項、第7項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第2項、第3項、第7項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第7項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項、第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中發現的截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。在可能的情況下，我們試圖通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語來識別這些前瞻性陳述。由於重要因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素和風險包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的那些因素和風險。

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目錄表

公司概述

Scorpius Holdings，Inc.提供工藝開發和生物製造服務，以支持第三方的生物製造需求，這些第三方通過我們的子公司Scorpius Biomanufacing，Inc.(前身為Scorpion BioServices，Inc.)將其生物製造能力用作收費服務模式。Scorpius將CGMP生物製造和質量控制專業知識與免疫分析、分子分析和生物分析方法方面的尖端能力結合在一起，以支持使用美國製造的設備、試劑和材料進行基於細胞和基因的治療以及大分子生物製劑。我們預計，Scorpius優先購買美國製造的設備、試劑和材料，再加上國內採購生物製造專業知識，將使我們在美國政府合同和生物防務資產方面具有競爭力。我們預計這將成功地支持我們在不斷增長的CDMO市場中的擴張。

我們於2022年9月開始運營租賃的聖安東尼奧工廠。為了提高效率和減少對第三方供應商的依賴，我們加強了生物分析、工藝開發和製造能力的內部開發，並向第三方提供此類收費服務。然而，不能保證我們將在這些新的行動中取得成功。

我們打算通過多種選擇來滿足我們對該設施運營的融資需求，包括但不限於手頭現金、贈款資金和激勵、額外的股權融資、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作的資金，以及我們CDMO生物製造設施的潛在收入(如果有的話)。

最近的金融發展

於2024年3月9日，吾等完成於2024年3月7日與ThinkEquity，LLC訂立的包銷協議(“該協議”)所預期的發售，根據該協議，吾等以承銷商(“承銷商”)的名義，以每股0.15美元的價格發行及出售10,000,000股普通股，淨收益為1,235,000美元。

2024年1月29日，我們與Kopfkino IP，LLC簽訂了專利權銷售和轉讓協議(“專利協議”)。根據專利協議，作為1,000,000美元的交換，我們轉讓了我們在2016年與Shattuck Labs，Inc.(“Shattuck”)簽訂的獨家許可協議中和之下的權利、所有權和權益，包括我們對某些臨時專利申請和與融合蛋白相關的技術訣竅的權利，以治療癌症和其他不是我們開發的疾病。

於2024年1月26日，根據與Elusys Holdings於2023年12月11日訂立的若干資產及股權購買協議(“該協議”)的條款，Elusys Holdings向吾等購買總額為2,250,000美元的可轉換本票(“票據”)，該票據的轉換須視乎Elusys Holdings的選擇及於轉換時發行本公司普通股獲得股東批准。票據的利息年利率為1%，於發行一週年時到期，並根據Elusys Holdings的選擇權轉換為我們的普通股，但前提是在到期日之前獲得股東批准發行該等可於票據轉換時發行的普通股。轉換價格為0.39109美元，相當於2023年12月11日前7個交易日我們普通股成交量加權平均價格的110%。根據這樣的轉換價格，Elusys Holdings將在票據轉換時獲得5,810,740股我們的普通股。

資金/流動資金

截至2023年12月31日，我們已累計產生2.544億美元的赤字。自我們開始經營以來，我們的運營產生了負現金流。我們已經並預計將繼續花費大量資金來實施我們的業務戰略，包括我們計劃的產品開發努力、臨牀試驗以及我們的研究和發現努力。我們還沒有從運營中產生大量收入，預計我們在短期內不會從運營中產生足夠的收入來維持我們的運營，因此我們將需要籌集資金來維持我們的運營。

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目錄表

我們預計，儘管我們出售了Elusys Treeutics，但在可預見的未來，我們仍將在運營中產生鉅額費用和持續虧損--以及此類出售導致的費用減少。隨着我們在聖安東尼奧的工廠繼續增加運營，我們預計將繼續產生鉅額費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了約700萬美元的收入，並在運營活動中使用了約3150萬美元的現金。到目前為止，我們在聖安東尼奧的業務產生的收入不足以支付我們的運營費用，我們通過上述股權發行、發行票據和出售Shattuck專利許可協議籌集了資金。

2023年12月8日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners(“銷售代理”或“A.G.P.”)簽訂了一項銷售協議(“2023年ATM銷售協議”)。規定吾等不時以銷售代理或委託人身份透過或向A.G.P.出售本公司普通股股份，但須受銷售協議(“發售”)所載吾等可提供及出售的普通股金額的若干限制。根據2023年自動取款機銷售協議，我們於2023年12月發行和出售了總計137,571股普通股，淨收益為5萬美元。2024年1月，我們發行和出售了19,500股普通股，淨收益為10萬美元。由於本年度報告延遲提交，我們在2025年5月之前將沒有資格根據2023年自動取款機銷售協議出售普通股。

關於我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落假定我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們遭受了運營的經常性虧損，但沒有從運營中產生顯着的收入或正現金流。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。在2024年4月26日，我們的現金和現金等價物和短期投資為140萬美元。我們目前的現金，包括運營產生的收入以及專利協議、票據和發售的收益，預計僅足以為2024年5月下旬的運營提供資金。

我們打算通過多種選擇來滿足我們的融資需求，包括但不限於手頭現金和運營產生的現金、額外的股權融資、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作的資金，以及我們計劃的開發和製造設施的潛在收入(如果有的話)。然而，不能保證我們將成功地實施這些計劃。如果我們在接下來的幾個月裏沒有籌集到資本或成功地聘請到戰略合作伙伴，我們可能會被要求推遲、減少或終止部分或全部業務，出售部分資產，停止業務，清算資產或重組公司，或上述各項的組合。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，而不同的估計--這也是合理的--可能會使用不同的估計，從而產生不同的財務結果。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗評估我們的估計，並做出管理層認為合理的各種假設

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目錄表

在這種情況下，這構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們經審計的綜合財務報表的附註包含我們重要會計政策的摘要。我們認為以下會計政策對於理解我們的經營結果至關重要：

收入和遞延收入

我們2023年的收入主要包括Anthim®的產品銷售收入和我們的CDMO的工藝開發收入。我們2022年的收入主要由Anthim®的產品銷售收入組成。來自Elusys治療公司的Anthim®收入在2023年和2022年的非連續運營中報告。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2“非持續經營”。產品銷售收入在履行其對客户的義務時確認。履約義務在公司客户獲得對產品的控制權時履行，這通常是在交付地點接受產品時。贈款收入在產生符合資格的成本時確認，並有合理的保證，即已滿足獎勵條件以供收取。流程開發收入通常指與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務收入。使用一種輸入法，通過測量迄今的投入相對於履行履行義務所需的全部估計投入，跟蹤完成進度，隨着時間的推移確認流程開發收入。根據流程開發合同，客户擁有產品細節和流程，沒有替代用途。每個流程代表一個單獨銷售的不同服務，對客户具有獨立的價值。當產品由我們的服務創建或增強時，客户還保留對其產品的控制權，並可根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。遞延收入是指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的流程開發服務的客户保證金。遞延收入將在我們履行合同義務時轉換為收入。

租契

我們在一開始就確定一項安排是不是租約，或者包含租約。營運及融資租賃計入我們綜合資產負債表的使用權資產及租賃負債，代表我們在租賃期內使用相關資產的權利及支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用權，或ROU，資產和租賃負債在開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用基於類似租期的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。ROU資產還包括支付的任何租賃款項，並根據租賃修改進行調整。當租賃發生修改時，租賃負債和使用權資產根據修改生效之日的剩餘租賃付款和遞增借款利率重新計量。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理地確定我們將行使該選項時，該選項將被確認。租賃費用按租賃條款的直線基礎確認。租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分入賬。

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目錄表

商譽與無形資產

無形資產是指分配給從Elusys Treeutics收購的技術的公允價值，這些技術在收購時尚未達到技術可行性，也沒有未來的替代用途。收購鵜鶘的無形資產被認為是無限期的--直到相關研究和開發項目完成或放棄。在2022年第三季度，由於PTX-35試驗已經停止，鵜鶘的無形資產被完全註銷。從收購Elusys Treateutics獲得的無形資產是由Anthim®配方組成的一種確定的活資產。該資產將在80個月內攤銷，這是該專利的大致壽命。在2023年第三季度，我們在剝離Elusys治療業務方面的活動符合在停止運營的情況下報告的標準。我們根據ASC 360-10評估了無形資產和商譽的減值。長期資產的減值或處置和ASC 350，無形資產--商譽和其他。因此，商譽完全減值390萬美元，無形資產部分減值230萬美元。這些減值導致非持續經營資產的賬面價值低於公允價值，因此在Elusys Treeutics重新分類為非持續經營時沒有確認任何損失。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2“非持續經營”。

無形資產按年度進行減值測試，或如吾等發現任何事件或環境變化顯示資產的公允價值低於其賬面值，則會更頻密地進行減值測試。若發展被終止或放棄，吾等可能須支付與資產有關的全部或部分減值費用，按無形資產的賬面價值超出公允價值計算。見附註9，關於2023年12月31日的減值。

截至4月1日，我們每年都會測試商譽和無形資產減值，如果出現重大減值指標，我們會更頻繁地進行測試。作為減損測試的一部分，我們可能會選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示，報告單位的公允價值(包括商譽)很可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將繼續進行減值測試。減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們確認商譽損失的金額等於任何超出的金額。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，涉及使用重大估計和假設。我們使用風險調整貼現率和估計的未來收入和運營成本來預測報告單位層面的貼現未來現金流，這考慮到了對競爭、商業和經濟環境的預期。我們還確定了類似的上市公司，並建立了一種相關性，稱為倍數，適用於報告單位的經營業績。

確定無形資產的公允價值本質上是判斷的，涉及使用重大估計和假設。我們預測貼現的未來現金流、風險調整後的貼現率以及估計的未來收入和運營成本，這考慮到了對競爭、商業和經濟環境的預期。然後將公允價值與賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，則確認減值費用。

市場需求的變化、我們經營的市場的波動、全球股票市場的波動和下跌，以及我們市值的下降都可能對我們商譽和無形資產的剩餘賬面價值產生不利影響，這可能對我們當前和未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。

所得税

所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎、經營虧損結轉及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於下列年度的應納税所得額的制定税率計量

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目錄表

這些暫時的分歧有望得到恢復或解決。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

根據FASB ASC 740，所得税，本公司在財務報表中反映了在以前提交的納税申報表中持有或預期在未來納税申報表中持有的頭寸的好處，但只有當認為所持頭寸“很可能”將由税務機關維持時，公司才會在財務報表中反映所持頭寸的利益。對於更有可能達到起點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大利益。本公司記錄與不確定所得税狀況有關的利息和罰款的政策是將其作為所得税費用的組成部分記錄在隨附的綜合經營報表中。

或有應收賬款，關聯方

或有應收賬款，關聯方被記錄為資產，代表與剝離Elusys Treeutics，Inc.的對價相關的未來應付票據發行和特許權使用費收益付款的公允價值估計。或有應收賬款，關聯方，採用概率加權收入法按公允價值計量，採用重大不可觀察的輸入，包括實現每個潛在里程碑和特許權使用費付款的可能性，以及與各種里程碑的預期現金流風險相關的估計貼現率。任何成功機會的顯著增加或減少，或實現任何該等里程碑的預期時間表的改變，將分別導致該等里程碑的公允價值大幅上升或大幅下降，以及相關資產的相應變化。對於或有應收賬款，關聯方在每個報告期進行重估，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2“非持續經營”。

基於股票的薪酬

計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設。限制性股票單位的公允價值是根據我們股票在授予之日的收盤價估計的，為了確認費用，預計將歸屬的新股總數在發生時進行了調整。我們應用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定我們股票期權獎勵的公允價值。該模型所固有的假設與預期股價波動、預期期權壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們使用我們自己的平均歷史股價波動性數據。我們使用簡化的方法估計我們期權的預期壽命。無風險利率是基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與期權的預期壽命相似。股息率基於我們的歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。我們會在罰沒發生時對其進行核算。計算股票期權公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，然而這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。

研發成本

我們承擔與尚未獲得FDA批准的開發產品相關的研究和開發成本，以及將我們的開發產品投入後期臨牀試驗的相關成本。這些成本主要包括製造前和生產藥物的成本、臨牀試驗執行、研究人員付款、許可費、工資、基於股票的薪酬和相關人員成本。其他成本包括支付給與我們候選產品開發相關的顧問和外部服務提供商的費用，以及與我們候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用。

38

目錄表

行動的結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了660萬美元的合同收入、30萬美元的美國國立衞生研究院(NIH)贈款收入和10萬美元的特許權使用費收入。在截至2022年12月31日的一年中，收入包括10萬美元的合同收入和30萬美元的CPRIT贈款收入。這一收入不反映2023年12月剝離的Elusys治療公司的任何收入。合同收入的增加主要是由於流程開發合同的執行，其中很大一部分來自一個客户，我們不再預計該客户會獲得可觀的收入。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了270萬美元的產品銷售收入成本，而截至2022年12月31日的一年為10萬美元。增加260萬美元是由於執行流程開發合同的費用。

研發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用分別為2,010萬美元和2,020萬美元。研發費用的構成如下，單位為百萬元：

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​

39

目錄表

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的銷售、一般和行政(SGA)費用分別為2620萬美元和2010萬美元。610萬美元的增長主要是由於向CDMO市場空間營銷公司的銷售和營銷成本增加了240萬美元，天蠍座支持運營的勞動力增加了180萬美元，管理業務的法律、會計和其他專業費用增加了180萬美元，聖安東尼奧工廠開業帶來的設施費用增加了140萬美元，由於增加了設備投資和使用權資產的攤銷，折舊和攤銷增加了80萬美元，但被股票薪酬減少的110萬美元所抵消。其他設施和業務費用減少40萬美元，與天蠍座擴建有關的外部顧問所需費用減少40萬美元，保險費減少10萬美元。

正在進行的研究和開發減值

截至2023年和2022年12月31日止年度，正在進行的研發(“IPR&D”)減值分別為0美元和350萬美元。由於PTX-35試驗沒有進展到第二階段，知識產權研發在2022年第三季度完全受損。

或有對價的公允價值變動

我們在每個資產負債表日重新評估實際賺取的對價和概率加權的未來收益支付。在截至2022年12月31日的一年中，或有對價的公允價值減少了330萬美元，這是由於PTX-35計劃停止而註銷了鵜鶘的或有對價。或有對價的公允價值沒有變化與2023年的當前方案有關。

總營業虧損

截至2023年12月31日的一年，總運營虧損為4200萬美元，而2022年同期為4020萬美元，相差180萬美元。這一變化的原因是CDMO的運營成本增加了610萬美元，包括銷售和營銷、支持人員的勞動力成本以及法律和會計費用，額外的收入成本增加了260萬美元，但與2022年同期相比，減少的研發費用10萬美元、非經常性知識產權研發和或有對價的公允價值變化20萬美元以及660萬美元的額外收入部分抵消了這一影響。

營業外損失共計

截至2023年12月31日的年度，營業外虧損總額為30萬美元，其中主要包括80萬美元的融資租賃利息支出，被50萬美元的利息和股息收入部分抵消，以及10萬美元的短期投資餘額未實現收益。截至2022年12月31日的年度，營業外虧損總額為140萬美元，主要包括170萬美元的短期投資餘額未實現虧損，70萬美元的利息支出，100萬美元的利息收入部分抵消了這一虧損。

所得税優惠

在截至2023年12月31日的一年中，所得税優惠為60萬美元，而截至2022年12月31日的一年為20萬美元。增加40萬美元的主要原因是確認了Elusys Treeutics公司的遞延納税義務。

停產淨虧損n税收優惠的增值税

在截至2023年12月31日的一年中，非持續業務的淨虧損為510萬美元，而2022年同期為250萬美元，變化為260萬美元。這一變化來自620萬美元的無形資產減值，部分被收入增加70萬美元、收入成本減少410萬美元所抵消

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目錄表

淨減少400萬美元，淨減少研發和SG&A費用40萬美元，出售非持續業務收益150萬美元，減少其他費用淨額10萬美元。

出售非持續經營業務的收益

2023年12月27日，我們完成了將Elusys Treateutics，Inc.的所有資產和股權以大約250萬美元的價格出售給Elusys Holdings，Inc.，扣除營運資金和第三方託管調整以及交易費用。總對價包括成交時收到的50萬美元現金，關聯方或有收益應收賬款的40萬美元公允價值，以及關聯方的或有對價應收賬款公允價值170萬美元，用於Elusys治療公司實現某些財務目標後的未來付款。這筆交易的收益約為150萬美元。

截至2023年和2022年12月31日的資產負債表

短期投資。截至2023年12月31日的短期投資為220萬美元，而截至2022年12月31日的短期投資為3580萬美元。減少的主要原因是出售投資和轉移現金，為天蠍座工廠的擴建、員工招聘、設施和流程驗證、北卡羅來納州研究和開發的逐步結束以及其他業務提供資金。

應收贈款。截至2023年12月31日的應收贈款為000萬美元，截至2022年12月31日的應收贈款為150萬美元。150萬美元的餘額是CPRIT贈款的剩餘資金餘額。全額餘額的付款於2023年4月收到。

預付費用和其他流動資產。截至2023年12月31日，預付費用和其他流動資產約為80萬美元，截至2022年12月31日，約為150萬美元。70萬美元的減少主要是由於與我們的PTX-35臨牀試驗結束過程有關的成本。

非持續經營的流動資產。截至2022年12月31日，我們的非持續業務流動資產約為790萬美元。非連續性業務的當前資產是Elusys治療公司的資產，該公司於2023年12月剝離。

物業、廠房和設備、淨值。截至2023年12月31日，房地產、廠房和設備淨額約為1760萬美元，截至2022年12月31日，淨額約為2040萬美元。減少280萬美元歸因於主要實驗室設備折舊和租賃改進的460萬美元，部分被支持Scorpius的170萬美元的新實驗室設備、計算機和租賃改進資產的增加所抵消。

經營性和融資性租賃使用權資產。截至2023年12月31日，與運營和融資租賃相關的流動和長期資產為2650萬美元，截至2022年12月31日為2120萬美元。增加的530萬美元主要是CDMO微生物建築租賃於2023年生效。這些餘額與我們的天蠍座CDMO租賃、公司辦公租賃和設備租賃有關。

其他資產。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產分別約為20萬美元和30萬美元。減少10萬美元是因為償還了與天蠍座堪薩斯設施擬議選址有關的部分土地改善費用。

或有變現應收賬款，關聯方。截至2023年12月31日，或有應收賬款關聯方170萬美元代表Elusys Holdings，Inc.根據剝離協議產生的未來潛在銷售的或有未來特許權使用費支付的公允價值。

非持續經營的非流動資產。截至2022年12月31日，我們的非持續業務非流動資產為1220萬美元。非持續業務的非流動資產是Elusys Treeutics的資產，該公司於2023年12月剝離。

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目錄表

應付帳款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款分別約為410萬美元和420萬美元。減少10萬美元是因為供應商付款主要與天蠍座設施的持續業務有關。

遞延收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入分別為240萬美元和160萬美元。增加的80萬美元是天蠍座合同收到的收益，但尚未產生費用或合同條件尚未滿足。

應計費用和其他負債。截至2023年12月31日，應計費用和其他負債約為220萬美元，而2022年12月31日為190萬美元。增加30萬美元的主要原因是Scorpius工廠的驗證和投產、Scorpius的銷售和營銷以及招聘的勞動力成本。

停產業務的流動負債。截至2022年12月31日的一年，非持續業務的流動負債約為960萬美元。非連續性業務的當前負債是Elusys Treeutics的負債，該公司於2023年12月剝離。

經營和融資租賃負債。截至2023年12月31日，與經營和融資租賃相關的流動和長期負債為1400萬美元，截至2022年12月31日為930萬美元。增加的470萬美元主要是微生物建築租賃於2023年生效。這些餘額與我們的天蠍座設施租賃、公司辦公租賃和設備租賃有關。

停產業務的非流動負債。非-c截至2022年12月31日的一年，非持續業務的當前負債約為530萬美元。非持續業務的非流動負債是Elusys Treeutics的負債，該公司於2023年12月剝離。

流動資金和資本資源

當前和未來的融資需求

自我們於2008年6月成立以來，我們已蒙受重大虧損，我們從私募我們的優先股、普通股和債務以及最近根據專利協議、票據和公開發售我們的普通股的條款轉讓某些非核心資產所得的淨收益為我們的運營提供資金。自首次公開招股以來，我們並沒有從業務中獲得可觀的收入，我們的運營資金主要來自公開發行我們證券的淨收益，其次是行使認股權證的收益。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.544億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為4680萬美元和4390萬美元。在2024年4月26日，我們的現金和現金等價物和短期投資為140萬美元。我們目前的現金，包括運營產生的收入以及專利協議、票據和發行的收益，預計只足以為2024年5月15日之前的運營提供資金，因此我們需要通過運營或融資籌集更多資金。

我們將需要籌集額外的資本。然而，我們實際需要運營的資金數量受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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目錄表

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比我們目前預期的更早或更多地獲得額外資金。潛在的融資來源包括戰略關係、公開或私下出售我們的股權或債務以及其他來源。由於我們的長期資本要求，當條件有利時，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。我們目前沒有任何承諾的資金來源，也不確定當我們需要時，是否會以我們可以接受的條件提供額外資金，或者根本沒有。此外，在2025年5月之前，由於本年度報告的遲交，我們將沒有資格使用S-3表格中的登記聲明進行證券銷售，因此我們將無法通過任何市場發售銷售協議出售普通股。如果我們通過出售額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。如果我們不能在需要的時候獲得融資，我們可能無法執行我們的商業計劃。因此，我們可能不得不大幅限制我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。如果我們不能在短期內籌集資金或成功聘用戰略合作伙伴，我們可能被要求推遲、減少或終止部分或全部業務，出售部分資產，停止業務，清算資產或重組公司，或上述各項的組合。

我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們將被迫推遲我們的運營。這些因素使人對我們能否在財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年產生了很大的懷疑。為了滿足我們的資本需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資，其中包括在市場上出售我們的普通股(如果有的話)、債務融資、設備銷售回租、合作和其他融資交易。這是基於我們目前的估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。截至2023年12月31日，我們擁有約240萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。該公司將需要產生大量收入來實現盈利，而且它可能永遠不會做到這一點。管理層已確定，在綜合財務報表發佈後一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

現金流

經營活動。2023年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為3150萬美元，而2022年同期為570萬美元。增加2,580萬元包括300萬美元的額外淨虧損和3,060萬美元的營運資本變動，由$7.7 m對非現金項目進行數十億美元的調整。淨虧損300萬美元的主要原因是支持設施驗證和調試的CDMO運營成本增加、僱用成本以及銷售和營銷工作。週轉資金變動3 060萬美元，包括應收合同變動2 450萬美元、其他資產變動1 260萬美元、存貨變動670萬美元、應付帳款、應計費用和遞延收入變動300萬美元，但因使用權資產變動1 190萬美元和應收帳款變動30萬美元、預付費用和其他費用變動260萬美元、應收贈款變動170萬美元、應收所得税變動20萬美元而部分抵銷，以及10萬美元的存款變動。770萬美元的非現金項目的調整變化包括270萬美元的商譽和無形減值、440萬美元的折舊和攤銷、340萬美元的或有對價和認股權證的公允價值變化、270萬美元的遞延税項負債變化、40萬美元的非現金租賃支出變化、150萬美元的股票薪酬變化、180萬美元的投資未實現虧損變化、110萬美元的或有對價支付變化以及150萬美元的非持續業務收益。

投資活動。在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為3220萬美元，而2022年同期的現金淨額為1100萬美元。增加2,120萬美元的主要原因是設備採購減少1,790萬美元，或有代價付款減少2,280萬美元，但被短期投資淨銷售額減少1,700萬美元以及扣除本年度銷售收入淨額250萬美元后的非經常性業務收購付款部分抵消。

融資活動。在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為900萬美元，而2022年同期為490萬美元。增加410萬美元，主要是由於

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目錄表

融資租賃本金增加240萬美元，或有對價增加170萬美元。

第7A項。要求對市場風險進行定量和定性披露。

不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

第8項：財務報表和補充數據

參見第F-1至F-32頁。

第9項：會計準則報告會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的指導和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的定期報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的披露控制和程序旨在為實現其預期的披露控制目標提供合理水平的保證。

我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下面描述的重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日沒有生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》或COSO框架中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的運作有效性的測試。我們的首席執行官和財務官的結論是，截至該日期，我們對財務報告的內部控制並不有效。

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目錄表

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大弱點(根據《交易法》第12B-2條的定義)是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，存在以下重大缺陷：

物質缺陷的補救

為了彌補這些重大缺陷，我們將改變對財務報告的某些控制活動，以包括但不限於：(I)評估和實施圍繞用户訪問管理和職責分工的增強的過程控制，(Ii)擴展關於用户訪問和系統控制的文件，並提高管理審查控制中保持的證據水平，以及(Iii)改進現有控制的設計，並正在對所得税和收入的會計、處理和記錄實施新的控制。

我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保造成重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。

儘管存在上述重大缺陷，管理層得出的結論是，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。

財務報告內部控制的變化

除上述外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第9B項：信息來源：其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，董事及其高管均未採納或終止任何《規則10b5-1\f25“-1交易安排”或-1\f25“非規則”10b5-1\f25-1\f25 Trading Arrangement-1\f6(交易安排)-1\f25“-1\f25”-1\f6，因為每個術語在條例-1\f25 S-K-1\f6的第408(A)項中定義。

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目錄表

項目9C。     關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第III部

第10項、第3項、第3項、第3項、第3項、第3項。董事、高管與公司治理

以下是關於我們的董事和高管的某些信息。

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傑弗裏·沃爾夫董事長、首席執行官、總裁

自公司成立以來，沃爾夫先生一直擔任公司董事會主席、首席執行官和總裁。他於2008年8月創立了熱力生物公司。沃爾夫先生還擔任Elusys Holdings的首席執行官。1997年6月至2011年3月，沃爾夫在Seed-One Ventures LLC管理董事，這是一家專注於從頭開始創辦和發展卓越醫療保健公司的風險投資公司。自創立Seed-One以來，沃爾夫已經創立並運營了幾家生物醫藥公司。沃爾夫創辦的初創企業包括基因治療公司Avigen，Inc.，他是該公司的聯合創始人和董事創始人；Tyrx Pharma，總部位於普林斯頓的公司，專注於生物相容性聚合物的開發；Elusys Treateutics，他在Elusys Treateutics擔任了幾年的聯合創始人、董事長和首席執行長；第一代，這是一家專注於基於移動的協作護理的公司，他在Elusys Treeutics擔任了幾年的創始人、董事長和首席執行長。沃爾夫在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，在紐約大學法學院獲得法學博士學位，在芝加哥大學獲得學士學位，並以優異的成績畢業於芝加哥大學經濟學系。沃爾夫先生是幾家Seed-One投資組合公司的董事成員，也是Theriva Biologics，Inc.(前身為合成生物公司)的董事成員，Theriva Biologics，Inc.是一家臨牀階段公司，開發保護腸道微生物羣的療法。

我們選擇沃爾夫先生擔任我們的董事會主席，是因為他為董事會帶來了製藥和生物技術行業的廣泛知識。他曾在幾家生物醫藥公司擔任過高級企業職位，對該行業有豐富的知識，併為董事會帶來了重要的行政領導能力和運營經驗。他的商業經驗使他對上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解，他在其他上市公司董事會的服務使他擁有豐富的公司治理知識。

威廉·L·奧斯特蘭德首席財務官兼祕書

Ostrander先生目前擔任我們的首席財務官，他於2021年1月4日被任命為首席財務官，並自2019年9月25日加入我們公司擔任財務副總裁以來一直擔任我們的祕書。奧斯特蘭德還擔任Elusys Holdings的首席財務長。Ostrander先生在上市公司和非上市公司擁有超過22年的財務管理經驗。從2014年11月到加入我們公司，奧斯特蘭德先生擔任上市生物製藥公司Liqudia Technologies，Corporation的財務主管董事。在此之前，他曾在生物製藥合同服務公司KBI Biophma擔任財務和會計高級董事

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目錄表

公司。他還曾在數據分析解決方案公司LexisNexis Risk Solutions擔任財務經理。在此之前，他曾擔任Seisint Inc.的財務總監，這是一家被LexisNexis收購的私人信息產品公司。他還曾在數據通信硬件製造商博卡研究公司擔任財務高級經理和其他會計和財務職位。Ostrander先生擁有中密歇根大學的金融學士學位。

約翰·莫納漢博士，董事

莫納漢博士自2009年11月以來一直在我們的董事會任職。莫納漢博士於1992年與他人共同創立了製藥公司Avigen Inc.。在擔任Avigen首席執行官的12年時間裏，他通過包括首次公開募股(IPO)在內的幾筆私人和公共融資籌集了超過2.35億美元。從1989年到1992年，他是Somatix治療公司的研發副總裁；從1985年到1989年，他是Triton Biosciences Inc.的分子和細胞生物學部門的董事主任。在此之前，從1982年到1985年，他是霍夫曼-拉羅什股份公司分子遺傳部的研究小組負責人。1975年至1977年，他在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院擔任講師。1974年在加拿大麥克馬斯特大學獲得生物化學博士學位，並獲得理學學士學位。1969年從愛爾蘭都柏林的大學學院畢業。莫納漢博士是Agilis BioTreateutics，LLC的科學顧問委員會成員。莫納漢博士目前是Theriva Biologics，Inc.的董事會成員，並曾擔任Theriva Biologics，Inc.(前身為合成生物公司)的科學顧問。從2015年到2020年11月10日，在他被任命為董事會成員之前，從2010年到2015年，他是Theriva Biologics，Inc.負責研發的高級執行副總裁總裁。他還是多家愛爾蘭生物技術公司的董事會成員，包括Gable Technologies Ltd.，Cellix Ltd.，Luxcel Biosciences Ltd.和GK Technologies，Inc.，從2016年8月到2021年5月，他還是Anixa Biosciences，Inc.(前身為UTERS Corporation)的董事會成員。

我們選擇Monahan博士擔任我們的董事會成員，是因為他帶來了製藥和生物製品行業的廣泛知識。他曾在許多醫療公司擔任過高級職位，對該行業有豐富的知識。

約翰·K·A·普倫德加斯特博士引領董事

普倫德加斯特博士自2016年4月以來一直在我們的董事會任職。Prendergast博士是Palatin Technologies，Inc.(“Palatin”)的聯合創始人，該公司是一家生物製藥公司，開發有針對性的受體特異性多肽療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求和商業潛力的疾病。-Prendergast博士自2000年6月14日以來一直擔任Palatin董事會主席，並自1996年8月以來一直是董事的一名員工。自1993年以來，普倫德加斯特博士一直是為生物技術行業提供服務的獨立諮詢公司SummerCloud Bay，Inc.的唯一股東和唯一股東。他之前是生命科學公司Avax Technologies，Inc.、Avigen，Inc.和MediciNova，Inc.的董事會成員，以及私營生物製藥公司Antyra，Inc.的董事會執行主席。從1991年10月到1997年12月，普倫德加斯特博士是醫療風險投資公司The Castle Group Ltd.的執行董事。普倫德加斯特博士獲得了理學碩士學位。以及澳大利亞悉尼新南威爾士大學的博士學位和哈佛大學的行政管理學碩士學位。

我們選擇Prendergast博士擔任我們的董事會成員，是因為他在生命科學領域的企業發展和金融方面擁有豐富的行業經驗。他曾在其他上市公司董事會任職，提供了與良好公司治理實踐相關的經驗。

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目錄表

愛德華·B·史密斯，三世，董事

史密斯先生自2010年11月以來一直在我們的董事會任職。自2015年1月1日以來，史密斯先生也一直是Aristar Capital Management，LLC的執行成員，這是一家總部位於紐約的投資公司，成立於2015年。2017年4月14日至2017年7月14日，史密斯先生擔任環境友好型農業功能配料製造商農業科技全球有限公司(以下簡稱農業科技，前身為Z Trim Holdings，Inc.)的臨時首席執行官兼臨時首席財務官。從2015年1月到2016年5月，史密斯先生還擔任過農業技術公司的首席執行官，從2009年到2017年7月，他擔任過農業技術公司的董事會成員。自2005年4月至2014年12月，史密斯先生擔任紐約投資公司Brightline Capital Management，LLC(BCM)的管理合夥人，該公司成立於2005年。在創立BCM之前，史密斯先生於2004-2005年在Gracie Capital工作，1999-2001年在GTCR Gold Rauner工作，1997-1999年在瑞士信貸第一波士頓工作。史密斯先生擁有哈佛學院社會學文學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們選擇史密斯先生擔任我們的董事會成員，是因為他為我們公司帶來了強大的商業背景，並增加了重要的戰略、商業和金融經驗。史密斯先生的商業背景使他對我們面臨的問題、金融市場以及我們可以獲得的融資機會有了廣泛的瞭解。他過去在其他上市公司董事會的服務使他擁有豐富的公司治理知識，並能洞察與我們類似的公司所面臨的問題。

董事會各委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。下表顯示了目前擔任這些委員會成員或主席的董事。

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* 普倫德加斯特博士是我們董事的獨立負責人.

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員必須獨立。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國人的規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，代表我們四名董事中的三名的莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且根據紐約證券交易所美國人的規則，這些董事中的每一位都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了以下關係

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目錄表

每位非僱員董事均與吾等及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況有關，包括每位非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。我們打算在上述規定的時間內遵守委員會的其他獨立性要求。

審計委員會

莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士目前擔任審計委員會成員，史密斯先生擔任主席。董事會認定，根據紐約證券交易所美國人對獨立性的定義，莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士均為“獨立人士”，且各自均為“美國證券交易委員會”規則所界定的“審計委員會財務專家”，且各自均擁有紐約證券交易所美國規則所指的相關財務管理專業知識。審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的會計和財務報告程序、內部控制和審計職能的所有重要方面，包括我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的情況。根據其章程，我們的審計委員會持續審查潛在的利益衝突，並在適當的情況下批准我們所有的“關聯方交易”。就審計委員會章程而言，“關聯方交易”指根據美國證券交易委員會條例S-K第404項規定必須披露的交易。此外，審計委員會會就各項審計及會計事宜，包括本公司獨立註冊會計師事務所的遴選、年度審計的範圍、須支付予獨立註冊會計師事務所的費用、本公司獨立註冊會計師事務所的表現、本公司的會計實務及本公司的內部控制及法律合規職能，進行審核、採取行動並向董事會提交報告。委員會還在發佈前審查我們的季度收益發布以及我們提交給證券交易委員會的10-K和10-Q表格報告。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為Www.scorpiusbiologics.com。約章描述了審計委員會的職責性質和範圍。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士組成，根據紐約證券交易所美國人對獨立的定義，他們每一個人都被認為是獨立的。莫納漢博士擔任薪酬委員會主席。賠償委員會的成員還必須滿足《交易法》規則10C-1中規定的獨立性標準。該委員會決定、批准並向董事會報告我們高管薪酬的所有要素。薪酬委員會還有權規定、修改和廢除與我們的股票激勵計劃有關的規則，建議授予股票激勵計劃下的期權和其他獎勵，並解釋股票激勵計劃。

我們的薪酬委員會每年審查首席執行官和其他高級管理人員的薪酬計劃，然後向董事會全體成員提出建議以供決定。在每一種情況下，委員會都考慮到行政人員取得的成果、他或她未來的潛力以及他或她的職責範圍和經驗。在截至2023年12月31日的財年，薪酬委員會評估了我們高管的業績，並考慮了可比公司和相關行業的薪酬水平和股權計劃以及外部顧問的分析，然後向全體董事會提出了薪酬建議，包括關於加薪、現金獎金和股票期權獎勵的建議。

薪酬委員會管理我們的股權激勵計劃，包括審查和建議每位高管、董事和員工的長期激勵薪酬，包括授予股票期權。薪酬委員會認為，這種長期激勵性薪酬使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並進一步留住高管。

薪酬委員會還審查並向董事會建議擔任董事、委員會主席和委員會成員的適當董事薪酬計劃。

薪酬委員會根據一份管理其職責和業績標準的正式章程運作。約章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.scorpiusbiologics.com.

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目錄表

提名和治理委員會

提名和治理委員會由莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士組成，史密斯先生擔任主席。

提名和治理委員會履行的職能包括：

董事的候選人應具備一定的最低資格，包括理解基本財務報表的能力、21歲以上、具有相關商業經驗(考慮到其他董事的商業經驗)、以及具有較高的品德。提名和治理委員會保留不時修改這些最低資格的權利。

在評估任期即將屆滿的現任董事時，提名和管治委員會會覆核有關董事在其任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及該董事在其任期內與本公司進行的任何交易。

在選擇新的董事被提名人時，提名和治理委員會首先確定被提名人是否必須是紐約證券交易所美國證券交易所的獨立人士，或者候選人是否必須具有“審計委員會財務專家”的資格。然後，提名和治理委員會利用其聯繫人網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業搜索公司協助尋找合格的董事候選人。提名和治理委員會還將考慮我們股東推薦的被提名者。提名和治理委員會不區分我們股東推薦的被提名者和其他各方推薦的被提名者。提名和治理委員會評估潛在被提名人的適宜性，考慮到目前的董事會組成，包括專業知識、多樣性以及內部董事和獨立董事的平衡。提名和治理委員會致力於在多個核心能力領域建立不同的背景和經驗，包括商業判斷、管理、會計、金融、我們行業的知識、戰略願景、研發和其他與我們業務相關的領域。

在考慮由我們的股東之一推薦的任何人時，提名和治理委員會將尋找它正在考慮的董事會職位的任何其他人的相同資格。提名和治理委員會根據一份管理其職責和業績標準的正式章程運作。約章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.scorpiusbiologics.com.

特設委員會

我們不時設立專責委員會，以處理特定事項。2023年4月，我們成立了一個由莫納漢博士、史密斯先生和普倫德加斯特博士組成的特別委員會，以評估戰略機遇。

董事會領導結構

公司首席執行官沃爾夫先生兼任董事會主席。我們有一個獨立的、獨立的董事首席執行官。雖然我們沒有針對這個話題的正式政策，但我們認為，當董事會主席是本公司的僱員或不獨立時，重要的是有一位獨立的董事負責人，他是獨立的董事。

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目錄表

普倫德加斯特博士擔任董事的負責人。在擔任這一職務期間，他主持董事會的執行會議，在此期間，我們的獨立董事在沒有管理層的情況下開會，他是管理層和董事會獨立董事之間的主要聯絡人。領銜的董事還包括：

我們相信，沃爾夫先生作為我們的董事會主席和一個獨立的董事作為我們的領導董事的組合是我們公司的一個有效的架構。與這一結構有關的董事會和管理層之間的職責分工和更多的溝通渠道為董事會的適當運作及其對管理層的監督提供了基礎。

風險監督

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會定期審查關於我們公司的戰略、財務和運營的信息，以及與每一項相關的風險。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告、內部控制以及法律和法規合規有關的公司風險。審計委員會至少每年進行一次審查，以評估這些風險。然後，成員們分別與負責這一領域的管理層(包括我們的首席財務官)會面，並就與管理層討論期間發現的任何事項向審計委員會報告。此外，薪酬委員會審議與吸引和留住人才有關的風險，以及與設計薪酬方案和安排有關的風險。此外，提名和治理委員會管理與董事會獨立性有關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。董事會全體成員考慮戰略風險和機遇，並定期收到各委員會就各自職責領域的風險監督情況提交的詳細報告。

商業行為和道德準則

長期以來，我們一直保持着一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“守則”)。我們承諾向任何提出要求的人免費提供這些代碼的打印副本。任何此類請求都應發送到我們的主要執行辦公室注意：公司祕書。本守則已於本署網站張貼：Www.scorpiusbiologics.com. 我們打算在我們的網站上披露本守則的任何更改或豁免，網址為Www.scorpiusbiologics.com。網站上的信息不是也不應該被視為本年度報告的一部分，也不會通過引用的方式併入本年度報告.

第11項：第一項、第二項、第二項。高管薪酬

我們是一家“較小的報告公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於較小的報告公司的要求。雖然規則允許我們提供較少關於我們的高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其高管薪酬相關決定。因此，本節包括補充説明，描述了我們指定的高管人員的2022年高管薪酬計劃。

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目錄表

以下列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中支付或應計給我們指定的高管的薪酬：

薪酬彙總表

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薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬計劃概述

A.哲學和目標

我們在高管薪酬方面的主要目標是設計薪酬計劃，使高管薪酬與我們的整體業務戰略保持一致，以創造股東價值，並吸引、激勵和留住高素質的高管。

我們的高管薪酬計劃基於以下理念和目標：

我們試圖通過三個關鍵的薪酬要素來實現這些目標：

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目錄表

為了加強賠償委員會’S為了有效履行職責，並保持高管薪酬與績效之間的緊密聯繫，薪酬委員會審查了每位被任命的高管的薪酬信息，其中包括以下信息：

B.薪酬管理

薪酬委員會的角色和責任

薪酬委員會的主要目的是對我們的一般高管薪酬政策和戰略進行審查，並監督和評估我們的整體薪酬結構和計劃。薪酬委員會確認，在截至2023年12月31日的年度內，根據我們的現金限制和可用股權獎勵，支付給我們被任命的高管的總薪酬是合理的和具有競爭力的。以下是我們截至2023年12月31日的年度被任命的首席執行官：我們的首席執行官傑弗裏·沃爾夫和我們的首席財務官威廉·L·奧斯特蘭德(統稱為我們的被任命的首席執行官)。薪酬委員會的職責包括但不限於：

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目錄表

有關賠償委員會職責的其他信息載於其章程，該章程載於我們的網站， Www.scorpiusbiologics.com.

使用薪酬顧問

賠償委員會根據其章程有權聘請賠償顧問協助履行其職責。薪酬委員會不定期聘請顧問，就高管和董事薪酬提供獨立建議。*2022年12月，薪酬委員會聘請子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)作為其獨立的薪酬顧問。向賠償委員會主席提交子午線報告，並可直接接觸賠償委員會的其他成員。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則並按照紐約證券交易所美國上市標準對Merdian的獨立性進行評估，指出Merdian除就高管及董事薪酬向薪酬委員會提供意見外，並不向本公司提供任何服務，並得出結論認為不存在利益衝突。

2022年期間，子午線主要就被任命的高管和非員工董事薪酬提供分析、建議和建議。Meridian對我們任命的高管薪酬計劃進行了全面評估，對照的是由17家處境相似的上市公司組成的同行組，這些公司是營收前的癌症治療公司，市值在1.5億美元到16億美元之間。被任命的執行幹事薪酬方案的內容包括：(1)基本工資、(2)目標年度獎勵(獎金)、(3)目標總現金薪酬、(4)長期激勵和(5)目標總直接薪酬。此外，Meridian還提供了我們相對於同齡人團體做法的薪酬組合分析。Meridian的評估包括我們的首席執行官和首席財務官。於2022年，薪酬委員會評估Meridian的報告，並於彼等認為適當時，為實現本公司及其股東的最佳利益而作出有關2022年現金紅利及長期股權獎勵的決定，部分依據Meridian的報告。

薪酬委員會在2022年12月確定了基本工資，部分原因是Merdian提出了2022年的建議。薪酬委員會在2023年期間沒有聘請Meridian或任何其他外部薪酬顧問，因為已決定不支付現金獎金或發放長期股權獎勵。

行政總裁的角色

我們的首席執行官沃爾夫先生就我們其他被點名的高管的薪酬向薪酬委員會提出建議。沃爾夫先生沒有參與任何有關他自己薪酬的討論或程序。

薪酬委員會對股東諮詢投票的考慮

根據本公司股東在2019年股東周年大會上的投票結果，本公司目前為其股東提供每三(3)年一次就高管薪酬(“薪酬話語權提案”)進行諮詢投票的機會。在2022年9月15日舉行的年度股東會議上，我們向股東提交了涵蓋指定執行官的高管薪酬計劃，以進行無約束力的諮詢投票。我們的高管薪酬計劃沒有得到在股東年度會議上對該提案投票的大多數股票持有人的支持。作為對投票的迴應，關於2022年薪酬，我們沒有向沃爾夫先生授予限制性股票股份，這在往年導致授予時需要繳納税款，並導致沃爾夫先生被授予特殊獎金來繳税，相反，我們向他授予了期權，這些期權在授予時不徵税，因此我們沒有發放特殊獎金來繳税。2023年，公司決定（i）鑑於現金限制，不支付現金獎金或（ii）由於2018年股票激勵計劃可供發行的股份數量有限，因此不發放長期股權獎勵。

C.競爭考量

薪酬委員會認為，在就我們提名的高管的每個薪酬要素作出薪酬決定時，重要的是要了解類似的競爭市場做法

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目錄表

處於困境中的上市公司。在為我們任命的高管設定2022年目標直接薪酬水平時，薪酬委員會部分依賴於Meridian準備的2022年12月7日生效的報告。薪酬委員會設定2023年基本工資的部分依據是子午線公司2022年的建議。2023年，薪酬委員會決定不發放任何現金獎金或發放長期股權獎勵。

D.賠償的構成部分

現金和非現金任命的高管薪酬之間的分配受到薪酬委員會考慮的主客觀因素的影響，旨在反映薪酬委員會為每位任命的高管確定基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵之間的適當薪酬組合。

1.基本薪金

我們為我們任命的高管提供與他們的職位、職責和經驗相稱的具有競爭力的基本工資。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括同行羣體的市場數據、我們的公司業績、我們的財務資源，以及每個被任命的高管的角色和職責、經驗和個人業績。我們設計的基本工資在吸引和留住頂尖人才方面具有競爭力。

被點名的執行幹事的初始基本工資是由他們各自的初始僱用合同確定的，並由薪酬委員會每年審查。2022年12月，薪酬委員會審查了Merdian的報告，並決定完全根據生活費用調整來增加我們首席執行官的基本工資。*2022年12月，薪酬委員會認定，我們首席財務官的基本工資水平低於我們同齡人的市場慣例；因此，他的基本工資增加到375,000美元。基本工資沒有額外增加。現將2022年、2023年和2024年被任命的現任執行幹事的基本工資如下：

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2.發放獎金

我們的每一份被任命的執行幹事的僱傭協議都規定，該官員有資格獲得薪酬委員會酌情決定的年度現金獎金。在決定是否發放現金紅利時，薪酬委員會會考慮公司在該年度的表現及行政人員對該業績的貢獻。關注個人業績使薪酬委員會能夠區分不同的高管，並強調個人業績與薪酬之間的聯繫。

2023年，由於現金短缺，薪酬委員會決定不向我們指定的高管支付任何獎金。2022年，薪酬委員會向全體董事會建議向我們任命的高管支付以下獎金：

與傑弗裏·沃爾夫的僱傭協議在2022年至2023年期間生效，該協議規定，他有資格獲得高達基本工資50%(50%)的現金績效獎金，董事會可自行決定在2022年12月將現金績效獎金增加到55%(55%)，任何此類獎金的實際金額在

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目錄表

董事會的唯一決定權。William L.Ostrander在2022年和2023年生效的僱傭協議規定，年度獎金最高可達其基本工資的35%(35%)，並於2022年12月由董事會全權決定增加至40%(40%)，任何此類獎金的實際金額由董事會全權決定增減。

3.建立長期激勵機制

我們的薪酬委員會認為，股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。長期股權獎勵激勵高管提供長期股東價值，同時也為我們的高管提供留住員工的工具。

2023年，根據2018年股票激勵計劃可授予的獎勵數量有限，決定不向被任命的高管發放基於股權的薪酬。我們打算徵求股東的批准，以增加我們2018年股票激勵計劃下可供發行的股票數量。假設我們獲得了股東的批准，我們打算為2023年的業績頒發股權獎勵。

2022年，薪酬委員會根據以下因素確定了授予被任命的高管的股權獎勵規模：會計影響、同業集團市場數據、我們的公司業績以及每一位被任命的高管的職位、角色和責任、經驗、任期、個人表現和形式上的所有權百分比。此外，賠償委員會認為，以前的賠償缺乏可變現價值，因為幾乎所有以前的賠償都是顯著低價值和(或)處於水下或低價值。薪酬委員會亦尋求使行政總裁在本公司的股權權益與我們同業集團公司的其他行政總裁的權益更趨一致。薪酬委員會於2022年12月決定向首席執行官和首席財務官提供多種選擇。

2022年12月7日，Wolf先生和Ostrander先生被授予了一項為期十年的選擇權，分別購買我們普通股的2,843,137股和490,196股，其中三分之一於2023年1月歸屬，其餘部分按比例在36個月內歸屬。

2021年8月2日，董事會通過了《熱力生物股份有限公司2021子公司股權激勵計劃》(以下簡稱《SSIP》)。SSIP旨在根據我們子公司員工的責任和他們對成功實現某些公司目標和子公司目標所做的貢獻來補償他們，並根據實現業務目標來分享這些子公司的成功和風險。此外，於八月，我們向Wolf先生發行SSIP項下的期權，分別購買10,526股、10,638股、10,526股及10,526股Skunkworx、Scorpius、Abacus及BlackHawk的普通股，並向Ostrander先生發行2,127股Scorpius的普通股，若附屬計劃未獲股東於股東周年大會上批准，則全部須予沒收。在2021年9月15日召開的股東年會上，SSIP獲得了股東的批准。臭鼬、天蠍、算盤和黑鷹目前分別有200,100,200,100,200,000和200,000股流通股。

薪酬委員會不尋求安排股權授予的時間，以利用尚未公開披露的關於我們公司的正面或負面信息。期權授予在薪酬委員會作出獎勵決定之日生效，期權的行權價格是授予當日我們普通股的收盤價，如果授予是在週末或假日進行的，則為前一個工作日的收盤價。

退還政策

董事會已採取追回政策，要求追回在發行人被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度內錯誤授予的前任或現任高管基於激勵的薪酬，原因是本公司重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求。不需要任何過錯或不當行為來觸發追回。

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目錄表

賠償委員會應自行酌情決定迅速追回這種錯誤判給的賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求償還任何現金或股權賠償的全部或部分；(B)取消先前的現金或股權賠償，不論既得或未得或已支付或未支付；(C)取消或抵消任何計劃的未來現金或股權賠償；(D)沒收遞延賠償，但須遵守《國税法》第409A節及其頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，薪酬委員會可影響根據本政策向高管支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高管之前推遲支付的薪酬。

薪酬委員會不尋求安排股權授予的時間，以利用尚未公開披露的關於我們公司的正面或負面信息。期權授予在薪酬委員會作出獎勵決定之日生效，期權的行權價格是授予當日我們普通股的收盤價，如果授予是在週末或假日進行的，則為前一個工作日的收盤價。

財政年度末未償還股權獎(2023年12月31日)

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