誠摯邀請您參加特拉華州1347財產保險控股公司(以下簡稱“公司”)的股東特別會議，該會議將於2019年6月10日在Thompson Hine LLP的辦公室舉行，地址為俄亥俄州克利夫蘭44114-1291年公共廣場3900關鍵中心。[●]，當地時間。如先前所公佈，本公司與其三間全資附屬公司，即路易斯安那州的Maison Insurance Company(“Maison”)、特拉華州的Maison Managers Inc.(“MMI”)及佛羅裏達州的有限責任公司ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)於2019年2月25日訂立股權購買協議(“購買協議”) 規定將Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及已發行股本出售予佛羅裏達州的FedNat Holding Company(“買方”)，根據購買協議中規定的條款和條件。作為出售Maison、MMI和ClaimCor的對價，買方同意向公司支付5,100萬美元，其中包括將向公司發行的2,550萬美元現金和2,550萬美元的買方普通股。此外，交易完成後，Maison應付本公司的未償還盈餘票據債務達1,800萬美元，加上所有應計但未支付的利息，將向本公司償還。本公司，而非其股東，將從購買協議預期的交易中獲得現金和股權對價。

經過仔細考慮後，本公司董事會一致認為，購買協議及由此擬進行的交易，包括出售Maison、MMI和ClaimCor的所有已發行和未發行的股權，是合宜的，符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持上述建議。

隨附的委託書為您提供有關特別會議、購買協議、購買協議預期的交易和其他相關事項的更具體信息，包括如何投票的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書、作為委託書附件 A所附的購買協議副本以及委託書的其他附件。

如果您計劃參加特別會議，並在Key Tower安全服務部門註冊您的姓名以訪問Thompson Hine LLP辦公室，您必須在特別會議之前通過電子郵件lvitale@maisonins.com或電話 (813)579-6232通知公司的Lisa Vitale您打算參加特別會議。要進入Thompson Hine LLP 辦公室，您必須向位於Key Tower主層的辦公桌上的安全人員出示一張照片身份證明。您將獲得進入KeyTower電梯的通行證，並將前往Thompson Hine LLP的39樓辦公室。

無論您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃親自參加特別會議，請儘快投票以確保法定人數。您可以通過參加特別會議、通過互聯網或電話提交委託書或根據隨附的委託書中提供的説明郵寄隨附的代理卡進行投票。如果您的普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱” 持有，則為了投票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何使用您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示來投票您的股票。

只有那些在2019年4月18日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司普通股的股東才有權在特別會議或其任何續會或延期會議上投票。

資產出售建議必須獲得有權在特別會議上投票的公司普通股的大多數流通股持有者的批准。因此，如果您沒有委託代表投票或出席特別會議並親自投票，或者如果您以“街道名稱”持有您的股票，則適當指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，其效果將與您投票“反對”資產出售方案具有相同的效果。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准資產出售，在附帶的委託書中傳遞資產出售的公平性或披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書和委託書的日期為2019年4月22日，並於2019年5月1日左右首次郵寄給股東。

1347財產保險控股公司(“本公司”)股東特別大會將於2019年6月10日在俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號關鍵中心3900號Thompson Hine LLP辦公室舉行，郵編44114-1291，時間為6月10日 [●]，當地時間(包括其任何休會或延期，即“特別會議”)，以達到以下目的：

公司董事會已將2019年4月18日的營業時間定為記錄日期，以確定有權就特別會議或其任何延期或延期會議發出通知並在會上投票的股東。

隨附的委託書為您提供有關特別會議、購買協議、購買協議預期的交易(包括資產出售)以及其他相關事項的更具體信息，包括有關如何投票的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書、作為委託書附件A附上的購買協議副本以及委託書的其他附件。

無論您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃親自出席特別會議，請儘快投票以確保法定人數。您可以通過參加特別會議、通過互聯網或電話提交委託書或根據隨附的委託書中提供的説明郵寄隨附的代理卡進行投票。如果您的普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱” 持有，則為了投票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何使用您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示來投票您的股票。

經仔細考慮後，本公司董事會一致認為，購買協議及由此擬進行的交易(包括出售資產)屬權宜之計，符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持上述建議。

資產出售建議必須獲得有權在特別會議上投票的公司普通股的大多數流通股持有人的批准。因此，如果您不委派代表投票或出席特別會議並親自投票，或如果您以“街頭名義”持有您的股票，則就如何投票給您的經紀人、銀行或其他代名人提供適當的指示，其效果將與您投票反對資產出售方案具有相同的效果。

摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。為全面瞭解資產出售、購買協議及購買協議預期進行的其他交易，若要更完整地描述上述各項的法律條款，請仔細閲讀本委託書的全文及本委託書所附的附件。我們已將頁面引用包括在括號中，以將您定向到此代理聲明中的適當位置，以獲取對此摘要中所示主題的更完整描述。在本委託書中，術語“公司”、“PIH”、“我們”、“我們”和“我們”是指1347財產保險控股公司。, 術語“保險公司” 指Maison Insurance Company，Maison Manager Inc.和ClaimCor，LLC，除非另有説明，否則術語“董事會”和“董事會”指公司董事會，術語“買方”、“FedNAT”或“FNHC”指FedNAT Holding Company。本委託書的日期為2019年4月22日，於2019年5月1日左右首次郵寄給我們的股東。

各方(第56頁)

1347財產保險控股公司. 該公司是一家專業的財產和意外傷害保險控股公司。我們通過我們的全資子公司Maison Insurance Company在沿海市場提供個人財產保險，包括路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的市場。我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立。2013年11月19日，我們的法定名稱改為1347財產保險控股公司，2014年3月31日，我們完成了普通股的首次公開募股。我們的普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 上交易，代碼為“PIH”。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市870套房西海岸大道1511N，FL 33607；我們的電話號碼是(813)579-6213；我們的網站是www.1347pih.com。

Maison 保險公司。Maison保險公司是路易斯安那州的一家公司，為路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的個人提供財產和意外傷害保險。Maison目前在路易斯安那州、得克薩斯州和佛羅裏達州提供的保險產品包括房主保險、製造住房保險和住宅火災保險。Maison通過獨立保險機構網絡承保完整的危險財產保單以及僅限風/冰雹的風險敞口並製作新保單。Maison的主要執行辦事處位於洛杉磯巴吞魯日501Suite9100Bluebonnet Centre Blvd.，郵編：70809；其電話號碼是(855)862-0436；其網站是：www.maisonins.com。

Maison Manager，Inc.. Maison Manager Inc.是特拉華州的一家公司(“MMI”)，是公司的管理服務子公司，稱為管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立機構簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理總代理，MMI由路易斯安那州保險局、德克薩斯州保險局和佛羅裏達州保險監管辦公室頒發許可證，並接受監管監督。MMI的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市870套房西海岸大街1511N，郵編：33607，電話號碼是(813)579-6213。MMI沒有網站。

ClaimCor，有限責任公司。ClaimCor，LLC是一家佛羅裏達州有限責任公司(“ClaimCor”)，是一家索賠和承保技術解決方案公司。Maison通過ClaimCor處理投保人提出的索賠，也通過各種第三方索賠調整公司在交易量大的時候處理索賠，以便我們可以在發生影響許多投保人的災難性事件時提供響應的索賠處理服務。我們對索賠處理流程擁有最終權力，而我們指定的機構無權解決我們的索賠或以其他方式對索賠流程進行控制。ClaimCor的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市，郵編：33607，Suite895，Westshore Blvd.，電話號碼是(813)579-6226，其網站是：www.Claimcorsoltions.com。

FedNAT 控股公司.FedNat Holding Company是一家位於佛羅裏達州的保險控股公司，通過其子公司以及與獨立代理和總代理的合同關係，基本上控制着保險承保、分銷和索賠流程的所有方面。FedNat通過其全資子公司，被授權為佛羅裏達州和其他州的房主承保和/或投保多重險種、聯邦洪水和其他險種。FedNAT通過獨立和總代理網絡營銷、分銷和提供其自身和第三方保險公司的產品和其他服務。FedNAT最大的全資保險子公司FedNAT保險公司獲得了佛羅裏達州、路易斯安那州、得克薩斯州、佐治亞州、南卡羅來納州和阿拉巴馬州保險部門的許可，可以承保特定險種。FedNAT的另一家保險子公司Monch National Insurance Company在佛羅裏達州獲得了承運人執照。FedNAT的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西北部第14街14050號，Suite180，FL 33323；其電話號碼為(800)2932532；其網站是www.fednat.com。

所有網站地址僅作為非活動文本參考提供。

購買協議和資產出售(第54頁)

於2019年2月25日，吾等與各保險公司與買方訂立購買協議，根據該協議，吾等已同意遵守其中所載的條款及條件，包括在股東特別大會上批准購買協議，向買方出售保險公司的所有已發行及未償還權益，而根據特拉華州法律，該等已發行及未償還權益將構成出售本公司實質上所有資產(“資產出售”)。購買協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀購買協議，並完整閲讀。

除公司首席財務官John S.Hill和公司財務總監Brian D.Bottjer外，MMI的所有員工預計將在資產出售結束時直接成為買方的員工，或由MMI的其餘員工成為買方的員工，公司預計將在資產出售完成後聘用他們作為公司員工。公司現任總裁兼首席執行官兼董事首席執行官道格拉斯·N·羅西和公司現任副總裁總裁兼首席承銷官施特勞德與買方簽訂了僱傭協議，該協議的效力取決於買方終止和繼續受僱於買方。

資產出售的考慮因素 (第55頁)

作為出售資產的代價，買方將支付5,100萬美元，其中包括將向本公司發行的2,550萬美元現金和2,550萬美元的買方普通股。擬向我方發行的買方普通股數量將以緊接資產出售結束日期前20個交易日內買方普通股在納斯達克上的加權平均收盤價為基礎。此外，於出售資產完成後，Maison應付本公司的未償還盈餘票據債務高達1,800萬美元，加上所有應計但未付的利息(除違約率、罰款、滯納金及其他相關費用外)將償還本公司。

將向本公司發行作為資產出售代價的買方普通股預計將根據本公司與買方將於資產出售結束時訂立的停頓協議的條款及條件發行。股份將不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。在這方面，買方將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以私募方式向本公司發行股份。因此，根據證券法，這些股票將是受限制的證券。我們不得出售在資產出售中收購的買方股份，除非(I)該等股份已根據證券法登記，或根據可獲得的豁免以其他方式豁免《證券法》的登記要求，以及(Ii)出售或轉讓股份是美國適用的州證券法所允許的。我們計劃在交易結束時與買方簽訂《登記權協議》，規定根據《證券法》規定的條款和條件，根據《證券法》登記股份轉售。見標題為“”的部分附屬協議“有關停頓協議和註冊權協議的詳細信息。

額外的結賬付款

若資產出售於2019年6月30日後結束，則出售資產的收購價將增加(I)保險公司賬面淨值超過4,200萬美元的金額(不考慮結算時有效盈餘票據的償還)和(Ii)Maison的法定盈餘超過2,900萬美元的金額(在計入結算時有效盈餘票據的全額償還後)中較小的；但僅在本公司因監管限制而無法使保險公司在資產出售結束日期向本公司分配該金額的情況下。

使用收益和未來運營(第55頁和第74頁)

公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得收益。我們不打算在資產出售後進行清算。我們的董事會將評估現金對價的其他使用方式，預計將包括使用現金對價的一部分來開展我們的再保險子公司PIH Re Ltd.(“PIH Re”)的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。公司可以在適當的司法管轄區成立另一家再保險子公司。

公司股東特別會議(第51頁)

日期、時間、地點和目的。特別會議將於2019年6月10日在俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號關鍵中心3900號Thompson Hine LLP的辦公室舉行，郵編：44114-1291年[●]，當地時間。在特別會議上，公司股東將被要求審議和表決：

●

根據購買協議中規定的價格和條款和條件(我們稱為“資產出售建議”)，批准購買協議和其中預期的交易，包括資產出售的建議；和

●

如有必要或適當，為爭取額外的票數以批准資產出售建議(我們稱為“休會建議”)，建議推遲或推遲特別會議。

我們的股東必須投票批准資產出售提案，作為資產出售發生的條件。如果我們的股東未能批准資產出售建議，則不會根據購買協議的條款進行資產出售。

記錄日期、有權投票的股東和投票權。董事會已將2019年4月18日的收市日期定為確定有權就特別會議或其任何續會或延期會議發出通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的公司股東才有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。截至2019年4月18日收盤，有[●]已發行並有權在特別會議上投票的公司普通股。每個持有公司普通股的人有權對在記錄日期擁有的每股普通股享有一票投票權。

法定人數。有權在特別會議上投票的本公司大部分普通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成法定人數，從而可以在特別會議上採取行動和進行業務處理。未經投票指示而退回的經適當簽署的代理卡所代表的股份將計入棄權票和股份，以確定是否達到法定人數。經紀人的非投票(如果有)不會計入確定是否存在法定人數。如果未能達到出席特別會議的法定人數，將需要休會，並將使我們承擔額外費用。

所需的票。資產出售建議的批准需要至少獲得有權在特別會議上投票的公司普通股流通股的多數贊成票。

休會建議，無論出席特別會議的人數是否達到法定人數，都將通過公司普通股股東在特別會議上對該建議投下的多數贊成票。

公司董事和高管以及基本全球投資者和Ballantyne的股份所有權和投票權。截至本委託書發表之日，預計本公司每名董事、高管及其關聯公司的將投票支持資產出售提案和休會提案，儘管除下文所述外，我們的董事或高管或其關聯公司均未達成任何協議要求他們這樣做。

Ballantyne Strong，Inc.(以下簡稱“Ballantyne”)持有2,714,362股公司普通股，其中包括Ballantyne Strong，Inc.(以下簡稱“Ballantyne”)持有的1,038,409股。我們的董事會主席凱爾·瑟米納拉擔任Ballantyne Global的首席執行官、聯合創始人兼合夥人，以及Ballantyne的董事會主席兼首席執行官。劉易斯·M·約翰遜，我們的董事會聯席主席，擔任基礎全球公司的聯合創始人兼合夥人總裁，以及巴蘭廷公司的董事會成員。關於採購協議，基本環球公司和Ballantyne與買方簽訂了表決協議，在題為“附屬協議--表決協議.”

我們的董事和高管及其關聯公司，包括基本環球公司和Ballantyne公司對公司普通股的實益所有權的詳情載於本委託書中題為“某些受益所有者和管理層的安全所有權 .”

徵集代理 。我們代表我們的董事會徵集委託書，並將承擔徵集委託書的費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC協助徵集委託書，並估計我們將向Alliance Advisors LLC支付約20,000美元的費用，包括報銷合理的自付費用和與徵集委託書相關的支出。我們還同意賠償Alliance Advisors LLC的某些損失、成本和開支。此外，我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話、電子郵件或其他方式要求退還委託書，但不會向他們支付額外的補償。

審計委員會的建議(第61頁)

經過仔細考慮，我們的董事會一致建議您投票支持資產出售提案和休會提案。於作出批准購買協議及出售資產並建議您按上述推薦方式投票的決定時，本公司董事會已考慮與購買協議及出售資產有關的多項重大因素，並諮詢管理層及外部財務及法律顧問。關於審計委員會審議的因素的更多信息，見“建議1-資產出售建議-出售資產的理由和我們董事會的建議 .”

財務顧問的意見 (第63頁)

在2019年2月25日的會議上，我們的財務顧問Sandler O‘Neill&Partners，L.P.(“Sandler O’Neill”)，向我們的董事會提交了其分析和口頭意見，並隨後在日期為2019年2月25日的書面意見中確認，截至該日期，基於並受制於該書面意見中所述的假設、限制、資格和其他條件，從財務角度來看，吾等將根據購買協議的條款在資產出售中收取的對價對吾等是公平的。

我們建議您仔細閲讀作為本委託書附件B所附的Sandler O‘Neill書面意見的全文，該書面意見受該意見中包含的假設、限制、資格和其他條件的制約，且必須基於經濟、資本市場和其他條件，以及截至該意見發表之日Sandler O’Neill可獲得的信息。

我們高管在資產出售中的利益(第90頁)

在考慮我們董事會投票支持資產出售提案的建議時，您應該知道，除了他們作為公司股東的利益外，我們的某些高管可能在資產出售中擁有不同於我們的股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。

僱傭協議

公司現任總裁兼首席執行官兼董事首席執行官魯奇和公司現任副總裁總裁兼首席承銷官施特勞德與買方訂立了僱傭協議，該等協議的效力取決於資產出售完成時以及在資產出售完成前與公司的持續僱用。預計Rucy先生和Stroud先生將辭去他們在本公司及其子公司(保險公司除外)的所有職位，包括Rucy先生作為本公司董事的成員的職位。

股權獎勵的加速

董事會薪酬委員會已批准加速授予公司之前向Rucy和Stroud先生發行的限制性股票單位。資產出售完成後，若Rucy先生和Stroud先生繼續受僱於本公司直至出售完成，則Rucy先生和Stroud先生分別持有的32,000股和2,400股未歸屬限制性股票單位將全部歸屬，每個限制性股票單位相當於公司普通股的一股。

留任獎

薪酬委員會可批准向某些員工支付留任獎金，以換取他們在資產出售結束期間繼續受僱於保險公司，包括同時擔任公司高管的員工。

資產出售融資 (第55頁)

買方將向本公司支付的 2,550萬美元現金代價，連同用於償還Maison欠本公司的剩餘票據債務所需的資本和盈餘的重置將於資產出售結束時償還，資金來自買方私募10年期優先無抵押票據所得款項，固定利率為7.50%。本次定向增發於2019年3月5日完成。

《採購協議》(第75頁和附件A)

陳述和保修(第75頁)

購買協議包含我們和買方在各自的業務、財務狀況和結構以及與資產出售相關的其他事項的具體日期向對方作出的慣例陳述和保證。

資產出售條件 (第82頁)

購買協議預期的交易(包括資產出售)的完成受慣例條件制約，其中包括：

	●	本公司股東批准購買協議及擬進行的交易，包括出售資產；

	●	收到所有所需的監管批准，以及與此相關的所有法定等待期到期或終止。

	●	政府實體未採取任何行動或頒佈、訂立、強制執行或被視為適用的法律，未就採購協議所擬進行的交易採取任何行動或頒佈、訂立、執行或被視為適用的法律與授予所需的監管批准或其他方面有關，將任何負擔條件(如採購協議中定義的)強加給各方，以及政府實體沒有向任何一方發出任何關於未來施加限制或要求的書面通知或通知與採購協議預期的交易相關或作為交易的結果，一旦遵守，將構成負擔條件；和

	●	政府實體未頒佈、發佈、頒佈、執行或實施的任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或其他命令有效，禁止完成資產出售或購買協議預期的其他交易或將其定為非法。

此外，買方有義務完成資產出售，條件是保險公司在成交時的綜合賬面淨值至少為4,200萬美元(不考慮償還盈餘票據的影響)，Maison 在計入全部成交時有效的盈餘票據的全部償還後，在結算時法定盈餘至少為2,900萬美元，截至2018年12月31日，總資本和盈餘資產等於或大於其基於風險的總資本的300% 截至2018年12月31日，截至交易結束時，除因執行購買協議或買方情況而導致的變化外，Maison對Demotech，Inc.的評級沒有變化。

Go-Shop 期間；非邀請期；更改推薦(第83頁)

在自購買協議日期起至2019年3月27日止的期間(稱為“Go-Shop 期間”)內，吾等有權徵集收購建議，並與任何人士或團體及其代表、其聯屬公司及其潛在股權及債務融資來源就任何收購建議進行討論或談判。

在Go-Shop期間結束後，我們被禁止發起或徵求任何詢價，或提出構成任何收購建議的任何建議或要約，參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或向任何人提供與上述相關的任何非公開信息或數據。儘管有這些限制，從Go-Shop期末到我們的股東批准購買協議為止的這段時間(我們稱之為“過渡期”)，如果我們收到來自第三方的未經請求的真誠書面收購建議，而該收購建議不是由於違反了我們在購買協議中的非招標義務而產生的，並且我們的董事會根據當時獲得的信息並在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問後，確定該收購建議構成或合理地預期會產生更好的建議，且未能採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則我們有權(其中包括)向該第三方提供非公開信息，並參與與該第三方關於收購建議的討論或談判。我們已同意在收到任何收購建議後立即(無論如何在24小時內)通知買方，並提供與之相關的某些信息，並讓買方合理地瞭解其狀態。

於過渡期內，董事會亦受限制不得更改有關購買協議的建議，除非在購買協議所載條款的規限下，本公司收到一份收購建議，而董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地認為該收購建議構成較高建議，而未能採取該等行動將合理地可能違反董事根據適用法律承擔的受信責任。根據採購協議，買方一般有機會提出修訂或修訂採購協議的條款，以迴應任何該等收購建議，直至董事會就任何該等收購建議作出建議更改或終止購買協議以就該等收購建議訂立最終協議。在與建議變更有關的情況下終止購買協議時，我們可能需要向買方支付216萬美元的終止費。

術語“收購建議”、“上級建議”和“更改建議” 分別在標題為“採購協議-實體期；非招標；更改推薦.”

資產出售結束 (第81頁)

公司和買方已各自同意盡其商業上合理的最大努力，使資產出售於2019年6月30日或之前完成。如交易於該日期或之前並未完成，而購買協議亦未根據其條款終止，則本公司及買方已各自同意盡其商業上合理的最大努力使交易於2019年12月31日或之前完成，但不會在2019年11月30日之前完成。

採購協議終止(第86頁)

經雙方書面同意，購買協議可在資產出售結束前的任何時間終止。此外，在某些情況下，公司或買方均可終止購買協議，包括：(I)在2019年12月31日或之前未完成收購協議，但終止方未能遵守購買協議的任何規定並不是未能在該日期或之前完成交易的原因；(Ii) 任何法院或政府實體已發出不可上訴的最終判決、命令、強制令、規則或法令，或已採取任何其他不可上訴的最終行動，以限制、禁止或以其他方式禁止購買協議所擬進行的任何交易；或(Iii)任何政府實體已以最終不可上訴的行動拒絕批准完成資產出售或購買協議所擬進行的其他交易。

在某些情況下，公司或買方也可以終止採購協議，這些情況一般包括：(I)在與董事會建議變更有關的特定情況下，或(Ii)另一方違反或未能履行採購協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致未違約方的關閉條件在一定時間內得不到滿足，或(Iii)僅在買方的情況下，簽發最終定單，政府實體拒絕按照《採購協議》的要求批准償還盈餘票據債務的不可上訴的拒絕。

如果購買協議在與董事會建議變更有關的情況下終止，我們可能需要向買方支付216萬美元的終止費。

賠償 (第87頁)

另一方面，公司和買方同意賠償另一方及其某些關聯公司因以下原因而蒙受的任何和所有損失：賠償一方在購買協議或其下交付的任何證書中作出的任何陳述或保證的任何違反或任何不準確，以及僅就本公司而言，截至資產出售結束時保險公司尚未全額支付的任何交易費用。除與欺詐有關的損失外，本公司和買方無需就因任何陳述或保修中的違反或不準確而引起或與之相關的任何賠償索賠(與基本陳述不準確或違反基本陳述(定義見購買協議)有關的索賠除外)向受賠人進行賠償，除非且直到索賠總額超過135,000美元，在此情況下，受賠人將有權賠償超過該金額的損失。此外，除與欺詐有關的損失外，本公司和買方不需要就因賠償方違反任何陳述或保證而引起或與之有關的任何賠償要求向受賠人進行賠償，但總損失超過720萬美元 (與基本陳述不準確或違反基本陳述有關的索賠除外)，且在任何情況下，此類損失均不超過購買價格的總額。

其他附屬協議(第88頁)

關於購買協議，本公司和買方計劃在資產出售結束時簽訂再保險能力優先購買權協議(“再保險ROFR協議”)，根據該協議，本公司將有權優先向買方的保險公司子公司銷售再保險，使公司有權為買方及其子公司購買的巨災再保險計劃中任何一層的有效年度限額提供最高7.5%的再保險。根據再保險ROFR協議所載條款及條件，本公司出售予買方及其附屬公司的所有再保險承保金額最高為1,500萬美元，並受有效年度合計金額的規限。此外，在交易完成時，公司和買方計劃簽訂一份為期五年的協議，根據該協議，公司將以每年100,000美元的價格向買方提供投資諮詢服務。

材料美國聯邦所得税後果(第73頁)

資產出售是公司採取的一項企業行動。公司股東不會因出售資產而實現任何美國聯邦所得税目的的收益或損失。雙方打算將出售保險公司的股權視為對每個此類實體的基礎資產的應税出售，以繳納聯邦所得税。

監管審批(第73頁)

公司和買方已同意以商業上合理的努力進行合理合作，並使用商業上合理的努力以獲得政府的同意和批准，並就購買協議擬進行的交易進行必要的備案，包括根據美國州保險法向適用監管機構提交的所有申請或其他提交。已根據購買協議向各自的監管機構提交了與因資產出售而發生的Maison控制權變更相關的申請或通知。不能保證公司和買方將及時獲得所有所需的監管批准(如果有的話)，也不能保證這些批准不會包括將觸發負擔較重的條件(如採購協議中所定義)的限制、條件、限制或要求，在這種情況下，允許雙方拒絕完成採購協議預期的交易。

除上述批准及通知外，本公司及買方並不知悉在提交申請後須取得任何重要的監管批准，或須等待一段時間才可到期。如果當事各方發現其他審批或備案和等待期是必要的，他們將尋求獲得或遵守這些審批，儘管就像上述監管審批的情況一樣，不能保證及時獲得這些審批。

預期的會計處理(第74頁)

根據公認會計原則，於完成資產出售後，吾等將確認合法出售及轉讓保險公司已發行及已發行權益所得的現金淨額。此外，我們將確認與保險公司相關的相應資產和負債的減少，我們預計將從資產出售中獲得收益。

無評估或持不同政見者權利(第73頁)

根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或與資產出售相關的章程，我們的股東不能獲得評估權或持不同政見者的權利。

風險因素(第43頁)

在評估資產出售方案時，除了本委託書及其附件中其他地方提供的其他信息外，您應仔細考慮與資產出售和我們未來運營相關的風險因素，這些風險因素將在第頁開始討論43此代理聲明的個。

以下是作為公司股東的您可能對資產出售、資產出售提案、休會提案和特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本委託書及其附件的全文，因為本節可能不會提供對您重要的所有信息。您可以按照從第94頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取有關公司的更多信息.

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有“街名”股票，請指示您的經紀商、銀行或其他代理人按照經紀商、銀行或其他代理人向您提供的這些材料的投票指示投票您的股票。

我們在本委託書中包含的某些陳述可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。此外，公司管理層可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表前瞻性聲明。您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“可以”、“估計”、“評估”、“預期”、“預測”、“指導”、“ ”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“ ”“潛在的”、“預測，”“”可能“”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”、“查看”或“意志”或其反面或其其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件的合理判斷，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是並將基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，並且僅在此類陳述發表之日起適用。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生或發生，或者如果任何事件發生，它們將對公司的運營結果、財務狀況和/或現金流產生什麼影響。實際結果可能與本委託書中討論的結果大不相同。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是截至未來任何日期的其他原因。

以下未經審核的備考綜合財務資料以本公司的歷史財務報表為基礎，包括若干備考調整，並已準備説明將向本公司發行的2,550萬美元現金及2,550萬美元買方普通股股份的資產出售的備考影響。備考財務報表假設將根據購買協議支付最低現金對價(因為超過最低現金對價的金額目前無法實際支持)。

截至2018年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表的列報方式如同截至2018年12月31日的資產出售已發生。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的未經審核備考綜合收益表按資產出售已於2017年1月1日發生一樣列報。

備考報表所依據的歷史財務信息包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。美國證券交易委員會“)於2019年3月20日。預計合併財務報表及其附註應與這些歷史合併財務報表一起閲讀。

未經審核備考綜合財務資料僅供參考，並根據現有資料、管理層估計及本公司管理層認為於本委託書日期屬合理的若干假設而編制；實際金額可能與該等估計金額有所不同。未經審核的備考綜合財務信息不一定反映在上述日期或出售資產後的任何期間資產出售時可能發生的財務狀況或經營結果。備考調整在附註中説明，未經審計的備考綜合財務信息應與相關附註一併閲讀。

請參閲隨附的註釋，這些註釋是這些未經審計的形式財務報表的組成部分

於2019年2月25日，本公司連同其三家附屬公司，Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers， Inc.(“MMI”)及ClaimCor，LLC(“ClaimCor”，連同Maison及MMI，“Insurance Companies”)與佛羅裏達州的FedNat Holding Company(“Buyer”)訂立股權購買協議(“購買協議”)，規定向買方出售Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及已發行股本。根據協議中規定的條款和條件(“出售資產”)。作為出售Maison、MMI和ClaimCor的對價，買方已同意向公司支付5,100萬美元，其中包括2,550萬美元現金和2,550萬美元買方普通股，將向公司發行。此外，在完成資產出售後，Maison應付本公司的未償還盈餘票據債務高達1,800萬美元，加上所有應計但未付的利息(違約利率、罰款、滯納金及其他相關費用除外)，將償還給本公司。

除公司首席財務官John S.Hill和公司財務總監Brian D.Bottjer外，預計MMI的所有員工將在交易結束時直接或通過MMI的剩餘員工成為Buyer的員工，公司預計將在交易結束後聘用他們作為公司員工。

公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得現金對價和股權對價。公司不打算在關閉後進行清算。公司董事會將評估使用現金對價的替代方案，預計將包括使用部分現金對價來開展PIH Re，Ltd.的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。公司可能會在適當的司法管轄區成立另一家再保險子公司。

買方完成資產出售的責任受Maison、MMI和ClaimCor的約束，Maison、MMI和ClaimCor在交易完成時的綜合賬面淨值至少為42,000,000美元，Maison在關閉時擁有至少4,700萬美元的法定盈餘(不考慮償還盈餘票據的影響 )，資本和剩餘資產總額等於或大於其基於風險的總資本的300%，且Maison在Demotech，Inc.的“A”評級在交易結束時沒有變化，但因執行購買協議或買方情況而發生的變化除外。

關於購買協議，本公司與買方計劃於成交時訂立再保險能力優先購買權協議(“再保險能力優先購買權協議”)，根據該協議，本公司將有權優先向買方的保險公司附屬公司銷售再保險，按再保險ROFR協議所載條款及條件，為買方巨災再保險計劃中任何一層的最高7.5%提供再保險，年度再保險上限為1,500萬美元。本公司根據優先購買權出售的所有再保險將以財產和意外傷害保險行業慣用的形式和條款及條件在協議中進行記錄。再保險ROFR協議將由公司根據購買協議中規定的條件進行轉讓。再保險ROFR協議的期限為五年。

此外，在交易結束時，公司和買方計劃簽訂一份為期五年的協議，根據協議，公司將以每年10萬美元的價格向買方提供投資諮詢服務。

以下附註描述了公司未經審計的備考財務報表中包含的備考調整的基礎和/或假設。

^*有關本公司從Maison收購資金所支付的現金對價的其他信息，請參閲本腳註 c項。

隨附的本公司零售保險和理賠業務未經審計的合併財務報表僅包括因出售資產而被收購和承擔的保險公司的資產和負債，以及與該等特定資產和負債相關的收入和費用。

請參閲隨附的註釋，這些註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

根據資產出售協議將出售的業務包括Maison Insurance Company(簡稱“Maison”)、Maison Managers Inc.(簡稱“Maison”)和ClaimCor，LLC(簡稱“ClaimCor”)，以及統稱為“Insurance Companies”(均為1347 Property Insurance Holdings，Inc.的全資子公司)，或“公司”(簡稱“公司”)，

Maison是路易斯安那州的一家公司，為路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的個人購買財產和意外傷害保險。其目前的保險產品包括房主保險、製造住房保險和住宅火災保險。Maison既承保完整的險產保單，也承保僅限風/冰雹的風險，並通過獨立保險機構網絡製作新保單。Maison還參與了路易斯安那州公民財產保險公司(Louisiana Citizens Property Insurance Corporation)、德克薩斯州風暴保險協會(TWIA)和佛羅裏達州公民財產保險公司(Citizens Property Insurance Corporation)的人口減少計劃。

MMI是特拉華州的一家公司，作為Maison的管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立機構簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理總代理和保險公司，MMI和Maison均受路易斯安那州保險局(“LDI”)、德克薩斯州保險部(“TDI”)和佛羅裏達州保險監管辦公室(“FOIR”)的許可和監管。MMI從Maison承保的部分保費中賺取佣金，以及每筆保單費用，從25美元到75美元不等。

ClaimCor是一家佛羅裏達有限責任公司，是一家索賠和承保技術解決方案公司。Maison通過ClaimCor處理我們的投保人提出的索賠，也通過在投保量大的時候通過各種第三方索賠調整公司進行索賠處理，以便我們可以在發生影響許多投保人的災難性事件時提供響應的索賠處理服務。 Maison對索賠處理過程擁有最終權力，而Maison指定的機構無權解決索賠或以其他方式控制索賠過程。

截至2018年和2017年12月31日及截至該年度的合併財務報表未經審計。未經審計的合併財務報表反映了各保險公司在列報的期間的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，僅包括這三個實體的資產、負債和經營活動。該等資產的賬面價值減去該等負債在每個資產負債表日的賬面價值，即為本公司於該日對保險公司的淨投資。歷史財務報表來源於本公司的綜合財務報表。本公司已作出假設和分配，以獨立為基礎描繪所列期間的保險公司。因此，如果保險公司是一個獨立實體，合併財務報表可能不能反映財務狀況、經營結果和現金流。與這些時期相關的財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。

在管理層的意見中，未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整，以公平地列報保險公司在所列期內的財務狀況和經營業績。保險公司合併後，所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。

除另有説明外，這些合併財務報表中的所有美元金額，包括合併財務報表的相關附註，均以千元為單位報告。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期的資產和負債的報告金額以及關於或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。估計的變動記錄在決定變動的會計期間。所附合並財務報表中的關鍵會計估計和假設包括損失和虧損調整準備金(以及可在該準備金上收回的相關再保險)、固定收益和權益證券的估值、遞延所得税淨額的估值以及遞延保單收購成本的估值。

對固定收益證券和股權證券的投資被歸類為可供出售，並按估計公允價值報告。未實現收益和虧損計入累計其他綜合虧損(税後淨額)，直至出售或確認非暫時性減值為止，此時累計未實現收益或虧損將轉入綜合損益表。

其他投資包括對有限合夥企業和有限責任公司的投資，在這些投資中，Maison的權益被認為是次要的，因此按照接近其公允價值的成本會計方法入賬。在其他投資中還包括一項額外投資，其中Maison是有限合夥企業的有限合夥人，我們已確定為可變利益實體(VIE)，Maison不是VIE的主要受益人。Maison在有限合夥企業中不擁有控股財務權益，但對實體的運營和財務政策產生重大影響，因為截至2018年12月31日，Maison擁有約47.1%的經濟權益。因此，Maison已根據權益會計方法將這項投資入賬。根據購買協議的條款，Maison將把其於資金中的所有權益轉讓予本公司，以換取於出售資產完成時以現金支付的資金的法定賬面價值。截至2018年12月31日，有限責任投資的法定賬面價值為3,100美元。

短期投資由到期日在三個月至一年之間的投資組成，按成本報告，由於其短期性質，成本接近公允價值。

銷售投資的已實現損益按先進先出原則確定，並計入淨投資收益。

進行季度審查，以確定和評估顯示可能減值的客觀跡象的投資。如果工具的公允價值低於其攤銷成本，減值計入損益表，且減值被視為非暫時性的。在確定虧損是否是暫時性虧損時，考慮的因素包括公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景，以及是否有能力和意圖將投資持有一段足夠的時間以實現任何預期的回收。

現金和現金等價物包括原始到期日為90天或更短的現金和高流動性投資。

應收保費包括到期和未收取的保費餘額，以及我們的獨立機構和被保險人尚未到期的分期付款保費。應收保費是在扣除估計的信貸損失準備金後報告的淨額。

再保險保費、損失和損失調整費用的會計基礎與出具的原始保單和再保險合同條款的會計基礎一致。轉讓給其他公司的保費和虧損已報告為保費收入的減少以及發生的淨虧損和虧損調整費用。對於已支付和未支付的損失以及轉讓給其他公司的損失調整費用部分，記錄了可收回的再保險。

保險公司推遲佣金、保費税、評估和其他與成功收購新保單或現有保單直接相關的代理費用，只要它們被認為是可收回的。保險產品的遞延成本在賺取保費的期間攤銷。與不成功的努力相關的成本或不能直接與成功的保單收購掛鈎的成本在發生時計入費用，而不是在賺取相應保費時遞延和攤銷。在確定遞延保單收購成本時遵循的方法將遞延限制為其可變現價值，方法是考慮到在賺取收入時將產生的估計未來虧損和虧損調整費用。預期投資收益計入確定遞延保單收購成本的可變現價值。估計的變動，如有變動，應記錄在確定變動的會計期間內。

保險公司採用資產負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債按(I)現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額和(Ii)虧損和税收抵免結轉確認。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。確認未來税務優惠的程度為：該等優惠更有可能實現，併為管理層認為不會實現的遞延税項資產的任何部分設立估值免税額。當前的聯邦所得税是根據本年度因應税業務而估計應支付或可收回的金額計入或貸記業務的。保險公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊進行報告。財產和設備的折舊以直線方式記錄在估計使用年限之上，估計使用年限的範圍從傢俱的七年、車輛的五年、計算機設備的三年，以及租賃財產和租賃改進的估計使用年限或租賃期限的較短者。物業和設備估計在其使用壽命期末沒有殘值，但租賃物業除外，我們已保證租賃期滿時有剩餘價值。因此，租賃物業的殘值估計等於租賃終止時的保證剩餘價值。

租金保險公司租用辦公室的費用在租賃期內以直線方式確認。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，租金支出分別為441美元和340美元。

損失和損失調整費用準備金是指已報告虧損事件、已發生但尚未報告的虧損事件的估計負債和相關的估計損失調整費用。保險公司持續審查其損失和損失調整費用準備金，包括其準備金技術以及再保險對其損失準備金的影響。損失和損失調整費用準備金也至少每年由合格的第三方精算師進行審查。由於損失和損失調整費用準備金是以估計為基礎的，因此最終負債可能或多或少。此類估計儲量變動的影響計入估計變動期間的收入結果。此類估計的變化可能在未來一段時間內發生，並可能對保險公司在這段時間內的經營業績和財務狀況產生重大影響。

可能使保險公司面臨集中信用風險的金融工具包括投資、現金、應收保費和再保險公司應支付的損失金額。保險公司將現金存放在兩家主要的美國國內銀行機構和兩家總部位於美國東部的地區性銀行。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構提供最高250美元的保險。截至2018年12月31日，保險公司在這些機構持有的資金超過了FDIC的保險金額。這些存款的條款是按需提供的，以減輕一些相關風險。保險公司未發生與這些存款相關的損失。

保險公司並未因應收保單保費而蒙受重大損失，而管理層相信作為信貸損失撥備的金額是足夠的。

保險公司在應付再保險公司的金額上沒有出現任何損失。為了限制與再保險公司潛在到期金額相關的信用風險，使用了幾家不同的再保險公司，所有再保險公司的A.M.最佳評級都為 A-(優秀)或更高。如果沒有這樣的評級，保險公司已要求其再保險人將抵押品存放在一家獨立機構的信託協議下，使保險公司受益。

由於Maison僅在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州承保保單，保險公司還面臨與缺乏地域多元化相關的風險。Maison為路易斯安那州64個教區中的63個、德克薩斯州254個縣中的207個和佛羅裏達州67個縣中的31個縣的個人財產提供保險。截至2018年12月31日，這些政策集中在洛杉磯的聖塔瑪尼教區(6.2%)、德克薩斯州的科林縣(5.8%)、洛杉磯的傑斐遜教區(5.7%)和德克薩斯州的塔蘭特縣(5.6%)；所有這些政策都以我們在所有州的直接和假定政策總額的百分比表示。截至2018年12月31日，路易斯安那州的其他教區、德克薩斯州或佛羅裏達州的縣都沒有超過我們總直接保單和承擔保單總數的5.0%。

保費收入在各自保單合同期限內按比例確認。未到期保費準備金是指適用於有效保單未到期期限的保費中適用的部分。

服務分期付款的費用在收到相關分期付款後確認為收入，並反映在其他收入中。

來自其他保單費用的收入在各個保單期間遞延並確認，收入反映在其他收入中。

收到的任何客户付款將首先用於任何到期的服務費或保單費用，剩餘金額用於到期的任何保費。

放棄的保費在與再保險人簽訂的各種再保險合同的適用期限內計入收入。轉讓未到期保費指轉讓給再保險公司的保費中未到期部分，並在合併資產負債表中作為資產列報。

預收保費發生在保單生效前提前支付保費的情況下，並作為負債記錄在合併資產負債表中。

若干金融工具的賬面價值，包括現金、短期投資、應收保費、應付賬款及其他應計開支，因其短期性質而大致按公允價值計算。吾等已根據公認會計原則(GAAP)計量金融工具的公允價值，該準則將公允價值定義為一項資產(或為轉移一項負債而支付的 )於計量日期在市場參與者之間的有序交易中在本金或最有利市場就該資產(或負債)而收取的交換價格。GAAP還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號， “與客户簽訂合同的收入以及相關修正案ASU 2015-14、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-05和ASU 2017-13(統稱為“主題606”)。主題606創建了一個新的全面收入確認標準，該標準將作為與客户簽訂轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的所有公司的單一收入指導來源，除非這些合同在其他標準的範圍內，如保險合同。主題606在2017年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期間生效。我們在2018年1月1日採用了主題606，但由於幾乎所有保險公司的收入都與保險合同和投資收益有關，因此採用主題606對保險公司的收入沒有影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02：損益表-報告全面收益。發佈ASU 2018-02是為了解決因美國聯邦政府於2017年12月22日通過《減税和就業法案》而產生的財務報告問題。該法案已於2017年12月22日生效。在發佈ASU 2018-02年度之前，GAAP要求根據税法或税率變化的影響對遞延税項資產和負債進行調整，並將其計入包括頒佈日期在內的報告期內持續經營的收入。即使在累計其他綜合收益中的項目的相關所得税影響最初在其他綜合收益中確認的情況下，該指導方針也適用。根據ASU 2018-02，允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，減税和就業法案導致的滯留税收影響。然而，由於ASU 2018-02年度僅涉及《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類，因此要求將税收法律或税率變化的影響計入持續經營收入中的基本指導意見不受影響。我們於2018年1月1日採納了本次更新中的修訂，並確定ASU 2018-02適用於之前在其他全面收益中確認的Maison投資組合未實現虧損的遞延税項，導致將33美元從累積的其他全面收益重新歸類為留存收益，代表了對這些虧損的滯留税收影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01：金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU 2016-01修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面。最重要的是，ASU 2016-01要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。對於公共企業實體，ASU 2016-01在2017年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年內的過渡期內有效；但是，根據公司根據《就業法案》作為新興成長型公司的豁免，我們已選擇將指南的採用推遲到2019年1月1日開始的財年。ASU 2016-01將對採用該會計年度開始的留存收益進行累計效果調整。採用ASU 2016-01預計不會對保險公司的財務狀況、現金流或總綜合收益產生實質性影響，但會影響其經營業績，因為公允價值的變化將在淨收益而不是其他全面收益(虧損)中列報。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02：租契。發佈ASU 2016-02是為了改進租賃交易的財務報告。根據目前對承租人的指導，只有在滿足將協議歸類為資本租賃的特定標準的情況下，租賃才會包括在資產負債表中。這一更新將要求對所有租期超過12個月的租約確認使用權資產和相應的按現值折現的租賃負債。對於經營性租賃，資產和負債將以直線方式在租賃期內支出，所有現金流量均包括在現金流量表的經營性部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認，而償還租賃負債的本金部分將被歸類為融資活動，利息部分將計入現金流量表的經營部分。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842《租賃》的編纂改進和ASU編號 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。ASU編號2018-10澄清了ASU編號2016-02中含糊或潛在衝突的指導，但預計不會對保險公司產生實質性影響。ASU編號2018-11為實體提供了採用主題842的附加過渡方法。在新的過渡方法下，實體最初在採用之日而不是在提出的最早期間開始時適用新的租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。保險公司預計於2019年1月1日採用此過渡辦法。該修訂適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期和該等會計年度內的過渡期。我們目前正在評估即將通過的這些修訂對保險公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。通過後，我們預計將在保險公司目前歸類為經營性租賃的租賃的綜合財務狀況報表上確認約314美元的使用權資產和負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量。發佈ASU 2016-13是為了向財務報表使用者提供更多關於作為資產持有的金融工具的預期信貸損失的有用信息。根據現行的公認會計原則，對金融工具信貸損失的財務報表確認一般推遲到損失可能發生時才確認。ASU 2016-13修正案取消了這一可能的初始確認門檻，而是反映了實體對所有預期信用損失的當前估計。修訂還擴大了實體在為以攤銷成本計量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息，使用預測信息，而不是僅考慮過去事件和當前狀況的當前方法。根據ASU 2016-13年度，可供出售債務證券的信貸損失將以類似於現行GAAP的方式計量；然而，修正案要求將信貸損失作為投資準備金而不是減記來列報。修訂還允許實體將信貸損失的沖銷記錄在當前期間的淨收入中，這是當前公認會計準則所禁止的。此更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對保險公司合併財務報表的影響。

保險公司於2018年12月31日和2017年12月31日在固定收益證券和股權證券投資的攤餘成本、估計公允價值和未實現損益總額摘要如下。

下表按合同到期期總結了保險公司截至2018年12月31日的固定收益證券。實際結果可能會有所不同，因為發行人可能有權在這些義務的合同到期之前收回或預付義務，無論是否有罰款。

下表突出顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日未實現損失頭寸和證券類型，即那些處於未實現損失頭寸的固定收益證券。該表根據投資連續持有未實現虧損頭寸的時間段對持有情況進行了隔離。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別有336和235項固定收益投資處於未實現虧損狀態。截至2018年12月31日和2017年12月31日，保險公司分別持有21和12份未實現虧損頭寸的股權證券。

根據德克薩斯州保險部授予Maison的授權證書條款，Maison必須向德克薩斯州質押總計約2,000美元的證券。這些證券包括上表中列出的各種固定收益證券，截至2018年12月31日，這些證券的攤餘成本基礎為2,000美元，估計公允價值為1,979美元。

保險公司的其他投資包括Maison在有限合夥企業和有限責任公司的投資，後者尋求在各種私人所有的公司中提供股權和資產擔保債務投資。Maison 與這些投資相關的潛在承諾總額為935美元，截至2018年12月31日，這兩家實體已提取約776美元。這兩個實體中的一個由Argo Management Group，LLC管理，該實體於2016年4月21日由Kingsway Financial Services，Inc.全資擁有。Maison根據成本法對這兩項投資進行了會計處理，因為投資沒有容易確定的公允價值，Maison對投資或相關私營公司的運營沒有重大影響。

此外，Maison於2018年6月18日向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元，該基金擬通過該基金全資擁有的房地產投資信託基金投資於房地產。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生和聯席主席Johnson先生管理。Maison是基金的有限責任合夥人，並不擁有基金的控股權，但對實體的運營和財務政策具有重大影響，因為截至2018年12月31日，Maison擁有約47.1%的經濟權益。因此，Maison已按照權益會計方法對這項投資進行了會計處理。Maison已承諾在該基金的潛在投資總額高達4,000美元。截至2018年12月31日，基金的投資總額為2,219美元，而保險公司未經審計的綜合資產負債表上的賬面價值為2,211美元。

根據購買協議的條款，Maison將把其於該等有限責任投資中的所有權益轉讓予本公司，以換取該等投資於出售資產完成時以現金支付的法定賬面值。截至2018年12月31日，有限責任投資的法定賬面價值為3,100美元。

截至2018年12月31日的其他投資中還包括一張300美元的存單，根據佛羅裏達州保險監管部門向Maison頒發的授權證書的條款，存入佛羅裏達州，存款期為18個月。

投資非暫時性減值的確定需要進行多項判斷和估計。Maison對其投資組合中的單個投資進行季度分析，以確定市值下跌是否是非暫時性的。該分析包括被認為適當的以下部分或全部程序：

用於確定市值下跌的評估方法所固有的非臨時性風險和不確定性包括但不限於以下內容：

由於保險公司的分析結果，我們對一項股權投資的非臨時性減值進行了減記，導致截至2018年12月31日的年度淨投資收入計入215美元的費用。我們對2018年的投資運營虧損進行了分析，結果顯示與2017年的業績相比，該投資的運營虧損出現了相當大的下降。對於估計公允價值低於賬面價值的保險公司剩餘投資，保險公司認為這些未實現虧損主要是由於暫時性的市場和行業相關因素，而不是發行人特有的因素。保險公司不打算在短期內出售這些投資，也不太可能需要在收回其攤銷成本之前出售這些投資。截至2017年12月31日止年度，除暫時性減值外，我們的投資並無其他減值減值。

保險公司對次級抵押貸款支持的投資沒有任何風險敞口。截至 2018年和2017年12月31日止年度的淨投資收入如下：

Maison 將其承保保費的一部分按風險和超額損失分給再保險人，以限制其損失敞口。雖然再保險旨在減少Maison的風險敞口，但放棄保險並不能在法律上免除Maison在保單下全額承保的主要責任。如果Maison的再保險人未能履行適用的再保險協議下的義務，Maison仍將被要求向被保險人支付損失。

根據Maison的每項風險條約，在2017年6月1日至2018年5月31日結束的條約年度內發生的每一項損失，最高可獲得1,600美元的再保險賠償，超出400美元的留存。自2018年6月1日起，Maison修訂了其每個風險條約，以使在2018年6月1日或之後發生的每項損失的保留金額超過600美元的情況下，最高可獲得1,400美元的賠償。 2018年9月1日，Maison在其每一風險條約中增加了另一層保險，現在收到的賠償金額最高可達3,400美元，超過2018年9月1日或之後發生的每項損失的保留600美元。 Maison估計其每風險條約的總成本在2018-2019年條約年度將約為375美元，比上一條約年度的成本增加75美元，這是因為從2018年9月1日起額外購買了1,000美元的保險。

Maison的超額損失條約是以6月1日開始的條約年為基礎的^ST每年的日期，並於5月31日屆滿^ST下一年的。在2016年6月1日和2017年6月1日開始的兩個條約年度，Maison的超額損失條約涵蓋高達170,000美元的損失，超過每個事件5,000美元的留存。對於任何超過175,000美元的活動，Maison購買了頂部、下降和聚合保險，額外限額為25,000美元。25 000美元的保險總額適用於每個條約年期間發生的所有事件。

從2018年6月1日至2018年12月30日止，Maison的超額損失協議涵蓋了高達252,000美元的損失，超過了每次事件10,000美元的留存。自2018年12月31日起，Maison在保留5,000美元的基礎上額外購買了一層 5,000美元的單一限制保險。因此，自2018年12月31日起至2019年5月31日止期間，Maison的超額損失條約涵蓋超過每次事件5,000美元保留額的高達252,000美元的損失。我們還購買了恢復保費保障合同，以補償我們的潛在恢復保費成本。我們的承保範圍還通過購買三個後續事件合同減少了我們在多個事件方案中的保留額。第一個後續事件合同的發生次數限制為6,000美元，發生事件保留額為4,000美元，並受以其他方式可收回的金額6,000美元的限制。第二個後續事項合同的發生限額為3,000美元，發生保留額為1,000美元，否則可收回的金額為6,000美元。這兩個後續事件合同都包括一次預付恢復費用。第三個後續事件合同為災難計劃的第一層提供10,000美元的額外恢復限額，並在第一次恢復完全用完後附加。此外，對於2018年6月1日生效的佛羅裏達州颶風巨災基金補償合同，Maison已選擇對其佛羅裏達州風險敞口進行45%的保險。截至2018年12月31日，保險公司尚未記錄根據其2018/2019年巨災超額損失計劃應支付的任何賠償。

我們估計，2018-2019條約年度，保險公司的超額損失再保險計劃(包括經紀費用)的總成本約為34,200美元。相比之下，保險公司於2018年5月31日到期的2017-2018條約年再保險計劃的總成本約為24,800美元。

2015年6月，Maison開始通過與Brotherhood Mutual Insurance Company(“Brotherhood”)的配額份額協議開展業務。通過該協議，Maison充當再保險公司，僅承擔兄弟會在德克薩斯州各地承保的某些教堂和相關建築的風災/冰雹風險。配額份額百分比從兄弟會撰寫的風/冰雹保費的25%-100%不等，取決於德克薩斯州的地理位置(沿海地區與非沿海地區)。在截至2017年12月31日的一年中，我們通過與兄弟會的協議承諾了2,022美元的假定保費。從2018年1月1日起，我們終止了與兄弟會的配額份額協議，因為我們評估了這部分業務的風險調整後回報。

2016年12月1日，我們參加了TWIA的首個人口減少計劃，根據該計劃，Maison承擔了僅針對德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區風和冰雹暴露的個人線路政策。人口減少計劃的結構是這樣的：Maison 根據100%配額股份協議為TWIA提供再保險。

2017年9月29日，根據Maison於2017年8月18日向FL Citizens提交的人口減少建議，Maison獲得了Foir的授權，可以承擔佛羅裏達公民財產保險公司(FL Citizens)的個人保險保單。因此，2017年12月19日，Maison通過假設FL Citizens僅涵蓋風和冰雹危險的約3,500份保單進入佛羅裏達州市場。Maison還參與了2018年12月18日FL Citizens的保單減少，據此Maison額外承擔了3950份僅涵蓋風災和冰雹風險的保單。再保險條約對保險公司未經審計的合併財務報表的影響如下：

2018年5月3日，路易斯安那州議會將第333號眾議院法案(HB 333)送交路易斯安那州州長進行行政批准，州長於2018年5月11日簽署了該法案，並於2018年8月1日作為第131號法案生效。HB 333修改了有關洛杉磯公民人口減少政策的法律。在通過HB 333之前，洛杉磯公民必須至少每年提供一次將其轉移到自願市場的有效政策，並進一步要求提供具有所有可用地理和風險特徵的人口減少政策，以減少洛杉磯公民的風險暴露。根據HB 333的修正案允許洛杉磯公民在董事會批准的情況下選擇其有效政策中的哪一項來減少人口，而不一定提供所有或任何政策以轉移到自願市場。2018年7月，洛杉磯公民通知Maison，根據新法律，可供所有選擇參與2018年12月1日人口減少的保險公司承擔的保單數量。由於與前幾年可供假設的保單相比，可用保單大幅減少，Maison沒有參與2018年12月1日洛杉磯公民保單的假設。

遞延保單收購成本(“DPAC”)主要包括佣金、保費税、評估及其他保單與成功取得新保險合約或續訂保險合約有關的手續費。保險產品遞延的收購成本在相關收入賺取期間攤銷。與不成功的努力相關的成本或不能直接與成功的保單收購掛鈎的成本在發生時計入費用。

DPAC 以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度與DPAC相關的攤銷費用如下：

Maison 不斷修訂其對索賠最終財務影響的估計。在確定合併財務報表中記錄的損失和虧損調整費用準備金(“LAE”)的金額時，需要做出很大程度的判斷。建立這一撥備的過程反映了在預測已知和未知損失事件的未來結果時所固有的不確定性和重大判斷因素。建立損失準備金和LAE準備金的過程依賴於保險公司內部大量個人的判斷和意見。

Maison對虧損和虧損調整費用準備金充分性的評估包括對虧損負債和與先前確定的負債相關的每個財政年度的損失調整費用準備金的重新估計。下表説明瞭截至2018年12月31日的已發生和已支付索賠發展情況(扣除再保險後)，以及累計索賠頻率和已發生但未報告的總負債(“IBNR”)，以及已報告索賠的已支付索賠發展情況。我們已經分別為我們的房主的多險險保單(包括我們的傳統住宅保單以及我們的移動和製造房屋保單)以及我們的特殊財產保單(包括我們的火災和相關業務線)單獨提供了這些信息。我們的聯合保險主要包括僅限風/冰雹保單(包括通過洛杉磯和佛羅裏達公民和TWIA承擔的保險)，以及我們通過與兄弟會達成的協議承擔的僅限商業風/冰雹保險。

A 已發生淨虧損和已支付虧損發展表與資產負債表中的虧損負債和虧損調整費用的對賬情況如下。

2018年和2017年12月31日終了年度未付損失準備金和損失調整費用變動情況如下：

可歸因於前幾年保險事件的未支付損失和損失調整費用撥備在2018年和2017年分別有利地增加了約2,008美元和2,209美元。這一良好的發展是對未償虧損和虧損調整費用進行持續重新估計的結果。這些變化通常是對最近虧損發展、經濟、法律、立法和行業其他趨勢進行持續分析的結果。原始估計數的變化計入本期業務。

以下信息提供了截至2018年12月31日的平均歷史索賠持續時間。

實際所得税費用(福利)與通過將適用的有效聯邦和州税率應用於所得税費用前收入計算得出的所得税費用不同，如下所示：

截至2018年12月31日，保險公司記錄的遞延税淨資產為1,014美元，截至2017年12月31日的遞延負債淨額為168美元。公司的遞延税淨資產受到2017年12月22日通過的減税和就業法案的影響，該法將企業聯邦所得税税率從34%降至21%，並要求我們減少遞延税淨資產的價值以反映這一新税率，導致截至2017年12月31日的年度所得税支出支出為320美元。遞延税項淨資產的變現有賴於未來期間產生足夠的應納税所得額。管理層認為遞延税項資產變現的可能性較大，因此沒有計入遞延税項淨資產的估值準備。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額及税務籌劃策略。截至2018年12月31日，根據歷史應納税所得額和對遞延税項資產可扣除期間未來應納税所得額的預測，管理層認為保險公司更有可能實現這些可扣除差額的好處。在評估估值免税額的需求時，會考慮未來的應税收入和持續審慎可行的税務籌劃策略。如果情況變化導致對未來年度實現遞延税項資產能力的判斷髮生變化，我們將在情況發生變化期間記錄被認為合適的估值撥備，並對淨收入進行相應的計提。税收準備金的解決和估值的變化免税額可能對保險公司在任何時期的經營業績產生重大影響，但預計不會對保險公司的財務狀況產生重大影響。

根據我們的分析結果和ASC 740-10的應用，管理層已確定所有重要税務倉位均符合確認門檻，可視為高度確定的税務倉位。這是基於明確的税法，我們有信心，在可能的審查後，每個税種的全部金額將得到維持。因此，預計將在財務報表中確認全部税額。

公司提交聯邦所得税報税表，其中包括保險公司以及多個州和地方税報税表。公司2014-2017年的合併聯邦和州所得税報税表開放供美國國税局(IRS)和各個州税務當局審查。

下表詳細説明瞭截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度累計其他全面收益(虧損)除税淨額各組成部分餘額的變動情況。

1347財產保險控股公司或本公司作為保險公司的母公司，受路易斯安那州保險控股公司法的約束，該法律除其他事項外，還規範保險公司向其母公司發行的盈餘票據的條款。截至2018年12月31日，Maison的資本包括向公司發行的6張盈餘票據，金額為18,000美元，所有這些票據都在發行前獲得路易斯安那州保險部的批准。票據的利息支付每年到期，並須事先獲得LDI的批准。未經審計的合併資產負債表顯示了票據的本金金額，以及截至提交日期的票據的應計但未付利息，其標題為 “應付給1347財產保險控股公司的票據”。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，Maison就票據產生的利息支出分別為1,142美元和702美元。截至2018年12月31日，Maison發行的盈餘票據如下：

於2018年6月18日，Maison向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元，該基金擬通過該基金全資擁有的房地產投資信託基金投資房地產。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生和聯席主席Johnson先生管理。經分析基金的資本結構、相關合約關係及條款、基金的運作性質及宗旨，以及我們對該實體的參與，我們已確定該基金為Maison的一項可變權益實體(VIE)投資。適用的指導要求我們合併那些我們確定為主要受益者的 VIE。主要受益人是這樣的實體：1)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響；2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。Maison對該基金的投資是由一家擁有47.1%股權的有限合夥人進行的。由於基金中的有限責任合夥人沒有權力指導基金的運作，我們已確定我們不是VIE的主要受益人，因此，我們已根據權益會計方法對這項投資進行了核算。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，基金總資產分別為4720美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們與基金投資相關的最大虧損風險分別為2,219美元和0美元。Maison對基金相關損失的最大風險敞口僅限於其投資，但Maison已承諾向該基金投資最多4,000美元。 Maison的2,219美元和0美元的投資分別反映在截至2018年12月31日和2017年12月31日的保險公司未經審計的合併資產負債表中的“其他投資”標題下。雖然這並非Maison的意圖，但如果Maison在基金中的所有權百分比超過基金總擁有權權益的50%，Maison將被要求將基金的財務報表與其未來期間的業績合併，因為Maison將被視為擁有基金的控股權。

在活躍的市場中，公允價值最好由報價或要價(視情況而定)來證明。如果沒有買入價或賣出價，例如在流動性不強或不活躍的市場中，則使用該工具最近一次交易的收盤價，並根據需要進行適當的調整。如無市場報價，則採用類似金融工具的報價或具有可觀察到的基於市場的投入的估值模型來估計公允價值。這些估值模型可能使用多個可觀察的市場輸入，包括可觀察的利率、匯率、指數水平、信用利差、股票價格、交易對手信用質量、相應的市場波動水平和期權波動率。對於使用模型的報價市場價格或可觀察到的市場投入計算的公允價值，需要最低限度的管理判斷。在不活躍的市場中對金融工具進行估值調整或使用不存在可觀察參數的模型時，需要更大的主觀性。此外，估計公允價值的計算是基於特定時間點的市場狀況，可能不能反映未來的公允價值。對於Maison按成本或攤銷成本列賬的金融工具，賬面價值不會調整以反映因市場波動(包括利率變動)而導致的公允價值增加或減少，因為Maison打算持有這些工具，直至公允價值回升，可能是到期日。

Maison 將其對固定收益證券和股權證券的投資歸類為可供出售，並以公允價值報告這些投資。沒有活躍市場的固定收益證券的公允價值是根據類似工具的報價市場價格或其他第三方證據得出的。

財務會計準則委員會發布了指導意見，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易的本金或最有利市場中，一項資產(或為轉移負債而支付的)將獲得的交換價格。本指南還建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。指導意見根據對計量中使用的投入的觀察，將公允價值的資產和負債歸類為三種不同水平之一，如下：

根據本指南，截至2018年和2017年12月31日按公允價值計量的金融工具如下。

Maison 根據路易斯安那州保險局規定或允許的會計慣例編製法定基礎財務報表。規定的法定會計慣例包括州法律、規則和法規以及全國保險監理員協會(“NAIC”)的各種出版物中概述的會計慣例和規章。允許的法定會計慣例包括所有未規定的會計慣例，但已由保險公司明確要求並經保險公司所在州(以路易斯安那州為例)允許。允許的做法可能因州而異，也可能因州內的公司而異，未來可能會發生變化。在從法定會計基礎向美國公認會計原則轉換的過程中，典型的調整包括推遲購置成本(這些成本都計入按法定基礎發生的運營)，將法定未確認資產計入資產負債表，將與某些投資相關的未實現持股淨收益或虧損計入資產負債表，以及將遞延税項資產和負債的變化計入損益表。

為了保留路易斯安那州和佛羅裏達州的授權證書，Maison必須分別保持5,000美元和35,000美元的最低資本盈餘。截至2018年12月31日，Maison的資本盈餘為45577美元。

國家保險監管機構使用基於風險的資本(RBC)報告來監控Maison的財務狀況。基於風險的資本是根據NAIC採用的公式確定的，該公式考慮了資產風險、信用風險、承保風險和其他業務風險之間的協方差。加拿大皇家銀行的報告確定Maison是屬於 “不採取行動”級別，還是路易斯安那州保險法規定的四個行動級別之一。此外，為了保留其在德克薩斯州和佛羅裏達州的授權證書，Maison被要求保持300%或更高的RBC比率。截至2018年12月31日，Maison的RBC比率為345%；因此，我們的盈餘被認為處於“無行動” 水平。

各國通常要求交存資產，以保護這些州的投保人或所有投保人。截至2018年12月31日，Maison分別在路易斯安那州保險局和佛羅裏達州保險監管辦公室持有公允價值約為100美元和300美元的存單。Maison還持有現金投資證券，估計公允價值約為1,979美元，作為德克薩斯州保險部的存款。

於2018年4月23日，本公司與MMI(統稱為“借款人”)與Hancock Bank(惠特尼銀行(“貸款人”)的商標名稱)簽訂了一份商業商業貸款協議及相關本票(統稱為“貸款協議”)。貸款協議規定了5,000美元的循環信貸額度。信用額度將於2019年4月19日到期，或根據貸款協議的規定終止信用額度的較早日期。貸款協議項下的借款收益可用於支持營運資金。信用額度由借款人的所有賬户、設備和一般無形資產及其所有收益擔保。

貸款協議項下的借款將按相當於一個月倫敦銀行同業拆息加3.00%保證金的年利率計息。信用額度僅按月付息償還，所有本金和利息在到期時全額支付。貸款協議包含此類交易慣用的某些限制性契諾(受協商的例外情況和籃子的限制)，包括對留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。此外，在貸款協議期限內，借款人須維持(A)Maison的最高溢價/盈餘比率為3.00至1.00，及(B)Maison的最低Demotech評級在任何時候均為“A”。

貸款協議還規定了有相應寬限期的慣例違約事件，包括：(1)未能在到期和應付時支付貸款協議項下的本金、利息或費用；(2)未能遵守貸款協議中包含的其他契諾和協議；(3)作出虛假或重大不準確的陳述和擔保；(4)借款人在其他債務義務項下的某些違約；(5)關於貸款協議或其他貸款文件的有效性的金錢判斷、重大不利變化或事件；(6)控制權的變更；(7)影響借款人的某些破產或資不抵債事件。一旦發生違約事件，貸款人可宣佈全部未付本金餘額及應計即時到期及應付的未付利息及/或行使貸款協議項下的任何及所有補救及其他權利。截至2018年12月31日，借款人尚未根據貸款協議借入資金。

我們不時地涉及法律程序和在正常業務過程中出現的訴訟。目前，無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，可能會出現超出保險公司當前準備金的金額的額外負債。此外，我們對最終虧損和虧損調整費用的估計可能會發生變化。這些額外的負債或估計的增加，或兩者之一的範圍，無法合理估計，可能導致損益表費用，這可能對保險公司未來期間的經營業績產生重大影響。

2018年2月28日，MMI簽訂了一項協議，租賃位於德克薩斯州達拉斯中央高速公路北8750N的空間，郵政編碼75231，其中包括約3,000平方英尺的辦公空間。租期至2021年4月，並可根據特定條件選擇將租期延長三年。租金以每月約6,000美元的分期付款方式支付，並以每年約2%的速度上漲。截至2018年12月31日，保險公司在路易斯安那州巴吞魯日、佛羅裏達州坦帕和得克薩斯州達拉斯租賃設施的運營租約中到期金額如下。

2018年3月，MMI簽訂了一份主協議，租賃車輛供MMI在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的銷售代表使用，這些車輛已被記錄為資本租賃，其資產價值約為136美元，反映在保險公司截至2018年12月31日未經審計的合併資產負債表中的“財產和設備”中。未來最低租賃付款額以及截至2018年12月31日的淨最低租賃付款額現值，在下表中列出。

截至2018年12月31日，最低租賃付款的現值已作為負債記入保險公司未經審計的綜合資產負債表，記在“應付帳款和其他應計費用”項下。

除本委託書中包含的其他信息外，在決定是否投票批准資產出售方案和本委託書中描述的其他方案時，您還應仔細考慮以下風險因素。您還應閲讀並考慮與公司業務相關的風險因素，因為無論資產出售是否完成，這些風險因素都可能影響公司的運營和財務業績。這些風險因素可以在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”中找到，公司的10-Q表格季度報告和未來提交給美國證券交易委員會的文件都對此進行了更新，這些文件都已備案或將向美國證券交易委員會備案。有關在哪裏可以找到公司提交給美國證券交易委員會的文件的信息，請參閲第94頁開始的標題為“哪裏可以找到更多信息”的章節。

資產出售的公告和懸而未決，無論是否完成，都可能對我們的業務產生不利影響。

資產出售的公告和懸而未決，無論是否完成，都可能對我們普通股的交易價格、我們的業務或我們與業務合作伙伴、客户和員工的關係產生不利影響。業務合作伙伴、客户和供應商等第三方可能不願與我們就我們的保險業務達成協議，而可能更願意與未表示有意出售其業務的競爭對手達成協議，因為這些第三方可能認為此類競爭對手可能更穩定。此外，預計MMI的所有員工將在資產出售結束時直接或由MMI的其餘員工成為買方的員工，而我們的首席執行官和首席承銷官已與買方簽訂僱傭協議，該等協議的效力取決於資產出售結束後與本公司的持續僱傭關係。因此，在資產出售的懸而未決期間，我們可能無法吸引和留住關鍵人員，我們的管理層和員工資源的重點和注意力可能會從運營事務上轉移。

擬議的資產出售受許多我們無法控制的條件的制約。未能完成資產出售可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大影響。

如果我們未能完成資產出售，我們的業務、運營結果、財務狀況和股價可能會受到損害。

資產出售的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括我們股東對資產出售建議的批准和某些監管機構的批准，這些條件可能無法及時滿足或根本不滿足。如果我們不能滿足以買方為受益人的成交條件，或者如果其他相互成交條件沒有得到滿足或以其他方式放棄，買方將沒有義務完成資產出售。如果資產出售未完成，宣佈終止購買協議可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。如果資產出售未完成，我們還可能面臨比過去更高的再保險成本。

此外，如果我們沒有完成資產出售或由於任何原因推遲完成資產出售，我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到損害，因為：

這些或其他事件單獨或合併發生可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。此外，根據我們、買方或其他第三方關於資產出售或我們業務的公告，我們的股價可能會大幅波動。

此外，如資產出售未完成，本公司董事會在履行其對股東的受託責任時，可能會評估可能存在的其他戰略替代方案，其中哪些替代方案可能不如資產出售方案對我們有利。未來任何出售本公司幾乎所有資產或進行其他交易，可能須獲得股東進一步批准及滿足某些其他條件。

在要完成資產出售，公司和買方必須獲得某些政府批准，如果此類批准未獲批准或授予時附加了適用於雙方的繁重條件，則可能會危及或阻止資產出售的完成，或者可能會降低資產出售的預期收益。

資產出售的完成取決於收到某些特定司法管轄區保險監管機構的批准。儘管本公司和買方已在購買協議中同意以商業上合理的努力提交某些文件並獲得所需的政府批准，但可能無法獲得所需的批准，資產出售可能無法完成。此外，需要獲得批准的保險監管機構在管理相關法律和法規方面擁有自由裁量權，並可在考慮資產出售和購買協議預期的其他交易時考慮各種事實和情況。這些監管機構可能會啟動訴訟程序，試圖阻止、或以其他方式阻止資產出售，或者，作為批准資產出售或相關交易的條件，對公司或買方施加可能對公司或買方的業務產生負面影響的條件或限制，或各方及時或根本無法獲得所需批准的能力。此外，如果監管批准包括限制、條件、限制或會觸發負擔過重的條件(如採購協議中所定義)的要求，則雙方可拒絕關閉採購協議中計劃進行的交易。

資產出售的收益將直接支付給我們。我們的董事會將評估使用資產出售所得資金的不同選擇，預計將包括使用部分現金對價來開展我們的再保險子公司PIH Re的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。我們可能會在合適的司法管轄區成立另一家再保險子公司。我們可以用我們的股東可能不同意的方式使用或投資資產出售的淨收益，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。有關資產出售後我們業務的更多信息，請參閲標題為“資產出售後的公司業務 .”

採購協議包含“禁止招標”條款，這些條款一般限制我們徵集任何競爭性收購提案或參與與任何競爭性收購提案相關的任何討論或談判的能力，受某些有限例外情況的限制，包括30天的“Go-Shop期限”，在此期間，我們被允許徵求競爭性收購提案或進行與此相關的討論或談判。此外，自Go-Shop 期間結束至本公司股東批准購買協議為止，本公司董事會可根據購買協議所載條件撤回或更改其有關購買協議及資產出售的建議，或終止收購協議，前提是吾等收到一份構成較佳建議的主動誠意收購建議(定義見購買協議 )，在此情況下，買方有機會修改或修訂購買協議的條款，使第三方建議不再構成較優建議。在終止購買協議以尋求替代收購方案時，我們可能需要向買方支付216萬美元的終止費。這些條款可能會阻止潛在的第三方收購人考慮或提出收購交易，即使它準備支付比資產出售中將收到的價格更高的價格。這些條款還可能導致潛在的第三方收購方提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為我們可能需要支付終止費用的額外費用。如果購買協議終止，並且我們決定為Maison、 MMI和/或ClaimCor或其他業務組合尋找其他買家，我們可能無法以與資產出售條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

我們的某些高管在資產出售中擁有的利益可能不同於我們的股東的利益，或者不同於我們的股東的利益。

在考慮董事會關於公司股東投票支持資產出售方案的建議時，您應該知道，我們的某些高管在資產出售中擁有的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者除了這些利益之外還有其他利益。更詳細地描述在標題為“我們的高管在資產出售中的利益“這些權益包括：

這些利益可能造成潛在的利益衝突。董事會知悉該等潛在的不同權益，並在評估購買協議、作出批准購買協議及根據該協議完成的交易的決定及建議本公司股東投票贊成出售資產的建議時，考慮了該等潛在的不同權益。

我們將產生與資產出售相關的鉅額費用，無論資產出售是否完成，在某些情況下，可能需要向買方支付終止費.

我們已經並將繼續產生與資產出售相關的鉅額費用，無論其是否完成。我們預計將產生約150萬美元的預期成交費用，其中包括但不限於財務諮詢和意見費用、法律費用、會計費用和費用、某些員工費用、備案費用、印刷費和其他相關費用和費用。無論資產出售是否完成，這些費用中的許多都將由我們支付。此外，如購買協議因董事會更改有關購買協議及資產出售的建議而在某些情況下終止，吾等可能須向買方支付216萬美元的終止費。我們作為獨立實體支付的終止費，再加上我們預計與資產出售相關的預期費用，將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

作為資產出售對價的一部分，我們將收到的買方普通股股票將不會登記，並將受到某些限制和約束。

作為資產出售對價的一部分，將向我們發行的買方普通股股票不會根據《證券法》進行登記。因此，根據證券法，這些股票將是受限制的證券。我們不得出售買方在資產出售中獲得的股份，除非(I)該等股份已根據證券法登記，或根據可獲得的豁免而豁免遵守《證券法》的登記要求，以及(Ii)出售或轉讓股份是美國適用的州證券法允許的。關於完成資產出售，我們計劃與買方簽訂一項登記權利協議，規定買方股份根據證券法進行登記。見標題為“附屬協議-註冊權協議“有關注冊權利協議的更多信息。從我們在資產出售結束時收到股票到我們能夠自由出售股票這段時間內，買方股份的價值可能會大幅下降，這將減少我們在資產出售中收到的總對價金額。

此外，我們將在資產出售中收到的買方普通股股份預計將根據本公司與買方將於資產出售結束時簽訂的停產協議的條款發行。停頓協議預計將對我們對買方普通股的所有權施加某些限制和約束，其中包括要求我們根據買方董事會的建議對我們擁有的買方所有有投票權的證券進行投票，並禁止我們就買方普通股的任何股份的投票向任何人提供公開建議或影響，以及採取任何行動提名任何人蔘加買方董事會的選舉。我們作為買方少數股東的身份以及停頓協議中規定的限制和約束可能會限制我們對買方管理和運營以及需要買方股東批准的事項施加重大影響的能力。買方管理層和持有較大比例買方普通股的股東也可以採取或鼓勵採取行動，降低我們持有的買方普通股的價值，或不符合我們作為少數股東的最佳利益。請參閲標題為“附屬協議--停頓協議“有關停頓協議的詳細信息，請參閲協議。

如果資產出售完成，我們將不再從事零售保險和理賠業務，我們的業務將受到限制，我們的股價可能會下跌。

如果資產出售完成，並且我們出售了保險公司的所有股權，我們將不再從事零售保險和理賠業務。完成交易後，我們計劃進行有限的業務運營，儘管我們出售了資產，這些資產為我們帶來了很大一部分收入。我們的董事會將評估使用我們從資產出售中獲得的現金對價的替代方案，預計將包括使用部分現金對價來開展我們的再保險子公司PIH Re的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新的投資機會的新增長戰略。我們可能會在適當的司法管轄區成立另一家再保險子公司。儘管我們的董事會將評估有關現金對價使用的各種替代方案，但尚未承諾在特定日期之前做出任何此類決定，這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們還預計，資產出售完成後，我們的收入將會減少，因為我們可以產生收入的資產將是有限的。我們的業務前景可能會受到限制，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。有關資產出售後我們業務的更多信息，請參閲標題為“資產出售後的公司業務 .”

在完成資產出售後，我們將遵守購買協議下的競業禁止和非招標條款，這可能會限制我們在某些方面的運營。

如果資產出售完成，我們將遵守購買協議中的競業禁止和非招標條款，期限為自資產出售結束之日起五年。在此期間，除某些例外情況外，我們一般將被禁止(I)向阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州和德克薩斯州的居民消費者銷售、銷售和發行住宅財產和意外傷害保險單(“受限業務”)，並擁有從事受限業務的任何個人的股權證券，(Ii)僱用或招攬買方或保險公司的某些員工，以及(Iii)向任何客户的特定第三方招攬或接受業務，與受限制業務有關的保險公司的代理人或賣方名單。競業禁止公約不適用於我們的再保險業務，我們將被允許在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州和德克薩斯州簽訂再保險合同。

競業禁止和競標契約中規定的限制可能會對我們未來的業務範圍產生負面影響，限制我們招聘關鍵員工，限制我們建立戰略關係的能力，並削弱我們在資產出售後尋求某些業務替代方案的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

我們在再保險行業沒有運營歷史或聲譽，我們缺乏成熟的運營歷史和聲譽可能會使我們難以吸引或保留業務。

在完成資產出售後，我們預計將使用出售資產所收到的現金代價的一部分來開展根據百慕大法律註冊的再保險子公司PIH Re的業務，我們可能會在適當的司法管轄區成立另一家再保險子公司。我們將不會有運營歷史作為我們對未來收益前景的估計。我們在再保險行業也沒有建立起良好的聲譽。聲譽在再保險行業中是一個非常重要的因素，業務競爭在一定程度上是基於聲譽。雖然我們的再保險保單將完全抵押，但我們將是一家相對較新的再保險公司，在再保險行業還沒有良好的聲譽。我們缺乏聲譽可能會使我們難以吸引或保留業務。我們將與大型再保險公司競爭，所有這些公司都比我們擁有更多的財務營銷和管理資源，這可能會使我們難以有效地營銷我們的產品或提供有利可圖的產品。此外，我們沒有或目前打算獲得財務實力評級，這可能會阻礙某些交易對手與我們簽訂再保險合同。

我們的未能獲得或保持保險監管機構和其他監管機構對我們再保險子公司業務所需的批准可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

PIH作為一家在百慕大註冊的保險公司，需要保持執照。PIH Re僅在百慕大獲得再保險公司牌照。百慕大保險法規和百慕大金融管理局的法規和政策要求百慕大金融管理局保持最低資本和盈餘水平，滿足償付能力標準，限制股息和分配，事先獲得批准或將某些交易通知百慕大金融管理局，維持總部，並讓某些高級管理人員和一名百慕大居民在百慕大任命和維持一名主要代表，並規定對其自身及其財務狀況進行某些定期檢查。未能滿足這些條件可能導致PIH Re作為百慕大再保險公司經營業務的執照被吊銷或吊銷，這意味着PIH Re將無法簽訂任何新的再保險合同，直到暫停結束或在其他司法管轄區獲得牌照。出於任何或多種原因，BMA可吊銷或吊銷PIH Re的執照。暫停或吊銷PIH Re的執照將對其和我們在再保險市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能在其他外國司法管轄區成立的其他再保險子公司將受制於這些司法管轄區的要求，而我們可能無法遵守適用的監管要求。

作為再保險公司，我們將依賴客户對其保險承保相關風險的評估，這可能會使我們蒙受再保險損失。

在比例再保險業務中，我們將假設每個基礎保險合同獲得再保險的商定百分比，或配額份額合同，我們不打算單獨評估這些再保險合同承擔的每個原始單個風險。因此，我們將在很大程度上依賴於放棄公司做出的原始承保決定，這將使我們面臨客户可能沒有充分評估保險風險以及放棄的保費可能無法充分補償我們承擔的風險的風險。我們也不打算根據配額份額安排對基礎保險合同進行單獨的索賠，在這種情況下，我們將依賴於我們客户做出的原始索賠決定。

無法從經紀商那裏獲得業務可能會對我們的業務戰略和運營結果產生不利影響。

我們預計我們的再保險業務的很大一部分將主要通過經紀交易進行，涉及有限數量的再保險經紀人。如果我們無法識別和發展通過一個或多個此類再保險經紀提供的經紀業務，其中許多人可能不熟悉我們再保險子公司的百慕大司法管轄區，此故障可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

作為再保險行業的標準做法，再保險公司經常將其保單下的索賠金額支付給再保險經紀，而這些經紀又將這些金額匯給已向再保險人對其部分負債進行再保險的分拆公司。在一些法域，如果經紀未能支付此類款項，再保險人仍可能對客户承擔不足的責任，儘管經紀有義務支付此類款項。相反，在某些司法管轄區，當客户向再保險經紀支付保單保費以支付給再保險人時，這些保費被視為已支付，客户將不再就這些保費向再保險人承擔責任，無論再保險人是否從經紀那裏實際收到這些保費。因此，作為一家再保險公司，我們預計將承擔與我們打算開展業務的經紀商相關的一定程度的信用風險。

我們可能無法為我們再保險的負債購買再保險，如果我們成功購買了此類再保險，我們可能無法收取，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

恢復期間承保範圍(對我們再保險的負債進行再保險)可能並非始終適用於我們，或者可能並非始終適用於可接受的條款。作為一家再保險公司，我們預計我們會不時為自己的賬户購買恢復期保險，以減輕潛在的損失集中對我們財務狀況的影響。迴歸再保險人無力或無法或拒絕根據其與我們達成的協議條款付款，可能會對我們產生不利影響，因為我們仍將對客户承擔主要責任。市場狀況有時會限制再保險公司獲得他們認為足以滿足其業務需要的轉分類型和金額，在某些情況下甚至會阻止他們這樣做。因此，我們可能無法獲得我們所需的退保金額，也無法協商我們認為合適或可接受的條款，也無法從信譽令人滿意的實體那裏獲得退保。我們未能建立充分的後備安排或我們的後備安排未能保護我們免受過度集中的風險暴露，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和負面影響。

我們可能無法成功執行我們的投資和投資管理戰略，我們投資的公允價值將受到價值損失的影響。

我們計劃成立一家投資諮詢公司(The“顧問“)，並使用在美國證券交易委員會註冊的一個或多個附屬投資顧問(”副顧問“)開展我們的投資諮詢服務。通過我們再保險子公司的投資組合，我們計劃成為一些新成立的私募基金的種子投資者，我們預計這些基金將在另類股票、固定收益、私募股權和房地產領域推行全方位的投資策略。作為新基金種子的交換，我們預計將在每個新基金(或其普通合夥人)中獲得特別利息。由於我們計劃通過私人基金進行投資活動，因此我們向這些基金提供的資金可能受到鎖定協議的約束，並且我們獲得這些資本的能力可能在一段規定的時間內受到限制，這可能會增加全部或大部分價值損失的風險。我們的投資也可能變得集中。這些投資的主要價值大幅下降可能會導致我們的合併股東權益大幅減少，並可能對我們的合併每股賬面價值和收益產生重大不利影響。

正如中討論的“附屬協議--投資諮詢協議，“關於購買協議，顧問和買方計劃簽訂一項投資諮詢協議，其中顧問將向買方提供非酌情的投資諮詢服務。顧問計劃使用關聯子顧問來執行與買方的本協議項下的服務。顧問及附屬附屬顧問計劃發展與其他保險公司的關係，以提供投資顧問服務。此類服務收取的任何費用可能與提供的服務不相稱。我們也可能無法以優惠條款或根本不能簽訂此類諮詢管理協議。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將面臨根據《投資公司法》可能成為投資公司的風險。

我們將面臨無意中成為一家投資公司的風險，這將要求我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(The“《投資公司法》“)。註冊投資公司在經營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等方面受到廣泛、限制性和潛在不利規定的約束。註冊的投資公司不允許以我們目前經營業務的方式經營他們的業務。

我們將監控我們投資的價值，並計劃構建我們的業務和交易結構，以符合《投資公司法》的豁免條件。因此，我們可能會以一種不太有利的方式安排交易，而不是在沒有《公司法》的情況下，或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合乎需要的交易。此外，我們對運營中子公司的所有權方面的不利發展，包括我們某些上市交易資產的市值大幅升值或貶值，可能會導致我們無意中成為一家投資公司。如果我們被確定為一家投資公司，除了其他重大不利後果外，還存在我們可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和/或禁令救濟的風險，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方可以尋求撤銷在我們被確定為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。

我們的經營業績將因期而波動，可能無法反映我們的長期前景。

我們預計我們的再保險業務和未來投資組合的業績將在不同時期波動。此外，由於我們計劃承銷產品和進行投資，以實現長期良好的股本回報率，因此我們的短期運營結果可能不能反映我們的長期前景。我們的經營業績也可能受到再保險市場和資本市場的總體狀況和前景的不利影響。

我們將是一家非常小的上市公司，相對於我們的市值來説，我們的現金餘額很大。

一旦資產出售完成，我們仍將是一家上市公司，並將繼續遵守納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的上市標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案，並將有義務繼續遵守交易法的適用報告要求，即使遵守這些報告要求在經濟上造成負擔。除非我們決定註銷我們的股票並暫停我們根據《交易法》規定的定期報告義務，否則我們將繼續產生與我們作為報告發行人的身份相關的持續運營費用。

資產出售所得款項的使用和我們未來業務的不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

儘管本董事會將評估有關出售資產所得款項用途的各種替代方案，但尚未就所得款項的用途作出最終決定，亦未承諾於特定日期前作出任何此類決定。我們的董事會將在最終確定收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者可能不同意這一點。這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。關於使用收益的可能替代辦法的更多信息，見題為“資產出售後的公司業務.”

我們可能無法吸引和留住關鍵人員和管理人員，這可能會對我們成功實施和執行增長戰略的能力造成不利影響。

資產出售完成後，我們增長戰略的成功實施將在很大程度上取決於我們高級管理層成員和其他人員的能力和經驗。此外，我們的業績將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住在再保險行業和投資諮詢服務方面擁有經驗的合格管理人員和人員的能力。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員，或者根本無法。如果我們失去了合格管理層或其他人員的服務，或者在資產出售結束後無法吸引和留住必要的高級管理人員或人員，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未能完成資產出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的股東未能批准資產出售建議，或者如果資產出售由於任何其他原因而沒有完成，我們普通股的市場價格可能會因為各種潛在的後果而下降，包括但不限於：

我們可能無法滿足納斯達克繼續上市的標準，可能不得不將我們的普通股退市。

即使儘管我們目前滿足納斯達克的持續上市標準，並且預計在資產出售完成後將繼續這樣做，但我們無法保證我們將在未來繼續滿足持續上市標準。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會從該市場退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會：

此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市，或以其他方式尋求或產生對我們普通股的興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。由於這些原因和其他原因，退市可能會對我們普通股的價格以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

特別會議定於2019年6月10日在[●]，當地時間，位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號關鍵中心的Thompson Hine LLP辦公室，郵編：44114-1291.

只有名股東或其代表持有人可出席特別會議。如果您計劃參加特別會議，請準備好提供有效的政府簽發的照片身份證明(例如，駕照或護照)將被允許參加特別會議。如果您是經紀人、銀行或其他代名人在記錄日期以“街頭名稱”持有的公司普通股的實益擁有人，除了適當的身份證明外，您還需要代名人的賬户對賬單或信件，表明您在記錄日期是股票的實益擁有人，才能獲準參加特別會議。如果您想在特別會議上親自投票表決您以“街頭名義”持有的公司普通股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義簽署的書面法定委託書。

除上述建議外，我們預計股東特別大會不會就任何其他事項進行表決，或其任何休會或延期。然而，如果在特別大會或其任何延期或延期會議上適當提出任何其他事項以供考慮，本委託書所要求的代表委任持有人將有權根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我們的董事會一致建議股東投票支持資產出售提案和休會提案。見標題為“”的部分提案1--資產出售提案“討論聯委會在作出上述建議的決定時所考慮的因素。

董事會已將2019年4月18日的營業時間定為確定有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上投票的公司股東的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的公司股東才有權收到特別會議或其任何休會或延期的通知並在會上投票。截至2019年4月18日收盤，有[●]有權在特別會議上投票的已發行公司普通股股份，由大約[●]記錄持有者。截至記錄日期收盤時，每股已發行和已發行的普通股享有一票投票權。

有權在特別會議上投票的本公司大部分普通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成法定人數，從而允許在特別會議上採取行動和處理事務。棄權以及由正確簽署的代理卡所代表的股份，在沒有投票指示的情況下退回，將被計入，以確定是否存在法定人數。經紀人非投票(如果有)將不計入確定是否達到法定人數。特別會議上對資產出售提案進行的投票必須達到法定人數。未能達到出席特別會議的法定人數將需要休會，並將使我們承擔額外費用。

假設有法定人數，資產出售建議的批准需要至少大多數有權在特別會議上投票的公司普通股已發行和流通股的贊成票。除非我們的股東批准資產出售建議，否則我們無法根據購買協議的條款完成資產出售。股東選擇對資產出售提案投棄權票將與投票反對該提案具有相同的效果。假設有足夠的法定人數，通過經紀人、銀行或其他被提名人持有他/她或其股份的股東未能向該經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，或股東投票失敗也將與投票反對該提案具有相同的效果。

批准休會提議，無論是否有法定人數，都需要我們普通股持有人在特別會議上對該提議投贊成票。

股票公司董事和高管以及基本環球和Ballantyne的所有權和投票權

截至特別會議記錄日期，本公司董事及行政人員及其關連人士合共實益擁有並享有投票權[●]特別會議上的公司普通股，大約代表 [●]有權在特別會議上投票的公司普通股的百分比。

Ballantyne Strong，Inc.或“Ballantyne”持有1,038,409股Ballantyne Strong，Inc.或“Ballantyne”持有的1,038,409股。Ballantyne董事會主席Kyle Cerminara擔任Ballantyne Global的首席執行官、聯合創始人兼合夥人，以及Ballantyne董事會主席兼首席執行官。劉易斯·M·約翰遜，本公司董事會聯席主席，擔任基礎全球公司聯合創始人兼合夥人總裁，以及巴蘭廷公司董事會成員。

關於購買協議，基本環球和Ballantyne與買方簽訂了表決協議，其中基本環球和Ballantyne各自同意，除其他事項外，投票贊成批准和採納購買協議和資產出售，投票贊成批准和採納購買協議和資產出售。有關表決協議的更多信息，請參閲標題為“附屬協議 -投票協議.”

截至本委託書的日期，我們的每位董事和高管及其關聯公司，包括基本環球和Ballantyne，預計將投票支持資產出售提案和休會提案，儘管除上述投票協議外，我們的董事或高管或其關聯公司尚未達成任何要求他們這樣做的協議。

通過互聯網或電話。如果您以股東身份直接持有本公司股票，您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。為了通過互聯網或電話投票您的股票，您需要在您的代理卡上使用控制號碼(對於每個公司的股東來説，控制號碼是唯一的，以確保所有投票指示都是真實的，並防止重複投票)。投票可以通過互聯網或電話提交，一週七天，每天24小時，必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2019年6月9日。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有公司普通股，您只能通過互聯網或電話提供投票指示，但前提是您的經紀人、銀行或其他被提名人可以通過互聯網或電話進行投票。請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明提交這些材料。

通過郵件。如果您作為登記在案的股東直接持有公司普通股，以便通過郵寄投票，您可以提交代理卡。您需要填寫您的代理卡，註明日期並簽名，然後使用提供的已付郵資的回執信封將其退回。我們必須在2019年6月9日營業結束前收到您的委託卡。

如果您您通過經紀商、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有公司普通股，為了提供郵寄的投票指示，您需要填寫您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格，簽名並註明日期，並將其放入所提供的已付郵資的回報信封中寄回。您的經紀人、銀行或其他被提名人必須在足夠的時間內收到您的投票指示表格以投票您的股票。

在個人中。如果您作為登記在冊的股東直接持有公司普通股，您可以親自在特別會議上投票。登記在冊的股東也可以在特別會議上由另一人代表，簽署指定該人的適當委託書。

當有記錄的股東通過互聯網或電話提交委託書時，他或她的委託書將被立即記錄下來。我們鼓勵您在可能的情況下通過互聯網或電話進行投票。如果您通過互聯網或電話提交委託書，請勿郵寄代理卡。如果您出席特別會議，您也可以親自投票。您以前提交的任何投票--無論是通過互聯網、電話還是通過郵件--都將被您在特別會議上投出的任何選票撤銷和取代。您出席特別會議本身並不會撤銷先前給予的任何委託書。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街道名義”持有公司普通股，您必須從該機構獲得書面法定委託書，並將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員，以便能夠在特別會議上以個人名義投票。若要申請法定代表，請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。

如果您的股票是在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有的(即，在“街道名稱”中)，您必須指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他代名人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的投票指示表格連同本委託書提供如何投票的指示時，才會為您的股票投票。經紀人、銀行和其他以“街道名義”持有公司普通股的被提名人通常在沒有收到受益所有人關於如何投票的指示時，有權酌情對“常規”提案進行投票。根據適用的證券交易所規則，本委託書中描述的將在特別會議上審議的每一項提案均被視為非常規。因此，經紀人、銀行和其他被提名者沒有在特別會議上對任何提案進行投票的自由裁量權。

經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他代名人持有的股票，這些股票親自出席或由受委代表出席特別會議，但經紀人、銀行或其他代名人並未得到該等股份的實益所有人關於如何就特定提案投票的指示，而且經紀人、銀行或其他代名人對該提案沒有酌情投票權。由於經紀商、銀行及其他被提名人對本委託書所述將於特別會議上審議的任何建議並無酌情投票權，因此，如果以“街道名稱”持有的公司普通股的實益擁有人不向其經紀、銀行或其他被提名人發出投票指示，則該等股份將不會親自出席或由受委代表出席特別會議。因此，我們預計不會有任何經紀人與特別會議相關的無投票權。經紀人不投票，如果有的話，將與投票具有相同的效果反對“ 資產出售提案的批准，但不會對休會提案的結果產生影響。

在股東特別大會前或股東特別大會上收到的每一份已妥為填妥及妥為籤立的委託書所代表的所有股份，將根據委託書內的指示投票。如果股東簽署代理卡並將其退回，而沒有指示對任何提案進行投票，則該代理卡所代表的公司普通股股票將被投票支持資產出售提案和休會提案。

無論您擁有的股份數量多少，您的投票都非常重要。無論您是否希望親自出席特別會議，請儘快投票或提交代理人對您的股份進行投票，以便您的股份可以在特別會議上得到代表並投票。如果您的股份以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有，請遵循該記錄持有人向您提供的投票指示表上的指示。

如果您是截至特別會議記錄日期的記錄股東，您可以在特別會議投票結束前的任何時間通過以下方式撤銷您的代理或更改您的投票：

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以“街道名義”持有您的股票，如果您希望在特別會議上親自投票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票或獲得書面法定代表來投票您的股票。

本委託書是向公司普通股股份持有人提供的，與董事會徵集將於特別大會上表決的委託書及其任何延會或延期有關。本公司將承擔與徵集委託書相關的所有費用和開支，包括為特別會議提交、打印和郵寄本委託書的費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC協助為特別會議徵集委託書，並估計我們將向Alliance Advisors LLC支付約20,000美元的費用，包括報銷與徵集委託書相關的合理自付費用和支出。我們還同意賠償Alliance Advisors LLC的某些損失、成本和費用。預計Alliance Advisors LLC將僱用約25人為特別會議徵集公司股東。

此外，我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話、電子郵件或其他方式要求退還委託書，但不會因其募集活動而獲得額外補償。經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、受託人、託管人和其他被提名者已被要求向其客户轉發代理徵集材料，這些被提名者將獲得合理的自付費用報銷。

我們的股東被要求批准一項提案，該提案將授權董事會在特別會議或其任何延期或延期時沒有足夠的票數批准資產出售提案的情況下，為徵求支持資產出售提案的額外委託書的目的而不時休會。如果休會提議獲得批准，特別會議可延期至任何日期。此外，無論是否獲得股東批准，董事會均可在特別會議開始前將其推遲，無論是為了徵集額外的委託書或出於其他原因。

如果您對特別會議有任何疑問，在提交委託書或以其他方式表決您的公司普通股方面需要幫助，或者想要本委託書中提到的任何文件的副本，請致電844-876-6187聯繫Alliance Advisors LLC。

以下是對資產出售建議書和購買協議的主要方面的説明，包括與擬議的資產出售相關的背景信息。雖然我們認為以下描述涵蓋了資產出售的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀此委託書和購買協議，以全面瞭解資產出售條款。另請參閲“ 採購協議“在本委託書中，獲取購買協議的重要條款的描述。

根據購買協議的條款和條件，包括我們股東對資產出售提議的批准，我們已同意向買方出售我們的三家全資子公司Maison、MMI和ClaimCor(本文統稱為“保險公司”)的所有已發行和未償還股本，出售給FedNAT Holding Company或 “買方”。根據特拉華州法律，出售保險公司實質上就是出售公司的所有資產。

作為出售資產的代價，買方將支付5,100萬美元，其中包括將向本公司發行的2,550萬美元現金和2,550萬美元的買方普通股。將向我們發行的買方普通股數量將以緊接資產出售結束前20個交易日內納斯達克上買方普通股的加權平均收盤價為基礎。此外，在完成資產出售後，Maison應付給公司的未償還盈餘票據債務將高達1,800萬美元，加上所有應計但未支付的利息(違約利率、罰款、滯納金和其他相關費用除外)。

將向本公司發行作為資產出售代價的買方普通股預計將根據本公司與買方將於資產出售結束時訂立的停頓協議的條款及條件發行。這些股票將不會根據證券法進行登記。在這方面，買方將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，以私募方式向本公司發行股票。因此，根據《證券法》，這些股票將成為受限證券。我們不得出售在資產出售中收購的買方股份，除非(I) 這些股份已根據證券法登記，或根據可用的豁免獲得證券法的登記要求豁免，以及(Ii)出售或轉讓股份獲得適用的美國州證券法允許。我們計劃在與買方完成資產出售時簽訂登記權利協議，規定根據證券法進行股份轉售的登記。見標題為“”的部分附屬協議“有關停頓協議和註冊權協議的更多信息。

公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得現金和股票對價。我們不打算在出售資產後清算。本公司董事會將評估出售資產所得現金收益的其他用途，預計將包括將部分現金對價用於開展我們的再保險子公司PIH Re的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。公司可以在適當的司法管轄區內成立另一家再保險子公司。有關我們未來業務的更多信息以及如何使用收益，請參閲標題為“資產出售後的公司業務.”

1347財產保險控股公司. 該公司是一家保險控股公司，專門為沿海市場提供個人財產保險，包括路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的市場。我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立。2013年11月19日，我們的法定名稱改為1347財產保險控股公司，2014年3月31日，我們完成了普通股的首次公開募股。我們的普通股在納斯達克全球市場

Maison 保險公司。Maison保險公司是路易斯安那州的一家公司，為路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的個人提供財產和意外傷害保險。Maison目前在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州提供的保險產品包括房主保險、製造住房保險和住宅火災保險。Maison既承保完整的危險財產保單，也承保僅限風/冰雹的風險，並通過獨立保險機構網絡製作新保單。Maison的主要執行辦事處位於洛杉磯巴吞魯日501Suite9100Bluebonnet Centre Blvd.，郵編：70809；其電話號碼為(855) 862-0436；其網站為www.maisonins.com。

Maison Manager，Inc.. Maison Manager，Inc.是特拉華州的一家公司，是公司的管理服務子公司，稱為管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立機構簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理總代理，MMI由路易斯安那州保險局、德克薩斯州保險局和佛羅裏達州保險監管辦公室頒發許可證，並接受監管監督。佛羅裏達州坦帕市，郵編：33607，西海岸大道1511N，Suite870，電話號碼：(813)579-6213。MMI沒有網站。

ClaimCor，有限責任公司。ClaimCor，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，是一家索賠和承保技術解決方案公司。Maison 我們通過ClaimCor處理投保人的索賠，也通過各種第三方索賠調整公司在交易量大的時候處理索賠，以便我們可以在發生影響到許多投保人的災難性事件時提供響應的索賠處理服務。我們對索賠處理流程擁有最終權力，而我們指定的機構無權解決我們的索賠或以其他方式對索賠流程進行控制。ClaimCor的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，郵編：33607，Suite895，Westshore Blvd.，地址：1511 N.Westshore Blvd.，電話號碼：(813)579-6226。

FedNAT 控股公司.FedNat Holding Company是一家位於佛羅裏達州的保險控股公司，通過其子公司以及與獨立代理和總代理的合同關係，基本上控制着保險承保、分銷和索賠流程的所有方面。FedNAT通過其全資子公司，被授權在佛羅裏達州和其他州承保和/或向房主投保多重險種、聯邦洪水和其他險種。FedNAT通過一個由獨立和一般代理商組成的網絡來營銷、分銷其自身和第三方保險公司的產品和其他服務。FedNAT保險公司是FedNAT最大的全資保險子公司，是一家獲得許可的承運人，由佛羅裏達州、路易斯安那州、德克薩斯州、佐治亞州、南卡羅來納州和阿拉巴馬州的保險部門承保特定的保險額度。Monch National Insurance Company是FedNat的另一家保險子公司，在佛羅裏達州獲得許可，成為一家合格的承運人。FedNAT的主要執行辦事處位於14街西北14050號，佛羅裏達州日出180號，郵編：33323；其電話號碼是(800)2932532；其網站是：www.fednat.com.

PIH董事會(“PIH董事會”)和管理團隊定期評估PIH及其全資子公司的長期戰略計劃和目標，包括Maison、Maison Manager和ClaimCor(統稱為“保險公司”)。董事會不時考慮一系列提升股東價值的財務和戰略機會，包括各種投資和資產剝離、潛在的業務合併、進入新的地區、產品和業務以及其他戰略交易。此類評估和考慮包括對影響PIH、保險公司和保險業的宏觀趨勢的討論，如保險業整合、新的競爭對手、保險分銷模式的變化、再保險的可用性和成本、保險行業中替代資本的增加以及房主行業的定價環境及其對PIH創造股東價值的目標和能力的潛在影響。

自PIH於2014年完成首次公開募股以來，FedNAT的代表已向PIH的代表表示，FedNAT將有興趣探索保險公司的潛在收購業務。

2018年6月，FedNAT的一名代表找到PIH的一名代表，詢問PIH是否會考慮啟動一個程序，探索FedNAT收購保險公司的可能性。2018年6月下旬，在與PIH董事會成員討論後，PIH代表向FedNAT代表提供了回覆，表示PIH將對探索交易持開放態度。

2018年7月27日，FedNAT首席執行官Michael H.Braun首次與PIH董事長D.Kyle Cerminara會面，討論了潛在交易及其一般參數。

2018年8月8日，PIH收到了FedNAT代表的初步盡職調查信息請求清單。

在2018年8月14日舉行的會議上，PIH董事會討論了與FedNAT就保險公司業務進行出售交易的可能性。董事會審議了兩家投資銀行提出的擔任PIH財務顧問的建議。董事會授權本公司聘請Sandler O‘Neill擔任本公司與擬議交易有關的財務顧問，並就董事會對潛在交易的審核及考慮提供公平意見。

2018年9月5日，PIH與FedNAT簽署了一項保密協議，其中包括慣常的停頓和不徵求條款。

2018年9月13日，PIH簽署了一份聘書，正式聘請Sandler O‘Neill擔任PIH的財務顧問，負責潛在出售交易的評估和談判。

2018年9月，桑德勒·奧尼爾和保險公司管理團隊的代表開始進行盡職調查，並開始迴應最初的FedNAT信息請求。桑德勒·奧尼爾和保險公司的代表填充了一個數據室，並提供了信息和文件，以迴應FedNAT的具體信息請求。2018年9月27日，保險公司管理團隊成員向FedNAT交付預測模型。

2018年10月12日，保險公司管理團隊成員、FedNAT管理團隊成員以及桑德勒·奧尼爾和雷蒙德·詹姆斯各自的代表舉行了面對面的會議，討論了一系列商業、運營和財務方面的盡職調查議題。在那次會議期間，雙方繼續表達了對出售交易的興趣。

2018年10月17日，桑德勒·奧尼爾和雷蒙德·詹姆斯的代表討論了盡職調查流程以及雙方繼續尋求出售交易的興趣。

2018年10月18日，桑德勒·奧尼爾、保險公司、FedNAT和FedNAT顧問的代表舉行了電話會議，討論和審查管理預測模型。

2018年10月29日，與Raymond James和Sandler O‘Neill的代表舉行了電話會議，Raymond James的代表預覽了收購價格、交易結構、交易時機和預期流程。Raymond James的代表表示，FedNAT繼續有興趣進行交易。Raymond James的代表也表示，FedNAT預計將進行票據發行，為這筆交易提供資金。

在2018年11月12日舉行的會議上，PIH董事會討論了與FedNAT就潛在交易進行的討論和談判的現狀。董事會還審查和討論了交易的擬議條款以及與擬議交易有關的法律和程序事項。

在2018年11月12日晚些時候，PIH收到了來自FedNAT的5,400-5,600萬美元的書面利息指示，其中還包括承諾償還Maison向PIH支付的剩餘票據。意向書指出，對於總計5400萬美元的購買價格，FedNAT提議支付4400萬美元的現金和1000萬美元的FedNAT普通股，而對於總計5600萬美元的收購價格，FedNAT提議支付3000萬美元的FedNAT發行的次級票據和2600萬美元的可轉換優先股。此外，權益的顯示包括最低法定盈餘和公認會計準則股東的股本門檻。

2018年11月13日，桑德勒·奧尼爾和雷蒙德·詹姆斯的代表參加了電話會議，詳細介紹了意向指示，桑德勒·奧尼爾就FedNAT的提議提出了一些後續和澄清的問題。討論的主題包括FedNAT普通股對價的註冊、時間和監管批准程序、購房條款、税收影響和對FedNAT股票對價的交易限制。

在接下來的幾天裏，桑德勒·奧尼爾的代表與PIH討論了調查結果和對初步澄清問題的迴應。桑德勒·奧尼爾的代表準備了一份提案摘要，並與Raymond James的代表進行了進一步討論，以確保對提案的每一項條款都有明確的理解。

在2018年11月19日舉行的會議上，PIH董事會討論了FedNAT提出的意向以及與FedNAT進行進一步討論和談判將採取的下一步步驟。

2018年11月26日，雷蒙德·詹姆斯的代表與桑德勒·奧尼爾的代表進行了電話討論。根據初步的意向，桑德勒·奧尼爾和雷蒙德·詹姆斯的代表決定制定一份由雙方簽署的詳細條款清單，以確保雙方在進行驗證性盡職調查之前達成一致。Raymond James的代表表示，FedNAT有興趣與保險公司管理團隊成員進行更詳細的面對面和電話盡職調查會議。Raymond James和Sandler O‘Neill的代表討論了到目前為止的盡職調查進展，Raymond James的代表強調了尚未完成的調查請求。

2018年12月3日，PIH和FedNAT的代表簽署了一份條款説明書，列出了商定的潛在交易的主要條款和條件，其中包括5400萬美元的收購價格和償還Maison向PIH支付的高達1800萬美元的盈餘票據。雙方同意，5400萬美元的收購價格將包括4400萬美元的現金和1000萬美元的FedNAT普通股。作為關閉的條件，保險公司將被要求持有至少4,200萬美元的GAAP股東權益，Maison將被要求擁有4,700萬美元的法定資本和盈餘。條款説明書的其他部分包括PIH在關閉後為FedNAT及其保險子公司的任何一個再保險保護層提供高達5%的能力的優先購買權，與FedNAT普通股有關的為期3年的停頓協議，以及雙方就最有利的税收待遇達成一致的承諾。

2018年12月7日至17日，保險公司管理團隊成員參加了盡職調查電話會議，參加電話會議的有Sandler O‘Neill、Thompson Hine LLP(“Thompson Hine”)、PIH的律師、FedNAT和Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)的代表。雙方舉行了七次涉及保險公司和FedNAT代表的盡職調查電話會議，其中包括對準備金、税務、精算、法律問題、合同、索賠和承保事項的審查。

此外，2018年12月12日至13日，保險公司審計師BDO USA LLP的代表與FedNAT審計師安永的代表共同主持了一次工作底稿審計。

2018年12月18日，保險公司管理團隊成員完成了預測模型的更新，隨後將其交付給FedNAT。更新後的模型包括對2018年業績、預測地理重點和對包括再保險在內的某些費用的展望的改進。在修訂後的預測中，預計收益和收入將大幅下降。2019年、2020年和2021年的收益分別減少了550萬美元、260萬美元和140萬美元，這主要是由於德克薩斯州預測保費金額的減少。

2018年12月19日，保險公司、FedNAT、FedNAT顧問和Sandler O‘Neill的代表舉行了一次面對面的盡職調查會議。討論的主題集中在財務業績和2019年展望的更新、按部門劃分的倡議和戰略回顧、人員、儲備、協同機會和盡職調查結果以及後續行動。

桑德勒·奧尼爾和保險公司代表的財務和監管盡職調查請求和上傳持續至2018年12月24日和2018年12月31日。

2019年1月3日，Raymond James的代表向Sandler O‘Neill提交了股權購買協議草案。Sandler O’Neill的代表隨後與Raymond James的代表舉行了電話會議，討論了FedNAT對擬議草案的方法、擬議交易的預期時間表、高優先級盡職調查項目和重要流程考慮因素。FedNAT提供的股權購買協議的初始草案包括以PIH為受益人的簽署後30天的慣例選購程序，以及以PIH董事會為受益人的慣例受託退出條款，PIH已向FedNAT表示，這將是擬議交易的必需條款。

在2019年1月11日桑德勒·奧尼爾和Raymond James代表之間的電話會議上，Raymond James的代表表示，他們預計收購價格將大幅下降，最初商定的交易條款將發生變化，考慮到修訂後的預測、市場狀況對FedNAT融資能力的潛在影響，以及在盡職調查中發現的Maison的資本金要求高於預期。除了預期的收購價下調外，FedNAT還表示，它將要求以FedNAT普通股支付更高比例的對價，並將要求Maison向PIH償還未償還的盈餘票據，而不是FedNAT直接償還盈餘票據。

2019年1月11日，桑德勒·奧尼爾的代表與Cerminara先生進行了電話會議，彙報了與Raymond James代表的討論情況，概述了交易結構和價格的潛在變化。

在2019年1月11日舉行的會議上，PIH董事會討論了FedNAT傳達的降低收購價格的事宜。PIH董事會決定與FedNAT就交易的擬議條款進行進一步討論，但也擱置了PIH的交易努力，等待從FedNAT收到有關擬議降價的進一步信息。PIH董事會還討論了在與FedNAT的進一步談判不令人滿意的情況下與其他潛在買家接洽的問題。

在2019年1月11日至14日期間，Cerminara先生、Braun先生與Sandler O‘Neill和Raymond James的代表進行了估值和結構討論。2019年1月14日，Cerminara先生與Braun先生會面，繼續談判。在這些討論中，各方商定了以下一般性條款以推進討論和談判：總收購價5,100萬至5,400萬美元，其中FedNAT普通股的百分比高於條款表中所包括的百分比；PIH在FedNAT再保險的所有層面上擁有更高的優先購買權；以及擬議的投資諮詢協議，根據該協議，PIH將在交易完成後向FedNAT提供投資諮詢服務。

在2019年1月14日當週，保險公司管理層成員和桑德勒·奧尼爾的代表繼續通過數據室迴應確認性盡職調查請求。

2019年1月17日，保險公司管理層、Cerminara先生、Sandler O‘Neill和Thompson Hine的代表舉行了電話會議，討論擬議的股權購買協議的條款。

2019年1月21日，Sandler O‘Neill的代表向FedNAT的代表提交了2018年10月和2018年12月管理預測模型之間的預測橋樑，以提供有關模型的兩個版本之間變化驅動因素的更多背景。

2019年1月22日，PIH的代表向Raymond James的代表提供了股權購買協議的修訂草案。

同一天，PIH的代表收到了Raymond James代表的投票協議草案和再保險優先購買權協議草案。《再保險優先購買權協議》為PIH提供了對任何FedNAT再保險層7.5%的優先購買權，但受限制。

2019年1月24日，桑德勒·奧尼爾的代表提交了一份反向盡職調查申請清單，重點關注慣常的盡職調查主題，因為預計交易對價中將包括FedNAT普通股。

2019年1月24日，FedNAT的律師Thompson Hine和Nelson Mullins的代表舉行了電話會議，討論股權購買協議的重要條款。

2019年1月25日，Raymond James的代表向Rucy先生和Stroud先生提供了擬議的停工協議和僱傭協議的初稿。Raymond James的代表還提供了提供投資者演示文稿的高級説明的初稿，其中包含預期收購Maison的高級別細節。

同一天，桑德勒·奧尼爾、雷蒙德·詹姆斯、湯普森·海因、PIH保險監管法律顧問McGlinchey Stafford和FedNAT保險監管法律顧問Colodny Fass的代表舉行了監管電話會議。監管電話會議的焦點是與擬議的交易相關的預期監管申報的擬議時間。

於2019年1月25日，向FedNAT提交了保險公司的初步綜合GAAP和法定財務業績。除法定資產負債表外，還提供了GAAP和法定財務摘要。更詳細的2018年GAAP全年財務報表和保險公司的試算表已於2019年1月29日提交給FedNAT。

Raymond James的代表於2019年1月30日向Sandler O‘Neill和PIH的代表提供了訪問虛擬數據室的權限，以解決反向盡職調查請求列表中的一些項目。2019年1月30日，桑德勒·奧尼爾和PIH的代表與FedNAT的代表舉行了電話會議，討論慣常的反向盡職調查話題。

2019年2月2日，PIH收到了FedNAT代表的股權購買協議修訂草案。2019年2月3日，PIH代表將股權購買協議修訂草案退還給FedNAT代表。關於這項擬議協議草案的交換，交易的擬議收購價仍未確定。

2019年2月4日，McGlinchey Stafford、Thompson Hine、Colodny Fass、FedNat、Raymond James和其他FedNAT顧問以及Sandler O‘Neill各自的代表舉行了監管電話會議。討論的主題包括監管備案要求。

2019年2月4日，Raymond James的代表向Sandler O‘Neill提交了一份與FedNat擬議的債券發行有關的擬議跨牆程序文件草案，以供審查。在收到PIH董事會代表的指導後，桑德勒·奧尼爾的代表於2019年2月5日向擬議的越牆程序提出了建議意見，雷蒙德·詹姆斯的代表同日將其與修訂草案一起退回。

2019年2月7日，Cerminara先生與FedNat管理層、Thompson Hine、Nelson Mullins、Sandler O‘Neill和Raymond James的代表進行了多次股權購買協議討論。在這些討論中，交易的擬議購買價格仍未確定。

2019年2月8日，保險公司管理團隊、FedNAT管理團隊、桑德勒·奧尼爾和雷蒙德·詹姆斯的代表舉行了電話財務電話會議。問題集中在準備金、會計、財務人員、薪酬和制度等方面。

2019年2月9日，PIH向FedNAT提供了股權購買協議的修訂草案，旨在解決許多正在討論的未解決事項，包括有關擬議收購價格的問題。在這份協議草案中，PIH提出了總計5100萬美元的收購價格，其中一半以現金支付，一半以FedNAT普通股支付。

在2019年2月11日當週，各方均參與了股權購買協議及附屬合同的持續談判。

從2019年2月15日至18日，Thompson Hine和Nelson Mullins的代表通過電話和電子郵件進行交流，討論股權購買協議和各種相關文件。Cerminara先生、Braun先生以及Sandler O‘Neill和Raymond James的代表也參加了其中一些討論和電子郵件。在此期間，各方共享了股權購買協議和附屬協議的多個修訂草案。

2019年2月15日，PIH向FedNAT提供了一份投資諮詢協議草案初稿。2019年2月16日，FedNAT 提供了與擬向PIH發行的FedNAT普通股有關的擬議註冊權協議初稿。

在2019年2月22日至24日期間，Cerminara先生、Braun先生、FedNAT首席財務官Ronald A.Jordan先生、FedNAT管理層代表Thompson Hine、Nelson Mullins、Sandler O‘Neill和Raymond James就股權購買協議進行了各種討論。

2019年2月23日至25日，PIH、FedNat管理層、Thompson Hine、Nelson Mullins和Sandler O ' Neill的代表就PIH和FedNat各自的新聞稿和其他與擬議交易的預期公告相關的通訊材料多次通過電話和電子郵件進行通信。

2019年2月24日，PIH和FedNat解決了股權購買協議的大部分開放條款、相關披露時間表和輔助協議。

2019年2月25日上午，PIH和FedNAT通過Thompson Hine和Nelson Mullins解決了股權購買協議和相關披露時間表中的最終未結問題。

2019年2月25日晚些時候，董事會召開了電話會議，Sandler O‘Neill和Thompson Hine各自的代表都出席了會議。在那次會議之前，桑德勒·奧尼爾的代表向所有電話會議參與者提供了一份向董事會提交的演示文稿的副本，以及一封公平意見信和為董事會準備的額外分析。在這次電話會議上，湯普森·海因介紹了董事會與擬議交易有關的受託責任，桑德勒·奧尼爾的代表概述了擬議交易、擬議交易的財務條款以及將在簽署後立即開始的實地考察流程。Sandler O‘Neill 口頭提交了其陳述和其他分析，隨後在其日期為2019年2月25日的書面意見中確認，截至書面意見日期，根據其書面意見中提出的因素和假設，根據股權購買協議向PIH支付的購買價格從財務角度來看對PIH是公平的。經考慮Sandler O‘Neill的分析後，董事會一致認為股權收購協議及據此擬進行的交易對PIH及其股東公平，並符合PIH及其股東的最佳利益，批准股權收購協議及據此擬進行的交易，決議將股權收購協議提交PIH股東審批及採納，並決定向PIH股東建議批准及採納股權收購協議。

在PIH董事會會議結束後，即當天美國股市收盤後，PIH和FedNAT交換了已簽署的股權購買協議副本和要求同時簽署的附屬文件。此後不久，PIH發佈了一份新聞稿，宣佈將保險公司出售給FedNAT，其中概述了交易的重要條款。

在評估購買協議和資產出售時，我們的董事會諮詢了管理層和外部財務和法律顧問，在做出批准購買協議和資產出售的決定並建議我們的股東投票批准資產出售建議的過程中，我們的董事會考慮了各種因素，包括以下因素(按相對重要性的順序不一定是 )：

我們的董事會還考慮並權衡了資產出售的潛在好處，以及與資產出售有關的一些潛在不利因素，包括：

以上對董事會在審議資產出售及購買協議預期的其他交易時所考慮的重大因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了董事會所考慮的主要因素。鑑於評估資產出售時考慮的因素眾多且種類繁多，以及該等事項的複雜性，董事會認為對其在作出批准資產出售及購買協議預期的其他交易的最終決定時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重或價值並不切實可行，亦沒有嘗試。審計委員會認為，其決定是根據其可獲得的所有資料以及向其提出和審議的因素，包括其經驗和歷史作出的。此外，個別董事本身可能會對不同因素給予不同的權重。本解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素董事會出售資產的原因以及本節提供的其他信息包含具有前瞻性的信息，因此應根據題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明"從第13頁開始。

在評估這些因素並諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，我們的董事會一致認為購買協議和由此計劃的交易(包括資產出售)是有利的，符合公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持資產出售提案。

1347財產保險控股公司(或就本節而言，“PIH”)聘請Sandler O‘Neill 擔任PIH董事會的財務顧問，與PIH考慮可能出售其房主保險業務有關。桑德勒·奧尼爾是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構和保險公司。在其投資銀行業務的正常過程中，桑德勒·奧尼爾經常從事與合併、收購和其他公司交易相關的保險公司及其證券的估值工作。

桑德勒奧尼爾擔任擬議交易的財務顧問，並參與了導致簽署購買協議的某些談判。在2019年2月25日的PIH董事會會議上，Sandler O‘Neill向PIH董事會提交了其口頭意見，並於2019年2月25日書面確認，大意是，從財務角度來看，PIH在出售保險公司時將收到的總對價對PIH是公平的。桑德勒·奧尼爾的意見全文作為附件B附在本委託書之後。該意見概述了桑德勒·奧尼爾在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定。建議PIH普通股持有者仔細閲讀與他們考慮出售保險公司的提議有關的完整意見。

桑德勒·奧尼爾的觀點僅反映了該觀點的發表日期。該意見是針對PIH董事會對購買協議和出售保險公司的審議而提出的，並不構成對PIH的任何股東在召開的任何股東會議上應如何投票的建議，該股東會議的目的是在批准購買協議和出售保險公司時進行考慮和表決。Sandler O‘Neill的意見僅針對從財務角度對PIH的總對價的公平性，而不涉及PIH從事銷售交易的基本商業決策、銷售交易的形式或結構或購買協議中預期的任何其他交易、銷售交易相對於PIH可能存在的任何其他交易或商業策略的相對優點，或PIH可能參與的任何其他交易的影響。桑德勒·奧尼爾並未就PIH的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人士(如果有的話)在交易中將收到的賠償的金額或性質與PIH在出售交易中將收到的賠償的公平性發表任何意見。桑德勒·奧尼爾的觀點得到了其公平意見委員會的批准。

桑德勒·奧尼爾還與保險公司和PIH的一些高級管理人員討論了保險公司的業務、財務狀況、經營結果和前景，並與FNHC的管理層就FNHC的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了類似的討論。

在執行審查時，Sandler O‘Neill依賴於所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息可供Sandler O’Neill從公共來源獲得並由Sandler O‘Neill審查，由保險公司、PIH或其代表、FNHC或其代表提供給Sandler O’Neill，或由Sandler O‘Neill以其他方式審查，和Sandler O’Neill假定這種準確性和完整性是為了在沒有任何獨立的核實或調查的情況下表達其意見的目的。桑德勒·奧尼爾依靠保險公司、PIH和FNHC各自的高級管理人員的保證，他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。桑德勒·奧尼爾沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，桑德勒·奧尼爾對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。桑德勒·奧尼爾沒有對PIH或FNHC保險公司的特定資產、擔保資產或負債(或有)進行評估，也沒有向桑德勒·奧尼爾提供任何此類評估或評估。桑德勒·奧尼爾不是評估業主保險損失準備金和損失調整費用準備金的專家，桑德勒·奧尼爾也沒有對保險公司準備金的充分性進行獨立評估。對此，桑德勒·奧尼爾沒有對保險公司損失和損失調整費用準備金的充分性進行分析，也沒有發表任何意見。

在準備其分析時，Sandler O‘Neill使用了PIH高級管理層提供的對保險公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度的內部合併財務預測。桑德勒·奧尼爾還使用了公開可獲得的分析師對FNHC截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的共識估計，以及FNHC管理層提供的截至2021年12月31日的年度的收益增長率。此外，桑德勒·奧尼爾使用了FNHC管理層提供的形式假設。關於上述信息，PIH和FNHC各自的高級管理團隊向Sandler O‘Neill確認，該等信息反映(或在上述公開可獲得的分析師估計的情況下，與該等高級管理團隊對保險公司和FNHC的未來財務業績及所涵蓋的其他事項的當前最佳可用預測和估計一致)，Sandler O’Neill 假設該等信息中反映的未來財務業績將會實現。桑德勒·奧尼爾對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。桑德勒·奧尼爾還假設，自桑德勒·奧尼爾獲得最新財務報表以來，保險公司或FNHC各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。桑德勒·奧尼爾假設保險公司和FNHC在所有與其分析相關的時期內都將繼續受到關注。

經PIH同意，Sandler O‘Neill假定：(I)《採購協議》的每一方都將在所有實質性方面遵守《採購協議》的所有實質性條款和條件，《採購協議》中包含的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，《採購協議》的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且《採購協議》中的先決條件不是也不會被放棄，(Ii)在獲得與銷售有關的必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會對PIH、保險公司、FNHC或銷售交易施加任何延遲、限制或條件，限制或條件將對PIH、保險公司、FNHC或銷售交易產生不利影響，並且(Iii)銷售交易將根據購買協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律和其他要求。最後，在PIH的同意下，Sandler O‘Neill依賴於PIH從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與出售有關的所有法律、會計和税務事項的建議。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill) 沒有就任何此類問題發表意見。

桑德勒·奧尼爾的意見必須基於自發表意見之日起生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及桑德勒·奧尼爾獲得的信息。桑德勒·奧尼爾發表意見之日之後發生的事件可能會對意見產生重大影響。桑德勒·奧尼爾尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其意見發表日期後發生的事件發表評論。

桑德勒·奧尼爾在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對Sandler O‘Neill的觀點或Sandler O’Neill向PIH董事會所做的陳述的分析的完整描述，而是Sandler O‘Neill執行並提交的所有實質性分析的摘要。摘要包括以表格形式顯示的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。準備公平意見是一個複雜的過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用做出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或摘要描述的影響。桑德勒·奧尼爾認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對桑德勒·奧尼爾觀點背後的評估過程的不完整看法。此外，以下桑德勒·奧尼爾的比較分析中沒有一家公司與保險公司、PIH或FNHC相同，也沒有一筆交易與出售交易相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和運營特徵的差異，以及可能影響保險公司、PIH和FNHC以及它們被比較的公司的公開交易價值或銷售的其他因素。在得出其意見時，桑德勒·奧尼爾沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。相反，桑德勒·奧尼爾對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。桑德勒·奧尼爾並未就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，相反，桑德勒·奧尼爾在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷確定了總體審議的公正性。

在進行分析時，桑德勒·奧尼爾還對行業業績、業務和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了保險公司、PIH、FNHC和桑德勒·奧尼爾的控制範圍。桑德勒·奧尼爾進行的分析不一定代表實際值或未來的結果，這兩者可能比這類分析所暗示的要好得多或少得多。桑德勒·奧尼爾準備的分析完全是為了發表意見，並在2019年2月25日的會議上向PIH董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是估價，也不一定反映公司或其證券實際出售時的價格。此類估計值固有地受到不確定性的影響，實際值可能與實際值大相徑庭。桑德勒·奧尼爾的分析及其意見是PIH董事會在決定批准購買協議時考慮的諸多因素之一，不應被視為PIH董事會或管理層關於出售交易公平性的綜合對價或決定。出售交易中的應付對價類型和金額由PIH和FNHC之間的談判確定。

彙總考慮事項和隱含交易指標摘要。桑德勒·奧尼爾審查了擬議出售交易的財務條款。根據購買協議的條款，FNHC同意向PIH支付總計5,100萬美元的收購價格，以購買Maison 100%的已發行和已發行普通股，其中包括(I)2,550萬美元現金和(Ii) 2,550萬美元FNHC普通股。此外，根據購買協議的條款，Maison獲準向PIH償還1,800萬美元的盈餘票據和應計利息，保險公司在成交時將擁有最低GAAP股本餘額 $42,000,000美元，Maison在成交時將擁有最低法定資本和盈餘餘額4,700萬美元。就Sandler O‘Neill的分析而言，Sandler O’Neill根據這些衡量標準計算了歷史和最低門檻餘額的倍數以及法定資本和盈餘的倍數，並分析了Maison向PIH償還的盈餘票據的總額和淨值。

股票交易歷史記錄。Sandler O‘Neill回顧了截至2019年2月22日的三年期間FNHC普通股的歷史股價表現。桑德勒·奧尼爾隨後將FNHC股票的股價表現與某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。

可比的公司分析。桑德勒·奧尼爾利用公開信息將選定的Maison財務信息與Sandler O‘Neill選擇的一組財產和意外傷害保險公司(“Maison Peer Group”)進行了比較。Maison Peer Group由交易所交易的財產和意外傷害保險公司組成，主要承保市值低於15億美元的房主保險。Maison Peer Group由以下公司組成：

分析比較了Maison截至2018年12月31日或截至2018年12月31日的十二個月的財務信息（包括Maison的隱含市值等於銷售交易中的總購買價格）以及Maison Peer Group截至2018年9月30日或截至2018年9月30日的十二個月的相應公開數據（除非另有説明），包含截至2019年2月22日的定價數據。下表列出了Maison的數據以及Maison Peer Group的高、低、中位數和平均數據。

桑德勒·奧尼爾利用公開信息對FNHC和桑德勒·奧尼爾選擇的一組財產和意外傷害保險公司(“FNHC同業集團”)進行了類似的分析。FNHC Peer Group由交易所交易的財產和意外傷害保險公司組成，主要承保市值不到15億美元的房主保險。FNHC同業集團不包括Maison，由以下公司組成。

分析將FNHC截至2018年9月30日或截至2018年9月30日的十二個月的財務數據與FNHC同行集團截至2018年9月30日或截至2018年9月30日的十二個月的相應公開數據進行了比較（除非另有説明），以及截至2019年2月22日的定價數據。下表列出了FNHC的數據以及 FNHC同行組的高、低、中位數和平均數據。

選定先例交易的分析。Sandler O‘Neill回顧了一組併購交易，其中包括財產和意外傷害保險公司的交易，這些交易的目標是房主保險，並在2012年1月1日至2019年2月22日期間公佈了已披露的交易價值(“先例交易”)。

桑德勒·奧尼爾利用相關交易宣佈前的最新公開信息和公開可用的法定淨營業收入以及在美國註冊的保險公司的資本和盈餘數據，回顧了以下交易指標：交易價格與公認會計準則賬面價值之比，持續12個月的交易價格與法定淨營業收入之比，以及企業價值與法定資本和盈餘之比。Sandler O‘Neill將銷售交易的指示交易倍數與先例交易組的高、低、平均和中值倍數進行了比較。

淨現值分析。Sandler O‘Neill進行了一項分析，估計了Maison的淨現值，假設Maison根據PIH高級管理層提供的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的內部綜合財務預測執行。為了估計Maison在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度向PIH支付的股息，Sandler O‘Neill根據PIH高級管理層提供的假設計算了法定資本和盈餘的最低要求，並假設Maison每年向PIH分配過剩資本。為了接近Maison在2021年12月31日的最終價值，Sandler O‘Neill 將價格應用於2021年12月31日的GAAP賬面價值倍數，從1.10倍到1.50倍不等。然後使用11.68%至15.68%的不同貼現率將年度股息和終端價值折現為現值，以反映關於PIH或Maison的潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析顯示，當採用公認會計準則賬面價值的倍數時，Maison的隱含價值範圍為3,960萬美元至5,640萬美元。

桑德勒·奧尼爾還考慮並與PIH董事會討論了淨現值分析將如何受到基本假設變化的影響，包括與淨收益的變化。為了説明這一影響，Sandler O‘Neill進行了類似的分析，假設Maison的GAAP淨收入從高於預測的20%到低於預測的20%，並使用從10.0x到14.0x的市盈率來近似Maison在2021年12月31日的終值。如下表所示，分析顯示，當將價格應用於上文所述的GAAP淨收入倍數範圍和13.68%的貼現率時，Maison的推定價值範圍為3920萬美元至7120萬美元。

Sandler O‘Neill還進行了一項分析，該分析估計了FNHC的淨現值，假設FNHC的表現符合分析師對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的公開共識估計，以及FNHC高級管理層提供的截至2021年12月31日的年度的收益增長率。為了估計FNHC在截至2019年12月31日至2021年12月31日的年度內將支付的股息，Sandler O‘Neill計算了年度總股息，計算方法是普通股股東的年化當前季度股息每股0.32美元乘以12,774,444股FNHC普通股流通股。為了接近FNHC在2021年12月31日的每股最終價值，桑德勒·奧尼爾將價格應用於2021年12月31日的GAAP賬面價值倍數，從1.10倍到1.50倍不等。然後使用11.68%至15.68%的不同貼現率對股息和期末價值進行折現，以反映有關FNHC普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如以下表所示，分析顯示，當採用公認會計準則賬面價值的倍數時，FNHC的估值範圍在2.247億美元至3.364億美元之間。

桑德勒·奧尼爾還考慮了淨現值分析將如何受到基本假設變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這一影響，Sandler O‘Neill進行了類似的分析，假設FNHC的GAAP淨收入從高於預期的20%到低於預期的20%，並使用從10.0x到14.0x的市盈率來近似FNHC在2021年12月31日的終值。如下表所示，分析顯示，當將價格應用於上文所述的GAAP淨收益倍數範圍和13.68%的貼現率時，FNHC的推定價值範圍為1.928億美元至4.12億美元。

桑德勒·奧尼爾指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定指示實際價值或未來結果。

Pro Forma財務分析。Sandler O‘Neill分析了出售交易對FNHC的某些潛在的形式影響，假設出售交易在2019年第二個日曆季度末完成，不包括一次性交易成本和支出。在執行此分析時，Sandler O‘Neill利用了FNHC高級管理層提供的形式假設。分析顯示，出售交易可(I)增加FNHC於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的每股估計盈利；(Ii)攤薄FNHC於2018年12月31日及2019年12月31日的估計每股有形賬面價值，並增加FNHC於2020年12月31日及2021年12月31日的估計每股有形賬面價值；及(Iii)增加FNHC於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的估計每股賬面價值。

在其分析中，Sandler O‘Neill考慮並與PIH董事會討論了分析將如何受到基本假設變化的影響，包括在銷售交易結束時確定的最終採購會計調整的影響，並指出FNHC取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是重大的。

桑德勒·奧尼爾的關係。桑德勒·奧尼爾擔任PIH的財務顧問，與出售保險公司有關。PIH已同意向Sandler O‘Neill支付相當於交易對價總額1.50%的交易費。在宣佈時，根據5100萬美元的總收購價，加上Maison將向PIH償還的1800萬美元盈餘票據，Sandler O‘Neill的交易費約為100萬美元。桑德勒·奧尼爾在PIH簽署聘書時收到了50,000美元的預聘費，並在向PIH董事會提出公平意見後收到了450,000美元的費用，聘用費和諮詢費將分別全額計入交易費用的部分，交易費用將在出售交易完成當天支付給桑德勒·奧尼爾。PIH還同意賠償桑德勒·奧尼爾因其訂婚而產生的某些索賠和責任，並償還桑德勒·奧尼爾與其訂婚相關的某些自付費用。Sandler O‘Neill在其意見日期之前的兩年內沒有向PIH或保險公司提供任何其他投資銀行服務，也沒有在其意見日期之前的兩年內向FNHC提供任何投資銀行服務。

按照慣例，公司不會公開披露對其或保險公司未來財務業績的內部預測。作為戰略和業務規劃的一部分，公司不時編制供內部使用的預測和預測。然而，公司管理層向桑德勒·奧尼爾提供了某些財務預測，桑德勒·奧尼爾在執行總結如下的財務分析時使用和依賴了這些財務預測。我們的財務顧問的意見“在對保險公司進行盡職調查審查時，公司管理層也向買方及其某些代表提供了這些預測。

財務預測由公司管理層編制，在許多方面具有主觀性。財務預測未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。財務預測不是事實，不應被認為是對未來結果的必然指示，強烈告誡本委託書的讀者不要過度依賴這些信息。財務預測反映了公司管理層在編制財務預測時認為公司管理層當時可獲得的相關信息後，對未來事件作出的許多變量、假設和估計。然而，這些變量、假設和估計本身就是不確定的，許多超出了公司管理層的控制。由於財務預測涉及多年，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大不確定性的影響。財務預測反映了許多關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，以及保險公司業務的具體事項，所有這些都很難預測，而且許多都超出了本公司的控制範圍。因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測的結果。財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多種解讀和定期修訂。因此，財務預測構成前瞻性信息，受風險和不確定性的影響，包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明，“本公司於2019年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表年報以及本公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。

該等財務預測並非為公開披露而編制，幷包括在本委託書內，只是因為該等財務預測已提供予Sandler O‘Neill以供其財務分析使用，並已提供予買方及其若干代表以進行其對保險公司的盡職調查審查。本公司、保險公司、桑德勒·奧尼爾、買方或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與財務預測有實質性差異，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整財務預測，以反映財務預測生成之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使財務預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。本公司、保險公司、桑德勒·奧尼爾、買方或其各自的關聯公司、顧問或代表均未就財務預測向任何其他人作出任何陳述。財務預測不包括在本委託書中，以影響股東關於如何對任何給定提案進行投票的決定。

編制財務預測的目的並不是為了遵守美國適用的公認會計原則或美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈準則。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就財務預測審核、編制、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等財務預測概不負責，亦不發表任何意見。

下列財務預測中的某些可視為非公認會計原則(“非公認會計原則”) 財務計量。非公認會計準則的財務計量不應與符合公認會計原則的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。財務預測中使用的非公認會計準則財務計量也可能無法與其他公司或個人使用的類似標題金額相比較。

公司管理層於2018年9月27日向Sandler O‘Neill和Buyer提供了一套初步的財務預測。以下為初步財務預測摘要(單位：百萬美元)：

上述財務預測由管理層於2018年12月與董事會討論並獲董事會批准後更新。財務預測的更新主要是由於預期有效保單和書面保費因某些地理市場最近和計劃中的費率上調而減少，修訂後的保費估計讓給再保險公司，以及更詳細的估計一般和行政費用的方法。最新的財務預測已於2018年12月18日提供給Sandler O‘Neill和Buyer。以下是更新的財務預測摘要 (單位：百萬美元)：

以下列出的財務預測不會使資產出售生效，也不會考慮任何潛在的失敗對完成資產出售的影響。

根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或與資產出售相關的章程，我們的股東不能獲得任何評估或異議權利。

根據購買協議，雙方計劃於完成資產出售後訂立若干附屬協議，包括再保險能力優先購買權協議、停頓協議、註冊權協議及投資諮詢協議。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“附屬協議.”

以下是對資產出售預期的重大美國聯邦所得税後果的討論。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法規頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，每種情況下均生效，並於本條例生效之日起生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。尚未尋求美國國税局(“IRS”) 就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，此摘要不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税後果。

各方擬將出售Maison、MMI和ClaimCor的股權視為對每個此類實體的標的資產的應税出售，以便繳納聯邦所得税。為了實現這種待遇，雙方將就Maison和MMI的股權進行代碼第338(H)(10) 條的選擇。出售ClaimCor的所有會員權益將被視為出售基礎ClaimCor資產以繳納聯邦所得税。因此，資產出售將被視為保險公司資產的應税出售，以換取現金、買方普通股的公平市場價值和承擔某些負債。本公司一般會根據收到的代價(包括承擔負債)與其經調整的税基之間的差額，在被視為出售的資產中確認損益。任何税項將在包括出售資產在內的應税期間的公司綜合所得税申報表中報告。公司股東不會因出售資產而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。

此摘要並不是對資產出售的所有可能與您相關的税務後果的完整描述。如果資產出售收益以股息或股票回購等形式分配或支付給股東，股東應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關美國聯邦、州、地方和其他税收後果的建議。

美國所有50個州和哥倫比亞特區的保險法律法規通常要求收購方在收購保險公司控制權之前，必須獲得保險公司所在地保險監管機構的批准。此外，許多美國州保險法要求，如果保險公司在該州獲得許可或獲準開展業務，則必須提交收購前通知。雖然這些收購前通知法不授權州保險部門不批准控制權的收購，但它們授權受影響州的監管行動，包括要求保險公司停止和停止在受影響州開展某些類型的業務，或拒絕在受影響州開展業務的許可證(如果存在特殊條件，例如大幅減少該州任何行業的競爭 )。

根據購買協議，已根據購買協議向有關監管機構提交有關因出售資產而導致Maison控制權變更的申請或通知，以及與此相關的盈餘票據的償還。雖然本公司及買方預期該等監管當局不會就其審核資產出售或償還盈餘票據提出任何重大關注，但不能保證本公司及買方將及時獲得所有所需的監管批准(如有的話)，或該等批准不會包括會觸發繁重條件的限制、條件、限制或要求，而在此情況下，該等限制、條件、限制或要求會容許雙方拒絕完成購買協議所預期的交易。

根據公認會計原則，在完成資產出售後，我們將確認Maison、MMI和ClaimCor的已發行和未償還股權的合法出售和轉讓所得現金淨額。此外，我們將確認與Maison、MMI和ClaimCor相關的相應資產和負債減少，我們預計將從資產出售中獲得收益。

資產出售建議的批准需要我們有權在特別會議上投票的普通股至少多數已發行和流通股的贊成票。

作為一家上市公司，我們的美國證券交易委員會報告義務不會因完成資產出售而受到影響，我們預計我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準。

正如資產出售提案中所述，董事會考慮了多種因素，並相信資產出售提供了公司可用的最有利的戰略替代方案。董事會將繼續評估使用資產出售所得收益的替代方案，預計包括使用一部分現金對價來開展我們的再保險子公司PIH Re的業務，並推出專注於再保險、投資管理的新增長戰略和新投資機會。公司可以在合適的司法管轄區組建額外的再保險子公司（與PIH Re一起成立“再保險子公司”）。

通過其再保險子公司，本公司打算建立財產和意外傷害再保險風險組合。我們最初的目標是將承保工作重點放在非災難性風險上。我們將根據市場條件和競爭環境，盡最大可能分散我們在再保險合同下的風險敞口。

正如中討論的“附屬協議-再保險ROFR協議，“關於購買協議，公司和買方計劃在資產出售結束時簽訂再保險ROFR協議，根據該協議，公司將有權優先向買方的保險公司子公司銷售再保險，使公司有權為買方及其子公司購買的巨災再保險計劃中任何一層的最高7.5%的年度有效限額提供再保險。根據再保險ROFR協議所載條款及條件，本公司出售予買方及其附屬公司的所有再保險承保金額最高為1,500萬美元，並受有效年度合計金額的規限。鑑於我們將傳統的非巨災風險作為資產出售後戰略的主要重點，我們將評估根據再保險ROFR協議可以達成的再保險業務，作為我們打算承保的再保險風險整體組合的一部分，並相應地行使優先購買權。公司還有權根據其條款和條件轉讓再保險ROFR協議。我們將探索利用這一優先購買權和我們的轉讓權利與較大的再保險公司合作的方法。

我們希望從董事會與保險公司、再保險公司、再保險經紀公司、發行人和在再保險行業內運營的替代資本提供者的關係中受益。

公司計劃成立一家投資顧問公司(“顧問”)，並使用在美國證券交易委員會註冊的一名或多名附屬投資顧問(“子顧問”)來開展其投資諮詢服務。通過其再保險子公司的投資組合，本公司計劃成為一些新成立的私人基金的種子投資者，這些基金將在另類股票、固定收益、私募股權和房地產等領域推行全方位的投資策略。作為播種新基金的交換，本公司預計將在每個新的基金(或其普通合作伙伴)中獲得特別權益，以便隨着基金的發展，本公司不僅將受益於基金的回報，還將受益於適用於種子基金其他投資者的基於業績的分配或費用。

正如中討論的“附屬協議--投資諮詢協議，“關於購買協議，顧問和買方計劃簽訂一項投資諮詢協議，其中顧問將向買方提供非酌情的投資諮詢服務。顧問計劃使用關聯子顧問來執行與買方的本協議項下的服務。顧問和關聯子顧問計劃發展與其他保險公司的關係以提供投資諮詢服務，目標是創建和擴展顧問和關聯子顧問的現有可自由支配股權和固定收益策略。

以下討論闡述了購買協議的主要條款，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本文。雙方的權利和義務受採購協議的明示條款和條件的約束，而不受本討論的約束，本討論的性質是摘要。本討論未完整，僅參考採購協議的完整文本進行限定。我們鼓勵您在就提交給特別會議的提案作出任何決定之前，仔細閲讀《採購協議》及其全文，以及本委託書和通過引用併入本文的任何文件。

於2019年2月25日，吾等與三家全資附屬公司Maison、MMI及ClaimCor與買方訂立購買協議，根據協議，吾等已同意遵守協議所載條款及條件，包括股東於特別會議上批准購買協議，向買方出售Maison、MMI及ClaimCor(簡稱“保險公司”)的所有已發行及未償還權益，根據特拉華州法律，該等權益構成出售本公司實質上所有資產，我們稱之為“資產出售”。

我們將在資產出售中收到的對價在標題為“提案1-資產出售提案-資產出售的考慮因素.”

購買協議包含我們和買方在各自的業務、財務狀況和結構以及與資產出售相關的其他事項的具體日期向對方作出的慣例陳述和保證。這些陳述和保證中包含的主張僅為採購協議的目的而作出，並可能受雙方在談判採購協議條款時商定的重要約束和限制的約束。因此，我們的股東不應將陳述和保證作為事實或情況的實際狀態的表徵，並應記住，陳述和保證完全是為了購買協議各方的利益而做出的，談判的目的是在購買協議各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並且可能受到與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同標準的約束。此外，有關此類陳述和保證的標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會反映在我們的公開披露中，也可能不會反映。此陳述和保證的描述僅為股東提供有關購買協議條款的信息。購買協議中的陳述和保證及其在本委託書中的描述應與我們向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息一起閲讀。

採購協議中的許多陳述和保修受知識或重要性限制或 “重大不利影響”條款的限制。

就購買協議而言，與本公司和保險公司有關的“重大不利影響”是指：(I)對保險公司的業務、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態。或(Ii)阻止或嚴重損害本公司或一家或多家保險公司完成、阻止或重大延遲完成資產出售或購買協議預期的任何其他交易的能力。《購買協議》規定，重大不利影響將不包括以下範圍內的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態(就下面的前五個項目而言，與類似情況的公司相比，該事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態對保險公司作為一個整體具有極不成比例的不利影響)：

在符合某些例外或買方事先書面同意的情況下，自購買協議之日起至資產出售結束為止的一段時間內，我們需要促使保險公司採取商業上合理的努力，按照過去的慣例在正常業務過程中繼續開展保險公司的業務，並保持保險公司的業務組織完好無損保險公司的業務組織，有效地保持購買協議之日存在的所有物質許可，保持保險公司的資產、權利和財產處於良好的維修和狀況，並保持保險公司與客户、供應商和其他與其有業務往來的人的關係。此外，除某些例外情況或買方事先書面同意外，保險公司不得：

我們已同意根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程採取一切必要的行動，以便在本委託書寄出後，在實際可行的情況下儘快召開我們的股東會議(在任何情況下，不遲於郵寄日期後的第40個歷日)，以獲得我們股東通過購買協議所需的批准，但須遵守“-Go-Shop期間；非邀請期；更改推薦“，並已同意以商業上合理的努力取得我們股東對購買協議的批准。

公司和買方已同意各自盡其商業上合理的最大努力，使資產出售於2019年6月30日或之前完成。如果交易未於該日期或之前完成，且購買協議未根據其條款終止，本公司和買方已同意各自盡其商業上的合理努力，使交易在2019年12月31日或之前完成；前提是，如果交易未於2019年6月30日或之前完成，則交易將不會在2019年11月30日之前完成，雙方將盡其商業上合理的最大努力，在2019年11月30日或之後在合理可行的情況下儘快完成交易。

買方已同意，根據購買協議的條款和條件，並在貴公司和保險公司的商業合理合作下，盡其商業合理的最大努力採取或安排採取根據購買協議和適用法律必須、適當或適宜採取的所有行動，以在合理可行的情況下儘快完成和生效購買協議預期的交易，包括資產出售。公司和買方還同意以商業上合理的努力進行合理合作和使用商業上合理的努力，以獲得政府的同意和批准，並提交必要的文件，包括根據美國州保險法向適用監管機構提交的所有申請或其他材料。

對於所需的監管備案文件，本公司或保險公司，或買方或其任何關聯公司，將不需要採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得或遵守任何所需的監管批准，而這些批准可能會對本公司和保險公司的業務、財務狀況、財產、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或買方及其子公司。作為一個整體，在資產出售結束之後(稱為“負擔狀況”)。

在自資產出售完成起及之後的五年期間(稱為“限售期”)內，除某些例外情況外，本公司禁止從事任何受限制業務或擁有任何從事受限制業務人士的股權證券。“受限業務”是指向阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州或德克薩斯州的任何地方的住宅消費者銷售、銷售和簽發住宅財產和意外傷害保險單。競業禁止公約不適用於我們的再保險業務，我們將被允許在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州和德克薩斯州簽訂再保險合同。

在限制期內，我們也被禁止僱用因資產出售而成為買方或其關聯公司的僱員的保險業務的任何僱員，或買方、保險公司或買方的任何其他附屬公司在資產出售結束日僱用的任何高級職員或僱員，或招攬、引誘、或試圖招攬或誘使該等僱員或高級職員離開買方、保險公司或買方附屬公司的僱用或違反其合同條款或任何僱傭安排。

我們還同意，在資產出售結束後的五年內，不向任何其他人出售、提供或以其他方式披露保險公司的任何客户、代理人或供應商名單，或使用任何此類名單招攬名單上的人員，或以其他方式從保險公司的任何委託人、代理人、供應商、客户、客户或其他與受限業務有關的業務關係中招攬或接受業務。

在資產出售完成後的三年內，保險公司的現任和前任董事、經理和高級管理人員及其他人士在購買協議日期各自的組織文件中規定的所有獲得賠償或免除責任的權利，在購買協議完成之前發生的任何事項中，將在購買協議預期的交易完成後繼續存在，除非該等事項是由本公司或其附屬公司或其代表在任何方面提出的。此外，在同一時間段內，買方不得在任何方面修改保險公司的組織文件，以刪除或實質性修改或修改授予保險公司現任和前任董事、經理和高級管理人員及其他人員賠償或免責權利的任何條款。

本公司、保險公司和買方實施資產出售的義務須在交易結束時或之前履行或免除下列各項條件：

買方完成資產出售的義務取決於在完成交易時或之前滿足或放棄下列各項條件：

本公司和保險公司完成資產出售的義務取決於在資產出售完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：

如果我們在Go-shop期間向任何人提供以前未向買方提供的非公開信息，則我們必須在向該人提供此類信息之前或基本上同時向買方提供此類信息。我們還被禁止支付或報銷任何人與任何收購提議有關的費用。

紐約時間2019年3月27日晚11：59之後1分鐘，即可享受購物體驗。

在Go-Shop期滿後，我們、保險公司和我們各自的代表必須立即停止Go-Shop期內可能正在進行的與收購提案有關的所有行動。此外，在資產出售完成或購買協議終止之前(“過渡期”)，我們、保險公司和我們各自的代表不得：

儘管我們和保險公司徵集收購建議書的能力受到限制，但如果在Go-Shop期滿之後和我們的股東批准收購協議之前的任何時間，我們收到了並非由於我們違反了收購協議中的非徵集條款而導致的主動書面收購建議書，我們和我們的代表被允許(I)向該人及其代表、其關聯公司及其潛在股權和債務融資來源提供信息，但須遵守保密協議和其他限制，及(Ii)參與或以其他方式參與與作出此類主動善意書面收購建議的任何人士的任何討論或談判，前提是且僅限於在採取上述(I)或 (Ii)所述任何行動之前，本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後真誠地確定，未能根據收購建議及購買協議的條款採取該等行動可能合理地違反董事在適用法律下的受信責任，董事會根據當時掌握的資料，並在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，確定該等收購建議構成“較佳建議”(定義見下文)，或可合理預期會產生較佳建議。

在過渡期內，董事會及其任何委員會不得(I)(A)以對買方不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提出或決議執行上述任何事項)董事會向本公司股東提出的批准收購協議的建議(簡稱“公司建議”)；(B)授權、批准、推薦或以其他方式宣佈是可取的，或公開提議授權、批准、推薦或以其他方式宣佈為可取的任何收購建議或可能導致收購建議的建議；(C)未將公司推薦包括在本委託書中；(D)就收購要約或交換要約採取任何行動或作出任何建議或公開聲明，但反對此類要約的明確建議或本公司或董事會根據《交易所法案》規則14d-9(F)所設想的臨時“停止、看和傾聽”通信除外，其中本公司或董事會表明董事會並未改變本公司的建議；或(E)在收到買方的書面請求後，未能在公司股東會議召開前三(3)個工作日和五(5)個工作日(前述任何一項，即“建議變更”)內重申本公司；或(Ii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立與任何收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他類似協議(除若干例外情況外)，或以其他方式解決或同意這樣做。

儘管董事會更改建議的能力受到限制，但如果公司收到收購建議，並且(I)董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，根據收購建議和購買協議的條款，真誠地確定未能採取此類行動，董事會可在公司股東批准收購協議之前(但不是在時間之前)更改建議或授權公司終止收購協議。該等收購建議可能合理地與董事在適用法律下的受信責任不一致，及(Ii)董事會已根據當時所得的資料，並在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地認定該等收購建議構成一項較佳建議。

如果採購協議因建議變更而終止，我們可能需要向買方支付216萬美元的終止費。

我們已同意，在Go-Shop期限屆滿後24小時內，(I)以書面形式通知買方每個在Go-Shop期間簽署與收購建議相關的保密協議或我們或我們的任何子公司從其收到收購建議的人的身份，以及(Ii)向買方提供任何書面請求、建議或要約(包括擬議的協議)的未經編輯的副本，以及任何建議或要約的具體條款和條件(或如果沒有此類副本，則提供合理詳細的書面説明)。我們還同意，如果在過渡期內，本公司或我們的代表收到與收購提案有關的任何詢價、建議或要約，或可能合理地預期會導致收購提案的任何信息，或要求公司或我們的代表提供與此相關的任何信息，或尋求啟動或繼續與公司或我們的代表進行與此相關的任何討論或談判，我們也同意立即(在任何情況下，24小時內)通知買方。此外，我們已同意向買方提供有關提出收購建議書的人的信息、建議書的重要條款和條件以及與之相關的書面材料的副本，並讓買方合理地瞭解任何詢價、建議書或要約的狀態和條款。

正如本委託書和購買協議中所使用的，“高級建議”是指未經請求(購買協議另有允許的除外)的真誠書面收購建議，它將導致除本公司或其任何子公司或其任何受控附屬公司以外的任何個人或集團 (定義見或根據交易法第13條)直接或間接成為受益者。董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠確定的保險公司股權證券總投票權的50%或以上或保險公司合併總資產(包括本公司子公司股權證券)的50%或以上，(A)從財務角度而言將比購買協議預期的交易更有利於公司股東的交易，可包括：(br}但不限於考慮收購價中包含的現金和任何股票的組合、償還的盈餘票據的金額、任何預留金額以及所需賠償的條款(在考慮到對購買協議預期的交易條款的任何修訂和完成收購提案可能需要的時間之後)，以及(B)在(A) 和(B)中的每一個的情況下，能夠合理地按照建議的條款完成，並考慮到所有財務、法規、法律、以及此類建議的其他方面，包括終止的可能性、任何融資的來源和條款、融資市場狀況和是否存在融資意外情況、關閉的時間和提出建議的人的身份。

公司、保險公司和買方可在資產出售結束前的任何時間經雙方書面同意終止購買協議。此外，在下列情況下，公司或買方均可在成交前終止採購協議：

在以下情況下，公司可能需要向買方支付216萬美元的終止費：(I)在股東批准收購協議之前，買方終止應由董事會提出的變更建議或撤銷其向公司股東提出的批准收購協議的建議，或者公司或保險公司實質性違反其在收購協議下的非邀約或相關契諾，或(Ii)董事會授權本公司終止收購協議。在本公司遵守非招標契約及相關條款的情況下，就一項較高的建議訂立最終書面協議，而本公司在根據其條款終止購買協議的同時或緊隨其後訂立該協議。

我們已同意賠償買方、其關聯公司及其各自的股東、董事、成員、普通股東、有限合夥人、經理、高級管理人員、員工和代理人(每個人都是買方受償人)，並使其免受因違反公司在購買協議或其下交付的任何證書中所作的任何陳述或保證，或因違反公司在購買協議或其下交付的任何證書中作出的任何陳述或保證而產生的任何和所有損失，或因此而產生的所有損失。購買協議中包含的保險公司或其任何關聯公司以及截至交易結束時保險公司未全額支付的任何交易費用。

買方已同意賠償公司、其聯屬公司及其各自的股東董事、成員、總經理和有限合夥人、經理、高級管理人員、僱員和代理人(每個人均為“公司受償人”)，使其免受因買方在購買協議或其下交付的任何證書中所作的任何陳述或保證，或買方在購買協議下交付的任何證書中所作的任何陳述或保證，或違反買方的任何契諾而產生的任何和所有損失，或與此有關的任何損失。

公司和買方不需要賠償買方或公司受賠人(視具體情況而定)因賠方違反或不準確的陳述或擔保而蒙受的損失，除非且直到索賠的總金額超過135,000美元，在此情況下，受賠人將有權賠償超過該金額的損失。上述限制不適用於與欺詐或違反或不準確的任何基本陳述有關的損失。根據採購協議，與欺詐、欺詐、欺詐或不準確有關的責任除外在任何情況下，公司或買方(視情況而定)對賠付方作出的陳述或保證的違反和/或不準確的最高合計責任不超過720萬美元(與不準確或違反基本陳述有關的索賠除外)，並且在任何情況下，公司或買方(視情況而定)對補償方作出的陳述或保證中的違反和/或不準確的最高合計責任都不會超過資產出售的收購價。儘管存在此類責任限制，公司和買方仍有權獲得購買協議中規定的特定履約、禁令或其他公平的救濟。

在資產出售結束前的任何時間，購買協議的任何條款均可由各方簽署的書面文書進行修訂。此外，在交易結束之前或之後的任何時間，本公司、保險公司或買方均可(A)延長另一方或多方(視情況而定)履行任何義務或行為的時間，(B)放棄購買協議或依據協議交付的任何文件(視情況而定)中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)在符合適用法律的情況下，放棄遵守另一方或多方的任何協議或條件，視情況而定。

採購協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

以下討論闡明與購買協議有關而訂立的附屬協議的主要條款，或各方已同意在資產出售結束時訂立的附屬協議的主要條款。各方的權利和義務受協議的明示條款和條件管轄，而不受本討論的管轄，本討論是摘要性質的討論。

關於採購協議的簽署，於2019年2月25日，基本環球和Ballantyne與買方簽訂了投票協議。根據投票協議的條款，基本環球和Ballantyne已同意投票或致使投票表決截至投票協議之日他們持有的、以其為受益人的所有公司普通股股份(I)贊成批准和通過購買協議和資產出售，(Ii)反對任何競爭性收購提議，如果董事會接受和批准該收購提議，將構成違反購買協議非徵集條款下的公司義務，以及(Iii)反對任何其他行動或協議，或可合理預期導致本公司實質性違反購買協議或本公司、保險公司或其各自聯屬公司就購買協議擬進行的交易而訂立的任何契約、協議、陳述或擔保或其他義務，或阻止、重大損害或重大延遲完成資產出售(購買協議允許的方式除外)。基本和Ballantyne合計擁有約45.1%的公司普通股股份，有權在特別會議上投票，

在投票協議有效期內，基本環球公司和Ballantyne也被禁止以任何與其各自的投票協議規定的義務相牴觸的方式轉讓其作為公司股東的任何投票權。投票協議將根據其條款在資產出售結束和購買協議終止之間較早的時間自動終止。

於資產出售完成時，本公司與買方計劃訂立一項停頓協議，對買方實益擁有或持有或由本公司登記在案的有投票權證券(包括買方普通股股份)施加若干限制及限制。根據停頓協議，本公司將同意根據買方董事會的建議，就買方股東面前的任何事項投票表決買方實益擁有的所有有投票權證券。停頓協議將禁止公司在任何一次交易或任何一系列相關交易中出售、要約、提議出售、同意出售或接受買方任何有表決權證券的任何投標或交換要約：(I)在出售時已發行和未償還的所有買方有表決權證券的2.5%(2.5%)；或(Ii)僅就本公司而言，在任何連續三(3)個月期間，與資產出售有關而向本公司發行的買方股份的25%(25%)。此外，《停頓協議》將禁止公司採取某些行動，其中包括：就買方普通股股份徵求委託書或同意，在買方股東會議上提出任何股東建議，就買方其他股東持有的任何買方普通股股份的投票向任何人公開提供建議或影響任何人，採取任何行動提名任何人蔘加買方董事會選舉，就任何需要買方股東批准的買方行動發表任何公開聲明，或參與任何旨在規避《停頓協議》中規定的任何限制的交易。

前述對停頓協議的描述並不完整，僅限於停頓協議的全文，停頓協議作為本委託書附件 A所附購買協議的附件C，並以引用的方式併入本文。

於資產出售完成時，本公司與買方計劃訂立一項登記權協議，根據該協議，本公司將獲授予有關買方普通股股份的若干慣常登記權，本公司將收取該等股份作為出售資產的部分代價，並於出售完成後持有該股份。登記權協議將要求買方在資產出售完成後，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於資產出售結束後15個工作日)向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記公司持有的所有“應登記的證券”，並將規定買方將盡其最大努力促使美國證券交易委員會在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。但在任何情況下，不遲於(I)資產出售成交日期後第75天或美國證券交易委員會通知本公司該等登記聲明將不會被“審核”或將不再接受進一步審核之日起第二個交易日(以較早者為準)。根據登記權利協議，“可登記證券”一般包括公司因出售資產而收到的買方普通股股份，以及在任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件中發行或可發行的所有股份及證券。註冊權協議亦將於任何時間向本公司授予若干搭載式註冊權，惟須受若干限制所限。

根據註冊權協議，公司將支付相關注冊費用，不包括承銷折扣和銷售佣金、股票轉讓税和買方律師的費用。本公司和買方還將同意賠償另一方因登記可登記證券而產生的某些損失。

前述註冊權協議的描述並不完整，並通過參考註冊權協議的格式全文進行了限定，該格式作為購買協議的附件D附於本委託書附件A，並通過引用併入本文。

於資產出售完成時，本公司與買方計劃訂立再保險能力優先購買權協議(“再保險ROFR協議”)，根據該協議，本公司將有權優先向買方的保險公司附屬公司出售再保險承保範圍。根據該協議，公司將有權為買方及其子公司購買的巨災再保險計劃中任何一層的年度有效限額提供最高7.5%的再保險承保範圍，但不得超過公司出售給買方及其子公司的所有再保險範圍的年度有效總額上限1,500萬美元。在每個案例中，公司提供再保險的權利將受制於適用法律的要求以及協議的程序和其他要求，並且公司向買方銷售的所有再保險都必須在財產和意外傷害保險行業慣常的協議中記錄下來。

作為行使優先購買權的條件，本公司或其提供再保險覆蓋範圍的子公司必須獲得提供再保險覆蓋範圍的正式許可，並(A)保持A.Best Company， Inc.不低於“A-”的保險公司財務實力評級，並且是佛羅裏達州經認可的保險公司，或(B)以現金、信用證或價值相當於其提供的再保險覆蓋範圍的100%的適當信託協議作為抵押，以買方和適用的保險監管機構可以接受的方式。

本公司根據本協議享有的優先購買權適用於買方及其保險子公司在本協議簽訂之日之後至該日五週年前的任何再保險期內購買的任何再保險。

經買方批准，公司被允許將協議項下的全部但非部分權利轉讓給公司的任何子公司或附屬公司或獨立的第三方，如果轉讓前的條件得到滿足，則買方不得無理扣留、附加條件或推遲批准(前提是不得將轉讓轉讓給在佛羅裏達州直接向主要投保人銷售住宅財產保險的任何人)。如果公司選擇將協議轉讓給不是公司關聯公司或子公司的一方，買方將有權根據建議轉讓的條款從公司獲得協議。本公司的轉讓權利受制於協議的程序要求。

如果任何一方實質性違反協議，被適用的監管或司法當局視為無力償債，或者是破產或破產程序的標的，任何一方均可終止協議。

本公司預期將透過其全資擁有的再保險子公司PIH Re或本公司另一間新成立的全資附屬公司行使再保險ROFR協議項下的優先購買權。本公司亦可根據再保險ROFR協議的條款及條件，決定轉讓或出售其在該協議下的權利。

前述對再保險ROFR協議的描述並不完整，僅供參考再保險ROFR協議的全文，該協議作為購買協議的附件B附於本委託書附件A，並以引用的方式併入本文。

於資產出售完成時，本公司與買方計劃訂立一項投資顧問協議，根據該協議，本公司將於交易完成後向買方提供投資顧問服務，包括識別、分析及推薦潛在投資、就現有投資及投資優化提供意見、建議投資處置，以及就宏觀經濟狀況提供意見。作為提供服務的一部分，本公司無權代表買方進行投資，也無權從買方賬户中提取或轉移資產。

作為提供投資諮詢服務的交換，買方將向公司支付10萬美元的年費。協議的有效期為五年。公司可在向買方發出合理的事先書面通知後隨時終止投資諮詢協議。如果公司違反協議，公司清算，公司違反適用於金融服務業的法律，或公司根據聯邦證券法被取消資格，或缺乏根據協議履行其職責可能需要的授權，買方可終止投資諮詢協議。

根據該協議，本公司可委聘一名副顧問提供服務，但該副顧問為註冊投資顧問。本公司預期將成立一間新的全資附屬公司以訂立投資顧問協議，並預期其可根據協議聘請基本環球或該實體的聯屬公司擔任副顧問，以換取慣常報酬。

投資諮詢協議的上述描述並不完整，僅限於參考《投資諮詢協議》的表格全文，該表格作為附件E附於購買協議，作為本委託書的附件A，並以此作為參考併入本文。

我們的股東被要求批准一項提案，該提案將授權董事會在必要時將特別會議延期一次或多次，以在特別會議或其任何延期或延期時沒有足夠的票數批准和通過資產出售提案，以徵集額外的代表。如果該提案獲得批准，特別會議可延期至任何日期。本公司將根據購買協議的條款，單獨決定是否有必要推遲特別大會(或其任何延期或延期)以徵集額外的委託書。

如果特別會議延期，已提交委託書的股東可以在使用委託書之前隨時撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何對任何提案進行投票，或者如果您表示希望對資產出售提案投贊成票但沒有表示對任何其他提案的選擇，則您的股票將投票支持其他提案；但是，如果您表示希望對資產出售提案投反對票，則您的股票僅在您表示希望投票支持其他提案的情況下才會投票贊成。

休會建議的批准需要公司普通股持有人在特別會議上對該提議投贊成票，無論出席特別會議的人數是否達到法定人數。

在考慮董事會投票支持資產出售提案的建議時，您應該知道，我們的一些高管可能在資產出售中擁有個人利益，這些利益可能與您作為公司股東的利益不同，或者可能不同，或者不同於您作為公司股東的利益。

公司現任總裁兼首席執行官兼董事首席執行官魯奇和公司現任副總裁總裁兼首席承銷官施特勞德與買方簽訂了僱傭協議，協議的效力取決於買方終止和繼續受僱於買方。預計Rucy先生和Stroud先生將辭去他們在本公司及其子公司(保險公司除外)的所有職位，包括Rucy先生作為本公司董事的職位。

薪酬委員會可批准向某些員工支付留任獎金，以換取他們在資產出售結束期間繼續受僱於保險公司，包括同時擔任公司高管的員工。

下表列出了截至以下日期我們普通股的受益所有權的某些信息4月18日，2019年，特別會議記錄日期，由：

實益擁有的股份數量和百分比基於[●]截至記錄日期的已發行普通股。有關受益所有權的信息已由持有超過5%普通股的每位董事高管和實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求這些人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，可於記錄日期起計60天內行使或歸屬的普通股標的期權、認股權證及限制股單位的股份被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名人士對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，每個受益人的地址為：1347 Property Insurance Holdings，Inc.，1511 N.Westshore Blvd，Suite870，Tampa，FL 33607。

股東擬納入我們的委託書和委託書以在2019年股東年會上提交的建議必須遵守《交易法》第14a-8條。提交此類提案的截止日期為2018年12月21日，除非2019年年會的日期是在年會一週年紀念日之前或之後的30天以上，在這種情況下，提案必須在我們為2019年年會打印代理材料之前提交一段合理的時間。提交股東建議並不保證它將包括在我們的委託書中。

股東希望在交易法第14a-8條的流程之外提交2019年年會的提案或提名個人進入我們的董事會，必須遵守我們章程第一條第四節的提前通知和其他規定。要做到及時，公司必須在2019年1月31日至2019年3月2日之間收到建議書通知；但是，如果2019年年會日期在2018年股東年會週年日之前提前30天以上或推遲60天以上，請及時、股東的通知必須在不早於2019年股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於(I)2019年股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈該會議日期後第10天的較晚時間營業時間結束時如此遞交。

股東建議應提交給1347 Property Insurance Holdings，Inc.，公司祕書，地址：1511 N.Westshore Blvd， Suite870，Tampa，佛羅裏達州33607。提交股東建議書的具體要求載於本公司章程第一條第(Br)4節。

美國證券交易委員會通過了一項關於年報和委託書交付的規則。它允許本公司在您允許的情況下，將本委託書的一份副本發送給本公司兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。此規則稱為“持家”，其目的是幫助降低代理材料的印刷和郵寄成本。一些銀行、經紀商和其他被指定人也可能參與了“持家”的實踐。

我們將根據口頭或書面要求，立即將本委託書的單獨副本遞送給居住在僅向其郵寄一份委託書副本的地址的任何股東。索取額外副本的要求應以書面形式發送給為該股東持有本公司普通股股份的股東經紀人、銀行或其他被提名人，或請公司祕書注意，電話：(8135796213)或書面地址：1511N.Westshore Blvd.，Suite870，Tampa，FL 33607。希望將來收到我們的委託書的單獨副本的股東，以及如果希望收到我們的委託書的多個副本而共享同一地址的股東，應聯繫其銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人，或聯繫我們的公司祕書，如上所述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些報告包含有關公司的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件以電子方式發佈在美國證券交易委員會網站上，網址為：http://www.sec.gov.股東也可以通過我們網站http://www.1347pih.com.的“美國證券交易委員會備案”欄目免費獲取美國證券交易委員會備案文件我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分。

應我們股東的書面要求，我們將免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件的副本。您可以通過向以下地址提交書面請求來請求這些文件的副本：

本協議中使用但未在第1.01條中定義的大寫術語在本協議的以下章節中定義：

本股權購買協議(《協議》)日期為2019年2月25日(“生效日期”)，由FEDNAT控股公司、佛羅裏達州一家公司(“買方”)、 1347財產保險控股公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Maison Manager，Inc.、一家特拉華州公司(“MM”)、Maison保險公司、路易斯安那州一家公司(“MIC”)、和佛羅裏達州有限責任公司(“CC”)CLAIMCOR，LLC以及各自與MM和MIC共同簽署。 “公司”和“公司”)。

鑑於，母公司擁有MM和MIC的所有已發行普通股和已發行普通股，以及CC的全部已發行和未發行會員權益(該等股權統稱為“公司股權”)；以及

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件下，母公司希望向買方出售、轉讓和交付，而買方希望從母公司購買並接受所有公司股權；以及

鑑於，本協議各方均希望作出與交易有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並按照本協議的規定對交易規定某些條件。

現在，因此，考慮到前提，以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：

第 1.01節某些定義。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義如下：

(A) 任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

(B) “福利計劃”是指所有“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的) 以及所有股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、激勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的或非正式的或口頭或書面的。

(D) “業務員工”是指母公司或任何公司的任何員工，但母公司披露函件第1.01(D)節所列人員除外。

(F) “現金對價”是指相當於2550萬否/100美元的金額 (25,500,000.00美元)。

(H) “公司重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(I)作為一個整體，對公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果是或可合理地預期是重大不利的；或(Ii)阻止或實質性損害母公司或一家或多家公司完成、阻止或實質性延遲完成或任何其他交易的能力；前提是，公司的重大不利影響不應包括以下範圍內的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)一般影響保險公司、保險控股公司或整個經濟；(B)因敵對行動的爆發或升級或已宣佈或未宣佈的戰爭行為或恐怖主義行為而引起或與之有關的(br}除外)(上述任何行為對(I)母公司或公司的任何設施或財產造成任何損害或破壞，或以其他方式使其無法使用或無法使用，或(Ii)母公司或任何公司根據母公司或任何公司出具的保單投保的任何財產，在上述(I)或(Ii)項屬實的範圍內)；(C)反映或因法律或公認會計原則或監管會計要求的改變或其公佈的解釋而一般影響保險公司或保險控股公司；。(D)因任何一般經濟或政治情況而引起或與任何一般經濟或政治情況有關；。(E)因金融、銀行或一般證券市場的任何改變而引起或與之有關，包括任何擾亂及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何改變；。(F)因本協議要求或允許的任何行動或經書面同意或應買方書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動而引起的或與之有關的；(G)因買方違反本協議或保密協議而引起的或與之有關的；(H)因任何自然或人為災難或天災或天災而引起或與之有關的，但上述任何一項除外，但上述(I)或(Ii)項中的任何一項是屬實的，而該等申索是根據母公司或任何該等公司的保單提出的；或(I)因宣佈、待決或完成交易而引致的；除第1.01(H)節第(A)、(B)、(C)、 (D)或(E)條款外，與處境相似的公司相比，該事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對公司整體的影響具有重大的不成比例的不利影響。

(I) “合同”是指貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、許可證、租賃、買賣訂單或其他合同、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、口頭或書面的(包括對上述任何條款的所有修改)。

(J) “控制”(包括術語“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人對某人的管理和政策作出指示的權力，不論是通過股票所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或信貸安排或其他方式。

(K) “僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(L) “ERISA關聯公司”是指被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指受控組織集團成員的任何公司或行業或企業(無論是否註冊成立)，其中包括任何公司，或被視為與《ERISA》第(Br)4001(B)(1)節規定的任何公司共同控制下的單一僱主。

(M) “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(N) “不含税”是指：(1)公司在任何母公司納税期間的任何税收；(2)公司在關閉前的任何跨税期的任何税收。(Iii)任何公司在截止日期當日或之前的任何時間，根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税法的規定)，或作為受讓人或繼承人，在截止日期當日或之前的任何時間，或以在截止日期或之前的任何時間存在的合同，作為任何關聯、合併、合併或單一税務集團成員而徵收的任何税款；(Iv)母公司或其任何附屬公司違反本協議第5.01節(L)所載約定的任何税收(截止日期後的公司違約除外)； (V)因母公司在本協議第3.12節作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生的或與之相關的任何税收；(Vi)根據第 5.16(H)節由母公司負責的轉讓税；以及(Vii)買方或其關聯公司實際發生的與上述有關的所有成本和支出，包括合理的自付法律、會計、評估、諮詢或類似費用。

(O) “公認會計原則賬面價值”是指根據公認會計原則確定的公司合併後的股東權益。

(P) “政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構，或任何其他政府、行政、司法、税務、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、機構、委員會或機構。

(Q) “保險合同”是指所有保險合同、保單、證書、活頁夾、單據、保險或其他保險協議，包括在截止日期或之前由MIC簽發、續簽或續簽的所有保險合同、保單、證書、保單、保險或其他保險協議，包括在截止日期或之前由MIC簽發、續簽或續簽的所有補充、附加條款和背書，以及截至截止日期有效的所有保險合同、保單、證書、活頁夾、單據、保險範圍或其他保險協議。

(R) “保險法”是指：(I)路易斯安那州保險法；(Ii)德克薩斯州保險法；(Iii)佛羅裏達州保險法；(Iv)保險監管機構頒佈或以其他方式發佈的所有規則、法規、判決、命令、裁決、意見和指導；以及(V)與上述任何內容相關的所有其他法律。

(S) “保險監管機構”統稱為：(I)路易斯安那州保險局；(Ii)德克薩斯州保險局；(Iii)佛羅裏達州保險監管辦公室；以及(Iv)管理公司業務的所有其他政府實體。

(T) “知識產權”是指由下列任何項產生或與之相關的任何和所有知識產權，無論這些知識產權是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的：(I)貿易名稱、商標和服務標記(已註冊和未註冊)、商業外觀和類似權利，以及註冊任何前述(統稱為“商標”)的申請(包括打算使用應用程序)；(Ii)域名和其他互聯網地址或標識；(3)專利和專利申請(統稱為“專利”)；(4)版權(已註冊和未註冊)和註冊申請(統稱為“版權”)；(V)專有技術、發明、方法、工藝、客户名單、技術、商業祕密、原創作品和任何種類或性質的任何其他信息，在每種情況下，上述任何一項由於不為可從其披露中獲得經濟價值的其他人所知而獲得經濟價值(實際或潛在)的程度；以及(Vi)任何種類或性質的任何其他專有、知識產權或工業產權。

(U) “故意違約”是指由違約方自願採取的行為造成的重大違約行為，且實際知道採取該行為會導致或合理地預期會導致違反本協議。

(V) “公司間應付賬款”是指母公司或其任何子公司(公司除外)應付給公司的所有賬款、票據或貸款以及所有墊款(現金或其他)或任何其他貸款。

(W) “公司間應收款”是指母公司或其任何子公司(公司除外)從公司應收的所有應收賬款、票據或貸款以及所有墊款(現金或其他)或任何其他貸款。

(Y) “IT資產”是指計算機、計算機軟件、源代碼和目標代碼、固件、服務器、網站、應用程序、系統、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及由任何公司擁有、直接運營、租賃或許可的所有其他信息技術設備。

(Z) “知悉”：(I)“母公司”是指根據“母公司披露函件”第1.01(Z)節就相關事項向個人進行合理適當詢問後的實際知情情況；及(Ii)“買方”是指根據“買方披露函件”第1.01(Z)節對個人進行合理適當詢問後對相關事項的實際瞭解。

(Aa) “法律”是指任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、法規、條例、規則、法規、條例、命令、判決、指令、令狀、禁令、仲裁裁決、機關要求、法令或任何政府實體發佈、頒佈、頒佈、訂立、同意或強制執行的其他法律規定。“法律”包括所有保險法。

(Bb) “留置權”是指任何擔保權益、質押、託管(質押性質或擔保目的)、按揭、信託契據、承認判決的權力授予、有條件銷售和所有權保留協議(包括任何性質的租約)、抵押、產權負擔、地役權、保留、限制、優先購買權或第一要約、期權或其他類似安排或不動產或非土地財產的權益。

(Cc) “損失”是指所有損失、損害賠償、債務、索賠、利息、罰金、罰款、判決和和解，包括與合理律師費有關的實際和有據可查的費用和開支；但條件是，在計算一方的損失時，任何特殊的、預期的、間接的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的或附帶的損失或基於任何類型的倍數的損害、未來收入或收入損失、聲譽或機會損失、商譽損失、價值減值或損害應不包括在內(在每種情況下，不包括與第三方索賠相關的實際支付給第三方的任何此類損失或損害)。

(Ee) “父納税期間”是指截至2018年12月31日或之前的任何應納税年度或期間。

(Ff) “允許留置權”是指：(1)尚未逾期繳税和評税的留置權，或根據《公認會計原則》誠意通過適當程序對其數額或有效性提出異議的留置權；(2)技工、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的留置權；(3)根據適用的證券法對轉讓的限制；(Iv)由任何政府實體實施的任何分區、建築法規、土地使用、規劃、權利、環境或類似法律或法規；(V)在正常業務過程中產生的工人或失業補償留置權；(Vi)出租人在租賃或出借設備中的權益；(Vii)將在關閉之前或同時解除或解除的任何留置權；以及(Viii)買方或其任何附屬公司設定的任何留置權。

(Gg) “個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體。

(Hh) “結賬前跨税期”是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間，該期間中截至結算日幷包括結算日的任何部分。

(Ii) “生產者”是指代理人、經紀人、生產者、管理總代理、第三方管理人、管理代理人、管理一般承保人或中間人，無論是否由保險公司指定，任何投保人通過他們或可能已與保險公司簽訂任何保險合同。

(Jj) “買方重大不利影響”是指以下事實的任何事件、變化、情況、發生、影響或狀態：(I)對買方及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響，或可合理預期對業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)造成重大不利；或(Ii)阻止或實質性損害買方完成、阻止或實質性延遲完成或任何其他交易的能力；前提是，買方的重大不利影響不應包括以下範圍內的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)一般影響保險公司、保險控股公司或整個經濟；(B)因敵對行動的爆發或升級或已宣佈或未宣佈的戰爭行為或恐怖主義行為而引起或與之有關的(br}除外)(上述任何行為對(I)買方或其子公司的任何設施或財產造成任何損害或破壞，或以其他方式使其無法使用或無法進入，或(Ii)買方或其任何附屬公司根據買方或其任何附屬公司出具的保單投保的任何財產，在以上(I)或(Ii)項對其適用的範圍內)；(C)反映或因法律或公認會計原則或監管規定的改變而引起，而該等改變一般影響保險公司或保險控股公司； (D)由任何一般經濟或政治情況引起或與之有關；(E)因金融、銀行或證券市場的任何改變而引起或與其有關的改變，包括任何擾亂及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何改變；(F)因本協議要求或允許的任何行動或經母公司或母公司書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動而引起或與之有關的； (G)因母公司或母公司違反本協議或保密協議而引起或與之有關的；(H)因任何自然災害或人為災害或天災人禍或天災而引起的或與之有關的，但上述任何一項除外，但上述(I)或(Ii)項中的任何一項是由於買方或其附屬公司根據保險單提出索賠而導致的；或(I)因宣佈、待決或完成交易而引起的；本第1.01(JJ)條第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款中的第(Br)項除外，條件是該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對買方及其子公司(將其視為一個整體)的影響與類似情況下的公司相比，具有極大的不利影響。

(Kk) “買方計劃”是指以下所有福利計劃：(I)買方或其子公司出資、贊助或維持的福利計劃；(Ii)買方或其子公司的任何僱員、前僱員、董事、高管、獨立承包商或顧問現在或將來有權獲得福利的計劃；或(Iii)買方或其子公司現在或未來負有任何責任的福利計劃。

(Ll) “買方美國證券交易委員會文件”是指買方根據證券法、交易法或美國證券交易委員會證券法規必須提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件(連同所有證物和附表以及通過引用併入其中的所有信息)。

(Mm) “代表”就任何人而言，是指該人的任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(Nn) “薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

(Pp) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(QQ) “重要附屬公司”一詞的含義與美國證券交易委員會發布的S十號條例賦予的含義相同。

(Rr) “法定會計原則”是指保險監管機構規定或允許在編制保險或再保險(或類似)公司財務報表時使用的會計做法。

(Ss) “法定盈餘”是指根據法定會計原則確定的法定資本和盈餘總額，並在所涉期間內統一運用。

(Tt) “股票對價”是指買方普通股的數量，等於：(1)2500萬 50萬否/100美元(25,500,000美元)；除以(Ii)買方在納斯達克上的普通股在緊接交易截止日期前二十(20)個交易日的加權平均收盤價。

(Uu) “跨期”對公司而言，是指自截止日期或之前至截止日期為止的任何應税期間。

(Vv) “附屬公司”對任何人來説，是指具有普通投票權以選舉董事會或其他管理機構超過50%(50.0%)的股份或其他股權由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。

(Ww) “剩餘票據”是指2015年12月21日、2016年9月29日、2017年9月28日、2017年12月28日、2018年11月14日、2018年12月27日以及本協議之後的時間，由MIC發給母公司訂單的每一張盈餘票據(不可轉讓)。“剩餘票據”是指上下文所指的一種剩餘票據。

(Xx) “税務競爭”是指任何聯邦、州、地方或外國的審計、審查、退税訴訟、爭議中的調整，或其他行政訴訟或法院訴訟。

(Yy) “税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、扣繳、欺詐和/或無人認領的財產、溢價、替代性或附加費、從價税、轉讓税或消費税，或任何其他税、關税、關税、政府手續費或任何種類的其他類似評估或收費，包括但不限於任何政府實體就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

(Zz) “納税申報單”是指所有國內或國外(無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他)的申報單、申報單、報表、報告、附表、表格、退款申請以及與税款和有關的資料申報單，包括其任何附件或修正案。

(Aaa) “交易文件”是指本協議以及與本協議相關而交付的任何證書和其他協議和文件。

(Bbb) “交易費用”無重複地指公司(以及非母公司)在截止日期應支付但未支付的總金額：(I)公司因談判、起草和執行本協議以及完成交易而產生的任何費用、成本和開支，包括但不限於公司的法律顧問、會計師、投資銀行家、經紀人、發現者或其他顧問或服務提供者的費用、費用和開支；以及(Ii)(A)由於執行本協議和完成交易而由公司支付的任何留存、控制權變更、獎勵或類似獎金的總和，以及(B)工資單中的僱主部分、扣繳、社會保障、失業或其他類似的僱主税以及與根據前一條款(A)支付的任何款項相關的税收總額。

(A) 目錄以及文章和章節標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的任何實質內容。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。根據上下文的需要，所有代詞及其任何變體都指男性、女性或中性、單數或複數。如果定義了單詞或短語，則該單詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。在任何展品中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“本協議”、“本協議”或“本協議下文”以及類似的術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。本協定中提及的所有“美元” 或“$”均指美元。“提供”一詞是指在本協議簽署和交付前48小時(或根據家長補充協議在該時間之後)在http://datasiteone.merrillcorp.com的母公司虛擬數據機房中包含的任何文件或其他信息。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下進行談判的產物，雙方打算不對某一方比對任何其他方更嚴格地解釋本協議。

(I)“本協定”中的適用於按照本協定修正、修改或補充的本協定以及作為一個整體的附表和附件；

(Ii)任何“法規”或“規例”，是指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或規例；任何法規或規例的任何條文，均適用於該條文的任何繼承者及根據該等條文頒佈的任何規例或規則；及

第2.01節採購和銷售。根據本文所述的條款和條件，在結束語中：

(A) 母公司應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從母公司購買、收購和接受所有已發行和未償還的公司股權，且沒有任何和所有留置權(根據適用的證券法或交易文件產生的轉讓限制除外)(“股權出售”)；以及

(B) 在適用一方滿足或放棄所有先決條件的前提下，買方應按本協議規定的方式向母公司支付或導致支付：(I)股票對價；(Ii)相當於現金對價的金額((I)和(Ii)統稱為“收購價”)；和(Iii)買方應安排或允許MIC償還(1)剩餘票據的面值不超過1,800萬美元和No/100$($18,000,000.00)，加上(2)該等剩餘票據的所有應計但未支付的利息，但違約率、罰款、滯納金、罰款和其他相關費用((1)和(2)為“剩餘票據付款”)。

第 2.02節關閉。交易的成交(“成交”)應在母公司與買方商定的日期(“成交日期”)通過交換對價和文件、使用隔夜快遞服務、電匯、電子郵件和傳真(視情況而定)進行。關閉應視為於上午12：01生效。在緊接截止日期後的第二天。母公司和買方均應在2019年6月30日(“目標成交日期”)或之前，盡其商業上合理的最大努力，使第VI條規定的所有條件得到滿足，並完成至的成交。如果未在目標成交日期或之前完成成交，且未根據第七條終止協議，則母公司和買方應各自盡其商業上合理的最大努力，在2019年12月31日或之前滿足第(Br)條第六條規定的所有條件，並完成成交；但雙方同意，如果成交不是在目標成交日期或之前完成，則(A)成交不會在2019年11月30日之前完成，(B)雙方應盡其商業上合理的最大努力，在2019年11月30日或之後在合理可行的情況下儘快完成成交。

第 2.03節關閉時交付。在結束時，根據本協議中規定的條款和條件：

(I) 向買方交付證明MM和MIC發行的尚未發行的所有公司股權的證書，並以空白形式正式背書或附有由母公司在空白中正式籤立的股票權力，其形式和實質令買方合理滿意；

(Ii) 以買方合理滿意的形式和實質，向買方交付一份由CC簽發並由買方正式簽署的關於所有公司股權的會員權益轉讓，如果CC 簽發的任何會員權益得到證明，則交付所有證明會員權益的證書；

(3) 將公司的所有會議記錄、股票分類賬以及類似的公司記錄和公司印章交付買方；

（v）以本協議附件B所附的形式向買方交付首次拒絕再保險能力權協議;

(Ix) 向買方遞交各公司所有董事和公司高級管理人員以及母公司披露函件第2.03(A)(Ix)節規定的公司其他高級管理人員(買方可能在關閉前書面指定的高級管理人員除外)的書面辭呈或適當的董事會決議，以罷免他們作為公司董事或高級管理人員的職位，辭職或免職自結束之日起有效；

(X) 向買方交付一份正式簽署和確認的證書，其形式和實質應為買方合理接受，並符合《準則》和《財政條例》，證明根據《準則》第1445條的規定，公司股權的出售和任何其他交易免於扣留；以及

(Xi) 如果該盈餘票據已全額支付，則將由母公司標明“已全額支付”的每份盈餘票據正本交付買方。

(I) 向母公司交付以母公司名義登記的股票對價證書，或如無證書，則交付代表股票對價的其他所有權證據(或，如果適用，其他類似文件，證明股票對價)；

(Iv) 向母公司支付相當於現金對價的金額，通過電匯將立即可用的資金轉移到一個由母公司以書面形式指定給買方的賬户，不遲於成交日前兩(2)個工作日；

(Vi)根據第5.05節的規定，買方必須從所有保險監管機構獲得、提交或作出的所有必要的監管批准的副本(或其他證據)。

(A) 母公司應與買方和公司一起，根據《守則》第338(H)(10)條作出選擇，並採取一切必要行動，以及根據州、當地和外國法律進行的任何相應選擇，涉及MM和MIC發行的公司股權的買賣(統稱為338(H)(10)選擇)。母公司應包括任何收入、收益、損失、扣除、或在法律要求的範圍內根據第338(H)(10)條對其納税申報單進行選舉而產生的其他税收項目，包括(但不限於)：(Y)根據Treas徵收的任何税收。註冊美國證券交易委員會。1.338(H)(10)-1(D)(2)；或(Z)對公司收益徵收的任何州税、地方税或非美國税。母公司和買方應在適用法律要求提交此類表格的日期前十(10)天內，交換已填寫和簽署的IRS表格8023、8594和8883、所需的附表以及任何類似的州、當地或外國表格。填寫並簽署的IRS表格 8594和8883應反映母公司和買方根據第2.04(B)節商定的分配時間表。在法律允許的範圍內，母公司和買方應將(I)MM和MIC普通股的買賣作為符合第338(H)(10)條選舉的“合格股票購買”和(Ii)買賣CC的會員權益作為購買CC的全部資產進行報告，並且不得在任何納税申報單、任何政府實體的任何訴訟或其他程序中採取與此相牴觸的立場。

(B) 採購價格分配。買方和母公司同意，購買價格和公司的負債以及任何其他相關項目應使用本文件所附分配表中所示的方法在公司的資產中進行税務分配，買方和母公司不得在任何納税申報單上、在負責徵收任何税收的政府實體面前或在任何以任何方式與第2.04節的條款不一致的司法程序中表明立場，買方和母公司應以與本分配一致的方式向美國國税局提交8594和8883表格。

第2.05節預扣。買方承認，在現行法律下，它目前預計不會被要求扣留或扣除根據本協議應支付給母公司的金額，只要母公司遵守第2.03(A)(X)節，並且第2.03(A)(X)節引用的證書中包含的證明是真實、正確和完整的。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果適用法律發生變化，要求買方扣留或扣除根據本協議應支付給母公司的任何金額，買方及其關聯公司有權根據任何適用法律從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留其需要扣除和扣留的金額；但在買方知道任何所需的扣繳或扣減後(無論如何，至少在交易結束前十(10)個工作日)，應要求買方在實際可行的情況下儘快向母公司提供有關扣繳或扣除金額的書面通知，並且買方同意與母公司進行合理合作，以減少或取消任何此類扣繳。如果扣繳金額是如此扣繳的，並且根據任何適用法律及時支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

在本協議簽署前，母公司向買方提交的公開信(“母公司公開信”)中披露的任何事項除外，對於生效日期後首次出現的任何事項，任何母公司補充資料(除其他事項外，為響應本條款中包含的明確披露要求或作為本條款III中包含的一個或多個擔保的例外而有必要或適當披露的項目 (理解並同意，母公司披露函任何部分中的任何披露應被視為僅針對本條款III的相應部分和本條款III至的任何其他任何部分進行披露，前提是該信息在母公司披露函的該部分中明確交叉引用)，在生效日期和截止日期(僅在指定日期作出的情況下，在這種情況下，截止日期為 )，母公司代表並向買方保證如下：

(A)母公司和公司：(I)根據其組織所在地區的法律，是正式組織、有效存在和信譽良好(就承認這一概念的司法管轄區而言)的實體；(Ii)擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產，並經營其目前正在進行的業務；和(Iii)除母公司披露函件第3.01(A)節規定的外，在其業務性質或所有權、租賃或其財產或資產的運營需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，具備正式資格或獲得業務許可，且信譽良好(就承認此類概念的司法管轄區而言)，但第(Br)(Iii)條的情況除外，如果未能獲得如此資格或許可或良好信譽，則無論是個別或整體而言，合理地預計會對公司產生重大不利影響。

(B) 除母公司披露函件第3.01(B)節所述外，母公司此前已向買方提供了在生效日期有效的每家公司的章程或公司註冊證書或組織、章程或經營協議(或類似的組織文件)的真實和完整的副本，並且所提供的每一份均具有完整的效力。任何公司均未違反該等公司章程或公司註冊證書以及該公司的章程或經營協議(或類似的組織文件)的任何適用條款。

(A) MIC的法定股本包括500萬股(5,000,000股)普通股，每股面值1美元 (1美元)，以及250萬股(2,500,000股)已發行和流通股。MM的法定股本包括一千(1,000)股普通股，沒有面值，所有一千(1000)股都已發行並已發行。只有一個級別的會員利益由CC發佈和授權。MM和MIC股本的所有流通股以及CC的全部未償還會員權益：(I)已正式授權、有效發行、已繳足且無需評估，且不受任何優先購買權或類似權利的約束；及(Ii)由母公司擁有。除母公司披露函件第 3.02(A)節所述外，母公司對所有公司股權擁有良好且有市場價值的所有權，且是公司股權的唯一記錄和實益所有人，且無任何留置權(適用證券法律或交易文件規定的轉讓限制除外)。成交完成後，母公司將向買方交付所有此類公司股權的良好且有市場價值的所有權，且沒有任何留置權(適用證券法律或交易文件規定的轉讓限制除外)。

(B) 沒有一家公司未償還任何債券、債權證、票據或其他類似債務，這些債券、債權證、票據或其他類似債務有權在任何事項上與公司的股東或成員就任何事項進行表決(或可轉換為、可交換或可行使投票權的證券)。除本協議外，母公司披露函第3.02(B)節第1項另有披露，以及母公司直接或間接擁有的股本或其他有表決權的證券或各公司的股權，均不存在：(I)任何公司的股本或其他有表決權的證券或股權；(Ii)可轉換為或可交換或可行使的公司的證券；(3)股票增值權、“影子”股權、業績單位、公司所有權或收益的權益或權利，或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利；(4)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、從公司獲得的合同或其他權利，或公司發行、登記、轉讓或出售公司的任何股本、可轉換或可交換的有表決權的證券、股權或證券，或可行使以換取公司的股本或其他有表決權的證券或股權或第(Iii)款所述的權利或權益的義務。或(V)公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券，或發行、交付、登記、轉讓或出售，或安排發行、授予、交付、登記、轉讓或出售任何該等證券。除本協議及母公司披露函件第3.02(B)節第2項所述外，並無有關持有、投票、登記、贖回、回購或處置任何公司任何股本或其他股權的股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解。這些公司均無信託、優先或附屬債務證券或其他已發行或未償還的類似證券。

第 3.03節子公司。除母公司披露函件第3.03節第1項所述外，各公司均無任何附屬公司或於任何其他人士持有任何股權。除母公司披露函第3.03節第2項所述外，任何公司都沒有義務出資，也沒有任何有效的合同懲罰公司未能向任何其他人出資、迴應資本募集、貸款或任何其他投資或預付現金、財產或其他資產。

(A) 母公司和公司均擁有所有必要的公司或公司權力和授權，以執行、交付和履行本協議項下的義務並完成交易。母公司和公司簽署、交付和履行本協議，並經Requit公司投票，母公司和公司完成交易，母公司和公司以及母公司、MM和MIC董事會以及CC的經理已正式有效地批准了所有必要的公司或公司行動。除必要的公司投票權外，母公司或公司方面不需要任何其他公司或公司程序來批准本協議或完成交易。本協議已由母公司和公司各自正式簽署和交付，假設買方適當授權、執行和交付，則構成母公司和公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行(但強制執行可能受到適用破產、資不抵債、暫停、重組、通常影響債權人權利執行的欺詐性轉讓或類似法律(br}或衡平法的一般原則)。

(B) 任何適用法律或母公司的組織文件均不要求母公司股東或母公司任何其他證券(股權或其他證券)的持有人投票以完成交易，除非獲得持有母公司所有已發行和已發行普通股的多數股份的人的批准(“必要的公司投票權”)。

(A) 母公司和公司對本協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成和母公司和公司對本協議條款的遵守，不會也不會與任何人持有的任何優先購買權相沖突，也不會與之衝突，也不會導致違反或違反或違約(無論是否通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生或導致終止、取消、修改、或加速任何義務或補救措施，或根據以下任何規定在母公司或任何公司的任何財產、資產或權利中產生任何留置權(許可留置權除外)，或導致喪失任何實質性利益：(I)受必要的公司投票和與之相關的備案文件、母公司或任何公司的組織文件的約束；(Ii)除母公司披露函件第3.05(A)節所述外，母公司或公司為當事一方的任何重要合同，或母公司或公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何重要合同；或(Iii)在政府備案文件和第3.05(B)節提到的其他事項的約束下，適用於母公司或公司的任何法律或任何自律機構的任何規則或法規，或母公司或任何公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何法律或規則或法規，但第(Ii)和(Iii)款的情況下，個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的法律或規則或法規除外。

(B) 除《母公司披露函》第3.05(B)節所述外，母公司或任何公司不需要就母公司執行、交付或履行本協議或完成交易而作出或獲得任何同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何第三方進行登記、聲明或備案或向其發出通知，但以下情況除外：(I)提交申請和通知、收到批准或不反對；路易斯安那州保險局和佛羅裏達州保險監管辦公室要求的相關等待期屆滿；(Ii)必要的監管批准和相關備案；(Iii)必要的公司投票和相關備案；(Iv)向國家證券管理機構、適用的證券交易所(例如納斯達克)和自律組織提交申請和通知、收到批准或不反對意見的備案；以及(V)此類任何政府實體或第三方的其他同意、批准、命令或授權，或任何政府實體或任何第三方的註冊、聲明或備案或通知，如未能獲得或未能取得或作出該等同意、批准、命令或授權，則合理地不會對公司產生重大不利影響。

(C) 母公司董事會已：(I)一致(A)根據本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和交易是可取的，(B)確定本協議和交易是合宜的，符合母公司及其股東的最佳利益，(C)決議建議母公司股東批准和採納本協議(“公司推薦”)；以及(Ii)指示將本協議提交母公司股東批准和採納。

(A) 母公司此前已向買方提供母公司截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表(包括相關附註)、截至2018年9月30日的九(9)個月期間的未經審計綜合財務報表(包括相關附註)及列載上述期間各公司財務資料的綜合報表(統稱為“財務報表”)的真實及完整副本。財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則在所涉期間內一致適用(除附註中可能明確指出的，如果是未經審計的報表，則受沒有附註的約束)，並在所有材料中公平列報尊重公司截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績、資本和盈餘、股東權益變化和截至該期間的現金流量變化 (如為未經審計的報表，正常和經常性的年終審計調整不是或預計不是重大金額和沒有附註)。

(B) 母公司此前已向買方提供了截至2015、2016和2017財年的MIC法定財務報表(包括所有季度報表)以及2018財年前三個財政季度的所有法定季度財務報表(統稱為“STAT財務報表”)的真實完整副本。統計財務報表已根據法定會計原則編制，並在所涉期間內一致適用，並在所有重要方面公平地反映了截至其日期的MIC的財務狀況(對於未經審計的報表，在未經審計的報表中，應進行正常和經常性的年終審計調整，這些調整在金額上不是或預計不會是重大的，並且沒有附註)。

(C) 目前，自2018年9月30日以來，沒有一家公司(除第5.01節允許的或母公司披露函件第3.06(C)節規定的除外)產生任何重大負債或義務，無論是應計、絕對、或有或其他已知或未知的、到期或即將到期的，這些負債或義務必須反映在根據法律或保險監管機構規定或允許的任何標準會計原則編制的資產負債表上。但以下情況除外：(1)財務報表和統計財務報表中全部應計或備抵的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的符合自2018年9月30日以來的慣例的負債和義務以及盈餘票據，包括產生額外的盈餘票據；(Iii)與交易有關的任何負債；(Iv)個別或合計不超過30萬不/100美元(300,000.00美元)的其他負債和義務；及(V)根據MIC在其正常業務過程中按照以往慣例出具的保險單提出的任何保險索賠。

(D) 除母公司披露函第3.06(D)節所述外，公司的賬簿和記錄一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。對公司的記錄、系統、控制、數據和信息進行記錄、存儲、維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否電腦化)，在所有重大方面均由母公司或公司或其內部或外部會計師(包括具備税務專業知識的會計師)(包括所有進出途徑) 獨家擁有和直接控制，但任何非獨家所有權和非直接控制除外，該等非獨家所有權和非直接控制在合理情況下不可能對公司的內部會計控制制度構成重大不利。母公司和公司實施並維護了一套有效的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易記錄符合公認會計準則一貫適用和適用的法律。

（e）除母公司披露信第3.06（e）條規定外，自2017年12月31日以來，任何公司以及據母公司所知，任何公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或任何公司的代表均未收到有關會計或審計實踐、程序、方法的任何書面投訴、指控、主張或索賠，或任何一家或多家公司的方法或其各自的內部會計控制，包括有關公司從事可疑會計或審計實踐的任何投訴、指控、斷言或聲稱。

(F) 母公司和MIC保持足夠的內部控制，以編制和呈報根據公認會計原則或法定會計原則(視情況而定)編制的、沒有重大錯報的財務報表，並反映根據管理層授權執行的交易。除母公司披露函第3.06(F)節規定外，自2016年12月31日以來，母公司和MIC均未收到保險監管機構就美國證券交易委員會提交給保險監管機構的財務報表或保險監管機構提交給保險監管機構的財務報表的編制和呈報過程中出現的任何“重大缺陷”、“重大弱點”或類似事件發出的任何書面通知。

(G) 預計結算日資產負債表(包括但不限於其中所載的所有估計和假設)由母公司本着善意和母公司在商業上合理的酌情決定權編制，並按照母公司編制財務報表時使用的相同原則和方法編制(包括但不限於在所涉期間一致適用的公認會計原則 (部分或全部附註除外))。

(H) 截至最近一份財務報表及預計結算日資產負債表時，母公司或母公司(或與母公司合併或合併的任何其他公司)已應計但尚未到期及應付的所有税項均已按公認會計原則適當應計。

第3.07節訴訟。除母公司披露函第3.07節第1項所述外，在任何政府實體、仲裁員、調解人或其他類似人士面前或由任何政府實體、仲裁員、調解人或其他類似人士提起或由任何政府實體、仲裁員、調解人或其他類似人士提起的訴訟、訴訟、指控、索賠、仲裁、調查、查詢、申訴或其他程序(每一項，無論是司法、仲裁、行政或其他)，或據母公司所知，威脅或影響公司或其各自的任何財產或資產，或據母公司、任何現任或前任官員所知，董事以個人身份合理預期會對公司產生重大不利影響的個人或員工。除母公司披露函件第3.07節第2項所述外，母公司、公司或其各自的任何財產或資產不受任何政府實體的任何未決判決、命令、禁令、裁決或法令的約束，這些判決、命令、禁令、裁決或法令合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(A) 除母公司披露函第3.08(A)節所述外，這些公司目前並自2016年12月31日以來一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括但不限於：(I)2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；(Ii)保險法；以及(Iii)與歧視性業務做法有關的所有其他法律，除非任何不遵守行為單獨或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(B) 在不限制上述第3.08(A)節規定的一般性的情況下，自2016年12月31日起，除母公司披露函件第3.08(A)節所述外，在任何時候：(I)就公司營銷、銷售或發行保險合同或任何其他產品或服務而言，該公司在所有重大方面均遵守銷售、銷售、銷售或發行此類保險合同和產品和服務所在司法管轄區的所有適用法律；(Ii)公司使用的所有廣告、促銷和銷售材料及其他營銷做法，或據母公司、其任何代理人和代表所知，在每一種情況下，在所有實質性方面都遵守並目前遵守所有適用的法律；(Iii)公司補償參與代表公司銷售或提供保險合同的每名生產者或任何其他人員的方式在所有實質性方面均符合所有適用法律；及(Iv)公司一直完全遵守適用於公司的所有存款、準備金、資本、淨值及其他財務要求，包括法定及基於風險的資本要求(統稱為“法定資本要求”)，包括但不限於保險監管機構的所有法規、指引、指令、及命令。除母公司披露函件第3.08(B)節所述(母公司知情)外，滿足任何法定資本金要求所需的資金不會立即增加。

(C) 除母公司披露函件第3.08(C)節第2項所述外：(I)公司目前有效，且自2016年12月31日以來的任何相關時間均持有所有政府實體(統稱為“許可證”)的所有許可證、許可證、變更、豁免、授權、經營證書、特許經營權、訂單和批准，以擁有、租賃或運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務和運營；和(Ii)據父母所知，不存在任何此類許可證的暫停或取消的威脅，也沒有發生違反、違約(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)或給予他人任何撤銷權利的事件，在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不續期、不利修改或取消任何此類許可證，但如果未能擁有、暫停或取消、未能有效或完全有效的任何許可證不會發生，則不在此限。《母公司披露函》第3.08(C)節第1項列出了一家公司擁有或已被授予的、在正常過程中開展業務所必需的每一項重要許可，該附表規定：(I)發放許可的司法管轄區；(Ii)該公司在該司法管轄區獲發牌照的保險業務範圍；(br}(Iii)許可證發出、批出或申請的日期、有效期及狀況；及(Iv)許可證上的任何限制或限制。

(D) 除《母公司披露函件》第3.08(D)節所述或不會對公司產生重大不利影響的個別或整體合理預期外，自2016年12月31日以來，沒有一家公司收到任何政府實體的書面通知或通信：(I)根據任何適用法律或許可，斷言公司在任何重大方面存在違約；(Ii)威脅要撤銷任何許可；或(Iii)要求公司訂立或同意發出停止令、正式或書面協議、指示、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函件或其他任何形式的正式或非正式執行行動，以限制公司的業務運作，或涉及公司的資本充足性、風險管理政策、股息政策、管理、業務或營運(前述任何一項)；且沒有一家公司收到任何政府實體的書面通知，表示該政府實體正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函、法令或類似提交。除母公司披露函件第3.08(D)節所述外，母公司或任何公司均不參與或受制於任何監管協議，而該等協議個別或整體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(E) 除母公司披露函件第3.08(E)節所述外，自2016年12月31日以來，公司遵守任何適用的聯邦和州隱私法中包含的適用隱私要求，以及與數據保護或隱私相關的任何張貼或內部隱私政策，包括保護個人身份信息和客户信息，除非合理預期不會單獨或整體導致公司重大不利影響。

(F) 除母公司披露函第3.08(F)節規定外，公司已及時提交自2016年12月31日起必須向任何政府實體提交的所有報告、表格、時間表、註冊、報表和其他文件，以及需要進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除母公司披露函第3.08(F)節所述外，自其各自的提交日期起(且不影響在生效日期之前提交的報告和文件在生效日期之後提交的任何修訂或修改)，該等報告、表格、時間表、註冊、聲明和其他文件在所有重要方面均符合適用法律。除母公司披露函件第3.08(F)節所述外，任何政府實體對於公司提交的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，或與任何此類政府實體對公司的任何審查有關的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，均無未解決的違規或例外。

(A) 所有福利計劃：(I)由母公司或公司出資、贊助或維持；(Ii)公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員、獨立承包商或顧問現在或未來有權獲得福利的計劃；或(Iii)任何公司目前或未來負有任何責任的計劃，在此稱為“員工計劃”。每個員工計劃都在母公司公開信的第3.09(A)節中列出。母公司公開信的第3.09(A)節分別確定了哪些員工計劃由公司發起(“公司計劃”) 哪些員工計劃由母公司發起(“母公司計劃”)。

(B) 對於每個員工計劃，公司已向買方提供或提供其最新、準確和完整的副本，並在適用範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書；(Ii)美國國税局的最新確定或意見書(如果適用)；(Iii)最新的概要計劃説明；以及(Iv)最近三年(A)表格5500和所附附表、(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告。母公司還向買方提供了與交易相關的任何280g計算(無論是否最終)的副本(連同計算所依據的基本文件)。

(I) 每個員工計劃都是按照其條款並按照ERISA和《守則》及其他適用法律的適用條款制定和管理的，並且根據任何員工計劃的條款要求繳納的所有款項都已及時繳納。

(Ii) 根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃：(A)已收到美國國税局的有利決定、建議和/或意見書(視情況而定)，表明該計劃是如此合格，並且，據母公司所知，自該函件發出之日起，沒有發生任何可能導致該員工計劃失去這種合格狀態的事情，或(B)是批量提交者或原型計劃，其發起人獲得了好評意見函，允許公司依賴哪封信；

(Iii) 勞工部沒有采取任何行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)， PBGC、美國國税局或任何其他政府實體或任何待決的計劃參與者或受益人，或者，據母公司所知，與員工計劃、其受託人對員工計劃或任何員工計劃下的任何信託資產的職責有關的威脅(除例行福利申請外)，也不存在可能合理地導致任何此類行動的事實或情況。未收到來自PBGC的書面或口頭通知，涉及受ERISA第四章約束的任何員工計劃的資金狀況，或與交易相關的任何此類計劃的資產和負債轉移；和

(Iv) 據母公司所知，在每種情況下，對於任何員工計劃，均未發生“可報告事件”(該術語在ERISA第4043節中定義)，也沒有非豁免 “被禁止交易”(該術語在ERISA第406節和該守則第4975節中定義) 。

(D) 母公司、其子公司(包括但不限於公司)或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內均未維持、出資、被要求出資或以其他方式對受《ERISA》第四章或第302節或本準則第412或4971節約束的計劃負有任何責任。任何公司計劃都不是“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)，母公司、公司或其各自的任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間都沒有贊助或貢獻過任何多僱主計劃，也沒有對任何多僱主計劃承擔或承擔任何責任或義務。除守則第4980B節或任何類似適用法律所要求的外，這些公司目前或未來均無義務提供退休後的健康、生活或其他福利。

(E) 除母公司披露函件第3.09(E)節另有披露外，任何公司均不是任何合同的一方，該合同將直接或與其他事件一起，單獨或合計地導致支付、加速或增加因交易而產生的任何利益，且本協議的簽署或交易的完成都不會(單獨或與另一事件一起)：(I)在生效日期後的任何終止僱傭時，導致遣散費或遣散費的任何增加。(Ii)加快支付或歸屬時間，或導致根據任何員工計劃支付或資助(通過設保人信託或其他方式)補償或福利，增加應付金額或導致任何其他重大義務；(Iii)限制或限制任何公司合併、修訂、或終止任何員工計劃的權利；或(Iv)導致支付根據守則第(Br)280G節不可扣除的付款。

(F) 任何員工計劃都不在美國管轄範圍之外維護，也不為居住或工作在美國境外的任何企業員工(或其家屬)提供補償或福利。

(G) 除非本協議另有規定，否則在交易結束後，兩家公司將不承擔任何母公司計劃項下的任何責任。

(A) 沒有適用於公司任何員工的集體談判協議或其他工會合同、協議或諒解。在過去三(3)年中，沒有任何勞資糾紛、罷工、停工或停工發生在適用於公司任何員工的任何集體談判協議或其他工會合同、協議或諒解中，或者據母公司所知沒有針對公司任何員工的勞資糾紛、罷工、停工或停工。據母公司所知，目前沒有組織努力組建一個涉及公司員工的集體談判單位。沒有一家公司從事或正在從事任何不公平的勞動做法(根據1935年《國家勞動關係法》的定義)。公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資、工作時間和職業安全與健康以及僱傭中的不歧視的所有適用法律，除非未能遵守這些法律的行為不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。在國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府實體面前，沒有任何聲稱公司犯有不公平勞動行為的行動(根據1935年《國家勞工關係法》的含義)或試圖迫使公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的行為懸而未決，或者，據母公司所知，任何公司都受到了威脅。

(B) 沒有一家公司是任何與僱員或僱傭做法有關的政府實體同意法令的當事人，也不受任何政府實體援引的同意法令的約束。在過去三(3)年內，這些公司及其任何高管均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的政府實體發出的意向書，意向對這些公司進行調查，而據母公司所知，此類調查並未進行。

(D) 《母公司披露函清單》第3.10(D)節，對於截止日期公司的每名員工：(I)員工的姓名；(Ii)員工的工資或適用的工資率；(Iii)員工有權參加的任何獎金、佣金和其他激勵、利潤分享、和類似計劃；(Iv)母公司或公司在2018年支付給員工的所有獎金、佣金和其他激勵、利潤分享、和類似的付款；(V)預計將在2019年支付給員工的所有獎金、佣金和其他獎勵、利潤分享和類似付款；(Vi)員工的職務和主要工作職能；(Vii)員工的聘用日期；(Viii)員工的類別為免加班或非免加班；(Ix)員工是全職還是兼職；(X)僱員是美國公民還是綠卡持有者，如果不是，僱員的簽證狀態和簽證到期日；和(Xi)對於任何休假的僱員，這種休假的性質以及預計重返在職工作或工作的日期。

(E)據母公司所知，在緊接前五(5)年內，並無任何性騷擾指控針對：(I)母公司或任何公司、或其各自關聯公司的任何現任高管或董事；或(Ii)公司現任副總裁或以上級別的任何高管或員工。

(A) 母公司或公司的任何行為，或其運營，或據母公司所知，其目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的任何狀況(包括以受託或代理的身份)，都不會嚴重違反或曾嚴重違反環境法。根據適用的環境法，母公司或公司的任何未以任何方式釋放任何有害物質，導致或將合理預期產生任何補救義務、糾正行動要求或責任。母公司或任何公司均未從任何政府實體或任何其他個人收到任何書面索賠、通知、要求函或信息請求(此類索賠、通知、要求函或信息請求除外)，該等索賠、通知、要求函或信息請求來自任何政府實體或任何其他個人，聲稱該母公司或任何公司或任何其他個人或其曾經擁有、租賃、經營、或作為抵押品或以受託身份持有的任何財產的運營或狀況被指控違反或以其他方式違反或以其他方式根據任何環境法承擔責任。包括清理或以其他方式補救任何此類財產中、其上、之下或源自任何此類財產的任何有害物質的責任(或潛在責任)。母公司或母公司在任何地點的任何現有或以前的財產或設施，或母公司或公司在任何地點的任何運營或活動，或母公司或公司在任何地點的任何運營或活動，均未違反任何適用的環境法，或以已引起或合理預期會引起任何環境法下的任何重大責任的方式，處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，且母公司或公司的運營在通知或時間推移的情況下，或兩者兼而有之，將合理地可能導致根據環境法承擔任何重大責任，並且，據母公司所知，危險物質不存在於任何此類物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理預期根據任何環境法對母公司或公司承擔重大責任。母公司、公司或據母公司所知，其各自的任何財產或設施均不受或據母公司所知，不受或據母公司所知，與任何環境法或與環境責任有關的任何協議下提出或引起的訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何責任。

(B)這裏所用的“環境法”是指與以下方面有關的任何法律：(1)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、植物和動物或任何其他自然資源)；或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險物質，包括《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和《職業安全與健康法》；根據這些法規頒佈的法規，以及與上述法規相對應的州法規。

(C)這裏使用的“危險物質”是指根據任何環境法被列為廢物、污染物或污染物，或被列為危險、有毒、放射性或危險或任何其他類似進口術語的任何物質，包括石油。

(A) 所有必須由母公司或公司提交的或與母公司或公司有關的所得税和其他納税申報表已及時提交(考慮到批准或獲得的任何提交時間的延長)，此類納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的。該等報税表上顯示的所有應繳税款已經或將會按時繳納，而母公司或公司須繳付的所有其他税項已經或將會按時繳納。政府實體沒有以書面形式針對母公司或未通過支付、結算或提取來清償的公司提出或評估任何數額的税款。公司的資產不存在税收留置權(除了尚未到期和應付的税款的法定留置權)。對於母公司或公司可能須繳納的任何税項，並無任何尚未落實的豁免或延長任何期間評税期限的協議。在緊接生效日期之前的三年內，母公司或公司未與任何税務機關訂立或發出結案協議、私人函件、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決。除母公司披露函件第3.12(A)節規定的情況外，母公司或公司均不是任何税收分配分享或類似協議或安排下的一方或受其約束，亦無任何義務。

(B) 母公司和公司已在所有實質性方面遵守了與支付和預扣税款有關的所有適用法律(包括根據《守則》第1441、1442、3121和3402條以及其他任何國內或國外税法的類似條款預扣税款)，並在法律規定的時間和方式內扣繳和支付了適用法律規定的所有應預扣和支付給適當政府實體的金額。母公司或公司已在所有實質性方面遵守本準則(以及任何其他國內或國外税法的類似規定)規定的所有信息申報要求。

(D) 在過去三(3)年內，母公司或任何公司均未參與任何分銷，而該分銷的當事人將該分銷視為守則第355條所適用的分銷。

(E) 母公司或任何一家公司均未參與或承擔任何《財務條例》1.6011-4節所指的“上市交易”的任何責任或義務，或為守則第 6111節所界定的重要顧問。

(F) 除母公司披露函件第3.12(F)節所述外，母公司或任何一家公司：(I)自2014年3月31日以來，不是或自2014年3月31日以來一直是提交綜合、聯合、合併或單一納税申報單的關聯集團的成員(母公司為共同母公司的關聯集團除外)；或(Ii)因適用《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式而產生的任何尚未繳納的税款，對任何人負有任何責任。

(G) 在過去三(3)年中，任何政府實體都沒有提出任何書面聲明，稱母公司或任何公司(或母公司或任何公司的收入或資產)可能被未由或代表母公司或任何公司(或其收入或資產)提交納税申報單的司法管轄區徵税。

(H) 除適用法律另有規定外，母公司或任何公司不會因截止日期或截止日期之前開始的納税期間會計方法的任何變更而要求母公司或任何公司在截止日期或截止日期之後的任何應納税所得額中計入根據守則第481(C)條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)進行的任何調整。

(A) 母公司披露函第3.13節列出了任何一家公司為當事一方或其各自的任何財產或資產受其約束的所有下列合同：

(1) 規定每年支付10萬不/100美元(100,000.00美元)或以上的所有不動產租約；

(Ii) 包含任何競業禁止協議或排他性交易協議或“最惠國”條款或其他協議或義務的所有合同，這些協議或義務聲稱在任何方面實質性地限制或限制公司的能力(或在交易完成後會限制公司的能力)，或授予任何優先購買權，或授予任何優先購買權。第一要約權或類似權利，或限制或意在限制公司(或在交易完成後，買方或其任何關聯公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力；

(Iii) 所有與可能的合併、合併、重組、資本重組或其他業務合併有關的或預期可能進行的合併、合併、重組、資本重組或其他業務合併的合同，或資產收購或出售或收購或出售股權證券的合同，以及所有與合併、合併、重組、資本重組或其他業務合併有關的合同，以及所有與合併、合併、重組、資本重組或其他業務合併有關的合同，或與資產收購或出售或收購或出售股權證券有關的所有合同，並且包含陳述、契約、賠償或其他義務(包括賠償，“賺取”或其他或有債務) 仍然有效；

(Iv) 與公司借款或財產或服務的延期購買價格有關的所有合同，或公司對第三方的任何義務的擔保，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資交易；

(V) 公司每年的支出或收入超過50,000美元(50,000.00美元)的所有合同；

(Vi) 規定一家公司未來的付款或債務總額超過50,000美元(50,000.00美元) 的所有合同，且根據其條款，不終止或不能在通知後180天或更短時間內不支付罰款或付款而終止的所有合同；

(Vii) 與任何董事或高管簽訂的所有僱傭協議、遣散費協議、留任協議、控制權變更協議、諮詢協議或類似協議；

(Viii) 與任何公司的代理商和其他獨立承包商簽訂的所有合同，這些合同不是基於以前交付給買方的公司的標準格式協議之一，或者是基於此類格式但包含對格式條款和規定的重大偏離；

(Ix) 與任何第三方建立合資企業、特許經營、合夥企業、有限責任公司協議或類似安排的所有合同，或與任何合夥企業、特許經營企業或合資企業的經營、管理或控制有關的所有合同。

(Xi) 與知識產權有關的所有許可、開發、同意、源代碼託管或類似協議，以及提供IT資產或與IT資產有關的所有協議，在每種情況下，對公司的業務和運營都是重要的，商業軟件的非獨家內部許可除外，年費低於2.5萬不/100美元(25,000.00美元)。

前述第(I)至(X)款所述類型的每份合同在本文中稱為“實質性合同”。

(I) 只要一家公司是本協議的一方，且據母公司所知，本協議對每家公司均有效並具有約束力，並根據其條款具有十足效力和效力並可強制執行，但有效性和可執行性可能受到適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般或受一般或一般衡平法或公共政策原則的影響。

(Ii) 公司或(據母公司所知)任何其他一方並無重大違約，亦未發生構成或在通知或經過一段時間後會構成公司或(據母公司所知)任何其他一方根據任何該等重大合同而構成重大違約的事件或情況，亦未有任何公司收到任何有關該等違約、事件或條件的書面通知，或任何終止或不續訂任何重大合同的書面通知。母公司已向買方提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括對合同的任何修改。

第 3.14節保險。母公司披露函的第3.14節列出了一份真實而完整的清單，其中列出了由公司或為公司的利益維護的所有保單、活頁夾或債券。所有此類保單、活頁夾或債券均為完全有效的保單、活頁夾或債券，其中沒有一家公司發生重大違約，任何此類保單項下到期的所有保費和其他付款均已全額支付。未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知。根據任何此類保單，對於此類保單的承保人拒絕或爭議承保範圍的公司，均無未決索賠。儘管有上述規定，本章節中包含的任何陳述均不適用於再保險交易。

(A) 母公司披露函第3.15(A)節列出了公司租賃或許可的或公司以其他方式佔用的所有不動產的真實、完整的清單。

(D) 每家公司均已遵守其作為一方的所有租約的實質性條款，所有此類租約均屬有效，並根據各自的條款具有約束力，且具有充分的效力和效力，並且根據任何此類租約，公司或(據母公司所知)任何其他一方不存在任何重大違約，或在通知或時間流逝或兩者都將構成公司或(據母公司所知)該另一方違約的情況下，公司或該另一方不存在任何重大違約，但此類違約、違約、或未能充分發揮效力和效果，而有理由預計不會對公司產生重大不利影響。已全額支付該等租約項下所有到期及應付的租金及其他款項及費用。母公司披露函第3.15(D)節列出了公司的所有租約清單。

(E) 除母公司披露函件第3.15(E)節所述外，除公司外，沒有任何人擁有公司租賃的任何房地產的任何部分，除公司外，其他任何人無權使用或佔用公司租賃的房地產的任何部分。

(A) 母公司披露函第3.16(A)節列出了所有商標、專利和註冊版權的真實和完整的清單，包括由公司(全部或部分)擁有或以其他方式獲得任何前述內容的任何註冊和未決申請，或用於一個或多個公司(統稱為“公司知識產權”)的業務。關於註冊公司知識產權：(I)沒有一個過期，據母公司所知，它是有效的和可強制執行的；(Ii)它沒有涉及任何干擾、補發、重新審查、反對、取消或類似的程序，據母公司所知，沒有任何此類行動受到威脅。

(B) 除母公司披露函第3.16(B)節所述外，公司完全擁有、免費和明確的任何和所有留置權(許可留置權除外)、公司知識產權和對公司業務至關重要的所有其他知識產權，但第三方擁有的知識產權除外，該知識產權根據現有許可協議被許可給公司，並由該許可範圍內的公司使用。

(D) 公司的任何活動或業務(包括與此相關的任何知識產權的使用) 均未在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何第三方的知識產權，且母公司和任何公司均未收到任何聲稱或暗示任何此類侵權、挪用、稀釋或稀釋正在或可能正在發生或已經發生的通知或索賠。據母公司所知，沒有任何第三方挪用、侵犯或稀釋對公司的任何業務具有重大意義的公司擁有的或獨家許可的任何知識產權。對於公司的任何業務而言，公司擁有或獨家許可的知識產權不受任何懸而未決的命令、判決、法令或規定的約束或限制在任何重要方面限制公司使用或許可的知識產權。

(E) 與公司業務有關的IT資產按照其文件和功能規範以及公司與其業務相關的其他要求在所有實質性方面運行和執行。公司採取在所有實質性方面符合適用的行業標準和認證的商業合理行動，以保護和維護用於其業務的IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息)的機密性、連續性和安全性，防止自12月31日起的任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，2017未發生任何違規、違規或中斷(或未經授權訪問或使用)的事件(但在沒有重大責任或費用的情況下解決的情況除外) 或將此類事件通知任何其他人的義務除外。這些公司已針對本文所述的IT資產實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復程序，在每種情況下，這些程序在所有重要方面都符合適用的行業標準和認證。

(F) 除母公司披露函件第3.16(F)節所述外，每家公司及其母公司及其附屬公司(不包括公司)均不使用其他此類實體擁有或許可的任何知識產權。

第3.17節經紀人。除Sandler O‘Neill& Partners L.P.外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與基於母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但與僅由母公司聘用並支付的其他財務顧問的協議除外。在交易結束後，對於在交易結束前發生的任何事項，這些公司將不對Sandler O‘Neill&Partners L.P.承擔任何責任或任何其他義務。

第3.18節公司間和關聯公司之間的安排。母公司披露函第3.18節第1項一方面確定了一家或多家公司之間的所有合同、計劃、安排和其他交易，另一方面是：(I)另一家公司；(Ii)母公司或其任何附屬公司(公司除外)；(Iii)母公司百分之五(5%)或以上有投票權的證券的任何記錄或實益所有者；(Iv)就母公司所知，母公司或其任何關聯公司(包括但不限於公司)的高管或董事，或該高管或董事的任何家庭成員，也是該實體百分之五(5%)或以上有投票權證券的高管、董事或記錄或實益擁有人的任何實體；或(V)任何該等記錄或實益擁有人的任何附屬公司或家庭成員。除母公司披露函第3.18節第2項所述外，母公司和公司已就母公司披露函第3.18節中列出的所有合同獲得保險監管機構的所有必要批准。

(A) 沒有向任何公司的任何董事、高級管理人員或員工提供未償還貸款和其他信貸或有息債務(包括承諾提供信貸)(“貸款”)。

(B) 除母公司披露函件第3.19(B)節另有規定外，盈餘票據是母公司與任何公司之間唯一的貸款。真實、正確和完整的剩餘票據副本之前已交付給買方。母公司披露函第3.19(B)節確定了未償還本金餘額、應計利息以及與剩餘票據有關的所有其他費用、罰款、保費、收費和成本。盈餘票據的發行符合，並一直按照所有適用法律，包括但不限於保險法進行維護和支付。

第3.20節未作更改。除母公司披露函件第3.20節第1項所述或本協議預期的情況外，自2018年9月30日以來，兩家公司的業務在所有重大方面均按正常程序進行，並未發生任何公司重大不利影響或任何事件，不論個別或整體而言，合理地預期會導致公司重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，除母公司披露函第3.20節第2項所述外，自2018年9月30日以來，沒有任何公司：

(A) 發生任何重大債務或負債或達成任何重大交易、合同或承諾，但在正常業務過程中除外，且在任何情況下總價值不超過20萬不/100美元(200,000.00美元)；

(B) 免除、取消、妥協、免除或免除欠任何公司的任何債務，或在其正常業務過程之外的每個案件中免除任何欠任何公司的債務或任何實質性權利或債權，或向任何與任何公司有關或影響任何公司的個人作出任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(C)將其任何資產抵押、質押或受制於任何留置權，但允許留置權除外；

(D) 非在正常業務過程中處置任何資產，或就任何此類處置訂立任何協議或其他安排；

(E) 將該人擁有的企業的任何資產(或其中的權利)轉讓給任何其他人，包括該公司的關聯公司；

(G) ：(I)批准大幅增加工資或獎金，或以其他方式大幅增加應付給其任何董事、高級職員或僱員的薪酬或福利，或根據任何福利計劃作出或批准任何福利的大幅增加；或(Ii)修訂或終止任何現有福利計劃，或採用任何新的福利計劃，但在正常業務過程中或法律或現有合同所要求的情況下除外；

(H) 作出或更改有關税務的任何重大書面選擇，採用或更改除適用法律或公認會計原則所要求或財務報表附註所述以外的任何有關税務的重要會計方法，訂立任何成交協議，就有關税務的任何重大索償或評估達成和解，或同意延長或豁免適用於任何有關税務的索償或評估的任何訴訟時效。

(I)除適用法律或公認會計原則或財務報表附註所述外，在編制財務報表或統計財務報表時使用的會計原則或精算做法和方法發生任何重大變化；

(J) 修訂其章程或公司註冊證書或組織、其章程或經營協議，或任何其他類似的組織或管理文件；

(N) 解決或妥協任何訴訟，但在正常業務過程中和解或妥協的訴訟除外，該訴訟符合過去的慣例，其唯一補救辦法是總金額低於10萬不/100美元(100,000.00美元) ；或

第3.21節應收賬款。反映於財務報表或估計結算日資產負債表上的公司所有應收保費及其他形式的應收賬款，均根據過往慣例於公司正常業務過程中的善意交易而產生。據母公司所知，除母公司披露函件第3.21節所述外，公司在財務報表或預計結算日資產負債表中反映的所有應收賬款不受任何抗辯、抵銷或索賠的約束，但在正常業務過程中產生並反映在該等財務報表或預計結算日資產負債表中的備抵除外。在結算時，沒有此類應收賬款是公司間應付賬款。

第3.22節應付帳款。財務報表或預計結算日資產負債表上反映的公司所有應付賬款均為正常業務過程中與過去慣例一致的善意交易的結果，且已支付或尚未到期和應付。在結算時，此類應付賬款均不屬於公司間應收賬款。

第3.23節資產的充足性。兩家公司擁有或有權使用，除母公司披露函件第3.23節所述外，交易完成後，公司將繼續擁有或有權使用所有有形資產、權利和財產，以與當前進行的方式和條款相同的方式和條款開展各自的業務。

第 3.24節承保。母公司已向買方提供與公司有關且目前由其使用的所有現行承保指南和手冊的副本，所有此類指南和手冊均已向適用的保險監管機構備案並獲得其批准。每家公司在正常業務過程中在所有方面都遵守此類準則和所有先前有效的準則，除非未能單獨或整體遵守這些準則不會對公司造成重大不利影響。

第3.25節由MIC出具的保險。除母公司披露函件第3.25節所述外，MIC的所有保險合同在適用法律要求的範圍內均以適用的保險監管機構批准的表格簽發，或在規定的異議期限內由該保險監管機構備案且未提出異議，且任何保險監管機構均未就任何此類尚未治癒或以其他方式解決的備案認定重大的缺陷。除適用法律要求或母公司披露函件第3.25節所述外，自2018年1月1日起，任何人根據MIC發出的任何保險合同提出的所有保險索賠，均已在所有實質性方面按照產生索賠的保險合同的條款或為此制定的適當條款支付，且該等付款並非重大拖欠，且已支付(或將支付)，不會被罰款或罰款，但MIC具有商業合理基礎以抗辯付款並正在採取此類行動的此類索賠除外。MIC從未在佛羅裏達州、路易斯安那州或德克薩斯州以外地區出具保單。

第3.26節管理總局。MM沒有、也從未以任何身份擔任過除MIC以外的任何保險公司的代理人或代表，或在佛羅裏達州、德克薩斯州和路易斯安那州以外的州以外的任何保險公司的代理人或代表，除非在母公司披露函件的3.26節中所述。除母公司披露函第3.26節所述外，MM目前以及自2016年12月31日以來的所有時間：(A)目前並自2016年12月31日以來一直遵守適用於其業務和運營的所有法律，包括但不限於與保險代理和管理代理有關的所有保險法；(B) 持有經營其業務所需的所有許可證，以經營其目前經營的業務和在正常業務過程中經營的業務，包括但不限於作為路易斯安那州的保險代理人，以及通常在佛羅裏達州、德克薩斯州路易斯安那州和其經營的每個其他司法管轄區的管理代理人；並且(C)已提交所有報告、表格、明細表、註冊、報表和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂，並且已根據適用法律要求其就其業務、運營和許可證向任何政府實體進行備案，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自其各自的提交日期起(且不影響在生效日期之後對報告和在生效日期之前提交的文件的任何修改或修改)，該等報告、表格、時間表、登記、報表和其他文件在所有方面都符合適用法律。

第 3.27節保留。索賠、損失(包括但不限於已發生但未報告的損失)和損失的所有準備金財務報表、STAT財務報表和估計截止日期資產負債表中反映的調整費用(無論是已分配的還是未分配的)：(A)遵守適用法律；(B)為MIC的所有未付損失和損失費用義務計提合理準備金，包括但不限於根據其各自保單和協議的條款已發生但尚未報告的索賠；和(C)的計算方式與MIC在過去期間使用的基準一致。

第3.28節再保險安排。母公司披露函第3.28節列出了截至生效日期，MIC作為締約方或對MIC以前的負債進行再保險的所有未完成的再保險、共同保險、超額保險、分拆保險、或承擔保險協議、安排和條約(“再保險安排”)的清單，並在第3.28節中列出了一份再保險明細表，其中説明瞭所有此類再保險安排、各方，以及為任何公司的當前或以前負債提供、要求或與之相關的承保範圍。此類再保險安排均未包含任何條款，規定任何此類再保險安排的另一方可因交易或因交易而更改或適用的任何其他條款而終止、取消或折算該再保險安排。根據適用法律，MIC有權在其財務報表和STAT財務報表中對根據母公司披露函件第3.28節所列的再保險安排可收回的所有金額收取全部貸方，所有該等可收回的金額已正確記錄在公司的賬簿和記錄中，並適當地反映在財務報表和STAT財務報表中，並且，據母公司所知，所有該等金額均可在適當時候完全收回，但須遵守再保險安排的條款和條件。

第 3.29節投資。MIC擁有所有證明其所有權的證書或其他文件(應定義為在MIC 2017年法定年度報表中列出的、已提供給買方的資產)，並且，除母公司披露函件第3.29節所述外，MIC對所有此類投資資產擁有良好且可銷售的所有權，不受任何留置權的限制。所有此類投資資產均不會拖欠本金、利息或股息，並且基本上都符合：(I)MIC通過的投資準則；以及(Ii)適用的所有法律以及MIC受其約束的每個司法管轄區的所有其他保險法規。截至截止日期，MIC的所有投資資產，以及每種MIC的所有其他證券和其他形式的投資，將以存單或(A)被標準普爾評級服務或穆迪投資者服務評級為“Baa3/BBB-”或更高的證券的形式，或(Ii)被全國保險委員會協會評級為“1”或“2”的現金或可銷售債券。以及(B)加權平均壽命不超過五(5)年。母公司披露函件的第3.29節列出了公司按任何政府實體的要求為投保人的利益而存入的所有金額。

第3.30節監管備案。除交易要求或《母公司披露函件》第3.30節所述外，每家公司已按法律和其他適用法律的要求，向適當的政府實體正式提交了所有年度和季度報表及其他報表、文件、備案文件、登記和報告，包括但不限於任何州的保險控股公司制度法所要求的任何申報文件。除《母公司披露函件》第3.30節規定外，所有此類報表、文件、備案、登記、並且提交報告時，報告在所有重要方面均符合適用法律，且沒有重大遺漏。母公司披露函第3.30節提供了每個保險監管機構和審查或調查過任何公司的任何其他政府實體發佈的最新審查報告的真實完整副本。這些公司已經解決了此類報告中提出的所有重大問題，令發佈此類報告的政府實體滿意。除了公司正常業務過程中的定期評估外，沒有任何索賠或評估懸而未決據母公司所知，任何國家保險擔保協會也沒有威脅到任何公司與該協會與資不抵債的保險公司有關的資金。

第3.31節保險業務。MIC已全額支付已由保險擔保基金、分配的風險池、聯合承保協會和“二次傷害”基金開具賬單的所有評估費用。除母公司披露函件第3.31節所述外，MIC出具的所有保險單、再保險或復原性保單均符合適用法律，且在適用法律要求的範圍內，應採用出具地司法管轄區內的適用政府實體批准的格式，或已向該等政府實體提交且未提出異議。目前由MIC出具的保險單、再保險或分拆保單的任何保費費率，如需向政府實體提交或批准，均已如此提交或批准，並收取保費並與之相符。任何公司發行、承保、再保險或承擔的未清償保單、再保險或轉分保單，均不得使其持有人或任何人士有權獲得基於公司收入或收益的任何股息、分派或其他利益。在生效日期，除因執行本協議和/或買方情況而導致的變化外，Demotech，Inc.對MIC的評級不應發生任何變化(沒有任何條件或保留)，即Demotech，Inc.於2018年11月19日確認了。

第3.32節制片人。母公司披露函的第3.32節規定了一份真實、準確和完整的被任命為公司生產者的人員名單。在母公司披露函件第3.32節中列為生產者的所有人員均已正式獲得許可，可以在他們從事或據母公司所知從事此類活動的司法管轄區內擔任代理、經紀人、生產者、管理總代理、第三方管理人、管理代理、管理一般承銷商或中間人。除母公司披露函件第3.32節所述外，各公司並無與任何該等生產商發生任何重大糾紛，亦無該等生產商通知任何公司其有意終止或大幅減少與任何公司的業務關係。

第 3.33節未決索賠。母公司披露函的第3.33節包含截至所有保險合同下所有未結索賠的生效日期的完整而準確的列表，包括截至那時的所有損失和防禦費用準備金的金額。所有此類準備金都在公司的賬簿和記錄中進行了適當的會計處理，並且是對截至記錄日期的標的索賠所需準備金金額的商業合理和精算合理的估計。

3.34銀行；授權書。母公司披露函的第3.34節包含一份完整而正確的清單，其中列有公司擁有賬户或保險箱的所有銀行的名稱和地點，以及有權提取或訪問的所有人員的姓名。除母公司披露函件第3.34節所述外，任何人士均不得持有代表任何公司行事的授權書。

第 3.35節CC服務。除母公司披露函件第3.35節所述外，CC或代表CC承擔或履行的所有服務和其他義務均以良好、熟練的方式履行，符合其歷史標準和業務慣例，不存在任何重大缺陷和缺陷。CC不提供，自母公司收購CC以來，從未以佛羅裏達州、德克薩斯州和路易斯安那州以外的任何身份提供索賠調整服務。除了母公司披露函第3.35節所述，CC目前以及自2017年12月31日以來：(A) 目前並自2017年12月31日以來，一直遵守適用於其業務和運營的所有法律，包括但不限於與索賠調整有關的所有保險法；並且(B)持有在其運營的每個司法管轄區作為理賠理賠員運營所需的所有許可證；以及(C)已提交所有報告、表格、時間表、註冊、聲明和其他文件，以及需要進行的任何修訂，即要求其就其業務、運營和根據保險法已經擁有或必須擁有的許可證向任何政府實體提交文件，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除《母公司披露函》第 3.35節所述外，此類報告、表格、時間表、註冊、報表和其他文件在各方面均符合適用法律，截至其各自的提交日期(且未對生效日期之後提交的報告和文件進行任何修訂或修改)。

(A) 母公司是17 C.F.R.§230.501(A)(3)(根據《證券法》頒佈的法規D)所界定的“經認可的投資者”，是一位經驗豐富、消息靈通的投資者，能夠評估投資於股票對價的優點和風險。

(B) 根據本協議，母公司將收到的股票對價是由母公司自己的賬户獲得的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，而且買方目前沒有出售、授予任何參與或以其他方式分發的意向。通過簽署本協議，母公司進一步表明，母公司目前沒有與任何人就任何股票對價向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同、承諾、協議或安排。

(D) 母公司理解：(I)股票對價未根據《證券法》或美國任何州或外國的法律登記，並受轉讓和轉售“受限證券”的限制 (該術語在第17 C.F.R.第230.144節中有定義)；(Ii)母公司必須無限期持有股票對價，除非：(I)母公司已根據證券法註冊或以其他方式根據證券法的註冊要求獲得豁免，以及(Ii)出售或轉讓獲得適用的美國州證券法的允許。

(E) 母公司或其任何代表或聯屬公司概無直接或間接收到任何有關要約及出售股份代價的一般邀約或廣告。

(A) 除母公司在本條款III中作出的陳述和擔保外，母公司、任何公司或任何其他人均未就母公司、公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景向買方或其任何關聯公司或代表作出或已作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。具體地説，在不限制前述免責聲明的情況下，除母公司在本條款三中作出的陳述和保證外，母公司、任何公司或任何其他人都不向買方或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證：(I)與母公司、公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)在買方或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中提交給買方或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。

（b）儘管本協議中包含任何相反的內容，母公司承認並同意，買方或任何其他人都沒有或正在做出與買方有關的任何明確或暗示的陳述或保證，除買方在本協議第四條中明確做出的陳述或保證之外，包括對向母公司或其代表提供或提供的有關買方的任何信息的準確性或完整性的任何暗示陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，母公司承認，對於可能向母公司或其代表提供的任何預測、預測、估計、預算或預期信息，不做出任何陳述或保證。

除本協議簽署前買方向母公司遞交的披露函件(“買方披露函件”)中披露的以外，對於生效日期後首次出現的任何事項，任何買方補充資料(除其他事項外，規定披露是必要或適當的項目，以迴應本協議條款中所載的明示披露要求，或作為本條款第四條所載的一項或多項陳述或保證的例外情況), 買方表示並向母公司保證，截至生效日期和截止日期(除僅截至指定日期的範圍，在這種情況下，截至該日期)如下：

第4.01節組織、地位和權力。買方及其子公司：(A)是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(就承認此類概念的司法管轄區而言)的實體；(B)擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續其目前開展的業務；及(C)在其業務性質或其物業或資產的所有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，該公司具備適當資格或獲發牌照，且信譽良好 (就承認該概念的司法管轄區而言)，但第(Br)(C)條的情況除外，如未能取得上述資格或獲發牌照或信譽良好，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

(A) 買方的法定股本包括2500萬股(25,000,000股)普通股，每股面值1美分(1，01美元)(“買方普通股”)，以及1,000,000股(1,000,000股)系列優先股，每股面值1美分(1，01美元)(“買方優先股”)。截至2019年2月1日交易結束 (前提是，以下金額僅在2019年2月1日至生效日期之間發生變化極小的(I)已發行和發行了1,300萬股(13,070,055股)買方普通股(不包括庫存股和股權計劃股)；(Ii)買方在其金庫中沒有持有買方普通股；(Iii)買方沒有發行和發行優先股，也沒有買方在其金庫中持有的優先股；及(Iv)預留81.02萬股(Br)53股(810,253)股買方普通股，以根據買方股權計劃(“股權計劃股票”)發行。以上第(Iv)款所述買方所有已發行股本及所有預留供發行的股份將於根據其條款發行時為正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。買方的任何子公司均不擁有買方的任何股本股份。買方各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權證券或股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的約束。此類子公司的所有股本或其他有投票權的證券或股權由買方直接或間接擁有，除適用證券法規定的轉讓限制外，不受任何留置權的影響。

(B) 買方或其任何附屬公司並無未償還任何債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務有權與買方或其附屬公司的股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。截至生效日期，除買方披露函第4.02(A)節和第4.02節中所述的本協議，以及買方直接或間接擁有的股本或其他有表決權的證券或每家子公司的股權外，沒有下列未償還的股份：(I)買方的股本或其他有表決權的證券或股權；(Ii)買方或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使的股本股份或買方或其任何附屬公司的其他有投票權證券或股權；(Iii)股票增值權、“影子”股權、履約單位、買方或其任何附屬公司的所有權或收益的權益或權利，或其他同等權益或以股權為基礎的獎勵或權利；(Iv)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合同或從買方或其任何附屬公司收購的其他權利，或買方或其任何附屬公司發行、登記、轉讓或出售買方或其任何附屬公司的任何股本、可轉換為或可交換或可行使的股本或買方或其任何附屬公司的其他有表決權證券或股權的義務，或第(Iii)款所述的權利或權益；或(V)買方或其任何附屬公司有義務回購、贖回、或以其他方式收購任何該等證券，或發行、授予、交付、登記、轉讓或出售，或安排發行、授予、交付、轉讓或出售任何該等證券。截至生效日期，除本協議外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是買方或其任何附屬公司的一方或向買方備案的有關買方或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的持有、投票、登記、贖回、回購或處置，或限制其轉讓的協議或諒解。

第 4.03節授權。買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務並完成交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到買方採取的所有必要的公司行動的正式和有效批准，買方無需採取任何其他公司程序來批准本協議或完成交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並在得到適當授權的情況下，由母公司和公司執行和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或影響債權強制執行的類似法律限制的範圍除外)。任何適用法律、買方公司章程或買方章程不要求買方股東或買方任何其他證券(股權或其他)的持有人投票以完成交易。

(A) 買方簽署、交付和履行本協議，完成交易並遵守本協議的規定，不會也不會違反或導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、修改或加速任何義務或補救措施或損失物質利益的權利，或導致在買方或其任何子公司的任何財產、資產或權利內或之上產生任何留置權(許可留置權除外) 以下任何規定：(I)買方或買方任何重要子公司的章程、公司章程或章程(或類似的組織文件)；(Ii)買方或其任何重要附屬公司為當事一方的任何重大合同，或買方或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何重要合同；或(Iii) 在符合第4.04(B)節所述的政府備案和其他事項的情況下，適用於買方或其任何重要附屬公司的任何法律或任何自律機構的任何規則或法規，或買方或其任何重要附屬公司或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的任何法律或規則或規定，除非在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，個別或總體上合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

(B) 買方或其任何子公司不需要就買方簽署、交付或履行本協議或完成交易而向任何政府實體或任何第三方作出或獲得同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何第三方登記、申報或提交或通知，但以下情況除外：(I)向一個或多個保險監管機構或任何其他政府實體提交申請和通知，收到批准或無異議，以及相關等待期已滿；(Ii)向州證券管理機構、適用的證券交易所和自律組織提交的申請和通知，以及從州證券管理機構、適用的證券交易所和自律組織收到的批准或不反對意見；(Iii)根據各州證券或藍天法律就發行本協議項下的股票對價提出的申請、提交或通知；以及(Iv)向非政府實體的第三方提交的此類申請、申請或通知，如未能獲得或未能獲得或作出此類申請，合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

(A)自2016年12月31日起，買方及其子公司及時向美國證券交易委員會備案或提供買方美國證券交易委員會的所有文件。截至其各自的提交日期(對於登記聲明和委託書，則分別截至生效日期和郵寄日期)，除非任何買方美國證券交易委員會文件已被隨後提交的買方美國證券交易委員會文件修改，在這種情況下，截至該修改日期：(I)買方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求；及(Ii)買方美國證券交易委員會文件概無包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。

(B) 買方美國證券交易委員會文件中包含(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註) 在所有重要方面均符合適用的會計要求和適用的美國證券交易委員會公佈的規則和條例，是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(如為未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表允許的允許的除外)編制的(除附註中明確指出的除外)，買方及其附屬公司於各重大方面的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績、股東權益變動及截至該日止期間的現金流量變動 (如屬未經審計報表，則須遵守在金額上並不重大或預期不會是重大的正常及經常性年終審計調整)，一切均根據公認會計原則及美國證券交易委員會頒佈的適用規則及條例而定。

第 4.06節未發生某些更改或事件。除買方披露函第4.06節所述外，自2018年9月30日以來，未發生任何變更、事件或發展，或任何預期變更、事件或發展，單獨或與所有其他事實、情況和事件(在本條款第四條的任何一節或其他部分中描述)一起，已經或將合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第 4.07節訴訟。對於買方或其任何附屬公司、其各自的任何財產或資產、或買方或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員的任何個人身份，不存在任何懸而未決的或據買方所知的威脅或影響買方或其任何附屬公司的個人可能會對買方產生重大不利影響的行為。買方及其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、禁令、規則或法令的約束，而這些判決、命令、禁令、規則或法令將合理地預期將對買方產生重大不利影響。

(A)自2016年12月31日以來，買方及其每一家子公司一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、適用的州保險法和與歧視性商業行為有關的所有其他法律，除非任何不符合規定的行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期對買方產生實質性的不利影響。買方及其各附屬公司已於生效其擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其業務所需的所有重要許可，且據買方所知，並無暫停或取消任何該等許可的威脅，且未發生違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)或給予他人任何該等許可的權利任何該等許可的撤銷、不續期、不利修改或取消的權利，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之。

(B) 自2016年12月31日以來，買方或其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或通信：(I)聲稱買方或其任何子公司根據任何適用的法律或許可違約； (Ii)威脅要撤銷任何許可；或(Iii)要求買方或其任何附屬公司訂立或同意發出停止令、正式或書面協議、指示、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函件或其他任何形式的正式或非正式執行行動，以對買方業務的進行或與其資本充足性、其信貸或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或其營運(前述任何一項為“買方監管協議”)施加任何重大限制。買方或其任何附屬公司均不參與或受制於任何買方監管協議，而該等協議會個別或整體合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第 4.09節股票對價狀況。構成股票對價的買方普通股股票將根據本協議獲得正式授權並保留髮行，根據本協議條款發行給母公司時，此類買方普通股股票將正式有效發行、全額支付、免税且無任何留置權 (適用證券法、本協議或其他交易文件規定的轉讓限制除外)，不會違反認購或購買證券的優先購買權或類似權利進行發行。並將根據所有適用的聯邦和州證券法發行(假設母公司在第3.36節中的陳述和擔保在發行之日是真實和正確的)。

第 4.10節經紀人。除Raymond James&Associates外，除Raymond James&Associates外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用和開支將由買方支付)無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與基於買方或其任何關聯公司或其代表作出的安排的交易有關。

(A) 買方是17 C.F.R.第230.501(A)(3)節(根據《證券法》頒佈的法規D)所界定的“認可投資者”，是一位經驗豐富、消息靈通的投資者，能夠評估投資於公司股權的優點和風險。

(B) 買方根據本協議將收到的公司股權是由買方為自己的賬户獲得的，而不是作為代名人或代理，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，而且買方目前沒有出售、授予任何參與或以其他方式分發該股權的意圖。通過簽署本協議，買方進一步表示，買方目前沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三人出售、轉讓或授予本公司任何股權的股份。

(D) 買方理解：(I)公司股權未根據《證券法》或美國任何州或外國的法律進行登記，並受“受限證券”的轉讓和轉售限制(此類術語在“聯邦法典”第17編230.144節中有定義)；(Ii)買方必須無限期持有公司股權，除非：(I)已根據《證券法》登記，或根據可用豁免獲得《證券法》的登記要求豁免，以及(Ii)出售或轉讓獲得美國適用的州證券法允許。

(E) 買方或其任何代表或聯營公司均未直接或間接收到任何與要約及出售本公司股權有關的一般邀約或廣告。

(F) 採購商目前在佛羅裏達州設有主要執行辦事處。買方已在佛羅裏達州境內進行了與交易有關的所有談判，並已簽署了本協議。

(A) 除買方在本條款IV中作出的陳述和保證外，買方或其他任何人都不會對買方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此不承擔任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除買方在本條款IV中作出的陳述和保證外，買方或任何其他人士均未就以下事項向母公司或其關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(I)與買方、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息；或(Ii)母公司或其關聯公司或代表在對買方進行盡職調查、本協議談判或交易過程中獲得的任何口頭或書面信息。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，母公司、任何公司或任何其他人都沒有或正在作出關於母公司或公司的任何明示或默示的陳述或保證，包括關於向買方或其代表提供或提供的關於母公司或公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，買方承認，對於買方或其任何代表可能已獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息，不作任何陳述或保證。

第 4.13節沒有更改。自2018年9月30日以來，買方的業務在所有重大方面均按正常程序進行，並未發生任何買方重大不利影響或任何個別或合計可合理預期會導致買方重大不利影響的事件。

第5.01節公司的業務行為。在生效日期至結束期間，除非買方事先書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或延遲同意，或本協議要求或允許的其他情況，或母公司披露函件第5.01節所述，母公司應促使公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，按照過去的做法繼續開展公司的業務，並保持公司的業務組織完整，有效維護截至生效日期存在的所有材料許可證，保存公司的資產。權利，以及處於良好維修和狀況的財產，並保持公司與客户、供應商和其他與他們有業務往來的人的關係。在不限制前述一般性的前提下，除本協議要求或允許，或母公司披露函件第5.01節所述外，在生效日期至截止日期期間，母公司應在未經買方事先書面同意的情況下，使各公司不得做出下列任何行為，不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意：

(A) 修訂、授權或提議修訂公司的任何公司章程或章程(或類似的組織文件)；

(I) 除支付給母公司的股息外，為公司的任何股本股份或其他股權股份的任何股息或就其作出、宣佈、支付或預留以供支付的任何記錄或支付日期，或宣佈或作出任何分配(不論是以現金、股票或財產形式)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購公司的股本股份或其他股權或有表決權的證券，或購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權或有表決權的證券的任何期權、認股權證或權利，或

拆分、合併、重新分類或以其他方式修改公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代公司的股本或其他股權的股份；

(C) 發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式對公司的任何股本或其他股權進行抵押或施加任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式對公司的任何股本或其他股權進行抵押或施加任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或限制任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式對公司的股本或其他股權進行留置權可轉換為或可交換的任何證券、或任何權利包括根據生效日期生效的合同；

(I) 僱用或提拔任何員工，但在正常業務過程中按照以往慣例填補總裁副職位或級別較低職位的空缺除外，只要該職位每年的現金薪酬不超過10萬和不超過100美元(100,000.00美元)；

(Ii)給予任何加薪或加薪，或增加任何員工福利，包括給予任何獎勵或獎金支付，或增加獎勵或獎金支付機會(或就上述任何事項傳達任何採取此類行動的意向)，但下列情況除外-(A)根據適用法律的要求作出改變，(B)按照以往慣例在正常業務過程中增加基本工資和工資但所有員工的加薪總額不得超過母公司披露函第3.10(D)節所列金額的2%(2.0%)，但與交易相關支付的一次性留任獎金不在此限，且(C)履行母公司披露函第3.09(A)節規定的任何員工計劃自生效之日起存在的合同義務；

(Iv) 除本協議另有規定外，將公司中的任何非業務僱員調至公司，或將非業務僱員的任何員工調至公司。

(I) 訂立、建立、採用、修改、修改或續訂任何員工計劃或任何安排，而如果員工計劃或安排在生效日期生效，或與之相關的任何信託協議(或類似安排)對任何業務員工有效，則該計劃或安排本應是員工計劃。

(2) 採取任何行動，加速根據任何福利計劃支付的任何補償或福利的歸屬或可行使性；

(Iii)為任何公司計劃下的補償或福利的支付提供資金或以任何其他方式擔保或提供資金；

(V) 在任何非限定退休計劃中增加任何新的參與者或增加其本金金額(或就前面的任何傳達任何採取此類行動的意向)，

在第(I)-(V)款的每一種情況下，除非適用法律要求或履行自生效之日起存在的合同義務，包括根據母公司披露函件第3.09(A)節規定的任何公司計劃的條款，在事先書面通知買方之後；

(F)出售、許可、租賃、轉讓、受留置權約束、放棄、或允許失效或以其他方式處置或終止其任何物質權利、資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中除外；

(I) 除母公司向MIC或MM出資外，通過購買或以其他方式收購股票或其他股權、合併、合併、資產購買或其他業務合併，或通過成立任何合資企業或其他商業組織或出資，對任何其他人進行任何收購或投資；或

(Ii) 購買或以其他方式收購與房地產有關的任何債務證券、財產或資產(包括任何投資或直接投資於房地產或任何房地產開發項目的承諾)，超過25萬和不超過100美元(250,000.00美元)；

(H) 通過或訂立完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(I) 修改、修改、終止、不續簽、取消或延長任何涉及公司每年支付10萬不/百美元(100,000.00美元)或更多費用的材料合同或與顧問簽訂的任何合同，或明確放棄任何此類材料合同或任何其他合同下的任何物質利益；或

(2) 訂立任何合同，如果在生效日期生效，該合同將是一份重要合同，或與任何經紀人或發現者簽訂的任何合同，該合同與要求其中一家或多家公司支付50000/100美元(50,000.00美元)或更多款項的交易有關；

(I) 解決針對它的任何訴訟，但在正常業務過程中按照過去慣例以不超過15萬否/100美元(150,000.00美元)的金額和代價了結的訴訟除外，並且不會對公司或交易結束後買方或其關聯公司的業務施加任何實質性的非金錢限制；或

(Ii) 放棄或放棄在正常業務過程中符合過去慣例的任何實質性權利或索賠(再保險業務除外)，或同意或同意發佈任何限制或以其他方式影響其業務或運營的禁令、法令、命令或判決；

(K) 改變其財務會計方法、原則或慣例，但公認會計準則或適用法律的改變可能要求的除外；

(L) 解決或妥協任何重大税務責任，修訂任何重大納税申報表，作出或更改任何重大税務選擇，以與過去慣例不符的方式提交任何重大納税申報表，在任何重大方面採用或更改任何税務核算方法，但公認會計原則或適用法律的變更可能要求的除外，同意延長或放棄關於納税評估或確定的訴訟時效，就任何税收訂立任何成交協議，或放棄任何要求重大退税的權利；

(M) 但與MIC向母公司發行的剩餘票據有關的貸款，以及母公司向MIC或MM向母公司發放的臨時貸款除外，這些貸款將通過結清、發放或收購任何貸款的方式全額償還；

(I) 作出或承諾作出任何新的資本支出，個別超過2.5萬否/100美元(25,000.00美元)或總計超過10萬否/100美元(100,000.00美元)；或

(Ii) 除上文(M)段允許的情況外，不得因借入的資金而招致任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式提供便利，以對任何其他人的債務負責；

(O) 進入任何新的業務領域或改變其投資、承保、定價、發起、收購、銷售、服務、套期保值、風險和資產負債管理以及其他承保或經營政策或做法，但法律或公認會計原則所要求的除外；

(P) 允許開始在其上建造任何新的建築物或設施，或購買或租賃與任何辦公室或其他設施有關的任何不動產，或申請開放、搬遷或關閉任何辦公室或其他設施，或允許撤銷或交出維護任何此類辦公室或設施的授權證書，但任何房東或政府實體在事先書面通知買方後可能要求的情況除外；

(Q) 借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產、權利或資產(不動產、非土地或混合財產、有形財產或無形財產)，或與其任何行政人員或董事、或其任何家庭成員、或其任何附屬公司或聯營公司(根據《交易法》定義)訂立任何協議或安排；

(R) 大幅改變其投資證券組合政策，或對投資組合進行分類或報告的方式，或投資於根據適用的監管聲明被視為“高風險”證券的任何證券法律或公認會計原則所要求的證券除外；

(S) 介紹任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售薪酬或激勵計劃或安排；

(T) 未使用商業上合理的努力採取管制協議所要求的任何行動(包括本第5.01節禁止或限制的任何行動)，或故意採取違反管制協議的任何行動；

(I) 除購買根據公司在生效日期為當事一方的合同而必須購買的證券外，購買任何股權證券，或購買以下證券以外的任何其他證券：(A)(I)被標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司評級為“Baa3/bbb-”或更高評級的證券；或(Ii)被全國保險委員會協會評定為“1”類或“2”類的現金或可銷售債券；以及(B)加權平均壽命不超過五(5)年；或

(2) 通過出資、財產轉讓或購買任何其他人的財產或資產，為其自己進行任何其他重大投資；

(V) 承認任何工會、工會或其他勞工組織為任何企業僱員的代表，或與任何勞工組織簽訂任何新的或修訂的集體談判協議，除非適用法律另有要求；

(W) 實施或宣佈任何設施關閉、裁員、裁員或其他僱傭終止，其數量足以觸發《工人調整和再培訓通知法》或與工廠關閉或大規模裁員(或類似觸發事件)有關的任何司法管轄區的類似法律或法規；

(Y) 為位於(I)德克薩斯州大都會統計地區(由美國管理和預算辦公室定義)的達拉斯沃斯堡阿靈頓或(Ii)德克薩斯州位於20號州際公路以北或包括在內的縣的財產開具任何新的住宅財產保險單，但實際現金價值保險範圍內的製造住房的保險單除外；或

(Z) 就上述任何行動訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾採取任何上述行動。

第5.02節買方的業務行為。在生效日期至截止日期期間，除非母公司事先書面同意，此類同意不得被無理扣留或推遲，或本協議或買方披露函件第5.02節另有明確要求，買方不得、也不得允許其任何重要子公司：

(A) 以會對母公司的經濟利益產生不利影響的方式修改、授權或提議修改其公司章程或章程(或類似的組織文件)。

(B) 通過或訂立完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(A) 自生效日期起至晚上11：59後1分鐘止的期間。(紐約市時間)在生效日期後的第三十(Br)(30個日曆日)(“購物期間”)，家長有權：

(I) 徵集收購建議(或詢價、建議或要約，或可合理預期會導致收購建議的其他努力或嘗試)，包括向任何個人及其代表、其附屬公司及其潛在股權和債務融資來源提供獲取非公開信息的途徑，而根據保密協議，這些信息的獲取條件並不比保密協議中所包含的條款更有利；但母公司和公司不得支付、同意支付或導致支付、或報銷、同意報銷或導致報銷任何此類人員與任何收購提案(或查詢、提案或要約或可能導致收購提案的其他努力或嘗試)相關的費用；此外，(A) 任何以前未向買方提供的此類非公開信息應在向買方提供此類信息之前或基本上同時向買方提供；以及(B)向公司的直接競爭對手、供應商或客户或其附屬公司包括其直接競爭對手、供應商或客户在內的任何此等個人提供的任何具有競爭性的敏感信息或數據，將在單獨的“乾淨數據室”中提供，並遵守公司在聽取其外部法律顧問的意見後合理確定的關於獲取此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排；以及

(Ii) 就收購建議(或查詢、建議或要約或可能導致收購建議的其他努力或嘗試)與任何人士或團體及其代表、其關聯公司及他們的潛在股權和債務融資來源進行討論或談判，並以其他方式配合或協助或參與或協助任何此等查詢、建議、要約、嘗試、討論或談判或作出任何收購建議的任何努力或嘗試。

(B) 沒有懇求或談判。母公司和公司同意，除非本第5.03節明確允許，母公司和公司及其各自的代表應：

(I) 上午12：00(佛羅裏達州邁阿密時間)在生效日期後的第三十一(31)個日曆日(“無店鋪期間開始日期”)，立即停止第5.03(A)節允許的與可能正在進行的收購提案有關的任何個人的所有行動；以及

（ii）從無店期開始日期起，直至根據第 VII條終止本協議或終止本協議（以較早者為準），而不是：

（A）發起、徵求、故意便利或鼓勵任何構成、或合理預期會導致任何收購提案的任何調查或任何提案或要約的提出;

（B）參與、繼續或以其他方式參與有關收購提案的任何討論或談判，或合理預計將導致收購提案的任何討論或談判，或向任何人員提供與上述內容相關的任何非公開信息或數據，在每種情況下，除非通知該人員存在本第5.03條的規定;

儘管本第5.03(B)節的前述條款有任何相反規定，但在禁止商店期間開始日期之後和關閉之前的任何時間，但不是在獲得必要的公司投票權之後，母公司及其代表可以：(I) 響應主動提出投票請求的人的請求善意的不是由於違反本第5.03(B)節而產生的書面收購建議，向該人及其代表、其關聯公司、及其潛在的股權和債務融資來源提供信息，前提是母公司或其任何子公司從請求此類信息的人那裏收到一份已簽署的保密協議，其條款並不比保密協議中包含的條款更有利於該人；但在任何情況下，未經買方事先同意，母公司和公司不得支付、同意支付或安排支付、或報銷、同意報銷或導致報銷任何此類人與任何收購提案(或可能導致收購提案的查詢、提案或要約或其他努力或嘗試)有關的費用。此外，(A)以前未向買方提供的任何此類非公開信息應在向買方提供此類信息之前或基本上同時向買方提供，以及(B)向作為公司的直接競爭對手、供應商或客户或其附屬公司的任何此等個人提供的任何競爭敏感信息或數據將在單獨的 “乾淨數據室”中提供，並遵守有關訪問此類信息或數據的慣常“乾淨團隊”安排。由母公司在聽取外部法律顧問的意見後合理確定；或(Ii)在每一種情況下，如果且僅在(A)在採取上述第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，母公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定未能根據收購建議和本協議的條款採取此類行動的情況下，參與或以其他方式參與與提出此類自願書面收購建議的任何人進行的任何討論或談判。(B)在上文第(Br)(I)或(Ii)條直接提及的各項情況下，母公司董事會已根據當時掌握的資料及在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定該等收購建議構成一項較高級建議，或可合理預期會導致一項較高建議。

(A) 以不利於買方的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或決議保留、撤回、限定或修改)公司關於交易的建議；

(B) 授權、批准、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開提議授權、批准、推薦或以其他方式宣佈可取的任何收購提議或合理地可能導致收購提議的提議；

(D) 採取與要約收購或交換要約有關的任何行動或作出任何建議或公開聲明，但反對此類要約的明確建議或母公司或母公司根據《交易法》規則14d-9(F)所設想的母公司董事會類型的臨時“停、看、聽”溝通除外，其中母公司或母公司董事會表明母公司董事會沒有改變公司的建議；或

(E) 在收到買方的書面請求後，未能在母公司股東會議前三(3)個工作日和五(5)個工作日(前述任何一項，即“建議的變更”)內重申公司的建議；或

(Ii) 除非本第5.03(C)節最後一段明確允許或遵守，否則導致或允許母公司或其任何子公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、或與任何收購建議有關的其他類似協議(第5.03(A)節或第5.03(B)節所述的保密協議除外)(“替代收購協議”)，或以其他方式解決或同意這樣做。儘管第5.03(C)節有任何相反規定，母公司董事會可在獲得必要的公司投票權之前但不得之後，根據第7.01(D)(I)節更改建議或授權母公司終止本協議。如果母公司收到收購建議書，並且-(I)在採取此類行動之前，母公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定未能採取此類行動。根據收購建議和本協議的條款，有合理可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，以及(Ii)母公司董事會根據當時獲得的信息並在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定，該收購建議構成了一項上級提議；如果母公司董事會不得采取任何此類行動，除非-(I)沒有違反第5，03條，(Ii)在根據第7.01(D)(I)條做出該建議變更或授權終止該建議以就該上級建議書達成最終書面協議之前，母公司至少提前五(5)個工作日(“通知期”)向買方發出採取此類行動的意向及其依據的書面通知，通知應包括：如果是上級建議書，在通知期內，第5.03(F)節(Iii)項下的所有必要信息，如果買方提議修改或修改本協議的條款和條件，如果買方提議對本協議的條款和條件進行修改或其他修改，在上級建議書的情況下，該收購建議書不再構成上級建議書，則母公司應並應安排其代表真誠地與買方談判(包括向買方提供機會，就本協議及其任何調整向母公司董事會提出陳述)。以及(Iv)母公司董事會已考慮到買方在通知期結束前書面同意的對本協議條款和條件的任何修訂或其他修訂，並在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，未能做出此類建議的更改仍有可能合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。不言而喻，任何收購建議的任何修訂或其他修訂將被視為新的收購建議，包括就通知期而言；但條件是，在最初的通知期之後，通知期應縮短至三(3)個工作日。

(D) 某些允許的披露。第5.03節中包含的任何內容不得禁止家長：(I)採取並披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)(2)或(3)或規則M-A第1012(A)項所設想的立場；或(Ii)根據《交易法》頒佈的第14d-9(F)條作出任何構成“停止、查看和監聽”溝通的披露，這些行為不構成或被視為構成建議的改變；但如果該披露並未重申公司建議，或具有撤回或不利修改公司建議的效果，則該披露應被視為建議的變更，買方有權終止本協議，如第7.01(C)(I)節所述。

(E) 現有討論。母公司同意，從無店鋪期間開始日期起及之後，將停止並導致終止迄今為止就任何收購提案與任何各方進行的任何現有活動、招標、討論或談判。母公司同意，將採取必要步驟，迅速將第5.03(E)節第一句中提到的個人或實體告知第5.03節所承擔的義務。母公司還同意，將盡快(在任何情況下均在Go-Shop 期限屆滿後二十四(24)小時內)：(I)要求已簽署與任何收購提案或其考慮的任何收購提案相關的保密協議的每個人歸還或銷燬其或其任何子公司向其提供的所有機密信息；以及(Ii)終止該人員的任何數據室或其他盡職調查訪問。

(F) 通知。除了母公司有義務根據第5.03(C)節向買方發出事先書面通知外，母公司還應：(I)以書面形式通知買方簽署了第5.03(A)條規定的保密協議的每一個人的身份，或母公司或其任何子公司在Go-Shop期間開始後和禁止Shop期間開始日期之前收到收購建議書的每個人的身份；以及(Ii)向買方提供任何書面請求、提議或要約的未經編輯的副本，包括擬議的協議，以及任何提議或要約的具體條款和條件(或在沒有此類副本的情況下，提供合理的詳細書面説明)。從無店鋪期間開始之日起及之後，母公司同意，如果其或其任何代表收到與收購建議書有關的任何詢價、建議書或要約，或可能合理地預計會導致收購建議書的任何信息，或要求與此相關的任何信息，或尋求發起或繼續與之相關的任何討論或談判，則其將立即(並且，在任何情況下，在二十四(24)小時內)通知買方。該公司或其任何代表指出，提出收購建議並提供任何書面請求、建議或要約的未經編輯的副本，包括擬議的協議、實質性條款和任何建議或要約的條件(或如果沒有該等副本，則提供合理詳細的書面描述)的人的姓名，此後應根據當前基礎合理地告知買方任何該等詢價、建議或要約(包括對其的任何修訂)的狀況和條款，以及任何該等討論或談判的狀況，包括之前通知的母公司意圖的任何變化。

(G) 張站立。從生效之日起至本協議根據第七條終止和結束之前發生的期間內，母公司和公司不得終止、修改、修改或放棄母公司或公司作為當事方的任何保密協議、停頓協議或類似協議的任何條款，並應在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的條款，包括通過獲取禁令以防止任何此類協議的違反並具體執行其中的條款和條款。儘管本協議包含任何相反的內容，母公司和公司應被允許終止、修改、放棄或未能執行任何保密協議、停頓協議或類似協議的任何條款，前提是母公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地認為，如果不採取此類行動，將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。母公司確認並同意，保密協議中的任何條款均不禁止、阻止或限制母公司或代表母公司行事的任何人對本協議的條款和條件提出或修改或進行其他修改的能力，或以其他方式行使第5.03(C)節最後一段規定的權利，與此相關的任何行為在任何情況下均不得被視為違反保密協議的任何一項。在交易結束時，母公司應將母公司或其任何子公司(公司除外)就任何實際或預期收購方案簽訂的保密協議下的所有可轉讓權利轉讓給買方。

(I) “收購建議”指，除交易外，與收購母公司或其任何子公司20%(20.0%)或以上投票權的任何要約或要約有關的任何交易、要約或實質性詢價，涉及母公司或其任何子公司的合併、合併、換股或其他業務組合的任何詢價、建議或要約，或收購、許可、租賃、交換的任何其他詢價、提議或要約。或以任何方式轉讓20%(20.0%)或以上的投票權(無論是購買新發行的或已發行股票，或可轉換或可交換為股票的證券，而不論該等股份目前是否可交換或可轉換)，或母公司或其任何附屬公司的業務、收入、淨收入或資產的20%或以上，在每種情況下，無論是在一項或任何一系列相關交易中，亦不論是從一人或任何“團體” (定義見交易所法案第13(D)條)。

(Ii) “高級建議書”是指善意的未經請求的書面收購建議(第5.03(A)或(B)節允許的除外)，並將導致除母公司或其任何子公司或其任何受控附屬公司以外的任何個人或集團(如交易法第13條所定義或根據)直接或間接成為受益者，母公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠確定的公司股權證券總投票權的50%(50.0%)或更多，或公司合併總資產(包括子公司股權證券)的50%(50.0%)或更多 (A)將導致的交易，如果完成，從財務角度看將比交易更有利於母公司的股東可包括但不限於對收購價中包含的現金和任何股票的組合、償還的剩餘票據的金額、任何預留金額的納入以及所需賠償的條款(在考慮了第5.03(C)節對交易條款的任何修訂以及完成收購提案可能需要的時間之後)，以及(B)在(A)和(B)中的每一個的情況下，能夠合理地按照建議的條款完成，此類建議的法律和其他方面，包括終止的可能性、任何融資的來源和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、關閉的時間和提出建議的人的身份。

(A) 在符合適用法律的情況下，母公司應並應促使公司允許買方及其代表在理賠檔案方面，由精算師在正常營業時間內並經合理事先通知，在本協議根據其條款結束或終止之前的期間，按買方或其代表的合理要求，調閲公司的所有財產、資產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄 (應包括但不限於所有理賠檔案和公司的相關信息)。在此期間，母公司應(並應促使公司)迅速向買方提供：(I)根據聯邦或州證券法的要求在此期間提交、提供或收到的每份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本；和(Ii)另一方可能合理要求的關於公司的業務、財產和人員(或母公司的業務財產，以及與公司的業務、財產和人員有關的人員)的所有其他信息(包括其審計師的所有索賠文件和工作底稿，以及已提交和正在準備的所有納税申報單)；但在下列情況下，母公司或任何公司均無需提供訪問或披露信息的權限：(A)此類訪問或披露將違反生效日期與任何第三方達成的任何協議，(B)此類信息構成享有特權的律師工作產品或受制於律師客户的特權，或(C)此類訪問或披露將違反任何適用法律。如果適用上述第(Br)(A)至(C)款中的任何限制，雙方將本着善意作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序保護敏感材料的機密性，並確保遵守適用法律，包括反壟斷法。在合理可行的情況下儘快提供，但在任何情況下，在生效日期後結束的每個日曆月結束後不超過三十(30)天，母公司應向買方提供：(X)母公司和公司截至該月及該月末的合併財務報表(包括資產負債表和經營報表)；(Y)顯示計劃和上一期間實際財務業績的內部管理財務控制報告；以及(Z)向母公司董事會或任何公司董事會或其任何委員會提交的與母公司和公司的財務業績和風險管理有關的任何報告。此外，母公司將在提交後三(Br)個工作日內向買方提供其或任何公司向政府實體提交的每一份報告的副本。

(B) 在以下情況下，母公司應合理地迅速通知買方：(I)導致或很可能導致其中一家公司根據保險單提出的索賠等於或超過50萬否/百美元(500,000.00美元)的每一事件、事件或其他情況；以及(Ii)根據其中一家公司根據一家公司出具的保險單提出的等於或超過7.5萬否/百美元(75,000.00美元)的每一項個人索賠。

(D) 所有此類信息應按照買方與Sandler O‘Neill&Partners L.P.於2018年9月5日代表母公司簽訂的保密協議(“保密協議”)的條款保密。

第5.05節：必要的監管批准。根據本協議規定的條款和條件，並在母公司和公司的商業合理合作下，買方同意以商業上合理的努力，採取或促使採取本協議和適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的行動，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使交易生效。為推進上述事項，各方應，並應促使其各自子公司在商業上作出合理努力，合理合作並在商業上作出合理努力，儘快準備所有文件，實施所有備案，並獲得完成交易所需的所有許可、同意、批准和政府實體的授權，以完成交易並全額償還適用於其的剩餘票據(“必要的監管批准”)，並將在可行的情況下儘快就這些必要的監管批准進行所有適用的備案(在任何情況下，對於向適用的保險監管機構提出股權出售所需的任何申請，不遲於生效日期後三十(30)天，如果是在生效日期後五(5)天內向佛羅裏達州保險監管辦公室發出初步通知的話)。母公司和公司應採取商業上合理的努力與買方進行合理合作，並在商業上採取合理努力提供買方要求的信息，以便允許買方準備和提交必要的監管批准文件，並回應適用的政府實體提出的補充信息請求。儘管本第5.05節有任何相反規定，母公司或公司、買方或其任何關聯公司均不應被要求採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得或遵守任何必要的監管批准，而這些批准可能會對以下公司的業務、財務狀況、物業、資產、負債或結果產生重大不利影響：(X)母公司；(Y)公司作為一個整體；或(Z)買方及其子公司作為一個整體，在交易結束後(“負擔過重”)。根據適用法律和任何政府實體的指示，如果對買方或其子公司有管轄權的任何政府實體已通知或通知任何買方或其子公司，買方應以書面形式通知母公司，該政府實體決定實施與交易相關或作為交易結果的限制或要求，遵守這些限制或要求將構成負擔的條件，包括關於政府實體施加的限制或要求的合理細節；但為免生疑問，買方在任何情況下均無義務向母公司或公司提供有關或包含任何機密監督或監管審查材料或信息的任何信息。每一方應迅速向另一方提供其或其任何子公司從任何政府實體收到的關於交易的通知或其他書面通信的副本，每一方都有權提前審查，並在可行的範圍內，每一方都將在適用的信息保密法律的約束下，與另一方協商，這些信息出現在提交給任何政府實體的與必要的監管批准有關的文件或書面材料中。但為免生疑問，任何一方在任何情況下均無義務向其他各方提供有關或包含任何機密監督或監管審查材料或信息的任何信息。雙方同意，將就獲得完成交易所需或適宜的所有其他政府實體的所有其他材料許可、同意、批准和授權事宜與另一方進行協商，雙方應隨時向對方通報與完成交易有關的重要事項的狀態。任何一方在未合理事先通知另一方之前，不得參加任何與交易有關的政府實體的任何會議或發起任何實質性的對話。雙方應迅速將與交易有關的所有文件、通信、和來自所有政府實體的命令的副本相互傳遞，包括尋求必要的監管批准；前提是，各方均可編輯可能被合理視為專有、敏感、或機密的信息(包括財務預測、業務計劃或個人信息)。

第5.06節進一步保證。根據本協議的條款和條件，在交易結束後，母公司和買方應促使其各自的子公司，並應盡商業上合理的努力，促使其關聯公司迅速簽署、確認和交付該等文書、證書和其他文件，並採取一方當事人可能合理要求的其他行動，以便進行任何交易。交易結束後，雙方應根據交易適用法律的要求，採取商業上合理的努力，合理地相互合作，準備和提交所有文件和表格及其修正案。

第5.07節關於某些事項的通知。母公司和公司以及買方應迅速通知對方：(A)任何一方從任何政府實體收到的與任何人的交易有關的任何通知或其他通信，這些人聲稱交易需要或可能需要該人的同意；(B)任何已開始的或據該方所知威脅該一方或其任何子公司的任何行動，或以其他方式影響該一方或其任何子公司的任何行動；或(C)下列情況之一的任何變更、條件或事件：(I)本協議中規定的該方的任何陳述或擔保不真實或不準確，且不真實或不準確，以致在交易結束時不能滿足第第6.02(A)節或第6.03(A)節所述的條件；或(Ii)導致、或合理預期將導致的結果；如果該方未能在任何實質性方面遵守或滿足本合同項下該方應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議(包括第六條規定的任何條件)。

(A) 在結算前：(I)在生效日期尚未受僱於這些公司的每名業務僱員應被轉移到MM；以及(Ii)每名非業務僱員的僱員應被轉移到母公司或母公司的關聯公司(公司除外)。在緊接結束前的之前，公司僱用的所有業務員工將自動成為買方及其附屬公司(可能是這些公司)的僱員。本第5.08節中包含的任何內容不得被解釋為：(A)在母公司或公司的任何現任或前任僱員中創建任何第三方受益人權利，或(B)在任何指定的期間或在買方或其附屬公司的特定僱用條款或條件下獲得僱用或繼續僱用的任何權利，或(Ii)限制買方或其附屬公司修改以下內容的能力：在母公司或公司假定、建立、贊助或維護的任何時間，修改、終止或拒絕實施或繼續實施或繼續任何母公司計劃、公司計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排。

(B) 截至截止日期，母公司應促使各公司終止每名業務員工參加每個母公司計劃，在任何情況下，任何業務員工均無權根據該母公司計劃，就在截止日期或之後提供的服務或支付的補償獲得任何福利。雙方同意，公司在關閉之日及之後不對任何母公司計劃承擔任何責任或義務。如果買方在生效日期之後、截止日期之前提出要求，公司應終止任何公司計劃(自截止日期起生效)，該計劃旨在構成法規第401(K)節(“401(K)計劃”)下的符合税務條件的固定繳費計劃。如果公司被買方要求終止401(K)計劃，或者公司終止業務員工參與母公司401(K)計劃，並且買方同意採取商業上合理的努力採取必要的便利行動，並且應在商業上合理的努力促使相應買方計劃的受託人接受，則企業員工有資格在交易結束後立即生效，在買方計劃的條款和條件允許他們參與的時間參與相應的買方計劃。將業務員工從母公司或公司的401(K)計劃分配的全部或部分直接轉存，包括根據相應買方計劃管理員制定的條款和條件提供的任何401(K)計劃貸款。

第 5.09節公告。買方和母公司應就發佈與本協議和交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明進行合理合作；但在交易結束前，未經本協議其他各方事先書面批准，本協議的任何一方不得發佈任何與本協議和交易有關的新聞稿或公告。此外，如果每一方都可以發佈新聞稿或發表與交易有關的其他公開聲明，而無需徵得其他各方的任何同意，提供通知或以其他方式遵守本第5.09節(但將在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，或在適用法律不禁止的情況下，或在披露後，在商業上合理的努力與其他各方協商)，前提是該方已收到法律顧問(可能是內部律師)的建議，即需要進行此類披露，以遵守與其證券交易或其他監管司法管轄區的證券市場監管有關的適用證券法。包括上述股票可上市交易的任何市場或交易所的任何適用規則。

第5.10節不得控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導公司運營的權利，且本協議中包含的內容不得賦予母公司或公司在交易結束前直接或間接控制或指導買方或其子公司的運營的權利。在交易結束前，母公司和買方均應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

(A) 在交易結束前，母公司和買方的高級管理人員應根據買方的合理要求不時會面，討論過渡事宜並審查公司的財務和運營事務，母公司應合理地適當考慮買方對此類運營事務的意見，但母公司及其任何子公司均不應被要求同意任何與交易完成無關的重大合同義務。

(B) 在交易結束後六(6)個月內，母公司應安排其當時的高級職員提供買方合理要求的協助，協助公司的業務運營從母公司控制過渡到買方；但此類協助應以上述個人的合理可獲得性為條件(此類可獲得性不得被無理扣留、限制或延遲)，且每週不得超過十(10)小時。作為前述規定的一部分，母公司應與買方合理合作，在買方提出要求後的合理時間內，向買方提供買方可能合理要求的有關公司及其過去業務運營的所有帳簿和記錄的副本，以及對買方以前未獲得的歷史信息的迴應。

(A)競業禁止。自截止日期起計五(5)年內(“限制期”)，母公司不得、亦不得促使其控制的所有附屬公司及其聯屬公司直接或間接地通過一個或多箇中介機構從事下列任何事項：(I)從事任何受限業務；或(Ii)擁有從事受限業務的任何人士的權益證券。儘管如此，第5.12(A)節不應阻止或限制(A)買方股本的所有權，受《停頓協議》條款的約束，或(B)母公司直接或間接收購(通過收購、合併或其他戰略交易或其他方式)直接或間接從事以下活動的任何人的權益：在受限業務中，如果母公司在該人中的表決權或股權權益合計不超過該人未償還表決權或股權權益總額的2%(2.0%) 。就本協議而言，“受限業務”是指向阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州或德克薩斯州的居民消費者營銷、銷售和發放住宅財產和意外傷害保險單，但並不意味着或包括提供或簽發再保險合同。

(B) 非徵求/不租用。在限制期內，母公司同意不做，並應促使其控制的所有子公司及其關聯公司不直接或通過一個或多箇中介機構進行以下任何行為： (I)僱用(無論作為員工、獨立承包商、顧問或其他身份)；或(Ii)招攬或引誘，或試圖引誘或引誘離開買方、該等公司或買方其他附屬公司的僱用，或違反其合同或任何僱傭安排的條款、買方、該等公司或買方任何其他附屬公司在截止日期僱用的任何業務僱員或任何管理人員或僱員；但是，上述限制不適用於以下人員的招募或聘用：(I)買方或其任何關聯公司在招聘或聘用前至少六(6)個月已停止僱用或被買方或其任何關聯公司終止僱用的任何此等人士； (Ii)通過並非專門針對此等人士的廣告媒體迴應一般招聘邀請的任何此等人士；或(Iii)在未經家長邀請或鼓勵而主動與母公司聯繫的任何此等人士。

(C) 不徵求客户和供應商的意見。在限制期內，母公司不得、也不得促使其控制的所有子公司及其附屬公司直接或間接地通過一個或多箇中介機構進行以下任何行為：(I)向任何其他個人出售、提供或以其他方式披露公司的任何客户、代理商或供應商名單；(Ii)直接或間接使用公司的任何客户、代理商或供應商名單，以招攬在截止日期作為公司客户、代理商或供應商的人員，以提供公司在緊接生效日期之前提供的產品或服務，或(Iii)以其他方式召喚、招攬、轉移、拿走或接受公司的任何委託人、代理商、供應商、客户、客户或其他與受限制業務有關的業務關係。

(D) 如果第5.12款中包含的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本第5.12款的任何其他條款，但本第5.12款應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本條款中。雙方的意圖是，如果本條款中包含的任何限制或契諾被視為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，此類條款不應被解釋為無效、無效和無效，但如果此類條款是有效的或可根據適用法律執行，則有管轄權的法院應解釋、解釋或改革本條款，以規定具有最大可執行地理區域、時間期限和根據適用法律可執行的其他條款(不大於此處所包含的條款)的條款。

第5.13節發佈。在符合第5.14條的前提下，在不損害或免除雙方在第5.16(A)條和第八條下的相應賠償義務的情況下，在收盤時或之前：(A)公司應執行解除、免除和解除母公司、其任何附屬公司(公司除外)和母公司董事對公司的任何和所有責任，這些責任是截至收盤日期存在的，或將來因在收盤日期之前或截止收盤日期發生的事件或事件而產生的。和(B)母公司及其子公司(除公司外) 應執行解除、免除和解除公司及其任何關聯公司對母公司或其任何子公司(公司除外)的任何和所有負債截至截止日期存在的或未來因在截止日期之前或截止截止日期發生的與公司有關的事件或事件而產生的任何和所有債務。但是，此類豁免不應適用於或以任何方式限制本協議或任何交易文件預期的損失。

(A)母公司和公司應採取或導致採取必要的行動和/或支付或安排支付必要的款項，以便在緊接關閉前，除非各方另有書面同意，否則：(I)母公司與其子公司(公司除外)之間的所有債務，另一方面，一家或多家公司之間的所有債務，均已解除、終止或以其他方式結清，不再對公司承擔任何責任；及(Ii)母公司披露函件第3.18節規定的合約或安排(除一間公司與另一間公司之間的合約或安排外)於結算時或之前終止，且不再對該等公司承擔任何責任。

(B) 在不限制上文(A)款的一般性的原則下，母公司及各公司應在收盤時或之前採取或安排採取一切必要行動，以使公司間應收賬款或公司間應付款不遲於緊接收盤前結清或支付。關閉後，母公司應並應安排其子公司保留與根據上文第5.14(A)節和第(B)款(B)款解除、終止或結算的所有債務、合同和安排有關的所有賬簿、記錄和文件，保留期限為自關閉之日起七(7)年，並在關閉後供買方、各公司及其代表在正常營業時間內和在合理的事先通知下查閲和複印。用於任何合法業務目的 (包括財務報告、合規或税務目的)。

第 5.15節清單。買方應作出商業上合理的努力，使佔股份代價的買方普通股股份在正式發行通知的規限下，於完成交易後於合理的可行時間內儘快在納斯達克獲準上市。

(A)母公司應對每個買方受賠人(包括截止日期後的公司)承擔責任，並賠償和保持其不受損害，並對任何此類買方受賠人因任何免税產生的或與之相關的任何和所有損失承擔責任。

(B) 結束後，母公司和買方應：(I)協助(並促使其各自的關聯公司協助)其他各方編制和提交公司的任何納税申報表，但母公司應準備或安排準備和提交公司截至截止日期的納税申報單(前提是在提交之前合理地向買方提供完整的納税申報單副本)；(Ii)充分配合準備對公司或母公司或其任何關聯公司的任何納税申報單進行任何審計或與任何税務機關發生爭議，以使這些公司可能對母公司或其任何關聯公司應繳税款承擔責任； (Iii)應合理要求，向其他各方和任何税務機關提供與公司或母公司或其任何關聯公司的税務有關的所有信息、記錄和文件，但以公司可能對母公司或其任何關聯公司負有應繳税款的程度為限；(Iv)及時以書面形式通知其他各方有關公司、母公司或任何母公司關聯公司可能負有責任的任何未決或威脅的税務審計或評估；以及(V)向其他各方提供從任何税務機關收到的與其他各方可能負有責任的公司、母公司或母公司的任何關聯公司的任何審計或信息請求有關的所有通信的副本。

(I) 如果任何税務機關提出索賠或提起税務爭議，如果索賠成功，可能導致根據第5.16(A)條支付賠償金，則收到索賠的一方應通知其他當事人；但如果沒有發出通知，不影響根據本協議提供的賠償，除非被通知的一方因此而受到實質性損害。母公司應有權代表公司在僅與排除的税有關的任何此類索賠或税務競爭中的利益，並有權聘請其選擇的代表，費用由母公司承擔；但條件是：(A)母公司應首先以書面形式通知買方其這樣做的意向，以及母公司選擇的代表的身份(如果有)；(B)母公司應負責與任何此類索賠或税務競賽(買方及其關聯公司產生的索賠或税務競賽除外)相關的任何費用，包括外部律師和其他外部顧問的費用；及(C)對於任何此類索賠或税務競賽，母公司必須定期真誠地就此類索賠或税務競賽的進行與買方進行磋商，並應將其狀況合理地告知買方。儘管有本第5.16(C)節的前述規定，母公司在未經買方事先書面同意的情況下不得就任何此類索賠或税務爭議達成和解，如果買方合理地確定此類和解可能對買方或其任何關聯公司(包括但不限於公司)在成交後的任何税期(或部分税期)內產生重大不利影響，買方不得無理扣留、附加條件或拖延同意。如果買方及其選擇的代表合理地確定此類税務競爭可能對買方或其任何附屬公司(包括但不限於公司)在交易結束後的任何税期(或其部分)產生重大不利影響，則買方及其選擇的代表有權完全參與(但不能控制)此類索賠或税務爭議的起訴或辯護的所有方面，費用由買方承擔。

(Ii) 如果涉及母公司或其任何子公司的索賠或税務競賽同時涉及除外税項和其他項目，則買方和母公司應盡合理努力將該税務競賽拆分成單獨的税務競賽，其中至少一項僅涉及受第5.18(C)(I)節管轄的免税項目。儘管有上述規定，但如果買方和母公司無法按照上一句話分割此類税務競爭，則買方有權控制與不含税項和其他項目有關的任何剩餘税務競爭；但條件是：(A) 買方應首先以書面形式將其意向和買方選擇的代表的身份(如有)通知母公司；(B)買方應負責與任何此類索賠或税務競賽(母公司及其附屬公司發生的索賠或税務競賽除外)相關的任何費用，包括外部律師和其他外部顧問的費用；(C)對於任何此類索賠或税務競賽，買方必須就此類索賠或税務競賽的進行定期與母公司進行善意協商，並應向買方合理告知其狀態；以及(D)母公司及其自己選擇的代表有權完全參與(但不是控制)此類索賠或税務訴訟的起訴或辯護的所有方面，費用由母公司承擔。儘管如上所述，未經母公司事先書面同意，買方不得就任何此類税務爭議達成和解，如果此類和解可能(I)在母公司的合理確定中導致母公司負有第(Br)5.16(A)或(Ii)節規定的賠償義務，對母公司或其任何附屬公司(包括但不限於公司)造成重大不利影響(包括但不限於公司)，則不得不合理地扣留、附加條件或推遲同意。

(Iii) 對於母公司不受第5.16(A)節規定的賠償義務約束的索賠或税務競賽，買方有權自費控制涉及公司的任何此類索賠或税務競賽(第5.16(C)(I)和(Ii)節所述的税務競賽除外)。

(D) 在生效日期至截止日期期間，母公司和公司應按照適用法律和以往慣例及時繳納所有應繳税款(包括估計的税款)。

(E) 買方或其任何關聯公司(為免生疑問，包括在交易結束後)收到的、可直接歸因於公司應納税所得額的任何退税，以及直接可歸因於公司應納税所得額的、買方或其任何關聯公司(包括在成交後，為免生疑問，包括在成交後，為免生疑問，這些公司)有權獲得與截止日期或截止日期之前結束的任何税期(或部分税期)有關的任何退税，應由母公司代為持有，以可歸因於該成交前期間的金額為範圍，買方應在買方或其任何關聯公司收到或享有該等退税或抵免後十五(15)天內，向母公司支付任何此類退款或任何此類抵免的金額，作為公司股權的額外購買價格。買方應盡商業上合理的努力，及時、適當地準備、或安排準備、提交或安排提交任何退税申請、經修訂的納税申報單或其他退税申請，以從任何該等關閉前的納税期間獲得任何此類可用退税；但如果買方自行決定此類申報對買方或其任何關聯公司(包括但不限於各公司)的納税狀況不利，則買方可選擇立即向母公司支付退税金額，而無需進行任何此類申報。買方為完成本第5.16(E)節前述句子中提及的任何申請而合理地發生的任何費用和費用，應由母公司承擔，並應買方要求迅速償還給買方，，但此類費用和費用涉及與應向母公司支付的任何此類退款無關的方面的範圍除外。

(I) 如果母公司收到或實現(或可能收到或變現)母公司的綜合納税申報單中的任何退税或從直接歸因於母公司或其關聯公司的應納税所得額中扣除的任何税款，由於在截止日期後產生或發生的任何公司的税收屬性的結轉，然後，母公司應為買方持有任何此類退税或抵免的金額，並在母公司或其任何附屬公司收到退税或抵免後十五(15)天內立即將其支付給買方。母公司不得無理扣留、附加條件或拖延同意準備和提交任何索賠、修改納税申報表、或獲得任何此類可用退税或抵免所需的其他納税申報單；前提是，如果母公司自行決定此類申報對母公司或其任何關聯公司的納税狀況不利，則母公司可選擇立即向買方支付此類退税或抵免的金額，而無需授權此類申報。除此類申請涉及母公司根據本第5.16(E)條第一段要求提交的申請外，買方為提交本第5.16(E)(I)條所指的任何申請而產生的所有費用和開支應由買方獨自承擔。

(F)就本守則而言，買方應為“C公司”。買方應促使MIC和MM(I)加入買方的 “綜合集團”(符合財政部條例第1.1502-1(H)節的含義)，自截止日期之後的第二天起生效，(Ii)在適用法律允許的範圍內，將截止日期視為MIC和MM税期的最後日期(“商定的納税待遇”)。本協議各方應按照商定的税收待遇提交所有納税申報單，不得采取任何與之不符的立場。根據商定的税務處理和第338(H)(10)條規定(兩者均受其控制)，結算前跨税期的税額應分配如下：基於或以公司收入或收入衡量的任何税額應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定，其他税額應根據跨税期在關閉前跨税期內發生的總天數按比例分配。

(G) 買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括在交易結束後，為免生疑問，包括這些公司)做以下任何事情：(I)提交、重新提交、補充或修改公司在截止日期或之前截止的任何納税申報單；(Ii)自願與任何税務機關就公司在截止日期或之前已繳納的任何税款或提交的納税申報單進行接觸；(Iii)採取任何與税收有關的行動，造成在正常業務過程之外的截止日期的納税義務；或(Iv)為公司作出在截止日期或之前生效的任何税務選擇；條件是，買方應被允許採取此類行動 -(I)在第5.16(E)節規定的範圍內；或(Ii)響應母公司的書面請求，買方接受了；或(Iii)在父母書面同意的範圍內，這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(H) 父母雙方和買方各自應承擔50%(50.0%)的任何轉讓、印花、單據、登記、銷售、使用和其他税費，以及因根據本協議進行的轉讓而產生的任何運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息) (“轉讓税”)。

(I) 截至截止日期，任何公司與母公司或其任何關聯公司(公司除外)之間可能已簽訂的任何税收分擔或分配協議或安排，無論是否書面訂立，均應完全對賬和締結。

(J) 儘管本協議有任何相反規定，母公司不會就結轉後任何税期(或部分税期)內公司虧損結轉或任何其他税務屬性的金額或可用性作出任何陳述。

(A)租賃協議。雙方應盡商業上合理的努力：(A)將高伍德房地產有限合夥企業(作為HRLP Raleigh，L.P.的繼承者)於2014年4月25日簽訂的特定租賃協議從母公司轉讓給MM由SPUS8 8750 NCX、LP及MM於二零一四年八月一日所訂日期為二零一五年十二月二十二日的若干生效協議及租賃修訂編號，以及日期為二零一八年五月八日的若干生效協議及租賃修訂編號 (經修訂為“坦帕辦公室租賃”)；(B)取得業主批准該特定租賃項下於二零一七年二月二十八日由SPUS8 8750 NCX、LP及MM之間進行的交易；及(C)將母公司從坦帕辦公室租賃中釋放。如果未能就上述條款獲得一個或多個業主的同意，雙方同意使用商業上合理的努力，探索雙方均可接受的替代方案。

(B)投資。成交前：(I)MIC應將其在Pivotal Capital Fund，LP，FGI Metrolina Property Income Fund，LP和Argo Holdings Fund I，LLC(各自為基金，統稱為基金)發行的合夥企業或成員權益的所有權利、所有權和權益轉讓給母公司，以換取母公司以立即可用資金支付的法定賬面價值。符合買方合理滿意的形式和實質的轉讓文書，據此，母公司同意賠償和持有與基金投資相關的任何和所有損失、債務和其他義務，並持有無害的MIC；(Ii)MIC應在FGI Metrolina Property Income Fund，LP的同意下，以買方合理滿意的形式和實質，獲得每個基金對此類轉讓的同意，包括但不限於，該基金承認MIC不再有與該基金的投資有關的責任、義務或責任，以及在沒有其認購協議、或管理該基金的運作或MIC在該基金的投資的任何協議或其他文件的情況下，提供禁止反言證明；(Iii)MIC和母公司應提供上述轉讓的完整簽署版本的副本，並徵得買方的同意；和(Iv)MIC將出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置MIC的所有投資資產，以及所有其他證券和每種MIC的其他形式的投資，這些證券和其他形式的投資不是存單形式的，或者兩種證券-(A)被標準普爾評級服務或穆迪投資者服務評級為“Baa3/BBB-”或更高的證券，或(Ii)被全國保險協會委員會評級為“1”或“2”類別的現金或可銷售債券。及(B)加權平均年期不超過五年 (5)年(包括但不限於母公司披露函件第3.03節第1項確認的所有股權)。

(C) 其他合同。雙方應盡商業上合理的努力，就母公司執行、交付或履行本協議或完成交易(包括但不限於《母公司告知函》第3.05(A)和3.05(B)節所列的所有合同和其他文書)，取得任何政府實體或第三方的同意(包括但不限於，母公司或任何公司就本協議的執行、交付或履行或完成交易所需的同意、批准、命令或授權，或應向其進行登記、申報、備案或通知的第三方)。

第5.18節盈餘票據。作為A表審批流程的一部分，買方應已獲得所有必要的許可、同意、批准和政府實體的授權，以允許在成交日期全額償還並隨後取消所有剩餘票據及其所有應計和未付利息，沒有保留或條件。在此類審批過程中，買方應向每個適用的政府實體承諾在成交時向MIC 出資，出資額足以確保每個政府實體批准更換剩餘票據，金額最高為1,800萬英鎊/100美元(18,000,000.00美元)。

第5.19節期末盈餘。在結算日，母公司和公司將合理和真誠地編制並向買方提交一份書面聲明，説明結算日法定盈餘的金額(“結清盈餘”)，結算日的法定盈餘應反映在結算日，並與佐證的MIC截至結算日的財務報表一起提交以及買方合理要求的任何其他佐證計算和文件。

(A) 母公司應在生效日期後在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交關於股東大會的初步委託書(該委託書，包括對其進行的任何修訂或補充，即“委託書”)。母公司就其自身及其子公司同意：(I)委託書將在所有重要方面符合《交易法》適用的條款及其下的規則和條例；及(Ii)在郵寄給母公司股東或股東大會時，本公司或其任何附屬公司以參考方式納入或合併於委託書內的任何資料，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性。除第5.03(C)節明確允許的範圍外，委託書應包括公司推薦，並且，除非根據第5.03(C)節更改了推薦，否則母公司將繼續盡其商業合理努力獲得必要的公司投票權，包括為此徵集委託書。

(B) 母公司將為買方及其法律顧問提供合理的機會，在向適用的政府實體提交該等文件並將該等文件郵寄給母公司的股東之前，審查和評論委託書的每一份草案和與股東會議有關的每一份其他文件草案。母公司將本着誠意考慮將納入委託書及該等與股東會議有關的其他文件，包括買方或其法律顧問合理及迅速提出的所有意見，且母公司同意委託書所載有關買方或其聯屬公司的所有資料，其形式及內容均須令買方滿意，併合理行事。母公司應確保委託書聲明：(I)在首次郵寄給母公司股東之日以及在股東大會或向美國證券交易委員會提交的文件(視情況而定)時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求的或作出陳述所必需的任何重大事實(鑑於該陳述是在情況下作出的)，且(Ii)在形式上不會在所有重大方面遵守交易所法案的適用要求。儘管有上述規定，(A)母公司對買方或其代表以書面形式提供的信息不承擔任何責任，以供在委託書中引用或納入；及(B)對於由母公司或其關聯方或其代表以書面形式提供以供在委託書中包含或納入的信息，買方不承擔責任。如果在股東大會之前的任何時間，一方當事人發現了與母公司、買方或他們各自的任何關聯公司有關的任何信息，這些信息應在委託書的修正案或補充書中列出，以便委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據其作出陳述的情況，不誤導，發現此類信息的一方應立即通知另一方，母公司應在適用法律要求的範圍內(在買方的協助下)準備並向其股東郵寄此類修訂或補充材料。母公司同意將更正或補充的委託書迅速提交美國證券交易委員會並在適用法律要求的範圍內分發給其股東。

(A) 母公司將根據適用法律及其公司註冊證書和章程，採取一切必要行動，在可行的情況下儘快召開股東大會(“股東大會”)，但無論如何不得遲於第四十(40)^這是)緊接委託書寄出之日後的日曆日(如果該日不是營業日，則在該日之後的第一個營業日)，在批准和通過本協議時進行審議和表決，並促使進行表決，不得推遲、休會或休會，除非在適用法律要求的範圍內並事先通知母公司，或者，如果：(I)在股東大會安排日期(“原定日期”)之前兩(2)個營業日的日期，(A)母公司尚未收到代表必要的公司投票權的委託書，無論是否有法定人數，或(B)有必要確保提交任何補充或對委託書的修訂，在每種情況下，如果買方提出要求或母公司選擇，母公司應推遲、休會或休會，或對股東大會進行一次或多次連續推遲、休會或休會，只要股東大會的日期不推遲、休會或延期超過十(10)天。休會，或休會或從原定日期起共計三十(30)天以上，以前一句為依據。或(Ii)在原定日期前五(5)個營業日內或股東大會計劃召開的任何日期前五(5)個營業日內，母公司發出意向更改建議通知，買方可指示母公司將股東大會推遲、休會或延期最多十(10)個營業日，母公司應根據買方指示及適用法律，迅速、且無論如何不遲於下一個營業日將股東大會延期、休會或休會。

(B) 一旦母公司根據適用法律確定了股東大會的記錄日期，母公司不得在未經買方事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為股東大會確定不同的記錄日期 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律另有要求。母公司同意，除非本協議根據其條款終止，並且在本協議條款要求的範圍內，母公司已根據第7.03節向買方支付費用，否則其根據第5.21節召開股東大會的義務不受任何影響，包括：(I)母公司董事會對建議作出改變；或(Ii)開始或宣佈或向母公司披露或傳達任何收購建議。

(D) 母公司同意及時向買方提供有關委託書徵集結果的合理詳細的定期更新(包括在被要求時及時提供每日投票報告(如果有))。未經買方事先書面同意，批准和採納本協議將是母公司股東在股東大會上建議母公司股東採取行動的唯一事項(相關程序事項除外)。

第5.22節備案；其他行動；通知。母公司應在收到美國證券交易委員會對委託書的所有意見以及美國證券交易委員會對委託書的任何修改、補充或額外信息的請求後立即通知買方，並在不限制第5.22節規定的承諾的一般性的情況下：(A)迅速向買方提供母公司與美國證券交易委員會之間關於委託書的所有通信的副本；(B)為買方及其財務顧問和法律顧問提供合理的機會，以審查母公司對該等意見提出的迴應； (C)真誠地考慮買方、其財務顧問和法律顧問提出的任何意見；以及(D)向買方及其法律顧問提供合理機會，參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議(或任何此類會議中與委託書有關的部分)。母公司應盡其商業上合理的努力，就美國證券交易委員會收到的關於委託書的所有意見及時向美國證券交易委員會作出迴應，母公司應在美國證券交易委員會工作人員通知其對最終委託書沒有進一步評論或母公司可根據適用法律開始郵寄委託書之日後，儘快郵寄最終委託書。

第5.23節補編。在結案前不時：(A)母公司有權(但沒有義務)修改和/或補充母公司在第三條中所作的陳述和保證，並有權(I)修改和/或補充母公司在第三條中所作的陳述和保證，修改和/或補充母公司在第三條中所作的陳述和保證，以引用母公司公開信新章節中規定的例外情況，或(Ii)修改和/或補充母公司公開信中的這些部分，對於在生效日期之後首次出現的任何事項 (每個，“家長副刊”)；和(B)買方有權(但沒有義務)修改和/或補充買方在第四條中作出的陳述和保證，並通過以下方式修改和/或補充買方披露函中的第節：(I)修改和/或補充買方在第四條中作出的陳述和保證，以提及買方披露函新章節中規定的例外情況；或(Ii)就生效日期後首先出現的任何事項，修改和/或補充買方披露函中的此類章節與《父補充協議》一起，各一份)。《補充協議》應糾正或被視為糾正本協議中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反行為，包括為了本協議中所包含的賠償和終止權，或確定是否已滿足第六條中規定的條件；但條件是，如果沒有交付附錄，一方有權終止本協議，則該方有權在收到另一方的附錄後十(10)天內終止本協議(或在結束之前，以最先發生的為準)，如果該方沒有行使該權利，則該方應被視為已不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的權利，而且，已不可撤銷地放棄了根據本協議就該事項獲得賠償的權利。雙方將盡商業上合理的努力在交易結束前至少三(3)個工作日交付所有補充品。

(A) 在截止日期後的三(3)年內，(I)公司現任和前任董事、經理和高級管理人員及其他人士(“公司受保障人員”)在生效日期各自的組織文件中就交易結束前發生的任何事項享有的所有賠償或免責權利應在交易完成後繼續有效，除非該等事項是由母公司或其關聯公司或其代表在任何方面提出的。以及(Ii)買方不得允許在任何方面修改公司的組織文件，以刪除或實質性修改或修改授予公司現任和前任董事、經理和高級管理人員及其他人員此類權利的任何此類條款。在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而不是允許性的，公司應從生效之日起在公司各自的組織文件中規定的範圍內，預支與此類賠償相關的費用，但母公司或其附屬公司或代表母公司或其附屬公司提出的任何事項除外。

(B) 有權獲得本節所述的賠償、責任限制和免責的公司受賠人 5.24旨在成為本第5.24節的第三方受益人。本第5.24節在交易完成後三(3)年內繼續有效，並對買方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(C) 如果買方、公司或其各自的任何繼承人或受讓人提議(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有資產或財產轉讓給任何人，則在每種情況下，買方應在交易完成之前或同時作出商業上合理的努力，以便在該擬議交易中倖存的公司或實體，或買方或公司的繼承人和受讓人(視情況而定)，在此類交易完成後，應承擔並遵守本第5.24節中規定的契諾和義務。

第節5.25額外結賬付款。如果關閉發生在2019年6月30日之後，並且在關閉日，(A)母公司根據母公司關閉證書證明的預計關閉日資產負債表上顯示的綜合賬面淨值(“關閉日賬面淨值”)大於4200萬否/美元($42,000,000)(“淨賬面價值目標”)，以及(B)估計關閉日期資產負債表上顯示的關閉盈餘，由母公司根據母公司關閉證書進行驗證(“關閉日期剩餘金額”)。在計入結算時有效的所有剩餘票據的全額償還金額大於2900萬否/美元(29,000,000美元)(“結算盈餘目標”)後，買方應在成交日期(“額外付款”)向母公司支付額外款項，作為收購價的增加，金額等於(I)結算日賬面淨值超過賬面淨值目標的金額和(Ii)結算日期盈餘金額超過結算盈餘目標的金額中較低的；但僅當母公司因法規限制而不能使適用公司在成交日期向母公司分發相當於額外付款的總金額時，買方才需要支付額外付款。

第6.01節規定了每一方完成結案的義務。每一方完成結案的義務取決於每一方(以其唯一和絕對的自由裁量權)在每項結案時或之前滿足或放棄下列條件：

(I) 附表6.01(A)所列的所有必要的監管批准應已獲得，並將保持完全有效和有效，與此有關的所有法定等待期應已屆滿或終止；以及

(Ii) 任何政府實體在授予必要的監管批准或其他方面不得采取任何行動，或制定、訂立、執行或被視為適用於交易的任何法律，以施加任何負擔條件，任何對買方或其子公司具有管轄權的政府實體也不得以書面形式通知或通知其中任何實體其未來決定在與交易相關或因交易而施加限制或要求，遵守這些限制或要求將構成負擔條件。

(B) 沒有禁令或法律限制；非法。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，禁止或非法完成股權出售或其他交易。

第6.02節買方義務的條件。買方完成結算的義務還取決於買方在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄(買方唯一和絕對的酌情決定權)：

(A) 陳述和保證。(I)第3.02(A)條和第3.02(B)條規定的母公司的每項陳述和保證，在生效日期和截止日期均應真實無誤，如同截止日期一樣(除非該陳述或保證僅明確與較早的日期有關，在該較早日期的情況下，情況除外)；(Ii)第3.01(A)節(其中第(Iii)款除外)、第3.02(C)節、第3.03節和第3.04節在生效日期和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同截止日期時所作的陳述或保證一樣(除非該陳述或保證僅明確與較早的日期有關，在該較早日期的情況下)；和(Iii)本協議第三條的所有其他條款在生效日期和截止日期時應真實和正確(除非該陳述和保證明確只與較早日期有關，在這種情況下，截止到該較早日期)，但第(Iii)款中提及的陳述或保證的不準確之處除外，其個別或總體上不會對公司產生重大不利影響(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，第(Iii)款中提及的此類陳述和保證中包含的所有重要性和“公司重大不利影響”限制和例外應不予理會)。

(B) 履行母公司和公司的義務。母公司和公司的每一方都應在所有材料上履行在結算時或之前根據本協議必須履行的所有義務。上述要求包括但不限於第5.17節中提到的轉讓和同意轉讓。

(C) 無債務、公司間應付款或應收款或僱傭協議。截止結算時，除盈餘票據外，任何公司均不承擔任何貸款或任何其他形式的計息債務，亦不存在任何公司間應付款項或公司間應收款項，亦不存在任何公司為締約一方的僱傭協議或任何公司的任何獎金或退休金責任(買方與任何業務僱員訂立的任何僱傭協議除外)。

(D)《高級船員證書》。買方應已收到母公司高管代表母公司簽署的證書(“母公司成交證書”)，證明第6.02(A)、6.02(B)、6.02(C)、6.02(E)、6.02(F)、6.02(G)、6.02(H)、和6.02(I)節所述事項的滿意度和真實性。

(E) 合併賬面價值。在結賬時，在不考慮盈餘票據支付對GAAP賬面價值的影響的情況下，公司的合併GAAP賬面淨值(“合併賬面淨值”)應至少為4200萬美元和No/100美元(42,000,000.00美元)。

(F) 期末盈餘。在結算時，不考慮支付盈餘對期末盈餘的影響，期末盈餘必須至少為4700萬No/100美元(47,000,000.00美元)，其中應包括並計入與不超過1,800萬和No/100美元的盈餘票據面值相關的未償債務餘額 (18,000,000.00美元)。為免生疑問，結算時的期末盈餘必須至少等於2900萬否/100美元(29,000,000.00美元) 計入結算時有效的所有盈餘票據的全額償還金額。

(G) 基於風險的資本。MIC截至2018年12月31日的統計財務報表應準確反映，根據保險監管機構對MIC實施的所有授權控制級別基於風險的資本要求，MIC的總資本和盈餘資產等於或大於MIC總風險資本的300%(300%)。

(H) Demotech評級。截止時，Demotech，Inc.於2018年11月19日確認的MIC評級不應發生變化(沒有任何條件或保留)，但因執行本協議和/或買方情況而產生的變化除外。

(I)估計成交日期資產負債表。在截止日期前三(3)個營業日，母公司應向買方提交一份資產負債表(“預計截止日期資產負債表”)，根據母公司在編制財務報表時使用的相同方法，根據母公司善意和商業上合理的酌情決定權，估計公司在緊接截止日期前一天的營業結束時的資產、負債和股東權益(部分或全部附註除外)。

(L) 留置權。所有留置權的履行和終止：(I)公司股權的全部或任何部分(根據適用的證券法或交易文件產生的轉讓限制除外)；以及(Ii)一家或多家公司的部分或全部資產 (允許留置權除外)；在這兩種情況下，包括但不限於第3.02(A)節、第3.15(C)節第1項和第3.16(B)節規定的留置權，但不包括第3.15(C)節第2項和第3項規定的留置權。

(M) 税收分配協議終止。終止母公司披露函第3.12(A)節所列的税收分配協議。

第6.03節對母公司和公司的義務提出條件。母公司和公司實施關閉的義務還取決於母公司在關閉時或之前滿足或放棄下列每個條件(以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(A) 陳述和保證。(I)第4.02(A)節中規定的買方的每項陳述和保證，在生效日期和截止日期均應真實無誤，如同截止日期(br}截止日期一樣)(除非此類陳述或保證明確僅與較早的日期有關，在這種情況下，應以較早的日期為準)；以及(Ii)本協議的所有其他部分在生效日期和截止日期應真實、正確，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證僅明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期)，但本條(Ii)中引用的陳述或保證的不準確之處除外，這些不準確的陳述或保證，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期對買方產生不利的效果(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，第(Ii)款中提及的此類陳述和保證中包含的所有重要性和“買方重大不利影響”的限制和例外應不予理會)。

(B) 履行買方義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的所有義務。

(C)《高級船員證書》。母公司應已收到買方執行官員代表買方簽署的證書，證明第6.03(A)和6.03(B)條所述事項。

第7.01節終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(I) 截止日期不得為2019年12月31日(“外部日期”)或之前；但條件是：(A)母公司，如果母公司或公司未能遵守本協議的任何規定是導致在該日期或之前未能完成交易的原因，如果買方未能遵守本協議的任何條款是在該日期或之前未能完成交易的原因，則-(B)買方不得享有根據本第7.01(B)(I)條終止本協議的權利-(A)母公司或公司未能遵守本協議的任何規定；

(Ii) 如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了一項判決、命令、強制令、規則或法令，或採取了限制、禁止或以其他方式禁止任何交易的任何其他行動，而該判決、命令、禁令、規則、法令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；或

(Iii) 如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准該政府實體以不可上訴的最終行動完成股權出售或其他交易；

(I) 在獲得必要的公司投票權之前，(A)母公司董事會應已更改建議，或以其他方式撤銷公司建議；或(B)母公司或公司已嚴重違反第5.03條；

(Ii)母公司或公司違反或未能履行其各自在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能單獨或整體履行：(I)將導致未能滿足第6.01或6.02節中規定的任何條件；和(Ii)不能或未被治癒或未被免除-(I)外部日期前第二(2)個營業日，和(Ii)向母公司發出書面通知後三十(30)天，兩者中較早者；或

(3) 如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准該政府實體採取不可上訴的最終行動償還剩餘票據；或

(I) 以下各項均成立-(A)母公司董事會授權母公司在遵守第5.03節的條款的前提下，就上級建議書達成最終的書面協議，(B)母公司簽訂最終的書面協議，規定在本協議終止的同時或終止後立即提交該上級建議書，(br}本協議終止前，母公司以立即可用的資金向買方支付根據第7.03條規定必須支付的任何費用；或

(Ii) 買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能單獨或整體履行；(I)將導致未能滿足第6.01或6.03節中規定的任何條件；和(Ii)無法治癒或未治癒或未通過以下方式中的較早者放棄：(I)外部日期前第二(2)個營業日和(Ii)向買方發出關於該違約或失敗的書面通知後三十(30) 天。

第7.02節終止的效力。如果本協議終止，本協議將立即失效，買方、母公司或公司不承擔任何責任或義務，但本協議第5.04(D)節、第7.02節、第7.03節和第九條中提及的保密協議在本協議終止後繼續有效。但此類終止不應免除任何一方因欺詐或故意違約而產生的責任或損害，無論是根據本協議的條款和規定，在法律上或衡平法上，或在其他方面。

第7.03節分手費。如果本協議根據第7.01(C)(I)條或第7.01(D)(I)條終止，母公司應根據買方以書面形式發出的電匯指示，立即但不遲於終止之日起兩(2)個工作日內，向買方支付相當於216萬美元(2,160,000.00美元)的終止費。如果買方或其指定人將根據第7.03條收到全額付款，則收到上述金額應被視為對買方及其任何關聯公司因終止本協議或構成終止基礎的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，買方或其任何關聯公司無權對母公司、公司或程序提出或維持任何索賠、訴訟或訴訟。或其各自的任何關聯公司因構成該終止的依據的任何事項而產生的或與之相關的。

(A) 本協議中任何一方作出的所有陳述和保證在截止日期後十八(Br)個月內有效；但儘管第8.01(A)節有前述規定： (I)第3.01(A)節(第(Iii)款除外)、3.02、3.04、3.17、4.01(其中(C)款除外)、4.02、4.03和4.10節(統稱為“基本陳述”)中規定的陳述和保證應在截止日期後無限期保留；(Ii)第3.11節中包含的陳述和保證在截止日期後五(5)年內有效；和(Iii)第3.12、3.36和4.11節中包含的陳述和保證在截止日期後有效，直至適用於其標的的訴訟時效到期後的六十(60)天。本協議所載的所有契諾和協議在收盤之日或之前履行，應按照其條款繼續有效。

(B) 本公約所載將於結案後履行的契諾和協議，包括本條第八條所載的賠償義務，應按其條款繼續有效。

(A) 在符合本條第八條的條款和條件的情況下，從交易結束起和結束後，母公司同意賠償和支持無害買方、其關聯公司、其各自的股東、董事、成員、普通合夥人和有限責任合夥人、經理、高級職員、僱員和代理人(每個人，均為“買方受賠方”)因下列原因而產生的任何和所有損失，或因下列原因而蒙受的損失：(I)任何違反或不準確的行為，母公司在本協議第三條或根據本協議交付的任何證書(包括但不限於第6.02(D)節所列的母公司成交證書)中作出的任何陳述或保證；(Ii)違反本協議所載母公司、公司或其任何關聯公司的任何契諾；(Iii)未以成交方式全額支付的任何交易費用；但為確定根據本款第(I)款可獲賠償的任何損失金額，母公司的陳述和保證不得被視為因該陳述或保證中包含的任何“材料”、“公司重大不利影響”或類似的重要字眼而受到限制。

(B) 在符合本第八條的條款和條件的前提下，從成交之日起及成交後，買方同意賠償母公司、其關聯公司、其各自的股東、董事、成員、普通合夥人和有限責任合夥人、經理、高級職員、僱員和代理人(每個人都是“母受賠人”，與每個買方受賠人合稱為“受賠人”)因下列原因而產生的任何和所有損失，並就其產生的任何和所有損失向其作出賠償，並使其免受損失：買方在本協議或在本協議下交付的任何證書中作出的任何陳述或保證；或(Ii)任何違反本協議所載買方契約的行為；規定，為確定本款第(I)款規定的任何可賠償損失的金額，買方的陳述和保證不得被視為因該陳述或保證中所包含的“材料”、“買方的重大不利影響”或類似含義的詞語而受到限制。

(A) 為使任何受賠方就本協議一方以外的任何人或其關聯方對受賠方提出的索賠或要求(“第三方索賠”)提出第(Br)條規定的任何賠償要求，該受賠方必須立即將第三方索賠以書面形式通知有義務提供此類賠償的人(“賠付方”)，但是，未能將此通知通知給賠償方並不解除其根據第 8.02(A)節或第8.02(B)節(視情況而定)可能對被賠償方承擔的任何責任，除非賠償方因未能及時發出此類通知而受到重大不利影響。此後，被賠付方應迅速將被賠付方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠付方，但未能發出此類通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非被賠方因此而受到重大不利損害。

(B) 如果針對被補償方提出第三方索賠，補償方有權參與辯護，如果它選擇在合理可行的情況下儘快向被賠償方發出書面通知(但無論如何，不得遲於收到第三方索賠通知後三十(30)天)，承擔並控制由補償方選定的律師的辯護，該律師事務所應是一傢俱有合理足夠經驗和資源的認可律師事務所，能夠在此類訴訟中針對被賠償方的任何此類第三方索賠進行辯護。但該律師不得因利益衝突而被受償方以其合理的酌情權加以反對。如果補償方選擇承擔第三方索賠的抗辯，則補償方不對被補償方隨後因抗辯而產生的法律費用承擔責任(除非存在第8.03(C)節所述的利益衝突)。如果賠償方採取此類辯護，則被賠償方有權參與辯護，並有權自費聘請獨立於賠償方僱用的律師的律師，但有一項理解是，賠償方應控制此類辯護，並將採取商業上合理的努力與賠償方合作，並根據賠償方的合理要求向其提供援助和材料。

(I) 賠償方在收到訴訟通知後三十(30)天內，未向被賠償方發出書面通知，説明其選擇控制訴訟的抗辯。

(2) --(A)此類程序涉及刑事或準刑事指控，或(B)此類程序涉及政府實體；或

(Iii) 根據外部法律顧問的建議，受賠方和賠償方之間存在利益衝突，根據適用的法律倫理原則，可以合理地期望禁止一名律師在此類訴訟中同時代表受賠方和賠償方。

(D) 只要受賠方已按照本協議的要求就第三方索賠向補償方發出通知，除非並直至受賠方對第三方索賠提出抗辯，否則受賠方可按其合理認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯；但除第8.03(C)節規定的情況外，未經賠償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，被賠付方不得承認與此類第三方索賠有關的任何責任，或對其進行和解、妥協或解除責任。未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，補償方不得就任何第三方索賠或同意作出任何判決達成和解或妥協，除非此類和解、妥協或判決：(I)僅涉及支付金錢損害賠償金，被補償方已對其進行全額賠償，索賠將由補償方全額支付；(Ii)不對被補償方實施強制令或其他非金錢救濟；(Iii)規定完全和無條件地免除受賠方對此類第三方索賠的所有責任此類第三方索賠中的每個索賠人或原告；以及(Iv)不涉及發現或承認受賠方的任何違法行為或其他不當行為。如果賠償方沒有及時選擇承擔和控制第三方索賠主體的抗辯，或根據上文第8.03(C)節的規定不被允許這樣做，則被補償方可以通過其自己選擇的律師對第三方索賠主體的抗辯進行和控制，並且補償方將採取商業上合理的努力與被賠償方合作，並根據被賠償方的合理要求向被賠償方提供援助和材料。

第 8.04節直接索賠。如果任何受賠方應向補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該受賠方提出或尋求從該受賠方收取的第三方索賠，則該受賠方應以合理迅速的方式將該索賠的書面通知以合理詳細的方式送達給賠償方。任何被賠付方未能通知賠付方不應免除賠付方可能對該被賠方承擔的任何責任，除非賠付方證明其因此而受到重大損害。

(A) 除不適用下列限制的欺詐外，對於第8.02(A)(I)條或第8.02(B)(I)條所述事項(與不準確或違反基本表述有關的索賠除外)所引起的或與之有關的任何賠償索賠，除非並直至索賠的總金額超過13.5萬美元(135,000.00美元)(“免賠額”)，否則在此之前，賠償方無需向被賠償方進行賠償。在這種情況下，受賠方有權賠償超過免賠額的損失。

(B) 除欺詐外：(I)在任何情況下，父母或買方(視屬何情況而定)根據第(Br)節第8.02(A)(I)條或第8.02(B)(I)條(與不準確或違反基本申述有關的申索除外)所負的最高法律責任合計不得超過第(Br)章；以及(Ii)在任何情況下，根據第8.02(A)(I)節或第8.02(B)(I)節的規定，母公司或買方(視情況而定)的最高總負債不得超過購買價。

(C) 為確定本協議項下的損失，賠償金額應限於在扣除保險收益和被賠方就任何此類索賠實際收到的任何賠償、分擔或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額(此類保險或其他收益被視為減去-(I)與根據該等保單或從該第三方收取有關的合理的自付費用和費用，和(Ii)與之相關的任何免賠額(在已支付的範圍內)以及受賠人就此類索賠實際實現的任何税收優惠( “淨收回”)。如果被賠付方實際收到淨賠償，則被賠付方應立即向賠付方支付不超過但不超過賠付方實際支付給被賠付方的損失的淨賠款。

(D) 為免生疑問，本第8.05節中的限制不適用於與税務有關的任何賠償要求。

(E) 受賠人應採取商業上合理的努力減輕所有損失，包括利用商業上合理的努力根據可能適用於任何損失的任何保險單尋求賠償。

(I) 如果買方在成交前實際知悉母公司在本協議第三條中或在本協議項下交付的任何證書(包括但不限於第6.02(D)節所列的母公司成交證書)中作出的任何陳述或保證，或母公司在本協議第三條中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，或與之有關的任何損失，母公司或公司均不承擔本章程第VIII條或其他方面的責任。儘管本協議有任何其他規定，母公司和公司均不對因未能滿足第6.01或6.02節(包括但不限於第6.02(A)、6.02(B)、6.02(C)、 6.02(D)、6.02(E)、6.02(F)、6.02(G)、6.02(H)和6.02(I))或與此相關的任何其他事項(如果買方在成交前放棄該條件或在成交前實際知道該故障)。

(Ii) 買方在本協議第四條或在本協議項下交付的任何證書(包括但不限於第6.03(C)節所列證書)中的任何陳述或保證的任何違反或不準確所引起的損失，或因此而產生的損失，買方不承擔第八條或其他方面的責任，如果母公司在交易結束前實際知道此類違反或不準確的情況。儘管本協議有任何其他規定，但如果母公司在成交前放棄該等條件或在成交前實際知道該等條件，則由於未能滿足第6.01或6.03節所述任何條件(包括但不限於第6.03(A)或6.03(B)節所述條件)或與此相關的任何其他事項而引起的、因未能滿足或與之相關的任何損失，買方不承擔第八條或其他規定下的責任。

(Iii) 就本第8.05(F)節而言，一方的“實際知識”不應包括但不限於：對另一方的表格、報告、時間表、聲明和其他文件(或其任何證物和時間表中的任何證物和時間表，或通過引用併入其中的任何信息)中所包含的任何信息的推定知識，該等表格、報告、時間表、聲明、文件是由其根據證券法、根據交易法或根據美國證券交易委員會的證券法規提交或提供的，該等表格、報告、時間表、聲明、文件、或信息已提交給美國證券交易委員會或其他政府實體，並公開可用。

第 8.06節結束後進行獨家補救。成交後，除第5.12款所述外，第5.16款和本第八條的賠償條款應是受賠方對本協議和交易項下或與之相關的所有事項的唯一和排他性補救，無論是合同、侵權或其他，包括對本協議或其標的的任何陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反，除欺詐情況外，各方均放棄對因本協議或其標的以任何方式引起或與之有關的任何事項的所有其他補救。包括交易。

(A) 一旦賠償方同意賠償損失，或在最終且不可上訴的訴訟中根據第5.16(A)節或第VIII條的規定最終裁定應賠償損失，賠償方應在該協議達成或通過電匯立即可用的資金作出最終不可上訴裁決後五(5)個工作日內履行其義務。

(B) 雙方同意，除非適用法律另有要求，否則根據本協議作出的任何賠償應視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第8.08節沒有貢獻權。母公司放棄、承認並同意，母公司不得行使或主張(或試圖行使或主張)與母公司根據本協議或任何其他交易文件可能承擔的任何賠償義務或任何其他責任有關的任何分攤權、賠償權或其他權利或補救措施。

第9.01節修正案或補編。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。

第9.02節延長時間；棄權。在交易結束之前或之後的任何時間，一方可在適用法律允許的範圍內，自行決定：(A)延長其他各方履行任何義務或行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中規定的其他各方陳述和擔保中的任何不準確之處；或(C)在適用法律的約束下，放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何協議或條件。任何此類放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

第 9.03節費用。與本協議、股權出售和其他交易相關的所有費用和開支應由以下各方支付：(I)母公司或公司在交易結束前發生的任何費用或開支；或 (Ii)買方(如果是買方產生的任何費用或開支)，不論結算是否完成。

第 9.04節注意到。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的，則為送達日期；或者，如果通過電子郵件發送，只要該電子郵件表明它是根據第9.04節所述的通知，並且該電子郵件的副本是通過本第9.04節所述的其他方法之一迅速發出的(包括個人遞送)；(B)如果通過認可的次日快遞遞送，則在遞送日期之後的第一個工作日；或(C)如以掛號信或掛號信遞送，則在確認收據或郵寄日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)，要求退回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應投遞到下列地址，或按照當事人書面指定的其他指示接收通知：

第節9.05整個協議。本協議(包括本協議的附件)、家長公開信、買方公開信和保密協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面協議、安排、通信和諒解以及所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第 9.06節無第三方受益人。除第5.16條第八款規定的受賠方權利和公司受賠人的權利外，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予雙方及其各自的繼承人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、利益、或因本協議而產生的任何性質的補救。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第9.02節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為對截至生效日期或任何其他日期的實際事實或情況的描述。

第9.07節適用法律；會場。本協議以及因本協議或交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。雙方同意將就因本協議或交易而引起或與之相關的任何索賠在特拉華州衡平法院提起任何訴訟或訴訟，或僅在該法院對此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下，才向特拉華州地區法院或特拉華州另一法院(“選定法院”)提起訴訟或訴訟，並且僅就根據本協議產生的索賠或本協議標的的交易提起訴訟或訴訟。(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的任何反對， (C)放棄對選定法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在根據第9.04節發出通知的情況下生效。

第 9.08節作業；繼承者。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

第 9.09節執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方均有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的一項或多項禁令，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權對的任何其他補救措施的補充。雙方特此進一步放棄：(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了；以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保的任何要求。

第節9.10可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、違法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法、或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的範圍，只要交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響。

第9.11節放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的權利。

第9.12節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在雙方簽署一份或多份副本並將其交付另一方時生效。

第節9.13 PDF簽名。本協議可通過PDF簽名或其他電子傳輸簽名簽署，此類簽名在任何情況下均應構成原件。

茲證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

這個再保險能力優先購買權協議(本《協議》)，日期： [*]2019年(“生效日期”)由佛羅裏達州的FEDNAT 控股公司(“FedNAT”)和根據特拉華州法律組建和存在的1347 Property Insurance Holdings Inc.(“PIH”)之間簽訂。FedNAT和PIH的每個有時在本協議中分別稱為“當事人”，在本協議中統稱為“當事人”。

鑑於，FedNAT的保險公司子公司(每個均為“FedNAT保險公司”，統稱為“FedNAT保險公司”)可不時協商並按FedNAT保險公司認為適當的金額和條款辦理再保險；以及

鑑於，在生效日期，FedNAT將與PIH達成一項交易，根據該交易，FedNAT將100% (100%)收購PIH三家子公司的已發行和已發行股本(“收購”)；以及

鑑於，收購完成後，PIH可通過其保險公司子公司向保險提供者提供再保險，PIH希望獲得根據本協議規定的條款和條件向FedNAT保險公司提供再保險的機會；以及

鑑於，雙方按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議是完成收購的先決條件。

現在，因此，考慮到本協議中所載的承諾和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

(A) 對於在生效日期之後直至條款結束(如第2節所定義)的每一層的一家或多家FedNAT保險公司(每一家都是再保險承保層)的年度財產巨災超額損失再保險計劃(“CAT再保險計劃”)的每一次購買，PIH有權優先(每一家，“優先購買權”)通過其任何一家保險公司子公司銷售FedNAT保險公司購買的任何和每個再保險承保範圍層的年有效限額的最高7.5%(7.5%)(“ROFR再保險最高限額”)；但在任何情況下，PIH均無權行使優先購買權，以使PIH及其附屬公司在行使優先購買權後，立即將出售給FedNAT保險公司的所有再保險保險的年度有效金額合計超過1,500萬美元和No/100美元($15,000,000.00)(再保險限額)。 PIH根據優先購買權進行的每一次銷售應根據相應的確定訂單條款或修改後的確定訂單條款(定義如下)進行記錄，在任何情況下均須遵守：(I)所有適用法規、規則和法律(包括但不限於佛羅裏達州的適用法規和法律)(統稱為“適用法律”)的條款、條件和要求(承認並同意PIH無權根據本協議行使優先購買權或根據本協議向任何FedNAT保險公司出售再保險，如果這樣做將違反任何適用法律)；和(Ii)本節的其他條款和條件1.PIH根據優先購買權銷售的所有再保險，應以財產和意外傷害保險業慣用的條款和條件(每個再保險協議均為“再保險協議”)的形式和條款和條件，以協議的形式予以紀念。如果PIH在期限結束前簽訂了任何再保險協議，但適用的再保險協議的期限(“再保險期限”)在期限結束後終止，則該再保險協議將根據適用的再保險協議的條款和條款在期限結束後繼續有效。

(B) FedNAT應安排FedNAT保險公司通過FedNAT選定的一個或多個再保險經紀人(每個經紀人和統稱為“經紀人”)，或直接通過FedNAT選擇的第三方再保險公司，在合理的一段時間內，根據CAT再保險計劃在適當的再保險市場和可能符合資格的第三方再保險人(包括PIH)那裏，為每個再保險承保層尋求書面報價、條款和條件。同時向潛在的第三方再保險公司(包括PIH)提供與該再保險承保範圍層相關且通常要求的所有風險和相關信息，但須受該第三方再保險公司(和PIH)簽署並向FedNAT交付標準保密協議的約束。此後，FedNAT應促使適用的FedNAT保險公司確定再保險承保層的確定訂單條款(“訂單條款”)，並將這些訂單條款傳達給潛在的第三方再保險公司(包括PIH)。適用的FedNAT保險公司為每個再保險覆蓋層簽訂的CAT再保險計劃的最終執行條款應與確定訂單條款或修改後的確定訂單條款(定義如下)中所述的條款相同(如適用)。在收到確定訂單條款後，PIH應有三(3)個工作日的時間以書面方式選擇(以第11條規定的方式)以確定訂單條款提供與該再保險覆蓋層有關的ROFR再保險最高限額的全部或部分，而不附加任何條款、條件或規定，但前提是行使優先購買權並據此銷售再保險不會導致PIH及其附屬公司在適用時間內共同超過再保險限額。為免生疑問，PIH可僅對適用於任何或每個再保險覆蓋層的ROFR再保險最高限額的一部分行使優先購買權，以遵守再保險限額。PIH對優先購買權的任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷，但應受適用的再保險協議條款的約束。

(C) 如果PIH選擇不按確定訂單條款提供或參與再保險承保層，或未能在第1(B)節規定的三(3)個工作日時間範圍內將其選擇通知FedNAT，則適用的FedNAT保險公司有權接受PIH按確定訂單條款從願意按確定訂單條款提供保險的其他合格再保險人的任何組合中分配該再保險覆蓋層；如果確定訂單條款相對於再保險承保範圍層發生重大修改(為免生疑問，這將意味着對價格或此類確定訂單條款的任何重大承保條款或條件進行重大更改，從而對再保險提供商更有利)(“修改後的確定訂單條款”)，則FedNAT應促使適用的FedNAT保險公司首先在修改後的確定訂單條款中就該再保險承保範圍層向PIH提供新的優先購買權。在這種情況下，PIH應在收到修改後的確定訂單條款後兩(2)個工作日內以書面方式選擇(以第11條規定的方式)行使優先購買權在該修改後的確定訂單條款上為適用的再保險承保層提供全部或部分ROFR保險最高保額；否則，適用的FedNAT保險公司有權接受PIH在修改後的確定訂單條款下從願意按修改後的確定訂單條款提供保險的其他合格再保險人的任何組合中分配此類再保險承保層。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，PIH都沒有資格向任何FedNAT保險公司出售超過ROFR再保險最高承保範圍層的再保險，或進行任何可能導致PIH及其附屬公司合計超過再保險限額的銷售。

(D) 訂立任何再保險協議後，作為行使優先購買權的先決條件，已訂立任何再保險協議的適用的PIH保險公司應：(I)在所有適用的司法管轄區獲得正式許可和認可，以提供再保險協議設想的所有再保險範圍；和(Ii)-(A) 兩者都保持A.M.Best Company，Inc.對保險公司的財務實力評級不低於“A-”，併成為佛羅裏達州經認可的保險公司，以便FedNAT可以根據所有適用法律獲得再保險信用，或(B)以現金、信用證、或按適用的FedNAT保險公司可以接受的方式，以適用的FedNAT保險公司可以接受的方式，以及根據適用的法律，任何適用的保險監管機構可以接受的方式，價值等於其在每個適用再保險覆蓋層的總限額中所佔份額的100%(100%)的適當信託協議；但如果PIH使用信託協議，全部或部分滿足這一條件先例，則-(Y)PIH不得使用超過一份信託協議來滿足所有保險覆蓋層的這一條件，以及(Z)信託中有關資金的可獲得性和釋放以履行再保險義務的重要條款和規定的形式和實質應合理地令FedNAT滿意。適用的PIH保險公司自選擇之日起七十二(72)小時內，或直至適用的CAT再保險計劃的生效日期(以較早者為準)，以滿足第1(D)(Ii)節中規定的條件並向FedNAT提供合理的證明；否則，PIH選擇行使優先購買權應被各方視為放棄並拒絕有關再保險承保範圍層的權利。在本期限內的每一年，在實施當年CAT再保險計劃之前的合理時間內，FedNAT可要求PIH向FedNAT合理地證明，在該CAT再保險計劃生效日期之前，將滿足本條款第1(D)款第(Br)(I)和(Ii)小節所列條件中的任何一項。

(E) 每當FedNAT或FedNAT保險公司希望在期限內根據CAT再保險計劃購買再保險承保層時，PIH行使優先購買權的權利應存在。為免生疑問，任何FedNAT或任何FedNAT保險公司均不得從任何其他第三方再保險公司購買再保險承保層，除非且直到其已遵守本節第1款中對PIH的義務。

2. 術語。根據以下第17條的條款，對於FedNAT保險公司根據CAT再保險計劃購買的任何再保險承保層，PIH在生效日期或之後至第5(5)日之前的任何再保險期內，根據第1節中的條款和條件，享有優先購買權^這是)僅限於生效日期(“術語”)的週年日。

3. 保密和專有信息。雙方承認並同意，本協議不構成任何一方出售、租賃、許可或以其他方式轉讓另一方的任何專有系統或知識產權。作為提供風險敞口和相關信息(包括但不限於再保險提交和建模數據)的先決條件，FedNAT有權要求任何再保險層具有實質性相關且通常要求的信息，要求所有第三方再保險人(包括PIH)以FedNAT提供的合理的形式和實質(與任何個人再保險人或PIH沒有重大偏差)簽署保密協議，並向FedNAT交付此類信息的保密協議(“標準保密協議”)。

4. 當事人之間的關係；可執行性。本協議的條款並不是為了任何目的而使任何一方或其各自的子公司或關聯公司成為共同僱主。雙方同意，本協議的條款作為一個整體不打算也不構成由另一方的一方或另一方的任何子公司或附屬公司控制，或使一方有能力控制另一方或另一方的任何子公司或附屬公司，雙方明確表示放棄根據本協議對另一方或另一方的任何子公司或附屬公司的管理或政策行使任何權力的權利或權力。雙方承認並同意，FedNAT和FedNAT保險公司對是否(A)購買再保險，以及(B)他們購買的任何再保險和再保險承保範圍層的時間、金額和類型擁有唯一和絕對的自由裁量權(受本協議條款的約束)。本協議中的任何內容不得被解釋為迫使任何一方違反任何適用法律的要求，包括但不限於證券、保險和貿易監管法律法規、證券委員會、保險和其他監管機構的書面政策聲明，以及相關證券和自律組織的章程、規則、法規和書面政策聲明。每一方均表示、擔保、契約，並同意並以另一方為受益人，本協議及本協議所包含的義務是有效的、具有約束力的，並且可對其強制執行，並且本協議中所列義務的執行、交付和履行不會違反對其具有約束力的任何法律、規則、命令、判決、法令、留置權、法規、合同、協議或其他任何形式的限制。

5. 適用法律。本協議以及可能以本協議為基礎、因本協議而引起或與本協議有關的所有訴訟和訴訟(無論是在法律上、在合同中還是在侵權行為中)，或在談判、執行或履行本協議時，應受佛羅裏達州法律管轄並根據佛羅裏達州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

6. 提交司法管轄。每一方同意將雙方之間因本協議或本協議所包含或預期的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序，僅在美國佛羅裏達州南區的州地區法院或佛羅裏達州布羅沃德縣的另一法院(“選定法院”)提起，並就任何此類訴訟或程序：(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權；(B)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟或程序的任何反對；(C)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對本協議的任何一方沒有管轄權的任何異議；和(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件，如果按照第11條的規定發出通知，則有效。

7.放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何由陪審團審理的權利。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過第7條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

(A) 定義。在本協議中使用的術語“關聯企業(S)”或“關聯企業”應指控制、受另一實體控制或與另一實體處於共同控制之下的任何實體。在本協議中，術語“附屬公司”或“附屬公司”指任何實體，其 (或其中)超過50%的已發行和未償還投票權權益由該個人直接或間接擁有，或該實體以其他方式由該個人控制。“個人”一詞是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或任何此類實體。

(B)禁止轉讓；例外情況。未經PIH事先書面同意，FedNAT或FedNAT保險公司或其關聯公司不得轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。除非在第8(B)節中明確規定，未經FedNAT事先書面同意，PIH、其附屬公司或其繼承人和受讓人不得轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。儘管本協議第10節有任何相反規定，PIH仍可將本協議以下列方式轉讓、出售或以其他方式轉讓給FedNAT或FedNAT保險公司，無需任何代價，但須經FedNAT批准(只要符合第8(C)節和第8(C)節的要求，則不得無理扣留、附加條件或推遲批准)：

(I) PIH可以將整個協議(但不是本協議的一部分)轉讓給其任何一家子公司或附屬公司。

(Ii) PIH可以將整個協議(但不是本協議的一部分)出售、轉讓或以其他方式轉讓(“轉讓”)給非關聯方(“受讓方”)。轉讓的對價將由PIH和受讓方自行決定。

(I) 作為將本協議轉讓給第8(B)節所列其中一人(“受讓人”)的前提條件，PIH或任何繼承人或允許的受讓人(“轉讓人”)。轉讓人應在轉讓前向FedNAT交付：(A)形式和實質上合理地令FedNAT滿意的轉讓和承擔協議，根據該協議，受讓人同意受本協議的所有條款和條款的約束(包括行使優先購買權所需的所有條件)，沒有任何條件或保留；以及(B)由FedNAT提供並由受讓人執行的標準保密協議，根據該協議，受讓人同意對所有風險敞口和相關信息保密(包括但不限於再保險提交和建模數據)。

(Ii) 如果轉讓人選擇將本協議轉讓給不是PIH附屬公司或子公司的個人(“建議的第三方受讓人”)，轉讓人應在轉讓前向FedNAT遞交書面通知(以第11條要求的方式)説明轉讓的所有重要條款和條件(“轉讓條款”)。在收到所有材料的書面通知後，FedNAT應有三(3)個工作日的時間以書面形式選擇(按第11條規定的方式)根據轉讓條款從轉讓人手中接受本協議，而不附加任何條款、條件或規定。FedNAT做出的任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。如果FedNAT選擇不根據轉讓條款行使其承擔本協議的權利，或未能在上文第8(C)(Ii)節規定的三(3)個工作日期限內將其選擇通知轉讓人，則轉讓人有權在三十(30)天內根據轉讓條款將本協議轉讓給建議的第三方受讓人(受本條第8條規定的其他先決條件的約束)；但如果轉讓未在該三十(Br)(30)天期限內完成，或轉讓條款發生重大修改(為免生疑問，應指對轉讓條款的價格或任何重大條款或條件產生重大影響而對建議的受讓人更有利的任何變更)(“修改後的轉讓條款”)，則轉讓人應再次賦予FedNAT新的權利，即在修改後的轉讓條款下優先拒絕轉讓本協議。在這種情況下，FedNAT應在收到修改後的附加條款後有兩(Br)(2)個工作日的時間(按照第 11節規定的方式)以書面方式選擇就該修改後的附加條款承擔本協議。任何轉讓人不得轉讓本協議，除非並在其遵守本條款第8(C)(Ii)條的要求之前。

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，PIH或其任何繼承人或允許的受讓人不得將本協議轉讓給將佛羅裏達州的住宅財產保險直接銷售給主要被保險人的人。

(D) 約束效果。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

9. 完整協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解 (口頭和書面)。

10. 沒有第三方權利。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會確立或創建，也不打算或將被解釋為建立或創建任何第三方的任何權利或補救措施，或對任何第三方的任何義務或義務。

11. 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信將以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(A)交付之日，如果是專人交付到以下地址(或一方通過書面通知另一方指定的其他地址)；(B)在確認收到之日，如果以掛號郵件交付，則要求的郵資預付和回執地址如下(或一方以書面通知另一方指定的其他地址)；或(C)為根據第1節規定的程序進行通知、選舉和其他通信的目的，在通過電子郵件將電子郵件發送到當時參與再保險安排的適用人員或當事人的電子郵件地址之日，並將副本交付給以下確定的個人。

12. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，並可以電子形式 (包括PDF)進行交換，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

13. 修正案；修改雙方可通過雙方正式簽署的書面協議，獲得可能需要的任何監管批准：(A)延長雙方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄根據本協議交付的文件中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中包含的任何協議，或放棄或修改雙方任何的任何義務的履行。除非通過代表各方正式簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。

14. 放棄。任何一方未能採取任何行動或主張本協議項下的任何權利，均不得視為放棄其就未來發生的任何情況採取任何行動或主張本協議項下的任何權利的權利。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款無效或不可執行，則應視為從本協議中刪除，而本協議的其餘條款不受影響，並將繼續全面有效。儘管第15節中有任何相反的暗示，但如果有管轄權的法院或行政機構發現本協議的任何部分是非法的或不允許的，雙方應採取合理的努力修改本協議，以解決這些關切，從而達成合法和允許的協議。

16. 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

17. 終止。本協議、優先購買權以及PIH(包括其關聯公司和受讓人) 和任何受讓人(S)參加任何再保險覆蓋層的所有權利應在期限期滿時終止，但第1(A)節規定的除外。本協議只有在雙方同意或本協議另有規定的情況下方可終止。在以下情況下，任何一方均可終止本協議：(A)實質性違反本協議條款，並已收到書面通知，且至少提前三十(30)天有機會糾正此類違反行為，但未能這樣做；或(B)被適用的監管或司法當局認定為破產，或者是保全、恢復、清算、破產或其他類似破產程序的標的，如果是非自願提起的程序，不會在程序啟動後六十(60)天內被駁回(條件是，如果另一方對本身自願啟動此類程序，則一方可以選擇立即終止本協定)。

18. 生存。第3至16節和第18節的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

19. 律師費。如果雙方之間就本協議的解釋或本協議擬進行的交易發生任何爭議或爭議，勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費和勝訴方產生的費用。此類賠償應包括判決後律師的費用和費用。

特此證明，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議，自生效日期起生效。

這個靜止協議（本“協議”）於 [*]、 2019年（“生效日期”）由佛羅裏達州一家公司FEDNat HOLDING COMPANY（“FedNat”）、和1347 Property Insurance Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（“PIH”）。 FedNat和PIH有時在本文中單獨稱為“一方”，並在本文中統稱為“一方”。

鑑於，FedNat，PIH，Maison Managers，Inc.，特拉華州一家公司(MM)，Maison Insurance Company，路易斯安那州一家公司(MIC)，以及佛羅裏達州有限責任公司ClaimCor，LLC(CC，與MM和MIC各為一家，統稱為公司)已於2019年2月25日簽訂了股權購買協議(可不時修訂或修改)。《購買協議》) 根據該協議，FedNAT同意購買這些公司的所有已發行和已發行股本以及適用的會員權益(“收購”)。和

鑑於，根據收購及其部分對價，PIH將獲得FedNAT普通股的某些股份(定義如下)；以及

鑑於，與採購協議預期的交易(統稱為“交易”)的結束有關，妊高徵同意本協議中規定的某些事項，並完全遵守本協議中規定的條款和條件。

現在，因此，考慮到本協議所載的前提和相互契諾、協議、陳述和保證，以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1. 定義。本協議中使用的下列術語應具有指定含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

(B) “FedNAT普通股”是指FedNAT的法定普通股，每股面值1美分($0.01) 。

(D) “表決證券”是指(I)FedNAT普通股的所有股票，(Ii)由FedNAT發行的所有其他股權證券，據此，其持有人有權就與FedNAT有關的任何事項投票(無論該權利是通過證券條款、法律或其他方式轉讓的)，以及(Iii)可轉換為本第1(E)條第(I)和(Ii)項所述證券的所有證券和任何類型的其他工具，在每種情況下，無論是直接或間接擁有或持有的，以及PIH在任何時候以實益形式或記錄形式發行的，無論它們是在何時收購的，也無論它們是否根據收購發行的。

(E) 本協議中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

2. 對妊高徵行動的限制。自生效日期起至有效期內(如第8節所界定)，PIH同意根據董事會的建議，就FedNAT股東面前的任何事項投票表決他們各自實益擁有的所有表決權證券，以便在董事會就該事項(“董事會建議事項”)向股東提出建議時由該等股東投票表決。此外，自生效之日起，在有效期內的任何時間，妊高徵不得直接或間接實施下列任何行為：

(A)收購、要約收購、提議收購、同意收購、購買或提出要約收購或交換要約收購任何表決證券(FedNAT事先以書面批准的FedNAT直接發行表決證券除外)；

(B)在任何一次(1)交易或任何一系列關聯交易中，出售、要約、建議出售、同意出售或接受任何投標或交換要約，超過：(I)在出售時已發行和未償還的所有投票證券的2.5%(2.5%)；或(Ii)僅就PIH而言，在任何連續三(3)個月內期間，根據收購向PIH發行的FedNAT普通股的25%(25.0%)。

(D)就FedNAT其他股東持有的任何FedNAT普通股的投票權，公開建議、尋求建議、鼓勵、鼓勵、影響或試圖影響任何人；

(E) 採取行動，在FedNAT股東年度會議或為選舉董事而召開的任何其他FedNAT股東會議上提名或提名任何人蔘加董事會選舉；

(F) 尋求、提議或就任何需要FedNAT股東批准的FedNAT行動發表任何公開聲明；

(G) 將任何表決權證券存入任何有表決權信託基金，或使任何表決權證券受制於任何表決權證券的任何安排或協議；

(H)提出任何形式的企業合併、重組、資本重組、解散或涉及FedNAT的類似交易，包括但不限於合併、要約收購或交換要約、股份回購或清算FedNAT資產，或就此提出或發表任何公開聲明；

（i）單獨或與其他人一起尋求（i）召開FedNat股東會議;（ii）在董事會中的代表; （iii）罷免任何FedNat高級官員和/或董事;或（iv）為任何正在起訴或考慮起訴FedNat或其任何附屬公司的人提供經濟上或通過提供服務或信息支持，或正在進行或考慮針對董事會或FedNat管理層的提案的徵集;或

(J) 訂立、參與、鼓勵或以其他方式參與任何旨在規避本協議中規定的任何限制的交易。

本協議中的任何內容均不得阻止PIH與FedNAT的董事會、管理層或股東就FedNAT業務進行私下討論。

3. 異常。在有效期內的任何時候，PIH均應被允許(第2條的規定不適用)應具有管轄權的政府機構或股東當局的請求、有效發出的傳票或法律要求的其他方式向任何人提供信息或協助；但在適用法律允許的最大範圍內，PIH應在適用法律允許的最大範圍內，向FedNAT提供儘可能多的關於此類響應的提前通知，並向FedNAT提供合理的協助，以獲得FedNAT針對此類響應所尋求的任何保護令。妊高徵應被允許在附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明，披露其在FedNAT普通股的投資，描述並提交本協議的副本(如果適用法律要求)，並在其他方面遵守該聲明的要求和美國證券交易委員會與該聲明相關的規則和法規。

(A) PIH理解並同意，如果其在違反第2條或本協議的情況下投票其投票證券，則 PIH特此無條件且不可撤銷地指示FedNAT不要記錄如此投票的投票證券的金額；及(Ii)如果 PIH的所有投票證券沒有投票贊成任何董事會推薦事項(無論是投反對票還是棄權票)，則未投票贊成董事會推薦事項的股份數量將自動投票，並且在任何情況下均被視為已由PIH投票贊成該董事會推薦事項。

(B) 如果且在確定本協議第4(A)節不可執行的範圍內，則PIH簽署契約並同意 PIH將導致其所有有表決權證券在FedNAT的任何股東大會或其任何續會或延期上進行表決：(I)贊成董事會建議的每一事項；以及(Ii)反對董事的任何股東提名。

(A) 雙方承認並同意，對於任何違反或威脅違反本協議第2條或第4條規定的行為，金錢損害賠償將不是充分的補救措施，非違約方有權獲得具體的履行和強制令(初步或永久)或其他衡平法救濟，作為對任何此類條款違反行為的補救措施。此類補救措施不應被視為排他性補救措施，但應作為法律或衡平法規定的所有其他補救措施的補充。每一締約方均不要求擔保或郵寄與任何此類補救措施有關的任何保證金。

(B) 當事各方在本協議項下的權利和補救措施應是累積和同時發生的，可由行使方自行決定單獨、先後或同時行使，並可在該方認為必要或適宜的情況下經常行使，而當事一方在任何特定情況下不行使任何此等權利和補救措施不應以任何方式構成在該情況下或在隨後的任何情況下放棄或免除該等權利和補救措施。

6. 其他陳述、保證和契諾。PIH特此聲明，對FedNat和對FedNat有利的擔保和契諾：

(A)PIH擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有能力、權力和權力。PIH不需要向任何人提交文件，也不需要任何人的許可、授權、同意或批准來簽署、交付和履行本協議，或者PIH完成本協議預期的交易和協議。

(B) 本協議已由PIH正式簽署和交付，PIH已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已通過PIH採取的一切必要行動正式授權完成本協議擬進行的交易。

(D) 除本協議所述外，PIH並未參與任何委託書或授權書授予、將其任何投票權證券存入投票權信託或類似安排、與任何人士訂立任何合約(包括但不限於任何投票權協議或類似安排)、或以其他方式授予、轉授或以其他方式轉讓其作為投票權證券持有人的任何投票權，不論是直接或間接，與PIH在本協議項下的義務不一致。PIH簽署和交付本協議，或PIH完成本協議的交易和協議，或PIH遵守本協議的任何規定，均不得：(I)與PIH組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，違約事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致根據任何PIH為當事一方的合同或PIH或PIH的任何財產或資產受約束或影響的任何留置權的產生；或(Iii)違反適用於PIH或PIH任何財產或資產的任何政府實體的任何法律或判決、命令、禁令、裁決或法令。

(E) 除根據本協議作出的有利於FedNAT的限制及PIH就交易訂立的任何其他協議，以及證券法案及美國各州的“藍天”法律可能規定的普遍適用的轉讓限制外，PIH是PIH所有投票權證券的唯一記錄及實益擁有人，在每種情況下均無留置權，並擁有就投票權證券投票或直接投票的全面及排他性權力。本協議中使用的術語“受益所有人”、“受益所有人”和“受益擁有人”應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3中所給出的含義；但在確定某人是否為任何投票權證券的實益擁有人時，此人應被視為該人根據任何合同或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何投票權證券的實益擁有人(無論收購該投票權證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後才可行使，包括超過六十(60)天的時間、任何條件的滿足、發生任何事件或上述事件的任何組合)。

(F) 在任何政府實體面前或由任何政府實體不會針對或影響此類締約方採取任何待決的或據妊高徵所知的威脅、針對或影響的行動，除非沒有、也不會合理地預期單獨或總體地損害妊高徵在任何方面履行本協議義務的能力。

(G) PIH理解並承認FedNAT基於PIH簽署和交付本協議以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議而簽訂購買協議。

(H)PIH不得采取任何行動，使此處包含的對PIH的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不正確，或禁止PIH履行此處包含的所有契諾和義務。

7. 不信任。除一方在本協議中作出的任何陳述、保證或約定明確規定外，每一方均明確否認且不應被視為已向另一方作出與本協議預期的交易相關或相關的任何陳述、保證或約定，無論是明示的或暗示的。

8. 術語。本協議將終止，自第五日起不再具有任何效力或效力 (5^這是)生效日期的週年紀念日。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不解除本協議任何一方在本協議期滿前違反本協議的責任。

(A) 費用。與本協議及本協議計劃進行的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。

(B) 通知。根據或由於本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(I)如果是親自遞送的，則在遞送之日； (Ii)如果通過具有國家地位的快遞服務遞送(含預付費用)，則在遞送到該快遞服務之日的次日；(Iii)如果以美國郵寄的方式寄送，頭等郵資已預付，在該寄存之日之後的第五(5) 個工作日；或(Iv)如果通過電子郵件傳輸，則在傳輸之日起，在一(1)個工作日內收到傳輸確認。本協議項下的所有通知、要求和其他通信應按以下規定交付，或按照締約方為接收此類通知而以書面指定的其他指示交付：

(D) 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併或其他方式的任何公司繼承人具有約束力，並應確保雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行。

(E) 第三方受益人。除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議中任何明示或提及的內容均不會被解釋為給予任何人任何法律或衡平法權利、補救措施或根據或關於本協議或本協議任何條款的索賠。

(F) 沒有合作伙伴關係、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建雙方之間的任何代理、合作伙伴、合資企業或任何類似關係。

(G) 進一步保證；所有權。在FedNAT的要求下，PIH應在未經進一步考慮的情況下，不時地簽署和交付，或促使簽署和交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以執行和充分實現本協議項下所要求的行動。

(I) 無組。本協議中的任何內容均不得解釋為根據《交易法》規則13d-5(B)(1)或適用法律的任何其他類似條款或賦予FedNAt任何表決證券實益所有權的目的，與包括FedNAt在內的任何人創建或組成“集團”。

(J) 整個協議。本協議和《購買協議》共同包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。

(K) 可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對任何人或任何情況的適用，被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，(I)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的範圍內，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，和(Ii)本協議的其餘部分，該條款對其他人或其他情況的應用不應受該無效或不可執行的影響。

(L) 沒有豁免。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄此類權利或其在與本協議有關的任何其他事項上的任何權利。

(M) 適用法律。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有訴訟(無論是在法律上、在合同中還是在侵權行為中)，或在談判、執行或履行本協議時，應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，而不考慮法律衝突原則。

(N) 提交司法管轄。每一方同意將雙方之間因本協議或本協議所包含或預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟僅在特拉華州美國地區法院或特拉華州另一法院(“選定法院”)提起，並且就任何此類訴訟(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院提出任何此類訴訟的反對意見。(Iii)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟中向該方送達訴訟程序文件應在根據第9(B)條發出通知的情況下有效。

(O)放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何權利對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響， (Iii)每一方自願放棄本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本條款第9(O)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

(P) 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、明細表或展品應為本協議的章節、附表或展品。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞彙應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞應視為“和/或”。除本協議另有説明外，本協議文本中定義為具有特定含義的術語在整個本協議中具有此類含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。此處定義或提及的任何法規或合同，或本文提及或定義的任何協議、文書、證物或附表中的任何法規或合同是指不時修訂、修改或補充的法規或合同，包括通過一系列可比的後續法規以及對所有附件和其中包含的文書的引用。

(Q) 姓名、標題、性別。本協議的章節標題僅供參考，不構成本協議的第部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(R) 對應。本協議及與本協議相關而簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其中的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件的簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，應被視為具有同等約束力的法律效力，如同該協議或文書的原始簽署版本一樣。任何此類協議或文書的任何締約方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf” 格式數據文件來交付本協議或本協議或其任何修正案或同意書的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或電子郵件傳輸或傳達的。交付“.pdf” 格式的數據文件作為對合同形成的抗辯，各方均永久放棄任何此類抗辯。

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自[●]，由佛羅裏達州的FedNat Holding Company(“公司”)和特拉華州的1347 Property Insurance Holdings，Inc.(“母公司”)之間的 FedNat Holding Company(“公司”)和1347 Property Insurance Holdings，Inc.(“母公司”)組成。

本協議是根據本公司、母公司、Maison Manager，Inc.、特拉華州一家公司、Maison保險公司、路易斯安那州一家公司以及佛羅裏達州一家有限責任公司ClaimCor，LLC之間於2019年2月25日簽訂的股權購買協議(“購買協議”)。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性，公司和母公司同意如下：

1. 定義。採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有采購協議中賦予此類術語的含義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指位於紐約市的銀行獲得授權或法律要求關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為0.01美元，以及該等有表決權的普通股在下文中可能被重新分類的任何證券。

“生效日期”是指根據第2節提交的註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“有效性截止日期”是指，就註冊聲明而言，(I)截止日期後第七十五(75)天或(Ii)證監會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日後第二(2)個交易日，以較早者為準：(I)該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。但如果生效截止日期適逢週六、週日或委員會因事務關閉的其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合營企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或未具體列示的任何其他形式的實體。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面供詞)，不論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前依據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指股票拆分、股息或其他分配、資本重組或與股份有關的類似事件而發行或可發行的所有股份和任何證券，條件是股票應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)根據《證券法》下的《登記聲明》或第144條進行的出售(在這種情況下，只有出售的此類證券才不再是可登記證券)；(B)在沒有時間、成交量或母公司根據規則第144條規定的銷售限制及根據規則第144(C)(1)條在沒有最新公開資料的情況下有資格出售；(C) 如該等股份已不再流通；及(D)包括該等股份在內的登記説明書生效日期，且所有該等股份均已由母公司根據該生效的登記説明書出售。為免生疑問，可註冊證券有時可能不再是可註冊證券，但這並不妨礙它們在未來再次成為可註冊證券。

“註冊聲明”是指根據證券法根據本協議規定須提交的任何一份或多份公司註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“規則144”指證監會根據證券法頒佈的規則144，該規則可不時修訂，或其任何後續規則。

“規則415”指證監會根據證券法頒佈的規則415，該規則可不時修訂，或其任何後續規則。

“規則424”指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可不時修訂，或其任何後續規則。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在其主板市場上市、報價和交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期在其上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

2. 註冊申請。本公司應於截止日期後於合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於截止日期後十五(15)個營業日)向證監會提交一份涵蓋根據第415條持續發售的所有須註冊證券的轉售的註冊説明書。提交的每份登記聲明應採用S-3表格(但本公司當時沒有資格在S-3表格上登記轉售應登記證券的除外)，在這種情況下，登記應採用S-1表格或根據本條例另一適當的表格，且公司應承諾在S-3表格上儘快登記應登記證券；但本公司應盡其最大努力維持當時有效的登記聲明的效力，直至證監會宣佈《S-3表格登記聲明》生效為止。公司應盡其最大努力使每一項註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快由委員會宣佈生效，但在任何情況下都不遲於生效截止日期，並應盡其最大努力根據證券法使每份註冊聲明持續有效，直至(I)該註冊聲明涵蓋的所有證券已由母公司公開出售或(Ii)該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券可由母公司出售之日(A)不受第144條下的銷售數量或方式限制和(B)不要求本公司遵守第144(C)(1)條下的現行公開資料要求。“有效期”)。本公司應要求任何此類註冊聲明自紐約市時間下午5：00(交易日)起生效。公司應在公司向證監會確認生效的同一交易日，通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知母公司 “.pdf”格式的數據文件，該交易日應為申請該註冊聲明生效的日期。根據規則424(B)的規定，公司應在紐約時間上午9：30之前，即該註冊聲明生效日期後的交易日，向證監會提交最終的註冊聲明招股説明書。

(A) 在不損害母公司根據第4(O)條規定的權利的情況下，如果在任何時間，當任何可註冊證券未完成時，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司打算提交註冊聲明，涵蓋其任何股權證券的一級或二級發行，無論是否為其自己的賬户出售，這並不是根據表格S-8(或後續表格)的註冊聲明來實施員工福利計劃的註冊，在S-4表格(或繼任者表格)上的註冊聲明或委員會第145條或任何其他類似規則適用的交易中，本公司將迅速(無論如何至少在預期提交日期前十五(15)個業務天)向母公司發出書面通知，説明其擬進行此類註冊的意向(該通知應説明擬處置該等應註冊證券的方式、擬註冊的證券數量、建議的主承銷商(S)(如有)、以及本公司對該等股權證券的建議最低發行價的真誠估計(br})。本公司將根據證券法對所有可註冊證券進行登記母公司要求將其納入此類登記(“Piggyback登記”)的方式是在公司發出前一句中的通知後五(5)個工作日內向本公司發出書面通知。在符合第 3(B)節的情況下，根據第3節要求納入公司登記的證券應由公司以與公司為上述銷售登記的證券所選擇的相同形式的登記聲明包括在內。母公司應被允許在至少五(5)個工作日之前的任何時間從Piggyback註冊中撤回全部或部分應註冊證券與此類Piggyback註冊相關的註冊聲明的生效日期。如果公司選擇在註冊生效前終止根據本第3條提交的任何註冊，公司將沒有義務根據本第3條登記母公司尋求納入此類登記的證券。根據本第3條(A)，對Piggyback註冊的數量沒有限制。

(B) 如果根據本條第3條作出的註冊聲明與包銷發行有關，而主承銷商(S)告知(S) 本公司合理地認為要求納入該發行的證券數目超過可出售的數目而不會對該發行的適銷性造成不利影響(包括對每股發行價造成不利影響)，本公司將只在登記或招股説明書中納入在承銷商(S)的合理意見下可以出售而不會對發行的市場性產生不利影響(包括對每股發行價的不利影響)的證券數量，這些證券將按以下優先順序被納入：(I) 第一，公司擬出售的普通股和其他證券，(Ii)第二，母公司的可登記證券母公司根據本條款第三節要求納入可登記證券的範圍，以及(Iii)第三，根據本協議的條款，公司的任何其他被要求包括在內的證券。本公司應選擇一家或多家投資銀行作為主承銷商或多家公司，作為根據本第3節進行的承銷發行的主承銷商。母公司不得參與本第3節規定的任何承銷註冊，除非母公司(I)同意在任何承銷安排中以慣常形式提供的基礎上出售其希望在承銷發行中涵蓋的可註冊證券，以及(Ii)完成並簽署該等承銷安排條款所要求的所有調查問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件。

(A) 公司應在提交註冊説明書或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前不少於三(3)個交易日(並應母公司要求，迅速將文件副本納入或視為通過引用納入該註冊説明書、招股説明書或其修訂或補充文件)，(I)向母公司指定的一名律師(“家長律師”)提供擬提交的該註冊説明書、招股説明書或其修訂或補充文件的副本，哪些文件將受到母公司律師的合理審查，以及(Ii)使其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對母公司律師合理認為必要的詢問做出迴應，以便在證券法的含義範圍內進行合理調查；但在備案前提供的所有此類文件和其中包含的信息應保密，不得向任何第三方披露，母公司也不得在收到此類文件後但在此類文件歸檔之前進行任何普通股交易。公司不得(I)提交任何包含母公司律師善意反對的信息的註冊説明書、招股説明書或其修正案或補充文件，以及(Ii)未經母公司事先批准提出要求，要求加快登記説明書或其任何修訂或補充文件的效力，不得無理拒絕、推遲或附加條件，，本公司在不遲於向母公司提供註冊説明書或任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後兩(2)個交易日內獲書面通知有關反對意見。

(B) (I)公司應編制並向證監會提交對每份註冊説明書和與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該註冊説明書在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效(寬限期 (定義如下)除外)；(Ii)公司應根據規則424對相關招股説明書進行修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據規則424(寬限期內除外)對相關招股説明書進行修訂或補充；(Iii)公司應在合理可行的情況下，儘快對委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出答覆，並在合理可能的情況下，儘快向家長律師提供與該註冊聲明有關的、與委員會有關的所有函件的真實而完整的副本(前提是，公司應刪除其中包含的構成重大非公開信息的任何信息)；以及(Iv)公司應在所有實質性方面遵守證券法和交易法中關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至按照經修訂的登記聲明或經補充的招股説明書中所述的母公司預定的處置方法處置所有該等應登記證券為止(符合本協議條款)；但條件是，母公司應負責將招股説明書交付給母公司向其出售任何可註冊證券的人(包括根據證券法第172條)，並且母公司同意按照適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如果根據本協議(包括根據本協議第4(B)節)，由於公司提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或交易所法案下的任何類似報告而需要對註冊聲明進行修訂和補充，則公司應通過引用將該報告納入該註冊聲明中(如果適用)，或應在提交交易所法案報告的同一天向委員會提交此類修訂或補充，該報告規定公司應修訂或補充該註冊聲明。

(C) 公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司(根據本章程第(Ii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改(如適用)) (就以下(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)(I)(A)當招股説明書或招股説明書的任何補充或生效後修訂擬向證監會提交時；(B)當監察委員會通知本公司是否會對該等註冊聲明進行“審查”時，以及每當監察委員會對該註冊聲明作出書面評論時；及(C)就每項註冊聲明或任何生效後的修訂而言，何時生效；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而發起的任何訴訟；(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的通知；。(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。(V)發生任何事件或經過一段時間，使登記聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或該登記聲明或招股章程所作的任何陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件在任何重要方面不真實，或需要對該等登記聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在該等註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實的陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所需的任何重大事實(就任何招股説明書、招股説明書或其附錄而言，根據作出該等陳述的情況)，不會誤導性和(Vi)關於公司的任何未決公司發展的發生或存在，而公司認為該發展可能是重大的，並且在公司的決定中，允許繼續提供註冊説明書或招股説明書不符合公司的最佳利益。但除非法律或司法程序要求向母公司披露，否則任何和所有此類信息應對母公司保密，直到此類信息以其他方式公開；此外，儘管任何母公司同意對此類信息保密，但公司和母公司不承認任何此類信息是重要的、非公開的信息。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在註冊聲明被委員會宣佈生效後的任何時間，如果根據本公司的善意判斷，披露有關本公司的重大非公開信息不符合本公司的最佳利益，本公司可延遲披露該等信息。公司有權根據第4(D)條行使其權利，在任何十二(12)個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書一段或多段時間(每個“寬限期”)，但不得超過六十(60)個日曆日( 不需要連續幾天)，任何該等寬限期不得超過連續三十(30)天，且任何該等寬限期的第一天必須至少是任何該等寬限期最後一天後的五(5)天。為確定上述寬限期的長度，寬限期應自母公司收到第4(C)(Ii)至(Vi)款所述通知之日起算，幷包括母公司收到第4(C)(Ii)至(Vi)款所述通知之日，並應包括母公司收到第4(D)款所述通知之日和通知之日兩者中較晚者。在寬限期內，公司不應被要求維持根據本協議提交的任何註冊聲明的有效性，在任何情況下，母公司應在寬限期懸而未決期間根據此類註冊聲明暫停銷售可註冊證券；但根據第4(C)和(D)條的規定，公司應迅速以書面形式通知母公司存在導致寬限期的重大非公開信息或需要提交生效後修正案(視情況而定)以及寬限期的開始日期，(Ii)盡其最大努力在合理可行的情況下儘快終止寬限期，但終止符合公司的善意判斷。並確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用，及(Iii)以書面通知母公司寬限期結束的日期。即使有任何相反規定，本公司仍須安排本公司的轉讓代理向母公司的受讓人交付與出售任何可登記證券有關的非傳奇股份，而母公司已於母公司收到寬限期通知前就該證券訂立出售合約，而母公司尚未就該等股份達成協議。

(E) 本公司應盡其最大努力，儘快避免發佈或(如果發佈)撤回(I)暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F) 本公司應在向證監會提交該等文件後，立即免費向母公司提供至少一(1)份符合每份註冊聲明及其修訂的副本，以及母公司要求的所有證物(包括以前提供或合併的證物) ；但本公司無義務根據本條款向證監會的EDGAR或後續系統提供任何文件。

(G) 本公司同意按有關人士的合理要求，向母公司免費迅速交付每份招股章程或招股章程(包括每種形式的招股章程)及其各項修訂或補充文件。本公司特此同意母公司使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料。

(H) 在母公司轉售可註冊證券之前，公司應盡最大努力根據母公司合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，為母公司轉售的該等可註冊證券註冊或獲得資格(或豁免註冊或資格)，並盡最大努力與母公司合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何及所有其他合理必要的行動或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在該等司法管轄區進行處置；但公司不應被要求有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區對公司徵收任何一般税，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的同意書。

(I) 本公司應與母公司合理合作，以便根據《註冊聲明》及時編制和交付代表應註冊證券的證書，該證書應在適用法律允許的範圍內免費所有限制性傳説，並使該等可註冊證券的面額和註冊名稱符合母公司合理要求。免費註冊證券證書如果母公司指示並按照母公司的指示，公司的轉讓代理可以通過將母公司的主要經紀人的賬户記入存託公司的賬户，將所有限制性圖例傳輸給母公司。

(J) 本公司應在第4(C)(Ii)-(Vi)條預期的任何事件發生後，在合理可行的情況下儘快適用：(I)盡最大努力阻止發出任何停止令，或在已發出停止令的情況下儘早撤回該停止令，或(Ii)考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估，編制並提交補充或修訂，包括對受影響的招股説明書或相關招股章程的附錄或任何以引用方式併入或被視為納入其中的文件的生效後修訂，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實(就任何招股説明書而言，鑑於招股説明書或其補充文件的製作情況，招股説明書或其補充文件的形式)不具有誤導性。

(K) 本公司可要求母公司向本公司提交經核證的聲明，説明(I)由母公司及其任何關聯公司實益擁有的本公司證券數量，(Ii)任何金融行業監管機構(“FINRA”) 關聯公司，(Iii)任何有權投票或處置普通股的自然人，以及(Iv)委員會、FINRA、任何州證券委員會或對本公司或其活動具有管轄權的任何其他政府或監管機構可能要求的任何其他信息。公司應根據母公司的要求，合理地與任何經紀自營商合作，通過該經紀自營商轉售其可註冊證券，並向FINRA公司融資部提交備案文件。

(L) 如家長律師提出要求，本公司應(I)迅速將本公司合理同意(經大律師的意見)要求載入的資料載入招股章程副刊或生效後修訂，及(Ii)於本公司接獲有關擬納入該等招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的情況下儘快就該招股章程副刊或該等生效後修訂提交所有所需的文件。

(M) 本公司應盡最大努力促使所有可註冊證券在本公司發行的同一系列或同一類別的證券隨後上市的每個交易市場上市，如果當時沒有該等類似證券上市，則在本公司選擇的交易市場上市。

(N) 本公司可要求母公司以書面形式向本公司提供證券法規定的與本公司可能不時以書面形式合理要求的有關母公司註冊及分銷應登記證券的資料。

(O) 本公司不得提交任何其他登記聲明，或向任何可行使登記權的任何人授予登記權，直至所有股票根據委員會宣佈有效且有效的登記聲明登記，或可根據規則144不受任何限制或限制出售，且不要求遵守規則144(C)(1)；但本第4(O)條並不禁止本公司對在本協議日期前提交的登記聲明進行修訂(生效前和生效後)，或根據本協議日期前提交的登記聲明進行發售；此外，任何此類修訂不得增加登記聲明中登記的證券數量。

(P) 在任何情況下，未經母公司事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中。

(Q) 公司應遵守委員會與其在本協議項下的義務相關的所有適用規則和規定。

(R) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關母公司的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他協議的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關母公司的信息時，應立即向母公司發出書面通知，並允許母公司採取適當行動，防止披露或獲得保護令，費用由母公司承擔。

(S)公司應盡其最大努力，使《註冊説明書》所涵蓋的可註冊證券在登記，或獲得美國其他州證券監管機構的批准，以完成該可註冊證券的處置。

(T) 除非適用法律另有規定，否則本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不得在向證監會或任何交易市場提交的任何公開披露或文件中指明母公司為承銷商。

(U) 在證監會下令一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個營業日內，本公司須向該等可註冊證券的轉讓代理遞交書面確認書，並應安排本公司的法律顧問向該證券的轉讓代理遞交書面確認書(連同複印件予母公司及母公司律師)，以證明該註冊聲明已被證監會宣佈為有效。

5. 註冊費。公司履行或履行本協議項下義務的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和出售佣金、股票轉讓税和母公司律師的費用)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的屬於公司責任的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，費用和開支(A)關於普通股隨後上市交易的任何交易市場所需的備案，(B)遵守適用的州證券或藍天法律(包括但不限於本公司與藍天資格或可登記證券豁免有關的法律顧問的費用和支出，以及根據母公司的要求確定可登記證券根據此類司法管轄區的法律進行投資的資格)和(C)如果公司以前未就發行人備案支付，對於母公司根據FINRA規則5110打算通過其向FINRA出售可註冊證券的經紀可能需要提交的任何申請，只要該經紀收到的佣金不超過與此類出售相關的慣常經紀佣金)，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷招股説明書的費用，包括但不限於印刷招股説明書的費用 )，(Iii)公司的信使、電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和支出。(V)證券法責任保險(如本公司有此意願)及(Vi)本公司為完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支，包括本公司的獨立註冊會計師。此外，公司應承擔與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與可註冊證券在本協議所規定的任何證券交易所上市相關的費用和開支。

(A) 公司賠償。儘管本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償母公司、高級管理人員、董事、代理人、普通合夥人、管理成員、經理、附屬公司和員工、控制母公司的每個人(證券法第15條或交易法第20條所指的)和每個此類控制人的高級管理人員、董事、普通合夥人、管理成員、經理、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為“損失”)，這些費用(統稱為“損失”)源於或基於：(I)任何註冊聲明、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書或與發售可註冊證券的司法管轄區的證券或其他“藍天”法律規定的要約有關的任何備案文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實而引起或與之相關的(就任何招股説明書或招股説明書形式或補充説明書而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(Br)本公司因履行本協議項下的義務而違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規的任何行為，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，完全基於母公司或其代表以書面方式向本公司提供的有關母公司的資料，或該等資料與母公司或母公司建議的應註冊證券分銷方法有關，並已由母公司或母公司的律師以書面方式審核和批准，以供在註冊説明書、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中使用。(B)母公司未能交付或導致交付招股説明書或公司提供的對招股説明書的任何修訂或補充，或(C)在公司通知母公司招股説明書已過時或有缺陷且在母公司收到下文第7(E)節所規定的建議之前，發生第4(C)(Ii)-(Vi)、節規定的與母公司使用過時或有缺陷的招股説明書有關的事件。但只有在收到通知後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏才會得到糾正。無論受賠方(如第6(C)條所界定)或代表受賠方進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在母公司轉讓可註冊證券後繼續有效。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知母公司。

(B) 父母賠償。即使本協議終止，母公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所發生的一切損失，並使其免受損害，在每種情況下，賠償的程度均為且僅限於以下範圍：此類損失完全是由於或完全基於對任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充材料或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述，或由於或與其中所要求陳述的任何遺漏或被指控的遺漏有關(就招股説明書、招股説明書或其任何形式的説明書而言，根據其作出陳述的情況而言)不具有誤導性，但僅在一定程度上具有誤導性。此類不真實陳述或遺漏僅基於母公司或其代表以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的有關母公司的信息。在任何情況下，母公司在本協議項下的責任(連同第6(D)款下的任何責任)不得超過母公司在出售產生此類賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本合同項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔對此的辯護，包括聘請一(1)名律師，使受賠方合理地滿意，並支付與辯護相關的所有合理和有據可查的費用和開支。但是，任何受補償方未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內發出書面通知，並不解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)此類未能履行的行為將對補償方的訴訟抗辯能力造成重大不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用；(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或 (3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，律師應告知被補償方，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突；但條件是，被補償方在任何時候都不對所有被補償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，不涉及受補償方或其任何關聯方發現或承認不當行為，也不對被補償方或任何或其關聯方施加公平的補救或義務，但僅支付賠償方將支付的損害賠償金除外。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有書面費用和開支(包括與調查或準備以不違反第6(C)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給受補償方後十(10)個工作日內支付給受補償方。但被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支，而該等費用和開支最終被司法裁定為無資格獲得本合同項下的賠償。

無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在母公司根據第7(J)條轉讓可登記證券後繼續有效。

(D) 捐款。如果根據第6(A)或6(B)條提出的賠償要求對受補償方不可用，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，則各補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在與導致此類損失及任何其他相關衡平法考慮有關的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，還應參考有關行為，包括該補償方或被補償方是否採取或對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與其提供的信息有關的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，如果按照第6(A)款和第6(B)款中為該當事人提供的賠償條款向該方提供賠償，則該當事人因任何訴訟程序而產生的任何合理律師費或其他合理費用或開支應在該範圍內獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第6(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款中提到的公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有第6(D)款的規定，母公司不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償金額，合計不應超過母公司從受訴訟影響的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻。

第6節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠方可能承擔的任何責任的補充，並不減損或限制購買協議下的賠償條款。

(A) 補救措施。如果公司或母公司違反了本協議項下的任何義務，公司或母公司(視具體情況而定)除了有權尋求行使法律和本協議項下授予的所有權利外，還有權尋求具體履行其在本協議項下的權利。公司和母公司同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議任何規定而產生的任何損失。

(B)規則第144條要求。為了讓母公司享受規則144的好處，規則144允許母公司在未經註冊的情況下隨時向公眾出售公司的證券，公司應根據規則144中對這些條款的理解和定義提供並維護公共信息，並應及時向委員會提交根據證券法和交易法以及委員會根據其通過的規則和法規以及委員會可能要求提交的所有報告和信息。應要求，公司應立即向母公司提交書面聲明，説明其遵守規則144(或任何後續豁免規則)、證券法和交易所法的報告要求(在遵守此類報告要求的任何時間)；最新年度或季度報告的副本；以及母公司可能合理要求的其他報告和文件，以利用委員會允許其出售任何此類證券而無需註冊的規則或法規。

(D)合規性。根據註冊聲明出售可註冊證券，並同意遵守適用於其的證券法案的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，且只能按照註冊聲明中所述的分發方法出售註冊證券。

(E) 停止處置。母公司同意，於接獲本公司有關發生第4(C)(Ii)-(Vi)條所述事項的通知後，母公司將立即終止根據註冊聲明出售該等應登記證券，直至本公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(F) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式並由公司和母公司簽署。

(G) 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H) 繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務(通過合併或與另一實體收購該一方的全部或幾乎所有資產有關的除外)。母公司可以按照第7(I)條的規定轉讓其在本合同項下的權利。

(I) 登記權轉讓。在以下情況下，母公司可自動將本協議項下的權利轉讓給該母公司全部或部分可登記證券的任何受讓人：(I)母公司與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司獲提供書面通知，説明(A)受讓人或受讓人的名稱及地址，以及(B)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受證券法或適用的州證券法的限制。及(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款擬發出的書面通知之時或之前受讓人或受讓人與本公司書面同意受本文件所載所有條文的約束。

(J) 執行和對應。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應產生簽約方(或以其名義簽署此類簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名是其原件一樣。

(K) 適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》第9.07節確定。

(L){br]累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(M) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應以其善意的合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(N) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(O) 效力；終止。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議。除在此陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代本協議雙方之前就本協議主題事項達成的所有協議和諒解。

雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本註冊權協議，自本協議第一頁的日期起生效。

本投資諮詢協議（本“協議“）制定並生效於 [*]，2019年，之間 [*], a [*](“顧問”）和FedNat Holding Company，一家佛羅裏達州公司（“客户端”).

B. 顧問和客户希望簽訂本協議，以確定顧問為客户提供投資諮詢服務的條款。

現在，因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分履行本協議，特此同意如下：

(A) 顧問將向客户提供非酌情投資諮詢服務(“投資諮詢服務 “)，包括但不限於：識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化向提供建議，建議投資處置，並就顧問對宏觀經濟狀況的看法和展望提供建議。客户特此聘請顧問作為客户的投資顧問，就客户投資和潛在投資提供非酌情投資建議。顧問特此接受此類任命。顧問將無權從客户的賬户中提取或轉移資產。只要子顧問是註冊投資顧問，顧問可以聘用並將全部或部分投資顧問服務分配給該副顧問。

(B) 顧問將與客户定期進行投資組合審查。顧問通常在正常工作時間討論客户的帳户。Advisor將嘗試至少每年與客户會面，討論客户的投資需求、目標和目的，並審查客户的帳户業績以及Advisor為客户推薦的投資的持續適宜性。

(D) 考慮到本協議項下向客户提供的投資諮詢服務，客户每年將向顧問支付100,000美元的管理費，按季度預付(“管理費“)。管理費的季度分期付款將不遲於每個日曆季度開始後五個工作日到期，從開始[*], 2019.

2. 費用。客户將負責客户的管理員、審計師和其他服務提供商的費用和開支。顧問將自行承擔與提供投資諮詢服務相關的費用。

(A) 客户向顧問陳述並保證，並同意如下：(I)本協議已由客户正式和有效授權，並由客户根據其管理文件的適用條款 (“管治條文“)並構成客户根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議；(Ii)簽訂本協議不會違反或導致違反任何管轄條款，或客户作為一方或受其約束的任何其他承諾、協議、合同、法規、規則或條例；及(Iii)根據佛羅裏達州法律，該協議已正式成立且有效存在，且信譽良好，並且根據管轄條款，它具有訂立本協議並履行其義務的全部權力和權力。

(B) 顧問代表客户並向客户保證，並同意如下：(I)本協議已由顧問根據其管轄條款正式有效地授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的有效且具有約束力的協議；(Ii)本協議的簽訂不會違反或導致違反顧問作為當事一方或受其約束的任何承諾、協議、合同、法規、規則或規定； (三)根據該國法律，該組織已妥善組織、有效存在並處於良好狀態[*]；和(Iv)它在所有方面都將繼續遵守適用於顧問和/或本協議的任何政府機構或自律組織的管理規定和所有法律、規則、法規和命令。

(C) 客户還承認，顧問提供的所有建議都是顧問的保密財產，客户不會以任何方式使用此類建議或將其披露給第三方，除非客户的其他投資經理將參與評估和執行任何此類建議。本協議中包含的任何內容都不會要求顧問披露其任何投資計劃、公式或戰略的詳細信息，除非適用法律要求。

(D) 客户承認Advisor過去的業績和有關客户賬户的建議不能保證未來的結果。與所有市場投資一樣，客户投資可以升值或貶值，Advisor不保證或擔保其提供的服務將以任何特定方式盈利或表現。客户也明白，不能保證其投資目標或目的一定會實現，也不能保證顧問的任何投資建議都能成功實現客户的短期或長期目標，或在任何目標風險限制範圍內執行。

(E) 客户明確理解並同意Advisor沒有資格、也不打算提供任何法律、會計、遺產、精算師或税務建議或準備任何法律、會計或税務文件。本協議中的任何內容均不得解釋為提供此類服務。客户將依靠自己的税務律師或會計師提供税務建議或税務準備。

(A) 本協議的期限自本協議之日起生效，有效期為五年，除非根據第4條的規定提前終止。

(B) 在合理的事先書面通知客户後，顧問可隨時終止本協議。客户只有在下列情況下才能終止本協議：

(I) 如果顧問違反了本協議項下的任何義務，但在收到客户要求其這麼做的通知後10個工作日內未能糾正該違約行為；

(Ii) 在以下情況下，向顧問發出書面通知：顧問進行清盤(為根據各方先前書面批准的條款進行重組或合併的目的而進行的自動清盤除外)，或如顧問的任何資產獲委任為接管人，或顧問與其債權人或類別債權人作出或提出任何安排或債務重整安排；

(Iii) 如果在法律程序中發現該顧問違反了與金融服務業有關的法律的任何反欺詐或反操縱條款，或涉及故意欺詐、挪用、失實陳述、或挪用公款的任何其他刑事法規；或

(Iv) 如果顧問根據1940年《投資顧問法》或經修訂的《1933年證券法》受到譴責或取消資格，或者如果顧問不再持有使其能夠根據本協議履行其職責所需的所有許可證、許可、授權和同意。

(B) 本協議終止後，顧問必須向客户償還之前支付給顧問的任何管理費中未賺取的部分(根據已過的天數計算)。

(A) 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前的協議或諒解。

(B) 修正案；棄權。只有由顧問和客户雙方簽署的書面文書才能修改或放棄本協議的任何條款。放棄任何違反或未能執行本協議任何條款或條款的行為，不會以任何方式影響、限制或放棄任何一方在本協議項下的權利，以便此後嚴格遵守本協議的每個條款或條款。

(C) 繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；前提是顧問不需要客户同意即可聘用子顧問按照第1(A)節的規定提供投資諮詢服務。本協議對顧問和客户及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將使其受益。

(D)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則而適用的法律。

(E) 通知。本協議項下的所有通知、要求和其他通信必須以書面形式(包括傳真和電子郵件)，並且必須提供：

或發送至其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，並附以該當事人此後為通知另一方而指定的其他副本。每項此類通知、請求、要求或其他通信的效力如下：(I)如果以傳真方式發出，則在將傳真發送到本節指定的傳真號碼並收到收據時有效；(Ii)如果通過電子郵件發送，則在發件人收到有關信息的“已讀收據”時生效；或 (Iii)如果以任何其他方式發出，則在按本節規定的地址送達或拒絕送達時生效

(F) 可分離性。如果根據任何適用的法律，本協議的任何條款或條款被發現是無效或不可執行的，本協議將被視為可分割和可分割的，審查機構有權修改本協議或對其進行“藍筆”處理，以使其完全有效和可執行。

(G) 個標題。本協議中使用的標題和説明僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(H) 對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

我們已審計1347財險控股有限公司(“貴公司”)及附屬公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表、截至2018年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表於截至2018年12月31日及2017年12月31日止兩個年度內，按美國公認的會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及附屬公司於2018年及2017年12月31日的財務狀況，以及其經營業績及現金流量。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

1347財產保險控股公司(“PIH”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家專門為沿海市場提供個人財產保險的保險控股公司，包括路易斯安那州、得克薩斯州和佛羅裏達州的市場。我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Maison Insurance Holdings， Inc.，並於2013年11月19日將我們的法定名稱更改為1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我們完成了普通股的首次公開募股。2014年3月31日之前，我們是Kingsway America Inc.的全資子公司，而Kingsway America Inc.又是Kingsway Financial Services Inc.或KFSI的全資子公司，KFSI是特拉華州的一家上市公司。截至2018年12月31日，KFSI及其關聯公司不再持有我們的任何普通股流通股，但持有認股權證，如果行使該認股權證，KFSI及其關聯公司將持有我們普通股約20%的所有權權益。此外，截至2018年12月31日，基本面全球投資者有限責任公司及其附屬公司或FGI實益擁有我們普通股流通股的約45%。董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FGI首席執行官、聯合創始人兼合夥人，我們董事會聯合主席劉易斯·M·約翰遜擔任FGI聯合創始人兼合夥人總裁。

我們有四家全資子公司：Maison Insurance Company或“Maison”、Maison Managers Inc.或“MMI”、 ClaimCor，LLC或“ClaimCor”以及PIH Re，Ltd.。

通過Maison，我們於2012年12月開始為路易斯安那州的個人提供財產和意外傷害保險。2015年9月，Maison 開始在德克薩斯州直接承保人造房屋保單，2017年12月，Maison開始通過假定佛羅裏達州公民財產保險公司(FL Citizens)的保單，在佛羅裏達州只承保風雹保單。我們目前在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州提供的保險包括房主保險、製造房屋保險和住宅火災保險。我們既承保全險財產保單，也承保僅限風雹險，並通過獨立保險機構網絡製作新保單。我們將我們通過獨立機構承保的保單稱為自願保單，而不是通過FL Citizens等國營保險公司承保的保單，我們稱之為外賣保單。我們還通過與兄弟會相互保險公司(“兄弟會”)簽訂的配額份額協議在德克薩斯州承保商業業務。通過該協議，我們假定僅對某些教堂和相關結構進行風災/冰雹風險暴露，兄弟會在整個德克薩斯州承保。由於我們對這部分業務的風險調整回報進行了評估，我們停止了自2018年1月1日起從Brotherhood續訂保費的假設。

Maison 參加了路易斯安那州公民財產保險公司(LA Citizens)於每年12月1日舉行的最後七輪投保活動中的六輪，以及2016年12月1日舉行的德克薩斯州風暴保險協會(TWIA)的首屆人口減少活動。根據這些計劃，州政府批准的保險公司，如Maison，有機會承擔由洛杉磯公民和TWIA撰寫的保單。我們通過洛杉磯市民公司獲得的大部分保單以及我們通過TWIA獲得的所有保單都承保了僅因風和冰雹造成的損失。在我們的外賣之前，一些洛杉磯公民和TWIA投保人可能無法從任何其他市場獲得此類保險。

2018年8月1日，第333號眾議院法案(“HB 333”)生效，該法案修改了有關洛杉磯公民保單人口減少的法律。2018年7月，洛杉磯公民通知本公司可供根據新法律選擇參加2018年12月1日人口減少的所有保險公司承擔的保單數量。由於與前幾年可供假設的保單相比，可用保單大幅減少，因此本公司未參與2018年12月1日洛杉磯公民保單的假設。

2017年3月1日，Maison收到了佛羅裏達州保險監管辦公室的授權證書，授權Maison在佛羅裏達州承保個人保險。根據發佈的同意令，Maison已同意遵守FOIR概述的某些要求，直到Maison能夠證明我們進入佛羅裏達州後連續三年的法定淨收入，這是其提交給全國保險協會專員的年度報表的證據。

2017年9月29日，Maison獲得FOIR授權，根據Maison於2017年8月18日向FL Citizens提交的人口減少建議，承擔FL Citizens的個人線路政策。因此，2017年12月19日，Maison通過假設FL Citizens僅承保風災和冰雹風險的約3,500份保單的約5,700美元保費進入佛羅裏達市場。Maison還參與了2018年12月18日FL Citizens 的人口減少保單，根據該保單，Maison額外承擔了3950份僅涵蓋風災和冰雹危險的保單。

MMI 作為我們的管理服務子公司，被稱為管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立的代理簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立的第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理一般代理，MMI由LDI、TDI和FOIR頒發許可並接受監管監督。MMI從Maison承保的部分保費中賺取佣金，每份保單的手續費從25美元到75美元不等。

ClaimCor 是一家索賠和承保技術解決方案公司。Maison通過ClaimCor處理投保人提出的索賠，也通過各種第三方索賠調整公司在投保量大的時候進行索賠處理，以便我們可以在發生影響許多投保人的災難事件時提供響應的索賠處理服務。我們對索賠處理流程擁有最終權力，而我們指定的機構無權解決我們的索賠或以其他方式控制索賠流程。

PIH再保險有限公司是本公司在百慕大註冊的再保險子公司，於2018年12月6日註冊。

這些報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

隨附的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及關於或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際的結果可能與這些估計值不同。估計的變化記錄在決定變化的會計期間。合併財務報表中的關鍵會計估計和假設包括：損失和虧損調整費用準備金的撥備、固定收益證券的估值、遞延所得税淨額的估值、我們與1347 Advisors，LLC終止管理服務協議時發行的各種證券的估值、遞延保單收購成本的估值以及基於股票的薪酬支出。

對固定收益證券和股權證券的投資被歸類為可供出售，並按估計公允價值報告。未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)税後淨額，直至出售或確認非臨時性減值為止，此時累計未實現收益或虧損將轉入綜合損益表。

其他投資包括對有限合夥企業和有限責任公司的投資，在這些投資中，公司的權益被視為微不足道，因此，按照近似於這些投資的公允價值的成本會計方法入賬。其他投資還包括本公司是有限合夥的有限合夥人的投資，我們已確定為可變權益實體(VIE)，本公司不是該實體的主要受益人。本公司在有限合夥企業中並無控股財務權益，但擁有約47.1%的經濟權益，對本實體的經營及財務政策有重大影響。因此，本公司已按權益會計方法就此項投資入賬。有關公司在VIE中的投資的其他信息，請參見附註12。

短期投資由原始到期日在三個月至一年之間的投資組成，按成本報告，由於其短期性質，該成本與估計公允價值大致相同。

銷售投資的已實現損益按先進先出原則確定，並計入淨投資收益。

公司進行季度審核，以確定和評估顯示可能減值的客觀跡象的投資。如果工具的公允價值低於其攤銷成本，且減值被視為非臨時性的，則減值計入損益表。在確定虧損是否是暫時性虧損時，考慮的因素包括公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景，以及公司將投資持有一段足夠長的時間以實現任何預期回收的能力和意圖。

現金和現金等價物包括原始到期日為90天或更短的現金和高流動性投資。

應收保費包括到期和未收取的保費餘額，以及尚未到期的代理商和被保險人的分期付款保費。應收保費是扣除估計的信貸損失準備金後報告的淨額。

公司推遲支付佣金、保費税以及與成功收購新保單或現有保單直接相關的其他承保和代理費用只要這些保單被認為是可收回的。保險產品的遞延成本在賺取保費期間攤銷。與不成功的努力相關的成本或無法與成功的保單收購直接掛鈎的成本在發生時計入費用，而不是在賺取保費時遞延和攤銷。在確定遞延保單收購成本時遵循的方法將遞延限制為其可變現價值，方法是考慮到在賺取收入時將發生的估計未來損失、損失調整和維護費用。估計的變化(如果有)記錄在確定這些變化的會計期間。預期投資收益計入確定遞延保單收購成本的可變現價值。

於截至2014年3月31日或之前的應課税期間，本公司被納入Kingsway America II Inc.及其合資格美國附屬公司(“KAI Tax Group”)的美國綜合聯邦所得税申報表。凱税集團內各公司之間的聯邦所得税分配辦法需經各公司董事會批准後方可執行。分配主要是在單獨的報税表基礎上進行的，任何淨營業虧損或綜合聯邦所得税報税表中使用的其他項目的當前抵免。對於2014年3月31日之後的應納税期間，公司已提交了自己的美國綜合聯邦所得税申報單。

公司採用資產負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債確認(I)現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差額，以及(Ii)虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。確認未來税務優惠的程度為：該等優惠更有可能實現，併為管理層認為不會實現的遞延税項資產的任何部分設立估值免税額。當前的聯邦所得税是根據本年度因應税業務而估計應支付或可收回的金額計入或貸記業務的。本公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊進行報告。物業及設備折舊以直線方式按估計使用年限入賬，估計使用年限包括傢俱七年、車輛五年、電腦設備三年，以及租賃物業及租賃改進的估計使用年限或租期較短者。物業和設備估計在其使用壽命期末沒有殘值，但租賃物業除外，我們已保證租賃期滿時有剩餘價值。因此，租賃物業的殘值估計等於租賃終止時的保證剩餘價值。

租金本公司寫字樓租賃的費用在租賃期內以直線方式確認。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金支出分別為441美元和340美元。

損失和損失調整費用準備金是指已報告虧損事件、已發生但尚未報告的虧損事件的估計負債和相關的估計損失調整費用。本公司對其損失和損失進行持續審查調整費用準備金，包括準備金技術和再保險。虧損和虧損調整費用準備金也至少每年由合格的第三方精算師進行審查。由於損失和損失調整費用準備金是以估計為基礎的，因此最終負債可能或多或少超過此類準備金。此類估計儲量變動的影響計入估計變動期間的收入結果中。此類估計變化可能在未來一段時間內發生，並可能對本公司在該期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括投資、現金、應收保費、以及再保險公司因發生的損失而應支付的金額。該公司在兩家主要的美國國內銀行機構和總部設在美國東部的兩家地區性銀行保持現金。這些金額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，每個機構最高可達250美元。截至2018年12月31日，公司持有的資金超過這些FDIC保險金額。這些存款的條款是按需提供的，以緩解部分相關風險。本公司並未因這些存款而蒙受任何損失。

本公司並無因應收保單持有人的保費而蒙受重大損失，而管理層相信作為信貸損失撥備的金額已足夠。

公司在應付再保險公司的金額上沒有出現任何損失。為了限制與再保險公司可能到期的金額相關的信用風險，本公司使用了幾家不同的再保險公司，其中大多數再保險公司的A.M.最佳評級為A-(優秀) 或更高。如果沒有這樣的評級，本公司已要求其再保險人將抵押品存放在獨立機構為本公司的利益而簽訂的信託協議下。

由於Maison僅在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州承保保單，因此該公司還存在與缺乏地域多元化相關的風險。Maison為路易斯安那州64個教區中的63個、德克薩斯州254個縣中的207個縣以及佛羅裏達州67個縣中的31個縣的個人財產提供保險。截至2018年12月31日，這些政策集中在洛杉磯的聖塔瑪尼教區(6.2%)、德克薩斯州的科林縣(5.8%)、洛杉磯的傑斐遜教區(5.7%)和德克薩斯州的塔蘭特縣(5.6%)；所有這些政策都以我們在所有州的直接和假定政策總額的百分比表示。截至2018年12月31日，路易斯安那州的其他教區、德克薩斯州或佛羅裏達州的縣都沒有超過我們總直接保單和承擔保單總數的5.0%。

保費收入在各自保單合同期限內按比例確認。未到期保費準備金是指適用於有效保單未到期期限的保費中適用的部分。

服務分期付款的費用在收到相關分期付款後確認為收入，並反映在其他收入中。

保單費用收入在保單期間遞延確認，收入反映在其他收入中。

收到的任何客户付款將首先用於任何到期的服務費或保單費用，剩餘金額用於到期的任何保費。

放棄的保費在與第三方再保險公司簽訂的各種再保險合同的適用期限內計入收入。轉讓的未到期保費是指轉讓給再保險公司的保費中未到期的部分，並在公司的綜合資產負債表中報告為資產。

預收保費發生在保單生效前提前支付保費的情況下，並作為負債記錄在公司的綜合資產負債表中。

公司已根據ASC主題718的規定進行了基於股票的薪酬核算-股票薪酬其中要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具股份的所有安排的薪酬。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率假設。每項股票期權獎勵的公允價值在必需服務期(通常是股票期權授予的期間)內按直線計入補償費用，並相應增加額外的實收資本。

本公司亦已向其若干僱員及董事發行限制性股票單位(“RSU”)，該等股份單位已計入以股權為基礎的獎勵，因為於歸屬時，該等股份須以本公司普通股結算。本公司使用股份單位發行當日本公司普通股的公允價值，以估計該等股份單位的授予日期，並採用蒙特卡羅估值模型，以估計完全按市場條件歸屬的股份單位的公允價值。每個RSU的公允價值記錄為必要服務期內的補償費用，這通常是獎勵將授予的預期期限。對於那些基於市場條件歸屬的RSU，如果在派生服務期滿之前達到了基於市場的條件，則任何未確認的成本將在RSU實際歸屬的期間記為補償費用。

基於本公司與股票期權和RSU相關的歷史罰沒率，截至2018年12月31日，本公司尚未對預期沒收的股票補償費用進行任何調整。有關進一步披露，請參閲附註10。

攜帶Ce的值的某些金融工具，包括現金、短期投資、保費、應收賬款和其他應計費用，由於其短期性質，因此接近公允價值。本公司根據公認會計原則計量金融工具的公允價值，該準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在本金或最有利市場上為資產(或負債)支付的交換價格。GAAP還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有關本公司金融工具公允價值的進一步信息，請參閲附註14。

基本普通股每股收益(虧損)是使用各自期間的加權平均流通股數量計算的。

稀釋後每股普通股收益 (虧損)假設轉換所有可能稀釋的已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換金融工具。如果潛在的已發行普通股具有反攤薄作用，則不計入稀釋後每股收益(虧損)。

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號， “來自與客户的合同收入”，以及相關修正案ASU 2015-14、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、 ASU 2017-05和ASU 2017-13(統稱為“主題606”)。主題606創建了一個新的全面收入確認標準，該標準將作為與客户簽訂轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的所有公司的單一收入指導來源，除非這些合同在其他標準的範圍內，如保險合同。主題606在2017年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期間生效。本公司於2018年1月1日採用了主題606，但由於本公司幾乎所有的收入都與保險合同和投資收入有關，因此採用主題606對本公司的收入沒有影響。本公司將繼續監測和審查可能屬於主題606範圍內的潛在交易，因為此類交易已完成。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02：損益表-報告全面收益。發佈ASU 2018-02是為了解決因美國聯邦政府於2017年12月22日通過《減税和就業法案》而產生的財務報告問題。該法案已於2017年12月22日生效。在發佈ASU 2018-02年度之前，GAAP要求根據税法或税率變化的影響對遞延税項資產和負債進行調整，並將其計入包括頒佈日期在內的報告期內持續經營的收入。即使在累計其他綜合收益中的項目的相關所得税影響最初在其他綜合收益中確認的情況下，該指導方針也適用。根據ASU 2018-02，允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，減税和就業法案導致的滯留税收影響。然而，由於ASU 2018-02年度僅涉及《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類，因此要求將税收法律或税率變化的影響計入持續經營收入中的基本指導意見不受影響。本公司於2018年1月1日採納了本次更新中的修訂，並確定ASU 2018-02適用於與其投資組合的未實現虧損相關的遞延税項，該投資組合以前已在其他全面收益中確認。這導致將33美元從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，代表了這些虧損的滯留税收影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01：金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU 2016-01修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面。最重要的是，ASU 2016-01要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。對於公共企業實體，ASU 2016-01在2017年12月15日之後的財政年度和2018年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效；但是，根據《就業法案》作為新興成長型公司的豁免，公司已選擇將指南的採用推遲到2019年1月1日開始的財政年度。ASU 2016-01將對自採用的財政年度開始的留存收益進行累計效果調整。採用ASU 2016-01預計不會對公司的財務狀況、現金流量或全面收益總額產生重大影響，但會影響公司的經營業績和每股收益，因為公允價值的變化將在淨收益而不是其他全面收益(虧損)中列報。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02：租契。發佈ASU 2016-02是為了改進租賃交易的財務報告。根據目前對承租人的指導，只有滿足將協議歸類為資本租賃的某些標準時，才會將租賃包括在資產負債表中。這一更新將要求確認超過12個月的所有租約的使用權資產和相應的按現值折現的租賃負債。對於經營性租賃，資產和負債將以直線方式在租賃期內支出，所有現金流均包括在現金流量表的經營性部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認，而租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動，利息部分將計入現金流量表的經營部分。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編碼改進，租約和ASU編號2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。ASU編號2018-10澄清了ASU編號2016-02中含糊或可能存在衝突的指導，但預計不會對公司產生實質性影響。ASU編號2018-11為實體提供了採用主題842的附加過渡方法。根據新的過渡方法，實體最初在採用之日而不是在提出的最早期間開始時適用新的租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司預計於2019年1月1日採用此過渡方法。該修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期以及該等會計年度內的過渡期。我們目前正在評估即將通過的這些修正案對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的影響。通過後，我們預計將在目前被歸類為經營性租賃的租賃的綜合財務狀況表上確認約314美元的使用權資產和負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量。發佈ASU 2016-13是為了向財務報表使用者提供更多關於作為資產持有的金融工具的預期信貸損失的有用信息。根據現行的公認會計原則，對金融工具信貸損失的財務報表確認一般推遲到損失可能發生時才確認。ASU 2016-13修正案取消了這一可能的初始確認門檻，而是反映了實體對所有預期信用損失的當前估計。修訂還擴大了實體在為以攤銷成本計量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息，使用預測信息，而不是僅考慮過去事件和當前狀況的當前方法。根據ASU 2016-13年度，可供出售債務證券的信貸損失將以類似於現行GAAP的方式計量；然而，修正案要求將信貸損失作為投資準備金而不是減記來列報。修訂還允許實體將信貸損失的沖銷記錄在當前期間的淨收入中，這是當前公認會計準則所禁止的。此更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司目前正評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表的影響。

分類為可供出售的固定收益和股權證券於2018年12月31日和2017年12月31日的攤銷成本、估計公允價值和未實現損益總額摘要如下。

下表按合同到期日彙總了本公司於2018年12月31日的固定收益證券。實際的結果可能不同，因為發行人可能有權在這些債務的合同到期之前贖回或預付債務，包括罰款或不罰款。

下表突出顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的未實現虧損頭寸和證券類型合計未實現虧損頭寸的固定收益證券。表中按投資持續處於未實現虧損狀態的時間段對持有量進行了分類。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別有336項和235項固定收益投資處於未實現虧損頭寸。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司分別持有21只和12只股權證券的未實現虧損頭寸。

根據德克薩斯州保險部授予Maison的授權證書條款，Maison必須向德克薩斯州質押證券。這些證券包括上表所列的各種固定收益證券，截至2018年12月31日，這些證券的攤餘成本基礎為2,000美元，估計公允價值為1,979美元。

公司的其他投資包括對有限合夥企業和有限責任公司的投資，這兩家公司尋求在各種私人所有的公司中提供股權和資產擔保債務投資。本公司與這些投資相關的潛在承諾總額為935美元，截至2018年12月31日，這兩家實體已提取約776美元。有限責任公司由Argo Management Group，LLC管理，該實體於2016年4月21日由KFSI全資擁有。本公司已按成本法核算該兩項投資，因該等投資並無可輕易確定的公允價值，且本公司對該等投資或相關私營公司的營運並無重大影響。

此外，本公司於2018年6月18日向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元，該基金擬透過該基金全資擁有的房地產投資信託基金投資房地產。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生和聯席主席Johnson先生管理。本公司為本基金的有限責任合夥人，並不擁有本基金的控股權，但因擁有約49.5%的經濟權益而對本實體的營運及財務政策產生重大影響。因此，本公司已根據權益會計方法將這項投資入賬。本公司承諾在該基金的潛在投資總額最高可達4,000美元。截至2018年12月31日，該基金的投資總額為2,219美元，而公司資產負債表上的賬面價值為2,211美元。

其他投資中還包括一張300美元的存款單，存款期為18個月，存入佛羅裏達州，存款期為18個月，存款期為300美元，存款期為18個月。

投資非暫時性減值的確定需要進行多項判斷和估計。公司對個人投資進行季度分析，以確定市值下跌是否是暫時的。該分析包括公司認為適當的以下部分或全部程序：

用於確定市值下跌的評估方法所固有的非臨時性風險和不確定性包括但不限於以下內容：

由於本公司的分析結果，我們對一項股權投資的非臨時性減值進行了減記，導致在截至2018年12月31日的年度內從淨投資收入中扣除215美元。我們對該投資2018年的運營虧損進行了分析，因此記錄了這筆減記，與2017年的業績相比，該投資的運營虧損大幅下降。對於估計公允價值低於其賬面價值的剩餘投資，本公司認為這些未實現虧損主要是由於暫時的市場和行業相關因素，而不是發行人特有的因素。本公司不打算在短期內出售這些投資，而且不太可能需要在收回其攤銷成本之前出售這些投資。截至2017年12月31日止年度，除暫時性減值外，我們的投資並無其他減值。

為了限制其損失敞口，公司按風險和超額損失對非附屬保險公司進行再保險，或將部分承保保費轉讓給非附屬保險公司。雖然再保險旨在降低公司的風險敞口，但保險的讓渡並不合法地免除公司在其保單下全額承保的主要責任。如果我們的再保險人未能履行適用的再保險協議下的義務，公司仍將被要求向被保險人支付損失。

根據本公司按風險計算的條約，自2017年6月1日起至2018年5月31日止的條約年度內發生的每項損失，最高可收取1,600美元的再保險賠償，超出400美元的準備金。自2018年6月1日起，公司修改了其按風險計算條約，對於2018年6月1日至2018年8月31日期間發生的每項損失，最高可獲得1,400美元的賠償，超出600美元的留存。2018年9月1日，該公司在其按風險計算條約中增加了另一層承保範圍，現在收到的賠償金額最高可達3,400美元，超過了2018年9月1日或之後發生的每項損失600美元的保留額。本公司估計，2018-2019年每個風險條約的總成本約為375美元，比上一個條約年度的成本增加75美元，原因是自2018年9月1日起額外購買了1,000美元的保險。

公司的超額虧損條約以6月1日開始的條約年為基礎^ST每年的，並於5月31日到期 ^ST下一年的。在2016年6月1日和2017年6月1日開始的兩個條約年度，公司的超額虧損條約涵蓋高達170,000美元的損失，超過每個事件5,000美元的留存。對於任何超過175,000美元的活動，公司購買了最高、最低和綜合保險，額外限額為25,000美元。25 000美元的保險總額適用於每個條約年期間發生的所有事件。

自2018年6月1日至2018年12月30日止的期間，公司的超額虧損條約涵蓋了高達252,000美元的損失，超過了每次事件10,000美元的留存。自2018年12月31日起，公司額外購買了一層5,000美元的單一限額保險，超出了5,000美元的保留額。因此，自2018年12月31日至2019年5月31日止期間，本公司的超額虧損條約涵蓋高達252,000美元的損失，超過每次事件5,000美元的準備金。我們還購買了復原費保障合同，以保障我們不承擔復原費的潛在成本。我們的承保範圍還通過購買三個後續活動合同來減少我們在多個活動場景中的留存。第一個後續事項合同的發生限額為6,000美元，發生保留額為4,000美元，否則可收回的金額為6,000美元。第二個後續事件合同的發生限制為3,000美元，發生保留為1,000美元，否則可收回的金額為6,000美元。這兩個後續的事件合同都包括一次預付恢復。第三個後續事件合同為災難計劃的第一層提供10,000美元的額外恢復限制，並在第一次恢復完全用完後附加。此外，對於2018年6月1日生效的佛羅裏達颶風巨災基金補償合同，該公司已將其在佛羅裏達州的風險敞口選擇為45%的保險。截至2018年12月31日，該公司尚未記錄任何根據其2018/2019年巨災計劃應支付的賠償超額損失計劃。

該公司估計，2018-2019年條約年度，包括經紀費用在內的超額損失再保險計劃的總成本約為34,200美元。相比之下，該公司於2018年5月31日到期的2017-2018條約年再保險計劃的總成本約為24,800美元。

2015年6月，我們開始通過與兄弟會相互保險公司(“兄弟會”)簽訂配額份額協議開展業務。通過該協議，我們扮演了再保險公司的角色，並僅承擔了某些教堂和相關結構的風災/冰雹風險。兄弟會保險遍及德克薩斯州。我們的配額份額百分比從兄弟會撰寫的風/冰雹保費的25%-100%不等，這取決於德克薩斯州境內風險的地理位置(沿海與非沿海)。在截至2017年12月31日的一年中，我們通過兄弟會協議承擔了2,022美元的保費。從2018年1月1日起，我們終止了與兄弟會的配額份額協議，因為我們評估了這部分業務的風險調整後回報。

2016年12月1日，我們參加了TWIA的首屆人口減少計劃，根據該計劃，Maison僅承擔了德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區的風災和冰雹風險。人口減少計劃的結構使Maison根據100%配額股份協議向TWIA提供再保險。於截至2017年12月31日止年度，我們透過TWIA 配額股份協議承保1,397美元的假定溢價，而截至2018年12月31日止年度則為(3)美元，因為我們並無參與2017年12月1日或2018年TWIA的人口減少。

2017年9月29日，Maison獲得FOIR的授權，根據Maison於2017年8月18日向佛羅裏達州公民提交的人口減少提案，Maison從佛羅裏達州公民手中承擔個人線路政策。因此，2017年12月19日，Maison通過假設佛羅裏達州公民（FL Citizens）提供的約3，500份保單的約570萬美元保費進入了佛羅裏達州市場，這些保單僅涵蓋風和冰雹的危險。Maison還參與了2018年12月18日 FL Citizens的政策減少活動，Maison承擔了另外3，950份僅涵蓋風和冰雹危險的政策。再保險條約對公司合併財務報表的影響如下：

遞延保單獲取成本（“DPAC”）主要包括佣金、保費税、評估和其他保單處理費用，這些費用與成功獲取新的或續訂的保險合同有關。保險產品的遞延收購成本在相關收入賺取期間攤銷。與不成功的工作相關的成本或無法直接與成功的保單獲取相關的成本在發生時計入費用。

DPAC 以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度與DPAC相關的攤銷費用如下：

該公司不斷修訂其對索賠最終財務影響的估計。在確定綜合財務報表中有關虧損及虧損調整準備的金額時，需要作出相當程度的判斷。建立損失和損失調整費用準備金的過程反映了在預測已知和未知損失事件的未來結果時固有的不確定性和重大判斷因素。建立損失和虧損調整費用準備金的過程依賴於公司內部大量個人的判斷和意見。

本公司對虧損及虧損調整費用準備金充分性的評估包括對上一財政年度的虧損及虧損調整費用準備金的負債與之前確定的負債進行重新評估。下表説明瞭截至2018年12月31日的已發生索賠和已支付索賠的發展情況(扣除再保險後)，累計索賠頻率和已發生但未報告的負債總額，以及已支付索賠在已發生索賠淨額內的發展情況。我們已經分別為我們的房主的多險險保單(包括我們的傳統住宅保單以及我們的移動和製造房屋保單)以及我們的特殊財產保單(包括我們的火災和相關業務線)單獨提供了這些信息。我們的聯合系列主要包括僅限風/冰雹保險(包括通過洛杉磯和佛羅裏達公民及TWIA承擔的保險)，以及我們通過與兄弟會達成的協議承擔的僅限商業風/冰雹保險。截至2012年12月31日至2017年的年度發生和支付的索賠發展情況作為未經審計的補充信息提供。

A 已發生淨虧損和已支付虧損發展表與資產負債表中的虧損負債和虧損調整費用的對賬情況如下。

2018年和2017年12月31日終了年度未付損失準備金和損失調整費用變動情況如下：

以下補充信息提供了截至2018年12月31日的平均歷史索賠持續時間。

實際所得税費用(福利)與通過將適用的有效聯邦和州税率應用於所得税費用前收入計算得出的所得税費用不同，如下所示：

遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的公允價值與用於所得税目的的金額相比的暫時差異的淨税收影響。公司淨遞延所得税資產的重要組成部分如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司分別錄得1,279美元和70美元的遞延税淨資產。公司的遞延税淨資產受到2017年12月22日減税和就業法案的影響，該法案將公司聯邦所得税税率從34%降至21%，並要求我們減少遞延税淨資產的價值以反映這一新的税率，導致截至2017年12月31日的年度所得税支出支出為469美元。實現遞延税淨額資產取決於在未來期間產生足夠的應納税所得額。管理層認為，遞延税項資產比更有可能不會變現，因此，遞延税項淨資產沒有計入估值準備。管理層在進行評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。截至2018年12月31日，根據歷史應納税所得額和對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測，管理層認為本公司更有可能實現這些可抵扣差額的好處。在評估估值免税額的需要時，本公司會考慮未來應課税收入及持續審慎可行的税務籌劃策略。如果情況變化導致對未來年度實現遞延税項資產能力的判斷髮生變化，本公司將在情況變化發生期間記錄被認為合適的估值減值，並計入相應的淨收益費用。税務儲備的決議及估值免税額的變動可能會對本公司於任何期間的經營業績產生重大影響，但預期不會對本公司的財務狀況產生重大影響。

根據本公司的分析和應用ASC 740-10的結果，管理層已確定所有重要的税務頭寸均符合確認門檻，可視為高度確定的税務頭寸。這是基於明確和明確的税法，本公司有信心在可能的審查後，每個税種的全額將得到支持。因此，預計税種的全額將在財務報表中確認。

公司提交聯邦所得税申報單以及多個州和地方税申報單。公司2014-2017年度的綜合聯邦和州所得税申報單開放供美國國税局(“IRS”) 和各州税務機關審查。

每股淨收益的計算方法為淨收益除以所列期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。在計算稀釋每股收益時，被發現為反稀釋的潛在普通股被排除在計算之外。下表彙總了在確定截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子和分母。

以下截至2018年12月31日和2017年12月31日的潛在稀釋性已發行證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

⁽¹⁾於2018年7月24日，本公司訂立終止協議，據此註銷KFSI 及其聯屬公司擁有的剩餘履約股份，以換取本公司的付款(詳情見附註12-關聯方交易)。

2014年4月，公司為公司員工和董事制定了股權激勵計劃(“2014計劃”)。該計劃的目的是制定激勵措施，激勵獲獎者為公司的發展和成功做出重大貢獻，吸引和留住優秀人才，併為這些人提供獲得公司股權的機會。

該計劃允許發行非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票、業績現金獎勵和其他基於股票的獎勵，並規定發行354,912股普通股。 2018年5月31日，2014年計劃隨着2018年計劃的通過而終止，如下所述。

2018年5月31日，我們的股東批准了1347財產保險控股公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃的目的是吸引和留住本公司及其子公司的董事、顧問和其他關鍵員工，併為這些人員提供卓越業績的激勵和獎勵。2018年計劃由董事會薪酬和管理資源委員會管理，期限為十年。2018年計劃允許發行激勵性股票期權和非限定股票期權、股票增值權、RSU和其他基於股票的獎勵以及基於現金的獎勵，並提供最多300,000股可供發行的股票。

在截至2018年12月31日的兩個年度內，並無授予、行使或取消本公司股票期權的情況。本公司非既得利益員工股票期權摘要如下。下列表中列出的所有員工股票期權均根據2014年計劃發行。

2015年5月29日，公司董事會根據2014年計劃向其部分高管授予了RSU。授予的每一股RSU使受讓人有權在RSU歸屬之日獲得一股公司普通股。RSU歸屬如下：(I)公司普通股收盤價等於或超過每股10.00美元時50% 和(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元時50%。在歸屬RSU之前，受讓人將無權獲得公司普通股上宣佈的任何股息。 RSU不會過期；但是，如果受讓人因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於本公司，則所有未授予的RSU將被視為在終止僱用之日被沒收。

關於本公司任命Dan Case為首席運營官，自2017年5月23日起生效，我們與Case先生簽訂了要約書，使Case先生有機會在公開市場上購買最多68,027股本公司普通股，或在2018年6月15日之前直接從本公司購買。在購買期結束時，公司同意將凱斯先生購買的任何該等股份與本公司授予的RSU相匹配，相當於凱斯先生購買的每股股份對應兩個RSU。在整個購買期內，凱斯先生根據這項安排購買了68,027股本公司普通股，其中28,000股股份於2017年9月14日以每股8.00美元的收購價直接從本公司購買，因此凱斯先生於2018年6月15日向凱斯先生授予了136,054股股份。此安排於當時生效的2014年計劃外訂立，並獲董事會薪酬委員會批准作為凱斯先生依據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條受僱於本公司的誘因材料。於2018年12月31日，即凱斯先生辭任本公司生效日期，根據該安排授予的所有回購單位於歸屬前全部喪失。

2017年5月31日，公司董事會薪酬委員會通過了公司高管和董事購買普通股的股份配售安排。自2017年5月31日起至2017年11月30日止期間，本公司每位高管及董事均有機會在沒有本公司協助的情況下，透過公開市場獨立購買本公司普通股。在購買期結束時，本公司同意將本公司高管和董事購買的任何該等股份與本公司授予的相當於每購買一股股份兩個RSU的股份進行配對。因此，2017年12月15日，委員會根據2014年計劃共批准了108,330個RSU；分別向我們的執行官員Rucy先生、Hill先生和Stroud先生發放了40,000、32,000和3,000個RSU，並向我們當時的董事小Swets先生、Cerminara先生、Horowitz先生、Johnson先生和Wong每人發放了6,666個RSU。每個董事單位於歸屬日期賦予承授人一股本公司普通股，在授予日期後五年內每年歸屬20%，但須視乎每位高級職員是否繼續受僱於本公司，或每位RSU是否繼續在董事會任職而定。在歸屬RSU之前，受讓人將無權獲得在公司普通股上宣佈的任何股息。RSU不會過期；但是，如果受讓人因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於本公司，則所有未授予的RSU將被視為在終止僱用之日被沒收。董事會可酌情在提前退休的情況下加速授予。同樣，若董事可供使用並同意獲本公司提名繼續服務，但並非因董事會酌情決定的充分理由而未獲董事會提名以供股東選舉，則該董事的支付金將於其作為董事的最後服務日期起全數歸屬本公司。因此，由於霍洛維茨先生的董事任期在本公司於2018年5月31日召開的年度股東大會後並未繼續，霍洛維茨先生持有的6,666股RSU股份於2018年5月31日全數歸屬。除上文所述外，董事須在整個五年歸屬期內維持對所購股份的所有權。

2018年8月22日，公司董事會薪酬委員會根據 2018年計劃，向公司首席財務官John S.Hill授予1,000股公司普通股(“紅股”)和1,000股RSU。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股公司普通股。該等RSU自授出日期一週年起分五次等額按年分期付款，但須繼續受僱，若希爾先生在整個五年歸屬期間維持對紅股的所有權，則可繼續受僱。

同樣 2018年8月22日，公司修改了公司所有非僱員董事的薪酬計劃，自2018年9月1日起生效，如下：

因此， 2018年8月22日，根據新的董事薪酬計劃，董事會向公司六名非僱員董事每人發放了5714份價值40美元的RSU。下表彙總了截至2018年12月31日的兩年的RSU活動。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出總額分別為337美元和31美元。截至2018年12月31日，未確認的股票薪酬支出總額為808美元，將在2023年9月30日之前確認。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，並無授予、行使或註銷本公司普通股認股權證。下表彙總了該公司截至2018年12月的未償還認股權證。

2017年9月14日，公司向首席運營官Daniel·E·凱斯出售了28,000股普通股，出售價格為每股8.00美元，出售價格為附註10中所述的要約書條款。

如附註10所述，公司董事會於2018年8月22日授予1,000股本公司普通股公司副董事長總裁兼首席財務官約翰·S·希爾。

2018年2月28日，我們完成了640,000股指定為8.00%的優先股的包銷公開發行。累計優先股A系列，每股票面價值25.00美元。此外，2018年3月26日，我們根據承銷商超額配售選擇權的行使，額外發行了60,000股優先股。優先股的股息自最初發行之日起累加，並於每年3月、6月、9月和12月的15日按季度支付，自2018年6月15日開始支付，如經我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈。優先股的第一個股息記錄日期為2018年6月1日。在截至2018年12月31日的年度，董事會宣佈，公司支付了總計1,108美元的股息，相當於優先股的所有季度到期金額。股息將從合法可用金額中支付，利率相當於每股25.00美元的優先股每年8.00%的利率每股優先股每年2.00美元。

在2023年2月28日之前，該優先股不可贖回。在該日及之後，優先股將可按我們的選擇權全部或部分現金贖回，贖回價格為每股優先股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的所有累計股息和未支付股息。優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。優先股一般沒有投票權，但指定證書中規定或法律不時規定的除外。持有至少三分之二已發行優先股及其他各類別或系列有投票權的平價股票的持有人須於任何時間授權、設立或發行任何類別或系列優先於優先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂公司註冊證書的任何規定，以對優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

該股於2018年3月22日開始在納斯達克股票市場交易，代碼為“PIHPP”。公司收到的淨收益約為16,500美元。如附註12關聯方交易所述，本公司使用1,500美元從IWS收購公司回購60,000股B系列優先股，其餘收益將用於支持有機增長，包括用於業務發展、銷售和營銷以及營運資本的支出，以及未來潛在的收購機會。

本公司的主要股東之一基本面全球投資者管理的基金在本公司的公開發行中購買了總計34,620股A系列優先股，公開發行價格為每股25.00美元，其中包括在2018年2月28日(發行結束日期)以總計約792美元購買的31,680股A系列優先股，以及於2018年3月26日因承銷商行使其超額配售選擇權而以總計約74美元購買的2,940股。此外，CWA Asset Management Group，LLC持有56,846股A系列優先股(包括Cerminara先生與其配偶在聯合賬户中持有的44股A系列優先股)，其中50%由基本面全球投資者持有，與承銷商行使其超額配售選擇權有關。在購買這些股票時，沒有向承銷商支付折扣或佣金。

關聯方交易在正常經營過程中進行，並部分以雙方確定和商定的支付或收到的對價金額來衡量。管理層認為，在每一種情況下為此類服務支付的對價接近公允價值。除該等綜合財務報表另有披露外，以下為關聯方交易摘要。

於2018年7月24日，本公司與Kingsway America，Inc.(KFSI的全資附屬公司“KAI”)訂立終止協議，據此KAI同意終止本公司與KAI於二零一四年三月二十六日訂立的履約授出協議(“PSGA”)，以換取本公司支付1,000美元，該筆款項已在本公司截至2018年12月31日止年度的損益表“回購B系列優先股及履約股份的虧損”項下計入費用。由於終止協議，KAI將不再享有PSGA擬授予的任何履約股份的任何權利。根據PSGA，KAI有權在實現有關我們股價的某些里程碑時獲得總計375,000股我們的普通股。本公司董事人士小拉里·G·斯威茨先生於本公司簽訂終止協議之日出任KFSI首席執行官兼董事。於PSGA尚未發行時，本公司並無根據PSGA發行任何股份。終止協議由本公司董事會一個完全由獨立董事組成的特別委員會批准。

2015年2月24日，我們終止了與KFSI全資子公司1347 Advisors，LLC(“1347 Advisors”)的管理服務協議。關於終止事宜，吾等於2014年2月24日與1347 Advisors訂立履約股份授出協議，根據該協議，吾等同意向1347 Advisors發行100,000股普通股予1347 Advisors，但須完成協議規定的若干事項。我們還向1347 Advisors發行了12萬股B系列優先股，每股清算金額相當於25.00美元(“B系列優先股”)和認股權證，以每股15美元的行使價購買1,500,000股我們的普通股。權證自發行之日起七年內到期。1347 Advisors隨後將60,000股B系列優先股轉讓給KFSI的附屬公司IWS Acquisition Corporation。

於2018年1月2日，本公司與1347 Advisors及IWS Acquisition Corporation訂立購股協議，據此，本公司向1347 Advisors購回60,000股B系列優先股，總購買價為1,740美元，代表(I)B系列優先股的面值，或1,500美元；及(Ii)有關於2018年2月23日到期的股息的已宣派及未支付股息，或240美元。此外，就購股協議而言，本公司與1347 Advisors於2015年2月24日訂立的履約股份授出協議亦已終止。關於終止合同，該公司向1347 Advisors支付了300美元的現金。於MSA協議終止時，本公司錄得額外實收資本增加約54美元，即於授出日業績股份的估計公允價值。於履約股份授出協議終止時，吾等將先前在額外實收資本中記錄的金額與終止協議所支付的金額進行比較，從而將原先記錄的54美元轉回額外實收資本，並在截至2018年12月31日的年度損益表上計入246美元的費用，記入“回購B系列優先股和履約股份的虧損”。

根據購股協議，本公司亦同意於完成集資後向IWS收購公司回購其餘60,000股B系列優先股，總購買價為1,500美元，使本公司獲得超過5,000美元的淨收益。於2018年2月28日，本公司以1,500美元向IWS收購公司購入其餘60,000股B系列優先股，所得款項來自本公司發行8.00%累計優先股A系列(“優先股”)(在附註11-股東權益下討論)。

該公司應用了ASC 480中概述的指南-區分負債與股權記錄B系列優先股的發行情況。由於股票的強制贖回日期為2020年2月24日，因此適用的指引要求我們在合併資產負債表中將股票歸類為負債，而不是將股票的價值記錄在權益中。由此產生的負債以折扣額入賬，折扣額為4,200美元贖回金額外加預期在發行時支付的股息，折現為本公司的估計股本成本(13.9%)。因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，已分別計入33美元和372美元的攤銷總額。在我們於2018年1月和2月回購B系列優先股時，我們將負債的已攤銷賬面金額與回購股份的支付金額進行了比較，從而在截至2018年12月31日的公司損益表中計入了366美元的“回購B系列優先股和績效股的虧損”。

2016年4月21日，KFSI完成了對Argo Management Group LLC(“Argo”)的收購。Argo的主要業務是擔任Argo Holdings Fund I，LLC的管理成員，Argo Holdings Fund I，LLC是本公司承諾投資500美元的投資基金，截至2018年12月31日，本公司已投資341美元。Argo的管理成員John T.Fitzgerald先生於2018年9月5日被任命為KFSI的總裁兼首席執行官，並自2016年4月21日起擔任董事會成員。

於2018年6月18日，本公司以有限合夥人身份向Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由本公司董事會主席Cerminara先生及聯席主席Johnson先生管理。本基金的投資計劃由FGI Funds管理有限責任公司管理，FGI Funds是FGI的附屬公司，FGI及其附屬公司是本公司的最大股東。截至2018年12月31日，本公司的投資佔該基金47.1%的所有權股份。

在對基金的資本結構、相關的合同關係和條款、基金的運作性質和目的以及我們與該實體的參與進行分析後，我們確定該基金代表本公司的可變權益實體(VIE)投資。適用的指導要求我們合併那些我們確定為主要受益人的VIE。主要受益人是這樣的實體：1)有權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大；2)有義務承擔損失或有權獲得VIE可能具有重大潛在意義的利益。本公司於基金的投資為一名擁有47.1%股權的有限責任合夥人。由於基金的有限合夥人無權指導基金的運作，我們已確定我們不是VIE的主要受益人，因此，我們已根據會計的權益法對這項投資進行了會計處理。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，基金總資產分別為4720美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們在該基金的投資相關虧損的最高風險分別為2219美元和0美元。公司對基金相關損失的最大風險僅限於我們的投資，但公司已承諾向基金投資最多4,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的2,219美元和0美元的投資分別反映在我們的資產負債表 “其他投資”下。儘管這不是本公司的意圖，但如果本公司在基金中的所有權百分比超過基金總所有權權益的50%，我們將被要求在未來期間將基金的財務報表與我們的業績合併，因為我們將被視為擁有基金的控股權。

下表詳細説明瞭截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度累計其他綜合虧損各組成部分扣除税項後的餘額變化情況。

在活躍的市場中，公允價值最好由報價或要價(視情況而定)來證明。如果沒有買入價或賣出價，例如在流動性不強或不活躍的市場中，則使用該工具最近一次交易的收盤價，並根據需要進行適當的調整。如無市場報價，則採用類似金融工具的報價或具有可觀察到的基於市場的投入的估值模型來估計公允價值。這些估值模型可能使用多個可觀察的市場輸入，包括可觀察的利率、匯率、指數水平、信用利差、股票價格、交易對手信用質量、相應的市場波動水平和期權波動率。對於使用模型的報價市場價格或可觀察到的市場投入計算的公允價值，需要最低限度的管理判斷。在不活躍的市場中對金融工具進行估值調整或使用不存在可觀察參數的模型時，需要更大的主觀性。此外，估計公允價值的計算是基於特定時間點的市場狀況，可能不能反映未來的公允價值。對於本公司按成本或攤銷成本列賬的金融工具，賬面價值不會調整以反映因市場波動(包括利率變動)而導致的公允價值增加或減少，因為本公司有意持有該等工具，直至公允價值回升，而公允價值可能會回升至到期。

公司將其對固定收益和股權證券的投資歸類為可供出售，並按公允價值報告這些投資。不存在活躍市場的固定收益證券的公允價值是根據類似工具的市場報價或其他第三方證據得出的。

根據本指引，截至2018年12月31日和2017年12月31日按公允價值計量的金融工具如下。

公司的保險子公司Maison根據LDI規定或允許的會計慣例編製法定基礎財務報表。規定的法定會計慣例包括州法律、規則和條例以及全國保險專員協會(“NAIC”)各種出版物中概述的會計慣例和規則。允許的法定會計做法包括所有未規定的會計做法，但是保險公司明確要求的，並得到保險公司所在州的允許(在Maison的案件中，路易斯安那州)。允許的做法可能因州而異，也可能因州內的公司而異，並可能在未來發生變化。在從法定會計基礎轉換為美國公認會計原則的過程中，典型的調整包括推遲收購成本(這些成本均按法定基礎計入運營)，將法定的未確認資產計入資產負債表，將與投資相關的未實現持有收益或虧損淨額計入資產負債表，以及將遞延税項資產和負債的變化計入損益表。

為了保留其在路易斯安那州和佛羅裏達州的授權證書，Maison被要求分別保持最低資本盈餘 $5,000和$35,000。截至2018年12月31日，Maison的資本盈餘為45577美元。

我們的州監管機構使用基於風險的資本(RBC)報告來監控Maison的財務狀況。基於風險的資本是根據NAIC採用的公式確定的，該公式考慮了資產風險、信用風險、承保風險和其他業務風險之間的協方差。加拿大皇家銀行的報告確定Maison是屬於“不採取行動”級別，還是路易斯安那州保險法規定的四個行動級別之一。此外，為了保留其在德克薩斯州和佛羅裏達州的授權證書，Maison必須保持300%或更高的RBC比率。截至2018年12月31日，Maison的RBC比率為345%；因此，我們的盈餘被認為處於“無行動”水平。

各國通常要求交存資產，以保護這些州的投保人或所有投保人。截至2018年12月31日，Maison分別持有公允價值約為100美元和300美元的存單作為LDI和FOIR的存款。Maison還持有現金投資證券，估計公允價值約為1,979美元，作為TDI的存款。

PIH作為Maison的母公司，受路易斯安那州保險控股公司法的約束，除其他事項外，該法還規範保險公司向母公司發行的盈餘票據的條款。截至2018年12月31日，Maison的資本包括向PIH發行的七張盈餘票據，總金額為18,000美元，所有這些票據在發行之前都得到了LDI的批准。票據的利息支付每年到期，並須事先獲得LDI的批准。本公司截至2018年12月31日的盈餘票據如下。

作為一家保險控股公司，我們依賴子公司的股息和其他允許支付的款項作為運營資本。Maison向我們支付股息的能力受到路易斯安那州保險法的某些限制，路易斯安那州是Maison的住所所在州。根據與LDI和FOIR簽訂的同意協議，Maison的股息支付可能會受到進一步限制，作為我們在每個州獲得許可的條件。Maison向我們發行的盈餘票據的利息支付也須事先獲得LDI的批准。我們的其他子公司通過與Maison的合作獲得了大部分收入。我們的子公司MMI從Maison獲得佣金收入，用於承保、保單管理、索賠處理和向Maison提供的其他服務。我們的子公司ClaimCor獲得索賠調整收入，用於調整Maison投保人的某些索賠。雖然我們其他子公司的股息支付不受保險法的限制，但Maison與我們其他子公司之間的基礎合同受保險監管機構的監管和批准。

於2018年4月23日，本公司及MMI(統稱為“借款人”)與惠特尼銀行(“貸款人”)的商號Hancock Bank簽訂了一份商業商業貸款協議及相關本票(統稱為“貸款協議”)。貸款協議規定了5,000美元的循環信貸額度。信用額度將於2019年4月19日到期，或根據貸款協議條款終止信用額度的較早日期。貸款協議項下的借款收益可用於支持營運資金。信貸額度由借款人的所有賬户、設備和一般無形資產及其所有收益擔保。

貸款協議項下的借款將按相當於一個月倫敦銀行同業拆息加3.00%保證金的年利率計息。信用額度僅按月付息償還，所有本金和利息在到期時全額支付。貸款協議包含此類交易慣用的某些限制性契諾(受協商的例外情況和籃子的限制)，包括對留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。此外，在貸款協議期限內，借款人須時刻維持(A)Maison Insurance Company的最高保費/盈餘比率為3.00至1.00，及(B)Maison Insurance Company的最低Demotech評級為“A” 。

截至2018年12月31日，本公司並未根據貸款協議借入任何資金。

1347財產保險控股公司401(K)計劃(“退休計劃”)於2015年1月1日生效作為固定繳款計劃。退休計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定約束；本公司及其子公司的合資格員工可參加該計劃。服務滿一個月的員工有資格參加，並被允許每年進行税前和税後減薪繳費不得超過修訂後的1986年國税法規定的限額。繳款按照員工參與者在各種貨幣市場和共同基金中的方向進行投資。該公司匹配每個參與者貢獻的最高100% 的貢獻，最高不超過參與者收入的4%。本公司亦可根據本公司董事會授權的酌情金額及百分比，選擇向退休計劃作出利潤分成供款。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司對退休計劃的相應供款分別為128美元及94美元。

我們不時地涉及法律程序和在正常業務過程中出現的訴訟。目前，無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，可能會產生超過公司當前準備金的額外負債。此外，公司對最終虧損和虧損調整費用的估計可能會發生變化。這些額外的負債或估計的增加，或兩者之一的範圍，無法合理估計，可能導致損益表費用，這可能對公司未來的運營業績產生重大影響。

2018年2月28日，我們簽訂了一項協議，租賃位於德克薩斯州達拉斯中央高速公路北8750號的辦公空間，郵編：75231，其中包括約3,000平方英尺的辦公空間。租期至2021年4月，並可根據特定條件選擇將租期延長三年。租金以每月約6,000美元的分期付款方式支付，並以每年約2%的速度上漲。

截至2018年12月31日，該公司在巴吞魯日、路易斯安那州、佛羅裏達州坦帕市和德克薩斯州達拉斯市租賃設施的運營租約中有以下應付款項。

2018年3月，我們簽訂了一項主協議，租賃車輛供我們在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的銷售代表使用，這些車輛已被記錄為賬面價值約為136美元的資本租賃，並反映在截至2018年12月31日的公司資產負債表中的“財產和設備”中。下表列出了未來最低租賃付款以及截至2018年12月31日的最低租賃付款淨額的現值。

截至2018年12月31日，最低租賃支付金額118美元的現值已作為負債計入公司資產負債表，並計入“應付賬款及其他應計費用”。

於2019年2月25日，本公司連同Maison、MMI及ClaimCor與佛羅裏達州的FedNat Holding Company(“FedNAT”)訂立股權購買協議，規定按協議所載條款及條件將Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及未償還股權出售予FedNAt。作為出售Maison、MMI和ClaimCor的對價， FedNAT已同意向公司支付51,000美元，其中包括25,500美元現金和25,500美元FedNAT普通股，將向公司發行。此外，在交易完成時，Maison 應付給公司的未償還剩餘票據債務高達18,000美元，加上所有應計但未支付的利息(違約率、罰款、滯納金和其他相關費用除外)將償還給公司。

公司和買方預計於2019年6月30日或之前完成資產出售，條件是及時收到監管部門的批准以及滿足或放棄完成條件，包括公司股東批准協議和協議中預期的交易。

截至2018年12月31日，公司得出結論認為，Maison、MMI和ClaimCor的計劃出售不符合ASC 205-20-停止運營中規定的待售資產的標準，因為根據特拉華州的法律，交易完成前需要獲得公司股東的批准。本公司已將Maison、MMI和ClaimCor的業務歸類為本報告所述所有時期的持續業務。

管理層對截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指1347財產保險控股公司及其子公司。

我們是一家保險控股公司，專門在沿海市場提供個人財產保險，包括路易斯安那州、得克薩斯州和佛羅裏達州的市場。這些市場的特點是，規模較大的全國性保險公司減少了其市場份額，轉而支持其他風險敞口較小的市場。這些市場的特點還包括國家管理的剩餘保險公司控制着較大的市場份額。這些獨特的市場可以追溯到颶風安德魯，在颶風之後，較大的國家航空公司限制了他們的資本分配和房地產風險聚集的方法。在2004年和2005年異常活躍的颶風季節之後，這些趨勢再次加速。然而，2005年卡特里娜颶風之後的十年，熱帶風暴活動造成的損失相對較少，導致再保險定價下降和可獲得性增加。我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，以利用這些有利的動態，與其他財產保險市場相比，我們可以相對更快地獲得保費，競爭壓力更小，再保險成本(主要保險公司的一項重要費用)正從創紀錄的高位下降。我們通過在承保、索賠、再保險和運營等業務關鍵方面擁有專業知識的管理團隊來把握這一機遇。在我們的三個州市場中，我們尋求在風險方面具有最高每風險敞口比率和最低複雜性的地區銷售我們的產品。截至2018年12月31日，我們承保了大約69,000份保單的風險，比一年前增加了35%以上。

2013年11月19日，我們的法定名稱從Maison Insurance Holdings，Inc.更名為1347 Property Insurance Holdings，Inc.，2014年3月31日，我們完成了普通股的首次公開募股。2014年3月31日之前，我們是Kingsway America Inc.的全資子公司，而Kingsway America Inc.又是特拉華州上市控股公司Kingsway Financial Services Inc.或KFSI的全資子公司。截至2018年12月31日，KFSI及其關聯公司不再持有任何我們已發行的普通股，但持有認股權證，如果行使，將導致KFSI及其關聯公司持有我們普通股約20%的所有權權益。此外，截至2018年12月31日，基本面全球投資者有限責任公司及其附屬公司或FGI實益擁有我們普通股流通股的約45%。董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FGI首席執行官、聯合創始人兼合夥人，我們董事會聯合主席劉易斯·M·約翰遜擔任FGI聯合創始人兼合夥人總裁。

我們有四家全資子公司：Maison Insurance Company或“Maison”、Maison Managers Inc.或“MMI”、 ClaimCor，LLC或“ClaimCor”以及PIH Re，Ltd.。

通過Maison，我們於2012年12月開始為路易斯安那州的個人提供財產和意外傷害保險。2015年9月，Maison 開始在德克薩斯州直接承保人造房屋保單，2017年12月，Maison開始通過假定佛羅裏達州公民財產保險公司(FL Citizens)的保單，在佛羅裏達州只承保風雹保單。我們目前在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州提供的保險包括房主保險、製造房屋保險和住宅火災保險。我們既承保全險財產保單，也承保僅限風雹險，並通過獨立保險機構網絡製作新保單。我們將我們通過獨立機構承保的保單稱為自願保單，而不是通過FL Citizens等國營保險公司承保的保單，我們稱之為外賣保單。我們還通過與兄弟會相互保險公司(“兄弟會”)簽訂的配額份額協議在德克薩斯州承保商業業務。通過該協議，我們假定兄弟會只在德克薩斯州的某些教堂和相關建築上投保風雹風險。由於我們對這部分業務的風險調整回報進行了評估，自2018年1月1日起，我們停止了對兄弟會續簽保費的假設。

Maison 參加了路易斯安那州公民財產保險公司(LA Citizens)於每年12月1日舉行的最後七輪投保活動中的六輪，以及2016年12月1日舉行的德克薩斯州風暴保險協會(TWIA)的首屆人口減少活動。根據這些計劃，州政府批准的保險公司，如Maison，有機會承擔由洛杉磯公民和TWIA撰寫的保單。我們通過洛杉磯市民獲得的大部分保單以及我們通過TWIA獲得的所有保單都承保了僅因風和冰雹造成的損失。在我們的外賣之前，一些洛杉磯公民和TWIA投保人可能無法從任何其他市場獲得此類保險。

自2018年8月1日起，第333號眾議院法案(“HB 333”)作為第131號法案在路易斯安那州生效，並修訂了有關洛杉磯公民減少人口政策的法律。2018年7月，洛杉磯公民通知本公司，根據新法律，可供所有選擇參與2018年12月1日人口減少的保險公司承擔的保單數量。由於與前幾年可供假設的保單相比，可用保單大幅減少，本公司沒有參與2018年12月1日洛杉磯公民的保單假設。

2017年9月29日，Maison獲得了Foir的授權，可以承擔FL Citizens的個人線路政策。因此，於2017年12月19日，Maison通過假設FL Citizens約3,500份僅承保風災和冰雹的保單保費約為570萬美元，進入佛羅裏達州市場。Maison還參與了2018年12月18日FL Citizens的人口減少保單，根據該保單，Maison額外承擔了3950份僅涵蓋風災和冰雹的保單。

MMI 作為我們的管理服務子公司，被稱為管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立的代理簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立的第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理一般代理，MMI由LDI、TDI和FOIR頒發許可並接受監管監督。MMI從Maison承保的部分保費中賺取佣金，以及提供保單管理、營銷、再保險合同談判以及會計和分析服務的每份保單費用，從25美元到75美元不等。

PIH Re，Ltd.是我們在百慕大註冊的再保險子公司。PIH Re有限公司於2018年12月6日在百慕大註冊。

如先前所公佈，於2019年2月25日，本公司連同Maison、MMI及ClaimCor與佛羅裏達州公司FedNat Holding Company(“買方”或“FedNAT”)訂立股權收購協議，規定按協議所載條款及條件將Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及未償還股權出售予買方(“資產出售”)。作為出售Maison、MMI和ClaimCor的對價，買方已同意向公司支付5,100萬美元，其中包括將向公司發行的2,550萬美元現金和2,550萬美元的買方普通股。此外，於出售資產完成後(“完成”)，Maison應付本公司的未償還盈餘票據債務將達1,800萬美元，加上所有應計但未支付的利息 (不包括違約率、罰款、滯納金及其他相關費用)。

公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得現金對價和股權對價。公司不打算在關閉後進行清算。公司董事會將評估使用現金對價的替代方案，預計將包括使用部分現金對價來開展2018年12月6日註冊的PIH Re，Ltd.的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。本公司可在適當的司法管轄區成立另一間再保險附屬公司。

有關購買協議和資產出售的詳細信息，請參閲“第1項.與FedNAT Holding Company簽訂的業務-股權購買協議”。

截至2018年12月31日，我們承保了約69,000份直接和假定保單下的風險。在這些保單中，約有25%是通過外賣從洛杉磯公民、FL公民和TWIA獲得的，其餘75%是從我們的獨立機構力量獲得的自願保單。總體而言，從外賣和自願性業務來看，我們58%的保單是房主多險，大約10%是製造型家庭多險，大約29%是僅限風/冰雹，大約2% 是多險居住險，大約1%是住宅火災險。

我們的房主保險單是在業主自住的住宅上投保的，除了那些明確排除在保單保險範圍之外的以外的所有危險。它還提供房屋和其他結構的重置成本保險，並將為房屋中個人財產的重置成本提供可選保險。它還可能提供專門安排個人財產項目承保範圍的選項。此外，還提供房屋在修復前無法使用的保險。個人責任和對他人的醫療支付也包括在內。

我們的風/冰雹保險單針對業主或非業主居住的住宅，以保護其免受風災和/或僅限冰雹天氣事件的影響。此保單類型也可以為個人財產提供保險，但僅針對特定類型的保險。它根據保險單的形式為房屋和其他結構提供重置成本或實際現金價值保險。房屋中的個人財產是按實際現金價值記入的。此外，還提供房屋損失保險。

我們的人造房屋保險單是在人造房屋或移動房屋上書寫的，與房主保險和住宅火災保險單相似。該保單可以為製造房屋、被保險人在房屋中的個人財產提供保險，並可以包括責任和醫療費用。此外，我們的人造房屋保單可以背書，以包括洪水和地震的保險(我們的其他保險類型不提供這些危險的保險)。保單也可以寫在業主自住或非業主自住的單位上。財產保險可按實際現金價值或聲明金額計入，部分損失可選擇重置成本保險。還可以包括其他幾個可選的承保範圍，住宅和商業用途的租賃單位可以與季節性使用的移動房屋或一年中部分時間使用的房屋一起填寫。

我們的住宅消防政策可以針對業主佔用或非業主（租户）佔用的住宅物業發佈。它還將為所有類型的損失提供保險，除非保單中明確排除了導致損失的危險。破壞行為造成的損失和惡意惡作劇也包括在該保險範圍內。住宅的所有索賠和損失均以重置成本為基礎承擔，還可以添加個人財產（內容）的額外保險。個人責任和向他人支付的醫療費用可能是可選的。

除美國GAAP財務指標外，公司還使用某些非美國GAAP財務指標來評估其運營結果。這些非美國公認會計準則財務指標由承銷比率組成，定義如下。本公司相信，這些非美國公認會計原則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並且與保險行業使用的比率保持一致。

非美國GAAP財務措施應被視為根據美國GAAP編制的任何財務措施的補充措施，而不是替代或優於任何財務措施。本公司的非美國GAAP財務衡量標準可能不時有不同的定義，也可能與其他公司使用的類似術語不同，因此，在瞭解我們如何定義我們的非美國GAAP財務衡量標準時應謹慎行事。

像許多保險公司一樣，該公司根據承保比率分析業績，如損失率、費用率和綜合比率。虧損率由淨虧損額除以淨保費產生的損失調整費用得出。費用比率是通過將遞延保單收購成本的攤銷與一般費用和淨保費產生的行政費用之和除以得出的。虧損和費用比率中包含的所有項目均列於公司的美國公認會計準則財務報表中。綜合比率是損耗率和費用比率之和。綜合比率低於100%表示承保盈利，而綜合比率高於100%則表示承保虧損。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響政策的應用和資產負債的報告金額，以及合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們將持續審查估計數及其基本假設。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。所附綜合財務報表中的關鍵會計估計和假設包括損失和虧損調整準備金(以及可從該準備金上收回的再保險)準備金、固定收益和股權證券的估值、遞延所得税淨額的估值、我們與1347 Advisors，LLC終止管理服務協議時發行的各種證券的估值、遞延保單收購成本的估值和基於股票的薪酬支出。

在確定合併財務報表中記錄的損失和虧損調整費用準備金的金額時，需要有相當程度的判斷。建立損失和損失調整費用準備金的過程反映了在預測已知和未知損失事件的未來結果時固有的不確定性和重大判斷因素。因此，這一過程本質上是複雜和不精確的，估計不斷得到改進。建立損失和虧損調整費用準備金的過程依賴於大量個人的判斷和意見，包括本公司獨立精算師的意見。

影響損失和損失調整費用準備金撥備的因素包括不斷髮展和變化的監管和法律環境、精算研究、公司理賠部門人員和為處理個別索賠而保留的獨立理算師的專業經驗和專業知識、用於預測目的的數據質量、包括索賠處理和和解做法在內的現有索賠管理做法、通貨膨脹趨勢對未來損失的影響和解成本、法院裁決、經濟狀況和公眾態度。

在精算審核過程中，完成了對公司保險子公司的損失準備金和損失調整費用準備金的分析。未分配損失、已分配損失調整費用和未分配損失調整費用按業務類別或覆蓋範圍按事故年度分別進行分析。為了適當地計量最終損失和損失調整費用成本，採用了廣泛的精算方法。這些方法包括有償損失發展法、已發生損失發展法和頻率-嚴重性法。在選擇最終撥備之前，還會進行諸如最終損失率趨勢和最終分攤的損失調整費用與最終損失之比等合理性測試。撥備按業務範圍或承保範圍表示，分為案件準備金、已發生但未報告的損失準備金(“IBNR”) 索賠準備金和損失調整費用準備金(“LAE”)。

由於損失和損失調整費用準備金的建立本身就是一個不確定的過程，涉及估計數，因此可能需要更新現有準備金。對準備金的有利和不利的調整反映在更新估計數期間的綜合損益表和全面收益表中。管理層確定公司財務報表上記錄的損失和虧損調整費用準備金，而公司的獨立精算師則制定一系列合理的估計和損失和損失調整費用準備金的點估計。精算點估計旨在代表精算師的最佳估計，不一定處於該範圍的高估計和低估計的中點。

本公司的固定收益證券及股權證券按公允價值記錄，採用可觀察的投入，例如非活躍市場的報價、活躍市場對類似工具的報價、基準利率、經紀商報價及其他相關的投入。其投資的估計公允價值的任何變動都可能影響本公司已記錄的未實現損益金額，這可能會改變本公司在其綜合資產負債表和全面收益表中為其投資和其他全面虧損記錄的金額。

處置投資時實現的收益和虧損按先進先出原則確定，並記入或計入綜合收益表和綜合收益表。投資的溢價和折價採用利息法攤銷和累加，並計入或貸記投資淨收益。

公司對其投資組合進行季度分析，以確定市值的下降是否是非臨時性的。有關其詳細分析的進一步信息以及在對一項投資確定非臨時性減值時考慮的因素在附件 C中的合併財務報表附註4-投資中討論。

所得税撥備是根據本公司綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理計算的。在確定所得税撥備時，本公司解釋多個司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間以及遞延所得税淨額的估值作出假設。

遞延所得税資產餘額的最終實現取決於本公司臨時差額發生逆轉並可扣除期間的未來應納税所得額。當遞延所得税資產餘額的全部或部分很可能無法變現時，計提估值撥備。在確定是否需要估值準備時，管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據，包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷情況以及税務籌劃策略的可用性。如果在一個期間內建立了估值免税額，費用必須在合併損益表和綜合損益表的所得税撥備中記錄。

於2018年12月31日及2017年12月31日，公司的遞延所得税淨資產分別為1,300美元及700美元，根據管理層對未來應課税收入的評估，公司相信上述資產均有可能全部實現。

根據與1347 Advisors，LLC(“Advisors”，KFSI的全資子公司)終止的管理服務協議，本公司於2015年2月24日發行了B系列優先股、認股權證，並與Advisors簽訂了績效股份授予協議。於2018年1月2日，本公司與Advisors及同為KFSI聯屬公司的IWS Acquisition Corporation訂立購股協議，據此，本公司同意回購Advisors持有的全部60,000股B系列優先股及IWS收購公司持有的全部60,000股B系列優先股。本公司於2018年1月2日完成了對Advisors所持股份的回購，並於2018年2月28日完成了對IWS Acquisition Corporation所持股份的回購。就購股協議而言，本公司與Advisors於2015年2月24日訂立的履約認購協議已終止。根據業績股份授予協議，並無向Advisors發行普通股。Advisors隨後將認股權證轉讓給其附屬公司Kingsway America Inc.。

由於B系列優先股在2020年2月24日有強制贖回條款，因此本公司被要求在其資產負債表上將這些股票歸類為負債。所產生的負債以折價入賬，而最終贖回金額則為4,200美元，當中包括將於B系列優先股支付的所有股息，該等股息是基於對根據本公司估計股本成本(13.9%)折價股份的條款下預期發生的現金支付時間及金額的分析而釐定的。

公司根據Black-Scholes期權定價模型估計認股權證於授出日的公允價值，同時利用蒙特卡羅模型確定履約股份授出協議的公允價值，因為標的股份只能根據某些市場條件的實現而發行。

遞延保單收購成本是指公司因成功收購新業務或續訂現有業務而產生的遞延費用。與簽發保單相關的收購成本，主要是佣金、保費税以及承保和代理費用將遞延，並根據相關保單的條款按比例從收入中扣除。管理層定期審查遞延的收購成本類別，並評估這項資產的可回收性。與不成功的努力相關的成本或不能直接與成功的保單收購掛鈎的成本在發生時計入費用，而不是在賺取保費時遞延和攤銷。

公司對以股票為基礎的薪酬獎勵採用公允價值會計方法。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值，並使用受限股票單位(“RSU”)在授權日的公允價值來確定其公允價值(對於那些完全根據時間推移歸屬的RSU)，並使用多個蒙特卡羅模擬針對那些具有基於市場歸屬條件的RSU。這些獎勵的公允價值被記錄為必需服務期內的補償費用，這通常是獎勵將授予的預期期限，並相應增加額外實收資本。當行使股票期權時，或相應地，當限制性股票單位歸屬時，收益金額連同計入額外實收資本的金額計入股東權益。

有關近期會計聲明及其對本公司的影響的討論，請參閲附件C綜合財務報表附註中的附註3-最近發佈的會計準則。

除另有説明外，《財務狀況分析》中包含的美元金額以千為單位。

公司對固定收益證券和股權證券的投資被歸類為可供出售，並按估計公允價值報告。該公司持有的投資組合主要由美國政府、政府機構和優質企業發行人發行的固定收益證券組成。固定收益投資組合由第三方投資管理公司根據公司董事會投資委員會批准的投資政策和指導方針進行管理。這些指導方針強調資本保值、市場流動性和分散風險。此外，公司的投資委員會負責為公司確定、評估和批准合適的投資機會。這導致委員會管理的一些股權投資約佔截至2018年12月31日公司總投資組合的估計公允價值的7.9%。本公司保險子公司持有的投資還必須符合適用的國家法規，該法規規定了投資的類型、質量和集中度。

下表按類型彙總了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的投資。

根據我們從TDI獲得的授權證書，我們必須將證券存入德克薩斯州。這些證券包括上表中列出的各種固定收益證券，截至2018年12月31日，其攤餘成本基礎為2,000美元，估計公允價值為1,979美元。

公司的其他投資包括對有限合夥企業和有限責任公司的投資，這兩家公司尋求在各種私人所有的公司中提供股權和資產擔保債務投資。本公司與這些投資相關的潛在承諾總額為935美元，截至2018年12月31日，這兩家實體已提取約776美元。這家有限責任公司由KFSI全資擁有的實體Argo Management Group，LLC管理。由於該兩項投資並無可隨時釐定的公允價值，且本公司對該等投資或相關私人擁有的公司的運作並無重大影響，因此本公司已按成本法對該兩項投資入賬。

此外，本公司於2018年6月18日向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元，該基金擬透過該基金全資擁有的房地產投資信託基金投資房地產。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生和聯席主席Johnson先生管理。本公司為本基金的有限責任合夥人，並不擁有本基金的控股權，但對本實體的營運及財務政策有重大影響，因其於2018年12月31日擁有約47.1%的經濟權益。因此，本公司已按權益會計方法將這項投資入賬。該公司已承諾在該基金的潛在投資總額高達4,000美元。截至2018年12月31日，該基金的投資總額為2,219美元，而本公司資產負債表上的賬面金額為2,211美元。

其他投資中還包括一張300美元的存款單，存款期為18個月，存入佛羅裏達州，存款期為18個月，存款期為300美元，存款期為18個月。

下表按合同到期日彙總了本公司固定收益證券截至2018年12月31日和2017年12月31日的估計公允價值。實際結果可能有所不同，因為發行人可能有權在這些債務的合同到期日之前收回或預付債務，包括罰款或不罰款。

本公司持有現金及高等級短期資產，連同固定收益證券，管理層相信該等資產的金額足以及時支付虧損及虧損調整費用準備金及其他營運附屬債務。本公司可能無法在需要額外現金支付對其投保人的債務的情況下變現其投資，然而，本公司相信投資組合中的高質量、流動性投資為其提供了充足的流動資金。

市場風險是指公司將因利率或貨幣匯率和股票價格的不利變化而蒙受損失的風險。鑑於公司的業務只投資於以美元計價的工具，而對股權工具的投資相對較少，其投資組合中的主要市場風險敞口是利率變化。

由於投資組合主要由通常持有至到期的固定到期日工具組成，利率水平的定期變化通常會影響公司的財務業績，因此投資按市值入賬，再投資收益與到期工具的原始收益不同。在利率上升期，現有固定收益證券的市值普遍會縮水。在利率下降的時期，情況正好相反。

信用風險是指由於金融工具的另一方未能履行義務而造成財務損失的風險。信用風險源於公司在短期投資和債務工具中的頭寸。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司的債務證券擁有標準普爾和標準普爾(“S“)或穆迪投資者服務公司(”穆迪“)。

單個投資處於未實現虧損狀態的時間長度可能會根據投資經理的意見以及他們各自關於估值和可能阻止本公司收回本金投資的各種信用風險的分析而有所不同。如果是一項具有到期日的個人投資，而投資經理確定在持有物到期日之前違約風險很小或沒有違約風險，公司將選擇以未實現虧損頭寸持有該投資，直到價格回升或投資到期。在事實出現可能增加與收回本金相關的風險的情況下，公司可選擇虧本出售投資。

公司對其投資組合進行季度分析，以確定市值的下降是否是非臨時性的。有關公司的詳細分析以及在對投資建立非臨時性減值時所考慮的因素的進一步信息，請參見本報告第8項合併財務報表的附註4-“投資”。

由於本公司的分析結果，我們對一項股權投資的非臨時性減值進行了減記，導致在截至2018年12月31日的年度內從淨投資收入中扣除215美元。我們對該投資2018年的運營虧損進行了分析，因此記錄了這筆減記，與2017年的業績相比，該投資的運營虧損大幅下降。截至2017年12月31日止年度，除暫時性減值外，我們的投資並無其他減值。

截至2018年12月31日，股權證券的未實現虧損總額為30美元，固定收益證券的未實現虧損總額為1,178美元，非投資級固定收益證券沒有未實現虧損。未實現虧損頭寸的固定收益證券繼續支付利息，其各自的債務評級不受重大變化的影響。本公司的結論是，其固定收益證券的價值下降被認為是暫時的。由於本公司有能力持有該等投資至到期日，因此無需計提減值準備。

本公司的遞延保單收購成本(“DPAC”)包括佣金、保費税、評估及其他保單處理費，該等費用與成功收購新保單或現有保單的努力直接相關被視為可收回，並代表與收購本公司尚未賺取的保費(未賺取保費準備金)有關的成本。截至2018年12月31日，DPAC增加了2,326美元，達到9,111美元，而截至2017年12月31日，DPAC為6,785美元，對應於同期我們未賺取的保費準備金的增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日，DPAC分別佔未賺取保費準備金的17.6%和17.2%。

截至2018年12月31日，扣除信貸損失準備金後的應收保費從截至2017年12月31日的10,831美元減少至7,720美元，降幅為3,111美元。這主要是因為我們沒有參與2018年洛杉磯公民保單的人口減少。由於我們參與了2017年的人口減少，截至2017年12月31日，洛杉磯公民公司欠本公司約280萬美元，其中絕大部分已在2018年12月31日之前支付給我們。

已放棄的未到期保費是指已支付給本公司再保險公司的保費中未到期的部分。放棄的未賺取保費在各自的再保險條約條款中計入收入。我們的災難超額損失條約(“CAT Xol”)，從6月1日起生效^ST每年截至5月31日^ST在接下來的一年中，佔我們在2018年12月31日和2017年12月31日放棄的未賺取保費的大部分。

可就已支付損失和損失準備金收回的再保險是指基於超過我們再保險條約規定的保留金額的索賠和索賠準備金而應支付給本公司或預期應從其再保險公司應支付給本公司的金額。截至2018年12月31日，我們已記錄的已支付損失預計收回530美元，損失和損失調整準備金為5,661美元。相比之下，截至2017年12月31日，費用準備金分別為1,952美元和8,971美元。截至2017年12月31日，我們的預期復甦主要與颶風哈維有關，該颶風於2017年8月影響了德克薩斯州和路易斯安那州的投保人。我們預計此次事件造成的總損失為29,500美元，扣除再保險後的淨損失為5,000美元。

存放在再保險公司的資金是指我們根據我們的配額份額協議(該協議於2018年1月1日終止)向穆兄會存放的抵押品，該協議僅為穆兄會的部分業務提供風災/冰雹保險。截至2018年12月31日，我們的保證金減少了1,963美元，從截至2017年12月31日的2,250美元減少到287美元，因為我們將存放的抵押品用於穆兄會在截至2018年12月31日的一年中支付的配額份額部分的損失，主要是由於颶風哈維造成的損失。

截至2018年12月31日，當期可收回所得税增加1,055美元至1,119美元，而截至2017年12月31日為64美元，即公司截至每個日期應繳的州和聯邦所得税的估計值減去已支付的估計額。

截至2018年12月31日，公司的遞延税金淨資產從截至2017年12月31日的70美元增加了1,209美元至1,279美元。很大程度上是由於與我們的未賺取保費準備金相關的遞延税金資產的增加，我們債券投資組合的未實現虧損，以及與我們支付的保費税相關的國家税收抵免。遞延所得税淨額由截至2018年12月31日的約3,228美元的遞延税項資產和約1,949美元的遞延税項負債淨額組成，而截至2017年12月31日的遞延税項資產淨額為2,073美元，遞延税項負債淨額為2,003美元。

截至2018年12月31日，物業和設備從截至2017年12月31日的205美元增加了110美元至315美元，部分原因是該公司在2018年第一季度簽訂了車輛租賃協議，供我們在德克薩斯州、路易斯安那州和佛羅裏達州的銷售代表使用。物業和設備中還包括計算機、辦公設備和我們在佛羅裏達州坦帕和路易斯安那州巴吞魯日租用的設施的改進，扣除累計折舊後的淨值。我們對這些資產的資本化和折舊的政策可以在本報告第8項的附註2-重要會計政策中找到。

截至2018年12月31日，其他資產增加了252美元，從截至2017年12月31日的888美元增加到1140美元。其他資產的主要組成部分及其變動情況如下所示。

損失和損失調整費用準備金代表已報告的損失事件、已發生但未報告的（“IBNR”）損失事件的估計負債以及預計從再保險中收回的相關估計損失調整費用總額。下表將截至2018年12月31日和2017年12月31日的IBNR和具體案例估計之間的損失準備金和LAE分開。

（1）房主指的是我們對傳統住宅以及移動住宅和製造住宅的多重危險政策。

(2) 特殊財產包括我們的火災和聯合業務，主要是風雹產品，還包括我們通過與兄弟會達成的協議承擔的僅限商業風雹的業務，以及我們通過與洛杉磯市民公司、FL公民公司和TWIA達成的協議承擔的僅限個人風雹的業務。

截至2018年12月31日的總儲備為15,151美元，比2017年12月31日增加1,663美元。截至2018年12月31日，已為PCS災難1743或颶風哈維建立了約3879美元的總儲備，颶風哈維於2017年8月在德克薩斯州羅克波特附近作為4級颶風首次登陸美國，相比之下，截至2017年12月31日，颶風哈維的總儲備為7,124美元。截至2017年12月31日，我們預計颶風哈維造成的總損失為27,000美元，截至2018年12月31日，我們將其修訂為29,500美元。在我們的巨災超額損失再保險計劃下恢復後，截至兩個時期，我們發生的淨損失保持在5,000美元；因此，我們在2018年沒有經歷颶風哈維造成的淨不利發展。相比之下，在2018年6月的第一週，我們在達拉斯的投保人德克薩斯州Metroplex經歷了一場嚴重的冰雹，導致(再保險)毛損失和淨損失估計約為7,500美元。截至2018年12月31日，我們已為此次風暴預留了約1,700美元。

我們還釋放了之前事故年度的準備金(用於與颶風哈維無關的損失)，導致截至2018年12月31日的年度前期裁員2,008美元。截至2018年12月31日，可收回準備金的再保險金額為5,661美元，較2017年12月31日減少3,310美元，這在很大程度上是由於根據我們的巨災超額損失計劃從我們的再保險公司收取的颶風哈維損失超額損失。由於上述原因，截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損準備金分別為9,490美元和4,517美元。

公司無法根據公司合併財務報表中報告的金額預測損失和虧損調整費用準備金將有利還是不利的發展。任何此類發展都可能對公司在特定時期的綜合財務業績產生重大影響。

截至2018年12月31日，未賺取的保費準備金增加了12,384美元，達到51,907美元，而截至2017年12月31日的保費準備金為39,523美元，這與我們在截至2018年12月31日的一年中承保的保費增加，特別是在德克薩斯州的保費增加相對應。下表概述了按州和行業劃分的未賺取保費準備金的變化。

截至2018年12月31日，割讓的應付再保險保費增加了3963美元，達到9495美元，而截至2017年12月31日的保費為5532美元。截至這兩個日期的應付餘額中的大部分是我們的巨災再保險計劃下的季度分期付款，在每個季度的第一個月支付。

截至2018年12月31日，機構應付佣金增加107美元，至802美元，而截至2017年12月31日，應付佣金為695美元。由於代理佣金是拖欠支付的，這一餘額代表分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾個月中就保單欠本公司獨立機構的佣金。由於我們向我們的獨立機構支付的佣金是根據我們的機構承保的保費的百分比計算的，因此應支付的餘額將與每月承保的保費金額直接不同。

截至2018年12月31日，預付保費存款從截至2017年12月31日的1,078美元增加到截至2018年12月31日的1,840美元，預付保費存款分別代表公司從截至2018年12月31日和2017年12月31日尚未生效的保單收到的現金。在保險生效日期，預付保費被重新歸類到未到期的保費準備金賬户。

根據再保險條約持有的資金是指我們根據我們的巨災超額損失條約從我們的再保險公司收到的存款抵押品，旨在為我們為損失和損失調整費用建立的準備金按比例為這些再保險公司提供資金。截至2018年12月31日，存款為162美元，而截至2017年12月31日為206美元。此餘額減少了44美元，這是因為在截至2018年12月31日的年度內，餘額中的一部分用於向我們追回應付損失的再保險。

截至2018年12月31日，應計保費和評估增加了370美元，達到3,059美元，而截至2017年12月31日，應計保費為2,689美元，這是保費同比增長的結果。本年度保費税的分期付款應支付給我們以上一年保費税為基礎按季度開展業務的州，任何差額應與3月1日到期的保費税申報單一起支付^ST每一年。

截至2018年12月31日，應付賬款和其他應計費用增加了1,176美元，達到2,760美元，而截至2017年12月31日為1,584美元。在比較期間時，變化的最大驅動因素是未賺取保單費用的變化，該費用與我們承保的保費直接相關，自2017年12月31日起增加了1,247美元。應付賬款和其他應計費用的構成及其變動情況如下。

於2018年7月24日，本公司與Kingsway America，Inc.(KFSI的全資附屬公司KAI)訂立終止協議，據此KAI同意終止本公司與KAI於二零一四年三月二十六日訂立的業績股份授出協議(“PSGA”) ，以換取本公司支付1,000美元，該筆款項已在本公司截至2018年12月31日止年度的損益表“回購B系列優先股及履約股份的虧損”項下計入費用。由於終止協議，KAI對PSGA擬授予的任何履約股份並無進一步權利。根據PSGA，KAI有權在實現有關我們股價的某些里程碑時獲得總計375,000股我們的普通股。小拉里·G·斯威茨先生是本公司的董事人士，於本公司簽訂終止協議之日同時擔任KFSI的首席執行官兼董事。於PSGA尚未發行時，本公司並無根據PSGA發行任何股份。終止協議由本公司董事會一個完全由獨立董事組成的特別委員會批准。

2015年2月24日，我們終止了與KFSI全資子公司1347 Advisors，LLC(“1347 Advisors”)的管理服務協議。關於終止事宜，吾等於2014年2月24日與1347 Advisors訂立履約股份授出協議，根據該協議，吾等同意向1347 Advisors 發行100,000股普通股，但須視乎協議規定的若干事項的完成而定。我們還向1347 Advisors發行了12萬股我們的B系列優先股，每股清算金額相當於25.00美元(“B系列優先股”)。 1347 Advisors隨後將60,000股B系列優先股轉移到了KFSI的附屬公司IWS Acquisition Corporation。

於2018年1月2日，本公司與1347 Advisors及IWS Acquisition Corporation訂立購股協議，據此，本公司向1347 Advisors購回60,000股B系列優先股，總購買價為1,740美元，代表(I)B系列優先股的面值，或1,500美元；及(Ii)有關於2018年2月23日到期的股息的已宣派及未支付股息，或240美元。此外，就購股協議而言，本公司與1347 Advisors於2015年2月24日訂立的履約股份授出協議亦已終止。根據業績股份授出協議，並無向1347 Advisors發行普通股。關於終止履約股份授予協議，本公司向1347 Advisors支付了300美元的現金。於MSA協議終止時，本公司錄得額外實收資本增加約54美元，即於授出日履約股份授出協議的估計公平價值。於履約股份授出協議終止時，吾等將先前於額外實收資本中記錄的金額與終止協議所支付的金額進行比較，將原來記錄的54美元轉回額外實收資本，並在截至2018年12月31日止年度的公司損益表中計入246美元的“回購B系列優先股及履約股份虧損”的費用。

根據購股協議，本公司亦同意於完成集資後向IWS收購公司回購其餘60,000股B系列優先股，總購買價為1,500美元，使本公司獲得超過5,000美元的淨收益。於2018年2月28日，本公司以1,500美元向IWS收購公司購入其餘60,000股B系列優先股，所得款項來自本公司8.00%累積優先股，A系列(“A系列優先股”)發售(在下文“股東權益” 項下討論)。

該公司應用了ASC 480中概述的指南-區分負債與股權記錄B系列優先股的發行情況。由於股票的強制贖回日期為2020年2月24日，因此適用的指引要求我們在合併資產負債表中將股票歸類為負債，而不是將股票的價值記錄在權益中。由此產生的負債以折扣額入賬，折扣額為4,200美元贖回金額外加預期在發行時支付的股息，折現為本公司的估計股本成本(13.9%)。因此，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，總攤銷金額分別為33美元和372美元計入運營。我們在2018年1月和2月回購B系列優先股時，我們將負債的攤餘賬面金額與回購股份的支付金額進行了比較，導致在截至2018年12月31日的年度損益表上計入了366美元的費用，計入“回購B系列優先股和績效股的虧損”。

2016年4月21日，KFSI完成了對Argo Management Group LLC(“Argo”)的收購。Argo的主要業務是擔任Argo Holdings Fund I，LLC的管理成員，Argo Holdings Fund I，LLC是本公司承諾投資500美元的投資基金，截至2018年12月31日，本公司已投資其中341美元。Argo的管理成員John T.Fitzgerald先生於2018年9月5日被任命為KFSI的總裁兼首席執行官，並自2016年4月21日起擔任董事會成員。

於2018年6月18日，本公司以有限合夥人身份向Metrolina Property Income Fund，LP(“該基金”)投資2,219美元。該基金的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由本公司董事會主席Cerminara先生及聯席主席Johnson先生管理。截至2018年12月31日，本公司的投資佔該基金47.1%的所有權股份。

本公司的主要股東之一基本面全球投資者管理的基金在本公司的公開發行中購買了總計34,620股A系列優先股，公開發行價格為每股25.00美元，其中包括在2018年2月28日，也就是發行結束日期購買了31,680股，總計約792美元，以及2018年3月26日，因承銷商行使其超額配售選擇權，以總計約74美元的價格購買了2,940股。此外，CWA Asset Management Group，LLC持有56,846股A系列優先股(包括Cerminara先生與其配偶在聯合賬户中持有的44股A系列優先股)，其中50%由基本面全球投資者持有，與承銷商行使其超額配售選擇權有關。在購買這些股票時，沒有向承銷商支付折扣或佣金。

截至2018年12月31日，該公司在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的辦公設施和設備的運營和資本租賃項下到期金額如下。

2018年2月28日，我們完成了640,000股優先股的包銷公開發行，指定為8.00%累計優先股，A系列，每股面值25.00美元(“A系列優先股”)。此外，2018年3月26日，我們根據承銷商超額配售選擇權的行使，額外發行了60,000股A系列優先股。 A系列優先股的股息自最初發行之日起累加，並將於每年3月、6月、9月和12月的15日按季度支付，自2018年6月15日開始，屆時我們的董事會或其正式授權的委員會將宣佈派息。A系列優先股的首次股息記錄日期為2018年6月1日。截至2018年12月31日的年度，董事會宣佈，公司支付了總計1,108美元的股息，代表優先股的所有季度到期金額。股息從法定可得金額中支付，利率相當於每股25.00美元的規定清算優先股每年8.00%，或每股優先股2.00美元。

A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。在該日期及之後，股票將可按我們的選擇權贖回，全部或部分現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的所有累積和未支付股息。A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。股票一般沒有投票權，但指定證書或法律不時規定的除外。A系列優先股及每一其他類別或系列有投票權的平價股票中至少三分之二已發行股份的持有人在任何時間均須投贊成票，我們才能授權、設立或發行任何類別或系列的優先於A系列優先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們公司註冊證書的任何規定，以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

該批股票已於2018年3月22日在納斯達克市場掛牌上市，交易代碼為“PIHPP”。公司收到的淨收益約為16,500美元。該公司使用淨收益中的1,500美元從IWS Acquisition Corporation回購了60,000股B系列優先股，這一點在之前的“相關方交易”標題下討論過。

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度股東權益總額變化背後的主要驅動因素。

除非另有規定，“運營結果”中包含的美元金額以千計表示。

下表顯示了截至2018年和2017年12月31日止年度我們按州和業務線劃分的毛保費。

毛保費的增長主要是由於我們在德克薩斯州的獨立機構的自願生產的有機增長，以及我們在2018年12月18日減少了FL Citizens的保單人口。

截至2018年12月31日的年度，已轉讓保費增加9,697美元至32,280美元，而截至2017年12月31日的年度為22,583美元。讓渡保費的增長主要是由於本公司業務賬簿的總保險價值同比增加，以及我們提供的保險地域組合的變化。此外，我們還將根據我們的巨災超額損失計劃(“CAT Xol計劃”)購買的限額從截至2018年5月31日的條約年度的200,000美元提高到截至2019年5月31日的條約年度的262,000美元。下表是截至2018年12月31日和2017年12月31日期間生效的每個CAT XOL條約下的主要條款摘要。

(1) 指定我們因同一事件造成的損失合計並適用於我們的保留額和限額的時間段。我們可以選擇連續幾個小時開始的日期和時間，以便最大限度地恢復體力。

(2) 自2018年6月1日至2018年12月30日，我們的首次事件保留額為10,000美元，但在2018年12月31日，我們購買了額外的超額損失契約，單一限額承保金額為5,000美元，超過了截至2019年5月31日的5,000美元保留額。

(3) 指定在根據我們的彙總協議產生恢復之前，每個144小時損失發生的總損失必須超過多少。一旦達到特許經營權免賠額，損失發生下的所有損失都有資格追回，而不僅僅是那些超過特許經營權免賠額的損失。該公司沒有購買2018/2019條約年度的總承保範圍。

我們的CAT Xol覆蓋範圍的總成本預計在2018/2019條約年約為34,200美元，而2017/2018條約年度為24,800美元。

在截至2018年12月31日的一年中，其他收入增加了265美元，達到2246美元，而2017年為1,981美元。其他收入包括：我們的子公司ClaimCor獲得的調整手續費收入的索賠，向我們的投保人收取的保單費用收入，用於檢查的保單費用收入，選擇分期付款支付保費的投保人的保費融資費，以及我們的保險子公司Maison和中介Maison使用進行CAT Xol再保險計劃的經紀分享協議產生的佣金收入。

淨虧損和LAE代表實際支付金額和預計未來支付給投保人的金額變動。淨虧損和LAE如下表所示。

截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損率為50.4%，而前一年為45.2%。這一增長主要是由非天氣相關損失的增加以及前期確認的宂餘額同比減少所推動的。與2018年相比，這些類別的淨損失率增加了480個基點。

或者，我們的巨災損失率逐年提高，因為前一年受到颶風哈維的負面影響，哈維颶風超過了我們當時保留的CAT Xol計劃，導致本季度巨災損失5,000美元。我們2017年的巨災損失數字還包括PCS事件1714，這是2017年2月初影響路易斯安那州和德克薩斯州投保人的一系列風災/冰雹風暴，導致截至2017年12月31日的年度淨損失約1,700美元。颶風哈維和PCS事件1714的組合導致截至2017年12月31日的年度的淨巨災損失率為19.0%。相比之下，2018年的淨巨災損失率為13.7%，這是由於2018年6月第一週達拉斯、德克薩斯州及周邊地區的一場嚴重冰雹造成的損失發展。由於此次風暴是我們2018年唯一的災難損失，我們預計此次事件造成的總損失為7,446美元，因為在2018年6月1日風暴發生之日，我們CAT Xol計劃的留存金額為10,000美元。

截至2018年12月31日的年度遞延保單收購成本的攤銷為15,313美元，而截至2017年12月31日的年度為11,080美元，其中包括我們機構賺取的佣金、保費税、評估和保單處理費用。以毛保費收入的百分比表示，2018年攤銷為18.3%，而2017年為18.8%。2017年12月19日，我們參與了第一次FL公民政策的減少，然後在2018年12月18日參與了第二次FL公民政策的減少。根據其人口減少計劃的條款，FL Citizens不向保險公司收取所承擔保費的割讓佣金，不同於LA Citizens和TWIA，這兩家公司分別收取各自保費的16%和約22%的割讓佣金。由於我們的第一次FL Citizens人口減少的保費被確認為2018年期間賺取的淨保費，因此遞延保單收購成本攤銷與毛保費的比率比上一年下降了。然而，在我們從FL Citizens承擔的保單續訂後，我們將向我們的獨立機構支付我們慣常的佣金百分比，這筆佣金將在續訂保單的整個保單承保期內計入遞延保單購買成本攤銷。

截至2018年12月31日的年度，一般和行政費用增加4,259美元至13,563美元，而截至2017年12月31日的年度為9,304美元。以毛保費收入的百分比表示，一般及行政開支分別為16.2%及15.8%。一般和行政費用增加的最大驅動因素是與員工數量增加相關的人員成本，這與我們在德克薩斯州的增長和向佛羅裏達州的擴張有關，以及與我們投保或可能投保的物業的調查和承保報告準備相關的費用。此外，我們已重組了自2018年6月1日起生效的CAT Xol再保險條約，以便為放置條約而支付的經紀成本計入一般和行政費用，而不是像過去條約年度那樣被視為放棄的保費。這導致在截至2018年12月31日的年度中，與去年同期相比，一般和行政費用增加了622美元，或毛保費收入的0.7%。

正如之前在“關聯方交易”標題下討論的那樣，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別記錄了33美元和372美元的攤銷費用，以及1,612美元和0美元的費用，這些費用與我們發行和回購我們的B系列優先股和我們的業績股有關。

截至2018年12月31日止年度的税前收入為286美元，所得税收優惠為518美元，而截至2017年12月31日止年度的税前收入為1，492美元，所得税費用為1，198美元。導致本年度法定税率和有效税率之間差異的最大驅動因素是由於我們記錄的遞延税資產與我們在路易斯安那州繳納的保費税的州收入納税申報表上允許的抵免相關。上一年，2017年12月22日通過的《減税和就業法案》將企業聯邦所得税率從2018年1月1日起降至21%。我們的實際有效税率與法定聯邦所得税税率不同，如下表所示。

由於上述原因，本公司截至2018年12月31日止年度的淨收益為804美元，或每股攤薄收益為0.05美元，而截至2017年12月31日止年度的淨收益為294美元，或每股攤薄收益0.05美元。

除另有説明外，“流動性和資本資源”中包含的美元金額以千計。

流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要由業務所產生的資金，以及出售我們的普通股和優先股所得款項來滿足。從這些來源提供的現金主要用於支付虧損和虧損調整費用以及其他運營費用。淨虧損和虧損調整費用的支付時間和金額可能與公司的虧損和虧損調整費用準備金有很大不同，這可能會增加流動性需求。

於2018年2月28日，我們完成了優先股的包銷公開發行，指定為8.00%累計優先股，A系列，每股面值25.00美元(“優先股”)，如之前在“股東股權”標題下討論的那樣。此外，2018年3月26日，我們額外發行了60,000股優先股，與承銷商行使其超額配售選擇權有關。本公司收到的淨收益約為16,400美元。本公司使用淨收益中的1,500美元從IWS收購公司回購了60,000股B系列優先股，如前面在“關聯方交易”標題下討論的那樣。

於2018年4月23日，本公司與MMI(統稱為“借款人”)與惠特尼銀行(以下簡稱“貸款人”)簽訂了一份5,000美元的商業貸款協議及相關本票(統稱為“貸款協議”)。貸款協議規定了5,000美元的循環信貸額度。信用額度將於2019年4月19日到期，或根據貸款協議條款終止信用額度的較早日期。貸款協議項下的借款收益可用於支持營運資金。信貸額度由借款人的所有賬户、設備和一般無形資產及其所有收益擔保。

貸款協議項下的借款將按相當於一個月倫敦銀行同業拆息加3.00%保證金的年利率計息。信用額度僅按月付息償還，所有本金和利息在到期時全額支付。貸款協議包含此類交易慣用的某些限制性契諾(受協商的例外情況和籃子的限制)，包括對留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。此外，在貸款協議期限內，借款人須時刻維持(A)Maison Insurance Company的最高保費/盈餘比率為3.00至1.00，及(B)Maison Insurance Company的最低Demotech評級為“A” 。

截至2018年12月31日，本公司並無根據貸款協議借入任何資金。

下表概述了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合現金流。

截至2018年12月31日止年度，本公司綜合現金流量表所報告的經營活動所提供的現金淨額為24,794美元，原因是本年度我們收取了約71,707美元的保費和費用(扣除我們已轉讓給再保險公司的金額)，減去約22,440美元的虧損和LAE支出(扣除從我們的再保險公司收取的割讓追回款項)。我們還向我們的機構和洛杉磯公民支付了大約12,116美元的佣金，作為我們從他們那裏承擔的保費的讓渡佣金，以及向我們的員工支付的4,424美元的工資和福利。最後，為税款和攤款支付了約6620美元的現金，併為所有其他一般費用和行政費用支付了1313美元。

在我們的綜合現金流量表上報告的投資活動使用的現金淨額為29,247美元，主要來自為我們的投資組合淨買入固定收益證券和其他投資。融資活動提供的現金淨額為11,780美元，主要原因是我們A系列優先股發行的淨收益約為16,500美元，減去回購我們B系列優先股的金額3,300美元，減去我們的A系列和B系列優先股的股息1,348美元。

由於上述原因，現金和現金等價物從2017年12月31日的23,575美元增加到2018年12月31日的30,902美元。

於截至2017年12月31日的年度，綜合現金流量表所報告的經營活動所提供的現金淨額為7,527美元，原因是本年度我們收取了約42,441美元的保費(扣除我們已轉讓予再保險公司的金額)，減去約16,209美元的虧損及LAE開支(扣除從我們的再保險公司收取的割讓收回款項)。我們還向我們的機構以及兄弟會和公民支付了約9,702美元的佣金作為放棄佣金，並向我們的員工支付了3,666美元的工資和福利。最後，為税款、攤款以及所有其他一般和行政費用支付了大約5 337美元的現金。

在我們的綜合現金流量表上報告的投資活動使用的現金淨額為26,981美元，主要來自為我們的投資組合淨買入固定收益、股權證券和短期投資。融資活動使用的現金淨額為16美元，這是由於作為MSA終止交易中發行的B系列優先股的持有人向1347 Advisors支付了240美元的股息，但被以每股8.00美元的銷售價向我們當時的首席運營官Dan Case先生出售我們的普通股所收到的224美元所抵消。

由於上述原因，現金和現金等價物從2016年12月31日的43,045美元降至2017年12月31日的23,575美元。

1347財產保險控股公司(“PIH”、“公司”、“我們”或“我們”) 是一家專門為沿海市場提供個人財產保險的保險控股公司，包括路易斯安那州、得克薩斯州和佛羅裏達州的市場。這些市場的特點是，規模較大的全國性保險公司減少了其市場份額，轉而支持其他風險敞口較小的市場。這些市場的特點還包括國家管理的剩餘保險公司控制着較大的市場份額。這些獨特的市場可以追溯到颶風安德魯，在颶風之後，較大的國家航空公司限制了他們的資本分配和房地產風險聚集的方法。在2004年和2005年異常活躍的颶風季節之後，這些趨勢再次加速。然而，2005年卡特里娜颶風之後的十年，熱帶風暴活動造成的損失相對較少，導致再保險定價下降和可獲得性增加。我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，以利用這些有利的動態，與其他財產保險市場相比，我們可以相對更快地獲得保費，競爭壓力更小，再保險成本(主要保險公司的一項重要費用)正從創紀錄的高位下降。我們通過在承保、索賠、再保險和運營等業務關鍵方面擁有專業知識的管理團隊來把握這一機遇。在我們的三個州市場中，我們尋求在風險方面具有最高每風險敞口比率和最低複雜性的地區銷售我們的產品。截至2018年12月31日，我們在大約69,000份保單下承保了風險，比一年前增長了35%以上。

我們有四家全資子公司：Maison Insurance Company，或“Maison”，Maison Manager Inc.，或“MMI”， ClaimCor，LLC，或“ClaimCor”，以及PIH Re，Ltd.。

通過Maison，我們於2012年12月開始為路易斯安那州的個人提供財產和意外傷害保險。2015年9月，Maison 開始在德克薩斯州直接承保人造房屋保單，2017年12月，Maison開始通過假定佛羅裏達州公民財產保險公司(FL Citizens)的保單，在佛羅裏達州只承保風雹保單。我們目前在路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州提供的保險包括房主保險、製造房屋保險和住宅火災保險。我們既承保全險財產保單，也承保僅限風雹險，並通過獨立保險機構網絡製作新保單。我們將我們通過獨立機構承保的保單稱為自願保單，而不是通過FL Citizens等國營保險公司承保的保單，我們稱之為外賣保單。我們還通過與兄弟會相互保險公司(“兄弟會”)簽訂的配額份額協議在德克薩斯州承保商業業務。通過該協議，我們假定僅對某些教堂和相關結構進行風災/冰雹風險暴露，兄弟會在整個德克薩斯州承保。我們從2018年1月1日起停止了這項業務，因為我們評估了這部分業務的風險調整後的回報。

Maison 參與了路易斯安那州公民財產保險公司(或稱“洛杉磯公民”)過去七輪投保中的六輪，以及2016年12月1日舉行的德克薩斯州暴風雨保險協會(簡稱“TWIA”)的首批退保活動。根據這些計劃，州政府批准的保險公司，如Maison，有機會承擔由洛杉磯公民和TWIA撰寫的保單。我們通過洛杉磯公民獲得的大部分保單以及我們通過TWIA獲得的所有保單都只承保因風和冰雹造成的損失。在我們購買外賣之前，一些洛杉磯公民和TWIA投保人可能無法從任何其他市場獲得此類保險。自2018年8月1日起，第333號眾議院法案(“HB 333”)作為第131號法案在路易斯安那州生效，並修訂了有關洛杉磯公民減少人口政策的法律。2018年7月，洛杉磯公民通知本公司，根據新法律，可供所有選擇參與2018年12月1日人口減少的保險公司承擔的保單數量。由於與前幾年可供假設的保單相比，可用保單大幅減少，本公司沒有參與2018年12月1日洛杉磯公民的保單假設。

2017年9月29日，Maison獲得了Foir的授權，可以承擔FL Citizens的個人線路政策。因此，於2017年12月19日，Maison通過假設FL Citizens約3,500份僅承保風災和冰雹的保單保費約為570萬美元，進入佛羅裏達州市場。Maison還參與了2018年12月18日FL Citizens的保單人口減少，根據該保單，Maison額外承擔了3950份僅涵蓋風災和冰雹風險的保單。

MMI 作為我們的管理服務子公司，被稱為管理總代理，為Maison提供承保、保單管理、索賠管理、營銷、會計和其他管理服務。MMI主要與獨立的代理機構簽訂保單銷售和服務合同，也與獨立的第三方簽訂保單管理服務合同。作為管理總代理，MMI獲得路易斯安那州保險局(“LDI”)、德克薩斯州保險局(“TDI”)和FOIR的許可，並接受其監管監督。MMI從Maison承保的保費中賺取佣金，以及提供保單管理、市場營銷、再保險合同談判以及會計和分析服務的每份保單費用，從25美元到75美元不等。

PIH Re，Ltd.是我們在百慕大註冊的再保險子公司。PIH Re有限公司於2018年12月6日在百慕大註冊。

正如本公司先前於2019年2月25日公佈，本公司連同Maison、MMI及ClaimCor與佛羅裏達州的FedNat Holding Company(“買方”)訂立股權購買協議(“購買協議”)，規定按購買協議所載條款及的規定，向買方出售Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及未償還股權(“資產出售”)。作為出售Maison、MMI和ClaimCor的代價，買方已同意向公司支付5,100萬美元，其中包括將向公司發行的2,550萬美元現金(“現金對價”)和2,550萬美元的買方普通股(“股權對價”) 。此外，於出售資產完成後(“完成”)，Maison應付本公司的未償還盈餘票據債務最多1,800,000,000美元，加上所有應計但未付的利息(除拖欠利息、罰款、滯納金及其他相關費用外)將償還本公司。

股權對價預計將根據本公司與買方將於成交時訂立的停頓協議的條款及條件而發行。本公司與買方亦計劃於成交時訂立登記權利協議，規定根據經修訂的證券法登記股權代價的轉售。

除公司首席財務官John S.Hill和公司財務總監Brian D.Bottjer外，預計MMI的所有員工將在交易結束時直接或通過MMI的剩餘員工成為買方的員工。本公司現任副總裁總裁兼首席執行官兼董事首席執行官羅西和本公司現任副總裁總裁兼首席承銷官施特勞德與買方訂立了僱傭協議，該等協議的效力取決於在交易結束前與本公司的持續僱傭關係。

公司而不是其股東將從資產出售中獲得現金對價和股權對價。公司不打算在關閉後進行清算。公司董事會將評估使用現金對價的替代方案，預計將包括使用部分現金對價來開展PIH Re，Ltd.的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。公司可能會在適當的司法管轄區成立另一家再保險子公司。

買方完成資產出售的義務受Maison、MMI和ClaimCor的約束，Maison、MMI和ClaimCor在成交時的綜合賬面淨值至少為4200萬美元(不考慮償還盈餘票據的影響)，Maison在成交時具有至少2900萬美元的法定盈餘在全額償還成交時有效的盈餘票據後，截至2018年12月31日的總資本和盈餘資產等於或大於其基於風險的總資本的300% 截至2018年12月31日的所有授權控制水平基於風險的資本要求，截至收盤時，除因簽訂購買協議或買方的情況而導致的變化外，Maison對Demotech，Inc.的“A”評級沒有變化。

關於購買協議，本公司和買方計劃在交易結束時訂立再保險能力優先購買權協議(“再保險ROFR協議”)，根據該協議，本公司將有權優先向買方的保險公司子公司出售再保險，為買方及其子公司購買的買方巨災再保險計劃中任何一層的年度有效限額提供最高為至7.5%的再保險，年度再保險限額為1,500萬美元。遵守再保險ROFR協議中規定的條款和條件。本公司根據優先購買權出售的所有再保險將以財產和意外傷害保險行業慣用的形式和條款及條件在協議中進行記錄。再保險ROFR協議將由公司根據協議中規定的條件進行轉讓。再保險ROFR協議的期限為五年。

此外，於交易完成時，本公司與買方計劃訂立一份為期五年的協議，根據協議，本公司將以每年100,000美元的價格向買方提供投資顧問服務。

《採購協議》包含雙方的慣例陳述、擔保和契約，包括關於Maison、MMI和ClaimCor在成交前開展業務的契約。根據協議條款，本公司獲準在自2019年2月25日開始的30天內徵求收購其保險業務的更高要約。在Go-shop期限結束後，本公司及其代表將被禁止發起、徵求、知情地協助、鼓勵或參與與任何競爭性收購提議有關的討論或談判，受某些有限例外情況的限制。此外，本公司及買方已同意盡其商業上合理的最大努力完成資產出售及購買協議所預期的其他交易。在受到某些限制的情況下，公司和買方還同意賠償另一方的某些損失，包括因違反採購協議中規定的陳述、保證和契諾而造成的損失。

本公司及買方預期於2019年6月30日或之前完成資產出售，惟須視乎及時收到監管機構的批准及滿足或豁免成交條件，包括本公司股東批准購買協議及擬進行的交易。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自國家和地區保險公司的競爭，其中許多公司規模更大，擁有更多的財務和其他資源，並提供更多樣化的保險覆蓋範圍。我們的競爭對手包括通過獨立代理銷售其產品的公司，以及擁有專屬代理的公司。與我們這樣的地區性公司相比，大型國有公司可能具有一定的競爭優勢，包括提高知名度、提高客户羣忠誠度以及降低保單獲取成本。

我們還可能在我們的利基市場面臨來自新進入者的競爭。在某些情況下，這些公司的產品價格可能會低於我們的價格，這是因為他們希望快速發展業務。儘管我們的定價不可避免地會受到競爭對手的影響，但我們認為，僅靠價格競爭通常不符合我們的最佳利益。我們還在承保標準、我們的分銷網絡和卓越的保單、向我們的代理人和保險人提供的承保和索賠服務方面展開競爭。

與我們競爭的一些國家和地區公司包括Access Home保險公司、美國誠信保險公司、美洲保險公司、ASI Lloyds、Centauri專業保險公司、家庭安全保險公司、FedNAT保險公司、第一社區保險公司、灣流財產和意外保險公司、帝國F&C保險公司、燈塔財產保險公司、Safepoint保險公司、南方保誠保險公司和聯合財產保險公司。

索賠管理和調整涉及處理常規的“非災難性”索賠以及災難性索賠。如果發生颶風或其他災難性索賠，我們的索賠量將大幅增加。我們認為，外包一部分理賠處理可以提高我們的運營效率，而不是為了應對此類事件而增加我們的員工規模，因為經過適當選擇的第三方將擁有資源，能夠有效地調整與災難相關的理賠，並根據我們努力為投保人提供的服務水平進行調整。因此，我們已將索賠調整計劃外包給在德克薩斯州、路易斯安那州和佛羅裏達州有經驗的某些第三方理算師。根據Maison和MMI之間的服務合同條款，MMI處理災難性和非災難性可保事件的索賠管理。在處理索賠管理時，MMI審查員審查所有索賠和損失報告，如果有必要，會調查此類索賠和損失。

現場調整外包給我們的全資子公司ClaimCor以及第三方服務提供商，他們在公司的指導和監督下解決或抗辯索賠。MMI在仔細審查現場調整員的報告後批准支付索賠。我們根據預先確定的收費表向理算師支付費用。雖然我們對投保人提出的索賠負有最終責任，但我們認為，在保持監督職能的同時，外包我們的索賠處理程序是處理個別事務的有效機制。此外，通過在充滿挑戰的情況下提供響應服務，我們優化了投保人和保險人之間的關係。

Maison 遵循行業慣例，對其部分風險進行再保險。當保險公司購買再保險時，它將其承保的保險的全部或部分風險轉移或“割讓”給另一家保險公司--“再保險人”。雖然再保險旨在降低保險公司的風險，但從法律上講，割讓保險並不解除保險公司對其保單全部義務的主要責任。如果再保險人未能履行再保險協議規定的義務，分保公司仍需賠償被保險人的損失。Maison及其再保險經紀在選擇再保險公司時是有選擇性的，他們會考慮各種因素，包括但不限於再保險公司的財務穩定性、再保險公司迴應索賠的歷史，以及再保險公司在做出此類決定時的整體聲譽。

再保險的可獲得性和與購買再保險相關的成本將因年而異。這些波動不受我們的控制，可能會限制我們保險子公司購買足夠保險的能力。

為了限制與我們的再保險公司可能到期的金額相關的信用風險，Maison主要使用幾家不同的再保險公司，它們的A.M.最佳評級為A-(優秀)或更高。如果沒有這樣的評級，我們已要求再保險人為我們的利益將抵押品存放在一家獨立金融機構的信託協議下。我們目前使用的一些再保險公司的名單包括安聯風險轉移公司、Aeolus Re，Ltd.、珠峯再保險公司、達芬奇再保險公司、復興再保險公司、波塞冬再保險公司和Gen Re再保險公司，以及倫敦勞合社的各種參與財團。

公司的超額損失再保險條約是以6月1日開始的條約年為基礎的^ST每年的並於5月31日到期^ST下一年的。因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表包含根據三個單獨的超額虧損條約轉讓的保費。根據公司2016/2017年度和2017/2018年度的超額損失條約，對於144小時內發生的每個災難性事件，公司將獲得高達1.7億美元的再保險賠償，超過每個事件500萬美元的留存。該公司還購買了另一層再保險，可用於任何超過1.75億美元的事件，最高可追回2500萬美元。這2,500萬美元的第二層覆蓋範圍總共適用於在各自條約年期間發生的所有事件。自2018年6月1日起至2018年12月30日止的六個月期間，公司的超額虧損條約涵蓋了高達252,000美元的損失，其中超出了每次事件10,000美元的保留額。自2018年12月31日起，本公司額外購買了一層保險，其單一限額為5,000美元，超過了5,000美元的保留額。因此，自2018年12月31日開始至2019年5月31日止期間，公司的超額虧損條約涵蓋超過每次事件5,000美元留存的高達252,000美元的損失。我們還購買了復原費保障合同，以保障我們不承擔復原費的潛在成本。我們的承保範圍還通過購買三個後續的活動合同，減少了我們在多個活動場景中的保留額。第一個後續事件合同的發生限制為6,000美元，發生保留為4,000美元，而的其他可收回金額為6,000美元。第二個後續事件合同的發生限制為3,000美元，發生保留為1,000美元，否則可收回的金額為6,000美元。這兩個後續事件合同都包括一次預付恢復。第三個後續事件合同為災難計劃的第一層提供10,000美元的額外恢復限制，並在第一次恢復完全用完後附加。此外，對於2018年6月1日生效的佛羅裏達颶風巨災基金補償合同，該公司已將其在佛羅裏達州的風險敞口選擇為45%的保險。截至2018年12月31日，該公司尚未記錄任何根據其2018/2019年巨災計劃應支付的賠償超額損失計劃。

我們持有的投資組合主要由美國政府、政府機構和優質企業發行人發行的固定收益證券組成。固定收益投資組合由第三方投資管理公司根據公司董事會投資委員會批准的投資政策和指導方針進行管理。這些準則強調保護資本、市場流動性和分散風險，並定期進行審查，以確保我們的投資政策隨着金融市場的變化而發展。此外，董事會投資委員會還為公司確定、評估和批准合適的替代投資機會。這導致了委員會管理的多項股權投資，約佔截至2018年12月31日公司總投資組合的7.9%。本公司保險子公司持有的投資還必須符合適用的所在國法規，該法規規定了投資的類型、質量和集中度。

我們的業務依賴於集成技術系統的使用、開發和實施。這些系統使我們能夠通過以下方式為代理人和投保人提供高水平的服務：及時高效地處理業務；與代理人溝通和共享數據；提供各種支付保費的方法；以及允許為我們保險子公司的管理積累和分析信息。我們相信，這些技術系統的提供和使用改善了對代理商和客户的服務，提高了處理Maison業務的效率，降低了運營成本。

我們受路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的法律法規約束，並將受我們未來可能尋求開展業務的任何其他州的法規約束。在這些州，每個保險部門都有責任執行該州的保險法規定。各州保險法的目的是在保險業的所有階段對保險業進行監管，包括但不限於：向保險公司和生產商發放許可證，監管投資和償付能力，批准表格和費率，以及市場行為。此外，由於Maison的註冊地為路易斯安那州，LDI對Maison的財務狀況和市場行為進行定期檢查，並要求Maison按季度和年度提交財務報告和其他報告。

Maison支付的股息受路易斯安那州保險法的限制。只有當Maison的實繳資本和盈餘超過路易斯安那州保險法規定的最低要求時，才能支付股息。任何股息或分派(與在過去12個月內作出的任何其他股息或分派合計)超過(A)保險人截至下一年12月31日對投保人的盈餘的10%；或(B)保險人在截至下一年12月31日止的12個月期間的淨收益(不包括已實現資本收益)，兩者以較少者為準；被認為是特殊的，應在LDI收到申報通知後30天內且在該期限內未拒絕付款，或在LDI在30天內批准付款之前不得付款。在確定股息或分配是否異常時，保險公司可以結轉前兩個日曆年尚未支付股息的淨收入。此外，根據作為我們在佛羅裏達州投保的條件向我們發出的同意令，Maison在未經FOIR事先批准的情況下，不得向其股東發放任何股息。截至2018年12月31日，Maison尚未向其唯一股東PIH支付任何股息。

我們的其他子公司的大部分收入來自與Maison的合作關係。我們的子公司MMI從Maison獲得佣金收入，用於承保、保單管理、索賠處理和向Maison提供的其他服務。我們的子公司ClaimCor獲得索賠調整收入，用於調整Maison的投保人的某些索賠。雖然我們其他子公司的股息支付不受保險法的限制，但Maison與我們其他子公司之間的基礎合同受保險監管機構的監管並須經保險監管機構批准。

Maison 須遵守有關費率審批的州法律法規以及與其保單相關的規則。各州各自的保險部門有權批准Maison承保的財產保險和意外傷害保險的保險費率或費率變化。Maison更改費率的能力和費率制定過程的相對時間取決於每個州的法律和法規要求。

PIH作為Maison的母公司，受路易斯安那州保險控股公司法的約束，除其他事項外，該法還規範保險公司向母公司發行的盈餘票據的條款。截至2018年12月31日，Maison的資本包括向PIH發行的7張盈餘票據，金額為18,000美元，所有這些票據在發行之前都得到了LDI的批准。票據的利息支付每年到期，並須事先獲得LDI的批准。

Maison 受佛羅裏達州、路易斯安那州和德克薩斯州法律法規的約束，這些法律法規可能會限制Maison在其運營所在的州停止或大幅減少其寫作的時間或能力。這些法律和法規限制了取消或不續訂的原因，通常需要事先通知，在某些情況下還需要事先獲得各自監管機構的批准。例如，在路易斯安那州，任何保險公司不得取消或未能續簽房主的保險單，或增加已生效並續簽三年以上的免賠額，除非更改是基於未支付保費、被保險人欺詐、被保險風險的重大變化、三年內兩次或兩次以上索賠、或如果此類保單的繼續危及保險公司的償付能力。

Maison 是路易斯安那州保險擔保協會的成員，作為其在路易斯安那州進行保險交易的授權條件，並接受路易斯安那州保險法規定的評估。

Maison 還被要求參加由路易斯安那州公民財產保險公司運營的剩餘保險市場計劃，並指定為海岸計劃和公平計劃，這是其在路易斯安那州進行保險交易的授權條件。Maison將接受路易斯安那州保險法中關於其參與海岸計劃和其參與公平計劃的評估。

作為在德克薩斯州獲得許可的財產保險公司，Maison是TWIA的成員，TWIA為無法在自願市場購買保險的沿海風險提供風災和冰雹保險。如果重大損失事件耗盡了TWIA的可用損失準備金和再保險範圍，Maison可能會受到TWIA的評估。Maison也是德克薩斯州財產和意外傷害保險擔保協會和公平計劃的成員保險公司，並根據德克薩斯州保險法的規定接受各自的評估。

由於我們已進入佛羅裏達州市場，Maison將被要求參加佛羅裏達州保險擔保協會(FIGA)和佛羅裏達州颶風巨災基金(FHCF)，並接受FL Citizens的評估。Figa為已破產並被勒令清算的成員保險公司提供索賠。在發生破產事件時，Maison可能會根據Maison在佛羅裏達州承保的保費金額接受FIGA的評估。同樣，作為佛羅裏達州的認可保險公司，Maison將根據Maison在佛羅裏達州承保的保費金額接受FHCF和FL Citizens的評估。雖然目前的法規允許本公司向投保人追回強加於本公司的這些評估的金額，但本公司支付的評估和追回的金額不能在同一年相互抵消。

全國保險專員協會(“NAIC”)開發了保險監管信息系統(“IRIS”)，以幫助州監管機構識別可能需要特別關注的公司。使用IRIS，財務審核員制定關鍵的財務比率，以評估Maison等保險公司的財務狀況。每種比率都有一個既定的“通常的結果範圍”。然而，超出通常範圍的比率並不被認為是不合格的結果，而是可以被視為監管早期監測系統的一部分。在某些情況下，財務狀況良好的公司有幾個結果超出通常範圍的比率可能並不少見。

在截至2018年12月31日的一年中，Maison的13個IRIS比率中有12個結果在通常範圍內。業績低於通常範圍的唯一比率是由於Maison發行的盈餘票據的批准利息支付的記錄方式導致Maison的投資收益率低於通常2%範圍的低端。批准後，這些付款將從Maison的法定財務報表上的投資收入中扣除。

在美國，NAIC使用基於風險的資本(RBC)公式來識別可能資本不足的財產和意外傷害保險公司。包括路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州在內的大多數州都採用了NAIC RBC要求。一般來説，12月31日，保險公司報告的相對於投保人的盈餘低於NAIC定義的授權控制水平的200% ^ST上一年的業務將受到不同程度的監管行動的影響，其中可能包括停止運營。此外，根據批准Maison進入德克薩斯州和佛羅裏達州的同意令，Maison已同意保持300%或更高的RBC比率，並定期向TDI提供此類比率的計算。截至2018年12月31日，麥森的RBC比率為361%。

國家通常要求交存資產以保護投保人。截至2018年12月31日，Maison分別在LDI和FOIR持有估計公允價值約為10萬美元和300,000美元的存款證。 Maison還持有現金和投資證券，截至2018年12月31日，估計公允價值約為198萬美元，作為TDI的存款。

截至2018年12月31日，我們擁有37名員工，其中21人在我們位於佛羅裏達州坦帕市的辦公室工作，其中3人在我們位於路易斯安那州巴吞魯日的辦公室工作，6人在我們位於德克薩斯州達拉斯的辦公室工作，其中7人在路易斯安那州、德克薩斯州、佐治亞州和佛羅裏達州的辦公室工作。我們不時僱用臨時員工，並補充臨時員工和顧問。我們不是任何集體談判協議的一方，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。我們的每位員工都與我們簽訂了保密協議。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市870套房西海岸大道1511 N，郵編：33607，辦公面積約為10,600平方英尺，可用於當前和未來的擴展。我們的租期將持續到2019年10月。租金以每月約24,000美元的分期付款方式支付。該租約包含一個選項，可在符合特定條件的情況下續訂三年。

我們還租用位於路易斯安那州巴吞魯日501Suite9100Bluebonnet Centre Blvd.，郵編：70809的辦公空間，作為我們的保險子公司Maison的主要辦公空間，包括約4,000平方英尺的辦公空間。我們的租期至2021年1月15日。房租以每月約6,300美元的分期付款方式支付，每年上漲約2.5%。

公司管理層認為，我們的物業適合我們目前的業務，並得到了充分的維護。

如果您有任何問題，在投票您持有的本公司股票時需要任何幫助，需要任何額外的本公司代理材料副本，或有任何其他問題，請撥打以下免費電話號碼與本公司的代理顧問Alliance Advisors LLC聯繫。

[X]	註冊人提交了
[]	由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

[X]	初步代理聲明
[]	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[]	明確的代理聲明
[]	權威的其他材料
[]	徵集 § 240.14a-12下的材料

支付申請費(勾選相應的框)：

[]	不需要費用。
[]	費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算。

	(1)	標題交易適用的每一類證券：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易的最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

[X]	費用以前與初步材料一起支付。
[]	如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷，請選中框，並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格，附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交參與方：
	(4)	提交日期：

摘要	1
關於資產出售和專題會議的問答	8
關於前瞻性陳述的警告性聲明	13
未經審計的備考財務信息	14
保險公司未經審計的合併財務報表	20
風險因素	43
特別會議	51
建議1--出售資產建議	54
資產出售後公司的業務	74
採購協議	75
附屬協議	88
提案2--休會提案	90
我們高管在資產出售中的利益	90
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	91
其他事項	94
在那裏您可以找到更多信息	94
附件A-股權購買協議	A-1
附件B--再保險能力優先購買權協議格式	A-89
附件C--停工協議表格	A-99
附件D-登記權協議表格	A-109
投資諮詢協議書附件E	A-123
附件B-Sandler O‘Neill&Partners，L.P.的意見	B-1
附件：C-1347財產保險控股公司。截至2018年和2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表	C-1
附件D--管理層對2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度財務狀況和業務成果的討論和分析	D-1
附件E--有關1347財產保險控股公司的更多信息。	E-1

	1.	批准購買協議和其中擬進行的交易的建議，包括出售Maison、MMI和ClaimCor的所有已發行和未償還股權，這構成了按購買協議規定的價格以及條款和條件出售公司幾乎所有資產(“資產出售建議”)；以及

	2.	如有必要或適當，建議暫停或推遲特別會議，以便為批准資產出售建議爭取額外的票數。

	1.	審議和表決一項關於批准股權購買協議的提案，該協議日期為2019年2月25日，一方是佛羅裏達州的FedNat控股公司(“買方”)，另一方面是公司、路易斯安那州的Maison Insurance公司(“Maison”)、特拉華州的Maison Managers Inc.(“MMI”)、和佛羅裏達州的有限責任公司ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)，及其內擬進行的交易，包括本公司出售Maison、MMI及ClaimCor的所有已發行及已發行股本，構成出售本公司幾乎所有資產 (“資產出售”)，其價格及條款及條件載於購買協議 (“資產出售建議”)；

	2.	在必要或適當的情況下，審議或表決特別會議休會或延期的提案，以便為批准資產出售提案(“休會提案”)爭取更多票數；以及

	3.	處理可適當提交大會或其任何休會的其他事務。

	根據董事會的命令，


	D.凱爾·瑟米納拉主席董事會

Q:	為什麼我會收到此代理聲明？

A:	於2019年2月25日，本公司連同各保險公司與買方訂立購買協議，根據該協議，本公司同意向買方出售保險公司所有已發行及已發行股本。我們將保險公司的出售稱為“資產出售”。資產出售實質上是對公司所有資產的出售，根據特拉華州的法律，這需要得到我們股東的批准。

	我們召開股東特別大會，以取得股東批准收購協議及擬進行的交易，包括出售資產，以及如有需要，召開股東特別大會，以便在股東特別大會或其任何延期或延期時，如無足夠票數批准出售資產建議，則召開股東大會以徵集代表委任代表。本文件為委託書，供本公司董事會徵集本公司股東的委託書，以在特別大會或任何續會或延期舉行的特別大會上就批准資產出售建議及其他相關事宜投票。

Q:	公司股東在特別會議上被要求就什麼進行投票？

A:	我們的股東被要求在特別會議上考慮和表決以下提案：

	●	提案 1：批准購買協議和其中設想的交易的建議，包括資產出售，價格以及購買協議中規定的條款和條件(我們稱為“資產出售建議”)；以及

	●	提案 2：如有必要或適當，提議休會或推遲特別會議，以便為批准資產出售提議爭取額外的票。

	股東也可被要求考慮和表決在特別會議或其任何延期之前可能適當提出的其他事項。

	股東批准資產出售計劃是我們完成資產出售義務的一個條件。延期提案的批准不是我們完成資產出售義務的條件。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2019年6月10日在俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號關鍵中心3900號Thompson Hine LLP的辦公室舉行，郵編：44114-1291.[●]，當地時間。如果您計劃參加特別會議，請向Key Tower安全服務部門註冊您的姓名，以訪問Thompson Hine LLP辦公室，您必須在特別會議之前通過電子郵件lvitale@maisonins.com 或電話(813)579-6232通知公司的Lisa Vitale您參加特別會議的意向。要進入Thompson Hine LLP辦公室，您必須向位於Keey Tower主層辦公桌上的安全人員出示一張照片識別表。您將獲得進入KeyTower電梯的通行證，並將前往Thompson Hine LLP 39層的辦公室。

Q:	資產出售計劃是什麼？

A:	資產出售建議是一項批准購買協議及其預期交易的建議，包括出售保險公司的所有已發行和未償還股本，這構成按購買協議規定的價格和條款向買方出售我們幾乎所有的資產。

Q:	如果資產出售方案獲得批准，資產出售將於何時結束？

A:	如果我們的股東批准了資產出售建議，公司和買方均同意在滿足或放棄其他成交條件的情況下，盡其商業上合理的最大努力，使資產出售在2019年6月30日或之前完成。如果交易未於該日期或之前完成，且購買協議未根據其條款終止，則本公司和買方已各自同意盡其商業上合理的最大努力使交易在2019年12月31日或之前完成，但不能在2019年11月30日之前完成。

Q:	我是否會從資產出售中獲得任何收益？

A:	第本公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得收益，其中包括現金對價和股權對價。

Q:	公司是否會在出售資產後進行清算？

A:	否。我們不打算在資產出售結束後進行清算。

Q:	公司將如何使用資產出售所得資金？

A:	我們的董事會將評估現金對價使用的替代方案，預計將包括使用部分現金對價來開展我們的再保險子公司PIH Re的業務，並推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略。我們可能會在一個合適的司法管轄區成立一家額外的再保險子公司。見標題為“”的部分資產出售後的公司業務“ 瞭解更多信息。

Q:	出售資產給公司股東的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	資產出售是企業行為。我們的股東不會因為出售資產而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。見標題為“”的部分提案1-資產出售提案-材料美國聯邦所得税後果.”

Q:	作為資產出售的結果，我是否有權根據特拉華州法律行使評估或持不同政見者的權利？

A:	第根據特拉華州公司法第262條，我們普通股的持有者無權獲得與資產出售相關的評估或持不同意見者的權利。

Q:	如果資產出售提案未獲批准，將會發生什麼情況？

A:	如果我們的股東不批准資產出售提議，則不會根據購買協議的條款進行資產出售。

Q:	休會提案是什麼？

A:	休會提案是指在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議的提案，以便我們能夠徵集額外票數以批准資產出售提案。

Q:	我的投票重要嗎？

A:	是的，您的投票很重要。投棄權票或未投票將與投票反對資產出售提案具有相同的效果。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的公司普通股，而您沒有向該經紀人、銀行或其他代名人發出投票指示，則該經紀人、銀行或其他代名人將無法在資產出售提案中投票表決您的股票，而您未給予這些指示將與投票反對資產出售提案具有相同的效果。董事會一致建議我們的股東投票支持資產出售提議的批准。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有在2019年4月18日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司普通股的持有者才有權收到特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。截至記錄日期收盤時，共有[●]我們已發行普通股的股份。

Q:	每項提案的批准需要投票？

A:	資產出售建議(建議1)的批准需要獲得有權在特別會議上投票的公司普通股至少多數流通股的贊成票。休會提案(提案2)的批准，無論是否達到法定人數，都需要公司普通股持有人在特別會議上對提案投贊成票。

Q:	董事會如何建議我對提案進行投票？

A:	董事會一致建議您投票支持資產出售提案和休會提案。請參閲標題為“建議1-資產出售建議-出售資產的原因和我們董事會的建議。”

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	有權在特別會議上投票的公司大多數普通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成法定人數，從而允許在特別會議上採取行動和進行事務。未經投票指示而退回的經適當簽署的代理卡所代表的股份將計入棄權票和股份，以確定是否達到法定人數。經紀人的非投票(如果有)不會計入確定是否存在法定人數。如果未能達到出席特別會議的法定人數，將需要推遲會議，並將使我們承擔額外費用。

Q:	如果我是登記在冊的股東，我如何投票選擇我的公司股票？

A:	如果您以登記在冊的股東身份直接持有公司普通股，您可以通過下列任何一種方式投票：

	●	通過互聯網或電話。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。為了通過互聯網或電話投票您的股票，您需要在您的代理卡上卡上的控制號碼(這是每個公司股東唯一的，以確保所有投票指示是真實的，並防止重複投票)。投票可以通過互聯網或電話提交，一週七天，每天24小時，並且必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2019年6月9日。

	●	通過郵件。您可以通過提交代理卡來郵寄投票。您需要填寫您的代理卡，註明日期並簽名，然後使用提供的已付郵資的回執信封將其退回。我們必須在2019年6月9日營業結束前收到您的代理卡。

	●	在個人中。你可以親自在特別會議上投票。登記在冊的股東也可以在特別會議上由另一人通過簽署指定該人的適當委託書來代表。

	請仔細考慮本委託書中包含的信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，即使您後來決定不參加特別會議，您的股票也會按照您的意願進行投票。

Q:	如果我以“街名”持有我的股票，我該如何投票？

A:	如果您通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街頭名義”持有公司普通股，您可以通過以下任何一種方式投票：

	真誠地


	D. 凱爾·塞米納拉
	董事會主席

	●	通過互聯網或電話：只有在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供互聯網或電話投票的情況下，您才可以通過互聯網或電話提供投票指示。請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票説明和這些代理材料進行投票。

	●	通過郵件：為了郵寄投票指示，您需要填寫您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格，並簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的回執信封中寄回。您的經紀人、銀行或其他被指定人必須在足夠的時間內收到您的投票指示表格以投票您的股票。

	●	在個人中：您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得書面法定委託書，並將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員，以便能夠親自在特別會議上投票。要申請法定委託書，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

Q:	如果我未能出席特別會議或投棄權票，會發生什麼情況？

A:	如果您是記錄在案的股東，且既未出席特別會議，也未遞交委託書，則其效果與對資產出售提案的批准投反對票的效果相同，但不會影響休會提案的結果。

Q:	如果我是記錄在案的股東，並且在返回委託書時沒有指定建議書的選項，該怎麼辦？

A:	由登記在冊的股東在沒有投票指示的情況下籤署並退回的委託書將根據我們董事會的建議進行投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，如果不向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，將導致經紀人沒有投票，如下所述。

Q:	如果我的公司股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	第如果您的股票是在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有的(即，在“街道名稱”中)，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他被指定人使用本委託書發送給您的投票指示表格以提供如何投票的指示後，才會投票給您的股票。經紀人、銀行和其他以“Street 名義”持有公司普通股的被提名人通常有權在沒有收到受益所有人關於如何投票的指示的情況下，自行決定如何投票表決“常規”提案。根據紐約證券交易所的現行規則，本委託書中描述的將在特別會議上審議的每一項提案都被視為非常規提案。因此，經紀商、銀行和其他被提名人無權在特別會議上對任何提案進行表決。

	經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他代名人持有的股票，這些股票親自出席或由受委代表出席特別會議，但經紀人、銀行或其他代名人並未得到此類股份的實益所有人關於如何就特定提案投票的指示，經紀人對該提案沒有酌情投票權。由於經紀商、銀行及其他被提名人對本委託書所述將於特別會議上審議的任何建議並無酌情投票權，因此，如果以“Street 名義”持有的公司普通股的實益擁有人未向經紀、銀行或其他被提名人發出投票指示，則該等股份將不會親自出席或由受委代表出席特別大會。因此，我們預計不會有任何經紀人不投票與特別會議有關。經紀人的反對票(如果有)將與對資產出售提案的批准投反對票具有相同的效果，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

Q:	哪些人可以出席特別會議？

A:	在特別會議記錄日期的公司股東或其代表持有人可出席特別會議。在特別會議上，您不得指定超過一人作為您的代表。如果您想參加特別會議，請準備好提供政府簽發的有效照片身份證明(例如：、駕駛證或護照) 獲準參加特別會議。

	如果您是經紀、銀行或其他代理人在記錄日期以“街頭名稱”持有的公司普通股的實益擁有人，除了適當的身份證明外，您還需要經紀、銀行或其他指定人的賬户對賬單或信件，表明您在記錄日期是股票的實益擁有人，才能獲準參加特別會議。如果您希望在特別大會上親自投票您以“街道名稱”持有的公司普通股，您必須從持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人處獲得以您的名義持有的書面法定代表。

Q:	如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多份投票材料，包括本委託書、相關代理卡或投票指示表格的多份複印件。如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，如果您以記錄持有人的身份直接持有您的股票，也以“街道名稱”持有您的股票，或者通過另一個記錄的被提名者持有，以及在某些其他情況下，可能會發生這種情況。如果您收到多份投票材料，請分別為每套投票材料提交投票，以確保您的所有股票都獲得投票。

Q:	我可以撤銷我的代理或更改我的投票指示嗎？

A:	可以。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票權，方法是執行下列任一操作：

	如果您在特別會議的記錄日期(2019年4月18日收盤時)是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：

	●	發送已簽署的通知，聲明您撤回您的委託書，地址為1511 N N。佛羅裏達州坦帕市870室西海岸大道，郵編33607，日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且在特別會議之前收到；

	●	在晚上11：59之前通過互聯網或電話提交有效、日期較晚的委託書。(東部時間)2019年6月9日，或通過特別會議之前收到的郵件；或

	●	出席特別會議(或如果特別會議延期或延期，則出席延期或延期的會議)和親自投票，這將自動取消之前授予的任何委託書，或親自撤銷您的委託書，但僅您出席特別會議不會撤銷以前授予的任何委託書。

	如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以“街道名義”持有您的股票，如果您希望在特別會議上以個人名義投票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票或獲得書面法定代表來投票您的股票。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的公司股票，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期(2019年4月18日閉幕)早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的公司普通股，您將保留在特別會議上的投票權。

Q:	將由誰進行代理徵集？費用是多少？

A:	我們已聘請Alliance Advisors LLC協助為特別會議徵集委託書，並估計我們將向Alliance Advisors LLC支付約20,000美元的費用，包括報銷與徵集委託書相關的合理自付費用和支出。我們還同意賠償Alliance Advisors LLC的某些損失、成本和開支。此外，我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話、電子郵件或其他方式要求退還委託書，但不會向他們支付額外的補償。

Q:	在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	我們計劃在特別會議上公佈初步投票結果，並將在特別會議後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告最終投票結果。

Q:	如果我有問題，我應該怎麼辦？

A:	您應免費致電844-876-6187與我們的代理律師Alliance Advisors LLC聯繫，對資產出售或將在特別會議上表決的任何提案有任何疑問，或獲取本代理聲明的額外副本或額外的代理卡。

Q:	我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件。然後，請投票您的公司普通股，您可以通過以下方式進行投票：

	●	按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書；或

	●	出席特別會議並親自投票表決。

	●	因公開宣佈出售資產而導致我們業務中斷的風險；
	●	發生可能導致採購協議終止的任何事件、變更或其他情況；
	●	由於未能獲得股東批准或未能滿足任何條件而無法完成資產出售的適用方不能滿足或放棄資產出售；
	●	資產出售所需的監管審批的範圍和所需時間；
	●	我們以產生良好回報的方式支出或投資出售資產的淨收益的能力；
	●	我們的收到第三方收購方的競爭性收購建議，構成購買協議項下的更高建議；
	●	我們某些高管在資產出售中的潛在利益衝突；
	●	我們可能面臨的與資產出售有關的任何訴訟的結果；
	●	與購買協議或資產出售有關的成本、費用和開支以及其他費用的數額增加；
	●	風險將管理層的注意力從我們正在進行的業務運營中轉移過來；
	●	如果資產出售未完成，我們普通股的市場價格將下降；
	●	A 如果資產出售未完成，則缺乏其他潛在交易；
	●	公司在出售資產時收到的作為對價的買方普通股的波動性或下降；
	●	限制我們出售或以其他方式處置買方庫存的能力；
	●	如果資產出售完成，成為買方少數股東的風險；
	●	資產出售對我們運營造成的中斷，使我們無法實現資產出售的預期收益；
	●	資產出售後，與我們無法識別和實現業務機會以及承擔任何新的此類機會有關的風險；
	●	我們無法執行我們的投資和投資管理戰略；
	●	潛在的投資價值損失；
	●	成為一家投資公司的風險；
	●	資產出售完成後，無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的增長戰略的風險；
	●	資產出售完成後，我們無法繼續滿足納斯達克繼續上市標準的風險；
	●	我們作為一家上市公司的有限運營歷史和作為新興成長型公司的地位；
	●	我們獲得市場份額的能力；
	●	我們獲得資本的能力；

	●	經濟、商業和行業條件變化；
	●	法律、監管和税務方面的發展；
	●	我們遵守路易斯安那州、德克薩斯州和佛羅裏達州以及我們未來可能開展業務的其他州實施的法規的能力；
	●	Maison滿足最低資本和盈餘要求的能力；
	●	我們參與外賣計劃的能力；
	●	我們將業務擴展到其他州的能力；
	●	對我們的保險的需求水平和與我們的保險相關的災難性事件的發生率；
	●	我們與其他保險公司競爭的能力；
	●	損失和損失調整費用準備金不足；
	●	新出現的索賠和覆蓋問題的影響；
	●	第三方理算師未能正確評估索賠或我們的索賠處理管理員未能公平支付索賠；
	●	投資虧損；
	●	氣候變化和與天氣有關的事件越來越多；
	●	增加了保險業的訴訟；
	●	再保險不可用；
	●	我們向再保險公司追回到期金額的能力；
	●	用於預測未來虧損的模型的準確性；
	●	風險緩解策略和/或損失限制方法失敗；
	●	Maison的未能保持一定的評級水平；
	●	我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；
	●	我們的控股股東之間是否存在潛在的利益衝突；
	●	控股股東的任何不同利益；
	●	我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊；
	●	我們的第三方策略管理員能夠正確處理我們的策略管理流程；
	●	作為一家上市公司的要求；
	●	我們開發和實施新技術的能力；
	●	我們能夠準確定價我們承保的風險；
	●	開發未來新保單所需的運營資源數量；
	●	與我們現有保單續期速度相關的假設；
	●	我們作為保險控股公司的地位；
	●	我們子公司向我們支付股息的能力；
	●	我們有能力吸引和留住合格的人員，包括獨立代理商；
	●	税制改革的影響；以及
	●	標題下討論的其他因素風險因素“在這份委託書中。

	截至2018年12月31日
	歷史			資產出售調整				形式上
資產
投資：
固定收益證券，按公允價值計算（攤銷成本77，366美元）	$	76,310		$	(76,310	)	a	$	–
股權投資，按公允價值計算（成本3，130美元）		3,263			22,237		b		25,500
短期投資，按成本計算		474			(474	)	a		–
其他投資		3,287			–		c		3,287
總投資		83,334			(54,547	)			28,787
現金和現金等價物		30,902			9,958		d		40,860
遞延保單收購成本，淨額		9,111			(9,111	)	a		–
應收保費，扣除信用損失備抵50美元		7,720			(7,720	)	a		–
放棄未賺取的保費		6,525			(6,525	)	a		–
就已支付的損失可追討的再保險		530			(530	)	a		–
可收回的再保險損失和損失調整費用準備金		5,661			(5,661	)	a		–
存入再保險公司的資金		287			(287	)	a		–
可收回的本期所得税		1,119			(1,119	)	e		–
遞延税項淨資產		1,279			(1,014	)	e		265
財產和設備，淨額		315			(315	)	a		–
其他資產		1,140			(1,073	)	a		67
總資產	$	147,923		$	(77,943	)		$	69,979

負債
虧損及虧損調整費用準備金	$	15,151		$	(15,151	)	a	$	–
未賺取的保費準備金		51,907			(51,907	)	a		–
分割性應付再保險費		9,495			(9,495	)	a		–
應付代理佣金		802			(802	)	a		–
提前收取的保費		1,840			(1,840	)	a		–
根據再保險條約持有的資金		162			(162	)	a		–
應計保費税和評估		3,059			(3,059	)	a		–
應繳當期所得税		–			275		e		275
應付賬款和其他應計費用		2,760			(2,658	)	a		102
總負債	$	85,176		$	(84,799	)		$	377

股東權益
A系列優先股，面值25.00美元，授權股1，000，000股，截至已發行和流通股700，000股 2018年12月31日	$	17,500		$	–			$	17,500
普通股，面值0.001美元;授權10，000，000股;已發行6，164，123股;已發行6，012，764股已發行股票截至2018年12月31日		6			–				6
額外實收資本		46,340			–				46,340
留存收益		639			6,126		f		6,765
累計其他綜合虧損，税後淨額		(729	)		729		g		–
		63,756			6,855				70,611
減：按成本計算的庫存股; 151，359股		(1,009	)		–				(1,009	)
股東權益總額		62,747			6,855				69,602
總負債和股東權益	$	147,923		$	(77,944	)		$	69,979

a)	反映在2018年12月31日完成資產出售後出售或處置的資產和負債的移除。

b)	反映如果資產出售於2018年12月31日完成，將向公司發行的2,550萬美元買方普通股的股票對價，減去330萬美元已出售資產的減去。

c)	反映本公司於2018年12月31日收購三項有限責任投資。目前， Maison是兩家有限合夥企業的有限合夥人，並在一家有限責任公司(統稱為“基金”)中擁有有限權益。根據購買協議的條款，Maison將把其在基金中的所有權益轉讓給本公司，以換取基金在完成資產出售時以現金支付的法定賬面價值。截至2018年12月31日，基金的法定賬面價值為320萬美元。

(單位：千)
買方的現金對價	$	25,500
買方用於償還未償還的剩餘票據債務的現金；加上2018年12月31日的應計利息		18,244
減去：2018年12月31日Maison、MMI和ClaimCor的現金和現金等價物		(27,236	)
減：公司從Maison手中收購資金^*		(3,287	)
減去：截至2018年12月31日本公司應付保險公司的公司間債務		(1,763	)
減去：與資產出售直接相關的估計交易費用		(1,500	)
	$	9,958

e)	反映了與Maison、MMI和ClaimCor相關的當前可收回所得税以及遞延所得税資產的取消，以及對資產出售於2018年12月31日完成後應支付的約140萬美元的州和聯邦所得税的調整。本公司已就截至2018年12月31日的年度支付約110萬美元的税款，若於該日完成資產出售，則截至2018年12月31日的估計應繳所得税為30萬美元。

f)	反映交易於2018年12月31日完成後公司的權益，包括估計交易成本為150萬美元以及銷售收益830萬美元。

g)	反映扣除所得税對Maison可供出售投資組合的未實現虧損的影響，資產出售已於2018年12月31日完成。

h)	反映在2017年1月1日資產出售完成後Maison、MMI和ClaimCor的業務被移除。

i)	淨投資收入的調整反映了Maison、MMI和ClaimCor的業務已於2017年1月1日完成資產出售，並根據公司計劃在成交時與買方簽訂的投資諮詢服務協議的條款增加了10萬美元的投資顧問費。

j)	總收入不包含本公司和買方計劃在成交時簽訂的再保險ROFR協議的任何潛在收入調整，也不包括與推出專注於再保險、投資管理和新投資機會的新增長戰略相關的任何潛在收入調整。

k)	反映如果資產出售於2017年1月1日完成，Maison、MMI和ClaimCor的一般和行政費用已被取消。持續成本反映了保持上市公司的估計費用以及其他行政費用。

l)	反映如果資產出售已於2017年1月1日完成，與移除業務相關的税費，以及與根據公司計劃在交易完成時與買方簽訂的投資諮詢服務協議的條款增加10萬美元投資顧問費相關的税費，以及持續成本和其他管理費用。

m)	反映了扣除所得税對Maison可供出售投資組合的未實現虧損的影響，如果資產出售於2017年1月1日完成，加上扣除所得税影響的未實現收益或虧損，如果買方於2017年1月1日向公司發行普通股，則買方普通股的股票對價為2550萬美元。

n)	反映如果資產出售在2017年1月1日完成，在所得税影響之前，Maison、MMI和ClaimCor的銷售估計將記錄的收益，扣除與資產出售直接相關的估計150萬美元的交易費用。

o)	反映如果資產出售於2017年1月1日完成，與移除運營相關的税費支出，以及與Maison、MMI和ClaimCor出售資產於2017年1月1日完成的估計將記錄的2,870萬美元收益相關的税費支出。還包括根據公司計劃在交易完成時與買方簽訂的投資諮詢服務協議的條款增加10萬美元的投資顧問費相關的税費，以及繼續作為上市公司的持續成本以及其他管理費用。

	2018年12月31日			2017年12月31日
資產
投資：
按公允價值計算的固定收益證券(攤銷成本分別為77366美元和51503美元)	$	76,310		$	51,122
按公允價值計算的股權投資(費用分別為3130美元和2582美元)		3,263			2,707
短期投資，按成本計算		474			417
其他投資		3,287			945
總投資		83,334			55,191
現金和現金等價物		27,236			21,524
遞延保單收購成本，淨額		9,111			6,785
應收保費，扣除信貸損失準備金，分別為50美元和33美元		7,720			10,831
放棄未賺取的保費		6,525			3,655
就已支付的損失可追討的再保險		530			1,952
可收回的再保險損失和損失調整費用準備金		5,661			8,971
存入再保險公司的資金		287			2,250
可收回的本期所得税		2,051			1,103
遞延税項淨資產		1,014			–
財產和設備，淨額		316			205
其他資產		785			821
總資產	$	144,570		$	113,288

負債
虧損及虧損調整費用準備金	$	15,151		$	13,488
未賺取的保費準備金		51,907			39,523
未賺取收入		1,702			454
分割性應付再保險費		9,495			5,532
應付代理佣金		802			695
提前收取的保費		1,840			1,078
根據再保險條約持有的資金		162			206
遞延税項負債，淨額		–			168
應付賬款和其他應計費用		4,016			3,673
應付給1347 Property Insurance Holdings，Inc.的票據		18,244			10,872
總負債	$	103,319		$	75,689

股東權益
普通股		2,500			2,500
額外實收資本		28,945			26,895
留存收益		10,535			8,373
累計其他綜合虧損，税後淨額		(729	)		(169	)
股東權益總額		41,251			37,599
負債總額和股東權益	$	144,570		$	113,288

	截至該年度為止十二月三十一日，
	2018			2017
收入：
賺取的淨保費	$	54,357		$	35,202
淨投資收益		1,552			911
其他收入		2,246			1,981
總收入		58,155			38,094

費用：
淨虧損和虧損調整費用		27,413			15,900
遞延保單收購成本攤銷		15,313			11,080
一般和行政費用		12,369			8,181
發行給1347 Property Insurance Holdings，Inc.的票據的利息費用		1,142			702
總費用		56,237			35,863

所得税前收入支出(收益)		1,918			2,231
所得税支出(福利)		(210	)		1,301
淨收入	$	2,129		$	930

未經審計的合併全面收益表

淨收入	$	2,129		$	930
可供出售的投資的未實現虧損，扣除所得税		(527	)		(104	)
綜合收益	$	1,602		$	826

	Year ended December 31,
	2018			2017
現金提供方(使用於)：
經營活動：
淨收益(虧損)	$	2,129		$	930
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
遞延所得税淨額		(1,161	)		174
折舊費用		124			73
股權投資非暫時性減損費用		215			–
經營性資產和負債變動情況：
應收保費淨額		3,111			(7,908	)
可根據已付損失和損失準備金收回的再保險		4,731			(6,826	)
再保險公司存款金額		1,963			(1,750	)
放棄未賺取的保費		(2,870	)		1,192
遞延保單收購成本，淨額		(2,326	)		(2,396	)
虧損及虧損調整費用準備金		1,663			6,517
提前收取的保費		762			(50	)
未賺取的保費準備金		12,384			13,702
分割性應付再保險費		3,963			303
可收回的本期所得税		(948	)		239
其他，淨額		1,884			2,430
經營活動提供的淨現金		25,624			6,630

投資活動：
傢俱和設備淨購買量		(52	)		(28	)
購買固定收益證券		(32,479	)		(30,088	)
固定收益證券出售或到期的收益		6,451			5,378
購買股權投資		(1,500	)		(2,562	)
出售股權證券所得收益		737			980
購買其他投資		(2,349	)		(440	)
短期投資淨買入額		(55	)		(221	)
投資活動使用的現金淨額		(29,247	)		(26,981	)

融資活動：
1347財產保險控股公司的投資		2,050			16,000
發行給1347 Property Insurance Holdings，Inc.的盈餘票據		7,350			4,600
資本租賃義務下的付款		(65	)		-–
融資活動提供(使用)的現金淨額		9,335			20,600

現金及現金等價物淨增(減)		5,712			249
期初現金及現金等價物		21,524			21,275
期末現金及現金等價物	$	27,236		$	21,524

補充披露現金流量信息：
在此期間支付的所得税現金	$	206		$	155
非現金融資活動：
根據租賃協議購買車輛的義務	$	118		$	–

截至2018年12月31日	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額			估計公允價值
固定收益證券：
美國政府	$	8,458	$	22	$	(58	)	$	8,422
州自治市和政治分區		6,508		3		(83	)		6,428
資產支持證券和抵押抵押債務		33,153		72		(433	)		32,792
公司		29,247		25		(604	)		28,668
固定收益證券總額		77,366		122		(1,178	)		76,310
股權證券：
普通股		2,939		141		(3	)		3,077
購買普通股的認股權證		129		17		(23	)		123
購買普通股的權利		62		5		(4	)		63
總股本證券		3,130		163		(30	)		3,263
固定收益和股票證券總額	$	80,496	$	285	$	(1,208	)	$	79,573

截至2017年12月31日
固定收益證券：
美國政府	$	2,735	$	–	$	(37	)	$	2,698
州自治市和政治分區		5,959		3		(55	)		5,907
資產支持證券和抵押抵押債務		20,084		10		(227	)		19,867
公司		22,725		44		(119	)		22,650
固定收益證券總額		51,503		57		(438	)		51,122
股權證券：
普通股		2,448		71		(59	)		2,460
購買普通股的認股權證		66		88		–			154
購買普通股的權利		68		26		(1	)		93
總股本證券		2,582		185		(60	)		2,707
固定收益和股票證券總額	$	54,085	$	242	$	(498	)	$	53,829

成熟於：	攤銷成本		估計數公允價值
一年或更短時間	$	3,776	$	3,758
一至五年以上		34,656		34,169
五到十年以上		14,109		13,806
十多年了		24,825		24,577
總計	$	77,366	$	76,310

	少於12個月					超過12個月					總計
	估計公允價值		未實現虧損			估計公允價值		未實現虧損			估計公允價值		未實現虧損
截至2018年12月31日
固定收益證券：
美國政府	$	4,552	$	(10	)	$	2,300	$	(48	)	$	6,852	$	(58	)
州自治市和政治分區		1,145		(5	)		4,681		(78	)		5,826		(83	)
資產擔保證券和抵押貸款債券		8,682		(48	)		14,864		(385	)		23,546		(433	)
公司		11,087		(204	)		13,917		(400	)		25,004		(604	)
固定收益證券總額		25,466		(267	)		35,762		(911	)		61,228		(1,178	)
股權證券：
普通股		149		(3	)		-		-			149		(3	)
購買普通股的認股權證		84		(23	)		-		-			84		(23	)
購買普通股的權利		25		(4	)		-		-			25		(4	)
總股本證券		258		(30	)		-					258		(30	)
固定收益和股票證券總額	$	25,724	$	(297	)	$	35,762	$	(911	)	$	61,486	$	(1,208	)

截至2017年12月31日
固定收益證券：
美國政府	$	1,547	$	(22	)	$	771	$	(15	)	$	2,318	$	(37	)
州自治市和政治分區		4,267		(35	)		732		(20	)		4,999		(55	)
資產擔保證券和抵押貸款債券		13,530		(123	)		4,503		(104	)		18,033		(227	)
公司		14,690		(92	)		1,158		(27	)		15,848		(119	)
固定收益證券總額		34,034		(272	)		7,164		(166	)		41,198		(438	)
股權證券：							-		-
普通股		453		(59	)		-		-			453		(59	)
購買普通股的認股權證		15		-			-		-			15		-
購買普通股的權利		15		(1	)		-		-			15		(1	)
總股本證券		483		(60	)		-					483		(60	)
固定收益和股票證券總額	$	34,517	$	(332	)	$	7,164	$	(166	)	$	41,681	$	(498	)

	●	考慮到市場價值低於成本的程度和時間長度；
	●	確定管理層認為可能影響未實現虧損頭寸可回收性的任何情況；
	●	根據第三方投資經理的知識和經驗，結合基於市場的估值技術，獲得關於這些投資的內在價值的估值分析；
	●	審查該投資和某些其他類似投資的歷史交易波動性和交易範圍；
	●	根據第三方信用評級機構的投資級信用評級，評估債務工具的市值下跌是否是暫時的；
	●	評估被投資方應付本金和利息的及時性和完整性；以及
	●	評估持有這些投資的能力和意圖，直到減值可能收回為止

	●	專業投資經理的意見可能是不正確的；
	●	投資過去的交易模式可能不能反映其未來的估值趨勢；
	●	由於與被投資公司財務狀況有關的不可預見的事件或未知事實，信用評級機構給予的信用評級可能不正確；以及
	●	投資的歷史償債記錄可能不代表未來的業績，也可能不反映公司的未知的潛在財務問題。