初步委託書尚待完成—日期為12月27日, 2022

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 1 號修正案）

初步委託書尚待填寫——日期為2022年12月27日

共和國第一銀行股份有限公司

自由廣場二號，南 16 街 50 號，2400 號套房 賓夕法尼亞州費城 19102

[●], 2022

親愛的股東：

誠摯邀請您參加定於2023年1月26日星期四舉行的Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）2022年年度股東大會或其任何續會或延期（“年會”） [●][上午/下午]，當地時間，在 [●]。我們可能會宣佈年會的替代安排，其中可能包括切換到僅限虛擬的形式，或者在情況需要或需要時更改年會的日期或地點。如果我們採取這一步驟，那麼除了適用州法律要求的其他通信方式外，我們還將通過新聞稿提前宣佈任何變更。

在年會上，將要求截至2022年11月29日（記錄日期）的股東考慮並表決（1）選舉兩名三類董事進入公司董事會（“董事會”），每名董事的任期至2025年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止；（2）在諮詢基礎上批准委託書中描述的我們指定執行官的薪酬；(3) 批准任命 Crowe, LLP 為公司獨立註冊會計師事務所2022年，以及（4）批准對經修訂和重述的公司章程的修正案，將面值每股0.01美元的授權普通股數量從1億股增加到1.5億美元。股東還將在年會之前進行任何其他業務的交易。

我很高興地重點介紹我們最近宣佈的執行領導層變動。自2022年12月21日起，託馬斯·蓋塞爾被任命為首席執行官兼公司總裁兼董事會成員，邁克爾·哈靈頓被任命為公司首席財務官。我已辭去臨時首席執行官的職務，並將在過渡到新的領導團隊期間繼續擔任董事會主席。

無論您擁有多少股票，也無論您是否能夠親自參加會議，都必須進行投票。即使您計劃參加年會，也請填寫您的WHITE代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。您也可以按照隨附的白色代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。這不會阻止你親自投票，但可以確保即使你無法出席，你的選票也會被計算在內。

今年，你的投票將特別重要。由喬治·諾克羅斯三世、Gregory B. Braca和Philip A. Norcross組成的股東集團以及艾利康納資本信託基金（統稱 “諾克羅斯集團”）向公司提交了文件，聲稱有意提名一名董事候選人（“所謂的諾克羅斯提名人”）參加年會董事會選舉。公司已通知Norcross集團，由於Norcross集團的Philip A. Norcross在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此所謂的提名通知無效，因為它未能遵守公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程。諾克羅斯集團在費城縣普通辯訴法院（“普通辯訴法院”）起訴該公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判決，認定公司對所謂提名通知的拒絕無效（“諾克羅斯訴訟”）。最近，Norcross集團在該案中提出了初步禁令動議（“禁令動議”），除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向美國賓夕法尼亞東區地方法院提交了撤職通知，要求撤銷Norcross訴訟。諾克羅斯集團提出動議，要求將此案發回普通辯訴法院。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的白色代理卡以反映這一事態發展，遵守經修訂的1934年《證券交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面以及其中頒佈的規章制度，並將所謂的Norcross被提名人的姓名寫在通用代理卡上，並將修訂後的姓名郵寄給通用代理卡向股東發放的委託書和WHITE通用代理卡。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

儘管董事會認定所謂的提名通知無效，但您可能會收到來自Norcross集團的招標材料。我們的董事會敦促您僅對我們董事會提議的候選人（彼得·BARTHOLOW和BENJAMIN C.DUSTER，IV）的白色代理卡進行投票，不理會由或代表NORCROSS集團發送給您的任何材料，也不要簽署、退還或投票表決由NORCROSS集團或代表NORCROSS集團發送給您的任何代理卡。

如果您使用Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的代理卡進行過投票，或者之前已經投票，則可以通過在隨附的WHITE代理卡上填寫、簽署、約會、返回董事會候選人並投票 “支持” 董事會候選人，並按照WHITE代理卡上提供的説明提交代理人來撤銷該委託書，讓您的股票投票給董事會候選人和其他有待在年會上投票的事項互聯網，通過電話或參加年會並親自投票表決您的股票。

我們相信，我們的候選人具備在董事會有效任職所需的專業背景、技能、專業知識和聲譽。

董事會建議使用隨附的白色代理卡 “投票支持所有” 董事會提名人（PETER B. BARTHOLOW 和 BENJAMIN C. DUSTER，IV），“支持所有” 其他提案

根據董事會提名委員會的建議，董事會批准隨附的WHITE代理卡上的委託書中提名的董事會候選人蔘加選舉。閲讀2022年年度股東大會通知和委託書後，請在隨附的WHITE代理卡或投票指示表上標記您的投票，簽名並將其放入隨附的已付郵資信封中退回。您也可以按照委託書或 WHITE 代理卡或投票説明表中的指示，通過互聯網或電話提交代理進行投票。請以最方便的方式進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，或者您想獲得代理材料的更多副本，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

您可能會收到來自Norcross集團的委託書、代理卡和其他招標材料。董事會建議你不要理會。對於Norcross集團或其代表提交或傳播的任何代理招標材料或Norcross集團或其代表已經或可能發表的任何其他聲明中包含的由Norcross集團或所謂的Norcross被提名人提供或與之相關的任何信息的準確性，我們概不負責。董事會強烈敦促您不要簽署或退還由Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的任何代理卡。除其他外，董事會不打算承認所謂的提名通知，因為Norcross集團未能遵守公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中提名董事的基本要求。簽署、註明日期並歸還Norcross集團或其任何關聯公司可能發送給您的任何代理卡，即使指示對所謂的Norcross被提名人投票 “暫停” 票，也將取消您之前可能在WHITE代理卡上為讓您的股票投票給董事會候選人而提交的任何代理人。

投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄WHITE代理卡或投票説明表進行投票。歸還代理卡或通過互聯網或電話進行投票不會剝奪您參加年會和對股票進行投票的權利。

您的代理材料隨附的是我們向股東提交的2021年年度報告的副本。無論您擁有多少或少量的股票，您的投票和參與對我們都非常重要。感謝您一直以來對公司的支持、關注和投資。我們期待在年會上與您見面。

真的是你的， 哈里·麥當娜 董事會主席

初步委託書尚待填寫——日期為2022年12月27日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

自由廣場二號，南 16 街 50 號，2400 號套房

賓夕法尼亞州費城 19102

2022年年度股東大會通知

特此通知，Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）的2022年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）定於2023年1月26日星期四在以下地點舉行 [●][上午/下午]，當地時間，在 [●].

在年會上，將要求股東考慮以下事項並進行投票：

股東還可以考慮在年會之前適當開展的任何其他業務。

本2022年年度股東大會通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。董事會建議對隨附的委託書中提名的兩名董事候選人各投贊成票，並在隨附的白色代理卡上對提案2、3和4各投贊成票。

只有在2022年11月29日營業結束時（“記錄日期”）本公司登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。年會可能會不時休會或推遲。在任何續會或延期的會議上，除非法律或公司經修訂和重述的章程要求，否則可以在不另行通知股東的情況下就本2022年年度股東大會通知中規定的事項採取行動。

誠摯邀請截至記錄日的所有股東親自參加年會。無論您是否計劃參加年會，都可以通過以下三種便捷方式之一提交代理委託書：（1）訪問提供給您的WHITE代理卡或投票説明表上描述的互聯網站點，（2）撥打提供給您的WHITE代理卡或投票説明表上的免費電話，或（3）填寫、簽署和註明日期的WHITE代理卡或投票説明表並將其裝在隨附的信封中退還給公司，如果在美國郵寄，則無需郵費。即使您的股票是在記錄日期之後出售的，您也可以填寫並提交隨附的WHITE代理卡或投票説明表。

如果您的普通股存放在經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人持有（即您的股票以 “街道名稱” 持有），那麼您將收到登記持有人的投票指示。您必須通過填寫投票説明表來提供投票指示，以便您的股票獲得投票。代理是可撤銷的，如果您親自參加年會，不會影響您的投票權。

今年，你的投票將特別重要。由喬治·諾克羅斯三世、Gregory B. Braca和Philip A. Norcross組成的股東集團以及艾利康納資本信託基金（統稱 “諾克羅斯集團”）向公司提交了文件，聲稱有意提名一名董事候選人（“所謂的諾克羅斯提名人”）參加年會董事會選舉。公司已通知Norcross集團，由於Norcross集團的Philip A. Norcross在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此所謂的提名通知無效，因為它未能遵守公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程。諾克羅斯集團在費城縣普通辯訴法院（“普通辯訴法院”）起訴該公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判決，認定公司對所謂提名通知的拒絕無效（“諾克羅斯訴訟”）。最近，Norcross集團在該案中提出了初步禁令動議（“禁令動議”），除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向美國賓夕法尼亞東區地方法院提交了撤職通知，要求撤銷Norcross訴訟。諾克羅斯集團提出動議，要求將此案發回普通辯訴法院。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的白色代理卡以反映這一事態發展，遵守經修訂的1934年《證券交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面以及其中頒佈的規章制度，並將所謂的Norcross被提名人的姓名寫在通用代理卡上，並將修訂後的姓名郵寄給通用代理卡向股東發放的委託書和WHITE通用代理卡。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

儘管董事會認定所謂的提名通知無效，但您可能會收到來自Norcross集團的招標材料。我們的董事會敦促您僅對我們董事會提議的候選人（彼得·BARTHOLOW和BENJAMIN C.DUSTER，IV）的白色代理卡進行投票，不理會由或代表NORCROSS集團發送給您的任何材料，也不要簽署、退還或投票表決由NORCROSS集團或代表NORCROSS集團發送給您的任何代理卡。

如果您使用Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的代理卡進行過投票，或者之前已經投票，則可以通過在隨附的WHITE代理卡上填寫、簽署、約會、返回和投票選出董事會候選人，並按照WHITE代理卡上提供的説明通過互聯網提交代理人，將您的股份投票給董事會候選人和其他有待在年會上投票的事項，通過電話或參加年會並親自投票表決您的股票。

公司競選公司董事的候選人列在隨附的委託書和WHITE代理卡上。

董事會強烈建議您在WHITE代理卡或投票指示表上投票，“支持” 彼得·巴索洛和四歲的本傑明·杜斯特當選為三類董事。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。如果您在年會之前對股票進行投票，則無需親自出席會議即可投票。如果您是記錄保持者，則可以按照WHITE代理卡上的説明通過郵件、電話或互聯網對股票進行投票。如果您的股票由銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人持有，則必須按照銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人提供的指示對您的股票進行投票，除非您獲得銀行、經紀公司、受託人或其他持有股票的被提名人的 “合法代理人”，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

[●], 2022

** 員工、客户和股東的安全是我們的首要任務。我們將繼續監測正在進行的 COVID-19 疫情的事態發展，並做好準備，以防與我們的年會相關的任何變更是必要或適當。我們可能會宣佈年會的替代安排，其中可能包括切換到僅限虛擬的形式，或者在情況需要或需要時更改年會的日期或地點。如果我們確定有必要進行任何更改，除了適用法律要求的其他通信方式外，我們還將在年會之前通過新聞稿發佈公告。

關於將於2023年1月26日舉行的股東大會的代理材料的互聯網可用性的重要通知。本2022年年會通知和委託書、WHITE代理卡和2021年年度股東報告可在以下網址查閲： [•]。除委託聲明外，本網站上的信息不屬於委託聲明的一部分。

請在所提供的信封中填寫、簽名、註明日期並交還隨附的白色代理卡，或授予代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以派代表出席年會。指示在您的WHITE代理卡上或您的銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人提供的投票指示表上。

未經您的指示，經紀人無法對任何提案進行投票。

*******************

隨附的委託書詳細描述了將在年會上開展的業務。我們敦促你仔細完整地閲讀隨附的委託聲明，包括附件。

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，或者您想獲得代理材料的更多副本，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

目錄

初步委託書尚待填寫——日期為2022年12月27日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

自由廣場二號，南 16 街 50 號，2400 號套房

賓夕法尼亞州費城 19102

年會委託書

將於 2023 年 1 月 26 日持有的股東比例

本委託書是向Republic First Bancorp, Inc.（在本文件中稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的股東提供的，涉及公司董事會（“董事會”）邀請代理人蔘加定於2022年年度股東大會或其任何續會或延期（“年會”）進行表決 [●][上午/下午]，當地時間，在 [●]2023 年 1 月 26 日。截至2022年11月29日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的股東有權在年會上投票。

我們可能會宣佈年會的替代安排，其中可能包括切換到僅限虛擬的形式，或者在情況需要或需要時更改年會的日期或地點。如果我們採取這一步驟，那麼除了適用法律要求的其他通信方式外，我們還將通過新聞稿提前宣佈任何變更。

Republic First Bancorp, Inc. 是共和國第一銀行的控股公司，該銀行以共和國銀行的名義開展業務，在本文件中可能被稱為 “銀行”。

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

股東還可以考慮在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項。

有關董事選舉和其他提案的信息包含在本委託書中。股東應仔細閲讀本委託書。向公司股東發送本委託書和隨附的WHITE代理卡的首次日期為或大約 [●], 2022.

有關年會的信息

我為什麼會收到這些代理材料？年會的議程是什麼？

我們提供本委託聲明與董事會徵集代理人供年會投票有關，因為您在記錄日營業結束時擁有普通股，因此有權在年會上對以下提案進行投票：

此外，您有權在年會之前對任何其他事務進行投票。我們目前尚不清楚在年會之前可能出現的任何其他問題。如果在年會上妥善提出任何其他事項，則隨附的WHITE代理卡或投票指示表中提及的人員將在經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4（c）條及其頒佈的規章制度（“交易法”）允許的範圍內，根據其最佳判斷並以他們認為符合公司最大利益的方式對其所代表的股票進行投票。

誰可以在年會上投票？

普通股是公司唯一可以在年會上投票的資本證券。只有截至記錄日營業結束時的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。截至記錄日，您擁有的每股普通股都使您有權在董事選舉中對每位董事進行一票，並就將在年會上提出的每項問題進行一票。只有持有普通股的登記股東或擁有合法代理人的此類股份的受益所有人出席年會，或者此類股份由有效代理人代表，才能在年會上進行投票。截至記錄日期，共有63,788,564股普通股已發行並有權投票。

我可以在互聯網上訪問代理材料嗎？

是的。公司的委託書和2021年年度報告可在以下網址免費獲取 [●]。您也可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上獲取這些材料。

我的投票重要嗎？

是的，你的投票非常重要。由喬治·諾克羅斯三世、格雷戈裏·布拉卡和菲利普·A·諾克羅斯組成的股東集團以及艾利康納資本信託基金（統稱為 “諾克羅斯集團”）向公司提交了文件，聲稱有意提名一名候選人（“所謂的諾克羅斯提名人”）參加董事會選舉，以反對彼得·巴索洛以及董事會推薦選舉的四歲的本傑明·杜斯特。該公司還收到了諾克羅斯集團的不具約束力的提案，諾克羅斯集團在2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中披露了該提案，諾克羅斯集團於2022年12月24日對該提案進行了修訂。

公司已通知諾克羅斯集團，由於諾克羅斯集團的菲利普·諾克羅斯在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此所謂的提名通知無效，原因是其未能遵守公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）。諾克羅斯集團在費城縣普通辯訴法院（“普通辯訴法院”）起訴該公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判決，認定該公司對所謂提名通知的拒絕無效（“諾克羅斯訴訟”）。最近，Norcross集團在該案中提出了初步禁令動議（“禁令動議”），除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向美國賓夕法尼亞東區地方法院（“聯邦法院”）提交了撤銷Norcross訴訟的驅逐通知。諾克羅斯集團提出動議，要求將此案發回普通辯訴法院。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的WHITE代理卡以反映這一事態發展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面，並將所謂的諾克羅斯被提名人的姓名納入通用代理卡，並將修訂後的委託書和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

儘管董事會認定所謂的提名通知無效，但您可能會收到來自或代表Norcross集團的招標材料，包括委託書和代理卡。對於Norcross集團或其代表提交或傳播的任何代理招標材料或Norcross集團或其代表已經或可能發表的任何其他聲明中包含的由Norcross集團或所謂的Norcross被提名人提供或與之相關的任何信息的準確性，我們概不負責。

董事會建議對董事會推薦並在本委託書和隨附的白色代理卡上提名的每位董事候選人投贊成票。董事會不認可所謂的Norcross提名人，並強烈敦促您忽略Norcross集團或代表Norcross集團向您發送的任何材料，也不要簽署、退還或投票給您可能從Norcross集團或代表Norcross集團收到的任何代理卡或投票説明表。

要為 “支持” 所有董事會候選人投票，您應在隨附的WHITE代理卡上填寫、簽署、註明日期、返回董事會候選人併為之投票，或者按照WHITE代理卡上的説明通過互聯網、電話或親自在年會上投票提交代理人。有關提交股票代理的查詢，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果您使用Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的年會代理卡進行投票或之前曾投票，則可以通過填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的WHITE代理卡，按照WHITE代理卡上提供的説明提交代理人通過互聯網、電話或在年會上親自投票的方式對您的股票進行投票，從而撤銷該代理卡。填寫、簽署、註明日期並歸還Norcross集團可能發送給您的任何代理卡，即使有對所謂的Norcross被提名人投票 “暫停” 的指示，也將取消您先前可能提交的讓您的股票在WHITE代理卡上投票給董事會候選人的任何代理人，因為只有您最新的代理卡或投票説明表才會被計算在內。以 “街道名稱” 擁有股份的受益所有人應遵循銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人提供的投票指示，確保其股份在年會上得到代表和投票，或撤銷先前的投票指示。董事會敦促您填寫、簽署、註明日期並僅歸還隨附的白色代理卡。

為什麼我會收到來自諾克羅斯集團的代理材料？

Norcross集團提交了所謂的提名通知，該通知旨在向公司提供符合條件且及時的通知，説明其打算提名所謂的Norcross候選人蔘加年會董事會選舉。該公司已通知諾克羅斯集團，由於諾克羅斯集團的菲利普·諾克羅斯在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此未遵守公司經修訂和重述的公司章程和章程，因此所謂的提名通知無效。諾克羅斯集團已提起諾克羅斯訴訟，還在該案中提出了禁令動議，除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向聯邦法院提交了撤職通知，要求撤銷諾克羅斯的訴訟；但是，Norcross集團已提出動議，要求將該案發回普通辯訴法院重審。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的WHITE代理卡以反映這一事態發展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面，並將所謂的諾克羅斯被提名人的姓名納入通用代理卡，並將修訂後的委託書和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

儘管董事會認定所謂的提名通知無效，但您可能會收到諾克羅斯集團的招標材料，因為諾克羅斯集團正在質疑董事會關於所謂的提名通知無效的決定。董事會不認可所謂的Norcross提名人，並敦促您不要簽署或歸還您可能從Norcross集團或代表Norcross集團收到的任何代理卡，包括對所謂的Norcross被提名人投票 “拒絕” 票。董事會建議您對WHITE代理卡上的每位董事會候選人的選舉投贊成票，並忽略Norcross集團或代表Norcross集團向您發送的任何材料。如果您使用Norcross Group或代表Norcross集團發送給您的代理卡進行過投票或之前曾投過票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄隨附的WHITE代理卡來撤銷該代理卡。如果您希望根據董事會的建議進行投票，則應忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。

如果我的股票直接以我的名義持有，我該如何投票？

如果您持有直接以自己的名義註冊的股票，而不是通過銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人登記的股票，則可以通過以下方式之一對股票進行投票：

如果您通過互聯網或電話進行電子投票，則需要您的股東控制號碼（您的股東控制號碼可以在您的WHITE代理卡上找到）。

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過互聯網、電話或郵件提交代理人，這樣如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。截至記錄日期，受益股東的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2023年1月25日晚上 11:59 關閉。通過互聯網或電話投票的股東無需歸還銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人發送的代理卡或投票指示表。

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，或者您想獲得代理材料的更多副本，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果我的股票以街道名義持有或通過銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人持有，我該如何投票？

如果您以街道名義或通過銀行、經紀公司、受託人或其他提名人持有股份，則銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人被視為這些股份的登記股東。在這種情況下，您被視為這些股份的受益所有人，您的股份據説以 “街道名稱” 持有，代理材料將由該被提名人轉發給您。街道名稱持有人通常不能提交代理人或直接對股票進行投票，而必須指示銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人如何對其股票進行投票。如果您不向經紀人提供投票指示，則除了 “常規” 事項外，您的經紀人沒有自由裁量權的任何提案將不會在年會上對您的股票進行投票。但是，如果Norcross集團向為受益所有人持有股票的經紀人提供代理材料，則根據您的被提名人所屬的各個地區和國家交易所的規定（“經紀人規則”），年會上表決的任何事項都不會被視為自由裁量的 “例行公事” 事宜，這意味着受《經紀人規則》約束的經紀人將無權對沒有街頭名義持有的股票進行投票受益所有人的指示。但是，如果您的經紀人僅從公司收到代理材料，則您的經紀公司有權就全權事宜對受益持有人持有的股票進行投票，例如批准選擇Crowe作為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益持有人的指示。另一方面，您的經紀人無權就董事選舉、投票批准支付給我們指定執行官的薪酬或修訂和重述的公司章程修正案等非自由裁量權項目對受益持有人持有的股份進行投票。如果您以街道名稱擁有股份，請使用銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人提供的投票指示表指示您的銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，以便計算您的選票。您的銀行、經紀公司、受託人或其他持有您股份的被提名人提供的投票指示表還可能包含有關如何通過互聯網或電話提交投票指示的信息。本代理聲明附帶的白色代理卡將提供有關互聯網和電話投票的信息。

如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票會怎樣？什麼是經紀人不投票？什麼是全權投票？

作為自年會記錄日營業結束之日起的股東，如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回 WHITE 代理卡或投票説明表，您的普通股將按照您的指定進行投票。但是，如果您歸還簽名並註明日期的WHITE代理卡，或通過電話或互聯網提交代理人，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將由被指定為代理人的人員在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據他們的最佳判斷並以他們認為符合公司最大利益的方式進行投票。

“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股票的經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且該經紀人沒有對股票進行投票的一般自由裁量權，而是就其擁有自由裁量權的 “常規” 事項進行投票。如果您通過經紀人以 “街道名稱” 實益擁有您的股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權就年會上提出的任何提案對您的股票進行投票，除非它對該提案擁有自由裁量權。如果經紀人就其擁有自由裁量權的 “常規” 事項進行投票，則您的股票將被投票表決，並被視為經紀商對非例行事項的非投票。經紀人是否擁有自由裁量權取決於您與經紀商的協議以及《經紀人規則》。因此，指導經紀人如何對以街道名義持有的股票進行投票非常重要。

如果Norcross集團向為受益所有人持有股票的經紀人提供代理材料，則根據經紀人規則，年會上表決的任何事項都不會被視為自由裁量事項，這意味着受經紀人規則約束的經紀人將無權在沒有受益所有人指示的情況下對以街道名義持有的股票進行投票，也不會有代表該經紀人進行任何 “經紀人不投票” 的情況。該經紀人持有的任何股份如果未收到受益所有人關於如何投票的指示，則不會對提案1、2、3和4的結果產生任何影響，此類股份將不計入確定法定人數的依據。因此，如果您是受益所有人，那麼我們鼓勵您仔細遵循該經紀人向您提供的指示，向持有您股票的經紀人提供投票指示。

誰在徵求我的選票？

無論您是否參加年會，董事會都會邀請您的代理人就計劃在年會之前討論的所有事項對您的普通股進行投票。通過填寫、簽署、註明日期和歸還WHITE代理卡或投票説明表，或者通過互聯網或電話提交代理和投票指示，即表示您授權被指定為代理人的人員按照您的指示在年會上對您的普通股進行投票。公司董事、候選董事以及公司的某些執行官和其他員工將代表董事會徵集代理人。此類人員列於本委託書的附件 A 中。

此外，公司還聘請了代理招標公司Morrow Sodali，該公司可能會代表董事會徵集代理人。我們還可能通過我們發佈的新聞稿、投資者演示文稿或我們發佈的其他通信、我們公司網站或其他網站上的帖子或其他方式向您徵集。除非另有明確説明，否則我們公司網站上包含的信息不屬於本委託書的一部分。此外，本代理聲明中列出的其他網站上的任何信息（如果有）均不屬於本委託聲明的一部分。此類網站地址僅用於非活躍的文本引用。

董事會的建議是什麼？

董事會建議您使用WHITE代理卡通過代理人對提案進行投票，如下所示：

我的代理人將如何投票？

如果您是唱片股東，並且您提交了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了代理人，但沒有説明您希望如何投票股票，則隨附的WHITE代理卡中提名的人將對您的普通股進行投票：

對於年會前適當提出的任何其他事項，隨附的WHITE代理卡中提及的人員將根據其最佳判斷，在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，以他們認為符合公司最大利益的方式，自行決定對您的普通股進行投票。

有關提交股票代理的查詢，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

提交代理後，我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

在年會投票之前，代理人可以隨時撤銷。稍後再提交另一張正確填寫的代理卡，將等於撤銷您之前提交的任何代理卡。投票後，您可以通過填寫、簽署、註明日期和歸還新的WHITE代理卡，按照本委託聲明中的説明通過互聯網或電話再次投票，或者在年會上親自投票，來一次或多次更改投票。你可以向 Morrow Sodali 申請一張新的白色代理卡。按時間順序獲得的最後一次投票將取代之前的任何投票。註冊股東通過互聯網或電話更改投票的截止日期是美國東部時間2023年1月25日晚上11點59分。在委託行使之前，您可以通過在Republic First Bancorp, Inc.的年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，在委託行使之前撤銷其行使^第四Street，2400 套房，賓夕法尼亞州費城 19102，收件人：公司祕書麗莎·雅各布斯。

如果您已經使用Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的代理卡進行了投票，則您完全有權更改投票。我們敦促您使用隨附的WHITE代理卡，對董事會候選人投贊成票，從而撤銷該委託書。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才算在內。如果您持有銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人的股份，請按照提供的説明更改您的投票。

如果我收到多份代理聲明或代理卡，這意味着什麼？

由於Norcross集團可能會向股東發送招標材料，因此我們可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東有我們最新的代理信息和材料可供投票。無論您之前是否投過票，我們都可能會在每次郵件中向您發送新的WHITE代理卡或投票説明表。此外，我們的許多股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的代理卡或投票指示表。如果您收到多張WHITE代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。只有您提交的最新日期的代理才會被計算在內。如果你想按照董事會的建議投票，那麼你只能提交白色代理卡。

如果我收到諾克羅斯集團的代理材料，我該怎麼辦？

Norcross集團向公司提交了所謂的提名通知，該通知旨在及時向公司發出合格通知，説明其打算提名所謂的諾克羅斯候選人競選董事會董事，以反對董事會提名的彼得·巴索洛和本傑明·達斯特四世的當選。該公司已通知諾克羅斯集團，由於諾克羅斯集團的菲利普·諾克羅斯在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此未遵守經修訂和重述的公司章程和章程，因此所謂的提名通知無效。諾克羅斯集團已提起諾克羅斯訴訟，還在該案中提出了禁令動議，除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向聯邦法院提交了撤職通知，要求撤銷諾克羅斯的訴訟；但是，Norcross集團已提出動議，要求將該案發回普通辯訴法院重審。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的WHITE代理卡以反映這一事態發展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面，並將所謂的諾克羅斯被提名人的姓名納入通用代理卡，並將修訂後的委託書和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。但是，您可能會收到來自Norcross集團的代理招標材料，包括異議委託書和代理卡。

董事會強烈敦促您不要簽署或歸還您可能從Norcross集團或代表Norcross集團收到的任何代理卡或投票指示表，甚至不要對所謂的Norcross被提名人投票 “拒絕” 票。對於Norcross集團或其代表提交或傳播的任何代理招標材料或Norcross集團或其代表已經或可能發表的任何其他聲明中包含的由Norcross集團或所謂的Norcross被提名人提供或與之相關的任何信息的準確性，我們概不負責。如果您已經使用Norcross集團提供的或代表Norcross集團提供的代理卡進行了投票，則可以通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的WHITE代理卡，通過互聯網進行投票或按照隨附的WHITE代理卡或投票説明表上的説明進行電話投票，來更改您的投票。只有您提交的最新代理才會被計算在內。如果您使用Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的代理卡對所謂的Norcross被提名人投票 “暫停” 投票，則您的投票將導致您之前在WHITE代理卡上可能投的任何投票被撤銷。如果您希望根據董事會的建議進行投票，則應忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。有關提交股票代理的查詢，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

對Norcross集團代理卡上所謂的Norcross提名人投票 “扣留” 與在WHITE代理卡上投票給董事會候選人不同。對Norcross集團代理卡上所謂的Norcross被提名人 “拒絕” 的投票將撤銷您先前提交的任何代理人。 董事會建議進行表決 “為了”董事會的選舉’白色代理卡上有 s 個候選人。董事會敦促您不要簽署或退還由Norcross集團或代表Norcross集團發送給您的任何代理卡，即使是作為抗議投票也是如此。

什麼構成年會的法定人數？

我們需要法定數量的股東才能舉行有效的年會。有權在年會上投下至少多數票的股東親自或通過代理人出席應構成年會開展業務的法定人數。經紀人的無票和棄權票將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

我可以參加年會並親自投票嗎？

是的。如果您參加年會，則可以親自交出填寫好的WHITE代理卡，也可以通過完成選票進行投票，該投票將在年會上公佈。如果您的股票以 “街道名稱” 持有並且您計劃親自參加年會，則必須出示普通股所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，以及政府簽發的帶照片的有效身份證件才能被允許參加年會。股東委託書的任何持有人都必須出示有效的代理卡、所有權證明副本以及政府簽發的帶照片的有效身份證件。

今年的年會是否需要使用通用代理卡？

由於公司已宣佈所謂的提名通知無效，除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則不需要通用代理卡。Norcross集團提交了所謂的提名通知，該通知旨在向公司提供符合條件且及時的通知，説明其打算提名所謂的Norcross候選人蔘加年會董事會選舉。該公司已通知諾克羅斯集團，由於諾克羅斯集團的菲利普·諾克羅斯在發出所謂的提名通知時不是登記在冊的股東，因此未遵守公司經修訂和重述的公司章程和章程，因此所謂的提名通知無效。諾克羅斯集團已提起諾克羅斯訴訟，還在該案中提出了禁令動議，除其他外，旨在禁止該公司拒絕所謂的提名通知。該公司隨後向聯邦法院提交了撤職通知，要求撤銷諾克羅斯的訴訟；但是，Norcross集團已提出動議，要求將該案發回普通辯訴法院重審。這些訴訟尚待審理。該公司打算反對還押和禁令動議，並認為Norcross集團提出的主張毫無根據。除非訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，否則Norcross集團提出的任何董事提名都將不予考慮，並且在年會上不會承認或列出對所謂的Norcross提名人投贊成票的代理人。

由於除非法院另有裁定，否則賓夕法尼亞州法律將不承認所謂的提名通知有效，因此本委託書附帶的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所謂的Norcross被提名人的姓名。但是，如果訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則公司將修改其委託書和隨附的WHITE代理卡以反映這一事態發展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19條的適用方面，並將所謂的諾克羅斯被提名人的姓名納入通用代理卡，並將修訂後的委託書和WHITE通用代理卡郵寄給股東。此外，在這種情況下，公司先前分發的代理卡上獲得的任何代理人或選票都不會在年會上得到認可或列出。這些代理將被忽略。因此，如果您對本委託聲明附帶的公司WHITE代理卡進行投票，並且訴訟結果表明所謂的提名通知被視為有效，則您的選票將不會被認可或列在列表中，並且您必須再次投票才能計算您的選票。公司可能還需要推遲年會，以便股東有時間接收和考慮新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

儘管董事會認定所謂的提名通知無效，但您可能會收到諾克羅斯集團的招標材料，因為諾克羅斯集團正在質疑董事會關於所謂的提名通知無效的決定。董事會不認可所謂的Norcross提名人，並敦促您不要簽署或歸還您可能從Norcross集團或代表Norcross集團收到的任何代理卡，包括對所謂的Norcross被提名人投票 “拒絕” 票。董事會建議您對WHITE代理卡上的每位董事會候選人的選舉投贊成票，並忽略Norcross集團或代表Norcross集團向您發送的任何材料。如果您使用Norcross Group或代表Norcross集團發送給您的代理卡進行過投票或之前曾投過票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄隨附的WHITE代理卡來撤銷該代理卡。如果您希望根據董事會的建議進行投票，則應忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。

董事選舉需要多少票（提案1）？

在提案1中，董事由親自或在年會上由代理人投票的普通股多數票選出。“多數” 意味着在董事選舉中獲得最多贊成票的兩個人都將當選。被扣留給董事候選人的選票將完全排除在該被提名人的投票之外，也不會對結果產生任何影響。經紀商不投票對投票結果沒有影響。沒有累積投票。

顧問投票需要多少票才能批准指定執行官薪酬（提案2）？

根據《交易法》第14A條，我們必須向股東提交一份提案，進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。如果在年會上親自或由代理人代表且有權投票的多數票被投贊成票，提案2將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有相同的法律效力。

批准任命Crowe為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案3）需要多少票？

如果在年會上親自或代理人代表且有權投票的多數選票被投贊成票，則提案3將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等的法律效力。如果股東批准選擇克勞為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，則如果審計委員會認為變更符合公司的最大利益，則審計委員會可自行決定在年內任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

批准公司經修訂和重述的公司章程修正案，將授權普通股的數量從1億股增加到1.5億股（提案4）需要多少票？

如果有資格投票的普通股中有60％被投贊成票，則提案4將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等的法律效力。

誰將為代理人的招攬付費？

董事會徵集代理人的費用和開支，包括本委託書、WHITE代理卡、2022年年度股東大會通知以及向股東提供的任何其他信息的編寫、打印和郵寄將由公司承擔。委託代理人可以當面、通過電話、電子郵件或由我們或銀行的董事、高級職員或工作人員進行個人邀請。除本委託書中描述的人員外，不會僱用公司或銀行的任何普通類別的員工來招募與本次代理招標相關的股東。但是，銀行和我們的員工、高級職員和董事在履行日常職責時，可能會被要求執行文書或部級任務，以推動此次招標。這些人均不會因為這樣做而獲得任何額外或特殊補償，但他們可能會獲得合理的自付費用報銷。由於Norcross集團可能進行代理招標，我們可能會因招攬代理人而產生額外費用。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構和以其名義持有普通股的託管人，這些普通股由他人實益擁有，轉交給這些受益所有人。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向普通股受益所有人轉發代理和招標材料的合理自付費用。

我們已聘請Morrow Sodali協助招募與年會有關的代理人，以支付服務費和按慣例付款的報銷，預計費用為美元[●]。莫羅·索達利預計，大約 [●]其員工將協助招標。

我們的總開支，包括律師、會計師、公共關係和其他顧問的律師費、印刷、廣告、郵費、運輸、訴訟和其他與招標相關的費用，但不包括（1）在沒有代理競賽的情況下通常用於招標董事選舉的費用，以及（2）以公司員工和高級管理人員的工資和工資為代表的費用，預計約為美元[●]，其中 $[●]截至本委託書發佈之日已產生。

投票結果何時公佈？

最終投票結果將在8-K表格中報告，該表格將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們的最終投票結果仍未在年會後的四個工作日內公佈，我們將提交一份8-K表格，報告初步投票結果，然後在我們得知最終投票結果後的四個工作日內提交表格 8-K 修正案的最終投票結果。

如果我有疑問，我應該聯繫誰？

莫羅·索達利正在協助我們努力招募代理人。如果您對本委託聲明或年會還有其他疑問，或者在投票股票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道 509 號套房 1206

紐約州紐約 10022

股東免費撥打電話：(800) 662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件： [●]@investor .morrowsodali.com

董事會建議 “為了”每個董事會的選舉’提案 1 中的候選人和 “為了”提案 2、3 和 4。使用封閉的白色 代理卡或投票説明表。

提案 1

董事選舉

章程規定，董事會可由不少於五名董事和不超過二十五名董事組成，分為三類，人數儘可能相等，具體的董事人數由董事會決議不時確定。一類董事的成員在每次年會上選出，每類董事的任期約為三年。董事類別被指定為 “一類”、“二類” 和 “三類”。

董事會目前已將董事人數定為七名。一類董事是哈里·麥當娜和託馬斯·蓋塞爾；二級董事是安德魯·科恩、麗莎·雅各布斯和哈里斯·維爾德斯坦；三級董事是彼得·巴索洛和四世本傑明·杜斯特。現任第一類董事將繼續任職至公司2023年年度股東大會（“2023年年會”），現任二類董事將繼續任職至公司2024年年度股東大會。所有董事的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會以及繼任者的選舉和資格為止。

根據董事會提名委員會的建議，董事會已提名Bartholow先生和Duster先生每人當選為第三類董事，任期至公司2025年年度股東大會，此後直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。每位董事候選人都同意（1）擔任被提名人，（2）在本委託書中被指定為被提名人，（3）如果當選，則擔任董事。如果董事會的一位或多位董事候選人無法當選或擔任董事，則董事會可以指定一名或多名替代候選人來接替他，隨附的白色代理卡中指定的人員將投票支持董事會可能推薦的其他人選舉。

我們現任董事和候選董事的具體背景和資格反映在下面的每個人的簡歷中。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。除非下文披露，否則我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選定任何人為董事。

董事候選人

以下人員已被提名參選董事會第三類董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。

彼得 B. 巴索洛現年74歲，自2022年10月起擔任公司和銀行的董事。他是德州資本銀行股份公司（納斯達克股票代碼：TCBI）及其全資子公司德州資本銀行的前首席運營官。德州資本銀行是一家提供全方位服務的金融服務公司，為企業、企業家和個人客户提供定製的解決方案。Bartholow 先生於 2003 年 10 月至 2017 年 12 月擔任德州資本銀行的董事，並於 2014 年 1 月至 2017 年 12 月擔任該公司的首席運營官。他還在2003年10月至2017年6月期間擔任德州資本銀行的首席財務官。在 2003 年加入 Texas Bancshares 之前，他曾是一傢俬募股權公司的董事總經理，曾在電子數據系統公司擔任財務主管，並在銀行業工作了多年，擔任上市和私營公司的執行官和董事會成員。Bartholow 先生擁有範德比爾特大學的經濟學和數學學士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校的金融學工商管理碩士學位。Bartholow先生在資本市場、併購、資產剝離和訴訟管理方面擁有豐富的知識，加上他在高管職位上的豐富經驗，加上他在董事會任職的經驗，使他完全有資格在董事會任職。

本傑明 C. Duster，IV，62歲，自2022年7月起擔任公司和銀行的董事。自2014年以來，他是Cormorant IV Corporation, LLC的創始人和首席執行官。Cormorant IV Corporation, LLC是一家專門從事運營轉型和組織轉型的諮詢公司。自2022年6月起，杜斯特先生還擔任移動技術公司的首席財務官，該公司專注於改善客户體驗和業務運營的硬件和技術解決方案，包括物理安全、運營效率和運營情報。杜斯特先生曾在2016年至2018年期間擔任總部位於紐約的多元化管理式醫療和輔助生活服務組織CenterLight Health System的首席執行官。杜斯特先生自2021年2月起擔任勘探和生產公司切薩皮克能源公司（納斯達克股票代碼：CHK）的董事會成員和審計委員會主席，並擔任韋瑟福德國際公司的董事會成員和薪酬委員會主席。納斯達克股票代碼：WFRD）是一家跨國油田服務公司，自2020年6月起。自 2020 年 6 月起，他還一直是鑽石海上鑽探有限公司（納斯達克股票代碼：DO）的董事會成員。杜斯特先生的豐富經驗還包括在阿拉斯加通信系統集團有限公司（納斯達克股票代碼：ALSK）、電信公司Netia, S.A.（華沙證券交易所：NET）、電信公司RCN公司（納斯達克股票代碼：RCN）和電路製造公司Multi-Fineline Electronics（納斯達克股票代碼：MFLX）的董事會任職。他以優異成績獲得耶魯大學經濟學學士學位、哈佛法學院法學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。杜斯特先生豐富的商業經驗、豐富的併購知識、戰略諮詢服務方面的專業知識以及擔任眾多上市公司董事的服務使他完全有資格擔任董事。

常任董事

以下每個人都是現任董事，他們將繼續擔任公司董事，直到其各自任期結束或繼任者當選並獲得資格為止。

I 類董事

哈里·麥當娜, 80 歲，在 2001 年至 2021 年期間擔任公司首席執行官，自 2001 年起擔任公司總裁，自 1988 年起擔任公司董事。2021 年 2 月，他被任命為公司名譽主席。2022年8月8日，在公司董事長兼首席執行官辭職後，麥當娜被任命為董事會執行主席兼臨時首席執行官；但是，麥當娜於2022年12月21日辭去了臨時首席執行官的職務。麥當娜先生還在1988年至2021年2月期間擔任該銀行行長，並在2001年至2021年2月期間擔任該銀行首席執行官。他在1988年至2016年期間擔任公司董事長，並在2001年至2010年5月期間擔任該銀行行長。從1999年到2012年11月，麥當娜先生擔任國家銀行特拉華第一銀行的執行主席，並在2002年1月至2008年7月期間擔任該銀行的首席執行官。麥當娜先生在2002年1月1日至2005年6月30日期間擔任位於賓夕法尼亞州費城的全科律師事務所Spector Gadon & Rosen, PC 的法律顧問，在此之前，他在1977年至2001年12月期間擔任位於賓夕法尼亞州費城的Blank Rome LLP律師事務所的合夥人。麥當娜先生的律師背景和多年的銀行經驗為他提供了在公司和銀行董事會任職的技能。麥當娜先生在公司和銀行的職位也使他對我們的業務、經營業績和財務狀況有了深入的瞭解。

託馬斯·X·蓋塞爾現年61歲，被任命為公司首席執行官兼總裁，並自2022年12月21日起擔任董事會成員。在加入公司之前，蓋塞爾先生於2014年至2022年在韋伯斯特銀行公司（紐約證券交易所代碼：WBS）（前身為斯特林銀行公司）擔任企業銀行業務總裁。在2013年至2014年加入韋伯斯特銀行公司之前，蓋塞爾先生是私募股權增長基金聖殿騎士風險投資的管理普通合夥人。從 2008 年到 2013 年，蓋塞爾先生擔任 Sun Bancorp, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在加入 Sun Bancorp 之前，蓋塞爾先生曾在 KeyCorp（紐約證券交易所代碼：KEY）擔任過各種職務，包括 1999 年至 2007 年擔任東北地區總裁。Geisel 先生擁有田納西大學查塔努加分校的學士學位。蓋塞爾先生在銀行業的豐富經驗和對商業組織的參與為董事會提供了有關公司和銀行業務和運營的寶貴見解。

二級董事

安德魯·B·科恩,現年51歲，自2017年6月起擔任公司和銀行的董事。自2014年以來，科恩先生一直擔任Cohen Private Ventures的首席投資官兼聯合創始人，該公司主要將長期資本投資於直接私人投資和其他機會主義交易，並代表史蒂芬·科恩及其家族管理家族辦公室活動。科恩先生是紐約大都會棒球俱樂部的副主席、董事會成員和少數股東。他是包括Laureate Education, Inc.在內的多家上市和私營公司的董事會成員。科恩先生在約翰·霍普金斯大學伯曼生物倫理研究所全國顧問委員會任職，也是吉爾曼學院的受託人和投資委員會成員。Cohen 先生擁有賓夕法尼亞大學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。科恩先生在做出投資決策時評估公司以及定期評估這些公司的財務業績方面的背景和經驗為董事會提供了跨多個行業的寶貴知識和商業頭腦。此外，他在其他多個董事會的參與表明了領導經驗和強大的公司治理事務背景。

麗莎·雅各布斯，64歲，自2017年2月起擔任公司和銀行的董事。雅各布斯女士曾是Stradley Ronon Stevens & Young, LLP的合夥人，在此之前，他在2011年至2021年7月期間在DLA Piper, LLP擔任合夥人，該公司均是一家專門從事商法的律師事務所。她代表企業、機構客户和個人處理國內和國際事務，包括複雜的公司融資事務、機構和私募股權融資、資產證券化、私募配售、併購和治理問題。雅各布斯女士活躍於多個國家和區域專業組織以及國家和地方政治。她是統一法律委員會專員（於2012年由賓夕法尼亞州州長任命），該委員會為各州提供無黨派、構思周密、起草周密的立法，使州成文法領域的清晰度和穩定性（目前在執行委員會和多個其他領導職位任職）、美國法律學會（自2010年起任職）、由法官、律師和法律學者組成的研究和倡導團體、美國商業金融律師學會成員（自 2020 年起任職），a致力於促進商業金融法領域的專業組織，也是賓夕法尼亞州公司局諮詢委員會主席（最初於2015年被聯邦國務卿任命為成員），該委員會就公司局的預算向州長提出建議，並向賓夕法尼亞州議會報告賓夕法尼亞州公司法的立法修改建議。雅各布斯女士還活躍於包括美國革命博物館在內的多個公民和慈善組織，並在大費城基督教青年會董事會任職（副主席）。雅各布斯女士作為律師和商業組織法發展方面的豐富經驗為公司法和治理問題提供了寶貴的經驗。此外，她參與了眾多專業、公民和慈善組織，這為她提供了受人尊敬的領導技能和富有洞察力的管理視角。雅各布斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。

哈里斯·維爾德斯坦，Esq，77歲，自1988年起擔任公司和銀行的董事。從 1999 年到 2012 年 11 月，維爾德斯坦先生擔任國家銀行特拉華第一銀行的董事。維爾德斯坦先生曾是和解前資助組織Lifeline Funding, LLC的所有者和高管。自1977年以來，他一直擔任汽車經銷商R&S Imports, Ltd.的副總裁，自1982年起擔任汽車經銷商HVW, Inc. 的總裁。Wildstein先生擁有和管理多家企業的背景使他在財務問題分析方面非常精明，也使董事會能夠深入瞭解該銀行當今所服務的眾多客户。Wildstein先生還為董事會提供了寶貴的領導和管理視角以及商業頭腦。

合作協議

根據公司、Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC和J. Abbott R. Cooper（統稱 “司機管理”）之間的合作協議，彼得·巴索洛於2022年10月3日被任命為董事會成員（以下簡稱 “合作協議”）。根據合作協議，除其他外，公司同意任命Bartholow先生為董事會董事，任期將在年會上屆滿。此外，公司同意提名巴索洛先生參加年會選舉。

根據合作協議，司機管理層撤回了在年會上提名候選人蔘加董事會選舉的意向通知，並同意停止與年會有關的所有代理邀請和其他活動，但有限的例外情況除外。司機管理層還同意在合作協議期限內作出某些平權招標承諾，還同意在合作協議期限內遵守某些慣例停頓條款和投票承諾。此外，根據合作協議，該公司同意向司機管理部門提供總額高達92.5萬美元的款項，以換取其對公司及其附屬公司的索賠的全面解釋，並向司機管理層報銷其費用。

上述對合作協議的描述並不完整，完全參照合作協議進行了限定，該協議的副本作為附錄10.1附在公司於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。

必要投票和董事會建議

董事將通過與董事選舉相關的多數票選出。“多元化” 是指在董事選舉中獲得最多的 “贊成” 票數的兩名候選人將當選。被扣留的選票、經紀人未投票和未投票的股票對董事選舉的結果沒有影響。對於董事的選舉，沒有累積投票。

董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”，每位候選人的任期至2025年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

董事會和委員會

董事獨立性與領導力

公司目前的董事會由七人組成，由董事長哈里·麥當娜領導。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，此前曾合併首席執行官和董事會主席的職位，詳情見下文。但是，在託馬斯·蓋塞爾被任命為公司首席執行官，麥當娜繼續擔任董事長之後，公司打算繼續將董事長和首席執行官職位分開，並認為這符合公司的最大利益。因此，董事會定期審查其領導結構，以確保公司及其股東的利益得到最佳滿足。

董事會歷來以董事會主席和首席執行官的身份運作，因為它促進了公司的統一領導和方向，使管理層有了一個明確的重點來執行公司的戰略和業務計劃。此外，從歷史上看，公司首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他對公司的業務和行業有熟悉的瞭解，並且最有能力有效地確定戰略優先事項和領導公司戰略的執行。但是，在蓋塞爾先生被任命為公司首席執行官，麥當娜繼續擔任董事長之後，公司打算繼續將董事長和首席執行官職位分開，並認為這符合公司的最大利益。董事會繼續評估其當前結構的有效性，並可能在未來改變結構。獨立董事和管理層在制定戰略計劃時有不同的看法和角色。公司的獨立董事帶來了來自公司外部乃至行業的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定和行業特定的經驗和專業知識。由於蓋塞爾先生和麥當娜先生都不是獨立董事，董事會已指定維爾德斯坦先生為其首席獨立董事。

董事會已確定，根據納斯達克的公司治理上市標準，除託馬斯·蓋塞爾和哈里·麥當娜外，公司的所有董事都是獨立的，因為蓋塞爾先生是公司的執行官和麥當娜以前擔任公司執行官的職位。此外，董事會已確定審計、提名和薪酬委員會的所有成員都是獨立的（定義見適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準）。

每位獨立董事都可以直接聯繫我們的董事長、首席執行官和總裁以及高級管理團隊的其他成員。在每次董事會會議上，獨立董事也可以選擇在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

有關董事會在確定董事獨立時所考慮的交易、關係或安排類型的更多信息，請參閲 “某些關係和相關交易”。

董事會會議和出席情況

董事會在 2021 年舉行了十次會議。所有董事都出席了至少 75% 的董事會及其所屬委員會的會議。2021 年，董事會及其委員會所有會議的平均出席率為 97%。儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵所有董事出席會議。2021年，所有董事都出席了年度股東大會。

董事會多元化

納斯達克的董事會多元化規則是一項披露標準，旨在鼓勵公司實現最低的董事會多元化目標，併為利益相關者提供有關公司當前董事會組成的一致的、可比的披露。下表顯示了截至2022年12月27日我們現任董事會成員的構成。

董事會委員會

董事會通過委員會開展大部分業務，包括常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。這些委員會均根據章程運作，該章程可在公司的網站上找到 www.myrepublicb在 “投資者關係” 部分下。

審計委員會

董事會設有一個常設審計委員會，目前由杜斯特先生（主席）、巴索洛先生、科恩先生和維爾德斯坦先生組成。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，包括適用於審計委員會成員的獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定，巴索洛先生和杜斯特先生均有資格成為審計委員會財務專家。

審計委員會（2021 年的成員與目前的組成不同）在 2021 年舉行了九次會議，並根據董事會批准的書面章程運作。除其他外，審計委員會的職責是：

審計委員會報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師審查並討論了公司截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準的要求，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所Crowe討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到Crowe就其與審計委員會就Crowe的獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Crowe討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和上述獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

儘管任何公司有相反的規定’與先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件一樣，可能全部或部分納入未來的申報，包括本委託書，前一份審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類文件，也不得被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交材料或被視為向美國證券交易委員會提交的材料。

薪酬委員會

董事會設有一個薪酬委員會，目前由科恩先生（主席）以及維爾德斯坦和雅各布斯女士組成。薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作。除其他外，該章程規定，薪酬委員會應由至少三名成員組成。

根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有成員均被董事會確定為獨立成員，即 “非僱員董事”，如美國證券交易委員會第16b-3條所定義。薪酬委員會（其成員在2021年與目前的組成不同）在2021年舉行了十次會議。薪酬委員會的職責包括，除其他外：

薪酬流程和程序

薪酬委員會在其認為必要或適當的時間舉行會議，但每年不少於一次。薪酬委員會有權確定公司和銀行首席執行官和其他執行官的薪酬，除小組委員會外，不得將此類權力下放。首席執行官負責提出公司和銀行其他執行官的薪酬金額和形式，薪酬委員會就此類問題與首席執行官協商。

薪酬委員會還負責定期審查支付給非僱員董事的董事薪酬金額和形式。薪酬委員會不時向董事會建議修改董事薪酬的提議，董事薪酬的任何變更均由董事會批准。

提名委員會

董事會設有一個提名委員會，目前由雅各布斯女士（主席）以及杜斯特和維爾德斯坦先生組成。根據納斯達克上市標準，董事會已確定提名委員會的所有成員是獨立的。提名委員會根據董事會批准的書面章程運作。該委員會（其成員在2021年與其目前的組成不同）於2021年舉行了一次會議。

除了下述職責外，在監督董事會候選人的選擇和推薦方面，提名委員會的職責除其他外還包括以下內容：

提名委員會還監督董事會的組成和運作，包括確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦年度股東大會候選人，填補年度股東大會之間出現的空缺。它通過考慮公司董事、執行官和股東以及公司專家和顧問的建議來確定董事候選人。提名委員會根據提名委員會章程中規定的甄選標準和提名委員會認為相關的其他標準，評估其確定或被推薦的候選人，包括每位候選人的背景和經驗、候選人對公司業務、財務事務和複雜性的理解能力、候選人花費有效履行董事職能所需時間的意願和能力、候選人的意願和能力心胸開闊處理問題的方法和獨立分析提交給考慮的事項的決心，以及候選人為公司股東的最大利益行事的能力以及候選人的誠實和正直聲譽。

儘管提名委員會沒有關於董事多元化的正式政策，但它認為董事應涵蓋一系列經驗、觀點、資格、素質和技能，以便為公司管理層提供合理而審慎的指導。提名委員會在審查每位潛在董事候選人時會考慮多元化，並對董事會目前的組成反映了其對多元化的承諾感到滿意。提名委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在候選人。

提名委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其他候選董事的方式相同。在 “2023年年會的股東提案和提名” 標題下描述了股東推薦董事候選人的程序。

公司治理

導言

董事會定期審查其公司治理政策和程序，以確保它們符合最高的道德行為標準，準確和透明地報告結果，並完全遵守管理我們運營的法律、規章和條例。董事會堅持公司治理慣例，董事會認為這些做法可以促進這些目標，是合理的，代表了最佳實踐。我們的所有董事還擔任銀行的董事，並在相同的適用委員會（“董事會委員會”）任職。

商業道德守則

公司已為所有董事、執行官和員工（包括首席執行官、首席財務官、財務總監和任何其他履行類似職能的人員）通過了《商業道德守則》。每位董事、執行官和員工都有責任保持對高道德行為標準的承諾，避免任何潛在的利益衝突。公司商業道德守則的文本可在公司網站www.myrepublicbank.com上查閲。

任何對《董事或執行官商業道德守則》的豁免都必須事先獲得董事會或審計委員會的批准，如果獲得批准，則應根據適用法律法規的要求通過提交8-K表格立即向美國證券交易委員會披露。

董事會治理

董事會通過其治理和自我評估流程定期審查和評估其構成、階層和領導結構。此外，董事會注重董事會多元化，以確保我們的董事擁有正確的技能、背景和經驗組合，從而對我們的戰略願景、業務和運營進行有效的監督並保持一致。此外，董事會和提名委員會參與繼任規劃，以確保董事會進行適當的更新，定期審查公司治理 “最佳實踐”，並致力於維持他們認為符合公司、其股東和其他選民最大利益的治理結構。

首席執行官和管理層繼任計劃

薪酬委員會在管理和培養公司和銀行的指定執行官方面發揮着關鍵作用。薪酬委員會至少每年正式評估首席執行官的績效，並與首席執行官一起正式評估所有其他執行官的績效，並評估潛在的高管候選人。董事會還監督高管繼任計劃的制定，並至少每年審查和批准公司的管理層繼任計劃。

套期保值和質押政策

該公司認為，其證券的所有權可以有效地使董事、高級管理人員和員工的利益與股東的長期利益保持一致。但是，公司證券的某些交易本質上可能被視為短期或投機性交易，或者使人看起來激勵措施與股東的長期利益不符。因此，公司有關重大非公開信息和個人投資的政策禁止董事、高級管理人員和員工購買金融投資（包括股權互換、項圈和類似的衍生證券），也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值任何潛在下降的交易。

風險管理和監督

風險管理是銀行業的基礎，也是公司日常運營不可或缺的一部分。董事會與董事會委員會一起監督公司的風險管理，以確保 (1) 我們的風險管理做法符合我們的公司戰略並正常運作；(2) 管理層有效瞭解和管理風險，為股東創造最大價值。儘管任何業務活動都固有一定程度的風險，但董事會努力確保將風險管理納入公司的文化，並在整個組織內促進風險意識和風險調整後的決策。我們認為，我們的風險管理流程旨在提請董事會注意我們的重大風險，並使董事會能夠了解和評估這些風險的相互關係以及管理層如何應對這些風險。

董事會通過合規與風險管理委員會監督公司的風險管理，該委員會目前由執行官和獨立董事組成。該委員會目前由麗莎·雅各布斯擔任主席。首席風險官和首席信貸官還定期出席合規與風險管理委員會會議。合規與風險管理委員會在2021年舉行了六次會議。除該委員會外，還有一個內部合規和風險管理委員會，該委員會在2021年還舉行了六次會議，該委員會由首席風險官主持，由代表不同業務領域和支持領域的高級管理層成員組成，負責識別和應對公司的風險。這些會議的會議記錄將報告給合規與風險管理委員會，合規與風險管理委員會的會議記錄將報告給銀行董事會。首席風險官直接向合規與風險管理委員會報告，行政上向總裁兼首席運營官報告。

董事會通過了一項企業風險管理計劃（“ERM 計劃”），該計劃側重於識別、衡量、監控和報告影響公司的重大風險，並促進遵守適用法律和法規的文化。該銀行董事會審查了由首席風險官編寫的全面企業風險評估報告，該報告包括主要風險領域的指標和趨勢，包括信貸、合規（包括銀行保密法、反洗錢和外國資產控制辦公室法規）、運營（包括信息安全和網絡安全）、利率、流動性、市場、聲譽和戰略。董事會承諾並專注於繼續加強其ERM計劃，方法是利用第三方軟件制定更具數據驅動力的計劃，該計劃應符合公司的戰略目標，營造一種增強風險意識的文化，為管理層提供更多的信息以進行全企業範圍的戰略決策，並允許董事會和執行管理層瞭解和衡量其環境、社會和治理（“ESG”）風險。

鑑於與網絡安全和信息安全相關的風險水平升高，該公司使用行業領先的掃描提供商，維持持續和一致的機制，對系統進行安全漏洞掃描和修補。補丁是通過供應商的每日更新或漏洞補丁的 “發生時” 通知來管理的。該威脅和漏洞管理計劃是使用NIST（國家標準與技術研究所）網絡安全框架的更大監控和警報系統框架以及更大的網絡安全框架的一部分。該銀行的首席信息安全官還保留了FS-ISAC、CISA和聯邦調查局/國土安全部等信息共享機構的成員資格。該公司的網絡安全計劃與信息技術流程相結合，並採用向風險管理職能部門報告的職責分離的治理模式。此外，作為我們的深度防禦框架的一部分，包括我們的事件響應計劃和恢復計劃，公司維持網絡安全保單，該保單正在進行中，並每年進行審查。網絡安全保險單包括相關業務和系統故障費用的條款，其中包括 “導致未經授權獲取PCI-DSS定義的持卡人數據的任何實際或涉嫌的網絡安全漏洞或隱私和安全不法行為”。該公司沒有任何安全事件上升到網絡安全事件或系統或數據泄露的程度。

首席信息安全官至少每季度向銀行董事會、合規與風險管理委員會和信息技術委員會提供信息安全最新情況。每年向所有董事、執行官和員工提供信息安全培訓。該公司還通過了一項全面的信息數據和網絡安全計劃，其中包括詳細的事件響應計劃，為影響公司任何信息技術系統、網絡或數據的信息安全事件提供結構化和系統性的事件響應流程。該計劃由首席信息安全官實施和維護，並接受合規與風險管理委員會的年度審查，銀行董事會的批准，並接受內部和外部審計師的年度審計。每年還使用不同的信息安全和網絡安全情景對事件響應計劃進行測試。

有關每個董事會委員會職責的更多信息，請參閲 “董事會和委員會”。下圖描述了每個董事會委員會如何協助董事會履行其風險監督職責：

儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

獨立董事執行會議

傳統上，我們董事會的獨立成員定期舉行執行會議，並在2022年延續了這種做法。2021 年，執行會議在董事會會議之前或必要時舉行。

與董事溝通

任何股東都可以通過直接與Republic First Bancorp, Inc.公司祕書麗莎·雅各布斯溝通（Lisa R. Jacobs），自由廣場二號，50 South 16，與我們的董事會或任何個人成員進行溝通^第四Street，2400 套房，賓夕法尼亞州費城 19102，並請求將通信轉發給預定收件人。通常，所有交給公司祕書轉交給董事會或特定董事會成員的股東通信都將根據股東的指示轉發。但是，公司祕書不得轉發任何濫用、威脅或其他不當的材料。

股東參與

公司重視股東的意見，薪酬委員會努力使高管薪酬與公司及其股東的長期利益保持一致。全年中，執行管理層通過各種例行論壇與股東進行溝通，包括收益報告、美國證券交易委員會文件、年度報告和委託書、年度股東大會以及投資者會議和電話會議。他們向我們的董事會和董事會委員會傳達有關公司治理做法的股東反饋和趨勢，並在適當的情況下與他們合作，以加強我們的做法並改善我們的披露情況。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月29日有關所有人持有的公司有表決權證券的信息，根據向美國證券交易委員會提交的文件和公司的股票轉讓記錄，公司有理由認為這些人可能是已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、每位現任董事或董事候選人、每位執行官以及公司的所有董事、董事候選人，以及作為一個羣體的執行官們。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

執行官和薪酬

執行官員

以下列出了有關公司和銀行現任執行官的某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

託馬斯·X·蓋塞爾現年61歲，被任命為公司和銀行首席執行官兼行長，自2022年12月21日起生效。蓋塞爾先生既是公司又是銀行的董事兼執行官。有關蓋塞爾先生背景的更多信息可以在上面標題為 “董事” 的部分中找到。

邁克爾·W·哈靈頓現年59歲，被任命為公司首席財務官，自2022年12月21日起生效。在加入公司之前，哈靈頓先生於2022年5月至2022年12月在風險投資公司JAM FINTOP擔任駐場銀行家。2015年10月至2022年4月，他擔任財富管理公司布林莫爾信託公司的執行副總裁兼首席財務官。他還於2012年至2015年在商業銀行公司Susquehanna Bancshares擔任首席財務官，並於2006年至2011年在第一尼亞加拉金融集團擔任首席財務官。Harrington 先生擁有聖約瑟夫大學金融學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞布盧姆斯堡大學金融學學士學位。

喬納森·希爾，現年43歲，自2021年12月起擔任公司高級副總裁兼公司財務總監。他還於2022年10月28日至2022年12月21日擔任公司和銀行的臨時首席財務官。希爾先生是一位經驗豐富的金融專業人士，擁有20多年的經驗。他還擁有會計、財務和運營方面的深厚知識。在加入公司之前，希爾先生在2017年8月至2021年12月期間擔任商業銀行公司M＆T銀行公司的高級財務經理兼副總裁。此外，希爾先生於2014年2月至2017年8月擔任金融服務公司格倫梅德信託公司（“格倫梅德”）的關係管理服務副總裁。在擔任該職位之前，希爾先生在2006年10月至2014年2月期間擔任格倫梅德的財務經理兼高管。他還於 2004 年 12 月至 2006 年 10 月在格倫梅德擔任高級會計師，並於 2002 年 9 月至 2004 年 12 月擔任會計助理。希爾先生的職業生涯始於 2001 年 7 月至 2002 年 9 月，他在機械工業公司 SKF 美國公司擔任職員會計師。他是一名註冊信託和財務顧問，擁有索爾茲伯裏大學會計學學士學位和德雷塞爾大學工商管理碩士學位。

安德魯 ·J· 洛格，現年64歲，自2010年5月起擔任該銀行行長兼首席運營官。洛格先生自2008年8月起擔任該銀行的執行副行長兼首席運營官。在加入該銀行之前，洛格先生於1991年3月至2008年8月在北卡羅來納州商業銀行及其繼任者北美道明銀行（一家全國性銀行協會）擔任高級副行長/企業風險管理。洛格先生在北卡羅來納州商業銀行任職期間曾擔任過各種職務。

Jay M. Neilon，現年68歲，自2012年2月起擔任該銀行執行副行長兼首席信貸官。尼隆先生自2008年12月起擔任該銀行的高級副行長兼首席信貸官。在加入本行之前，尼隆先生於1992年7月至2008年12月在北卡羅來納州商業銀行及其繼任者北美道明銀行（一家全國性銀行協會）擔任高級信貸官。在加入北卡羅來納州商業銀行之前，尼隆先生於1976年9月至1992年7月在賓夕法尼亞州費城富達銀行的一家商業銀行擔任過各種信貸和貸款職位。

Tracie A. Young，現年52歲，自2015年2月起擔任該銀行執行副行長兼首席風險官。楊女士自2010年4月起擔任該銀行的高級副行長兼首席風險官。楊女士在金融機構的風險管理和合規領域擁有30多年的經驗。在加入本行之前，楊女士於 1992 年至 2010 年在位於賓夕法尼亞州的地區銀行哈雷斯維爾國家銀行和信託公司擔任過各種內部審計、合規和風險管理職位，包括風險管理總監和內部審計總監職位。

高管薪酬

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中擔任我們首席執行官的兩位執行官的年薪以及截至2021年12月31日的財年中公司薪酬最高的兩位執行官的年薪。這些官員統稱為我們的 “指定執行官”。

2021 年薪酬摘要表

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的公司指定執行官的年度薪酬。

僱傭協議的描述

與麥當娜先生的僱傭協議。公司、銀行和麥當娜先生於2021年3月1日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“2021年協議” 或 “協議”），該協議完全取代了先前修訂的2013年5月10日與麥當娜從總裁兼首席執行官過渡到公司總裁兼名譽董事長有關的僱傭協議（“先前的僱傭協議”）。

2021年協議規定了自生效之日起的初始兩年期限，該期限自生效日期的每個週年紀念日自動延長至當時的有效期結束，外加額外的一年期限，除非任何一方提供書面通知，表示該方希望在生效日期的週年日之前以及之後的每個週年紀念日之前終止協議。本公司和銀行還可以隨時因特定的 “正當理由”（定義見協議）的事件終止麥當娜先生的聘用。麥當娜先生可以在提前六個月通知的情況下終止2021年的協議。麥當娜先生還可以針對特定的 “正當理由”（如協議中所定義）的事件終止協議。2022年2月，在薪酬委員會大多數成員批准後，公司和銀行向麥當娜先生提供了書面通知，表示他們不打算續簽其僱傭協議。根據該通知，該協議計劃於2023年2月根據其條款終止。2022年8月，在當時的董事長兼首席執行官辭職後，董事會任命麥當娜先生為公司和銀行的執行董事長兼臨時首席執行官。關於此類任命，不續約通知已被撤銷，2021年的協議將按其現有條款繼續執行，但下文關於麥當娜基本工資的規定除外。2022年12月21日，麥當娜自願辭去臨時首席執行官的職務，但將繼續擔任董事長。

2021年的協議為麥當娜先生提供了每年41.5萬美元的年基本工資，在考慮薪酬委員會事先確定的標準後，公司薪酬委員會可以自行決定增加但不能減少基本工資。2022年8月，麥當娜被任命為臨時首席執行官後，他的年基本工資提高到50萬美元。此外，根據2021年的協議，麥當娜先生有資格在達到既定標準後由薪酬委員會全權酌情根據年度基本工資的百分比獲得獎金。

2021年的協議還規定，只要麥當娜先生根據協議條款繼續工作，公司將每年向麥當娜先生授予期權，以購買不少於10萬股普通股（或等值的限制性股票或股票單位）。期權授予將以滿足或超過負責根據公司股票激勵計劃提供補助的委員會每年制定的標準為基礎。此類期權、限制性股票或股票單位將在授予之日起一年後或在控制權變更（定義見協議）或終止事件（定義見協議）發生時更早歸屬，並將按每股行使價等於授予之日股票的公允市場價值進行授予。

麥當娜先生還有權獲得某些其他慣常津貼，包括使用汽車和報銷相關運營費用、向所有員工提供的健康和傷殘保險、差旅和娛樂費用報銷以及俱樂部會費。根據該協議，公司和銀行還同意向麥當娜先生償還定期人壽保險保單的費用，該保單提供高達400萬美元的死亡撫卹金。自2021年3月1日起，公司購買此類人壽保險單的費用將按美元兑美元計算減少下述應付給麥當娜先生的遣散費。

如果麥當娜因任何原因（死亡、麥當娜無正當理由（如協議中所定義）辭職或銀行或公司出於正當理由（如協議中所定義）終止僱用），包括合併或出售公司或銀行，或轉讓公司或銀行的大部分股票（其中任何一項均應視為 “控制權變更”）或失敗公司和銀行將在協議或任何後續僱傭協議終止時繼續其工作，或者麥當娜先生未當選為公司或銀行董事會成員，或者麥當娜先生同意從總裁兼名譽董事長過渡到擔任公司和銀行的非僱員董事（均為 “解僱事件”），麥當娜先生將有權獲得159萬美元的遣散費（但支付給麥當娜先生的報銷金額有所減少）他支付了人壽保險的費用（如上所述）和五年的持續健康福利。如果麥當娜因故解僱、無正當理由辭職或因死亡而終止，他將無權獲得任何遣散費或其他補助金。在遵守《美國國税法》第409A條的前提下，所有遣散費應在適用的解僱事件發生後的30天內一次性支付。麥當娜的僱傭協議沒有規定自願辭職後的遣散費（因此，他無權因從臨時首席執行官過渡到非僱員成員（兼董事會主席）而獲得遣散費）。作為他繼續擔任董事的報酬，他將有權獲得支付給董事會主席的薪酬。

此外，如果在麥當娜先生仍受僱於公司和銀行或繼續擔任董事期間（或在麥當娜停止以任何身份向公司或銀行提供任何服務後的一年內）合併、出售或轉讓公司或銀行的大部分股份，則除了根據協議應付給他的任何其他報酬外，他還有權獲得交易獎金該金額由公司和銀行的薪酬委員會確定，金額不能低於1.0美元百萬。交易完成後，交易獎金應儘快支付，從而發放此類獎金。該公司最初並未實施與麥當娜被任命為公司臨時首席執行官相關的交易獎金；相反，該交易獎金包含在2021年協議中，當麥當娜被任命為臨時首席執行官時，該協議根據其現有條款（視麥當娜的頭銜變更而定）得以延續。

該協議規定，麥當娜先生在工作期間或之後不披露與公司或銀行業務有關的任何機密信息，除非在公司和銀行分配給他的與就業相關的職責期間。

如果根據協議應付的金額和福利使麥當娜受到《美國國税法》第4999條消費税條款的約束，則麥當娜先生將有權獲得税收總額補助金，以向他償還此類消費税的金額。他還將獲得他對傷殘保險、汽車使用條款、僱主提供的人壽保險和俱樂部會費報銷的確認收入徵收的所有其他税款（如果有）的總税款。

與洛格先生簽訂的僱傭協議。該銀行與該銀行行長兼首席運營官安德魯·洛格簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限為一年，在年度續訂日期前至少六個月，任何一方都會自動續訂年度缺勤通知。

根據僱傭協議，洛格先生有權獲得規定的年基本工資，並有資格參與公司或銀行為高級執行官維持的其他薪酬計劃或計劃，包括股票薪酬、健康和傷殘保險、退休和類似計劃。根據董事會薪酬委員會制定的標準，洛格先生還可以獲得年度獎金。Logue 先生還有權獲得差旅和娛樂費用的報銷。

如果Logue先生的僱用終止，包括他因特定的正當理由（如協議中所定義）辭職，在僱用協議終止時未能繼續工作（原因死亡或殘疾除外），或者如果Logue先生因控制權變更或考慮控制權變更而被解僱，則Logue先生有權獲得一次性同等的報酬到 (i) 該官員在不久解僱前有效的基本工資的兩倍，再加上 (ii) 兩倍的總和乘以前三年向洛格先生支付的平均年度獎金，加上（iii）二十四個月的醫療保險，該保險基於銀行在洛格先生解僱前一個月為此類保險支付的金額（“遣散費”）。如果由於或考慮變更公司控制權而終止其工作，則除非他在倖存公司的控制權變更後接受職位，否則他將有權獲得遣散費。如果他因特定原因而終止僱用，或者由於其死亡、殘疾或無正當理由辭職，則不支付遣散費。

僱傭協議包括與終止僱傭關係後的十二個月內禁止競爭和不招攬客户和僱員有關的習慣條款，但不競爭和不招攬限制在因控制權變更而解僱後不適用。僱傭協議取代並取代了洛格先生作為當事方的任何先前僱傭協議或控制權變更協議。

與前董事長兼首席執行官簽訂的服務和僱傭協議

2017年3月，公司與弗農·希爾二世簽訂了關於他作為董事會主席向公司提供服務的協議（“服務協議”）。該協議的初始期限為五年，從2017年3月開始。除了擔任董事會主席外，希爾先生還於2021年2月出任公司和銀行首席執行官兼銀行董事會主席。因此，公司和希爾先生簽訂了新的僱傭協議（“僱傭協議”），該協議取代了自2021年3月起生效的現有服務協議，以反映希爾先生職責和職位的變化。

根據服務協議，希爾先生擔任董事會主席。對於協議規定的服務，希爾先生有權獲得每年不少於36萬美元的基本薪酬，並有權隨時參與向公司董事和執行官普遍提供的任何獎金計劃、激勵性薪酬計劃、股票期權計劃或類似的福利或薪酬計劃。

根據僱傭協議，希爾先生有權獲得每年不少於49萬美元的基本薪酬，並有權隨時參與向公司董事和執行官普遍提供的任何獎金計劃、激勵性薪酬計劃、股票期權計劃或類似的福利或薪酬計劃。僱傭協議的期限為兩年，並在每個週年紀念日延長，規定期限為兩年，除非任何一方提供書面通知，表示該方希望在週年紀念日之前終止協議。公司可以隨時終止希爾先生根據協議提供的服務，無論是否有 “原因”（定義見協議）。如果公司因故解僱，希爾先生將有權在終止之日之前獲得按比例分配的薪酬，並且公司將不承擔協議規定的其他義務。如果公司無故終止希爾先生的服務，公司將被要求一次性向希爾先生支付相當於其基本工資三倍的遣散費，外加為期一年的持續特定福利。公司還可以終止永久殘疾協議，在這種情況下，希爾先生將在協議剩餘期限內獲得部分補償，但將被根據公司贊助的任何殘疾計劃應付給希爾先生的任何傷殘補助金所抵消。如果死亡，希爾先生的遺產將有權獲得相當於三倍賠償金的死亡撫卹金。

對於在公司控制權變更後的三年內發生的指定 “正當理由” 的事件，希爾先生可以根據僱傭協議自願終止其服務。如果希爾先生在公司控制權變更後因任何此類事件自願解僱，他將有權獲得相當於其基本工資三倍的一次性遣散費，外加為期一年的持續特定福利。

2022年7月，希爾先生向公司提供書面通知，辭去首席執行官一職，自2022年8月起生效。2022年8月，希爾先生向公司發出書面通知，宣佈他辭去董事會成員的職務，立即生效。

2021 財年末傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

董事薪酬

下表列出了有關公司向2021年期間擔任公司董事的個人支付的薪酬的信息。該表不包括麥當娜先生，他在2021年擔任董事時沒有收到任何費用。

2021 年董事薪酬

截至2021年12月31日，上表中的每位非僱員董事持有的期權獎勵和限制性股票獎勵總數如下：

員工董事不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。2021 年，非僱員董事獲得了 12,500 美元的季度預付費。審計委員會主席因在2021年擔任委員會主席而獲得20,000美元的年費，每參加一次委員會會議可獲得2,000美元的年費。每參加一次委員會會議，審計委員會的其他成員將獲得1,500美元。所有其他董事會委員會的主席因在2021年擔任委員會主席而獲得3,000美元的年費，這些委員會的每位成員每參加一次委員會會議將獲得1,000美元的年費。

某些非僱員董事，即斯佩瓦克先生和維爾德斯坦先生，也有資格參與不合格的遞延薪酬計劃。他們的遞延薪酬賬户記入收益、損失和支出，就好像他們投資了計劃允許的公司普通股和某些公開交易的共同基金的股票一樣。2021 年記入其遞延薪酬賬户的收益反映在上面的董事薪酬表中。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

該銀行已經向公司和銀行的董事和執行官及其直系親屬以及他們及其直系親屬持有利益的公司、公司和其他實體發放貸款，並預計未來將繼續發放貸款。此類貸款均不屬於應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題，所有這些貸款都是在正常業務過程中發放的，其條件，包括利率和抵押品，與當時向與公司或銀行無關的人員提供的可比貸款的通行條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收性風險或存在其他不利特徵。向包括關聯人在內的內部人士發放信貸是根據一項書面政策發放的，該政策旨在確保遵守聯邦儲備委員會第O號條例，該條例是管理向內部人士發放信貸的主要聯邦銀行法規，適用於銀行。

2021年，該公司向弗農·希爾的妻子全資擁有的InterArch, Inc. 支付了69.6萬美元，用於營銷、平面設計、建築和項目管理服務。希爾先生在 2021 年擔任公司的執行官兼董事，持有公司已發行普通股的 5% 以上。該公司還在2021年向商業房地產公司格拉斯伯勒地產有限責任公司支付了17.7萬美元，涉及分支機構的土地租賃協議。希爾先生擁有格拉斯伯勒地產有限責任公司的所有權。此外，一家由希爾先生的商業夥伴擁有的第三方公司在2021年獲得了19萬美元的經紀佣金，該佣金與該公司參與的房地產交易有關。

2021年，該公司每年向戰略傳播機構Brian Communications支付12萬美元用於公共關係服務。布萊恩·蒂爾尼曾任董事會成員，是布萊恩通訊的首席執行官兼創始人。

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據美國證券交易委員會法規S‑K第404項需要披露的與關聯人的交易必須經過董事會的事先批准，利益相關方除外。在2021年年度審計中，管理層發現存在與未能設計和維持對關聯方交易的有效控制有關的重大缺陷。

環境、社會、多元化、公平和包容性亮點

作為一家以社區為導向的上市金融機構，公司有責任確保其運營方式既符合環境保護，又支持其運營所在的整個社區。

環境承諾

儘管由於其運營性質不會對環境造成直接的實質性影響，公司沒有正式的環境政策，但公司在建造或翻新分支機構時，通過使用旨在在經濟可行的情況下儘可能減少碳足跡的材料，努力以環保的方式運營。此外，通過該銀行的信貸組合，該公司努力將精力集中在同時以環境可持續方式運營的公司上。

社會承諾

公司專注於社會可持續發展，通過專注於某些核心舉措來對我們生活和工作的社區產生積極影響，包括：金融賦權；教育；多元化和包容性；志願服務；以及健康和保健。

以下是我們很自豪地在2021年重點介紹的一些舉措和活動：

除上述內容外，我們還將繼續建立合作伙伴關係，並對2022年的以下機會感到興奮：

工作場所的多元化、公平和包容性

公司堅信，多元化、公平和包容性對於我們的成功和為股東創造長期價值至關重要。董事會和執行管理層致力於實現多元化、公平和包容性，並採取了以下政策、做法和計劃：側重於在各級和各階層迅速充分利用少數民族、殘疾人、越戰退伍軍人和殘疾退伍軍人以及婦女；阻止一切形式的歧視；為舉報所有類型的歧視或騷擾提供文化和手段；懲罰一切形式的報復行為。

關於董事會，我們承認，由具有不同背景的個人組成的董事會可確保更廣泛的代表性，並激發對管理層、員工和我們所服務的社區的更深層次的承諾。儘管並非針對特定政策，但董事會已承諾在考慮董事候選人時優先考慮性別、種族背景和專業經驗的多元化，以改善董事會層面的多元化。目前，從性別、種族或族裔的角度來看，我們的董事會成員中有33.3％是多元化的。有關我們當前董事會構成的更多信息，包括多元化，請參閲第 17 頁的董事會多元化矩陣。

此外，公司還證明瞭其對公司各級員工隊伍中包容、平等和多元化文化的承諾。公司的目標是維持一個為每個人提供相互尊重、富有成效的環境的工作場所，使個人能夠充分發揮其潛力。公司力求通過營造一種重視相似之處、差異、複雜性和建設性對話的包容性文化來吸引多元化的員工隊伍。銀行的員工每年都要完成多元化和包容性培訓，並針對經理開設專門的課程。該課程幫助團隊確定多元化和包容性、潛意識偏見的重要性，以及區分工作場所中與性別和種族相關的微觀和宏觀侵略性的重要性。我們擴大了考慮服務不足社區的高中生擔任入門級職位，這為我們開闢了多元化的內部晉升機會渠道。我們於2021年開始參與卡姆登的青年銀行家計劃，向高中生介紹銀行業務，併為來自服務不足社區的學生提供實習機會。為期一個月的 “黑人歷史”、“女性歷史” 和 “驕傲月” 互動慶祝活動為員工提供了認識、資源和分享有關這些話題的靈感的平臺。

截至2021年12月31日，我們約有17％的執行官，41％的高級管理團隊以及46％的其他高管從性別、種族或族裔的角度來看是多元化的。此外，從性別、種族或種族的角度來看，我們約有59％的員工是多元化的。隨着職位的增加或空缺，公司致力於繼續改善其多元化。

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們必須向股東提交提案，進行（不具約束力的）諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。

我們認為，我們的高管薪酬計劃應直接支持企業年度、長期和戰略目標的實現，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們認為，公司目前的計劃以基本工資和健康福利的形式提供足夠水平的固定收益，以吸引高素質的高管人才加入該組織，同時還提供有競爭力的年度獎金和長期激勵機會，以鼓勵業績和獎勵高管的成功努力。有關我們的高管薪酬計劃的其他詳細信息，包括有關截至2021年12月31日的財政年度的高管薪酬的信息，將在本委託聲明的第27頁開始描述。

因此，在年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，Republic First Bancorp, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括有關指定執行官薪酬的薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的其指定執行官的薪酬。”

由於這是一次諮詢投票，儘管我們的董事會和薪酬委員會將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果，但結果對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

除非董事會修改其關於每年舉行 “按薪計酬” 諮詢投票頻率的政策，否則下一次 “按薪表決” 投票將在2023年舉行。

必要投票和董事會建議

如本委託書所述，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要在年會上親自或通過代理人代表的股份獲得多數票，並有權投票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有相同的法律效力。

正如本委託書所披露的那樣，董事會建議投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

提案 3

批准任命

獨立註冊會計師事務所

正如公司先前在2021年6月30日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，根據公司審計委員會的審查和建議，公司解除了BDO USA, LLP（“BDO”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2021年6月24日起生效。

如先前披露的那樣，BDO關於截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面也沒有保留意見或修改。

正如先前披露的那樣，在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及BDO被解僱之前的隨後的過渡期內，：（1）在任何形式的會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上與BDO沒有分歧，這些分歧如果不能得到令BDO滿意的解決，就會導致其在合併財務報告中提及分歧的標的公司的聲明；以及 (2) 沒有 “應報告的事件”（例如術語的定義見法規 S-K) 第 304 (a) (1) (v) 項。

正如先前披露的那樣，經公司審計委員會審查和建議，公司於2021年6月24日選擇Crowe作為公司新的獨立註冊會計師事務所，等待執行截至2021年12月31日止年度的聘用書，自BDO解僱之日起生效。在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，截至公司任命克勞之日，公司沒有就以下問題與克勞進行磋商：（1）會計原則適用於已完成或計劃進行的具體交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，克勞沒有提供任何書面或口頭建議，這是公司在做出決定時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題；或(2) 任何存在分歧或屬於應報告事件的事項，如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 或304 (a) (1) (v) 項中所描述或定義的那樣。

如先前披露的那樣，該公司向BDO提供了上述披露的副本，並要求BDO向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意此類披露。BDO於2021年6月30日提交的信函副本作為公司於2021年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

審計委員會選擇克勞作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管公司無需這樣做，但公司認為，要求股東批准任命Crowe為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所是適當的。如果股東不批准該任命，審計委員會將調查股東拒絕的原因並重新考慮該任命，但不會要求並且可以決定不更改公司獨立註冊會計師事務所的任命。此外，即使股東批准了對Crowe的選擇，如果審計委員會確定變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

該公司獲悉，如果代表願意，Crowe的代表將出席年會，並有機會發言。預計各位代表將隨時回答適當的問題。

必要投票和董事會推薦

要批准任命Crowe為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，則需要親自或通過代理人在年會上代表並有權投票的股份的多數票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有相同的法律效力。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命克勞為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

有關獨立註冊會計師事務所的信息

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，Crowe和BDO提供的專業服務的總費用分別如下：

審計委員會與我們的獨立審計師會面，以批准年度會計服務的範圍和相關的費用估算。在完成季度審查和年度審計之後，在公司公佈財報之前，審計委員會還每季度與公司的獨立審計師會面，以審查審計師的工作結果。在這一年中，審計委員會主席有權預先批准未在年度預批准程序中批准的服務申請。主席將在接下來的季度會議上報告任何臨時預先批准。在每次會議上，管理層和公司的獨立審計師都會向審計委員會通報與先前批准的金額相比，任何服務項目和相關費用估算的重大變化。根據上述程序，Crowe和BDO在2021和2020財年為公司提供的所有審計和非審計服務以及上述所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

提案 4

批准對該修正案的修訂

經修訂和重述的公司章程

增加授權普通股的數量

普通的

董事會一致批准了對公司經修訂和重述的公司章程（“授權股份提案”）第五條的修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到1.5億股。授權股票提案授權發行的額外普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。只要股東批准授權股票提案，增加的股票數量將獲準發行，但在董事會批准此類股票的具體發行之前，將保持未發行狀態。

背景

經修訂和重述的公司章程目前授權發行最多1億股普通股。截至記錄日期，公司已發行和流通普通股63,788,564股，根據股東批准的股權計劃預留髮行13,499,623股，這意味着我們目前有22,711,812股授權普通股可供發行。

如果獲得股東批准，將對經修訂和重述的公司章程第五條進行修訂，將全部刪除其第一句，代之以以下內容：

公司有權發行的股本總數應如下：

根據擬議修正案，第五條的其餘部分將保持不變。

提案的目的

董事會認為，擁有更多授權普通股符合公司及其股東的最大利益，使公司能夠靈活地為任何適當的公司目的發行普通股，包括支持執行公司業務戰略的股權融資、戰略投資、股票分割和分紅、根據現有或未來的股權薪酬計劃或其他一般用途向員工和董事提供獎勵或補助。

額外授權普通股的可用性將增強業務和財務靈活性，使公司能夠在將來執行上述任何交易，而不必拖延和花費額外的股東批准，除非經修訂和重述的公司章程、適用法律或任何證券交易所或其他公司證券上市系統的規則在特定情況下可能有要求。

提案的效果

授權股份提案的通過不會對公司現有股東的比例投票權或其他權利產生直接的稀釋影響。董事會目前沒有從授權股份提案中提供的額外授權股份中發行股票的計劃、安排、承諾或諒解。

但是，如果公司發行更多普通股，則增發普通股除其他外，可能會對每股收益以及現有股東的股權和投票權產生稀釋作用。此外，普通股的發行可能會使實施某些行動（例如合併或罷免管理層）變得更加困難或代價，從而產生反收購效應。但是，我們的董事會不打算或將授權股票提案視為反收購措施，也沒有考慮在可預見的將來以這種方式使用該提案。

必要投票和董事會推薦

如果有資格投票的普通股中有60％被投贊成票，則提案4將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等的法律效力。

董事會建議投票 “贊成” 批准經修訂和重述的公司章程修正案，以增加授權普通股的數量

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並向公司提供這些報告的副本。根據公司對這些人員提交的報告副本的審查和書面陳述，公司認為，申報人要求申報人在2021年1月1日至2021年12月31日期間提交的所有文件都是及時提交的，維爾德斯坦先生提交的一份與一次普通股出售有關的表格4申報文件除外。此外，2021年2月18日與限制性股票授予相關的每位董事會成員和每位指定執行官的表格4申請無意中延遲了兩天提交。

其他事項

公司目前不知道將在年會上提出的任何事項（程序性事項除外），這些事項未反映在所附的將於2023年1月26日舉行的2022年年度股東大會通知中。但是，如果有任何其他事項應適當地提交年會審議和表決，則隨附的WHITE代理卡中提及的人員將在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據其最佳判斷並以他們認為符合公司最大利益的方式進行投票。

2023 年年會的股東提案和提名

通常，為了有資格被納入年度股東大會的代理材料，根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的任何股東提案都必須在公司執行辦公室自由廣場二號（50 South 16）收到^第四Street，Suite 2400，賓夕法尼亞州費城，19102，不遲於公司向股東發佈與上一年度年會有關的代理材料之日前120天。2023年年會的日期尚未確定。如果公司公開發布的年會日期在上一年度年會日期之前或之後的30天以上，則必須在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內收到此類股東提案。根據向股東發佈本委託書的日期，提交2023年年會股東提案的截止日期為 [●]。任何此類提案均應遵守《交易法》通過的代理規則的要求。

打算在2023年年會上提交提案供審議的股東必須向公司祕書提交書面通知。本通知的截止日期與根據美國證券交易委員會第14a-8條提交股東提案的截止日期相同。任何此類提案都必須是股東行動的適當主體，並且與美國證券交易委員會的要求分開並補充了美國證券交易委員會的要求，根據第14a-8條，股東必須滿足這些要求，才能將股東提案納入公司的委託書中。

2023 年年會董事會選舉只能由有權在 2023 年年會上投票的登記股東以書面形式提名。此類提名必須按以下方式提出：麗莎·雅各布斯，Republic First Bancorp, Inc.，公司祕書，自由廣場二號，南16街50號，2400套房，賓夕法尼亞州費城，19102，19102。公司祕書必須不遲於2023年年會提名 [●]，並且必須按照《章程》第二條第 4 款提出，該股東的通知必須附有以下信息：(1) 打算提名的股東的姓名和地址；(2) 一份陳述，表明該股東是有權在會議上投票的股票記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人；(3) 股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述以及股東提名或提名所依據的任何其他個人（點名這些人）；（4）如果每位被提名人被董事會提名或打算提名，則根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中本應包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息；以及（5）每位被提名人同意擔任公司董事如果當選的話。2023年年會的日期尚未確定。如果公司公開發布的年會日期在上一年度年會日期之前或之後的30天以上，則必須在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內收到此類提名。除了滿足本段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持公司候選董事以外的董事候選人的股東必須在2023年11月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2023年年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在（x）公司首次公開發布2023年年會日期後的第十天以及（y）2023年年會日期前60天中較晚者送達。為選舉董事和董事會而舉行的任何股東大會的主席可以拒絕承認任何不遵守此類規定的人的提名。

其他信息

年度報告

本委託書附有公司向股東提交的2021年年度報告的副本。根據書面要求，我們將免費向任何普通股的記錄持有人或受益所有人提供向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（包括一份簡要描述其證物的清單）。此外，本委託書、2021年股東年度報告和白色代理卡可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。索取副本的請求應提交給賓夕法尼亞州費城19102號自由廣場二號2400套房共和國銀行行政助理琳達·伯頓，（888）875-2265。

家庭持有

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份委託書和10-K表格的副本交付給共享一個地址的多位股東。根據書面或口頭要求，公司將立即將其中任何文件的單獨副本交給賓夕法尼亞州費城19102號自由廣場南16街50號2400套房共和國銀行行政助理琳達·伯頓，（888）875-2265。如果您想在將來收到本委託書或10-K表格的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

附件 A

有關招標參與者的其他信息

根據適用的美國證券交易委員會規章制度，董事會成員、董事會候選人以及公司的某些高級管理人員和其他員工是我們為年會徵集代理人的 “參與者”。以下列出了有關此類人員（“參與者”）的某些信息。

董事和董事候選人

我們董事和董事候選人（均為參與者）的姓名和目前的主要職業如下。我們現任董事和董事候選人的辦公地址是Republic First Bancorp, Inc.，位於賓夕法尼亞州費城南16街50號自由廣場二號2400號套房19102。

官員和員工

作為參與者的公司執行官和員工包括託馬斯·蓋塞爾、邁克爾·W·哈靈頓、喬納森·希爾、安德魯·洛格、傑伊·尼隆和特蕾西·A·楊。每個人的營業地址均為 Republic First Bancorp, Inc.，位於賓夕法尼亞州費城南16街50號自由廣場二號2400套房，19102年。除了上述蓋塞爾先生的職業外，他們目前的主要職業如下所述。

有關公司所有權的信息’s 參與者的證券

截至2022年11月29日，參與者實益持有的公司證券數量在本委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分中列出。

有關公司交易的信息’s 參與者的證券

下表列出了有關參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的信息。這些證券的購買價格或市場價值的任何部分都不由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金所代表。

有關參與者的其他信息

除本附件A或本委託書其他地方規定的情況外，根據每位參與者提供的信息，參與者或其關聯公司（1）均未直接或間接實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義），也沒有記錄在案但非實益地擁有公司或其任何子公司的任何普通股或其他證券，或（2）直接或間接擁有任何重大權益，通過持有證券或其他方式，在年會上就任何事項採取行動。此外，公司或上述任何參與者現在和過去一年內都不是或過去一年內與任何人簽訂的有關我們任何證券的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分配，或委託代理人的提供或扣押。除本附件A或本委託書其他地方的規定外，根據每位參與者提供的信息，在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售過註冊人的任何其他證券。在過去的十年中，沒有參與者在刑事訴訟（不包括交通違規和類似的輕罪）中被定罪。

除本附錄A或本委託聲明其他地方的規定外，根據每位參與者提供的信息，公司或上述任何參與者或其任何關聯公司都沒有或將來 (1) 與任何人就公司或其關聯公司未來的僱傭或公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解，或 (2) 任何合同, 與任何人就任何問題達成的安排或諒解註冊人的證券，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤損失擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或提供或扣留代理人。除本附件A或本委託書其他地方規定的情況外，根據每位參與者提供的信息，自我們上一財年開始以來，參與者及其任何直系親屬均未在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接的重大利益，或公司或其任何子公司過去或將要參與的金額超過120,000美元的任何當前擬議交易或一系列類似交易。