第二次修訂並重述了 ADECOAGRO/IFH

2004 年股票激勵期權計劃

初步聲明

特此修訂和重述自生效之日起生效的AdecoAgro/IFH 2004股票激勵期權計劃（“計劃”），以延長根據本計劃授予的每種期權（定義見下文）的最長行使期權。

該計劃的目的是鼓勵和幫助盧森堡股份公司Adecoagro S.A（“公司”）的運營子公司（此類子公司與公司的運營子公司合稱 “Adecoagro實體”）的員工通過授予本文規定的期權來收購公司的專有權益。通過鼓勵此類個人獲得其會員權益的所有權，公司力求吸引和保留具有特殊能力的人才的服務，並激勵他們為Adecoagro實體加大努力。

1.受計劃約束的股份

公司根據本計劃授予的普通股購買期權（“期權”）發行和出售的面值每股1.50美元的普通股（“普通股”）應為2.401.228（“期權股”）。就本限制而言，任何期權所依據的期權股份，在行使期權時被沒收、取消、預扣以支付行使價或預扣税款，在歸屬前由公司重新收購，未發行期權股或以其他方式終止（行使或交換除外）即得到滿足，在任何情況下，都應重新添加到本計劃下可供發行的期權股中。在生效日期之前未授予的期權股份的期權可以在退出事件或控制權變更完成之日之前或之後授予（每個術語的定義見下文）（退出事件或控制權變更的完成是 “加速事件”）。

2. 資格

本協議下的期權只能授予公司運營子公司的員工（統稱為 “期權持有人”，每人均為 “期權持有人”）。

3. 管理

(a) 計劃的管理。本計劃應由公司董事會（“董事會”）管理，或由董事會酌情由其委員會管理，該委員會由不少於兩名董事會成員組成，除非第 3 (c) 節另有規定。所有提及 “委員會” 之處均應視為指當時在相關時間負責管理本計劃的團體（即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定）。

(b) 委員會的權力。委員會應有權力和權力授予符合本計劃條款的期權，包括以下權力和權限：

(i) 選擇可以不時向其授予期權的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈人的授予時間以及授予任何一個或多個受贈方的期權金額（如果有）；

(iii) 確定任何期權所涵蓋的期權股份的數量，並在不違反下文第4節規定的前提下，確定價格、行使價、轉換率或其他與之相關的價格；

(iv) 確定並在遵守下文第8節的前提下，不時修改任何期權的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，個別期權和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准證明期權的書面文書的形式；

(v) 隨時加速任何期權全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 對根據本計劃授予的期權施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(vii) 在遵守適用於期權的任何限制的前提下，隨時延長行使期權的期限；以及

(viii) 隨時採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例，以解釋本計劃和任何期權（包括相關書面文書）的條款和規定；做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；裁定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

(c) 授予期權的授權。在適用法律的前提下，委員會可自行決定授權公司首席執行官指定高級管理人員或員工為期權的接受者，並決定此類高級管理人員或員工將獲得的此類期權的數量。委員會的任何此類授權還應規定，公司首席執行官不得向自己發放獎勵。委員會可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使委員會代表先前採取的任何符合計劃條款的行動無效。

(d) 期權協議。本計劃下的期權應以期權協議（均為 “期權協議”）為證，期權協議規定了每種期權的條款、條件和限制，可能包括但不限於期權的期限、在僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷期權的權力。如果修正案對期權持有人在期權或適用的期權協議下的任何實質性權利產生不利影響，則委員會還可以修改未償還期權的條款，包括任何期權協議，但須徵得期權持有人的同意。在不限制普遍性的情況下

上述內容中，如果公司從公司轉換為另一種形式的實體，則期權持有人必須在所有方面配合此類轉換，這可能需要將期權持有者持有的普通股或受期權約束的普通股轉換為此類其他形式實體的有表決權的普通股；但是，此類新證券的價值和清算、分配和投票權應由委員會在考慮以下規定後合理確定：管轄以下內容的書面協議選項。儘管本第3節有任何規定，但在將普通股或附帶期權的普通股轉換為有表決權的普通股時，應允許委員會在未經任何期權持有人同意的情況下對本計劃和任何未償還期權進行調整。

委員會的所有決定和解釋對包括公司和計劃受贈方在內的所有人均具有約束力。

(e) 賠償。董事會和委員會，以及其中任何一方或任何代表的任何成員或代表，均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠的決定承擔責任，在任何情況下，董事會和委員會成員（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師）獲得公司的賠償和報銷在允許的最大範圍內，由此產生或產生的費用法律和/或公司的管理文件，包括其條款或章程，或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國期權接受者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司和任何子公司運營或有員工或其他個人有資格獲得期權的其他國家的法律，委員會應自行決定有權力和權力：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司（如果有）；（ii）確定美國以外的哪些個人（如果有）有資格參與本計劃；（iii）確定美國以外的哪些個人（如果有）有資格參與本計劃；（iii）) 修改授予非個人的任何期權的條款和條件美國將遵守適用的外國法律；(iv) 在委員會認為必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加根據本協議第1（a）條保留用於發行的期權股份數量的限制；以及（v）在授予期權之前或之後採取委員會採取的任何行動確定獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准是必要或可取的。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何期權，這將違反經修訂的1934年《美國證券交易法》、該法下的規章和條例、任何其他適用的美國證券法、經修訂的1986年《美國國税法》或任何其他適用的美國或其他管理法規或法律。

4. 價格和條款

本協議下普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，但不得低於百分之一百中的較大值

授予之日普通股的公允市場價值和普通股面值的（100％）。儘管如此，對於在生效日期之前授予的購買IFH LLC普通單位的期權（“IFH期權”），這些期權被轉換為與2010年10月30日（“重組日期”）相關的期權，每股期權股份的行使價應基於IFH期權的單位行使價，如下表所示：

每單位/每股行使價轉換

每種期權均可在委員會不時確定的一個或多個時間行使，並應在適用的期權協議中規定。2023年8月15日，董事會批准將獎勵的行使期再延長十年，因此，在該期限到期後，在任何情況下都不得行使期權。

5. 對行使權、股東權利的限制

期權可行使或歸屬的事件和時間將以本文所附期權協議的形式提供。委員會還可以確定未在指定期限內行使或未歸屬的期權是否可以在任何以後的日期累積並全部或部分行使或歸屬，委員會可以規定加快期權的歸屬或行使日期，或者在期權條款允許的情況下，在某些情況下加快期權的到期日期。代表任何期權股票的期權股份的發行將取決於公司從期權持有人（或期權條款允許的替代買方）那裏收到該期權股份的全部購買價格，或委員會可能批准的其他對價，以及期權或適用法律條款中規定的任何其他要求的滿足。除非根據本計劃和期權的條款向該期權持有人發行此類期權股票，否則任何期權持有人或其他有權行使期權的人不得或不應被視為出於任何目的持有該期權的期權股份。在行使期權或其任何部分後，在期權持有人或其法定代表人不採取任何進一步行動的情況下，公司應有權立即在公司股東名冊中正式登記，以反映此類期權股份的所有權。期權只能採用註冊形式。

6. 期權不可轉讓

(a) 一般而言。除本協議第6 (b) 節另有規定外，根據本計劃授予的期權不得出售、交換、交付或轉讓、處置、遺贈或贈予、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押、轉讓或允許轉讓

(以下稱 “轉讓” 和任何此類行動均為 “轉讓”), 無論是自願, 非自願還是通過法律 (包括破產法和破產法) 的執行.此外，根據本計劃授予的期權只能在期權持有人的生命週期內行使。公司在本計劃和任何期權下的權利和義務可以轉讓給繼任實體，但如果是任何期權，則須遵守適用的期權協議的條款。

(b) 某些允許的轉讓。應允許將根據本計劃授予的期權轉讓給一個或多個信託，期權持有人是該信託的唯一受託人，該信託擁有指導其資產的處置和表決的唯一權力和權限，其唯一受益人是期權持有人和/或其直系後代。此外，允許通過遺囑或血統法或分配法或根據經修訂的1986年《美國國税法》中定義的合格家庭關係令轉讓根據本計劃授予的期權。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但本第6節允許的根據本計劃授予的任何期權的受讓人應收購和持有本計劃授予的期權和其他權利，但須遵守本計劃和適用的期權協議的所有條款，就好像這些期權和其他權利仍由期權持有者持有一樣，無論受讓人是否同意轉讓的期權持有人。

7. 預扣税

每位期權持有人應不遲於期權或根據期權獲得的任何期權股份或其他證券的價值首次計入該期權持有人的總收入之日，或根據適用於特定期權條款的適用法律的規定，向公司支付任何種類的任何聯邦、州或地方税以及社會保障，或就支付任何種類的聯邦、州或地方税以及社會保障做出令公司滿意的安排法律要求扣留與此類收入有關的款項。在法律允許的範圍內，公司或其任何子公司（如適用）有權從本應向期權持有人支付的任何款項中扣除任何此類税款。

8. 董事會批准；計劃的修改

本計劃已根據公司章程的條款獲得董事會的批准。董事會可以隨時修改本計劃。修正案對先前根據本計劃授予的期權具有約束力，除非該修正案對期權持有人的權利產生不利影響，在這種情況下，必須徵得期權持有人的同意（除非本協議第3節另有規定）。

9. 本計劃的到期和終止

(a) 一般而言。在本計劃初始生效日期十週年之前，可以隨時或不時地根據本計劃授予期權。董事會可以隨時放棄或終止本計劃，但計劃下當時未償還的任何期權除外。

(b) 合併和其他銷售活動。如果加速活動已完成，則本計劃應在任何此類加速活動生效時終止，任何未兑現期權的歸屬應按期權協議的規定加速歸屬，並完全歸屬和行使。如果此類終止，則應允許每位期權持有者在委員會確定的加速活動結束前的指定時間內行使該受讓人持有的所有當時可行使或自加速活動生效之時起可行使的未兑現期權，前提是加速活動之前不可行使的期權的行使應以加速活動的完成為準。

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或與該人共同控制或受其控制的任何其他人。在本定義中，“控制”（包括其相關含義，“受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力（無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益）。

“控制權變更” 是指（i）“個人” 或 “團體”（如1934年美國證券交易法第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）（不包括該個人或集團中任何公司成員的任何關聯公司）隨時直接或間接收購佔當時董事選舉合併投票權50％以上的證券本公司或其運營子公司或公司任何繼任者的未償還證券；(ii) 全部或實質上的任何出售或處置公司或公司運營子公司的所有資產；或 (iii) 任何合併、清算、重組、合併或法定股份交換，因此在合併、清算、重組、合併或股票交易生效之日之前作為公司或公司運營子公司的股東或其他股權持有人（“交易前股東”）的實益所有權應少於合併經濟和投票權的50％ 倖存者的公司或其他實體，前提是任何此類股東的任何關聯公司或公司任何股東的任何關聯公司獲得的任何此類經濟和投票權應歸於交易前股東，以確定該50％的門檻是否已得到滿足。

“退出事件” 是指通過一項或一系列關聯交易直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置公司任何運營子公司的全部或幾乎全部資產，無論是通過合併、轉換、清算還是解散進行的；但是，向關聯公司的任何轉讓或其他事件均不應被視為 “退出事件”。

普通股在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指委員會在合理應用與經修訂的1986年《美國國税法》第409A條不一致的合理估值方法基礎上善意確定的普通股的公允市場價值。如果普通股獲準在證券交易所報價，則應通過參考作出決定

到市場報價。如果確定公允市場價值的日期是證券交易所報告普通股交易價格的第一天，則公允市場價值應為與公司首次公開募股有關的最終招股説明書封面上規定的 “公眾價格”（或等價價格）。

“首次公開募股” 是指根據經修訂的1933年《美國證券法》及其相關規則和條例規定的有效註冊聲明完成的首次全額承保、堅定承諾的公開發行，涵蓋公司或其任何子公司或關聯公司股權證券的要約和出售，因此或之後將公開持有普通股。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他法律實體。

“子公司” 或 “子公司” 是指公司直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上的任何人。

10. 股東協議。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在首次公開募股之前根據行使期權購買的普通股的發行將取決於期權持有人執行截至重組日的股東協議合併協議（經不時修訂，即 “股東協議”），或委員會酌情要求的其他適當的證券持有人文件。

11. 適用法律

本計劃及根據本計劃授予的所有期權應受盧森堡法律管轄，除非公司或其任何關聯公司僱用或以其他方式僱用任何期權持有人的適用司法管轄區的法律要求（視情況而定）。