Adecogro S.A.
第九次修訂和重述的限制性股票和限制性股票單位計劃

1.目的。Adecoagro S.A. 第九次修訂和重述的限制性股票和限制性股票單位計劃完全重申和修訂了公司董事會於2023年3月7日批准的Adecoagro S.A第八次修訂和重述的限制性股票和限制性股票單位計劃。Adecoagro S.A. 第九次修訂和重述的限制性股票和限制性股票單位計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的長期激勵性薪酬機會，進一步協調合格參與者的利益與公司股東的利益。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的利益，公司的成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力。

2. 定義。無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：

“獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

“獎勵協議” 是指公司與參與者之間達成的協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件，如本協議第11.1節所述。

“董事會” 指本公司的董事會。

“控制權變更” 應具有本協議第 8 節中規定的含義。

“委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而任命的其他董事會委員會。

“公司” 指盧森堡股份公司Adecoagro S.A.。

“合格人員” 是指本公司或其任何子公司的員工、高級職員、董事會成員或其他服務提供商的任何人。

“董事獎” 應具有本協議第 5.3 節中規定的含義。

“公允市場價值” 是指截至確定之日紐約證券交易所公佈的股票收盤價。

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

“參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

“計劃” 是指本文所述的Adecoagro S.A. 第九次修訂和重述的限制性股票和限制性股票單位計劃，該計劃可能會不時修訂。

“限制性股票獎勵” 是指根據本協議第6條向符合條件的人授予的股份，其發行受委員會確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的約束。

“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位” 是指名義的、無表決權的計量單位，其公允市場價值與本計劃第6節規定的歸屬要求得到滿足後，根據本計劃第6.4節的規定以股票形式支付的相似數量的股票的公允市場價值相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“服務”（如適用）是指參與者在公司或任何子公司的工作、參與者在公司或任何子公司擔任董事會成員的服務，或參與者與公司或任何子公司的其他服務關係。

“Share/S” 是指公司的普通股，面值每股1.50美元。

“子公司” 是指由公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否成立）。

3. 管理。

3.1 委員會成員。本計劃應由一個委員會管理，該委員會由不少於兩名董事會成員組成，他們由董事會任命負責管理本計劃。根據適用的法律或監管要求，在董事會認為必要的範圍內，委員會成員應為獨立董事。委員會任何成員均不對委員會就本計劃或其下的任何獎勵採取的任何真誠行動或決定承擔責任。

3.2 委員會權限。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的所有權力和自由裁量權，包括但不限於 (i) 確定向哪些符合條件的人員發放獎勵的權力

根據本計劃，（ii）確定授予獎勵的時間以及限制性股票或限制性股票的數量（視情況而定），（iii）規定所有獎勵的條款和條件，（iv）解釋和解釋本計劃的所有條款和獎勵條款，（v）通過與之相一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則，(vi) 就參與者的服務和該服務的終止做出所有決定任何獎勵的目的，以及（vii）採用必要或適當的規則和程序，以允許不同司法管轄區的合格人員參與本計劃。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，無論這些人是否處境相似。委員會應自行決定在根據本計劃作出解釋、決定和採取行動時考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，對所有當事方均具有約束力。

3.3 權力下放。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司的首席執行官或公司的高級管理人員委員會。

4. 受計劃約束的股份。

4.1保留的股票數量。根據本計劃第4.3節的規定進行調整，根據本計劃可授予獎勵的最大股份數量應等於9,228,795股，包括有待發放獎勵的此類股份。根據本計劃交付的任何獎勵股份均應包括授權和未發行的股票或庫存股。

4.2股票補充。如果本計劃下的任何獎勵在未向參與者全部或部分交付股份的情況下被取消、到期、沒收、交出或以其他方式終止，則公司保留或歸還給公司的股份將不被視為已根據本計劃交付，並將可用於本計劃下的未來獎勵。從獎勵中扣留的股份或參與者為支付與此類獎勵相關的行使或收購價或税款而單獨交出的股份應被視為已交付的股份，將不可用於本計劃下的未來獎勵。

4.3調整和其他公司變動。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何其他影響股份的變動，委員會應以其認為對參與者公平的方式和範圍並符合條款，對已發行股票進行任何變動

在本計劃中，對（i）本計劃第4.1節中規定的最大股份數量和種類，（ii）受未償還獎勵約束的股票數量和種類，以及（iii）受該事件影響的任何其他獎勵條款進行調整。

5. 資格和條款。

5.1參與者的指定。根據本協議第3.2節規定的委員會授權，委員會可以選出任何符合條件的人員來獲得獎勵併成為本計劃的參與者。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2獎勵的確定。委員會應根據本協議第3.2節規定的權力，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。本計劃下所有獎勵的條款將由委員會具體規定，並將在個人獎勵協議中規定，如本文第11.1節所述。

5.3 導演獎。儘管本計劃中有任何相反的規定，但自2016財年起生效，擔任公司董事的合格人員可以選擇以本計劃下的限制性股票或股票單位的形式獲得該董事薪酬的全部但不少於全部現金部分（“董事獎勵”）。任何董事選擇獲得董事獎勵（“董事選舉”）應由該董事在公司年度股東大會前夕舉行的董事會會議上使用本公司提供的選舉表格作出。經公司股東批准，此類董事選舉應適用於董事選舉所在財政年度的現金薪酬。要獲得後續任何財政年度的董事獎勵，必須根據本第5.3節中適用於首次董事選舉的規則進行新的董事選舉。用於將董事的現金薪酬轉換為董事獎勵的價格應為進行適用董事選舉的董事會會議之日股票的公允市場價值。董事獎勵應在舉行適用董事選舉的董事會會議之日發放（每個此類日期均為 “適用授予日期”）。董事獎勵的條款和條件應由公司的每位董事單獨行事並擁有全部替代權以及公司任何兩名授權官員共同行事並擁有全部替代權來決定，但是，在適用董事繼續任職的前提下，董事獎勵應按適用董事獎所涵蓋的限制性股票單位數量的四分之一的比例歸屬於適用的封鎖期結束後的第一天公司在該類董事獎勵的適用授予日期（每個此類日期均為 “適用歸屬日期”）之後的每個財政季度的內幕交易政策。按照上述規定歸屬的任何此類限制性股票單位的結算應在該限制性股票單位的適用歸屬日期之後儘快結算，但是，在任何情況下，此類限制性股票單位的結算均不得在三十 (30) 天之後進行

遵循此類限制性股票單位的適用歸屬日期。除了適用的獎勵協議或本計劃中規定的任何轉讓限制外，根據董事獎勵發行的股票還應遵守適用於 “內部人士” 或 “關聯公司”（此類條款的定義見《證券法》）的慣常轉讓限制。

6. 限制性股票獎勵。

6.1授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以授予委員會選定的任何合格人士。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格（包括但不限於等於受限制性股票獎勵的每股面值的金額）。

6.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票獎勵授予的股份施加的限制將失效。限制性股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者的持續服務或委員會自行批准的其他條款和條件。根據獎勵協議的規定，在某些情況下，委員會可以在服務終止後加快限制性股票獎勵的歸屬。如果限制性股票獎勵的歸屬要求未得到滿足，則限制性股票獎勵將被沒收，受該獎勵約束的限制性股票應退還給公司或取消。

6.3作為股東的權利。根據本第 6 節授予限制性股票獎勵後，參與者應擁有股東對授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利，包括對股份進行投票和獲得所有股息及與之相關的其他分配的權利。作為股票分紅或分配獲得的任何股票都將受到與標的限制性股票獎勵相同的限制。根據本計劃授予的限制性股票獎勵不應被視為授予公司任何資產的財產權益。限制性股票獎勵的授予不得解釋為賦予參與者保留或提名為公司董事的權利。

7. 限制性股票單位。

7.1授予限制性股票單位。可以向委員會選定的任何合格人員授予限制性股票單位。根據委員會的規定，每個限制性股票單位的價值等於在適用確定日期或時間段內一股股票的公允市場價值。限制性股票單位應受委員會決定的限制和條件的約束。

7.2限制性股票單位的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定限制性股票單位的任何歸屬要求，

應在獎勵協議中規定。限制性股票單位的歸屬要求可能基於參與者的持續服務或委員會自行批准的其他條款和條件。

7.3限制性股票單位的支付。限制性股票單位應在委員會決定並在獎勵協議中規定的時間或時間支付給參與者，獎勵協議可以在限制性股票單位授予之時或之後。經委員會批准並在獎勵協議中規定，限制性股票單位的支付可以以股票支付，但須遵守適用的預扣税要求。限制性股票單位的任何付款均應根據股票的公允市場價值支付，該價格在委員會自行決定的日期或時間段內確定。

7.4股息等價權。限制性股票單位可以與受限制性股票單位約束的股票一起授予股息等價權，由委員會自行決定，並將在標的限制性股票單位支付時支付。股息等價權將被沒收，條件與標的限制性股票單位相同。

7.5作為股東沒有權利。作為公司股東，參與者對任何限制性股票單位沒有股息、投票權或任何其他權利。根據本計劃授予限制性股票單位的獎勵不應被視為授予公司任何資產的財產權益。限制性股票單位的接受者根據本計劃獲得福利的權利僅為公司普通無擔保債權人的權利。限制性股票單位的授予不應解釋為賦予參與者保留或提名為公司董事的權利。

8. 控制權變更。

8.1控制權變更的影響。如果控制權發生變化，委員會有權（但沒有義務）調整未償獎勵的條款和條件，包括但不限於以下（或兩者的任何組合）：(i) 公司（如果是倖存的公司或公司）或倖存的公司或公司或其母公司根據本計劃延續或承擔此類未償獎勵；(ii) 由尚存的公司或公司或其母公司取而代之此類傑出獎項的條款基本相同；以及 (iii) 在此類事件發生前不久，加速對所有尚未兑現的獎勵的限制的解除和/或失效。

8.2控制權變更的定義。就本計劃而言，除非獎勵協議中另有定義，否則 “控制權變更” 是指：

(a) 任何 “個人或團體”（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的定義）立即收購（直接從公司收購）公司的任何有表決權證券（“有表決權的證券”），此後該個人或團體擁有《交易法》第13d-3條所指的 “受益所有權”（按照《交易法》第13d-3條的定義））超過公司當時已發行的有表決權證券合併投票權的百分之五十（50％）；

(b) (A) 涉及公司的合併、合併或重組的完成，除非此類合併、合併或重組產生的公司（“倖存的公司”）應採用或承擔本計劃，並且在合併、合併或重組之前，公司的股東在合併、合併或重組後立即直接或間接擁有幸存公司合併投票權的至少百分之五十（50％），比例與他們的比例基本相同在此類合併、合併或重組之前的所有權，或 (B) 出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產；或

(c) 在任何二十四 (24) 個月期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時在任董事會中至少過半數的在任董事的投票通過（或者）通過批准公司的委託書，在該委託書中將該人指定為被提名人董事，對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，任何最初當選或被提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事，但因董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人而當選或提名為公司董事的個人，均不得被視為現任董事。

9. 沒收事件。委員會可以在獎勵時在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬條件外，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因 “原因”（可能在獎勵協議中定義）終止服務，違反可能適用於參與者的競爭、保密或其他限制性協議，或委員會自行決定對公司的業務或聲譽造成重大損害的其他行為。

10. 傳輸限制。除非委員會另行允許，否則在取消所有適用限制或到期之前，根據本計劃授予的任何獎勵均不得出售、轉讓、分配、抵押或收取任何抵押物、質押或收費。失敗

滿足任何適用的限制將導致獎勵的標的限制性股票或限制性股票單位被沒收並返還給公司。

11. 一般規定。

11.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議作為證據，該協議規定限制性股票或限制性股票單位的數量，視情況而定，獎勵的購買價格（如果有）、獎勵的歸屬時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下控制權變更或終止服務對獎勵的影響。獎勵協議應受本計劃所有適用的條款和條件的約束並以引用或其他方式納入其中，還可以規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，但須遵守本計劃中規定的條款或獎勵協議中明確規定的條件。獎勵協議可以採用由參與者和公司（或公司的授權代表）簽署的協議的形式，也可以採用委員會批准的證書、通知或類似文書的形式。委員會無需要求參與者執行獎勵協議，在這種情況下，參與者接受獎勵即表示參與者同意本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制以及公司不時生效的任何管理準則。

11.2服務的確定。委員會應就參與者在公司或任何子公司提供的與獎勵相關的服務做出所有決定，包括與延續、暫停或終止此類服務有關的決定。如果委員會確定 (i) 向不符合公司或子公司所屬子公司要求的合夥企業、合資企業或公司服務的過渡不被視為服務的終止，或 (ii) 參與者在僱員和董事會成員的服務之間調動（反之亦然），則參與者的服務不應被視為終止。就任何受影響的獎勵而言，委員會可以決定任何公司交易，例如出售或分拆參與者向其提供服務的部門或子公司，是否應被視為導致服務終止，委員會的決定為最終決定並具有約束力。

11.3無繼續服務的權利。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或任何參與者繼續為公司或其任何子公司提供服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司隨時以任何理由終止向符合條件的人員或參與者提供服務的權利。

11.4股票的交付。委員會可酌情決定根據本計劃發行股票的交付方式，包括交付股票證書、向新賬户或現有賬户開立電子賬户或委員會酌情決定採取任何其他方式。為了遵守證券法或其他適用限制，委員會可以要求公司以託管方式持有任何股票的股票證書，或要求公司或任何相關過户代理人的股份或賬簿或登記冊上簽名，或者如果股票以賬面或電子賬户記賬而不是證書表示，則委員會可以採取委員會認為必要或可取的措施限制股份的轉讓。

11.5證券法合規。除非證券法、規章和條例、任何具有管轄權的監管機構以及股票可能上市的任何交易所規定的所有適用要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓任何股票。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何股票施加其認為可取的條件，包括但不限於《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於該股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證收購股份僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。

11.6預扣税。參與者應負責支付法律要求支付或從獎勵中預扣的任何税款或類似費用（包括但不限於社會保障金）。任何所需的預扣款應由參與者在付款或其他導致獎勵應納税所得額的事件當天或之前支付，或經委員會明確書面同意，以其他方式予以滿足（包括但不限於減少限制性股票或與受獎勵限制的限制性股票單位發行的股份數量）。獎勵協議可以規定履行與該獎勵有關的預扣義務的方式。

11.7其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司現行的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不得阻止公司為公司或任何子公司的員工或其他服務提供商制定任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。除非任何此類計劃的條款另有規定，否則在確定參與者根據公司或子公司的任何其他薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於任何養老金或遣散費計劃）下有權獲得的福利金額而言，參與者根據獎勵被視為獲得的任何薪酬金額均不構成可包括的薪酬。

11.8計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其繼任者、受讓人和受讓人以及參與者、參與者的執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。

11.9可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。

11.10適用法律。本計劃及本計劃下的所有權利應受盧森堡法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則。

12. 期限；修改和終止。

12.1學期。本計劃將在董事會批准後生效，並將自2020年10月28日起自動終止十（10）年，除非根據本協議第11.2節提前終止。

12.2修改和終止。董事會可以不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃。儘管有上述規定，未經參與者或允許的獎勵受讓人同意，本計劃的任何修改、修改、暫停或終止都不會對迄今為止授予的任何獎勵產生不利影響。