致董事會

Adecoagro S.A.

6，歐仁·魯珀特街，

L-2453 盧森堡

    

盧森堡，2024 年 4 月 15 日

O/Ref: TH/KMO

回覆：Adecoagro S.A.-S-8表格註冊聲明-限制性股票和限制性股票單位計劃

女士們、先生們，

作為盧森堡律師，我們的註冊辦事處位於 L-2453 盧森堡歐仁魯珀特街 6 號，註冊辦事處在 R.C.S. Luxembert B 153681（以下簡稱 “公司”）在盧森堡商業與企業註冊局註冊，編號為 R.C.S. Luxembert B 153681（“公司”），要求我們提交S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）關於根據第九次修訂和重述的Adecoagro限制性股票和限制性股票單位計劃（“限制性計劃”）增持的569,500股公司股份，就根據限制性計劃（“計劃股份”）可能授予的公司569,500股額外股份（“計劃股份”）發佈當前的法律意見。

我們審查並依賴了以下文件：（a）截至2022年4月20日的公司合併公司章程，（b）2020年4月15日公司特別股東大會的會議記錄（其中特別修訂了未發行的授權股本，以及公司董事會（“董事會”）根據該章程發行公司股票同時保留優先認購權的授權現有股東）；（c）股東年度股東大會的會議記錄公司 2021 年 4 月 21 日和 2022 年 4 月 20 日關於授權公司收購和持有庫存股的決議，(d) 2024 年 3 月 12 日舉行的董事會會議關於授權授予計劃股份的決議，以及決定計劃股份和限制性計劃下的任何獎勵僅由庫存股組成（“決議”），以及 (e) 註冊聲明草案

以及向我們披露的公司記錄和向我們提供的此類認證，我們認為這些記錄是必要和適當的，可以作為下述意見的依據。

就本意見而言，我們假定：(i) 所有簽名和印章的真實性，所有經審查的文件均由聲稱簽署者正式簽署；(ii) 作為經核證、靜電處理、掃描、電子傳輸的副本或其他經審查的文件副本提供給我們的所有文件的完整性和與原件的一致性；此類文件原件的真實性以及與最新草稿原件的一致性已由我們審查；(iii) 尚未對為本意見之目的以表格形式交付給我們的文件；(iv) 沒有任何其他決議、決定、協議或承諾，也沒有任何其他安排（不論是否具有法律約束力）使審查或提供給我們的任何文件或信息不準確、不完整或具有誤導性，或影響本意見中提出的結論，且所審查的文件準確記錄了各方商定的與本意見相關的全部條款；(v) 沒有已提起訴訟或禁令批准公司限制其履行限制計劃下的任何義務和/或授予計劃股份和/或收購庫存股；(vii) 計劃股份所含庫存股已獲得正式授權並在發行時已全額支付；(vii) 審查文件中使用的術語具有白話英語中賦予的含義；(viii) 不會以計劃股形式發行新股；以及計劃股份將僅包含庫存股；（ix）沒有對公司收購庫存股的授權的修正案，這將對計劃股份的授予產生不利影響，以及本意見中得出的結論，(x) 將續訂收購庫存股的授權，以便公司可以收購足夠的庫存股來授予計劃股份，並且計劃股份可以根據限制性計劃進行授予。

我們對盧森堡大公國法律以外的任何法律不發表任何意見，本意見應根據盧森堡法律進行解釋，受盧森堡法院的專屬管轄。

此處表達的觀點受與破產（破產）、sursis de paiement（暫停付款）、司法重組（司法重組）、清算、擔保以及所有其他普遍影響債權人權利的類似法律有關的不時生效的法律所產生的所有限制。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

•由庫存股組成的計劃股份一旦根據決議和限制性計劃正式授予，將有效發行、全額支付且不可徵税（此處使用該術語意味着其持有人無需為發行此類計劃股份支付更多款項）。

本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司根據限制性計劃授予計劃股份，在任何其他事項上均不可依據。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條要求獲得同意的人。

真的是你的，

ELVINGER HOSS PRUSSEN

societé anonyme

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作者：/s/ Toinon Hoss

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