正如 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

Adecogro S.A.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Adecogro S.A.

匿名興業銀行

Vertigo Naos 大廈，6 號，歐仁·魯珀特街，L-2453 盧森堡

電話：+352.2644.9372

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

公司服務公司

西 44 街 19 號

200 套房

紐約州紐約 10036

(800) 927-9801

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有信件的副本：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明
根據一般指令 E 註冊額外股份

根據S-8表格E的一般指令，根據盧森堡法律組建的公司（“公司” 或 “註冊人”）Adecoagro S.A. 正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明（“註冊聲明”），註冊公司569,500股普通股，面值，每股1.50美元（“普通股”），根據Adecoagro S.A. 第九次修訂的限制性股票和限制性股票單位計劃（經不時修訂）發行，即 “限制性股票計劃” 或“計劃”），此前進行了修訂，以增加根據公司董事會於2024年3月12日批准的限制性股票計劃授予的普通股數量。

2015年9月18日，註冊人以S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號333-207017），要求根據限制性股票計劃（“2015年註冊聲明”）再註冊673,663股普通股。

2017年4月4日，註冊人通過S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號333-217141），要求根據限制性股票計劃（“2017年註冊聲明”）再註冊990,040股普通股。2019年3月29日，註冊人通過S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號333-230636）（“2019年註冊聲明”），註冊了1,264,189股普通股，根據限制性股票計劃發行。2021年3月12日向委員會提交了2019年註冊聲明的生效後第1號修正案（註冊號333-230636）（“2019年生效後修正案”），以反映限制性股票計劃的某些修訂。

2021年4月1日和2022年4月4日，註冊人以S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號333-254958和333-264097號），分別註冊根據限制性股票計劃增發的1,98萬股和1,406,565股普通股（“2021年和2022年註冊聲明”）。最後，註冊人於2023年3月23日通過S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號8333-270782），要求根據限制性股票計劃（“2023年註冊聲明”）額外註冊543,800股普通股。

根據表格S-8的一般説明E，公司特此以引用方式納入2015年註冊聲明、2017年註冊聲明、2019年註冊聲明、2019年生效後修正案、2021年和2022年註冊聲明以及2023年註冊聲明，以及隨之提交或以引用方式納入其中的所有證物。

第二次修訂並重述了 ADECOAGRO/IFH 2004 年股票激勵期權計劃

2011年4月6日，註冊人通過S-8表格向委員會提交了註冊聲明（註冊號333-173327），要求根據Adecoagro/IFH 2004股票激勵期權計劃（“2004年股票期權計劃”）註冊6,558,009股普通股進行發行。2015年9月18日，註冊人提交了2015年註冊聲明，以反映對2004年股票期權計劃（“經修訂和重述的2004年計劃”）的某些修訂。2023年8月15日，公司董事會批准了對經修訂和重述的2004年計劃（現稱為第二次修訂和重述的AdecoAgro/IFH 2004股票激勵期權計劃”）的修訂和重述，將行使經修訂的2004年股票激勵期權計劃授予的獎勵的期限再延長十年。

根據表格S-8的E一般指令，註冊人特此以引用方式納入2011年註冊聲明、2012年生效後修正案和2015年註冊聲明，以及隨之提交或以引用方式納入其中的所有證物。根據第二修正案的2004年股票激勵期權計劃，沒有其他普通股註冊。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428（b）（1）條，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的每位參與者。這些文件和根據下文第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成第 10 (a) 條的招股説明書。根據表格S-8第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

以下文件以引用方式納入此處：

(a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2011年1月24日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-35052）中對公司普通股的描述，其中以引用方式納入了公司1月13日招股説明書中 “股本描述” 中對公司普通股的描述，2011 年於 2011 年 1 月 13 日向委員會提交，包括為更新此類修正案或報告而提交的任何修正案或報告描述;

(b) 公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（註冊號001-35052）（財務報表和相關審計報告已被2024年3月14日提交的6-K表中包含的財務報表和審計報告所取代）（註冊號001-35052）（“年度報告”）；以及

(c) 自上述（b）中提及的公司年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13（a）條或15（d）條提交的所有其他報告，包括2024年3月14日提交的6-K表外國私人發行人報告，其中包括公司截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，這些修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，包括在此期間以此類形式提交的外國私人發行人以6-K表格（或其中的一部分）提交的任何報告作為以引用方式納入本註冊聲明的，應被視為是以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人未以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的。

就本註冊聲明而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改的此類聲明或

除非經過修改或取代，否則被取代不得視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 8 項。展品。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月15日在阿根廷布宜諾斯艾利斯代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命馬裏亞諾·博世和埃米利奧·費德里科·格內科事實上的律師，有權以任何身份代替他或她，簽署本註冊聲明的任何修正案，包括生效前和生效後的任何修正案，並向委員會提交此類修正案及其附物和其他相關文件，批准並確認上述所有事實上的律師，或每一個或多個替代者，可以根據本協議做或促成這樣做。

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即Adecoagro S.A. 在美國的正式授權代表，已於2024年4月15日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。