SEC FORM 3

美國證券交易委員會表格 3

表格 3

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

1。舉報人的姓名和地址^*

Roark Capital GenPar III 開曼 AIV Sub

（最後）

（第一）

（中間）

C/O ROARK 資本管理有限責任公司

桃樹街 1180 號，套房 2500

（街）

亞特蘭

30309

（城市）

（州）

（壓縮）

2。需要聲明的活動日期（月/日/年）
03/22/2024

3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Driven Brands 控股有限公司 [DRVN ]

4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）	X	其他（請在下方指定）
		參見備註。

5。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4)	2。實益擁有的證券金額（Instr. 4)	3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
普通股，面值每股0.01美元	68,832,571	I	見腳註⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾

表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	2。可行使日期和到期日（月/日/年）		3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4)		4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)

回覆解釋：

1。在Roark控股結構的內部重組方面，Roark Capital Partners III AIV LP無償將其在RC Driven Holdco LLC中的權益捐給了RC III Portfolio Holdings LLC，該公司的普通合夥人是Roark Capital GenPar III Cayman AIV Sub LLC。

2。由Driven Equity Sub LLC直接持有的股票組成。Driven Equity Sub LLC由Driven Equity LLC控制，該公司由RC Driven Holdco LLC控制，該公司由RC III Portfolio Holdings LLC控制，後者由Roark Capital GenPar III Cayman AIV Sub LLC控制，後者又由Roark Capital GenPar III LLC控制。Roark Capital GenPar III LLC由其管理成員尼爾·阿隆森控制。

3.Driven Equity LLC、RC Driven Holdco LLC、RC III Portfolio Holdings LP、Roark Capital GenPAR III Cayman AIV Sub LLC和Roark Capital GenPAR III LLC（統稱為 “驅動股權實體”）和阿倫森先生均可能被視為對Driven Equity Sub LLC直接持有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為普通股的受益所有人該實體持有的股票，但各實體均放棄對此類普通股的實益所有權，除非有任何限制就經修訂的1934年《證券交易法》第16條而言，或出於任何其他目的，其中的金錢利益，本報告不應被視為承認任何此類實體或個人是此類證券的受益所有人或擁有任何金錢利益。

備註：

驅動股權實體是10％集團的成員，其中（i）尼爾·阿隆森和（ii）RC IV開曼ICW控股子有限責任公司、RC IV開曼ICW控股有限責任公司、RC四開曼ICW股票有限責任公司、Roark Capital Partners四開曼AIV有限責任公司、Roark Capital GenPAR IV Cayman AIV有限公司（“RC IV實體”）。本報告未反映阿倫森先生和RC IV實體持有的普通股。

	/s/ Stephen D. Aronson，副總裁、總法律顧問兼祕書	03/26/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。