2023年9月27日

收件人：公司財務部

披露審查計劃

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：吉米·麥克納馬拉和克里斯托弗·鄧納姆

回覆：UTStarcom 控股公司

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

回覆日期為 2023 年 8 月 18 日

文件編號 001-35216

親愛的麥克納馬拉先生和鄧納姆先生，

公司向委員會工作人員（“員工”）提交了這封信，其中列出了公司對2023年8月25日員工信函（“評論信”）中評論的迴應。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 73 頁

1。我們注意到你對評論1的迴應，即你 “不由中國的政府實體擁有或控制”。因此，請提供20-F表格第16I（a）項所要求的文件，因為只有 “外國政府實體擁有或控制的註冊人無需提交此類文件”。另請補充描述經過審查的材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為根據（a）段提交的依據。

公司恭敬地告知員工，在提交本回復之前，該公司已於2023年9月27日通過EDGAR提交了6K表格作為第16I（a）項下的補充基礎文件。

在確定答覆時, 公司審查了公司股東提交的附表13 (D) 申報, 深圳證券交易所有關各方的公開披露,

以及互聯網上可用的公開信息等。公司認為已採取必要措施收集相關信息，因為根據相關法律法規，股東有義務向美國證券交易委員會申報。該公司不依賴任何法律意見或第三方認證。

2。我們注意到你對評論1的答覆，因為它涉及第 (b) (2) 和 (3) 段。另請詳細討論所審查的與您的最大股東通豪（開曼）有限公司以及您的第四大股東Talent Transvission, Ltd相關的材料。另請澄清：

您由中國政府機構持有的股份的百分比。在這方面，我們注意到您在第74頁的披露僅指出了您的第三大股東BEIID所擁有的股份。但是，我們也注意到你的迴應，即你的第二大股東由一家國有公司擁有和管理的40％，這表明為了本次披露的目的，應將這些股份進行彙總。

重慶兩江新區戰略新興產業股權投資基金合夥企業（有限責任合夥企業）（“重慶”）的普通合夥人是否也是重慶的最大股東，並確定將軍

重慶合夥人。

您的任何主要股東是否相互關聯。

您是否與任何政府實體或國有企業有任何一般投票或控制安排。

在得出結論時，你如何看待鄭先生在董事會中的委員會任務和職責，即BEIID缺乏指導或促成管理與政策方向的權力。

(a) 公司恭敬地告知員工，該公司已採取以下措施審查與其最大股東通豪（開曼）有限公司有關的材料：

(i) 公司檢查了Tonghao（開曼）有限公司提交的附表13（D）申報及其母公司的相關公開披露。

(ii) 根據所收集的信息，公司確定通豪（開曼）有限公司是通豪信息科技（上海）有限公司的全資子公司，該公司是在深圳證券交易所上市的中國上市公司通鼎互聯信息有限公司（“TDI”）的全資子公司。

(iii) 根據TDI的最新年度報告和其他披露，申小平先生直接或通過通鼎集團有限公司（由申先生及其關聯公司全資擁有的公司）持有TDI股份的36.05％（截至2022年12月31日），申先生目前是TDI董事會主席兼TDI的實際控制人。

(iv) 根據獲得的信息，本公司認為公司的最大股東通豪（開曼）有限公司並非由中國政府實體擁有或控制。

(b) 該公司還檢查了其第四大股東Talent Transmission Ltd.（TTL）提交的附表13（D）申報表。根據TTL提交的相關附表13（D）申報，它是一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，金偉先生是

個人和私人投資者，是其唯一股東和唯一董事，因此公司認為TTL不歸政府實體所有或控制。

(c) 關於中國政府實體擁有的股份的百分比，公司認為其在2022年期間提交的20-F披露是準確的。如先前的迴應所示，第二大股東智滙國際有限公司（“SmartSOHO”）有兩名股東，即輝康科技（香港）有限公司和重慶兩江新區戰略新興產業股權投資基金合夥企業（有限責任合夥企業）（“重慶”），分別擁有SmartSOHO60％和40％的股份。SmartSOHO的最終控股股東是輝康（上海）有限公司（“Phicomm”），該公司通過其子公司輝康科技（香港）有限公司擁有SmartSOHO60％的股份。根據公司獲得的信息，根據我們通過電氣通信和互聯網信息搜索進行的詢問，Phicomm沒有控股股東。Phicomm的股票由10多位股東廣泛持有，其中最大股東僅擁有Phicomm20％的股份，許多股東是投資基金，屬於被動投資者。根據上述信息，該公司認為SmartSOHO持有的股票不歸中國政府實體所有或控制。先前的答覆中與重慶有關的信息旨在為SmartSOHO的股權提供信息，對於這可能給工作人員造成的任何混亂，我們深表歉意。

(d) 重慶兩江新區戰略新興產業股權投資基金合夥企業（有限責任合夥企業）（重慶）是一家專注於股權投資的有限責任投資基金，沒有股東，只有Genera Partner和Limited Partners。重慶的普通合夥人是重慶兩江新區戰略新興產業股權投資基金管理有限公司，這是一家國有投資基金，從各種來源籌集股權投資資金。重慶及其普通合夥人均未就公司的管理或運營與該公司聯繫。

(e) 據公司所知，公司的主要股東彼此之間沒有關聯關係。

(f) 公司與任何政府實體或國有企業沒有一般投票或控制安排。

(g) 目前，公司董事會由五（5）名董事組成，每個董事會委員會由3名成員組成。只有鄭先生被BEIID指定。其他董事會成員均未由BEIID提名或指定，也未隸屬於BEIID。董事會及其委員會做出的所有決定均由所有董事會或委員會成員討論和投票，並且只有獲得多數贊成票才能生效。只有鄭先生不能在董事會或委員會層面決定或否決任何決定。鄭先生不參與本公司的管理或運營。因此，公司認為BEIID缺乏指導或指導公司管理和政策方向的權力。

在得出結論時，公司沒有依賴任何第三方的認證或宣誓書，因為從相關方獲得此類認證或宣誓書是不切實際的。

抄送：Lan Lou