目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

第1號修正案

委員會文件編號：001-37937

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

康科德街 945 號

馬薩諸塞州弗雷明漢01701

（主要行政辦公室地址（郵政編碼）

781-778-7720

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記 註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人：是 ☐ 否

使用複選標記 註明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告：是 ☐ 否

用複選標記 表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到 此類申報要求的約束：是否 ☐

用複選標記 註明註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的所有交互式數據文件（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了所有交互式數據文件：是否 ☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表明註冊人是否已就其管理層對編寫 或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條對其財務報告的內部 控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券 是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報 中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記 指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對 任何註冊人的執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記 表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

根據註冊人當日納斯達克資本市場普通股 的收盤價3.28美元，截至2023年6月30日，即 註冊人最近一個完整第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值 約為5,026,928美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事、 和 10% 的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認 此類高管、董事或 10% 的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年4月19日， 註冊人普通股的已發行股份數量為1,540,684股。

以引用方式納入的文檔

沒有

解釋性説明

註冊人正在10-K/A表格（以下簡稱 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改其截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告， 最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始申報”）， 以包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前根據10-K表格G (3) 的一般指示， 原始申報中省略了這些信息。該指示允許將上述項目中的信息 以引用方式納入我們最終委託書中的10-K表中，前提條件是此類聲明是在我們的財年年末 後的120天內提交的。我們提交本修正案是為了在 10-K 表格中包含第三部分信息，因為我們的最終委託書 將在今年晚些時候提交。

本修正案對原始申報文件的第三部分（第10至14項）進行了修訂和全面重述。此外，根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12b-15條，正在對原始文件第四部分第15項進行修訂，以包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的目前註明日期的 證書，這些證書分別作為附錄31.3和附錄31.4附於此。由於本修正案中未包含財務報表，並且本修正案不包含或 修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。 此外，我們正在修改封面，以更新已發行股票的數量，並從我們的最終委託書中刪除關於信息 以引用方式納入的聲明。

除上述情況外，本修正案 不會修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案應與 原始文件一起閲讀。此外，本修正案未反映在原始 申報之日之後可能發生的事件。

除非另有説明，否則本修正案中使用的 ，此處提及 “Xenetic”、“公司”、“我們” 或 “我們” 的所有內容均指Xenetic Biosciences, Inc.及其全資子公司。

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

2023 年 10-K 表年度報告

目錄表

第 第三部分

項目 10 — 董事、執行官 和公司治理

董事和執行官

以下是截至 2024 年 4 月 19 日我們每位執行官和董事的姓名、年齡、職位 和簡歷。

__________________

傑弗裏·艾森伯格自 2016 年 12 月 2 日起擔任首席運營官後，於 2017 年 10 月 26 日被任命為 我們的首席執行官，自 2016 年 7 月起擔任 董事會成員。艾森伯格先生曾在久光製藥株式會社的子公司Noven Pharmicals, Inc.（“Noven”）工作，他在那裏擔任過各種職務，責任越來越大，最近在2009-2016年期間擔任Noven的總裁、首席執行官和董事會成員。艾森伯格先生在哥倫比亞大學 法學院獲得法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們認為，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務發展、 戰略合作、產品開發、商業化和人力資源等領域擁有豐富的 生命科學高管經驗和領導經驗，為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

柯蒂斯·洛克辛博士 最初 於 2014 年 3 月兼職加入我們，擔任我們的研究與運營副總裁，並被任命為首席科學 官，自 2017 年 1 月 1 日起生效。Lockshin博士曾在開發和商業階段的生物技術 公司擔任過多個管理職位，其經驗包括髮現、臨牀前和臨牀開發以及商業製造。自2013年5月以來，他一直擔任Guardum Pharmicals LLC（“Guardum”）的總裁兼首席執行官，該公司是PJSC Pharmsynthez的全資子公司，除了在我們任職外，他還繼續擔任該職務。洛克辛博士 沒有因這些服務獲得工資，但確實獲得了醫療福利，並且在 2018 年 7 月 31 日之前一直受到 Guardum 的健康計劃的保障。此外，洛克辛博士曾兼職擔任多家生物技術公司的高管或顧問，其中包括 在一系列關聯公司擔任高管，此前曾在2014年9月至2016年7月期間擔任SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.的首席執行官兼董事。2016年7月SciVac Therapeutics, Inc.與VBI Vaccines, Inc.合併 後，洛克申博士在2016年12月之前一直擔任合併後的公司的首席技術官。Lockshin 博士目前擔任Phio Pharmicals Corporation的董事會成員。Phio Pharmicals Corporation是一家專注於免疫腫瘤學的臨牀階段RNAi 上市公司，自2013年4月以來一直擔任該職務。Lockshin 博士擁有麻省理工學院生命科學學士學位和 生物化學博士學位。自 2004 年 4 月起，Lockshin 博士還擔任 Ruth K. Broad 生物醫學研究基金會 董事會成員。露絲·布羅德生物醫學研究基金會是一家杜克大學支持公司，通過校內、校外和國際撥款支持與阿爾茨海默氏病和神經變性相關的基礎研究 。

詹姆斯·帕斯洛2017 年 4 月 3 日被任命為 我們的首席財務官。帕斯洛先生最近從2006年起擔任世界能源解決方案公司 的首席財務官、財務主管兼祕書。 世界能源解決方案公司是一家經紀能源和環境大宗商品的上市企業對企業電子商務公司， 於2015年被EnerNOC, Inc.收購該公司。從 2015 年到 2017 年，他擔任獨立顧問，為多家新興科技公司提供臨時 首席財務官服務。帕斯洛先生是一名註冊會計師，在為生物技術、清潔技術、電子商務和高科技製造行業的私營和上市公司提供服務方面擁有超過35年的經驗。 他擁有聖十字學院經濟學和會計學學士學位和本特利 大學金融專業工商管理碩士學位。

格里高利·鮑裏森科博士2019 年 9 月被任命 為董事會成員。鮑裏森科博士在生命科學 領域擁有超過20年的科學、管理和戰略經驗。自2022年4月以來，鮑裏森科博士一直是多家公司的獨立顧問。在此之前，鮑裏森科博士 曾擔任俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO管理公司LLC的投資董事， 在2012年至2022年3月31日期間專門從事生命科學領域的投資項目。鮑裏森科博士曾在Atea Pharmicals, Inc.、Adastra Pharmicals, Inc.、Nearmedic Pharm LLC、Novamedica LLC和RusnanomedInvest LLC的 董事會任職。 在從事投資生涯之前，鮑裏森科博士曾在匹茲堡大學、俄羅斯國立醫科大學 和醫學生物問題研究所擔任學術職務。他在領先的生物化學和細胞 生物學期刊上共同撰寫了五十多篇經過同行評審的出版物。鮑裏森科博士擁有俄羅斯國立醫科大學的碩士和博士學位，並且是美國國立衞生研究院頒發的 Fogarty 國際和國際獎學金的獲得者。我們相信，鮑裏森科博士在生命科學 和生物技術行業的廣泛背景為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

詹姆斯·卡拉威博士 於 2017 年 8 月 14 日被任命 為董事會成員。卡拉威博士在執行 生物療法產品開發業務方面擁有30多年的經驗，目前擔任KalGene Pharmicals（“KalGene”）和Nuravax的獨立董事會成員。 Callaway博士是風險投資支持的生物技術界的一位經驗豐富的首席執行官，在他的職業生涯中，他建立並經營了幾家 家公司，將每家公司從研究公司轉變為臨牀階段的運營實體。他還曾在卡拉威創新公司擔任生物技術界的企業戰略顧問 。卡拉威博士曾擔任私人控股生物技術公司的首席執行官，包括專注於阿爾茨海默氏病疾病改善療法的公司KalGene、BBB運輸公司Armagen, Inc. 和糖尿病神經病變公司CEBIX, Inc.， 。在這些工作之前，卡拉威博士曾在Elan Pharmicals擔任過多個高級領導職務， 包括同時擔任開發主管，並監督與惠氏製藥在阿爾茨海默氏病 病免疫療法項目中的複雜合作伙伴關係。在過去的二十年中，他為廣泛的治療應用開發了抗體，包括多發性硬化症（Tysabri®：藥物開發）、阿爾茨海默氏病（bapineuzumab：項目執行機構）、 和血腦屏障轉運的 治療，並與美國食品藥品監督管理局合作開展了多個孤兒藥開發 項目。我們相信，卡拉威博士在生物療法 領域具有重要的生命科學執行力、領導能力和戰略經驗，為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS根據我們收購英國Xenetic的協議條款， 最初於 2014 年 1 月被任命為董事會成員。他 自 1981 年 10 月起受僱於印度一家在馬匹育種、生物技術和生命科學、 和金融服務領域擁有權益的企業集團Cyrus Poonawalla Group從事業務發展戰略和運營職務。達斯圖爾先生目前是賽勒斯 Poonawalla 集團負責財務和企業事務的集團 董事兼印度血清研究所私人有限公司公司祕書。自1990年以來，他一直是印度公司祕書協會的資深會員。達斯圖爾先生是生命科學和生物技術、國際貿易、金融服務和質量 標準認證領域的幾家私營公司的董事會成員。達斯圖爾先生擁有普納大學的商業學士學位。我們認為，達斯圖爾先生對生命科學和生物技術行業投資的瞭解 以及他的財務和業務發展背景為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

德米特里·根金，醫學博士 自 2023 年 12 月起擔任我們的董事會成員。根金博士曾在 2017-2021年期間在公司董事會任職。他擁有相當於俄語內科治療醫學博士學位的學位，並於1992年在倫敦大學藥學院的格雷戈裏·格雷戈裏亞迪斯 教授的指導下學習藥物遞送，並於1992年至1993年在斯德哥爾摩 卡羅林斯卡醫院臨牀藥理學系任教。自2005年以來，根金博士一直擔任上市公司PJSC Pharmsynthez的執行董事長，也是Xenetic的 股東。根金博士是Santersus AG的創始人兼董事會成員。Santersus AG是一家瑞士私營製藥公司 ，為未滿足的醫療需求適應症開發新的血液分離療法。根金博士是開發抗Netosis療法的私營生物技術公司CLS Therapeutics Inc.和 Peri-Ness Ltd.的董事會成員。在2005年之前，根金博士領導了多家俄羅斯最大的製藥公司，其中包括俄羅斯製藥市場的重要參與者Pharmavit。 1998 年，他被俄羅斯自然科學院授予銀牌。我們相信，Genkin博士重要的生命科學、生物技術和國際背景為他提供了擔任我們 董事會成員的適當技能。

羅傑·科恩伯格博士 自 2016 年 2 月起擔任我們的董事會成員。科恩伯格博士是美國國家科學院院士，也是斯坦福大學結構生物學系温澤 醫學教授。他於 1967 年獲得哈佛大學 化學學士學位，1972 年獲得斯坦福大學化學物理學博士學位。他於1976年成為英國劍橋分子生物學實驗室 的博士後研究員，然後在哈佛醫學院擔任生物化學助理教授，之後於1978年轉任斯坦福醫學院結構生物學教授的 現職。2006 年，科恩伯格博士被授予諾貝爾化學獎 ，以表彰他對真核生物轉錄分子基礎的研究，真核生物轉錄是將 DNA 複製到 RNA 的過程。科恩伯格博士還獲得了多個獎項，包括2001年韋爾奇獎，這是美國 化學領域的最高獎項，以及2002年利奧帕德·梅耶獎，這是法國科學院在生物醫學領域授予的最高獎項。自2020年4月以來，科恩伯格博士一直擔任Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP）的董事。我們 認為，科恩伯格博士以前在大型組織董事會任職的經歷以及他的科學背景 為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

亞當·洛加爾於 2017 年 8 月被任命為 董事會成員。Logal 先生在生物製藥行業擁有 20 年的經驗。自2014年3月以來，洛加爾先生一直擔任 上市公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）的高級副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管，並從2007年3月至2014年3月擔任OPKO的財務副總裁、首席會計官 和財務主管。在加入OPKO之前，洛加爾先生曾在上市的 生物製藥公司納比生物製藥公司擔任高級管理職務。洛加爾先生是一名戰略財務主管，在美國證券交易委員會合規和報告、國內 和國際金融、戰略規劃、現金流管理、預算、税收、財政和業務發展方面擁有豐富的經驗。我們相信 洛加爾先生在生命科學行業的上市公司擁有豐富的財務經驗，這為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

摩西·米茲拉希自 2023 年 12 月起擔任 董事會成員。米茲拉希先生是 InMode Ltd.（納斯達克股票代碼：INMD）的聯合創始人，自 2008 年成立以來一直擔任其首席執行官 兼董事會主席。在此之前，米茲拉希先生是Syneron Medical Ltd.的聯合創始人兼首席執行官。米茲拉希先生還曾是Home Skinovations Ltd. 的首席執行官，現任董事會主席。除Home Skinovations Ltd.外，米茲拉希先生目前是SipNose Ltd.、Pet Novations Ltd.、Peri-Ness Technologies Ltd.、Santersus AG、Easy-Lap Ltd.、O.B.-Tools Ltd.、Urifer Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Rescue Systems Ltd.、Silk'n Cure 的董事會 .、喜馬拉雅家族辦公室諮詢有限公司 和Polimer Logistics（以色列）有限公司。米茲拉希先生是Nitzanim AVX京瓷風險投資基金和 第一以色列梅澤因投資者基金的聯合創始人兼普通合夥人。Mizrahy 先生在醫療技術價值創造、籌款、公開 發行、營銷和監管事務方面擁有專業知識。Mizrahy 先生擁有特拉維夫大學的工程學學士學位和紐約佩斯 大學的工商管理碩士學位。我們相信，米茲拉希博士的執行領導背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能 。

阿列克謝·維諾格拉多夫自 2019 年 7 月起擔任 董事會成員。維諾格拉多夫先生目前在Mag擔任業務發展經理。Peter G. Wahl 位於奧地利維也納的 律師事務所，主要專注於公司法、財產法和商法。維諾格拉多夫先生曾在Cantreva LLC擔任業務 開發董事兼運營總監。Cantreva LLC是一家俄羅斯公司，在可再生能源（太陽能、風能、水力發電）領域提供服務 方面擁有豐富的專業經驗，並於2017年9月至 2022年期間以 “一站式” 方式開展工作。維諾格拉多夫先生曾於2015年5月至2017年5月在阿聯酋迪拜的Togas中東有限責任公司擔任總經理。在 之前，維諾格拉多夫先生於2012年3月至2016年11月在俄羅斯托加斯集團有限責任公司擔任分公司經理。我們認為，維諾格拉多夫先生在商業溝通、國際業務發展和財務分析方面的 經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

我們的任何 董事和執行官之間都沒有家庭關係，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與任何根據 SEC 規章制度必須披露的法律訴訟。

董事會在風險監督和董事會領導中的作用

我們的管理層主要負責 定義公司面臨的各種風險、制定風險管理政策和程序以及管理我們的日常風險敞口 。董事會在這一領域的主要責任是確保在整個公司範圍內提供足夠的資源以及適當的 技術和管理技能，以識別、評估和促進處理 重大風險的流程和實踐，並通過了解我們的重大風險和評估管理層 是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控我們的風險管理流程。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平的 不可或缺的方面。

考慮到首席執行官 和董事會主席的不同之處，我們將這兩個職位分開。董事會目前由獨立董事 亞當·洛加爾擔任主席，首席執行官傑弗裏·艾森伯格是我們唯一的員工兼董事。首席執行官負責 制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席 則負責領導董事會履行其信託職責。董事會主席主持董事會全體會議。 雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合處於不同境地的公司，但我們認為我們目前的 領導結構是公司目前的最佳結構。

我們的董事會

在2023財年，以下人士 擔任公司董事會成員：傑弗裏·艾森伯格、格里高利·鮑裏森科博士、詹姆斯·卡拉威博士、菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾、 德米特里·根金博士、羅傑·科恩伯格博士、亞當·洛加爾、摩西·米茲拉希先生和阿列克謝·維諾格拉多夫。董事的任期應為一年 ，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。由於死亡、辭職、取消資格、 被免職或其他原因導致的董事會空缺可以通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補。任何以這種方式當選的董事， 的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的 繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會各委員會

董事會下設三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。董事會還有兩個特別的 委員會：成立於 2024 年 1 月 16 日的特別委員會和成立於 2020 年 8 月的財務委員會。 公司已通過章程來管理每個審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會的行為、權力和責任，股東可在公司網站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或 原始申報文件或其中的一部分。

審計委員會

董事會審計委員會 由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，負責監督公司的公司會計 和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會行使多項職能。 審計委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；決定並批准 獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有獨立審計師或任命 並聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師以提供任何擬議的允許的 非審計服務；監督獨立審計師合夥人作為公司審計參與小組的輪換情況法律要求 ；評論並批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；與管理層和獨立 審計師就財務報告內部控制的有效性進行協商；根據適用的 法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制 或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計 事項的保密和匿名提交的擔憂；並會見與管理層 和獨立審計師一起審查公司的年度已審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 10-K表格向股東提交的年度報告中 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 部分下的披露。

在2023財年，審計委員會 由三位董事組成：達斯圖爾先生、卡拉威博士和洛加爾先生（主席）。審計委員會在 2023 財年舉行了五次會議。董事會通過了一項書面審計委員會章程，可供股東在公司網站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查閲。 我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或原始申報文件或其中的一部分。

董事會每年審查納斯達克 股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）上市標準對審計委員會成員的獨立性定義， 已確定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定 根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，洛加爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對洛加爾先生的知識和經驗水平進行了定性 評估，包括他的正規教育和作為首席財務官的經驗 。

董事提名

股東 向董事會推薦被提名人的程序未作任何重大修改。

商業行為與道德守則

我們採用了 Xenetic Biosciences, Inc. 《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、 首席財務官和首席會計官。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.xeneticbio.com， 的 “投資者” 下的 “公司治理” 下找到。如果我們對《商業行為準則》 和《道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們打算 在適用規則和交易所 要求的範圍內，立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或原始文件中，也未納入本修正案或原始文件的一部分。

第 11 項 — 高管薪酬

薪酬表摘要 — 2022-2023

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，我們的首席執行官傑弗裏·艾森伯格、 我們的首席科學官柯蒂斯·洛克辛博士和我們的首席財務官詹姆斯·帕斯洛的薪酬信息。我們在此將艾森伯格先生、洛克辛先生和帕斯洛先生， 統稱為我們的 “指定執行官”。

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401 (k) Plan

公司為包括我們的指定執行官在內的所有全職員工 提供參與401（k）固定繳款計劃的機會。我們的 401 (k) 計劃 旨在符合《美國國税法》第 401 條的資格，因此員工的税前繳款和此類繳款所得收入 在撤回之前無需向員工納税。員工可以選擇以對我們的401（k）計劃的選擇性延期繳款的形式推遲至多80％的合格薪酬（不超過法定年限）的80％。我們的 401 (k) 計劃還為 50 歲及以上的員工（包括符合 “高薪酬” 員工資格的員工）提供 的 “補繳保費” 功能，他們可以延遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額。401（k）計劃與員工 繳款的100％相匹配，最高為員工工資的4％。配套繳款在繳款時已全部歸還。

財年年末的傑出股票獎勵 — 2023

下表列出了與我們的指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵有關的某些信息 。

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薪酬與績效披露

下表和相關披露 提供了以下信息：(i) 本委託書薪酬彙總表中列出的我們首席執行官和其他指定執行官（“其他 NEO” 或 “非首席執行官NEO”）的 “總薪酬”， (ii) 根據美國證券交易委員會的薪酬與業績計算得出的向我們的首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 規則，（iii）某些財務業績指標，以及（iv）“實際支付的薪酬” 與這些 財務業績指標的關係。

本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條例第402（v）項 編制的，不一定反映高管實際實現的價值 或我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。

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描述NEO實際支付的薪酬 與公司股東總回報率（“TSR”）和淨虧損之間的關係

2023 年，實際支付給我們首席執行官 的薪酬和向非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬有所增加，這與公司 股東總回報率的增加和2023年淨虧損的減少相對應。首席執行官和非首席執行官NEO的非股權激勵計劃薪酬是根據薪酬委員會制定的戰略、 財務和運營績效目標確定的。雖然這些績效目標與股票 的價格表現和/或淨虧損沒有直接關係，但已被確立為股東總回報率的核心驅動力。

與我們的指定高管 官員簽訂的僱傭協議

與艾森伯格先生的僱傭協議

我們與 艾森伯格先生簽訂了自2016年12月1日起生效的僱傭協議，讓他擔任首席運營官（“原始協議”）。 原始協議的初始期限為一年，自動續訂一年，除非任何一方 在當時適用的期限到期前 90 天內通知對方；但是，前提是我們可以隨時終止原始協議。根據原始協議，艾森伯格先生的年薪為300,000美元， 僅接受董事會薪酬委員會的年度審查和向上調整。根據董事會 或相關委員會制定的某些個人和/或公司目標的實現情況，艾森伯格先生還有資格獲得 相當於其年薪35％的獎金。艾森伯格先生還有資格參與我們的員工福利、福利和其他計劃，我們可能會不時維持這些計劃 ，其優惠條件不亞於向公司其他處境相似的高管提供的福利、福利和其他計劃。 艾森伯格先生還受某些慣例保密、禁止招攬和不競爭條款的約束。

根據原始協議，如果我們在沒有 “原因”（定義見原始協議）的情況下終止了艾森伯格先生的 工作，或者如果他因 “良好 理由”（定義見原始協議）辭職，則他有權獲得 (i) 六個月的當前基本工資，根據我們的薪資慣例逐步支付 ，如果他受僱於我們六個月或六個月則有效少於（ii）他當時的基本工資的 12 個月 ，根據我們的薪資慣例分期支付，如果他受僱於我們 的保費超過六個月，（iii）按比例計算的年度獎金，以及（iv）根據COBRA支付最多 至六個月的持續健康福利的保費。

2017年10月26日，公司修訂並重述了原始協議，以聘請艾森伯格先生為公司首席執行官，該協議自同日 起生效（“經修訂的協議”）。經修訂的協議的條款與原始 協議的條款基本相似，唯一的不同是艾森伯格先生有資格獲得相當於其年薪50％的獎金，前提是實現了董事會或其委員會制定的某些 個人和/或公司目標，以及如果我們在沒有 “原因”（定義見修訂後的協議）的情況下終止了艾森伯格先生的聘用 或者他因以下原因辭職正當理由”（定義見修訂後的協議 ），他將有權在協議發生後的三十天內收到 (i)終止日期，金額等於其當時基本工資一倍 ，（ii）按比例計算的年度獎金，以及（iii）根據COBRA 支付最多十二個月的持續健康福利的保費。

與帕斯洛先生的僱傭協議

我們與 帕斯洛先生簽訂了自2017年4月3日起生效的僱傭協議（“帕斯洛就業協議”）。《帕斯洛就業協議》沒有 規定具體的僱傭期限，帕斯洛先生的就業將隨意進行。在實現 薪酬委員會設定的某些個人和/或公司績效目標後，帕斯洛先生獲得了 的初始年基本工資為26.5萬美元，並有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金的目標總額為帕斯洛先生基本工資的35％。帕斯洛先生還有資格參與公司的員工福利、福利和其他 計劃，這些計劃可能由公司不時維持，其優惠條件不亞於向公司其他處境相似的 高管提供的計劃。帕斯洛先生還受某些慣例保密、禁止招攬和不競爭條款的約束。

如果公司無緣無故解僱帕斯洛先生 （定義見帕斯洛僱傭協議），或者帕斯洛先生因 “正當理由” 辭職 （定義見帕斯洛僱傭協議），則他將有權獲得 (i) 一年的當前基本工資，根據公司當時有效的薪資慣例在 期內支付，以及 (ii) 支付保費在 COBRA 下持續獲得長達一年的健康福利 。

與 Lockshin 博士簽訂的僱傭協議

我們與 Lockshin博士簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議（“Lockshin僱傭協議”）。洛克申就業協議 沒有規定具體的僱傭期限，Lockshin博士的就業將隨意進行。Lockshin博士獲得 的初始年基本工資為25萬美元，並有資格獲得基於績效的年度現金激勵獎金，該獎金設定為 目標獎金總額為洛克申博士基本工資的35％，前提是實現董事會或其委員會制定的某些個人和/或公司業績 目標。Lockshin博士還有資格參與公司的員工福利、 福利和其他計劃，這些計劃可能由公司不時維持，其優惠條件不亞於向公司其他 處境相似的高管提供的福利。Lockshin 博士還受某些慣例保密、禁止招攬和 非競爭條款的約束。

如果公司在沒有 “理由”（定義見洛克申僱傭協議）的情況下終止了洛克辛博士的聘用 ，或者洛克申博士出於 “正當理由”（定義見洛克申僱傭協議）終止其工作 ，並且洛克申博士執行但沒有撤銷對公司的全面索賠，則他將有權獲得 (i) 一年的當前基本工資，根據公司當時有效的薪資慣例分期支付 ，以及 (ii) 根據 {為持續的健康福利支付保費br} COBRA 的使用壽命長達十二個月。

終止或 控制權變更時可能支付的款項

我們的指定執行官可能有權 在解僱或控制權變更時獲得付款。此類付款的詳細信息包含在上述僱傭協議的描述中 。

董事薪酬

目前，我們的每位非僱員獨立董事 都有權獲得50,000美元的年度預付金，按季度等額分期支付，在首次被任命為董事會時收購2,500股公司普通股的期權，以及此後在公司年度股東大會之日每年收購2,500股股票的額外選擇權 。在2023年12月6日將董事會成員從七名擴大到九名後，每年的現金儲備金減少到43,000美元。未對董事薪酬 政策進行其他修改。我們董事會的所有成員因在 董事會任職而產生的正常和慣常開支均可獲得報銷，包括公司業務的自付費用、交通費用和機票。

董事薪酬表

作為2023財年 2023財年的員工董事，艾森伯格先生沒有因其在上一個年度的董事會服務而獲得任何報酬。下表列出了截至2023年12月31日止年度的 信息，涉及向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬：

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有關涉及董事會特定成員的薪酬安排，請參閲下文 “某些關聯人交易” 。

第 12 項 — 某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務

下表和腳註列了 截至2024年3月31日我們已知的有關股本實益所有權的某些信息：

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息 不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的 以上的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購 的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的 社區財產法，表中列出的人員對該個人或實體持有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股 的百分比是根據截至2024年3月31日已發行的1,540,684股普通股按折算後的基礎計算得出的。出於計算 持有此類權利的個人或實體所有權百分比的目的，個人有權在 2024 年 3 月 31 日後的 60 天內收購的 我們的普通股被視為已流通股票，但就計算任何其他人的 所有權百分比而言，不被視為已流通，但集團中所有董事和執行官的所有權百分比除外。除非下方另有説明 ，否則列出的每位受益所有人的地址均為Xenetic Biosciences, Inc.，位於馬薩諸塞州弗雷明漢市康科德街945號 01701。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事和執行官以及擁有我們股票證券註冊類別百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告 。美國證券交易委員會法規要求這些 人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查 以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度 中，適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 條申報要求均已得到遵守，但以下情況除外：(i) 米茲拉希先生的初始表格 3 和初始表格 4 報告 他當選董事會成員後首次授予的股票期權遲交了，而且 (ii) Genkin 博士有自他當選董事會成員以來，尚未提交最初的 表格 3。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃的信息 ：

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第 13 項 — 某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性

在截至2023年12月31日 和2022年12月31日的財政年度中，沒有也沒有任何 Xenetic過去或將要參與的擬議交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過或超過12萬美元或過去兩個已完成財年年末總資產平均值的1％，以及任何執行官、董事或持有 任何類別的Xenetic投票證券的5％以上的持有人及其直系親屬擁有、已經或將要擁有直接或間接的 重大利益，上述 “高管薪酬” 和 “董事薪酬表” 中規定的以及下文披露的除外。

有關關聯方交易的政策

我們的董事會於 2020 年 8 月 27 日通過了經修訂的 方書面交易政策，規定了我們的審計委員會審查、批准或批准相關 方交易的政策和程序，該政策取代了先前在 2016 年 11 月 1 日通過的政策。 公司與其高管、董事、主要股東或關聯公司之間的任何交易都必須以不低於通過與獨立第三方的公平交易合理獲得的 對我們的有利條件。本節中描述的 在 2016 年 11 月 1 日之前發生的交易不在公司的關聯方交易政策的涵蓋範圍內。

某些關聯人交易

PJSC 製藥合成公司

截至2024年3月31日，Pharmsynthez直接或通過 其全資子公司SynBio LLC（“SynBio”）間接持有該公司約 3% 的股權。截至2024年3月31日，除了普通股所有權外，Pharmsynthez還持有我們已發行的B系列優先股中約150萬股 股。此外，我們其中一位董事德米特里·根金博士是Pharmsynthez董事會的執行主席。在2022年3月31日之前，我們現任董事之一格里戈裏·鮑裏森科博士被聘為隸屬於Pharmsynthez的實體Rusnano LLC的投資總監。此外，我們的執行官之一 柯蒂斯·洛克辛博士是Pharmsynthez全資子公司的高管。

2011年8月，SynBio與公司簽訂了 股票認購和合作開發協議（“共同開發協議”）。該公司向SynBio授予了 獨家許可，允許他們利用基於SynBio的 技術和公司在俄羅斯和獨聯體的專有技術（PolyXen、OncoHist和iMuxen）的分子開發、銷售和商業化某些候選藥物，此處統稱為 市場。作為回報，SynBio授予公司獨家許可，允許其在某些商定產品中使用SynBio生成 的臨牀前和臨牀數據，並在SynBio 市場以外的任何領域參與商業候選藥物的開發。

SynBio 全權負責資助和 開展自己的研究和臨牀開發活動。除了每家公司基於其 技術供應各自研究用品的費用外，沒有根據 協議提供 的里程碑或其他與研究相關的付款，這些費用是出於互利考慮，並不代表提供 研究用品的持續或經常性義務。任何由此產生的產品成功商業化後，公司有權獲得在某些地區銷售 的10％特許權使用費，並根據共同開發 協議的條款，向SynBio支付在這些特定地區以外的銷售的特許權使用費。自2021年12月20日起，SynBio將共同開發協議分配給了Pharmsynthez。

截至2023年12月31日，Pharmsynthez繼續 從事研發活動，但沒有產生任何商業產品。2020年12月，Pharmsynthez報告了其對Epolong的3期臨牀研究的陽性 數據。Epolong是一種利用該公司的 PolyXen技術治療慢性腎臟病患者貧血的藥物。2021年2月，Pharmsynthez在一份新聞稿中報告説，它已通過提交註冊檔案開始了Epolong 的註冊階段，以獲得俄羅斯的批准。Pharmsynthez在其新聞稿中報告説，它預計 俄羅斯階段的註冊活動將在2021年完成，並且最早能夠在2022年第一季度開始生產該產品。Pharmsynthez已通知公司，它已收到一封回覆信，表明檔案中存在某些缺陷 ，並將繼續制定差距縮小策略，目的是在更正後重新提交註冊。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司 沒有確認與共同開發協議相關的收入。

在2019年第四季度 中，公司與Pharmsynthez簽訂了貸款協議（“Pharmsynthez貸款”），根據該協議， 公司根據該公司與Pharmsynthez的共同開發協議，向Pharmsynthez預付了總額為50萬美元的本金，用於開發特定產品 。Pharmsynthez貸款的初始期限為15個月，應計利息 年利率為10％。Pharmsynthez貸款由Pharmsynthez的所有運營子公司提供擔保，包括 SynBio和AS Kevelt，並由Pharmsynthez和SynBio擁有的公司所有普通股和優先股擔保。Pharmsynthez 於2023年5月支付了Pharmsynthez貸款項下的所有到期債務，Pharmsynthez貸款下不再需要任何款項。

血清研究所

截至2024年3月31日，Serum Institute的股票所有權少於公司已發行普通股總額的1％。該公司的一位董事Firdaus Jal Dastoor目前是負責財務和公司事務的集團董事兼血清研究所公司祕書。2011年8月 ，公司與印度血清研究所有限公司（“Serum Institute”）簽訂了合作研發協議，向血清研究所提供獨家許可，允許其使用公司的PolyXen技術研究和開發 一種潛在的商業產品——聚唾液化促紅細胞生成素。血清研究所負責在特定預定區域內開展獲得監管部門批准所需的所有臨牀前和臨牀 試驗，費用由血清研究所自費。 特許權使用費由血清研究所向公司支付血清研究所銷售區域內某些客户的淨銷售額。 根據合作安排，沒有應付里程碑或其他與研究相關的款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 沒有開發任何商業產品，公司也沒有確認與該安排相關的特許權使用費收入或支出。

CLS Therapeutics, Ltd.

2022年4月，公司與CLS簽訂了獨家 許可和分許可協議，以開發其基於介入性DNase的腫瘤學平臺。關於CLS協議， 公司與CLS和OPKO簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意向CLS和OPKO發行， CLS和OPKO同意分別認購公司62,500股和25,000股普通股。2022年10月12日， 公司與CLS LLC簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意向CLS LLC發行，CLS LLC 同意認購公司85,000股普通股，作為CLS及其關聯公司 向公司轉讓CLS及其關聯公司擁有的某些專利權的對價。該公司的董事之一羅傑·科恩伯格是CLS科學顧問委員會的成員。但是，科恩伯格先生不擁有CLS的任何股權，也沒有因此類協議所設想的交易而獲得任何經濟利益 。我們的董事之一亞當·洛加爾先生是OPKO的高級副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管。CLS向董事會推薦了公司的兩名董事，根金博士和米茲拉希先生， 。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準的要求， 上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格， 由董事會確定。董事會諮詢顧問，確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規一致，包括 納斯達克相關上市標準中不時生效的法律法規。

出於這些考慮，在 審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、 其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事在2023財年擔任董事會成員期間 是適用的納斯達克上市標準所指的獨立 董事：卡拉博士 Way、Dastoor 先生、Kornberg 博士、Logal 先生、Mizrahy 先生、Mr.維諾格拉多夫和鮑裏森科博士。

在2023財年，我們的 審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為目前 的獨立性在納斯達克上市標準第5605條中定義）。

第 14 項 — 主要會計費用和 服務

下表顯示了公司主要 會計師Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用 。

審計費

審計費用包括與審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的年度合併財務報表相關的總費用 。

審計相關費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的審計相關費用包括與根據我們的S-3註冊聲明簽發的與我們的At-The-Market 計劃相關的安慰信所產生的費用。

審計和非審計服務預先批准 政策

審計委員會預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計 和非審計會計服務。上述 描述的所有審計和非審計費用服務均已獲得審計委員會的預先批准。

根據董事會的 政策，為幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計 服務（包括其條款）必須經過審計委員會的預先批准 ，但交易所第10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務的最低例外情況除外 br} 法案，在服務開始之前由審計委員會批准。

我們的審計委員會批准並保留 Marcum LLP 來審計我們2023年的合併財務報表。我們的審計委員會審查了Marcum LLP 在2023年提供的所有服務，並得出結論，所提供的服務符合維持其獨立性。

第四部分

第 15 項 — 展品和財務報表 附表

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。