美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

Cue Biopharma, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算

CUE BIOPHARMA, INC.

賓客街 40 號

馬薩諸塞州波士頓 0213

2024 年 4 月 26 日

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點舉行的Cue Biopharma, Inc. 年度股東大會或年會。我們正在使用虛擬格式舉辦年會。年會將完全通過互聯網舉行，不會有實際的會議地點。您可以通過www.proxydocs.com/CUE在線參加年會，屆時您將能夠在會議期間以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。要在線參加年會，您必須在美國東部時間2024年6月4日下午5點之前在www.proxydocs.com/CUE上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。請按照您的《關於代理材料可用性的通知》、代理卡和/或投票説明卡中的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明進行操作。

2024年年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息，包括董事候選人。只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。無論您是否在線參加會議，通過互聯網或電話、書面代理或投票指示卡進行投票，都將確保您在年會上派代表參加。

感謝您一直以來對Cue Biopharma的支持和持續關注。

真的是你的，

/s/ 丹尼爾·帕塞裏

丹尼爾·R·帕塞裏

首席執行官

CUE BIOPHARMA, INC.

賓客街 40 號

馬薩諸塞州波士頓 0213

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加Cue Biopharma, Inc.2024年年度股東大會或年會。該年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點通過互聯網以虛擬會議形式在www.proxydocs.com/CUE上獨家舉行。股東將考慮以下事項並進行投票：

你可以通過www.proxydocs.com/CUE在線參加年會，在會議期間你可以提交問題。在會議之前，在會議期間，直到投票結束，您可以使用下述代理材料互聯網可用性通知中提供的股東信息，登錄www.proxypush.com/CUE進行投票。股東將無法親自參加年會。要在線參加年會，您必須在美國東部時間2024年6月4日下午5點之前在www.proxydocs.com/CUE上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明。請按照您的《關於代理材料可用性的通知》、代理卡和/或投票説明卡中的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明進行操作。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。

在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會或任何休會或延期期間收到通知並進行電子投票。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以加快股東對代理材料的接收，降低成本並減少年會對環境的影響。

我們鼓勵所有股東在線參加年會。但是，無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交代理或投票指示。請查看委託書中所述的有關如何在年會期間在線投票股票的説明。

根據董事會的命令，

/s/ 科林·桑德考克

科林·桑德考克

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

馬薩諸塞州波斯頓

2024 年 4 月 26 日

關於將於2024年6月5日舉行的2024年年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知：本委託聲明、我們向股東提交的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和代理卡，可在www.proxydocs.com/CUE上查閲。任何希望通過致電 (866) 648-8133、訪問www.investorelections.com/CUE或發送電子郵件至 paper@investorelections.com 獲得紙質副本的股東也可以獲得這些文件。

目錄

CUE BIOPHARMA, INC.

賓客街 40 號

馬薩諸塞州波士頓 0213

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行

有關招標和投票的信息

本委託書包含有關我們的2024年年度股東大會或年會的信息。會議將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點舉行。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，網址為www.proxydocs.com/CUE。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。除非上下文另有要求，否則提及的 “Cue Biopharma”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Cue Biopharma, Inc.及其合併子公司。對我們網站的引用僅是無效的文本引用，我們網站的內容未以引用方式納入本委託聲明。

本委託書和隨附的代理卡是為我們董事會徵集代理人而提供的，供年會以及該會議的任何休會或延期時使用。所有代理將按照其包含的説明進行投票。如果您未在代理人上指定投票指示，則將根據我們董事會的建議進行投票。我們將在2024年4月26日左右首次向股東提供本委託書、相關的代理卡和截至2023年12月31日的財年年度報告或我們的2023年年度報告。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外），經向位於馬薩諸塞州波士頓嘉賓街40號的Cue Biopharma, Inc.的書面或口頭要求，致電 (866) 648-8133、發送電子郵件至 paper@investorelections.com 或通過互聯網提交申請，將免費提供給任何股東在 www.investorelections.com/CUE。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

有關年會和投票的一般信息

問：為什麼我有機會獲得這些材料？

答：我們之所以向您提供這些代理材料，是因為我們董事會正在徵集您的代理人，讓您在美國東部時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00 舉行的年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。作為截至2024年4月12日營業結束時的普通股記錄持有者，您應邀參加在線年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會通過的規則，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

問：為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

答：根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。因此，我們已向有權在年會上投票的登記股東發送了一份關於代理材料可用性的通知或通知，其中附有在年會之前通過互聯網或電話訪問代理材料和進行投票的説明。我們將在2024年4月26日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

所有有權在年會上投票的股東都可以通過訪問通知中提及的網站www.proxydocs.com/CUE來訪問代理材料。這使得代理分發過程更加高效、成本更低，並有助於保護自然資源。該通知還包含要求收到一套印刷的代理材料的説明。你可以通過互聯網 www.investorelections.com/CUE、發送電子郵件至 paper@investorelections.com 或致電 (866) 648-8133 索取代理材料。

該通知還確定了年會的日期和時間以及網站；會議將要採取行動的事項以及我們董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及股東可以要求免費接收委託書、我們的2023年年度報告和與年會相關的代理卡的紙質或電子郵件副本的網站；以及有關如何獲得的信息訪問代理卡並進行投票。

問：我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

答：不是。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會期間通過互聯網或電話投票、申請並歸還打印的代理卡或在線註冊投票的説明。

問：如果我收到多份通知，這意味着什麼？

答：如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

問：年會的目的是什麼？

答：在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

問：為什麼股東年會是虛擬的在線會議？

答：年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則約束，該規則將在會議期間在www.proxydocs.com/CUE上發佈。我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

問：我如何虛擬參加年會？

答：我們將通過網絡直播在線主持年會，網址為www.proxydocs.com/CUE。要在線參加年會，您必須在美國東部時間2024年6月4日下午5點之前在www.proxydocs.com/CUE上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議，允許您提交問題並在年會上投票。請務必遵循您的通知、代理卡和/或投票説明卡以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，該電子郵件將提醒您進一步的説明。在會議開始前大約一小時，您將收到另一封電子郵件，該電子郵件將直接指示您參加會議，並允許您在會議期間提問。如果您在註冊或在會議之前辦理登機手續時遇到困難，可在此期間獲得技術支持，您應按照註冊頁面和電子郵件中的説明進行操作。年會的在線註冊將於2024年4月26日左右開始。

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點開始。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送有關如何在線出席和參與會議的説明。

問：誰可以投票？

答：只有在2024年4月12日（年會的創紀錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們的已發行普通股有48,643,316股。普通股是我們唯一一類已發行股票。

問：我有多少票？

答：截至記錄日期，即2024年4月12日，您擁有的每股普通股都使您有權就每項已表決的事項進行一次投票。

問：我的投票重要嗎？

答：無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀説明，選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。

問：我該如何投票？

答：如果您是股票的 “記錄持有者”，即您以自己的名義而不是通過銀行、經紀公司或其他提名人擁有股份，則可以投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀公司或其他被提名人存入您的賬户，則您可以投票：

問：我可以更改我的投票嗎？

答：如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以通過以下程序之一撤銷您的代理並更改您的投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀公司或其他被提名人，稍後再提交新的投票指示。如果你獲得銀行、經紀公司或其他被提名人的合法代理人（如 “我如何投票？” 問題的答案中所述），你也可以在年會上進行虛擬投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果以上。

問：如果我不退還代理人或不給出具體的投票指示，我的股票會被投票嗎？

答：如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您在虛擬參加年會時不通過互聯網、電話或通過郵寄或在線歸還代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您是登記在冊的股東，在沒有給出具體投票指示的情況下提交了代理人或簽署並歸還了代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不退回投票指令，您的銀行、經紀公司或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。在沒有您的投票指示的情況下，銀行、經紀公司和其他被提名人可以就自由裁量事項對您的股票進行投票，但不允許他們就董事選舉等非全權事宜對您的股票進行投票。如果您不向銀行、經紀公司或其他被提名人發回投票指示，讓他們對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以根據自由裁量事項對您的股票進行投票或不投票表決。

您的銀行、經紀公司或其他被提名人不能就任何不屬於自由裁量權的事項對您的股票進行投票。提案1（董事選舉）和提案3（對支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票）不被視為自由裁量事項。如果您不指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對這些提案進行投票，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人不得對這些提案和這些提案進行投票

選票將被視為 “經紀人無票”。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀公司或其他代名人以 “街道名稱” 持有的股票，其委託書上表明其沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。提案2（批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）被視為自由裁量權，我們預計，即使沒有收到您的投票指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人也能夠行使自由裁量權對該提案進行表決，只要它以自己的名義持有您的股份。我們鼓勵您向銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。您應該收到銀行、經紀公司或其他被提名人關於如何提交投票指示的指示。

問：我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

答：截至年會前一天和年會期間，使用年會註冊完成後通過電子郵件提供的唯一鏈接，將提供截至記錄日期營業結束的股東名單，供股東出於與會議相關的任何目的進行審查。

問：必須有多少股票才能舉行年會？

答：我們在記錄日期已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股必須虛擬出席或由代理人代表才能舉行年會。這稱為法定人數。為了確定是否存在法定人數，我們將通過互聯網、電話投票、通過郵寄填寫和提交代理卡或在會議上虛擬代表的任何股票都算作出席。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票均視為出席。如果未達到法定人數，我們預計將休會直至達到法定人數。

截至創紀錄的日期，即2024年4月12日，我們的普通股已發行和流通，約有48,643,316股。

問：批准每項事務需要什麼投票以及選票是如何計算的？

A. 提案 1-選舉董事

獲得最高選舉票數的六名董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。提案1不被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，如果在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則不算作對任何被提名人的贊成票或扣押票。因此，這種 “經紀人不投票” 不會對提案1的投票產生任何影響。你可以：

被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會影響投票結果。

提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

要批准提案2，該事項的多數選票的持有人必須對該提案投贊成票。提案2被視為自由裁量事項。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將能夠在沒有您的投票指示的情況下行使自由裁量權，根據提案2對您的股票進行投票。如果你的銀行、經紀公司或其他被提名人行使這種自由裁量權，預計不會出現與提案2有關的 “經紀人不投票” 的情況。如果您對提案2投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，這與對該提案投反對票的效果相同。

儘管不需要股東批准我們的審計委員會任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好給股東

有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

提案3——關於支付給指定執行官的薪酬的諮詢投票

要批准提案3，該事項的多數選票的持有人必須對該提案投贊成票。提案3不被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對提案3對您的股票進行投票。因此，這種 “經紀人不投票” 不會對提案3的投票產生任何影響。如果您對提案3投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，這與對該提案投反對票的效果相同。

提案3不具有約束力。由於本次投票是諮詢性的，對我們或董事會沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，以與股東批准的金額或方式不同的金額或方式向指定執行官提供報酬，符合我們和股東的最大利益。

問：董事會如何建議我對提案進行投票？

答：我們的董事會建議您投票：

問：誰來點票？

答：選票將由我們的選舉檢查員Mediant Communications Inc. 進行計票、製表和認證。

問：我的投票會保密嗎？

答：您的投票將保密，我們不會披露您的投票，除非 (1) 法律要求我們這樣做（包括與提起或辯護法律或行政訴訟或程序有關的投票），或 (2) 董事會選舉存在爭議。除非你明確要求在代理卡上披露，否則選舉檢查員將在不提供姓名的情況下將你在代理卡上發表的任何書面評論轉發給管理層。

問：我怎樣才能知道年會的投票結果？

答：初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中公佈。

問：如何在年會上提交問題？

答：如果您想在會議之前提交問題，則必須註冊參加年會。你可以訪問www.proxydocs.com/CUE，按照説明註冊參加年會和提交問題。如果您想在年會期間提交問題，則可以在2024年6月4日下午5點之前在www.proxydocs.com/CUE上完成註冊後，使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則約束，該規則將在會議期間發佈在www.proxydocs.com/CUE上。

問：我如何以及何時提交股東提案，包括2025年年會董事的股東提名？

答：希望推薦董事候選人的股東應致函位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街40號02135的公司祕書。為了給公司治理和提名委員會足夠的時間來評估

推薦候選人和/或將候選人包括在我們的2025年年會委託書中，該推薦應由我們的公司祕書根據以下標題為 “2025年年會股東提案” 的部分中詳述的程序在主要執行辦公室接受。此類提交的文件必須註明被提名人的姓名，以及適當的傳記信息和背景材料以及與提出建議的股東或股東羣體有關的信息，包括該股東或股東羣體擁有的普通股數量，以及我們的章程或美國證券交易委員會法規要求的其他信息。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們在確定該擬議被提名人擔任獨立董事的資格時可能合理要求的其他信息，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

問：誰在支付招攬這些代理的費用？

答：我們將支付招攬代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他被提名人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。我們可能會報銷他們的費用。

問：如何獲得 10-K 表格的年度報告？

答：如果您想獲得我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份不帶證物的年度報告。請聯繫位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街 40 號 Cue Biopharma, Inc. 的祕書 02135。

我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.cuebiopharma.com的 “投資者與媒體—財務信息” 部分免費查閲。

成為 “小型報告公司” 的啟示

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，而在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）在最近結束的第二財季的最後一個工作日中，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的第二財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票在最近結束的第二財季的最後一個工作日低於7億美元，則我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他上市公司，但不適用於小型申報公司。我們利用了本委託書中某些減少的申報義務。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

提案 1：

董事選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。董事在年度股東大會上選出，任期一年，直到其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據公司註冊證書和章程，董事可以填補董事會的現有空缺。

如果沒有相反的跡象，將投票給德里斯科爾先生、加爾佐內博士、基納博士、莫里奇博士、帕塞裏先生和韋爾海恩先生的代理人。代理人被投票選出的個人人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果任何董事被提名人不是候選人或在選舉時無法擔任董事（目前預計情況並非如此），則您的代理人將被投票選出由我們董事會指定的任何候選人來填補空缺。

我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的商業頭腦記錄、為公司決策過程做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解以及誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽來促進股東利益的成員。我們還力求在董事會中代表各種技能和背景。董事的重新提名不是自動的，而是要考慮董事會和委員會的業績，以及董事繼續教育的開展。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。

有關董事候選人的信息

以下段落提供了截至本委託書發佈之日由董事被提名人提供給我們的有關每位董事被提名人的信息。所提供的信息包括每位此類人員向我們提供的有關其年齡、他在我們這裏擔任的任何職位、他或她過去五年的主要職業和商業經驗以及他或她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱的信息。除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事和董事候選人都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。每個人都表現出了商業頭腦和做出正確判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

有關我們每位董事和董事提名人實益擁有的普通股數量的信息顯示在下面 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下。

我們的任何執行官、董事或董事提名人之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事會選舉候選人

弗雷德裏克·德里斯科爾現年 73 歲，於 2018 年 6 月加入我們的董事會。德里斯科爾先生於2022年10月至2023年9月在生物技術公司Invivyd, Inc.（納斯達克股票代碼：IVVD）擔任臨時首席財務官。在Invivyd, Inc. 工作之前，德里斯科爾先生於2022年3月至2022年6月在生物技術公司Renovacor, Inc.（紐約證券交易所代碼：RCOR）擔任首席財務官。在Renovacor, Inc. 工作之前，德里斯科爾先生曾在Flexion Therapeutics Inc.（Flexion）擔任首席財務官，該公司是一家生物製藥公司，專注於開發治療骨關節炎等肌肉骨骼疾病患者的局部療法，時間為2021年5月至2021年11月，該公司在加入Flexion之前被Pacira Pharmicals, Inc.收購，他在2009年至2013年期間擔任上市生物製藥公司Novavax, Inc.（納斯達克股票代碼：NVAX）的首席財務官。從 2008 年到 2009 年，先生

德里斯科爾曾擔任Genelabs Technologies, Inc.（Genelabs）的首席執行官。Genelabs是一家上市的生物製藥和診斷公司，後來被葛蘭素史克收購。他曾在2007年至2008年期間擔任Genelabs的首席財務官。從2000年到2006年，德里斯科爾先生在OxiGene, Inc.（生物製藥公司OxiGene）擔任首席執行官。德里斯科爾先生還曾擔任OxiGene董事會主席兼審計委員會主席，以及Cynapsus的審計委員會成員，該公司於2016年被出售給Sunovion Pharmicals。德里斯科爾先生在2017年至2021年期間擔任NantkWest Inc.（納斯達克股票代碼：NK）的董事會成員，目前是Cellectar Biosciences Inc.（納斯達克股票代碼：CLRB）、MEI Pharma（納斯達克股票代碼：MEIP）和Calliditas Therapeutics AB（CALTX）的董事會成員。Driscoll 先生擁有本特利大學會計和金融學學士學位。德里斯科爾先生豐富的行業、高管、董事會經驗和財務專業知識使他能夠很好地擔任我們董事會的成員。

帕梅拉·加爾佐內現年70歲，於2023年4月加入我們的董事會。自2021年9月以來，Garzone博士一直擔任專注於腫瘤學和傳染病的公司Anixa Biosciences, Inc. 的首席開發官。在加入Anixa之前，Garzone博士於2019年5月至2021年5月在斯克裏普斯研究所下屬的Calibr擔任首席醫學官。從 2009 年 5 月到 2019 年 5 月，Garzone 博士在輝瑞公司擔任副總裁兼集團資產團隊負責人，專注於早期腫瘤學臨牀研究。Garzone 博士擁有普渡大學藥學學士學位和匹茲堡大學藥學實踐碩士學位。Garzone 博士在匹茲堡大學獲得臨牀科學博士學位。Garzone博士對生物製藥行業的廣泛瞭解使她完全有資格在我們董事會任職。

彼得·基納現年 72 歲，於 2016 年 3 月加入我們的董事會。基納博士於2014年10月至2018年2月擔任蘇坎波製藥公司（全球生物製藥公司Sucampo）的首席科學官兼研發主管。在加入蘇坎波之前，基納博士曾在2013年至2014年期間擔任Ambrx, Inc. 的首席科學官。Ambrx, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於抗體藥物偶聯物的開發。從2009年到2013年，他擔任早期生物製藥公司Zyngenia Inc. 的總裁兼聯合創始人。從2001年到2009年，他在阿斯利康的生物製劑研發部門MedImmune擔任研發主管。基納博士目前還是Pieris Pharmicals, Inc.、Resolve LLC、iTolerance, Inc.和Lava Therapeutics（納斯達克股票代碼：LVTX）的董事會成員。基納博士在2018年至2022年期間擔任Tetragenetics Inc.的董事會成員。Kiener 博士擁有蘭開斯特大學化學學士學位和牛津大學生物化學博士學位。基納博士豐富的執行領導經驗和對生物製藥行業的深入瞭解使他完全有資格在我們董事會任職。

現年 70 歲的弗蘭克·莫里奇於 2018 年 7 月加入我們的董事會，並於 2020 年 4 月被任命為董事會主席。自2015年以來，莫里奇博士一直擔任生命科學和醫療保健行業的顧問。自2023年以來，莫里奇博士一直在早期生物製藥公司Perspective Therapeutics（納斯達克股票代碼：CATX）的董事會任職。莫里奇博士在2015年至2021年期間擔任後期生物製藥公司MorphoSys AG（納斯達克股票代碼：MOR）的監事會成員。2011年至2014年，莫里奇博士在全球製藥公司武田製藥擔任首席商務官，從2010年到2011年，他在武田擔任國際運營執行副總裁。2008 年至 2010 年，莫里奇博士擔任臨牀階段藥物開發公司 NOXXON Pharma AG 的首席執行官，2005 年至 2007 年，他擔任國際體外診斷公司 Innogenetics N.V. 的首席執行官兼董事會成員。2004年，莫里奇博士擔任臨牀階段藥物開發公司AM Pharma B.V. 的首席執行官兼執行委員會主席。在此之前，莫里奇博士曾在全球製藥和生命科學公司拜耳擔任過多個職位，包括拜耳股份公司管理委員會成員、全球產品開發主管和研發主管。莫里奇博士畢業於德國馬爾堡大學醫學專業。莫里奇博士在生命科學和醫療保健行業擁有超過35年的經驗和豐富的執行領導經驗，這使他完全有資格在我們董事會擔任主席職務。

丹尼爾·帕塞裏現年63歲，自2016年8月起擔任首席執行官兼董事。他還在 2016 年 8 月至 2019 年 10 月期間擔任我們的總裁。2001 年 9 月至 2016 年 6 月，他曾擔任 Curis, Inc.（納斯達克股票代碼：CRIS）的董事，該公司是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療癌症的候選藥物。帕塞裏先生曾於 2001 年 9 月至 2014 年 6 月擔任 Curis 首席執行官，並於 2014 年 6 月至 2016 年 6 月擔任該公司的董事會副主席，並在 2001 年 9 月至 2013 年 2 月期間擔任總裁一職。此前，帕塞裏先生曾在2000年11月至2001年9月期間擔任Curis的企業發展和戰略規劃高級副總裁。從2014年12月到2015年6月，帕塞裏先生擔任傑克遜基因組醫學實驗室的技術管理和業務發展首席官。從1997年3月到2000年11月，帕塞裏先生受僱於生物技術公司Gene Logic Inc.，最近擔任企業發展和戰略規劃高級副總裁。從 1995 年 2 月到 1997 年 3 月，帕塞裏先生受僱於製藥、生物技術和診斷公司勃林格曼海姆擔任技術管理董事。帕塞裏先生擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位、倫敦大學帝國科學、技術和醫學學院的生物技術碩士學位和東北大學的生物學學士學位。

帕塞裏先生擔任Cue Biopharma董事的資格包括他作為上市公司董事和執行官的豐富服務和經驗，以及他在企業戰略和發展、知識產權戰略和監督以及技術許可方面的豐富經驗，因為所有這些要素對我們的整體業務戰略都至關重要。

Patrick Verheyen 現年 64 歲，於 2023 年 4 月加入我們的董事會。從2015年到2021年，Verheyen先生在醫療保健產品公司強生公司擔任詹森業務發展全球主管。在此期間，Verheyen先生還曾擔任楊森製藥集團運營委員會的成員。Verheyen先生於1986年加入強生公司，曾擔任過各種職務，包括在2012年至2015年期間擔任倫敦強生創新中心負責人。Verheyen 先生擁有比利時法蘭德斯魯汶大學的生物工程學位。Verheyen先生在醫療保健行業擁有超過35年的經驗和豐富的執行領導經驗，這使他完全有資格在我們董事會任職。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票選出德里斯科爾先生、加爾佐內博士、基納博士、莫里奇博士、帕塞裏先生和費爾海恩先生每位的選舉。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保Cue Biopharma的管理符合股東的長期利益非常重要。本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，以及審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的公司治理指導方針和章程。我們在我們網站www.cuebiopharma.com的 “投資者與媒體” 版塊的公司治理頁面上發佈了我們的商業行為準則和道德準則以及公司治理指導方針的副本，您可以免費訪問該頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們打算在我們的網站上披露法律或納斯達克股票市場有限責任公司、納斯達克或《納斯達克上市規則》要求披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。我們還將應位於馬薩諸塞州波士頓客街40號02135號的Cue Biopharma, Inc.祕書的書面要求，免費向任何股東提供這些文件以及某些其他公司治理文件的副本。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，併為Cue Biopharma和股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：

董事獨立性

《納斯達克上市規則》要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》規定，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 4 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除帕塞裏先生外，每位董事都是《納斯達克上市規則》中定義的 “獨立董事”。2023 年 4 月，我們董事會做出了類似的決定，即在我們董事會任職的塔瑪爾·豪森和亞倫·弗萊徹

在 2023 年 10 月和 2023 年 6 月之前，董事分別是獨立董事。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。根據這些規則，帕塞裏先生不是獨立董事，因為他是我們的首席執行官。

董事會領導結構

根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會決定目前董事會主席和首席執行官的職位應保持分開。因此，我們董事會已任命《納斯達克上市規則》（見上文 “董事獨立性”）所指的獨立董事莫里奇博士為董事會主席。莫里奇博士對我們公司面臨的問題、機遇和挑戰有着深入的瞭解。我們認為，他是目前最有能力確保我們的董事會將時間和精力集中在對我們公司最關鍵的事項上。我們的董事會認為，莫里奇博士是一位果斷的領導者，他負有責任，增強了我們向股東、員工和戰略合作伙伴清晰一致地傳達信息和戰略的能力。作為董事會主席，莫里奇博士的職責包括以下內容：

我們的董事會認為，建立一個由董事長和首席執行官分開的領導結構可以帶來以下好處：

儘管董事長和首席執行官的職位目前是分開的，但我們的公司治理和提名委員會以及董事會認為，首席執行官擔任董事會成員是合適的。

董事提名程序

董事資格

在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會將考慮以下因素：

公司治理和提名委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。此外，公司治理和提名委員會認為，董事會作為一個整體來考慮，其背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的商業頭腦記錄、為公司決策過程做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解以及誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽來促進股東利益的成員。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但公司治理準則規定，應考慮多元化的價值，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。公司治理和提名委員會定期審查我們董事的業績和資格標準。

董事候選人的識別和評估

公司治理和提名委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合公司治理和提名委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。

該委員會通常會向董事會和管理層成員詢問他們的建議。該委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。公司治理和提名委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人，如果不是我們的現任董事，將接受公司治理和提名委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，公司治理和提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷力代表股東利益的團體。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，公司治理和提名委員會向董事會提出建議。迄今為止，公司治理和提名委員會尚未使用第三方搜索公司來確定董事會候選人。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，公司治理和提名委員會將來可能會選擇這樣做。

股東可以通過提交書面建議向我們的公司治理和提名委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，包括：

建議必須發送給公司治理和提名委員會主席、馬薩諸塞州波士頓市嘉賓街40號Cue Biopharma, Inc.的副祕書 02135。假設在以下標題為 “我們2025年年會的股東提案” 的部分規定的日期當天或之前提供了適當的傳記和背景材料，則委員會將遵循與上述其他候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

董事會多元化矩陣

與我們的董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。董事會主席主要負責監控股東的溝通，並在他或她認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含董事會主席認為對董事重要的建議或意見，則會轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。

希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街40號02135號的Cue Biopharma, Inc. 祕書處。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在2023財年舉行了九次會議，包括電話會議。在這一年中，我們每位董事出席的會議佔其任職的董事會和委員會會議總數的75％或以上。

董事出席年會

儘管我們公司沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。在我們2023年的年度股東大會上，除了沒有在2023年年度股東大會上競選連任的豪森博士外，我們當時在董事會任職的所有董事都出席了會議。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及科學和技術戰略委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者與媒體—公司治理” 欄目下找到，該部分位於www.cuebiopharma.com。

審計委員會

我們的審計委員會成員是弗雷德裏克·德里斯科爾、弗蘭克·莫里奇和帕特里克·費爾海恩。德里斯科爾先生是審計委員會主席。基納博士在2023年6月之前一直擔任審計委員會成員。我們的審計委員會的職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定德里斯科爾先生是 “審計委員會財務專家”。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的董事會還決定，根據適用的要求，審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是彼得·基納、帕梅拉·加爾佐和帕特里克·費爾海恩。基納博士是薪酬委員會主席。豪森女士在2023年6月之前一直擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會有權聘請獨立法律顧問、獨立顧問和其他顧問來審查其負責的任何事項。薪酬委員會可以在其認為適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會的成員是弗蘭克·莫里奇、彼得·基納和弗雷德裏克·德里斯科爾。莫里奇博士是公司治理和提名委員會主席。豪森女士一直擔任公司治理和提名委員會成員，直至2023年6月。我們的公司治理和提名委員會的職責包括：

我們認為，我們的公司治理和提名委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。公司治理和提名委員會在2023年舉行了六次會議。

科學和技術戰略委員會

我們的科學和技術戰略委員會的成員是彼得·基納、弗蘭克·莫里奇和帕梅拉·加爾佐內。基納博士是科學和技術戰略委員會主席。我們的科學和技術戰略委員會的職責包括：

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。我們的董事會履行這一職責，與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見。

總體而言，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動，包括對網絡安全風險的監督。我們的審計委員會的監督包括與我們的獨立註冊會計師事務所的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問的直接溝通。我們的公司治理和提名委員會監督與管理層繼任規劃、董事會及其委員會的組成、公司治理和合規相關的風險管理活動。我們的科學和技術戰略委員會協助董事會監督我們的科學研發戰略。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求全體董事會討論特定的風險。

員工、高級管理人員和董事對衝和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員、員工和/或顧問以及與上述任何人同住的任何直系親屬不得參與與我們公司相關的公開交易期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。該禁令還適用於各種形式的套期保值交易或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售合同，因為它們涉及在我們的證券中建立空頭頭寸。此外，我們的內幕交易政策禁止此類人員在保證金賬户中持有我們的證券或將此類證券作為貸款抵押品進行質押，但少數情況除外，只有經過我們的首席財務官的預先批准，如果是董事和執行官，則必須獲得審計委員會的批准。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的某些董事和執行官已經採納並將來可能會通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

董事薪酬

我們維持非僱員董事的薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據我們的董事薪酬政策，我們的非僱員董事每年可獲得35,000美元的現金預付金。此外，董事會主席，如果他或她是非僱員

董事每年獲得30,000美元的現金儲備，常務委員會成員將獲得下述年度委員會費用。

自2021年1月起，非僱員董事首次被任命為董事會後，將獲得在三年內購買20,000股普通股的期權，其中三分之一在授予日一週年之日歸屬，餘額分八個季度分期歸屬，即初始期權。在每年12月31日之後的第一個交易日，每位非僱員董事都將獲得購買10,000股普通股或年度期權的期權。此類期權在授予日一週年之際歸屬並可供行使。

2023年3月，我們董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，將初始期權是購買40,000股普通股的期權，年度期權是購買20,000股普通股的期權。2023 年 12 月，我們董事會進一步修訂了非僱員董事薪酬政策，規定初始期權是購買 48,800 股普通股的期權，年度期權是購買 24,400 股普通股的期權。

同時擔任我們首席執行官的董事丹尼爾·帕塞裏沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。帕塞裏先生是我們的指定執行官之一，因此，在 “高管薪酬——薪酬彙總表” 和 “高管薪酬——薪酬彙總表敍述” 下討論了我們支付給帕塞裏先生的薪酬。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中我們非僱員董事的所有薪酬，包括他們作為常設委員會成員或主席所提供服務的薪酬。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的需獲得未償還期權獎勵的股票數量：

責任限制和賠償

我們的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而向我們或股東承擔金錢損失的個人責任。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並且必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用。

美國證券交易委員會認為，允許董事、執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。我們已經審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（RSM）進行了討論。

我們收到了RSM的意見並與之進行了討論。RSM負責就公司經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、其對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項，包括上市公司的適用要求必須討論的事項，發表意見會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會。此外，我們還從RSM收到了PCAOB與我們的獨立性溝通的相關要求所要求的書面披露和信函，考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性，並與RSM討論了其獨立於管理層和公司的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

弗雷德裏克·德里斯科爾（主席）

弗蘭克·莫里奇

帕特里克·費爾海恩

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息：

上文在 “有關董事候選人的信息” 中討論了丹尼爾·帕塞裏。

阿尼什·蘇裏自2018年5月起擔任我們的首席科學官，自2019年10月起擔任總裁。在加入 Cue Biopharma 之前，他在強生公司的楊森製藥公司（簡稱 Janssen）擔任的職務越來越多，最近於 2015 年 7 月至 2018 年 5 月擔任比利時比爾森免疫科學高級董事，在此之前，他於 2015 年 1 月至 2015 年 7 月擔任高級董事，並於 2013 年 4 月至 2015 年 1 月擔任科學總監。他在詹森的核心職責包括為新舉措提供戰略領導和指導，這些舉措側重於解析免疫庫的特異性和多樣性，以實現抗原特異性免疫療法和癌症免疫的相關應用；針對自身免疫疾病的容忍方法；以及利用免疫監測來更深入地瞭解從健康到疾病的過渡狀態。蘇裏博士於2013年從百時美施貴寶（BMS）加入楊森，負責為免疫腫瘤學和免疫學藥物發現項目提供戰略指導。在加入 BMS 之前，蘇裏博士曾在聖路易斯華盛頓大學醫學院擔任病理學和免疫學助理教授。蘇裏博士在德克薩斯州聖安吉洛的安傑洛州立大學獲得生物學學士學位，在聖路易斯華盛頓大學獲得免疫學博士學位。

凱莉·安·米勒自2020年8月起擔任我們的首席財務官。此前，她自2018年5月起擔任財務副總裁，並於2017年9月至2018年5月擔任公司財務總監。在加入Cue Biopharma之前，米勒女士於2014年3月至2017年9月擔任生物製藥公司Flexion Therapeutics的公司財務總監。從 2005 年 5 月到 2014 年 3 月，米勒女士擔任 Curis 的財務專家。米勒女士擁有波士頓大學會計和金融學學士學位，是一名註冊會計師。

Matteo Levisetti 自 2023 年 1 月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，列維塞蒂博士在2021年2月至2023年1月期間擔任我們的臨牀開發高級副總裁。在加入Cue Biopharma之前，他於2019年5月至2021年2月在生物技術公司DNatrix, Inc. 擔任首席醫學官職務，並於2017年5月至2018年6月在治療公司Dauntless Pharmicals, Inc. 擔任首席醫學官職務，領導和管理多項內分泌學和腫瘤學資產的臨牀開發和運營以及監管戰略。此前，他曾在Mirati Therapeutics, Inc.（Mirati）擔任臨牀開發執行董事，領導免疫腫瘤學項目。在加入Mirati之前，Levisetti博士曾在羅氏控股股份公司旗下的羅氏製藥研究與早期開發部門擔任全球負責人兼轉化醫學、免疫學和炎症副總裁。在此之前，他在輝瑞公司擔任過多個高級臨牀開發職位，領導了多個治療領域的多個早期臨牀開發項目，包括內分泌學、免疫學和腫瘤學。列維塞蒂博士擁有芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士學位，在過渡到行業領導職位之前，他曾在華盛頓大學醫學院任教。

科林·桑德考克自2017年12月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Cue Biopharma之前，他在2010年7月至2017年12月期間擔任Perkins Coie LLP的合夥人，執業領域包括專利訴訟、採購、國內外專利組合的管理和執行、許可糾紛、商標糾紛以及與侵權、有效性和經營自由有關的意見。Sandercock 先生擁有摩拉維亞學院的化學和數學學士學位、賓夕法尼亞大學的化學和生物化學工程材料科學與工程 (MSE) 學位以及天主教大學哥倫布法學院的法學博士學位。

高管薪酬

我們的薪酬理念是為執行官提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且適合我們的業務需求和情況。迄今為止，我們的高管薪酬計劃的主要內容必須包括基本工資、獎金和股票期權形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績對提高股東價值比短期業績更為重要。出於這個原因，為了節省現金並更好地協調管理層和股東的利益，我們強調基於績效的長期股權薪酬，而不是基本年薪和年度獎金。

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理，並接受全體董事會的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在審查的基礎上批准或酌情向董事會提出建議，以供批准我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官建議其他執行官每年增加高管薪資、年度股權獎勵和獎金（如果有），然後由薪酬委員會審查、批准或調整。

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會會考慮生物技術/製藥行業的國家和地區公司的公開薪酬數據，以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決策以及隨後的薪酬調整。在2022年和2023年，我們的薪酬委員會聘請怡安休伊特旗下的Radford作為其獨立薪酬顧問，以提供有關我們行業高管薪酬做法的比較數據，並就我們的高管薪酬計劃提供總體建議。薪酬委員會還聘請拉德福德提出2023年非僱員董事薪酬的建議和審查。儘管我們的薪酬委員會考慮了拉德福德對我們的高管薪酬計劃的建議和建議，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。將來，我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供更多指導，並對同行上市公司進行進一步的競爭基準測試。

本節描述了我們的首席執行官在2023年獲得或獲得的薪酬的重要內容，以及除我們的首席執行官在2023年期間薪酬最高的三位執行官（我們統稱為指定執行官）以外的三位薪酬最高的執行官：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資。我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

2023年2月，董事會將帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士的基本工資分別提高至61萬美元、44.5萬美元和48.3萬美元，自2023年1月1日起生效。

2024 年 2 月，董事會將帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士的基本工資分別提高至 622,200 美元、463,000 美元和 502,320 美元，自 2024 年 1 月 1 日起生效。

年度獎金。我們的董事會可以自行決定不時向我們指定的執行官發放獎金。我們與指定執行官的信函協議規定，他們將有資格獲得年度績效獎金，但須經我們董事會批准，但不得超過其工資的特定比例。我們通常根據一組特定的公司目標為指定執行官制定年度獎金目標，並進行年度績效評估以確定這些目標的實現情況。我們的管理層可能主要根據此類審查流程向我們的薪酬委員會提出獎金獎勵。我們的董事會根據薪酬委員會的建議最終決定此類獎勵的資格要求和金額。我們董事會的最終評估不涉及預先確定的數學公式。

2023年帕塞裏先生的目標獎金佔年基本工資的百分比為50％，米勒女士和蘇裏博士的目標獎金為40％。

2023年，我們在向薪酬委員會提出基於績效的獎金時使用的企業目標類別包括企業戰略、推進我們的投資組合和平臺、臨牀開發、企業發展、融資和組織效率。根據我們在預計時間表或之前實現或部分實現每個類別的具體目標，董事會確定我們實現了2023年公司指定目標的81％。董事會在考慮這些公司成就以及與每位指定執行官的個人績效、職責和當時存在的薪酬水平相關的主觀因素後，批准為我們指定的執行官發放基於績效的獎金。我們的董事會尚未確定指定執行官的2023年獎金金額。

2024年2月，帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士2023年目標獎金佔年基本工資的百分比分別定為50％、40％和40％。

股權激勵。儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能會激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並通常計劃每年以股票期權獎勵的形式向他們發放股權激勵獎勵。除了向在職員工提供年度補助金外，我們通常在入職之初向每位高管和其他員工發放股票期權獎勵。在某些情況下，我們保留了提供額外定向補助金的自由裁量權。

我們通常在董事會批准撥款之日授予股票期權。我們根據授予之日的每股估值設定期權行使價和授予日公允價值。對於與初次就業相關的補助金，從最初就業之日開始發放。授予我們的高管和其他員工的時間歸屬股票期權通常每半年分八次分期授予，直至授予開始日期的四週年，期限自授予之日起十年。

2023年2月，我們向帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士分別授予了以3.21美元的行使價購買32.4萬股、12.4萬股和12.5萬股普通股的期權。從 2023 年 8 月 16 日起，此類期權每半年分八次分期付款。

2023年7月，我們分別向帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士授予了購買45萬股、11.3萬股和124,125股普通股的期權，行使價為4.20美元，此類期權從2023年8月21日起分期按二十四次等額分期付款。

2024年3月，我們向帕塞裏先生、米勒女士和蘇裏博士分別授予了以1.94美元的行使價購買40萬股、25萬股和30萬股普通股的期權。從2024年9月6日開始，此類期權分八次等額的半年分期付款。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償還股票期權的信息。

僱傭協議

以下是我們指定執行官的僱用安排摘要。

丹尼爾·帕塞裏。我們與帕塞裏先生簽訂了自2016年8月29日起生效的僱傭協議，該協議隨後於2019年10月3日、2020年2月10日和2021年3月4日進行了修訂和重申，或者經修訂和重述的帕塞裏就業協議。除非根據其條款終止，否則Passeri僱傭協議的期限將持續到該協議為止。

帕塞裏先生目前的年基本工資為622,200美元，根據我們董事會或薪酬委員會制定的基於績效的目標的實現情況，他有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度激勵獎金。

如果帕塞裏先生因死亡或殘疾而被解僱，則帕塞裏先生將有權獲得 (i) 截至解僱之日的任何未付基本工資，(ii) 在解僱之日之前獲得但未支付的任何年度獎金，(iii) 報銷截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，(iv) 根據Cue政策計算的任何應計但未使用的休假時間，該時間應按比例分配帕塞裏先生被解僱的任何年份，(v) 所有其他款項、福利或附帶福利根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃或補助金的條款，帕塞裏先生有權在解僱當年獲得年度獎金，其確定和支付方式與未發生此類解僱一樣。如果帕塞裏先生無故解僱或他因正當理由辭職（這些條款在《帕塞裏僱傭協議》中定義），他將有權獲得前述條款 (i)-(v) 中描述的每項福利，以及 (a) 在遵守帕塞裏僱傭協議的條款和規定的前提下，一次性現金補助，金額等於年度目標 (1) 的總和解僱年度的獎金，根據帕塞裏先生截至解僱之日的當年受僱天數按比例分配，加 (2) 12月的基本工資，（b）受Passeri僱傭協議的條款和規定的約束，如果帕塞裏先生選擇COBRA的健康和/或牙科保險，則按月支付此類保險的保費，最早的截止日期為：（1）自解僱之日起18個月；（2）他獲得提供與Cue提供的健康和/或牙科保險合理相似的新工作之日；或（3）COBRA延續之日否則保險將終止；以及 (c) 將未償股權獎勵加速十二 (12)月；前提是，就基於績效的歸屬條件的股權獎勵或績效獎勵而言，帕塞裏先生將被視為在實際解僱/辭職後再任職12個月，前提是績效獎勵不會僅因此類待遇而歸屬或獲得，所有績效獎勵的歸屬和獲得仍將取決於所有適用的績效目標的實現，以及此類獎勵的實現情況成為收入和歸屬，將支付至與適用的獎勵協議相同。如果帕塞裏先生因故被解僱或無正當理由辭職，他將有權獲得 (i) 截至解僱之日的任何未付基本工資，(ii) 報銷截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，(iii) 根據Cue政策計算的任何累積但未使用的休假時間，應在帕塞裏先生解僱的任何年份按比例分配，(iv) 根據任何適用補償條款，Passeri先生有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利安排或福利，股權或附帶福利計劃或計劃或補助金。

根據Passeri僱傭協議，如果Passeri先生因原因或死亡或傷殘以外的Cue終止僱用，或者帕塞裏先生出於正當理由在控制權變更（定義見我們的2016年綜合激勵計劃或計劃）後的90天內或之內終止聘用，(i) 除績效獎勵外，其100％的股權獎勵將在終止之日全部歸屬辭職並可繼續行使（如果可行使），直至此類終止/辭職後一年中較早者或根據適用獎勵協議的條款，此類股權獎勵的到期以及 (ii) 任何績效獎勵的基於服務的歸屬條件將被視為完全滿足，適用於績效獎勵的此類績效目標將被視為以控制權變更時的目標或實際業績為較大者實現，並且此類績效獎勵將一直行使（如果可行使），直到此類終止/辭職或績效獎勵到期後一年中較早者為止按照條款適用的獎勵協議。

根據帕塞裏僱傭協議，帕塞裏先生受保密、不競爭和禁止招攬條款的約束，這些條款將在其工作期限內有效。

凱莉·安·米勒。我們與米勒女士簽訂了自2020年8月21日起生效的僱傭協議，該協議涉及她被任命為首席財務官。僱用協議的期限逐年延續，除非根據僱用協議的條款提前終止。

米勒女士目前的年基本工資為46.3萬美元，根據董事會或薪酬委員會制定的基於績效的目標的實現情況，她有資格獲得高達基本工資40％的年度激勵獎金。

如果米勒女士因死亡或殘疾而被解僱，米勒女士將有權獲得（i）截至解僱之日的任何未付工資，（ii）在解僱之日之前獲得但未支付的任何年度獎金，（iii）報銷截至解僱之日產生的任何業務費用，（iv）任何應計但未使用的休假時間，（v）米勒女士獲得的所有其他款項、福利或附帶福利根據任何適用的薪酬安排或福利計劃的條款，(vi) 當年的年度獎金此種解僱發生在哪裏、確定和支付，就好像沒有發生過此類解僱一樣。如果米勒女士無故解僱或她因正當理由辭職，她將有權獲得前述條款（i）-（v）中描述的每項福利，並根據僱傭協議的條款和規定，（a）一次性現金支付金額等於（1）年度獎金，該金額根據米勒女士在該年度至該日的受僱天數按比例分配解僱加上 (2) 九 (9) 個月的基本工資；以及 (b) 如果米勒女士選擇 COBRA 的健康和/或牙科保險，則按月投保此類保險的保費最早支付期限為：（1）自解僱之日起9個月；（2）她獲得新工作，其健康和/或牙科保險與Cue提供的保險相當的保險之日；或（3）COBRA延續保險本應終止之日。如果米勒女士因故被解僱或無正當理由辭職，她將有權獲得（i）截至解僱之日的任何未付工資，（ii）報銷截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，（iii）任何累積但未使用的休假時間，以及（iv）根據任何適用的薪酬安排或福利條款米勒女士有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利計劃。根據僱傭協議，米勒女士可能有權獲得的任何遣散費均以她及時執行且不得撤銷與Cue簽訂的解僱協議為前提。

根據她的僱傭協議，米勒女士受保密、不競爭和不招攬條款的約束，這些條款將在其工作期限內有效。

阿尼什·蘇裏。我們與蘇裏博士簽訂了自2018年4月10日起生效的僱傭協議，該協議隨後於2019年10月3日進行了修訂和重申，或者經修訂和重述的《蘇裏僱傭協議》。蘇裏僱傭協議的期限持續到2022年12月31日，除非根據其條款提前終止，否則將在此後逐年延續。

蘇裏博士目前的年基本工資為502,320美元，根據我們董事會或薪酬委員會制定的基於績效的目標的實現情況，他有資格獲得高達基本工資40％的年度激勵獎金。

如果蘇裏博士因死亡或殘疾而被解僱，則蘇裏博士將有權獲得（i）截至解僱之日的任何未付基本工資，（ii）在解僱之日之前獲得但未支付的任何年度獎金，（iii）報銷截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，（iv）根據Cue政策計算的任何應計但未使用的休假時間，該時間應按比例分配任何一年其中蘇裏博士被解僱，(v) 蘇裏博士所享受的所有其他款項、福利或附帶福利根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃或補助金的條款，以及 (vi) 在解僱當年度的年度獎金，其確定和支付方式與未發生此類解僱一樣。如果蘇裏博士無故解僱或他因正當理由辭職（這些條款在《蘇裏僱傭協議》中定義），他將有權獲得前述條款 (i)-(v) 中描述的每項福利，以及 (a) 在符合《蘇裏僱傭協議》條款和規定的前提下，一次性現金補助，金額等於 (1) 目標年度獎金的總和如果蘇裏博士選擇COBRA，則解僱年份外加（2）12個月的基本工資，（b）受蘇裏僱傭協議的條款和規定的約束健康和/或牙科保險的保障，此類保險的每月保費最早支付期限為：(1) 自解僱之日起 12 個月；(2) 他獲得與Cue提供的健康和/或牙科保險合理相似的新工作的日期；或 (3) COBRA延續保險本應終止的日期；以及 (c) 某些解僱事件中未償股權獎勵可能在十二 (12) 期內部分或全部加速月；前提是就該績效獎而言，蘇裏博士將被視為在實際解僱/辭職後再任職12個月，前提是績效獎勵不能僅因此類待遇而歸屬或獲得，所有績效獎勵的歸屬和獲得仍將取決於所有適用的績效目標的實現，並且此類獎勵如果獲得和歸屬，將與適用的獎勵協議同時支付。如果蘇裏博士因故被解僱或無正當理由辭職，他將有權獲得 (i) 截至解僱之日的任何未付基本工資，(ii) 報銷任何未報銷的基本工資

截至解僱之日產生的業務費用，（iii）根據Cue政策累積但未使用的休假時間，應在蘇裏博士解僱的任何年度按比例分配，（iv）根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金的條款，蘇裏博士有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利。

根據蘇裏僱傭協議，如果蘇裏博士因原因或死亡或殘疾以外的其他原因終止僱用，或者蘇裏博士在控制權變更（如計劃中定義）之前或之後90天或之後24個月內因正當理由終止僱用，(i) 除績效獎勵外 100% 的股權獎勵將自該解僱/辭職之日起全部歸屬，並且可以行使（如果可行使）直到在此類終止/辭職後的一年內或根據該等股權獎勵到期之內，以較早者為準適用獎勵協議的條款以及 (ii) 任何績效獎勵的基於服務的歸屬條件將被視為完全滿足，適用於績效獎勵的績效目標將被視為以控制權變更時的目標或實際績效為較大者實現，並且此類績效獎勵將一直有效（如果可以行使），直到根據適用獎勵協議的條款終止/辭職或績效獎勵到期後一年以較早者為準。

根據其僱傭協議，蘇裏博士受保密、不競爭和禁止招攬條款的約束，這些條款將在其工作期限內有效。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定的執行官或非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及我們在以下所列財年的業績提供了以下披露。本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：

正如薪酬彙總表中列出的金額所反映的那樣，用於計算公允價值的估值假設與補助時用於計算公允價值的估值假設沒有重大區別。

(4) 假設在從2020年12月31日起至上市年度末的這段時間內，我們的普通股投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨虧損之間的關係描述

下圖列出了在最近兩個財政年度中向專業僱主組織支付的實際薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬與我們的淨虧損之間的關係。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有兩項股權薪酬計劃，即2016年綜合激勵計劃和2016年非員工股權激勵計劃，每項計劃均已獲得股東的批准。所有未兑現的獎勵都與我們的普通股有關。

與關聯人的交易

除了上文 “高管薪酬” 標題下適用的美國證券交易委員會規則所要求的薪酬協議和其他安排外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元，其中任何董事、執行官、持有任何股權的5％或以上的股份，目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易我們的股本類別或其任何直系親屬曾經或將要擁有或將要擁有的資本有直接或間接的物質利益。

參與私募配售

2022年11月，我們以私募方式向合格投資者發行並出售了總計7,656,966股普通股，並以預先籌資的認股權證代替普通股，用於購買總計1,531,440股普通股，以及隨附的認股權證，用於購買總計不超過9,188,406股普通股（或用於購買普通股的預籌認股權證）），價格為每單位3.265美元，包括我們的普通股和隨附的購買一股普通股的認股權證股票，合每單位3.2649美元，包括購買我們普通股的預先融資認股權證和購買一股普通股的附帶認股權證。在私募時，我們普通股的持有人成為我們超過5％的有表決權證券的持有人。下表列出了該5％持有人購買的普通股和隨附的普通股認股權證的數量，以及為此類證券支付的總購買價格。

(1) 有關該實體持有的證券的更多信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月12日有關我們有表決權股票的受益所有權的某些信息：

實益持股百分比是根據截至2024年4月12日我們已發行普通股的48,643,316股計算得出的。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年4月12日後的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街40號的Cue Biopharma, Inc. 02135。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 低於 1%

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命RSM US LLP（RSM）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2018年以來，RSM一直擔任該公司的註冊會計師。預計RSM的代表將在線出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程不要求股東批准任命RSM為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將審計委員會對RSM的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所、費用和其他事項

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，RSM是我們的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了過去兩個財政年度中每年向我們收取的RSM費用。根據下文描述的 “預先批准政策和程序”，所有此類服務和費用均已由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。在我們的2023年和2022財年中，RSM提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。《交易法》第14A條還要求股東有機會就未來是否每隔一年、兩年或三年就支付給我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。在2023年年會上，我們的股東在諮詢性、不具約束力的基礎上批准了關於我們指定執行官薪酬的年度諮詢投票。根據本次投票結果，我們董事會決定每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直至2029年下一次就此類諮詢投票的首選頻率進行投票。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵股東創造的價值，並吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的執行官。根據該計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期戰略和財務目標而獲得獎勵，我們認為這有助於增強股東的短期和長期價值創造。該計劃包含基於現金和股票的薪酬要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並按業績付費。

本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分從第22頁開始，包括 “薪酬彙總表的敍述”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財年做出的決定。我們的高管薪酬計劃獎勵為股東創造的價值以及在實現我們的使命和促進公司業績方面取得的進展。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。儘管我們沒有在長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間進行分配的正式或非正式政策，但我們通常努力為指定執行官提供基於績效的短期和長期激勵措施，以鼓勵持續強勁的業績。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。

我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託義務的任何變化，也沒有為公司或董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並打算在未來為指定執行官做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。

我們的董事會建議股東投票批准我們指定執行官的薪酬。

股東關於我們 2025 年年會的提案

委託書中包含的股東提案

為了考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書和代理卡，我們必須不遲於2024年12月27日，即該委託書郵寄日期一週年的120天之前收到股東提案，除非2025年年度股東大會的日期自年會週年紀念日起更改超過30天，在這種情況下，此類提案的截止日期將為在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。收到任何此類提案後，我們將根據有關招募代理的法規，決定是否將此類提案納入委託書和代理卡。

委託書中未包含股東提案

此外，我們的章程還為提名董事會成員以及股東希望在年會上提名採取行動的其他事項制定了預先通知程序，但委託書中未包含的事項。通常，我們必須在2025年3月7日之前收到打算在2025年年度股東大會上提交但未包含在委託書中的其他股東提案（包括董事提名），但不得在2025年2月5日之前，即不少於前一屆年會週年日的90天或超過120天。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或超過70天，則通知必須不早於該年會前120個日曆日的營業結束之日收到，並且不遲於該年會前90天營業結束之日以及該年會日期通知郵寄之日或公開宣佈該年會日期之日後的10天，以較晚者為準會議是第一次開會。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足章程中與董事提名相關的預先通知條款（包括上述提前通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持除被提名人之外的董事候選人的股東還必須在2025年4月7日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。如果2025年年度股東大會的日期自今年年會週年之日起變更超過30天，則此類通知必須在2025年年度股東大會日期前60天或我們公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第10天提供，以較晚者為準。

股東提案必須交付給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街40號02135的公司祕書。

年會材料的存放

一些經紀人和其他被提名人記錄持有者可能正在 “保管” 我們的代理材料。這意味着，除非收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知以及代理材料（如果適用）。如果您致電馬薩諸塞州波士頓嘉賓街40號祕書Cue Biopharma, Inc.02135或致電 (617) 949-2680，我們將立即向您單獨提供通知副本、代理材料和我們的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。如果您希望將來收到我們的代理材料和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀公司或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。

我們希望您能參加年會。無論您是否計劃參加，我們都敦促您通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者填寫、註明日期、簽署代理卡並將其放入預付郵資的信封中退回。及時的回覆將極大地促進會議的安排，不勝感激。

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掃描二維碼獲取

數字投票

郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903

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事情！

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年度股東大會

2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00，東部時間

年會將通過互聯網虛擬舉行——請訪問 www.proxydocs.com/CUE

更多細節。

您必須預先註冊才能在線參加會議和/或參加

www.proxydocs.com/CUE。

為了便於查看代理材料、投票和獲取

參加會議的路線，請訪問 www.proxydocs.com/CUE

要在訪問此網站時為您的代理投票，您將需要 12 位數字

控制號碼在下面的框中。

本來文僅概述了更完整的代理材料，這些材料是

你可以在互聯網上找到。這不是選票。您不能使用此通知為您投票

股份。我們鼓勵您訪問和查看中包含的所有重要信息

投票前的代理材料。

根據美國證券交易委員會的規定，代理材料沒有

除非要求，否則將以紙質形式交付。代理材料可以通過製作來分發

可在互聯網上找到。

如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。

您索取副本不收取任何費用。為了及時收到紙質材料

今年的會議，您必須在 2024 年 5 月 24 日當天或之前提出此請求。

可供查看或接收的代理材料：代理

賬單、代理卡和年度報告

關於可用性的重要通知

為股東提供的代理材料

會議將於2024年6月5日舉行

2024 年 4 月 12 日登記在冊的股東

要訂購紙質材料，請使用其中一種

以下方法。

互聯網：

www.investorelections.com/CUE

打電話：

1-866-648-8133

電子郵件：

paper@investorelections.com

* 如果通過電子郵件索取材料，請發送一封空白的電子郵件

主題行中的 12 位控制號碼（位於下方）。沒有其他了

請求、説明或其他查詢應包含在您的信息中

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Cue Biopharma, Inc. 年度股東大會

董事會建議進行投票：

對於提案 1、提案 2 和提案 3 中的每位被提名人

提議

1。選舉六名董事加入我們的董事會，每位董事的任期至2025年年度股東大會：

1.01 丹尼爾·帕塞裏

1.02 弗蘭克·莫里奇

1.03 弗雷德裏克·德里斯科爾

1.04 帕梅拉·加佐內

1.05 彼得 A. 基納

1.06 帕特里克·費爾海恩

2。批准任命RSM US LLP為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，

2024.

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

注意：代理人有權自行決定對可能在年會之前進行的其他事務進行投票，或者

任何延期或延期。