鐵姆肯公司
追回政策
自2023年10月2日起生效
鐵姆肯公司(“本公司”)的本退還政策(“本政策”)已被公司董事會(“董事會”)採納，並自上文第一次寫明的日期(“生效日期”)起生效。就本政策而言，董事會的薪酬委員會稱為“委員會”。採納本政策部分是為了處理美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的最終規則及法規(“最終規則”)及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)採納的最終上市標準(“最終上市標準”)，以授權本公司在發生會計重述(定義見下文)(“多德-弗蘭克法案追回要求”)的情況下追討錯誤地獎勵給第16條高管(定義見下文)的備兑補償(定義見下文)。本政策中實施多德-弗蘭克法案追回要求的適用條款稱為“多德-弗蘭克法案追回條款”。本政策還包含本文所述的其他補償追回條款。
儘管本政策中有任何相反的規定，本政策的解釋和實施仍受最終法規、最終上市標準以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所不時發佈的關於多德-弗蘭克法案追回要求的任何適用指導或解釋(統稱為“最終指導”)的約束。有關本政策的問題應諮詢公司的總法律顧問(或該高級管理人員的繼任者(S))。
1.會計重述追回條款。
A.強制追回條款。對於所有第16條高管，如果公司被要求編制會計重述，則公司將合理迅速地向每一位該第16條高管追回該第16條高管收到的涵蓋薪酬(定義如下)。如果追回例外(定義如下)適用於第16條人員，公司可放棄根據本政策第1(A)條向該第16條人員進行的追回。
B.允許性追償條款。對於所有承保個人(定義如下)，如果要求公司編制會計重述，而委員會合理和真誠地確定一個或多個此類承保個人是(或是)有責任的個人(S)(定義如下)，則委員會有權根據適用的事實和情況，並在符合適用法律的情況下，促使公司向該有責任的個人追回(或採取迅速和合理的努力尋求追回)，所有或任何部分(但不超過100%)：(I)在之前(或期間)之前(或期間)的三個會計年度內，適用的績效年度結束(或支付給應受懲罰的個人)的任何STIP獎勵(定義如下)的金額
觸發日期(定義如下)發生的年份，以及(Ii)在會計重述所涵蓋的部分或全部年度內，在符合本政策條款的情況下，向該應受責備的個人賺取或應付的股權獎勵(定義如下)；但在本政策第1(B)(I)節和第1(B)(Ii)節的情況下，公司追回的任何此類賠償的金額應限於該STIP獎勵或股權獎勵(視情況而定)超出委員會合理確定的會計重述依據該等STIP獎勵或股權獎勵(視情況而定)而應賺取或支付給該應受懲罰個人的金額。
2.有害活動和《公約》的限制性規定。
A.強制性有害活動沒收條款。儘管有本政策第1節的規定，如果委員會認定任何承保股權接受者(定義見下文)在受僱於本公司或附屬公司(定義見下文)或為其提供其他服務期間從事有害活動(定義見下文)，則所有尚未支付但尚未支付的股權獎勵將自動沒收，且在作出決定時無需另行通知。
B.強制違反限制性契約、沒收和追回條款。儘管本政策第1節或第2(A)節另有規定，但如果擔保股權接受者違反其與本公司或子公司訂立的任何競業禁止或其他限制性契約協議(“競業禁止協議”)下的任何此類股權接受者的義務，則在適用法律允許的範圍內，該擔保股權接受者將沒收所有股權獎勵(以及任何相關股息等價物)，無論是否歸屬或支付。此外，在上述備兑股權接受者違反競業禁止協議的情況下，如果公司如此決定，該備兑股權接受者應在接到該決定的通知後，立即(I)向公司返還(A)已支付的現金(S)，或(B)該備兑股權接受者為支付該備兑股權接受者的股權獎勵而發行的所有公司股票，以及(Ii)該備兑股權接受者為支付該等股權獎勵而發行的任何公司股票，以現金方式向本公司支付該等本公司股份於該等本公司股份發行當日的總公平市價，每種情況均由本公司合理釐定。
3.其他關鍵定義。就本政策而言，以下術語具有以下含義：
A.“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者
如果錯誤在本期得到糾正或在本期沒有得到糾正，將導致重大錯報。
B.“追回例外”是指滿足下列條件之一，且委員會已根據《交易法》(定義見下文)規則10D-1認定追回是不可行的(在這種情況下，“追回例外”適用)：(I)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額(且公司已作出合理嘗試，從適用的第16條高級管理人員處追回錯誤判給的承保補償，已記錄這種合理的追回嘗試(S)，並已向紐約證券交易所提供此類文件)；(Ii)追回將違反2022年11月28日之前通過的本國法律(本公司已獲得母國法律顧問的意見，並得到紐約證券交易所接受的意見，認為追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給紐約證券交易所)；或(Iii)追回很可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國税法第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。為清楚起見，就本定義第(3)款而言，這一追回例外僅適用於符合納税條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充性高管退休計劃，或基於此類計劃中基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃提供的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。
C.“擔保補償”是指在適用的恢復期(定義見下文)內收到的獎勵補償額，超過了本應在該恢復期內收到的獎勵補償額，如果該數額是根據相關的重述數額確定的，並且在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。第16節人員收到的基於獎勵的薪酬只有在以下情況下才有資格作為擔保薪酬：(I)是在2023年10月2日或之後收到的；(Ii)是在該第16節人員開始作為第16節人員服務之後收到的；(Iii)該第16節人員在績效期間的任何時間擔任該基於激勵的薪酬的現任第16節人員；以及(Iv)它是在公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時收到的。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的涵蓋薪酬金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則被視為涵蓋薪酬的此類基於激勵的薪酬的金額將基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司將維護並向紐約證券交易所提供確定該合理估計的文件。
D.“備兑股權獲得者”是指獲得一項或多項股權獎勵的任何人。
E.“承保個人”是指(I)獲得一個或多個STIP獎的任何人，加上(Ii)任何其他承保股權獲得者，以及(Iii)任何其他第16條官員。
F.“應受責人”是指委員會認定因其不當行為(定義見下文)而導致會計重述的個人(全部或部分)負有個人責任的個人。
G.“有害活動”是指：(I)作為僱員、委託人、代理人或顧問，在任何實際、研究或預期的產品、服務、系統或商業活動上與本公司競爭的實體的任何活動(在承保股權接受者不是第16條官員的情況下，該承保股權接受者在該承保股權接受者受僱於本公司或任何公司子公司(“子公司”)的最後兩年(或最近兩年)內，在本公司或其子公司製造、銷售、營銷、服務、或者安裝該產品、服務或者系統，或者從事該經營活動；(Ii)慫恿本公司或其附屬公司的任何僱員終止受僱於本公司或其附屬公司；(Iii)未經本公司事先書面授權，向本公司或附屬公司以外的任何人披露或在本公司或附屬公司以外的業務中使用所收購的與本公司或其附屬公司的業務有關的任何機密、專有或商業祕密資料或材料，該等資料或材料是由承保股權接受者在受僱於本公司或其附屬公司期間或其後擔任本公司或其附屬公司的董事或其顧問時獲取的；(Iv)未能或拒絕迅速披露或拒絕按要求將承保權益接受人在受僱於本公司及任何附屬公司期間所作出或構思的任何發明或構思的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而該等發明或構思與本公司或任何附屬公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或未能或拒絕作出任何合理所需的事情，使本公司或任何附屬公司在美國及其他國家或地區取得專利；(V)承保股權接受者故意和持續地嚴重疏忽其受僱的職責，或承保股權接受者的不誠實行為構成重罪，直接或間接導致他或她以公司或子公司的利益為代價謀取個人利益，從而導致終止該承保股權接受者的僱用；或(Vi)被確定為損害、損害或損害本公司或任何附屬公司的任何重大利益的任何其他行為或行為(除非承保權益接受者本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事)。
H.“股權獎勵”是指根據鐵姆肯公司2019年股權和激勵性薪酬計劃(經不時修訂、修訂和重述)或任何後續計劃(S)授予的任何基於股票的(或實質上類似的)獎勵。
I.《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的任何規則和條例。
J.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。
K.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃以外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。
L。行為不端，是指個人行為不端或者被保險人的欺詐行為。
M.基於激勵的薪酬在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。
N.“恢復期”指緊接觸發日期(定義見下文)之前的三個已完成的財政年度，以及(如適用)在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後因本公司財政年度的變動而導致的任何過渡期(然而，如果本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，則該期間將被視為已完成的財政年度)。
O.“第16條高級職員”是指由董事會或委員會決定的、符合交易所法案第16a-1(F)條規定的公司現任或前任“第16條高級職員”。第16節高級職員至少包括《交易法》規則3b-7中界定並在S-K法規第401(B)項下確定的“行政高級職員”。
根據鐵姆肯公司短期激勵計劃全球計劃文件(經不時修訂、修訂和重述)或任何後續計劃(S)授予的任何短期激勵獎勵。
問：“觸發日期”(本公司須編制會計重述的日期)指下列日期中較早的日期：(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
4.禁止；披露要求。本公司被禁止支付任何第16條人員的保險費用或補償，或賠償因錯誤地判給承保補償而造成的損失。本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償，如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露，均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。
5.管理和口譯；承認和同意。
A.董事會或委員會將根據最終指南管理本政策的多德-弗蘭克法案追回條款，並將擁有完全和專有的權力和自由裁量權(包括聘請專家、顧問和/或其他顧問就本政策及其運作徵求意見、建議和/或指導)，以補充、修改、廢除、解釋、操作、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策的多德-弗蘭克法案追回條款，包括有權糾正政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調政策中的任何不明確、不一致或衝突，但須受最終指導的限制。否則，董事會或委員會有權合理管理本政策，包括補充、修訂、廢除、解釋、實施、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策的其他部分，董事會或委員會據此採取或作出的所有合理行動、解釋和決定均為最終、最終和具有約束力的。
B.董事會或委員會將有權在修訂後的1986年國內税法第409a條允許的範圍內，以及在其認為必要或適宜的情況下，抵消應支付給適用承保個人的任何補償或福利金額，以收回本政策下的任何補償。
C.每名第16條高級職員在被如此指定或擔任該職位後，必須簽署並向公司副總裁-人力資源部(或該高級職員的繼任者S)以公司不時合理接受並提供的形式確認和同意本政策：(I)承認並同意受本政策條款的約束；(Ii)同意就該第16條高級職員根據本政策對本公司承擔的任何義務與公司充分合作；(Iii)同意本公司可通過其認為適用法律允許的任何和所有合理手段執行其在本保單項下的權利
(V)承認並同意該第16條官員在簽署本政策的確認和同意之前已仔細審閲本政策，並已有機會諮詢律師(或他或她看重本政策的任何其他專業人士，例如會計師或財務顧問)。
D.本政策中的任何條款均不阻止任何參保個人在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局就可能違法行為進行的任何調查或訴訟。根據《交易所法案》第21F條，被覆蓋個人不被禁止自願向美國證券交易委員會提供信息。
E.本政策應取代本公司關於本協議標的與本協議條款相牴觸或不一致的任何其他政策或做法。如果本保單的條款與本公司的其他保單或慣例的條款發生衝突，應以本保單的條款為準。
6.附加條文。在根據本政策的多德-弗蘭克法案追回條款(或根據紐約證券交易所適用的上市標準、交易所法案第10D條、交易所法案下的規則10D-1和最終指南)追回承保賠償的範圍內，則不應根據本政策的其餘部分進行重複追回。此外，本政策第1(B)節、第2(A)節和第2(B)節之間不得重複回收。
鐵姆肯公司
退還政策確認和同意
簽署人特此確認，他或她已收到並審閲了鐵姆肯公司(下稱“公司”)董事會通過的自2023年10月2日起生效的退還政策(以下簡稱“政策”)。本文件中使用但未定義的術語應具有本政策中規定的含義。
根據該保險單，下列簽署人特此聲明：
·確認他或她已被指定為(或擔任)《政策》所界定的“承保個人”；
·承認並同意該政策；
·承認並同意受保險單條款的約束；
·同意就以下簽字人根據《政策》對公司承擔的任何義務與公司充分合作；
·同意本公司可通過適用法律允許的、本公司認為本政策所規定的必要或適宜的任何和所有合理手段，執行其在本政策下的權利；
·承認並同意，在上述第一個日期之後，他或她收到額外的STIP獎和/或股權獎(按政策的定義使用)，在收到後，構成良好和有價值的對價，以換取對政策的這種確認和同意；以及
·承認並同意他或她已仔細審查了政策，並在執行對政策的確認和同意之前，有機會諮詢了律師(或他或她重視關於政策的建議的任何其他專業人士，如會計師或財務顧問)。
已確認並同意：
姓名：[名字]
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日期：[日期]