美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
VF公司
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年4月25日(“修訂生效日期”)，V.F.Corporation(“本公司”或“VF”)對其將於2026年11月到期的22.5億美元優先無抵押循環信貸安排(“轉盤協議”)訂立了一項修訂(“轉盤協議”)。(W)“綜合淨值”的定義包括：(W)“綜合淨值”的定義包括在“契約修改期”最後一天(定義為本公司已遞交意欲終止契約修改期的書面通知並證明本公司將於最近結束的財政季度的最後一天遵守綜合淨負債與綜合資本淨值財務契約(“財務契約”)的日期，綜合淨值被確定為本公司及其附屬公司的綜合股東權益的日期)。(A)本公司於修訂生效日期前已向行政代理披露並於截至2022年9月30日或約於2022年9月30日止的財政季度開始至2024年3月31日或約於2024年3月31日止的財政季度開始期間經本公司或其任何附屬公司確認的任何非現金減值費用，及(B)本公司或其附屬公司於截至9月30日或約9月30日的財政季度確認的應收所得税撇賬金額。2023由於公司在修訂生效日期前已向行政代理披露的國税局糾紛；但在確定任何財政季度的最後一天的綜合淨值時，所有這些費用的總額不得超過(I)在截至2024年3月31日或大約2024年3月31日的財政季度的最後一天的綜合淨值，以及在2025年9月30日或之前結束的每個後續財政季度的最後一天的綜合淨值不得超過1,000,000,000美元；及(Ii)在確定隨後任何財政季度的最後一天的綜合淨值時，不得超過5億美元；(X)“適用利率”的定義，以包括以下兩個額外評級類別：公司的優先、無抵押及長期債務分別由S及穆迪評級為bbb-及baa3，或(B)分別由S及穆迪評級為bb+及ba1或以下；(Y)負面契諾，在契約修改期結束前對(A)禁止本公司及其國內附屬公司就其資產授予留置權以擔保或提供有關責任的能力施加條件的若干協議及其他安排，以及(B)與本公司任何股權有關的若干股息、分派及付款加入額外限制；及(Z)於契約修改期結束前若干留置權及債務籃子項下可動用的金額。
前述對《變更者修正案》條款的描述並不是對其的完整描述，而是通過該協議的全文進行限定的，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務債務或表外安排下的債務。 |
本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。
| 項目 7.01。 | 《FD披露條例》。 |
2023年12月18日，公司在當前的Form 8-K報告中披露了一起網絡安全事件，並在2024年1月18日提交的該報告的修正案中提供了補充信息。截至本報告8-K表備案之日起，阿里巴巴公司對此次網絡安全事件的調查已經結束。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 循環信貸協議第3號修正案，日期為2024年4月25日，由VF.公司，摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人及其貸方一方。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| VF公司 | ||
| 發信人： | /s/ Jennifer S. SIM | |
| 姓名： | 詹妮弗·S SIM | |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
日期：2024年4月26日