根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-269766

解釋性説明

本招股説明書補充文件僅涉及為當前未償還的認股權證註冊其他 股普通股，與新的融資交易無關。

招股説明書補充文件第 8 號

（截至 2023 年 2 月 14 日的招股説明書）

馬倫汽車公司

103,009,651 股普通股

特拉華州的一家公司Mullen Automotive Inc.（前身為Net Element, Inc.）（以下簡稱 “公司” 或 “馬倫”）的本招股説明書補充文件僅與 本招股説明書中題為 “出售股東”（“出售 股東”）部分中列出的投資者轉售面值不超過103,009,651股普通股有關根據《證券購買協議》（定義如下 ），在 行使認股權證購買普通股（“認股權證”）時發行的每股0.001美元（“普通股”）。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有股票和每股信息均使我們已發行普通股的反向 股票拆分生效，截至美國東部時間2023年8月11日星期五凌晨 12:01（“生效時間”），該拆分的比例為一比九（“反向股票拆分”） 。

認股權證的行使價為3.888美元、 4.68美元或每股1.4409美元（根據認股權證的規定進行調整，並進一步根據截至2022年6月7日並於2022年6月23日、2022年9月19日、2022年11月15日和2023年4月3日修訂的證券購買協議（“證券購買協議”））。認股權證可在發行時行使，有效期從 發行之日起五年。根據認股權證和 證券購買協議的條款，我們的其他普通股正在註冊轉售，以涵蓋根據認股權證條款 中包含的反稀釋條款以及此處 “賣出股東” 和 “股本描述” 中描述的額外普通股。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股 的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。賣出 股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關賣出股東可能使用的銷售方法的其他 信息，您應參閲本招股説明書 中標題為 “分配計劃” 的部分。除了認股權證現金行使的任何收益外，我們不會收到賣出股東出售的普通股 的任何收益。

沒有聘請承銷商或其他人士 來促進我們在本次發行中出售普通股。按照《證券法》的定義，賣方股東和任何經紀交易商或代理人可以個人 被視為他們根據本招股説明書發行的普通股 股份的 “承銷商”，但不能單獨地被視為 “承銷商”。我們將承擔與註冊這些 普通股有關的所有成本、支出和費用。賣出股東將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於他們各自銷售我們的普通股 。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “MULN”。2023年10月25日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.26美元。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的招股説明書第2頁中標題為 “風險因素” 的部分 中描述的風險，以及 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年 10 月 27 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-269766）上的自動 “貨架” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股的具體發行條款，還補充和 更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分 部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件兩部分的總和 。如果本招股説明書補充文件 中包含的信息與本招股説明書補充文件之日之前 提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份 中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致，例如在隨附的招股説明書中以引用方式納入 的文件 — 聲明在具有較晚日期的文檔中，修改或取代之前的 語句。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息 。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區提出此類要約或招股説明書違法 向任何人出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的 證券的要約或向其提出收購要約的邀請。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “其他信息” 和 “以引用方式納入 某些信息” 的章節中向您推薦的 中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求買入普通股的報價。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須告知 有關我們普通股的發行、本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在 提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該等證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非 文中另有説明，否則 Mullen Automotive Inc. 及其合併子公司 在此處被稱為 “馬倫”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入 的一些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前 對我們的研發活動、業務戰略、商業計劃、財務業績和其他未來 事件的看法。這些陳述包括前瞻性陳述，具體而言，既包括針對我們，也包括針對電動汽車行業的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表這些聲明。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、 “可能”、“應該”、“預期”、“將” 等詞語的陳述 以及具有未來或前瞻性 性質的類似陳述均為聯邦證券法或其他方面的前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都涉及固有的 風險和不確定性，並且存在或將要出現一些重要因素，這些因素可能導致實際結果與這些陳述中顯示的 存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的 季度報告中 “風險 因素” 標題下列出的因素，您應仔細閲讀所有這些因素。在閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或 審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明明確對 隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 書面和口頭前瞻性陳述作了明確的全部限定 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的所有可能導致實際業績差異的因素。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的一些信息 。它不完整，也不包含您在做出 投資決策之前應考慮的所有信息。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括第S-5頁的 “風險因素” 部分、以引用方式納入的文件、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他 詳細信息。

該公司

Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的 電動汽車公司，主要從事汽車行業的各種垂直業務。該公司 的使命是打造下一代高端乘用電動汽車 (EV) 和商用車產品組合。 公司最初成立於2010年4月20日，是電動汽車技術的開發商和製造商。2021年11月5日，公司（前身為Net Element, Inc.）根據截至2021年7月20日經修訂的第二份經修訂和重述的協議和 合併計劃（“合併協議”）的條款，完成了與馬倫 汽車有限公司（“馬倫汽車”）的業務合併（“合併”）。Mullen Acquisition, Inc. （“合併子公司”）、馬倫汽車和馬倫科技公司（“馬倫科技”）。根據 的合併，Merger Sub合併併入了馬倫汽車，Mullen Automotive作為該公司的全資子公司倖存下來。 與合併有關的是，該公司將其名稱從 “Net Element, Inc.” 更名為 “Mullen Automotive Inc.” 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）公司普通股的股票代碼在2021年11月5日開盤時從 “NETE” 更改為 “MULN”。

最近的事態發展

反向股票分割

2023 年 8 月 10 日，我們向特拉華州國務卿 提交了對第二經修訂和重述的公司註冊證書（迄今為止修訂）的修正證書 ，以反向拆分普通股。

反向股票拆分的結果是，在 生效時，公司反向股票拆分前的每九（9）股普通股合併後， 自動成為一（1）股普通股。公司的反向股票拆分後的普通股於2023年8月11日開始交易，新的CUSIP編號為 62526P307。反向股票拆分沒有改變普通股的授權數量或 普通股的面值，也沒有修改普通股的任何投票權。

此外，在生效時，根據反向股票拆分的適用條款，對行使認股權證、優先股和其他可轉換證券時可發行的普通股 股的數量，以及任何規定在反向股票拆分時進行調整的 證券的發行承諾進行了適當調整。如果適用，每股已發行優先股的轉換價格和每股未償還認股權證的行使價 將根據其條款按照 1 比 9 的拆分比例反向提高，因此 在轉換或行使時，優先股轉換的總轉換價格和認股權證持有人為受此類認股權證約束的普通股應向公司支付的總行使價 將大致保持與彙總 轉換或行使價（視情況而定），在反向股票拆分之前。因此，在生效時間之後，調整後的 轉換比率或已發行優先股的價格如下：（a）A系列優先股 的每股可轉換為0.44股普通股，（b）C系列優先股每股的轉換價格為1,987.65美元， ，（c）D系列優先股每股的轉換價格為98.55美元。B系列 優先股沒有已發行股份。根據股東 在2023年8月3日舉行的公司年會上批准的公司2022年股權激勵計劃修正案的條款，2022年股權激勵計劃下可供授予的額外5200萬股普通股 不會因反向股票拆分而進行調整。目前沒有流通的股票 期權。

納斯達克上

正如先前披露的那樣， 2022年9月7日，納斯達克股票市場上市資格部門（“員工”）通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收盤價低於每股1.00美元，因此 不符合上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”）。因此，根據上市 規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180 個日曆日或直至 2023 年 3 月 6 日的時間來重新遵守投標價格 規則。2023年3月7日，公司獲得了額外的180個日曆日的合規期限，或者直到2023年9月5日， 以證明合規性。

2023年9月7日，公司宣佈 它收到了員工的來信，信中表示，由於公司未能維持1.00美元的最低投標價格，公司沒有在員工2023年9月5日之前恢復遵守投標價格規則的最後期限。2023年9月6日， ，公司要求納斯達克上市資格小組（“小組”）舉行聽證會，要求進一步延長 時間，並提出恢復遵守投標價格規則的計劃。如果該公司沒有要求舉行這次聽證會， 將在2023年9月15日將其除名。在專家組發佈最終決定之前，所要求的聽證會通常會暫停任何除名或暫停行動。該小組擁有廣泛的全權公共利益權限，其中包括自2023年9月5日起給予公司最多180個日曆日的自由裁量權，以恢復合規。該小組還可以行使 該權力，對公司普通股的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者暫停 或將證券除名。歸根結底，無法保證專家小組會批准延長遵守期限。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市先鋒 街 1405 號 92821，我們的電話號碼是 (714) 613-1900。我們的網址是 https://mullenusa.com/。我們的網站以及本網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不被視為 的一部分。在決定 是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-34887）中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告經2023年1月30日向委員會提交的10-K表年度報告第1號修正案修訂，並由我們隨後發佈的10-Q表季度報告 和表8-K最新報告進行了補充和更新已提交或將要向美國證券交易委員會（ “SEC” 或 “委員會”）以及其他文件中提交在投資 我們的任何證券之前， 以及隨附招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的風險因素和其他信息以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些風險中的任何 都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性 。

與發行相關的風險

賣出股東可能會出售大量股票，導致 我們當前股東持有的普通股價值大幅下降。

根據認股權證的條款，認股權證 不得行使普通股，前提是普通股的發行將導致賣出股東 實益擁有我們當時已發行普通股的9.99％以上。

但是，我們無權控制賣出股東出售根據本協議註冊轉售的股票的 時間和金額。此外，這些限制 不阻止賣出股東出售與此類轉換或行使 相關的普通股，然後在隨後的發行中獲得額外的普通股。這樣，賣出股東可以在相對較短的時間內出售超過9.99％的普通股已發行股份，同時在任何時候都不會持有超過9.99％的 。

由於我們的普通股大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要 股東的銷售，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。此外，在本文中登記出售我們的普通股可能會造成一種通常被稱為 的 “懸而未決” 的情況，即我們的大量普通股可供出售，或者 市場認為大量股票的持有人打算出售其股票。

懸而未決的存在以及對此類銷售的預期 ，無論銷售是否已經發生或正在發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。 這可能會使我們更難通過將來以 我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資。

我們的已發行的可轉換優先股包含 反稀釋保護，這可能會導致股東大幅稀釋。

截至2023年10月25日，我們已發行311,038,460股普通股。截至同日，我們還有648股已發行的A系列優先股可轉換為 ，共有288股普通股，1,210,056股C系列優先股可轉換為共計5,378股 股普通股，363,097股D系列優先股可轉換為共1,614股普通股 股。轉換此類優先股後發行普通股將稀釋我們普通股持有人的所有權百分比 股權，稀釋普通股每股賬面價值，增加公開交易的 股數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，D系列優先股 的股票包含加權平均反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們 未來以低於 的價格發行普通股，或可轉換為普通股或可行使購買普通股的證券，則這些條款將在轉換此類優先股（通過降低D系列優先股的轉換價格）時增加可發行的股票數量 然後轉換價格生效。

我們可能無法 保持對納斯達克資本市場持續上市要求的合規性。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他要求 ，包括但不限於要求我們的收盤出價至少為每股1.00美元。2022年9月7日，工作人員通知我們 ，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收盤價低於每股1.00美元，因此不符合投標價格規則。因此，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 公司獲得 180 個日曆日或直至 2023 年 3 月 6 日，以恢復對《投標價格規則》的遵守。 2023 年 3 月 7 日，公司獲得了 180 個日曆日的額外合規期，或直至 2023 年 9 月 5 日，以證明合規性。

2023年9月7日，公司宣佈收到員工的來信，表示由於公司未能將最低出價維持在1.00美元，公司沒有在員工2023年9月5日的 截止日期之前恢復遵守投標價格規則。2023年9月6日，公司要求專家組舉行聽證會，要求進一步延長時間 並提出恢復遵守投標價格規則的計劃。如果該公司沒有要求舉行這次聽證會， 將在2023年9月15日被除名。所要求的聽證會通常在專家小組發佈 最終決定之前暫停任何除名或暫停行動。該小組擁有廣泛的公共利益自由裁量權，其中包括自2023年9月5日起 再授予公司180個日曆日的自由裁量權，以恢復合規。該小組還可以行使 權力，對公司普通股的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者暫停或退市 證券。歸根結底，無法保證專家小組會批准延長遵守期限。

公司 董事會和管理層正在審查計劃，以重新遵守1.00美元的收盤價要求。 如果我們未來未能繼續滿足納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定 將我們的普通股退市，則退市可能會對我們普通股的市場流動性以及我們獲得融資 以償還債務和為運營提供資金的能力產生不利影響。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股 中獲得任何收益。

我們可能會從行使 認股權證和發行行使認股權證後可發行的普通股中獲得收益。如果將上述 的所有認股權證全部行使為現金，則收益約為6,100萬美元。我們打算將此類認股權證 行使的淨收益（如果有）用於一般營運資金。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使， 將以現金、行使數量或行使期限內行使。

出售股東

賣出股東發行的普通股是指在行使認股權證時向賣出股東發行和發行的普通股。我們正在註冊 普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了我們的普通股、優先股、認股權證和預融資認股權證 的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性的 關係。

下表列出了賣出 股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2023年10月25日賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設賣出股東在該日持有的所有可轉換證券和/或權利均已轉換，不考慮任何 的行使限制。第三列列出了賣出股東在本招股説明書 補充文件中發行的最大普通股數量。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 的條款和認股權證的條款，賣出股東不得將D系列優先股轉換為或行使 普通股認股權證，前提是這種轉換或行使會導致該賣出股東及其關聯公司 實益擁有一些普通股，視情況而定，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％（視情況而定）br} 此類行使，就該決定而言，不包括可發行的普通股轉換 尚未轉換的其他可轉換證券。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在註冊普通股 ，以允許普通股持有人在本招股説明書補充文件發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用 和開支

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時發行的全部或部分 普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將 負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以 以折扣、讓步或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為本金出售的普通股購買者 那裏獲得佣金（即折扣、特許權或特許權）向特定承銷商、經紀交易商或代理人收取的佣金 可能超過慣例在所涉及的交易類型中）。在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 還可以賣空普通股並交割本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押 普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的 擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件 或根據規則424 (b) 對隨附招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股經修訂的1933年《證券法》的適用條款， ，必要時對賣出股東名單進行了修訂，以包括根據本招股説明書補充文件，質押人、受讓人或其他利益繼承人 作為出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 的股份，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。

根據 證券法，賣方股東和任何參與普通股分配的經紀交易商 可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保 佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出普通股的總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成 向賣出股東提供的補償的條款，以及允許或允許的任何折扣、佣金或讓步重新允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股的 股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。無法保證任何賣出股東會出售 根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書補充文件構成 的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法下的 規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 。M 法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。我們將支付 普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或 “藍天” 法律的費用 ；但是，賣出股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議向賣出股東賠償負債，包括《證券法》規定的部分負債 ，否則賣出股東將有權獲得出資。 根據相關的註冊權協議，賣方股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任， 可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書補充文件的任何書面信息，或者我們可能有權出資。一旦根據註冊聲明（本招股説明書補充文件構成 的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司 以外的人手中自由交易。

確定發行價格

本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股 的實際出售價格將由普通股 股票的現行公開市場價格、私下交易中普通股的賣出股東與買家之間的談判確定，或如 “分配計劃” 中的 所述。

股本的描述

普通的

我們有權發行最多55億股股本，包括面值為每股0.001美元的50億股普通股，以及面值每股0.001美元的5億股優先股 股（“優先股”），其中20萬股被指定為 “A系列 優先股”，12,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股為 被指定為 “C系列優先股”，437,500,001股股票被指定為 “D系列優先股”。截至2023年10月25日 ，我們已發行和流通311,038,460股普通股、648股A系列優先股、無B系列 優先股、1,210,056股C系列優先股和363,097股D系列優先股。

我們可供發行的額外授權股票 可以在不時的情況下發行，從而對每股收益和普通股持有者的 股權所有權產生稀釋作用。董事會發行更多股票的能力可以增強 董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用，使 控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固當前的 管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。您應參閲我們經修訂的公司註冊證書 和章程，兩者均作為先前美國證券交易委員會申報的證物存檔於 SEC，以瞭解更多信息。 以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

根據章程，我們的普通股持有人均有權 就向股東提交的所有事項對每股記錄在案的股份投一票，並有權收到任何股東 會議的通知。不允許進行累積投票；我們大部分已發行股本 股票的持有人可以選舉所有董事。普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果進行清算，則有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。 我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計我們不會在可預見的將來派發股息。我們的持有人 沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、 償債基金或類似條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

普通股持有人的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行最多5億股優先股 股，面值每股0.001美元。特此明確授權我們的董事會從 股未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權以及優先權 和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及任何資格限制或限制其中，該系列的 股份。每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利， 及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能不同於任何和所有其他未償還的系列的資格、限制或限制。

優先股的發行可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非 經修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，否則，普通股和優先股的持有人應始終就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票； 但是，前提是任何對A、B、C或D系列的權利、優惠和特權產生不利影響的提案為了受影響系列優先股的利益，優先股 必須獲得多數人的批准，因為情況可能是。普通股 股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的每位持有人都有權獲得該持有人記錄在案的每股 一票 票，A系列優先股的每位持有人將有權 獲得該持有人記錄在案的每股 1000 張選票；但是，前提是，在 2024 年 11 月 5 日之後， 每位A系列優先股的持有人都有權獲得 該持有人記錄在案的每股（按完全折算計算）一票。

A 系列優先股

20萬股優先股被指定為A系列 優先股。

B 系列優先股

12,000,000 股優先股被指定為 B 系列優先股。

C 系列優先股

40,000,000股優先股被指定為 C系列優先股。

D 系列優先股

437,500,001股優先股被指定為 D系列優先股。

投票權。除非法律另有規定， 在 (i) 自願解散、清算或清盤公司 或為債權人的利益自願申請破產或轉讓，(ii) 公司與 的合併或合併，或公司與 或進入另一個實體，（iii）清算事件（定義見公司第二次修訂和重述的公司註冊證書）， (iv) 對第二經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的任何修訂，對 D 系列優先股的權利、優惠和特權產生不利影響，或 (v) 任何優先股優先股優先股或與D系列優先股相等的股權 證券（包括可轉換為任何此類股權證券或可行使的任何其他證券）的授權或發行。

轉換。在 (A) 根據《證券 法》註冊的D系列優先股基礎的普通股發行後，D系列優先股 自動按當時適用的轉換率自動轉換為普通股，並且此類註冊仍然有效，(B) 公司普通股的交易價格在任何時期內均為20個交易日D系列轉換價格的兩倍以上 納斯達克資本市場連續30個交易日， (C) 平均值在這20個交易日中，普通股的每日交易量等於或大於2750萬美元。 每位持有者可隨時選擇將D系列優先股轉換為普通股數量，計算方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，無論是否申報 ）除以 交出證書進行轉換之日生效的D系列轉換價格（“轉換率”）。最初的 “D系列轉換價格” 是D系列的原始發行價格， 將根據修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。如果持有人或其任何關聯公司實益擁有超過9.99％的普通股，則持有人將無法兑換 系列優先股 ，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅。D系列優先股 的年累計固定股息為15.0％，應不遲於每月結束後的第5天按D 原始發行價格加上未付的應計和累計股息支付。“D系列初始發行價格” 是指D系列優先股每股 中（i）1.27美元或（ii）普通股在購買日前一交易日 的收盤價（根據D系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等 等進行調整）中較低者。D系列優先股的分紅將在任何 其他系列優先股或普通股的分紅之前進行。如果 (i) 向PIK進一步發行的股票受有效的註冊聲明約束，(ii) 公司隨後遵守納斯達克的所有上市要求，以及 (iii) 公司 在任何連續二十個交易期內十個交易日的平均每日交易量，則公司可以選擇通過實物實收選擇 （“PIK”）支付任何月份的股息納斯達克的天數等於或大於2750萬美元。

贖回權。沒有強制性的 贖回日期，但是，在遵守以下條件的前提下，公司 可隨時贖回所有但不少於全部股份，前提是如果公司發出贖回通知，投資者應在贖回之日之前有15天的時間將此類股票轉換為普通股 。贖回價格將等於D系列原始發行價格，加上應計和累積的 股息（不論是否申報）（“D 系列贖回價格”）。贖回條件如下： (i) 股票已發行和流通至少一年，(ii) 普通股的發行標的普通股 已根據《證券法》註冊且註冊聲明生效，以及 (iii) 普通股的交易 價格低於D系列轉換價格（該術語在修訂和重述的證書中定義） 註冊成立）在納斯達克CM連續30個交易日的任何時期內持續20個交易日。除上述內容外，股份 也可以按照以下時間表贖回，前提是普通股的發行已經登記 ，註冊聲明仍然有效：

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程某些條款的反收購影響

我們經修訂的公司註冊證書、 和經修訂的章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約 ，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性 收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與 董事會進行談判。我們認為，針對收購 或重組我們的不友好或未經請求的提議，加強保護的好處大於阻止此類提案的弊端。除其他外，對此類提案的談判可能導致 條款的改善。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的規定約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第 203 條而言， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三（3）年內擁有公司百分之十五（15％）或更多的 未發行有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股 可供將來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外股份用於各種公司目的， 包括未來的公開募股，以籌集額外資金，促進企業收購或作為資本 股票的股息支付。

未發行和未保留的普通股 股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股 股票，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、招標 要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有自由裁量權 決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回權和清算優惠，所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行 優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與 股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的 融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購 ，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

認股證

認股權證的行使價將是 (i) 1.27美元或 (ii) 購買日前一交易日的普通股收盤價中較低者，最低價格為每股0.10美元。公司必須從授權和未發行的股票中保留一定數量的 普通股，等於不時行使認股權證 時可發行的普通股最大數量的250％。如果公司未能在行使認股權證時及時交付股票，則公司 (A) 在未交割股票的每個交易日向持有人支付未按此發行的股票數量 乘以該普通股在規定交割日期前一交易日的收盤銷售價格的1％，或者 (B) 如果 持有人在預期中購買普通股在行使認股權證時交割的股票中，現金金額等於持有人購買該權證的總價格 股份。

認股權證將提供 用於無現金行使，持有人在行使時將獲得根據以下公式 確定的普通股 “淨數量”（“無現金行使”）：

淨數 = (A x B)/C

就上述 公式而言：

就無現金 行使而言，“布萊克·斯科爾斯價值” 是指在 適用的無現金行使之日布萊克·斯科爾斯一股普通股期權的價值，該價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的 從彭博社的 “OV” 函數獲得 ，利用 (i) 調整後的每股標的價格，等於行使價， (ii) 與美國國債利率相對應的無風險利率，(iii) 等於當時 行使價的行使價在適用的無現金行使中，（iv）預期波動率等於135％，以及（v）認股權證的剩餘 期限被視為5年（無論認股權證的實際剩餘期限如何）。

行使認股權證時可發行的股票的行使價和 數量將在某些事件發生時進一步調整， 持有人將被允許參與某些發行和分配（受某些限制和限制），包括某些 股票分紅和拆分、稀釋發行額外普通股以及期權價格或轉換率 的稀釋發行或期權轉換率 的變化或可轉換證券, 以及購買權的發行或資產分配.

如果在 限制期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券、任何普通股（已發行 或已出售或視為已發行或出售），其每股對價低於等於 當前行使價（“稀釋性發行”），則在發行後，行使價將立即降低（在任何情況下都不會增加 ）到根據以下公式確定的每股價格：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

為了上述公式的目的：

“購買日期” 表示 90^第四根據2021年5月7日交易協議和2,000萬美元證券購買協議中規定的額外投資權，在2022年5月發佈的涵蓋證券轉售註冊的註冊聲明 之日的第二天。

“限制期” 是指自購買之日起至以下兩者中較早者為止的期限：（i）美國證券交易委員會宣佈註冊證券的註冊聲明生效後的第90天以及（ii）購買的證券 根據規則144可出售後的第90天，無需提供當前公開信息，也沒有數量或銷售方式 限制。

認股權證將提供 某些購買權，因此，如果公司向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票、 認股權證、證券或其他財產的購買權，則持有人將有權 獲得此類購買權，如果持有人持有可收購的普通股數量 完全行使認股權證。

如果持有人及其關聯公司在行使時總共將實益擁有超過9.99％ 的普通股，則 認股權證的行使性也可能受到限制。

公司還將 同意不進行任何基本交易，例如合併、出售超過50％的已發行有表決權股份、出售 幾乎所有資產或業務合併，除非繼承實體承擔公司在 認股權證和其他與認股權證相關的交易文件下承擔的所有義務。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股票的過户代理和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。

法律事務

此處發行的證券的有效性 將由麥克德莫特、威爾和埃默裏律師事務所代為傳遞。

專家們

2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的截至年度的合併財務報表是依據 獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP的報告而納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的 權限提供的。

附加信息

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與特此發行的證券有關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明 及其證物中的所有信息。註冊聲明、其證物和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 隨附的招股説明書及其證物，均包含對特此證券發行具有重要意義的信息。每當 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，參考文獻 可能不完整。為了查看合同 或文件的副本，您應參考註冊聲明中的證物。註冊聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考室 及其地區辦事處閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，其清單可在互聯網上查閲，網址為 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網 網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們， 。此外，您可以通過我們的網站 https://investors.mullenusa.com/ 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

根據您的 口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本（此類文件 的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應直接發送至：

馬倫汽車公司

收件人：總裁、首席執行官兼董事長大衞·米切裏

1405 先鋒街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 613-1900

您應僅依賴本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和上述以及下文 “以引用方式納入 某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些 證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件 中的信息僅在本招股説明書補充文件封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息在本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列 文件：

我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前、在本招股説明書補充文件發佈之日之後、在本招股説明書補充文件發佈之日之後、本招股説明書補充文件終止發行 之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件從 提交這些報告和文件之日起，並將取代此處的信息；但是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他 信息均不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。 我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書補充文件副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外，除非 證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “其他信息” 標題下所述 的方式索取這些材料的副本。

招股説明書

馬倫汽車公司

普通股

優先股

認股證

我們或賣方股東 可能會不時地單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。 我們或出售股東也可以在轉換優先股時發行普通股，或在 行使認股權證時發行普通股或優先股。

每次我們根據本 招股説明書出售證券時，我們將在一份或多份招股説明書補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，並將其附在本招股説明書中。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的 文件。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MULN”。2023年2月8日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.39美元。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書 第 2 頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 14 日

目錄

頁面

除非文中另有説明，否則馬倫汽車公司及其合併子公司 在本文中被稱為 “馬倫”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 。

您只能依賴本招股説明書中包含的 信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書 不構成除本招股説明書提供的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請。 在任何情況下，本招股説明書和任何未來的招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券 的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件 的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自 本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示引用本招股説明書或任何招股説明書 補充文件所包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入 的一些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對研究和 開發活動、業務戰略、商業計劃、財務業績和其他未來事件的看法。這些陳述包括前瞻性 陳述，既涉及我們，也涉及整個電動汽車行業。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款發表這些聲明。包含 “期望”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、 “預期”、“將” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性質的類似陳述均為聯邦證券法或其他方面的前瞻性陳述 。

所有前瞻性陳述都涉及固有的 風險和不確定性，並且存在或將要出現一些重要因素，這些因素可能導致實際結果與這些陳述中顯示的 存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險 因素” 標題下列出的因素，您應仔細閲讀所有這些因素。在閲讀本招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。 我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 發展還是其他原因。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明明確對 隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 書面和口頭前瞻性陳述作了明確的全部限定 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的或 中提及的所有可能導致實際業績不同的因素。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息 。它不完整，也不包含您在做出投資 決定之前應考慮的所有信息。你應該閲讀完整的招股説明書，包括第2頁的 “風險因素” 部分、財務報表 和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的其他更詳細的信息。

該公司

Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的 電動汽車公司，主要從事汽車行業的各種垂直業務。該公司 的使命是打造下一代高端乘用電動汽車 (EV) 和商用車產品組合。公司 最初成立於 2010 年 4 月 20 日，是電動汽車技術的開發商和製造商。2021年11月5日， 公司（前身為Net Element, Inc.）根據截至2021年7月20日經修訂的第二份經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了與馬倫汽車公司 （“Mullen Automotive”）的業務合併（“合併”）。馬倫收購有限公司（“合併 Sub”）、馬倫汽車和馬倫科技公司（“馬倫科技”）。根據合併，Merger Sub合併併入了馬倫汽車，馬倫汽車作為公司的全資子公司倖存下來。與合併有關的 ，該公司將其名稱從 “Net Element, Inc.” 更名為 “Mullen Automotive Inc.” 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）公司普通股的股票代碼在2021年11月5日開盤時從 “NETE” 更改為 “MULN”。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市先鋒 街 1405 號 92821，我們的電話號碼是 (714) 613-1900。我們的網址是 https://mullenusa.com/。我們的網站以及本網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為 的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告（文件編號001-34887）中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告經2023年1月30日向委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1號修正案 修訂，並由隨後的季度補充和更新我們已經或將要向美國證券交易委員會（“SEC” 或”）提交的 表格 10-Q 報告和 8-K 表最新報告佣金”），以及以引用方式納入本招股説明書的 其他文件，以及在投資我們的任何證券之前包含或以引用方式納入任何隨附招股説明書補充文件中的 的風險因素和其他信息。任何這些風險都可能對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性 並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書 補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將出售本招股説明書下證券的 淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究 以及開發、銷售和營銷活動、增加我們的營運資金、收購或投資互補的業務、產品 或技術用於我們自己的支出和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將 淨收益投資於短期、投資級計息證券。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

出售股東

出售股東是指 直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。如果根據我們與此類出售股東之間的註冊 權利協議或其他方式，出售股東使用本招股説明書所構成的註冊聲明 轉售在該聲明下注冊的任何證券，則有關此類出售股東、他們對我們證券的實益 所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們或賣出股東可以根據承銷的公開發行、“現場” 發行、協議交易、大宗交易 或這些方法的組合不時出售證券 。我們或出售股東可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商 （充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們或賣出股東可以在一項或多筆交易中不時分發證券 ：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中名為 的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券 時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定 責任。

如果在出售中使用承銷商 ，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們或出售股東可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行 證券。 在滿足某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東、 或承銷商將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以按不同的 價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的 名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許的 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

我們或出售股東 可能會使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，註明 承銷商、交易商或代理商。

我們或賣出股東 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售 的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商 提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項 的攤款。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，出售股東可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商 ，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。

除普通 股票外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商 的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在 開始要約或出售普通股之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為 被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。被動做市可能會將證券 的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

股本的描述

普通的

我們有權發行最多55億股股本，包括面值為每股0.001美元的50億股普通股，以及面值每股0.001美元的5億股優先股 股（“優先股”），其中20萬股被指定為 “A系列 優先股”，12,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股為 被指定為 “C系列優先股”，437,500,001股股票被指定為 “D系列優先股”。 截至2023年2月8日，我們已發行和流通了1,747,209,236股普通股、1,925股A系列優先股、沒有 B系列優先股、1,210,056股C系列優先股和363,098股D系列優先股

我們可供發行的額外授權股票 可以在不時的情況下發行，從而對每股收益和普通股持有者的 股權所有權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以 增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會 用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固 目前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。您應參閲我們經修訂的公司註冊證書 和章程，兩者均作為先前美國證券交易委員會申報的證物存檔於 SEC，以瞭解更多信息。 以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

根據章程，我們的普通股持有人均有權 就向股東提交的所有事項對每股記錄在案的股份投一票，並有權收到任何股東 會議的通知。不允許進行累積投票；我們大部分已發行股本 股票的持有人可以選舉所有董事。普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果進行清算，則有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。 我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計我們不會在可預見的將來派發股息。我們的持有人 沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、 償債基金或類似條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

普通股持有人的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行最多5億股優先股 股，面值每股0.001美元。特此明確授權我們的董事會從 股未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權以及優先權 和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及任何資格限制或限制其中，該系列的 股份。每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利， 及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能不同於任何和所有其他未償還的系列的資格、限制或限制。

優先股的發行可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非 經修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，否則，普通股和優先股的持有人應始終就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票； 但是，前提是任何對A、B、C或D系列的權利、優惠和特權產生不利影響的提案 優先股必須獲得多數人的批准，以維護受影響系列優先股的利益，因為情況可能是。普通股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的每位持有人 將有權獲得該持有人記錄在案的每股 一票，A系列優先股的每位持有人將有權 獲得該持有人記錄在案的每股 1000 張選票（按完全轉換計算）；但是，前提是 在 2024 年 11 月 5 日之後，A系列優先股的每位持有人都有權獲得該持有人持有的每股（按完全折算計算）一票。

A 系列優先股

20萬股優先股 被指定為A系列優先股。

B 系列優先股

12,000,000 股優先股被指定為 B 系列優先股。

C 系列優先股

40,000,000股優先股被指定為 C系列優先股。

D 系列優先股

437,500,001股優先股被指定為 D系列優先股。

投票權。除非法律另有規定， 在 (i) 自願解散、清算或清盤公司 或為債權人的利益自願申請破產或轉讓，(ii) 公司與 的合併或合併，或公司與 或進入另一個實體，(iii) 清算事件（定義見公司第二份經修訂和重述的 證書）公司），（iv）對第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司章程 的任何修正案 對D系列優先股的權利、優惠和特權產生不利影響，或（v）任何優先股優先股 優先權高於或等同於D系列優先股的股權證券（包括可轉換為任何此類股權證券或可行使的任何其他證券）的 的授權或發行 。

轉換。在 (A) 根據《證券 法》註冊的D系列優先股基礎的普通股發行後，D系列優先股 自動按當時適用的轉換率自動轉換為普通股，並且此類註冊仍然有效，(B) 公司普通股的交易價格在任何時期內均為20個交易日D系列轉換價格的兩倍以上 納斯達克資本市場連續30個交易日， (C) 平均值在這20個交易日中，普通股的每日交易量等於或大於2750萬美元。 每位持有者可隨時選擇將D系列優先股轉換為普通股數量，計算方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，無論是否申報 ）除以 交出證書進行轉換之日生效的D系列轉換價格（“轉換率”）。最初的 “D系列轉換價格” 是D系列的原始發行價格， 將根據修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。如果持有人或其任何關聯公司實益擁有超過9.99％的普通股，則持有人將無法兑換 系列優先股 ，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅。D系列優先股 的年累計固定股息為15.0％，應不遲於每月結束後的第5天按D 原始發行價格加上未付的應計和累計股息支付。“D系列初始發行價格” 是指D系列優先股每股 中（i）1.27美元或（ii）普通股在購買日前一交易日 的收盤價（根據D系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等 等進行調整）中較低者。D 系列優先股的股息將在 任何其他系列優先股或普通股的分紅之前。如果 (i) 向PIK進一步發行的股票受有效的註冊聲明約束，(ii) 公司隨後遵守納斯達克的所有上市要求，以及 (iii) 公司 在任何連續二十個交易期內十個交易日的平均每日交易量，則公司可以選擇通過實物實收選擇 （“PIK”）支付任何月份的股息納斯達克的天數等於或大於2750萬美元。

贖回權。沒有強制性的 贖回日期，但是，根據下述條件， 公司可隨時贖回所有但不少於全部股票，前提是如果公司發出贖回通知，投資者應在贖回之日之前有15天的時間將此類股票轉換為普通股 股。贖回價格將等於D系列原始發行價格，加上應計股息和 累計股息（不論是否申報）（“D系列贖回價格”）。贖回 的條件如下：（i）股票已發行和流通至少一年，（ii）股票所依據的 普通股的發行已根據《證券法》註冊且註冊聲明生效，以及 (iii) 普通股的交易價格低於D系列轉換價格（該術語在修訂後的 和在納斯達克CM連續30個交易日的任何時期內，重述公司註冊證書），有效期為20個交易日。除上述 外，還可根據以下時間表贖回股份，前提是股票標的普通股 的發行已經登記並且註冊聲明仍然有效：

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程某些條款的反收購影響

我們經修訂的公司註冊證書、 和經修訂的章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約 ，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性 收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與 董事會進行談判。我們認為，針對收購 或重組我們的不友好或未經請求的提議，加強保護的好處大於阻止此類提案的弊端。除其他外，對此類提案的談判可能 導致其條款的改善。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的規定約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第 203 條而言， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指在確定利益股東身份之前的三（3）年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或持有公司百分之十五（15％）或更多未償還的有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股 股票可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的， 包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股息 股息的形式支付。

未發行和未保留的普通股 股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股 股票，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、招標 要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定 DGCL 允許的最大範圍內，並受公司註冊證書中規定的任何限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回權和清算偏好， DGCL 允許的最大範圍內，並受公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會 發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除 與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行雖然為 可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性，但可能會使第三方 更難收購 ，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

認股證

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的 其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的重要條款 和認股權證條款，其中可能包括購買普通股的認股權證，並可能分成一個或多個系列發行 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股合併發行 。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本 招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議 和認股權證的表格，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本 招股説明書是其中的一部分。在發行 認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）、包含我們所發行特定系列認股權證條款的 以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用）以及適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的約束，並對其進行了全面限定。 我們強烈建議您閲讀與我們或出售證券持有人 根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、認股權證和/或認股權證 協議和認股權證的完整形式（如適用）以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得 股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定 ，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後， 未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證 證書（如適用）後，在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他 辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證， 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州內部法律 的管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個認股權證代理人（如果有）將根據 適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。 單一銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面啟動任何 訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證 代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由McDermott、Will & Emery LLP代為轉移。 如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師 傳遞了與根據本招股説明書發行相關的證券的有效性，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

2022年9月30日和2021年9月30日以及以引用方式納入本招股説明書的年度合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP的 報告納入的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權 提交的。

附加信息

本招股説明書是我們就此發行的證券向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有 信息。註冊聲明、其證物和本招股説明書中以引用方式納入 的文件及其附錄，均包含與本説明書證券發行相關的信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，所提及的內容可能不完整。為了查看合同或文件的副本，您應該 參考作為註冊聲明一部分的證物。註冊 聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考室 及其地區辦事處閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，其清單可在互聯網上查閲，網址為 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如 我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站 https://investors.mullenusa.com/ 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

根據您的 口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本（此類文件 的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應直接發送至：

馬倫汽車公司

收件人：總裁、首席執行官兼董事長大衞·米切裏

1405 先鋒街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 613-1900

您應僅依賴本 招股説明書中的信息以及上文和下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出價或 出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本 招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列 文件：

我們在初始註冊聲明發布之日之後以及在本招股説明書發佈之日之後、在本招股説明書發佈之日之後以及在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止發行 之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為以引用方式納入本招股説明書 提交這些報告和文件的日期，並將取代此處的信息；但是，前提是所有報告，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的證物和其他信息 將不被視為以引用方式納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供 一份以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “附加信息” 標題下規定的方式索取這些材料的副本。

馬倫汽車公司

103,009,651 股普通股

招股説明書補充文件

2023年10月27日